附件10.11
John Deere限制性股票單位和績效股票單位
條款及細則
已批准[日期]
Deere&Company限制性股票單位(RSU)和績效股票單位(PSU)是根據John Deere 2020股權和激勵計劃(計劃)授予的。這些條款和條件(條款)與本計劃一起，包含您的資助條款。你應該仔細閲讀這些條款。為了完全授予獎勵，您需要在RSU和PSU轉換為普通股股票之前，通過在富達管理網站(_)上主動接受獎勵並同意這些條款。如果不積極接受獎勵和條款，將導致獎勵被沒收。
RSU和PSU是高管總薪酬的組成部分，旨在作為鼓勵所有權和關注股東價值的長期激勵。
RSU和PSU是普通股等價物，表示如果滿足以下詳細説明的某些歸屬、業績和保留要求，有權獲得同等數量的Deere&Company(Company)1美元面值普通股(普通股)。
個人獎勵由迪爾公司董事會薪酬委員會(委員會)決定。
您的RSU和PSU受以下規定的約束：
(1) | 歸屬期間。除以下第(6)節所規定的外，您的RSU和PSU將在授予日期的三週年時授予。授予的PSU數量將根據公司相對於委員會確定的下述指標的業績來確定。自授予之日起至授予日三週年止的期間稱為“歸屬期間”。 |
在歸屬期間之後，您將收到由您的歸屬RSU和歸屬PSU代表的普通股股份(在每種情況下，扣除因税收而扣留的任何股份)，並且您的RSU和PSU將終止。
如果您在轉換時尚未滿足您的股權指南要求，您必須繼續持有轉換您的RSU和PSU時收到的股份(扣除因納税而扣留的任何股票)，直到您的股權指南達到為止。為了幫助滿足所有權要求，您可以選擇以現金形式支付獎勵的預扣税，方法是在不遲於[日期].
您不得自願或非自願地出售、轉讓、贈與、質押、轉讓或以其他方式轉讓RSU，包括但不限於與遺產規劃、解除婚姻、收集、執行、扣押和任何其他自願或非自願轉讓有關的轉讓。任何違反本規定的企圖都是無效的。
(2) | RSU的推遲選舉。儘管有上文第(1)節的規定，您可以不可撤銷地選擇推遲交付因上文第(1)節規定的歸屬期限屆滿而到期的RSU轉換中的普通股股份。在該日期之後收到的任何延期選舉 |
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也就是説，贈與日期的兩週年將是無效和無效的。
作出延期選擇的效果是，轉換為普通股的時間將從轉換髮生之日起推遲五年(或可能最多十年，如果當選)。延期選舉表格可以從高管薪酬公司獲得並退回給高管薪酬公司。
(3) | PSU的性能指標。 |
相對收入增長。您的PSU的支出將根據公司在三年業績期間內的複合年收入增長率確定，該三年業績期間從公司的第一天開始[年]財政年度，截止於本公司的[年]財政年度(“業績期間”)相對於業績同級組的收入增長[日期](“比較組”)。一家公司的收入增長將通過以下方式計算：(I)業績期間最後一年報告的綜合基礎上的總淨銷售額和收入(“收入”)除以(Ii)業績期間開始前一年的收入；將商提高到三分之一的次方；然後從結果中減去一。對於比較組的成員，一年的收入基於公司獨立數據服務的最後四個季度的數據[日期]。比較集團公司將獲得董事會薪酬委員會(BCC)的批准。
| A. | 支付表。根據下表的相對性能，授予並轉換為股份的PSU數量可以從授予的PSU數量的0%到200%不等。臨時點的金額將被內插。 |
Rev.Growth與比較集團 | 已授予PSU贈款的百分比 |
25歲以下這是百分位數 | 0% |
25歲這是百分位數 | 25% |
50歲這是百分位數 | 100% |
75歲或以上這是百分位數 | 200% |
(4)投票權。您沒有關於RSU或PSU的投票權。
(5) | 分紅及其他分派。您有權在RSU上獲得等同於在歸屬期間就相應數量的普通股股票支付的任何現金股息的現金付款。股利等價物應在RSU轉換為普通股時應計並以現金支付。如果選擇延期，任何應計股息等價物將在歸屬期間之後以現金支付，此後賺取的任何股息等價物將在與普通股股息支付大致相同的時間支付。在歸屬期間就普通股支付的任何現金股息，您無權在PSU上獲得現金支付。在歸屬期間扣繳股份的，產生和支付股利等價物的RSU數量減去扣繳的股份數量。如果任何股票拆分或股票股息在歸屬期間以普通股支付，您將獲得相當於相對於相應數量的普通股支付的普通股數量的額外RSU或PSU。這些額外的RSU和PSU將與相關的基礎RSU或PSU同時轉換為普通股。 |
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(6) | 終止僱傭關係。 |
| A. | 於10月31日或之前退休，[年]。如果您在10月31日或之前根據John Deere受薪員工養老金計劃或公司或其子公司的任何繼任者或類似計劃退休，[年]，你的獎勵中所包含的這些RSU和PSU的按比例分配的數量以及相關的應計股息等價物將被沒收，其依據是通過以下除以確定的百分比：(I)從退休月份(包括退休月份)起至10月(包括10月)的日曆月數[年]在這種情況下，根據上文第(3)節的相對錶現，歸屬並轉換為股份的PSU的數量可以是未沒收的PSU數量的零到百分之兩百。 |
| B. | 退役：RSU。如果您在根據John Deere受薪員工養老金計劃或公司或其附屬公司的任何繼承人或類似計劃退休的歸屬期間內，按照經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第409A條的含義“離職”，則在符合上文第(6)(A)節和下文第(7)和(8)節的規定的情況下：(I)您的RSU將在您離職之日歸屬；及(Ii)根據上文第(2)節作出的任何延期選擇的規限下，您的RSU將於授出日三週年時轉換為普通股。 |
| C. | 殘疾或死亡：RSU。如果在歸屬期間因殘疾或死亡而離職，則在符合下文第(6)(A)節和第(7)和(8)節的情況下：(I)您的RSU將在您離職之日歸屬；以及(Ii)您的RSU將在授予日期的三週年時轉換為普通股，儘管您可能已根據上文第(2)節作出任何延期選擇。 |
| D. | 退休後死亡或殘疾：RSUS。在因退休而離職後，如果您在歸屬期間去世或殘疾，則在符合上文第(6)(A)節和下文第(7)和(8)節的規定下，您的RSU(所有因您因退休而離職而歸屬的RSU)將在授予日的三週年時轉換為普通股，儘管您可能已根據上文第(2)節作出任何延期選擇。 |
| E. | 歸屬後但延期轉換前的死亡或殘疾：RSU。如果您在歸屬期間之後但在您的RSU轉換為普通股之前去世或殘疾，則在符合上文第(6)(A)節和下文第(7)和(8)節的規定的情況下，您的RSU(所有RSU均已歸屬)將在您死亡或殘疾後1月或7月的第一個工作日(或如果較早，在您根據上文第(2)節作出的延期選擇中指定的日期)轉換為普通股，即使您根據上文第(2)節作出任何延期選擇。 |
| F. | 退休、殘疾或死亡：PSU。如果您在歸屬期間因退休或根據John Deere受薪員工養老金計劃、John Deere受薪員工長期傷殘計劃或公司或其子公司的任何繼任者或類似計劃或死亡而離職，則在符合上文第(6)(A)節和第(6)(A)節的規定下 |
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| (7)及(8)，您的未歸屬PSU將在歸屬期間內繼續歸屬，並視公司相對於上文第(3)節所述指標的表現而定，將於授出日期三週年時轉換為普通股。 |
| G. | 退休後死亡或殘疾：PSU。在因退休而離職後，如果您在歸屬期間去世或殘疾，則在上文第(6)(A)節和下文第(7)和(8)節的規限下，您的未歸屬PSU將在歸屬期間繼續歸屬，並將根據公司相對於上文第(3)節所述指標的表現，在授予日期的三週年日轉換為普通股。 |
| H. | 其他終止合同。如果您在歸屬期間因您的原因或本文未特別提及的任何其他原因而終止在本公司及其50%或以上擁有的子公司的服務，您當時持有的所有未歸屬RSU和PSU將與任何應計股息等價物一起沒收。如果你被停職或被安排休假，你的RSU和PSU以及應計股息等價物將被沒收。 |
委員會可自行決定放棄任何自動沒收規定，或對RSU或PSU施加新的限制。不得加速取消限制或推遲RSU的轉換(包括但不限於根據上文第(6)(C)、(6)(D)和(6)(E)節的規定取消推遲選舉)，除非不會導致根據《守則》第409A節或美國財政部長的規定對任何人徵收額外的税款、罰款或利息。
(7) | 競業禁止條件。如果您的僱傭在歸屬期間經委員會同意或因退休或殘疾而終止，則您繼續歸屬RSU和PSU的權利應受以下條件的約束：(A)在歸屬期間結束之前，您不得以任何方式或間接以顧問、委託人、代理人、合夥人、高級管理人員、董事、僱員、任何協會成員或其他身份從事任何業務或活動，而該業務或活動當時與本公司進行的任何業務或活動具有競爭性，並且(B)除非您死亡或喪失工作能力，否則可以從事。應公司管理層的要求，在合理的時間內就您在受僱期間積極接觸的業務階段進行諮詢(這不需要大量的時間或精力)，但此類諮詢不需要在美利堅合眾國以外的任何一個或多個地方或在正常休假期間或疾病或其他喪失工作能力的期間進行(除非您的現役服務地點在美國境外)。如果上述任何一項條件未獲滿足，您將在違反條件之日放棄對任何未歸屬的RSU和PSU以及相關股息等價物的所有權利。任何由委員會根據主席的建議作出的決定，即你正在或曾經從事上述競爭性業務或活動，或未能如上所述接受諮詢，均為決定性決定。 |
(8) | 高管激勵薪酬補償條件。此獎勵以及之前和將來的激勵性薪酬(如政策中所定義)受您同意公司高管激勵條款的約束和條件 |
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不時修訂的補償補償政策或其任何後續政策(下稱“政策”)。
(九)沒有就業權。本文件沒有賦予您繼續受僱於本公司或任何子公司的任何權利或義務，本文件也不以任何方式影響您隨時終止您的僱用的權利或本公司或任何子公司(視情況而定)的權利。本協議中的任何內容都不會產生僱傭協議，也不會成為確定其他福利的報酬的一部分。即使委員會決定繼續向其他員工發放此類獎勵，收到這一獎勵也不會使您有權獲得任何未來的獎勵或其他考慮。
(10)控制變更事件。就本計劃第七條適用於本信函中授予的RSU和PSU而言，儘管第七條中有定義，但“控制變更”應具有守則第409a節和美國財政部長相關條例賦予“控制事項變更”的含義。本計劃第七條應針對RSU和PSU進行管理，以使其在所有方面都符合第409a條和相關規定。根據本協議的定義，在控制權變更和符合條件的終止後，未授予的PSU將根據控制權變更日的控制價按目標授予兑現。
(11)可分割性。如果本協議或計劃的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，這種非法或無效不應使本協議或計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。被宣佈為非法或無效的本協議的任何部分，如有可能，應以在保持合法和有效的同時，最大限度地實施其條款的方式進行解釋。
(12)修正案。本協議只能通過公司和您簽署的書面文件進行修改，明確説明公司正在修改本協議。儘管有上述規定，委員會仍可單獨以書面形式對本協議進行修訂，明確説明委員會將對本協議進行修訂，只要向您提交該修訂的副本，且在未經您書面同意的情況下，不得對您在本協議項下的權利產生不利影響。儘管有上述規定，委員會保留以書面通知您的方式更改RSU、PSU或本協議的規定的權利，其方式為：(I)由於適用法律或法規或任何未來法律、法規、裁決或司法裁決的任何變化而實現授予的目的，(Ii)確保您在RSU和PSU轉換為普通股之前不需要確認它們的應税收入，並且不需要繳納任何額外的税款。根據《守則》第409a條規定的罰金或利息，或(Iii)行使委員會的自由裁量權，以取消或減少計劃中保留的賠償額；但任何此類更改應僅適用於受本文規定的限制的RSU和PSU。
(13)同意提供個人資料。您同意本協議的條款，即表示您同意將您的個人數據收集、處理、使用並在全球範圍內傳輸至Deere&Company及其子公司、銀行、經紀商、計劃服務商、贈款管理人和政府機構，視需要進行贈款和計劃管理。
(14)預提税金選舉。在將RSU和PSU轉換為普通股時，默認選擇將扣留轉換時發行的全部股票，並適用於所需的預扣税。為了幫上忙
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符合所有權要求，您可以選擇以現金形式支付獎勵的預扣税，方法是在不遲於[日期]。如果RSU或PSU獎勵在轉換日期之前需要繳納預扣税，公司可以(I)預扣RSU並將其價值應用於所需的預扣税和由預扣所產生的任何額外預扣税，或(Ii)預扣應付參與者的工資並將其應用於所需的預扣税。
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(十五)費用。在RSU和PSU轉換後，與股份出售相關的佣金、費用和其他費用由您支付。持有RSU和PSU以及3家公司的股份不收取任何佣金或費用研發一方服務提供商經紀賬户。
(16)符合計劃。您的獎勵是根據本計劃第三條(履約股份和單位)和第四條(限制性股票和限制性股票等價物)頒發的，旨在全面符合本計劃。本信函與本計劃之間的不一致應按照本計劃的條款解決。簽署並退還隨附的本函副本，即表示您同意受本計劃和本函所有條款的約束。本計劃中規定的所有定義應完全適用於本信函。計劃招股説明書可在計劃管理人網站上查閲。招股説明書的紙質副本也可向迪爾全球薪酬公司索要，地址為One John Deere Place，Moline，Illinois 61265，或聯繫ExecComp@JohnDeere.com。
(17)受益人。該計劃(John Deere 2020股權和激勵計劃)於2020年2月獲得批准。本計劃下的贈款需要新的受益人指定表格，不包括先前John Deere綜合股權和激勵計劃的受益人指定表格。填寫和返回富達的受益人指定表格可在以下網址獲得：
美國與會者：
美國以外的參與者：
您對本計劃的受益人指定將一直有效，直到您更改為止，並將適用於本計劃下的本次和所有未來贈款。
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