附件10.36

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執行版本

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第一修正案

本第一修正案(日期為2021年10月15日)是對日期為2021年3月29日的364天信貸協議(在本協議日期之前不時修訂、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”)的第一修正案，(A)Deere&Company，特拉華州一家公司(“公司”)，(B)John Deere Capital Corporation，特拉華州一家公司(“Capital Corporation”)，(C)John Deere bank S.A.，一家盧森堡興業銀行(“JD盧森堡”，連同本公司和Capital Corporation，(D)數家金融機構當事人(“銀行”)，(E)摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理人(連同其繼承人和獲準受讓人，“行政代理人”)，(F)花旗銀行(北卡羅來納州)作為文件代理人，(G)美國銀行(北卡羅來納州)作為辛迪加代理人。

W I T N E S S E T H：

鑑於，借款人、銀行和行政代理是現有信貸協議的當事各方，並且借款人已要求按照本協議的規定對現有信貸協議(經修訂的現有信貸協議，即“信貸協議”)進行修訂；

鑑於，有關英鎊的提早選擇已發生，原因是(I)本公司確定至少五項以英鎊記錄的目前尚未償還的銀團信貸安排包含新基準利率，以取代有關英鎊的相關利率；及(Ii)行政代理與本公司聯合選舉，宣佈已就以英鎊計價的貸款提早進行選擇，並由行政代理及本公司向銀行提供有關該項選擇的書面通知；

鑑於，本公司和行政代理希望根據“基準置換”定義第(3)款修改現有的信貸協議，以反映以英鎊計價的貸款的基準置換；

因此，現在，考慮到本文所載的前提，雙方同意如下：

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自上述日期起，雙方已由其適當和正式授權的官員正式簽署並交付本修正案，特此為證。

作者：/s/Jeffrey A Trahan​ ​
姓名：傑弗裏·特拉漢
職務：副總裁兼財務主管

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摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

作者：/s/肖恩·博德金​ ​

姓名：肖恩·博德金

職務：總裁副

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附件A

修訂後的信貸協議

[請參閲附件]

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迪爾公司

約翰迪爾資本公司

約翰迪爾銀行股份有限公司

________________________________________

$3,000,000,000

364天

信貸協議¹

截止日期：2021年3月29日

________________________________________

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

花旗銀行，北卡羅來納州

作為文檔代理

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北卡羅來納州美國銀行，

作為協同內容代理

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摩根大通銀行，N.A.和美國銀行證券公司，

作為首席安排人和簿記管理人

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¹符合版本反映了截至2021年10月15日的第一修正案。

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目錄表

頁面

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時間表：

附表I附屬條款附表II委員會
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展品：

附件A借用通知書的格式
投標借款申請表附件
投標貸款報價表格附件
投標放款確認書附件
附件形式的轉讓和假設
附件F[已保留]
附公司總法律顧問意見表
向借款人提供的紐約特別法律顧問意見表
延期申請表附件
表格W-8BEN-E税務信函附件J表格
附件：表格W-8ECI税務信函表格
《替代銀行協議書》附件
附本票格式
附新銀行補充資料表格
《承諾增加補充説明書》附件格式

附件P非銀行身份證明格式

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(A)Deere&Company，特拉華州一家公司(“本公司”)，(B)John Deere Capital Corporation，特拉華州一家公司(“Capital Corporation”)，(C)John Deere bank S.A.，一家盧森堡匿名銀行(“JD盧森堡”)，(D)本協議的幾家金融機構當事人(統稱為“銀行”，個別為“銀行”)，(E)摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為本協議項下的行政代理(以此類身份，連同其繼承人和獲準受讓人，行政代理)，(F)花旗銀行，N.A.，作為本協議下的文件代理(以該身份，“文件代理”)，以及(G)美國銀行，N.A.，作為本協議下的辛迪加代理(以該身份，“辛迪加代理”)。

雙方特此約定如下：

“ABR”：在任何特定日期，年利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)比NYFRB利率高0.5%的年利率和(C)以美元計價的歐洲貨幣貸款的歐洲貨幣利率，其一個月的利息期從該日開始(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)加1%(但為免生疑問，任何日期的該歐洲貨幣利率應基於LIBOR篩選利率(或如果該一個月利率期間沒有LIBOR篩選利率，LIBOR插值率)。因最優惠匯率、NYFRB匯率或歐洲貨幣匯率的變化而引起的ABR的任何變化，應分別從最優惠匯率、NYFRB匯率或歐洲貨幣匯率的變化生效之日起生效。如果根據第2.11款將ABR用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.11(B)款確定基準替代利率之前)，則ABR應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。

“ABR貸款”：在發放和/或維持以ABR為基礎的利率時承諾的利率貸款。

“絕對利率投標貸款”：指根據絕對利率投標貸款請求而發放的任何投標貸款。

“絕對利率投標貸款請求”：要求銀行以絕對利率(而不是由適用的指數利率加(或減)保證金組成的利率)提供投標貸款的任何投標貸款請求。

“法案”：第10.12節中的定義。

“調整後每日簡單索尼婭”：年利率等於(A)每日簡單索尼婭，加(B)0.0326%；但如果如此確定的經調整的每日簡單索尼婭將低於0.0%，則就本協定而言，該費率應被視為等於0.0%。

“行政代理”：如本協議序言中所定義。據瞭解，有關外幣貸款的事宜將由外幣代理作為行政代理的代理進行管理。

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“行政調查問卷”：行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的外幣”：定義見第2.11(A)節。

“代理人”：行政代理人、外幣代理人、辛迪加代理人或文件代理人，視上下文而定；統稱為“代理人”。

“協議”：本信貸協議，經第一修正案修正，並經進一步修正、補充或不時修改。

“協議貨幣”：第2.24(B)節的定義。

“附屬文件”：第10.8節中的定義。

“反腐敗法”：任何司法管轄區適用於借款人及其子公司的、與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用債權人”：第2.24(B)節的定義。

“適用指數利率”：對於根據指數利率投標貸款請求申請的任何投標貸款，適用於該投標貸款利息期的歐洲貨幣利率。

“適用保證金”：(A)就ABR貸款而言，下列為與公司現行評級相對應的ABR貸款的年利率；(B)對於歐洲貨幣貸款，以下為與公司現行評級相對應的一欄中的歐洲貨幣貸款的年利率；(C)就SONIA貸款而言，為以下與公司現行評級相對應的一欄中所述的SONIA貸款的年利率：

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“可歸屬債務”：第6.2(B)(2)節所界定的債務。

“澳元”：澳大利亞的法定貨幣。

“可用承諾額”：對任何銀行而言，在任何時候，金額等於(A)該銀行當時有效的承諾額超過(B)該銀行當時未償還貸款的超額(如果有)。

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“可用期限”：指在任何確定日期，就以該貨幣計價的貸款的當時基準而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的利息支付期(如適用)，用於或可用於確定根據該日期以適用貨幣計價的貸款的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.11款(F)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”：(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)關於聯合王國，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行”和“銀行”：如本協議序言所界定。

“基準”：最初，對於以任何貨幣計價的任何(I)SONIA貸款、經調整的每日簡單SONIA貸款或(Ii)以任何貨幣計價的歐洲貨幣貸款，該貨幣的相關利率；如果基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)及其相關的基準替換日期已就以該貨幣計價的貸款的相關利率或當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.11小節(B)或(C)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”：對於以任何貨幣計價的貸款的任何可用期限，可以由管理代理為適用的基準替換日期確定以下順序中所列的第一個替換；但就以外幣計價的任何貸款而言，“基準替代”指下列第(3)項所列的替代辦法：

(1)(A)SOFR期限和(B)相關基準重置調整的總和；

(2)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；

(3)：(A)行政代理機構和本公司選定的替代基準利率，以取代與以該貨幣計價的貸款有關的適用相應期限的當時基準利率，同時適當考慮(I)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，和/或(Ii)為確定基準利率以取代當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準利率而制定的任何不斷演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；

條件是，在第(1)款的情況下，在屏幕上顯示這種未經調整的基準替換

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或其他信息服務機構，不時公佈由行政代理以其合理酌情權選擇的利率；此外，如果僅就以美元計價的貸款而言，無論本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，只要發生了期限SOFR過渡事件，並且已交付期限SOFR通知，則在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為(A)條款SOFR和(B)相關基準替換調整的總和，如本定義第(1)款所述(受上文第一個但書的限制)。

如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準置換調整”：對於以任何貨幣計價的貸款，將當時的基準置換為任何適用利息期間的未調整基準置換，以及這種未調整基準置換的任何設定的可用期限：

(1)就“基準替代”的定義第(1)和(2)款而言，以下順序所列的第一個備選方案可由行政代理決定：

(A)利差調整，或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的基準時間，該基準替換是由有關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的；及

(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；及

(2)就“基準替換”定義第(3)款而言，指由行政代理和本公司為適用的相應基調選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便相關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，和/或(Ii)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定這種利差調整的方法，用於用當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準；

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

“符合更改的基準替換”：對於任何貨幣計價的貸款的任何基準替換，任何技術、行政或業務更改(包括“ABR”的定義、“營業日”的定義、“索尼亞營業日”的定義、“利息期”的定義、時間和頻率的更改)

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確定利率和支付利息、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違反條款的適用性，以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在其合理的酌情決定權(與公司協商後)決定可能是適當的，以反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理以其合理的酌情決定權決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理合理地確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，以行政代理(在與本公司磋商後)確定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”：就以任何貨幣計價的任何貸款的基準而言，就當時的基準發生下列事件中最早的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，其中提及的公開聲明或信息公佈的日期；或

(3)如屬定期SOFR過渡事件，則為根據第2.11(C)節向銀行及本公司發出定期SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)如屬提前選擇參加選舉，只要行政代理仍未收到通知，銀行將於下午5時前獲提供該提前選擇參加選舉通知後的第六(6)個營業日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉日期後的第五個營業日(第5個營業日)，銀行收到由多數銀行組成的銀行對這種提前選擇參加選舉的書面反對通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”：就以任何貨幣計價的任何貸款的基準而言，就當時的基準而言，發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在作出該聲明時或

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在公佈後，沒有繼任管理人將繼續提供這種基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(2)監管監督者對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，説明該基準(或該組成部分)的管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”：就以任何貨幣計價的任何貸款的基準而言，指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期發生之時起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本合同項下和根據第2.11款規定的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換根據第2.11款為本合同項下和根據第2.11款規定的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準之時為止。

“實益所有權證明”：“實益所有權條例”所要求的關於實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。

“受益人銀行”：定義見第10.6節。

“投標貸款”：根據第2.2款發放的每筆貸款(議付利率貸款除外)；投標貸款銀行根據第2.2款在每個借款日預支的總金額應構成一筆投標貸款，或者，如果有關貸款受讓人在其根據第10.5(C)款提出的本票要求中指明，則構成一筆以上的投標貸款。

“投標貸款銀行”：指公司或資本公司(為向該借款人提供投標貸款的目的)不時通過書面通知指定為投標貸款銀行的每一家銀行，且該借款人未通過書面通知將其取消為投標貸款銀行(每一通知均應由行政代理轉交給每一受影響的銀行)。

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“投標借款確認書”：公司或資本公司對其接受投標借款要約的每份確認書，投標借款確認書應基本上採用附件D的形式，並應通過傳真或電話發送給行政代理，並通過傳真立即確認。

“投標貸款要約”：投標貸款銀行根據投標貸款請求提供投標貸款的每一要約，投標貸款要約應包含附件C中規定的信息，並應通過傳真或電話發送給行政代理，並通過傳真立即確認。

“投標貸款申請”：本公司或資本公司要求投標貸款銀行提交投標貸款的每一份投標貸款請求，應包含附件B中所列有關此類申請的投標貸款的信息，並應通過傳真或電話發送給行政代理，並通過傳真立即予以確認。

“理事會”：美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款人”：本公司、資本公司或JD盧森堡；統稱為“借款人”。

“借款日期”：就任何貸款而言，指該筆貸款的發放日期。

“營業日”：除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的其他日子外的一天；但條件是：(A)就與歐洲貨幣貸款有關的通知和決定以及本金和利息的支付而言，該日也是銀行之間進行倫敦銀行間歐洲貨幣市場美元存款交易的日子，(B)用於外幣貸款、索尼亞貸款或英鎊的任何其他交易時(在每種情況下，除與計算或釐定索尼亞貸款的利率有關外)，“營業日”一詞也不包括法律授權或要求倫敦的商業銀行關閉的任何日期，以及法律授權或要求銀行在該貨幣的主要金融中心關閉的任何日期；(C)就任何關於SONIA貸款利率的計算或確定而言，“營業日”應指SONIA營業日；及(D)當用於以歐元計價的歐洲貨幣貸款時，“營業日”一詞也不包括跨歐洲自動實時總結算快速轉賬系統(TARGET)(或，如果該清算系統停止運行，則該其他清算系統(如有)(如有)被外幣代理處確定為合適的替代系統)，不能用於歐元支付結算。

“計算日期”：對於每一種外幣，每個日曆季度的最後一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)以及行政代理合理地不時指定為“計算日期”的其他日子；但對於任何外幣借款，任何外幣借款、兑換或延續的每個日期之前的第二個營業日也應是有關外幣的“計算日期”；此外，就任何索尼婭貸款而言，在借款後一個月的每個日曆月中在數字上對應的日期(或者，如果在該月中沒有該數字對應的日期，則該月的最後一天)也應是“計算日期”。

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“日曆季度”：三個月，包括(一)每年的一月、二月和三月，(二)每年的四月、五月和六月，(三)每年的七月、八月和九月，或(四)每年的十月、十一月和十二月。

“加元”：加拿大的合法貨幣。

“註銷銀行”：(I)根據第2.13(A)、(B)或(C)款、第2.16(C)款或第2.17(B)款取消全部或部分承諾的任何銀行，或根據第2.16(A)和(Ii)款向該銀行和行政代理書面指定的任何違約銀行。

“資本公司”：如本協議序言所述。

“CBR貸款”：按參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CBR利差”：適用保證金，適用於被CBR貸款取代的此類貸款。

“中央銀行利率”：(A)(I)任何以英鎊計價的貸款，英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承人)的“銀行利率”，以較大者為準；(Ii)0.00%；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

“中央銀行利率調整”：在任何一天，對於以英鎊計價的任何貸款，利率等於(I)在該日之前最近五個SONIA營業日的經調整每日簡單SONIA的平均值(不包括在該五個SONIA營業日期間適用的最高和最低的經調整每日簡單SONIA)減去(Ii)在該期間的最後一個SONIA營業日生效的中央銀行對英鎊的利率。就本定義而言，術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定。

“非銀行身份證明”：實質上與附件P的形式和實質相同的證明。

“截止日期”：第4.1款中規定的每一項先例條件應已得到滿足的日期(或多數銀行已放棄遵守該條件的日期)。

《税法》：1986年的《國內税法》，經不時修訂。

“行為守則”：定義見第3.9節。

“承付款”：對任何銀行而言，指附表二中與該銀行名稱相對的金額，或在該銀行成為本協議一方所依據的任何轉讓中所列的金額，該金額可根據本協議的規定加以修改；對所有銀行而言，統稱為“承付款”。

“承諾到期日”：如第2.16(A)節所述。

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“承諾費費率”：在與公司現行評級對應的一欄中列出的年費率：

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“增加承付款通知”：第2.20(A)節的定義。

“增加承付款項補編”：第2.20(C)節的定義。

“承付款百分比”：對任何銀行而言，指該銀行在該時間的承付款佔當時所有承付款的百分比，或在承付款到期或終止後的任何時間，指該銀行當時未償還貸款的本金總額佔當時所有未償還貸款本金總額的百分比；對於所有銀行，統稱為“承付款百分比”；但當違約銀行存在時，“承諾額百分比”指的是該銀行的承諾額(不考慮任何違約銀行的承諾額)在該銀行的承諾額所代表的總承諾額中所佔的百分比。

“承諾期”：就任何銀行而言，在任何時候，指自結算日起至但不包括該銀行終止日期或本協議規定的承諾終止的較早日期為止的期間。

“承諾利率貸款”：指依據第2.1節發放的每筆貸款。

“共同受控實體”：就借款人而言，是指與借款人處於守則第414(B)或(C)節所指的共同控制之下的實體，不論是否註冊成立。

“公司”：如本合同序言中所定義。

“綜合資本基礎”：在資本公司及其合併附屬公司的特定時間，(A)資本公司及其合併附屬公司的綜合資產負債表上“股東權益總額”項下所列的金額加上(B)資本公司及其合併附屬公司借入資金的所有債務(按不低於附表一所列附屬條款的對行政代理人和銀行有利的條件)從屬於資本公司根據本協議可能產生的債務。但在資本公司及其合併附屬公司(包括資本公司及其合併附屬公司的財政年度最後一個季度)的財政季度結束時，(A)及(B)項條款的總和應參考資本公司及其合併附屬公司在該財政季度結束時的公開可得的綜合資產負債表，並在進行必要的調整(如有的話)後確定，以便按照公認會計原則確定(A)及(B)項所指的金額之和。儘管如上所述，為了確定是否符合第7.2款的規定，在資本公司及其合併子公司的任何會計季度結束時(包括資本公司及其合併子公司的最後一個季度)，在資本公司及其合併子公司的最新公開可獲得的綜合資產負債表上反映的任何累積的其他全面收入所產生的調整

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資本公司及其合併附屬公司的財務年度)應視為不計入綜合資本基礎。

“綜合淨值”：第6.2(B)(2)節的定義。

“綜合優先債務”：指在某一特定時間，資本公司及其綜合附屬公司的借款債務(借款債務除外)，按不低於附表一所列從屬條款的條件，從屬於行政代理和銀行，屬於資本公司在本協議項下可能產生的債務；但在資本公司及其綜合附屬公司(包括資本公司及其合併附屬公司的財政年度的最後一個季度)的任何財政季度終結時的借入款項(附屬債務除外)的款額，須參照資本公司及其綜合附屬公司在該財政季度終結時的公開可得的綜合資產負債表以及在作出所需的調整(如有的話)後釐定，以便按照公認會計原則釐定該款額。儘管有上述規定，為確定是否符合第7.2款的規定，就任何證券化債務而借入的款項應被視為不包括在綜合優先債務內。

“合同義務”：對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或承諾的任何規定。

“相應期限”：對於任何可用的期限(如適用)，期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不考慮營業日調整)。

“信用評級”：於任何日期，(A)就任何人士而言，穆迪、標普或惠譽給予該人的相關長期優先無擔保(及非信用增強型)債務的評級，分別於該日期營業結束時；及(B)如無(A)款所述債務的評級，則為穆迪、標普或惠譽所公佈的該人的企業信用評級。

“貨幣”：任何美元和任何外幣。

“每日簡單SOFR”：對於任何一天，SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“每日簡單SONIA”：對於任何一天(“SONIA利息日”)，年利率等於(A)在(I)如果該SONIA利息日是SONIA營業日，則該SONIA利息日不是SONIA營業日之前的五個SONIA營業日(根據第(I)和(Ii)款中的每一個確定的第五個SONIA營業日，“SONIA回顧日”)的年利率，SONIA利息日之前的SONIA營業日，或(B)如果根據上文(A)款確定的SONIA回溯日，在倫敦時間下午5：00，在確定每日簡單SONIA的任何一天的倫敦時間下午5：00之前，SONIA仍未可用，則該日的每日簡單SONIA將是在SONIA上發佈的SONIA回溯日之前的第一個SONIA營業日的SONIA

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管理人的網站；但根據第(B)款確定的每日簡單索尼婭用於計算每日簡單索尼婭的時間不得超過連續三個利息日，此後應適用第2.11(A)款。每日簡單索尼婭因索尼婭更改而發生的任何更改，應自索尼婭更改生效之日起生效，而不會通知借款人。

“交易年”：如第2.16(C)節所述。

“債務”：第6.2節的定義。

“違約”：第8節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知的任何要求、時間流逝、或兩者兼而有之、或任何其他條件、事件或行為已得到滿足。

“違約銀行”：指下列情況下的任何銀行：(A)未能在本協議規定的融資之日起兩個工作日內為其貸款的任何部分提供融資，除非該銀行已通知行政代理和借款人，該違約是由於該銀行善意地確定未滿足融資的一個或多個前提條件所致；(B)以書面形式通知本公司、行政代理、任何銀行，表示它不打算履行本協議項下的任何供資義務，或已發表公開聲明，表明它不打算履行本協議項下的供資義務，或不打算履行其承諾提供信貸的其他協議項下的供資義務；(C)在行政代理人提出書面請求後三個工作日內，未能確認其將遵守本協議中與其為預期貸款提供資金的義務有關的條款；但該銀行在收到行政代理和借款人的書面確認後，應根據本條(C)停止作為違約銀行；(D)未在到期之日起三個工作日內向行政代理或任何其他銀行支付其應支付的任何其他款項，除非是善意爭議的標的；或(E)(I)破產或無力償債的母公司，(Ii)成為破產或無力償債程序的標的，或已為其委任接管人、財產保管人、受託人或保管人，或已採取任何行動以推動或表明其同意、批准或默許任何此類程序或委任，或母公司已成為破產或無力償債程序的標的，或已為其指定接管人、保管人、受託人或保管人, 或已採取任何行動以促進或表示同意批准或默許任何該等法律程序或委任，或(Iii)成為或擁有已成為自救行動標的的母公司；但銀行不得僅因政府當局擁有或收購該銀行或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約銀行，只要該股權不會導致或使該銀行免受美國境內法院的管轄或其資產上判決或扣押令的強制執行，或準許該銀行(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否定與該銀行訂立的任何合約或協議。如果任何銀行成為違約銀行，公司有權在沒有發生違約事件並繼續按照第2.6款向行政代理和該銀行發出書面通知後(儘管第2.12(B)款另有規定)，全額償還該銀行的貸款及其應計利息、根據第2.13、2.14、2.15和2.17款應支付給該銀行的任何款項、根據本合同應支付給該銀行的任何應計和未付承諾費或其他款項，在給予該銀行及其行政代理不少於三個工作日的通知後，取消該銀行的全部或部分承諾。

“被指定的人”：一個人

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(I)列於任何行政命令的附件或任何行政命令條文的其他標的；

(2)在OFAC在其官方網站或任何替換網站或此類名單的其他替換官方出版物(每個“SDN”)上公佈的最新名單上被指名為“特別指定的國家和被封鎖的人”，或在其他方面是任何制裁法律和條例的主題；或

(Iii)SDN擁有50%或以上所有權權益的控股權。

“分割人”：按照分割的定義定義。

“分立”：根據“特拉華州有限責任公司法”第18-217條，將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務在兩個或兩個以上的人之間進行的法定分割(無論是根據“分立計劃”還是類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”：指在分立人完成分立後，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或實質上所有資產、負債和/或債務的任何人。

“文件代理”：如本協議序言中所定義。

“美元等值”：指在任何時候以外幣計價的任何金額，由行政代理根據當時以該外幣購買美元的匯率合理地確定的美元等值金額，如果是根據第2.11(G)節作出的決定，則為兑換日期，以及(B)如果是任何其他決定，則為該外幣的最新計算日期。

“美元貸款”：任何以美元計價的承諾利率貸款。

“美元”和“$”：美利堅合眾國合法貨幣中的美元。

“國內銀行”：指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何銀行。

“提早選擇加入選舉”：

(A)就以美元計價的貸款而言，發生：

(1)行政代理通知(或本公司請求行政代理通知)本合同其他各方當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)行政代理與公司共同選擇觸發以美元為單位的貸款的歐洲貨幣利率回落，並由行政代理向銀行發出書面通知；及

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(B)就以任何外幣計價的貸款而言，發生：

(1)(I)行政代理或本公司(已通知行政代理)的決定或(Ii)多數銀行向行政代理髮出的通知(連同一份副本給借款人)，表示多數銀行已確定至少五項當時以適用外幣計值的當前未償還銀團信貸安排包含(由於修訂或最初執行的)新基準利率以取代相關利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定，並可公開供審查)；及

(2)(I)行政代理與本公司共同選擇或(Ii)多數銀行選擇宣佈已就以該等適用外幣計價的貸款提前進行選擇，以及行政代理向借款人及銀行發出有關該項選擇的書面通知、公司向行政代理髮出有關該項選擇的書面通知或多數銀行向行政代理髮出有關該項選擇的書面通知的規定(視何者適用而定)。

“歐洲經濟區金融機構”：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)。

“電子簽名”：附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或過程，由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“歐洲貨幣聯盟”：條約所設想的經濟和貨幣聯盟。

“設備業務”：指公司及其合併子公司主要從事設備、零部件及相關附件的製造和分銷的業務部門。

“設備業務債務”：在特定時間，已經或將在設備業務資產負債表上顯示的借入資金的短期和長期債務的總和(金融服務僅按股權反映)，該資產負債表是或將根據本公司及其合併子公司任何會計季度末(包括本公司及其合併子公司任何會計年度的最後一個季度)最近公開可獲得的綜合資產負債表編制的。

《僱員退休收入保障法》：《1974年僱員退休收入保障法》，經不時修訂。

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“歐盟自救立法時間表”：由貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”：根據條約第123條的規定採用的歐洲貨幣聯盟參與成員國的單一貨幣，就本協定項下以歐元支付的所有款項而言，是指以這種貨幣立即可用、可自由轉移的資金。

“歐洲貨幣貸款”：在發放和/或維持以歐洲貨幣利率為基礎的利率時承諾的利率貸款。

“歐洲貨幣利率”：(A)就與歐洲貨幣貸款有關的每一利息期內的每一天以及以美元或任何相關外幣(加拿大元、澳元、新西蘭元以及歐元和英鎊除外)計價的每一筆指數利率投標貸款而言，由洲際交易所基準管理機構(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，期限等於路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁顯示的利息期(或，如果該匯率沒有出現在路透社的頁面或屏幕上、在顯示該匯率的屏幕上的任何後續頁面或替代頁面上、或在行政代理與借款人協商後不時發佈該匯率的其他信息服務的適當頁面上；在每種情況下，倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR篩選利率”)均於當地時間上午11：00左右，即該利息期開始前兩個營業日(或如屬以英鎊計價的任何歐洲貨幣貸款，則為該利息期的第一天)；但如果該利息期(“受LIBOR影響的利息期”)當時無法獲得LIBOR篩選利率，則歐洲貨幣利率應為當時的LIBOR插值率。“LIBOR插值率”是指在任何時候, 行政代理釐定的年利率等於在以下兩者之間進行線性內插所產生的利率：(A)短於受LIBOR影響的利息期間的最長期間的LIBOR篩選利率(可獲得相關貨幣的LIBOR篩選利率)和(B)當時超過受LIBOR影響的利息期間的最短期間(可獲得相關貨幣的LIBOR篩選利率)的LIBOR篩選利率。

(B)就以加元計價的歐洲貨幣貸款的每一利息期內的每一天而言，年利率相等於湯森路透基準服務有限公司(或接管該利率的任何其他人)管理的銀行承兑匯票的平均利率，期限相當於路透社屏幕CDOR頁面上顯示的利息期(或如該利率沒有出現在路透社頁面上，則在該屏幕或服務上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或其他信息服務的其他適當頁面，公佈由行政代理與借款人協商後不時選擇的費率；在每一種情況下，在當地時間上午11：00左右，在該利息期間的第一天(或由行政代理決定的通常被視為該銀行間市場的市場慣例確定利率的其他日子)的“CDOR篩選利率”)；但如果該利息期間(“CDOR影響的利率期間”)的CDOR篩選利率在該時間段內不可用，則加元的歐洲貨幣利率應為當時的CDOR內插利率。“CDOR內插利率”是指，在任何時候，行政代理確定的年利率等於在以下兩種情況下的線性內插所產生的利率：(A)短於CDOR影響的利息期間的最長期間的CDOR篩選利率(其CDOR篩選利率可用加元計算)和(B)在每個情況下，超過CDOR影響的利息期的最短期間(CDOR篩選利率可用於加元)的CDOR篩選利率。

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(C)就與以澳元計價的歐洲貨幣貸款有關的每個利息期內的每一天而言，在路透社屏幕的BBSY頁上(或如該利率沒有出現在路透社頁面上，則在顯示該利率的屏幕或服務上顯示的)，相當於澳大利亞金融市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的澳元匯票的平均投標參考利率的年利率，其期限等於該利息期(或儘可能接近該利息期)的澳元匯票。或其他信息服務的其他適當頁面，公佈由行政代理與借款人協商後不時選擇的費率；在每一種情況下，“BBSY篩選利率”)在當地時間上午11：00左右，即該利息期開始前兩個工作日(或由行政代理機構確定的通常被市場慣例視為該銀行間市場的利率定盤日的其他日期)；但是，如果BBSY篩選利率在該利息期內此時不可用，行政代理可以用適用借款人合理接受的替代公佈利率(或適用借款人和行政代理商定的其他利率基礎，包括以符合上文(A)和(B)段的方式進行的內插)取代該利率。

(D)就以新西蘭元為單位的歐洲貨幣貸款的每一利息期內的每一天而言，年利率相等於新西蘭金融市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的新西蘭元匯票的平均投標參考利率，而該匯票的期限與該利息期(或儘可能接近該利息期)相等，並顯示在路透社屏幕的BKBM頁上(或如該利率並沒有出現在路透社的頁面上，則在顯示該利率的屏幕或服務上的任何後續或替代頁面上顯示)，或其他信息服務的其他適當頁面，公佈由行政代理與借款人協商後不時選擇的費率；在每一種情況下，在當地時間上午11點左右，在該利息期限的第一天(或由行政代理機構確定的通常被市場慣例視為此類銀行間市場的利率確定日的其他日子)，為“BKBM篩選利率”)；但是，如果BKBM篩選利率在該利息期內不可用，行政代理可以用適用借款人合理接受的替代公佈利率(或適用借款人和行政代理商定的其他利率基礎，包括以符合上文(A)和(B)段的方式進行的內插)取代該利率。

(E)就以歐元計價的歐洲貨幣貸款的每一利息期內的每一天而言，年利率相等於歐洲貨幣市場學會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的銀行間同業拆借利率，期限相當於路透社EURIBOR01頁面上顯示的利息期(或如該利率沒有出現在路透社頁面上，則在該屏幕或服務上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或其他信息服務的其他適當頁面，公佈由行政代理與借款人協商後不時選擇的費率；在每種情況下，在當地時間上午11：00左右，即該利息期開始前兩個營業日，即“EURIBOR篩選利率”)；但前提是，如果EURIBOR篩選利率在該利息期內不可用，管理代理可以用適用借款人合理接受的替代公佈利率(或適用借款人和管理代理同意的其他利率基礎，包括以符合上文(A)和(B)段的方式進行的內插)來替代該利率。

儘管如此，在任何情況下，歐洲貨幣匯率都不應低於零。

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“違約事件”：第8節中規定的任何事件，前提是已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼有或任何其他條件、事件或行為的任何要求。

“匯率”：在任何一天，起始貨幣可以兑換成另一種相關貨幣的匯率，當地時間上午10點左右，在路透社世界熱點頁面上為該起始貨幣設定的匯率。如果該匯率沒有出現在任何路透社世界熱點頁面上，則匯率應參考行政代理合理選擇的用於顯示匯率的其他公共可用服務來確定。

“風險敞口”：(A)對於反對銀行，在任何時候，該銀行當時未償還的貸款總額；(B)對於任何其他銀行，在任何時間，該銀行當時有效的承諾，或如果承諾已經終止，則該銀行當時未償還的貸款總額。

“延期請求”：借款人根據第2.16款提出的要求銀行延長本協議期限的每一次請求，該請求應包含附件I中規定的與該延期有關的信息，並應以書面形式提交給行政代理。

“FATCA”：守則第1471至1474條(及任何類似的後續條文)、根據守則頒佈的任何有效條例或負責管理守則的任何政府當局對其作出的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定、與此有關的任何適用的政府間協定，以及在任何其他管轄區內頒佈的與此類政府間協定有關的任何條約、法律、條例或其他官方指導意見。

“聯邦基金有效利率”：在任何特定日期，為該日期規定的利率，或者，如果該日期不是營業日，則為下一個營業日，在董事會發布的指定為“H.15(519)”(或任何後續出版物)的每週統計新聞稿中，與“聯邦基金(有效)”標題相對的，或者，如果該利率沒有在該日期公佈，則為行政代理從其選定的三家公認信譽的聯邦基金交易商收到的此類交易的當天報價的平均值；但在任何情況下，聯邦基金有效利率不得低於零。

“聯邦儲備委員會”：美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“金融服務”：指本公司非主要經營設備業務的業務(含信貸業務)。

“第一修正案”：本協議的第一修正案，自第一修正案生效之日起生效。

《第一修正案生效日期》：2021年10月26日。

《惠譽》：惠譽評級公司

“固定費用”：於任何特定期間內，資本公司及其合併附屬公司的所有及其合併附屬公司的借款負債綜合利息、借款負債折讓的攤銷、融資租賃項下被視為代表利息的租金部分以及

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經營租賃；但儘管有上述規定，證券化債務的合併利息和證券化債務的攤銷應視為不包括在固定費用中；此外，資本公司及其合併附屬公司(包括資本公司及其合併附屬公司一個財政年度的最後一個季度)的某一財政季度(包括資本公司及其合併附屬公司的財政年度的最後一個季度)的數額(但不是構成證券化債務的合併利息或攤銷的任何數額)，應參考資本公司及其綜合子公司在該財政季度或涵蓋該財政季度的公開可得的綜合收益表，並在進行必要的調整後(如有)確定，以便按照公認會計原則確定該等金額。

“下限”本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，適用於歐洲貨幣匯率、調整後的每日簡單索尼婭匯率或中央銀行利率。

“外國銀行”：指不是國內銀行的任何銀行。

“外幣”：(A)歐元、英鎊、澳元和加元，(B)在(I)德意志銀行紐約分行向行政代理人確認其(或其分行或附屬公司)可以新西蘭元提供資金，以及(Ii)德意志銀行紐約分行不再是本協議項下的銀行時，(C)行政代理人同意的、可在倫敦銀行間市場自由交易並可兑換成美元的任何其他貨幣，且其美元等值可不時計算。

“外匯代理”：摩根大通股份公司，或根據本協議指定的任何繼任者。

“外幣等值”：在確定或換算以美元計價或表示的任何金額時，行政代理根據在該日以美元購買該外幣的匯率合理地確定的適用外幣等值金額。

“外幣貸款”：指每筆以外幣計價的貸款。

“公認會計原則”：截至2020年11月1日止財政年度，本公司或資本公司在編制財務報表時分別適用的美利堅合眾國公認會計原則，但資本租賃債務除外，在此情況下，應適用分別於2015年1月1日在編制本公司或資本公司財務報表時適用的美利堅合眾國公認會計原則。

“政府當局”：任何國家或政府、任何州或其其他政治區，以及任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體。

“套期保值交易”：任何掉期交易、利率保護協議(包括資本公司或其一家或多家子公司訂立的任何利率掉期、利率“上限”或“上限”或任何其他利率套期保值工具)、期權協議、股權或債務工具、商品、期貨和遠期交易的空頭或多頭頭寸，

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資本公司或其一家或多家附屬公司訂立的優勝協議或其他類似交易、協議或安排。

“國際律師協會”：具有第1.4款中賦予該術語的含義。

“重要財產”：(A)由公司或受限制附屬公司擁有和使用的任何製造廠，包括土地、所有建築物和對其的其他改進，以及位於其內的所有制造機械和設備，主要用於製造公司或受限制附屬公司將要銷售的產品；(B)公司位於伊利諾伊州莫林市的行政辦公室和行政大樓；(C)研究和開發設施，包括土地和建築物及其其他改進，以及位於其中的研究和開發機械和設備，在每種情況下，均由公司或受限制附屬公司擁有和使用；除本公司董事會當時釐定的公允價值合計不超過綜合淨值1%的物業外。

“增加銀行”：如第2.20(C)節所界定。

“受保障人”：第10.4(B)節所界定。

“保證税”：第2.17(A)節的定義。

“指數債”：指本公司發行的任何優先、無擔保、非信用增強型長期債務。

“指數利率投標貸款”：指以適用指數利率為基礎的利率發放的任何投標貸款。

“指數利率投標貸款申請”：指任何要求銀行以等於適用指數利率加(或減)保證金的利率提供指數利率投標貸款的投標貸款請求。

“付息日期”：(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，自作出該ABR貸款或將歐洲貨幣貸款轉換為ABR貸款後的第一個工作日開始計算；(B)就任何歐洲貨幣貸款而言，即適用於該貸款的每一利息期的最後一天；但就借款人選擇了超過三個月的利息期限的任何歐洲貨幣貸款而言，利息也應在該利息期開始後三個月的第二天支付；以及(C)就任何索尼亞貸款而言，(D)(D)終止日期；及(D)貸款借入日期後一個月的每個歷月中數字上對應的日期(或在較後的月份中沒有數字上對應的日期，則為該月的最後一天)和(D)終止日期。

“利息期”：(A)就任何歐洲貨幣貸款而言，指自借款日期、任何ABR貸款轉換為歐洲貨幣貸款之日或任何歐洲貨幣貸款繼續作為歐洲貨幣貸款之日(視屬何情況而定)開始的期間，並結束一、二個月(只要兩個月的利息期已公佈並可用)，如果是以加元以外的任何貨幣計價的任何歐洲貨幣貸款，則為之後三個月或六個月(或經所有有關銀行同意，為之後十二個月)。如果借款人在第2.1(C)或2.9款規定的借款、轉換或延續通知中選擇以加元計價的任何歐洲貨幣貸款，則期限為此後不到一個月(如果所有相關銀行同意該期限)，或此後30天、60天或90天；

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(B)就任何投標貸款而言，指借款人在第2.2(B)款所規定的投標貸款請求中所指明的，自該投標貸款的借款日期起至其後不少於7天但不多於6個月為止的期間；及

(C)就任何協定利率貸款而言，指自該協定利率貸款的借款日期或任何利息期的最後一天起至有關借款人與有關銀行雙方議定的日期為止的一段或多於一段期間；

但上述所有與利息期有關的規定均須符合下列規定：

“IRS”：如第2.17(C)節所界定。

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“ISDA定義”：指由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“JD盧森堡”：如本協議序言中所定義。

“JPMorgan Chase Bank，N.A.”：JPMorgan Chase Bank，N.A.，一個全國性協會。

“判決貨幣”：定義見第2.24節。

“等級”：根據上下文的需要，分為I級、II級、III級、IV級或V級。

“I級評級”：在任何日期，如果公司在該日期的信用評級被穆迪評為Aa3級或更高，被標普和AA-評為AA級或更高，或被惠譽評為更高級別，則應適用該級別。

“II級評級”：在任何日期，如果公司在該日期的信用評級為穆迪的A1級、標普的A+級和惠譽的A+級，則應適用該級別。

“第三級評級”：在任何日期，如果公司在該日期的信用評級為穆迪的A2級、標普的A級和惠譽的A級，則應適用該級別。

“IV級評級”：在任何日期，如果公司在該日期的信用評級為穆迪A3級、標普A-級和惠譽A-級，則應適用該級別。

“V級評級”：在任何日期，如果公司在該日期的信用評級被穆迪評為低於A3，被標普評為A-，被惠譽評為A-，則應適用該級別。

“倫敦銀行同業拆借利率”：歐洲貨幣匯率定義中的定義。

“貸款賬户”：第2.3節所界定的；統稱為“貸款賬户”。

“貸款受讓人”：定義見第10.5(C)節。

“貸款轉讓”：基本上以附件E的形式的轉讓和假設。

“貸款文件”：本協議，包括附表和附件，以及附註。

貸款：指承諾利率貸款、投標貸款和協議利率貸款的統稱。

“當地時間”：(A)以加拿大元計價的外幣貸款，安大略省多倫多時間，(B)以澳元計價的外幣貸款，澳大利亞悉尼時間，(C)以新西蘭元計價的外幣貸款，新西蘭惠靈頓時間，(D)以歐元計價的外幣貸款，布魯塞爾時間，(E)所有其他外幣貸款，倫敦時間，以及(F)在所有其他情況下，紐約時間。

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“損失”：第10.4(B)節的定義。

“盧森堡債務”：指對JD盧森堡的貸款的未付本金和利息以及JD盧森堡的所有其他債務和債務(包括但不限於此類貸款到期後按本文規定的當時適用利率應計的利息，以及在與JD盧森堡有關的任何破產申請或任何破產、重組或類似程序開始後按本文規定的適用利率應計的利息，無論申請後利息或請願後利息的索賠是否允許在該程序中進行)對行政代理或任何銀行，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或即將到期的，本協議項下、本協議項下或與本協議項下、或與本協議項下、與本協議項下或與本協議項相關的任何其他文件所產生、交付或提供的費用，無論是本金、利息、報銷義務、費用、賠償、成本、開支或其他原因(包括但不限於JD盧森堡銀行根據任何前述協議的條款必須向行政代理或銀行支付的法律顧問費用和支出)。

“多數銀行”：在任何特定時間，承諾百分比合計超過50%的銀行；但條件是：(A)在所有承諾終止後的任何時間，“多數銀行”是指持有貸款本金總額超過所有未償還貸款50%的銀行，以及(B)對於任何反對銀行而言，在承諾到期日之後的任何時間(但在所有承諾終止之前)，“多數銀行”是指其風險敞口總額超過所有銀行總風險敞口50%的銀行。

“保證金股票”：按照董事會U規則的定義。

《穆迪》：穆迪投資者服務公司

“抵押”：第6.2節中的定義。

“協議利率貸款”：指銀行根據協議利率貸款請求向本公司或資本公司提供的每筆貸款，本金金額為本金，利息期限(受本款1.1中“利息期”定義的但書的規限)，利率和還款條款應由借款人和該銀行在每種情況下共同商定。

“議付利率貸款請求”：指公司或資本公司向銀行提出的每一項議付利率貸款請求，應以書面、傳真或電話的形式提交給該銀行，並立即以書面確認，並應具體説明借款金額和建議的借款日期。

“可用於固定費用的淨收益”：對於資本公司及其合併子公司，在任何特定期間，(1)資本公司及其合併子公司在不扣除固定費用和不扣除聯邦、州或其他所得税的情況下，在該期間的綜合淨收益的總和，但資本公司及其合併子公司的一個會計季度(包括資本公司及其合併子公司的會計年度的最後一個季度)的淨收益應參考資本公司及其綜合子公司在該會計季度或該會計季度的公開可用損益表確定，如果有的話，按要求，以便根據公認會計原則確定此類淨收益，但賺取的投資税抵免可作為收入列入資本公司的綜合損益表及其綜合損益表

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(Ii)資本公司於該期間或就該期間所收到的支助付款。

“新銀行”：定義見第2.20(B)節。

“新銀行補充資料”：定義見第2.20(B)節。

“新西蘭元”：新西蘭的合法貨幣。

“不符合資格的銀行”：如第2.17(E)節所界定。

“票據”：對證明貸款的任何本票的統稱。

“NYFRB”：紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”：對於任何一天，以(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者為準；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“反對銀行”：定義見第2.16(A)節。

“已提出的增額”：第2.20(A)節的定義。

“隔夜銀行融資利率”：對於任何一天，由存款機構美國管理的銀行辦事處的隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元借款組成的利率，作為此類綜合利率，應由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率”：在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，聯邦基金的有效利率，以及(B)對於以外幣計價的任何金額，其利率由行政代理合理地確定為其為此類金額提供資金的成本。

“參與者名冊”：第10.5(B)節的定義。

“參與者”：第10.5(B)節的定義。

“參與成員國”：根據歐洲共同體與經濟和貨幣聯盟有關的立法，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲共同體成員國。

“付款”：第9.4(B)節的定義。

“付款通知”：第9.4(B)節的定義。

“人”：個人、合夥企業、公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府主管部門或其他實體

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但就第8(H)款而言，“個人”一詞亦應包括兩個或以上以收購、持有或處置本公司證券為目的作為辛迪加或任何其他集團行事的實體。

“計劃”：《僱員退休保障條例》第四章所涵蓋的任何養老金計劃，借款人或共同控制的實體是《僱員退休保障條例》第3(5)條所界定的“僱主”。

“英鎊”或“GB”或“英鎊”：英國的法定貨幣。

“現行評級”：在任何確定日期，當時適用的水平；但為決定適用的水平，當所有三家評級機構對公司的指定信用評級不在同一級別內時：(I)如標普及穆迪對公司的信用評級在同一級別內，則現行評級須為該級別；(Ii)如標普及穆迪對公司的信用評級不在同一級別內，而評級差額為一個級別，現行評級只可參考(X)標普給予本公司的信用評級及(Y)穆迪給予本公司的信用評級兩者中較高者而釐定，及(Iii)如標普及穆迪給予本公司的信用評級並不在同一級別內，而評級差額超過一級，則現行評級為僅參照(X)標準普爾給予本公司的信用評級及(Y)穆迪給予本公司的信用評級兩者中較高者而釐定的較高級別。

“最優惠利率”：最後一次被《華爾街日報》引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“採購銀行”：第10.5(D)節的定義。

“評級機構”：標準普爾、穆迪和惠譽。

“重新分配日期”：第2.20(E)節的定義。

“參考時間”：關於當時現行基準的任何設置，指(1)如果基準是以美元或英鎊計價的貸款的歐洲貨幣利率，上午11：00。(2)如果基準為SONIA，則為設定日期前四個營業日；(3)否則，為行政代理以其合理酌情權決定的時間。

“登記冊”：第10.5(E)節的定義。

“相關政府機構”：(A)對於以美元計價的貸款的基準替換，聯邦儲備委員會和/或NYFRB，或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，任何其繼任者，以及，(B)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，(C)對於以任何外幣(英鎊除外)計價的貸款的基準替換，(I)中央銀行

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對於基準置換的計價外幣，或負責監督(1)基準置換或(2)基準置換的管理人，或(Ii)由(1)基準置換計價的外幣中央銀行，(2)負責監督(A)基準置換或(B)基準置換的管理人，(3)一組央行或其他監管人，或(4)金融穩定委員會或其任何部分正式認可或召集的任何工作組或委員會的任何中央銀行或其他監管機構。

“相關利率”：對於(I)以任何貨幣計價的任何歐洲貨幣貸款，適用於該貨幣的歐洲貨幣匯率，以及(Ii)以英鎊計價的任何貸款，調整後每日簡單索尼亞。

“報告期”：第2.18節的定義。

“可報告事件”：指ERISA第4043(C)節或其下規定的任何事件。

“被要求銀行”：在特定時間，承諾百分比合計至少達到66-2/3%的銀行；如果(A)在所有承諾終止後的任何時間，“被要求銀行”是指持有貸款本金總額至少為所有未償還貸款的66-2/3%的銀行，以及(B)對於任何反對銀行而言，在承諾到期日之後的任何時間(但在所有承諾終止之前)，“要求銀行”是指其風險敞口合計至少佔所有銀行總風險敞口的66-2/3%的銀行。

“法律的要求”：對於任何人，公司註冊證書和該人的其他組織或規範性文件，以及任何法律、條約、規則或條例，或仲裁員或法院或其他政府當局的裁決，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“儲備”：第2.13(C)節所界定的。

“決議授權機構”：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是聯合王國決議授權機構。

“負責人”：借款人的董事長、總裁、高管、高級管理人員或副主管總裁、財務主管、助理祕書、助理財務主管。

“受限制保證金股票”：指本公司或其任何附屬公司出售、質押或以其他方式處置的任何保證金股票，只要其價值(按照董事會U規則釐定)不超過受該等限制的所有資產價值(按照U規則釐定)的25%，則本公司或其任何附屬公司的出售、質押或其他處置以任何方式受到與任何銀行或其任何聯營公司的安排限制。

“受限制附屬公司”：指在美國或加拿大註冊成立的公司的任何附屬公司，其主要資產由公司或任何受限制附屬公司在美國或加拿大境內製造產品或主要向位於美國或加拿大的客户銷售產品所使用的財產組成，但本公司直接或間接擁有投資的零售交易商的任何公司除外，或(B)公司應指定為

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由公司兩名負責人簽署並交付給行政代理的高級管理人員證書。

“標準普爾”：標準普爾金融服務公司。

“售後租回交易”：第6.3節的定義。

《制裁法律法規》：

(I)任何行政命令(“行政命令”)或由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、美國國務院國防貿易管制局或美國商務部工業和安全局實施的任何制裁計劃施加的任何制裁、禁止或要求；和

(Ii)聯合國安全理事會、歐洲聯盟或聯合王國實施的任何制裁措施。

“篩選比率”：適用的LIBOR篩選比率、CDOR篩選比率、EURIBOR篩選比率、BBSY篩選比率和/或BKBM篩選比率。

“證券化負債”：指因涉及(I)資本公司或其任何附屬公司出售、轉讓或以其他方式處置應收款或租賃(零售或批發)和(Ii)資本公司的任何結構性破產子公司或任何相關渠道貸款人發行商業票據、中期票據或任何其他形式的融資(此類交易，“證券化”)而產生的借款、所有者信託證書(無論如何分類)或信用提升的未償債務總額，資本公司或其任何附屬公司(任何不涉及破產的結構性附屬公司除外)以現金或授信形式提供的未償還信貸總額超過與該等證券化有關的借款及業主信託證書(無論如何分類)未償債務總額的10%，就本協議而言，不應被視為證券化債務，但就第7.2款而言，應被視為綜合優先債務。

“重大附屬公司”：借款人的任何附屬公司，其資產、收入或淨值在確定時分別等於或大於該借款人當時資產、收入或淨值的10%。

“SOFR”：就任何營業日而言，年利率等於SOFR管理人於上午8：00左右在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率。(紐約市時間)在緊隨其後的營業日。

“SOFR管理人”：NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”：紐約聯邦儲備委員會的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

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“SONIA”：就任何營業日而言，年利率等於該營業日的英鎊隔夜指數平均值，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日的網站上公佈。

“SONIA管理人”：英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任者)。

“SONIA管理人網站”：英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均水平的任何後續來源。

“索尼婭借款”：對於任何借款，指構成此類借款的索尼婭貸款。

“索尼亞營業日”：對於以英鎊計價的任何貸款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因倫敦一般業務休業的日子外的任何日子。

“索尼婭利息日”：具有“每日簡單索尼婭”定義中規定的含義。

“索尼婭貸款”：一種以調整後的每日簡單索尼婭為基準計息的貸款。

“索尼婭回望日”：具有“每日簡單索尼婭”的定義中所規定的含義。

“附屬公司”：指個人、公司或其他實體的證券或其他所有權權益具有普通投票權的證券或其他所有權權益(證券或其他所有權權益僅因意外情況發生而具有這種權力)，或當時由該人或該人的一家或多家子公司直接或間接擁有的，或由該人和該人的一家或多家子公司直接或間接擁有的，以選舉董事會多數成員或履行類似職能的其他人。

“支持付款”：指公司根據1996年10月15日由公司和資本公司之間簽訂的、並經公司和資本公司之間的、日期為2003年11月1日的第一次修訂協議修訂的某些支持協議向資本公司支付的款項。

“辛迪加代理”：如本協議序言中所定義。

“終止日期”：指截止日期後364天的日期或根據第2.16款關於無異議銀行的規定而確定的較後日期。

“期限終止選擇權”：第2.1(D)節所界定的。

“期限SOFR”：對於截至適用參考時間的適用相應期限，基於相關政府機構選擇或推薦的SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”：行政代理向銀行和借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。

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“術語SOFR過渡事件”：行政代理機構確定：(A)SOFR術語已被推薦供相關政府機構使用，(B)對術語SOFR的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)以前發生過基準過渡事件，導致根據第2.11節進行基準替換，而該基準不是SOFR術語。

“總承諾額”：在任何時候，當時有效的承諾額的總和。

“股東權益總額”：指特定時間的股東權益總額，不包括公司及其合併子公司在任何會計季度末(包括任何會計年度的最後一個季度)根據公認會計原則確定的任何累積的其他全面收益所產生的調整。

“受讓人”：第10.5(G)節所界定的。

“轉讓生效日期”：轉讓貸款的生效日期或貸款轉讓項下承諾的生效日期。

“條約”：建立歐洲經濟共同體的條約，即經《1987年單一歐洲法》修正的1957年3月25日《羅馬條約》、《馬斯特裏赫特條約》(1992年2月7日在馬斯特裏赫特簽署並於1993年11月1日生效)、《阿姆斯特丹條約》(1997年10月2日在阿姆斯特丹簽署並於1999年5月1日生效)和《尼斯條約》(2001年2月26日簽署)，每一條約均經不時修訂，並在歐洲聯盟的立法措施中提及，在一個或多個成員國改用歐元或使用歐元。

“類型”：對於任何承諾利率貸款，其性質為ABR貸款、SONIA貸款或歐洲貨幣貸款。

“英國金融機構”：任何BRRD企業(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”：指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“扣繳代理人”：任何借款人或行政代理人，視情況而定。

“工作日”：任何可以在英國倫敦和紐約進行外幣交易和銀行間兑換的營業日。

“減記和轉換權力”：(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時的減記和轉換權力，其減記和轉換

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歐盟自救立法附表和(B)就聯合王國而言，自救立法下適用的決議管理局取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的任何權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

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管理局宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強迫繳款銀行向洲際交易所基準管理處(連同洲際交易所基準管理人的任何繼任者，即“IBA”)提交利率，以便IBA制定倫敦銀行間同業拆借利率。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或可能不再被視為確定歐洲貨幣貸款利率的適當參考利率。鑑於這一可能發生的情況，公共和私營部門行業目前正在採取行動，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。對於任何適用的貨幣，一旦發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇加入選舉，第2.11(B)和(C)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.11(E)節的規定，及時通知借款人歐洲貨幣貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，管理代理不對管理、提交或與Daily Simple SONIA、倫敦銀行間同業拆借利率或“歐洲貨幣利率”定義中的其他利率有關的任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代利率(包括但不限於，(I)根據第2.11(B)或(C)款實施的任何此類替代利率、後續利率或替代利率)承擔任何責任，也不承擔任何責任，無論基準轉換事件發生後，任期軟過渡事件或提前選擇參加選舉, 和(Ii)實施符合第2.11(D)款規定的變更的任何基準替代利率)，包括但不限於，任何貨幣的任何該等替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將與調整後的Daily Simple SONIA、以該貨幣計價的貸款的歐洲貨幣利率或適用的篩選利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率(或歐元銀行間同業拆放利率，視具體情況而定)在停止或不可用之前的相同數量或流動性。行政代理及其聯屬公司和/或其他相關實體可能會以對借款人不利的方式，在每一種情況下從事影響調整後每日簡單SONIA、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定SONIA或Daily Simple SONIA、其任何組成部分或其定義中引用的費率，並且不對借款人、任何銀行或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或間接損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面，也無論是法律上還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

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借款人和適用銀行在每一種情況下，在承諾期內，以本款第2.2款規定的方式，在任何時候未償還的貸款本金總額的美元等值金額不得超過當時的承諾總額。儘管本協議有任何其他規定，任何銀行發放的未償還投標貸款和/或協商利率貸款的本金總額可在任何時候(但不要求)超過該銀行的承諾，只要所有貸款的未償還本金總額的美元等值在任何時候不超過承諾的總額。

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減少承諾額，但條件是：(I)任何此類減少應伴隨着根據本協議承諾的利率貸款的預付款，連同預付金額的應計利息，但以所有貸款的未償還本金總額的美元等值超過當時減少的承諾額為限；(Ii)任何此種終止承諾應伴隨着按照第2.6款全額預付當時未償還的貸款及其應計費用和利息，以及任何根據第2.13款終止銀行承諾的情況。2.16或2.17對於每筆受影響的貸款，應在其適用利息期的最後一天，或在借款人通知的較早日期(如較早的話)，隨附該貸款的全額預付款，並在每種情況下，連同截至該預付款日期的應計利息，支付根據本條款應計的任何未付承諾費，以及支付根據第2.13、2.14、2.15和2.17款應支付的任何金額。行政代理收到借款人的通知後，應立即通知各銀行。依據本款第2.5款減少的任何承擔額不得少於$25,000,000，且為$5,000,000的整數倍，並須永久減少當時有效的承擔額。

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(B)如果在任何計算日期，在該日期的未償還貸款本金總額超過總承諾額，借款人應在沒有通知或要求的情況下，在五個工作日內(I)償還本金總額的貸款，使其生效後，未償還貸款的本金總額應等於或低於總承諾額，以及(Ii)就如此預付或減少的本金支付利息和費用，以及根據第2.14款應支付的與此相關的任何金額。

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(C)(D)如任何承諾利率貸款的本金的全部或部分在到期時不獲償付(不論是在述明的到期日、以加速或其他方式)，則該承諾利率貸款的逾期本金(I)須按年利率計算利息，利率為依據第2.8(A)或(B)或(C)款(視屬何情況而定)本應適用的利率之上1%，自該本金到期之日起至該款額全數支付之日止，如果這種承諾利率貸款是以美元計價的歐洲貨幣貸款，則在適用於其的利息期結束時轉換為ABR貸款。

(D)(E)利息應在每個付息日拖欠支付。

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實際經過的天數。行政代理應及時通知借款人和銀行關於歐洲貨幣匯率和/或每日簡單索尼婭的每次確定。因資產負債表變動而導致的承諾利率貸款利率的任何變動，應自資產負債表變動生效之日營業之日起生效。行政代理或外匯代理應視情況及時通知借款人和銀行生效日期和每次變更的金額。

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以美元計價的歐洲貨幣貸款(在上述第(I)款的情況下)或歐洲貨幣貸款或索尼亞貸款，在每種情況下均以受影響的外幣計價，借款人也無權將ABR貸款轉換為歐洲貨幣貸款，或就此類歐洲貨幣貸款繼續這樣做。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，如基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關的基準更換日期發生在基準時間之前，則(X)如果按照該基準更換日期的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定以該貨幣計價的貸款的基準更換，對於本協議或任何其他貸款文件中關於該基準設定和後續基準設定的所有目的，該基準替換將替換以該貨幣計價的貸款的基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意，並且(Y)如果根據該基準替換日期的“基準替換”的定義第(3)條確定了以該貨幣計價的貸款的基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件下的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準替換之日後的第五個(5)營業日，只要行政代理尚未收到組成多數銀行的銀行對基準替換的書面反對通知，銀行就會收到通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他各方採取進一步行動或同意。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，且僅就以美元計價的貸款而言，如果就當時現行基準的任何設定而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準替換日期發生在參考時間之前，則適用的基準替換將就本協議項下或任何貸款文件項下的該基準設定和隨後的基準設定的所有目的替換當時的基準，而不對本協定或任何其他貸款文件作出任何修正、採取進一步行動或徵得任何其他貸款文件的同意；但除非行政代理已向銀行和本公司遞交定期SOFR通知，否則第(C)款無效。

(D)在實施基準替換時，行政代理將有權在與公司協商後，不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(E)行政代理將迅速通知本公司及銀行：(I)基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇(視情況而定)的任何事件及其相關基準更換日期；(Ii)任何基準更換的實施；(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性；(Iv)根據下文(F)條款移除或恢復基準的任何期限；及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理人或(如適用)任何銀行(或銀行集團)根據本款第2.11款作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並且可以

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由其自行決定，且未經本合同任何其他當事人同意或未經任何其他貸款文件同意，除非按照本第2.11款的規定明確要求。

(F)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或歐洲貨幣匯率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，然後，行政代理應在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(G)在本公司收到關於適用於任何歐洲貨幣貸款和/或SONIA貸款(視情況而定)的相關利率的基準不可用期間開始的通知後，就該等歐洲貨幣貸款而言，在其持續期間(在下述情況下，該基準不可用期間就適用於該歐洲貨幣貸款或該SONIA貸款的相關利率而言)，(I)借款人可撤銷在該基準不可用期間內提出的任何歐洲貨幣貸款或SONIA貸款的請求，如果不能，適用的借款人將被視為已將以美元計價的歐洲貨幣貸款請求轉換為ABR貸款請求，並且(Ii)任何以外幣計價的歐洲貨幣貸款請求或SONIA貸款均應無效。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何以任何貨幣計價的歐洲貨幣貸款或SONIA貸款在公司收到關於適用於該歐元貸款或SONIA貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則(I)如果該歐洲貨幣貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個工作日)，該貸款應由行政代理在該日轉換為美元計價的ABR貸款，或(Ii)如果該歐洲貨幣貸款是以任何外幣計價的，則該貸款應, 在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)，在該日之前的適用借款人的選擇中：(A)由適用借款人在該日預付，或(B)由行政代理轉換為以美元計價的ABR貸款並構成該貸款(金額相當於該日該歐洲貨幣貸款金額的美元等值)(有一項理解並同意，如果適用借款人不在該日當地時間中午12：00前預付該貸款，行政代理有權將此類歐洲貨幣貸款轉換為以美元計價的ABR貸款)；但在(B)款的情況下，在隨後根據第2.11款就該外幣實施基準替換時，該以美元計價的ABR貸款隨後應由行政代理在實施當日和生效後兑換為適用於該貸款的以原始外幣計價的歐洲貨幣貸款(金額相當於該ABR貸款的外幣等值)，並構成歐元貸款。或(Iii)此類SONIA貸款應按英鎊加CBR利差的中央銀行利率計息；但如果行政代理決定(該決定應

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在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力)，如果無法確定中央銀行對英鎊的利率，任何未償還的受影響的SONIA貸款，在公司的選擇下，應(A)立即轉換為以美元(金額相當於英鎊)計價的ABR貸款，或(B)立即全額預付。

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(i)上述一家或多家銀行可聲明，此後(在該違法期間)，該銀行或該等銀行將不再根據本協議提供外幣貸款(或繼續提供額外的利息)，因此，任何外幣貸款(以受影響的貨幣)或繼續外幣貸款(以受影響的貨幣提供，延長一段額外的利息期限)的請求，僅對該銀行或該等銀行無效，除非該聲明隨後被撤回；及

(Ii)該銀行可要求其所有未償還的外幣貸款(以受影響的貨幣)轉換為以美元計價的ABR貸款或歐洲貨幣貸款(除非借款人償還)，在這種情況下，所有此類外幣貸款(以受影響的貨幣)應轉換為以美元計價的ABR貸款或歐洲貨幣貸款(視屬何情況而定)，按下述(F)段規定的通知生效日期，並按轉換日期的匯率或借款人的選擇，在當時與之有關的當前利息期限的最後一天償還，如果早於適用通知生效的日期。

如果任何銀行行使上述(I)或(Ii)項下的權利，則本應用於償還該銀行兑換的外幣貸款的所有本金和預付款應用於償還該銀行因兑換而發放的ABR貸款或以美元計價的貸款(視情況而定)。

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(B)就SONIA貸款而言，每一借款人同意向每家銀行作出賠償，並使每家銀行不會因下列原因而蒙受或招致任何損失或開支：(I)該借款人拖欠該銀行任何貸款的本金或利息，包括但不限於，該銀行為維持其在本協議項下的貸款而向貸款人支付的利息或費用所產生的任何該等損失或開支；(Ii)該借款人在該借款人按照第2.1款發出通知後在借款時違約，2.2或2.9，(Iii)借款人在根據第2.5或2.6款發出通知後拖欠任何預付款，或(Iv)借款人在非有關付款日期的日期預付SONIA貸款，包括但不限於因該銀行為維持其貸款而向貸款人支付的利息或費用所產生的任何該等損失或支出。本公約在終止本協議和支付未償還的索尼婭貸款後繼續有效。根據前述規定應支付的任何金額的證明，應由該銀行(並由其高級職員簽署)提交給有關借款人，詳細説明該金額的計算方法，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

​

​

​

​

收到後生效)如果借款人不打算支付此類款項，則行政代理可假定該借款人已在到期時支付了此類款項，行政代理可根據這一假設(但不應被要求)在付款日向每家銀行提供相當於該銀行根據本協議有權獲得的部分的款項，如果該借款人事實上沒有向行政代理支付此類款項，則應要求，該銀行應：向行政代理償還提供給該銀行的款項，以及自該銀行獲得該款項之日起至(但不包括)該銀行向該行政代理人償還該款項之日起至(但不包括)期間內每一天的利息，年利率等於適用的隔夜利率。行政代理人就本款第2.15款所規定的任何欠款向有關銀行提交的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的證明。

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​

雙方在第2.17款項下的義務在本協議終止和貸款支付後繼續有效。

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根據下文(B)段作出的承諾。除自行決定外，任何銀行均無義務根據第2.20款增加其承諾額。

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第2.23款規定的針對違約銀行的權利和救濟是借款人針對違約銀行可能擁有的其他權利和救濟之外的權利和救濟。

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如果行政代理和公司各自同意，違約銀行已充分補救了導致該銀行成為違約銀行的所有事項，則該銀行應按行政代理確定的面值購買其他銀行的貸款(議付利率貸款除外)，以便該銀行根據其承諾百分比持有此類貸款，且該銀行不再是違約銀行；但除第10.15款另有規定外，本合同項下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約銀行成為違約銀行而對該違約銀行提出的任何索賠，包括因該非違約銀行在重新分配後風險敞口增加而產生的任何索賠。

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為各銀行及其各自的繼承人、被背書人、受讓人和受讓人的應課税利益，JD盧森堡銀行在盧森堡債務到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)迅速和完整地付款。

資本公司放棄迅速、勤勉、向JD盧森堡提示付款、要求JD盧森堡付款和向JD盧森堡提出抗議，並放棄接受其債務的通知和拒絕付款的抗議通知。資本公司在本協議項下的義務應是絕對和無條件的，不受以下情況的影響：(A)任何銀行或行政代理未能根據本協議的規定或以其他方式對JD盧森堡提出任何索賠或要求或執行任何權利或補救；(B)對本協議或任何其他協議的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修訂或修改；(C)任何銀行未對JD盧森堡行使任何權利或補救；(D)本協議的無效或不可執行；或(E)可能構成對JD盧森堡的抗辯或解除JD盧森堡責任的任何其他情況(付款除外)。

​

資本公司還同意，其在本協議項下的協議構成到期付款而不是託收的承諾，並放棄要求任何銀行以JD盧森堡或任何其他人為受益人的任何銀行的任何存款賬户或賬面上的任何信貸餘額的任何權利。

​

資本公司在本協議項下的義務不應因任何原因受到任何減少、限制、減損或終止，也不應因盧森堡義務的無效、非法或不可執行或其他原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止。在不限制上述一般性的原則下，本協議項下資本公司的義務不得因行政代理或任何銀行未能根據本協議或任何其他協議主張任何索賠或要求或強制執行任何補救措施、因履行盧森堡義務時的任何過失、失敗或延遲、故意或其他原因而放棄或修改、或因可能或可能以任何方式或在任何程度上改變資本公司風險或作為資本公司解除法律或股權責任的任何其他行為或不作為而被解除、損害或以其他方式影響。

​

資本公司還同意，如果任何盧森堡債務的本金或利息的支付在任何時間被撤銷，或在JD盧森堡破產或重組或其他情況下必須由行政代理或任何銀行以其他方式恢復，則其在本協議項下的義務應繼續有效或恢復(視情況而定)。

​

為促進前述規定，但不限於行政代理人或任何銀行因本合同而可能在法律上或在衡平法上對資本公司享有的任何其他權利，一旦JD盧森堡銀行未能在到期、加速、預付款通知或其他情況下到期償還任何盧森堡債務，資本公司特此承諾，並將在收到行政代理人的書面要求後，立即以現金支付或安排支付該等未償還的盧森堡債務的金額。如果由於JD盧森堡公司的破產，(I)加速向JD盧森堡公司發放的貸款受到阻礙，並且(Ii)資本公司沒有預付JD盧森堡公司在本協議項下欠下的未償還貸款和其他金額，資本公司將立即以相當於其本金加其應計利息和本協議項下到期的任何其他金額的價格購買該等貸款。資本公司還同意，如果任何盧森堡債務的付款應以美元以外的貨幣和/或在紐約以外的付款地點支付，並且如果由於法律的任何變化，貨幣或外國貨幣中斷

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如果發生外匯市場、戰爭或內亂或類似事件，則不可能以該貨幣或該付款地點支付盧森堡債務，或者根據任何適用銀行的合理判斷，不符合對其權利或利益的保護，則在任何適用銀行的選擇下，資本公司應以美元(基於付款之日有效的適用匯率)和/或在紐約支付該盧森堡債務。

​

儘管資本公司根據本協議支付了任何款項，或行政代理或任何銀行對資本公司的資金進行了任何抵銷或運用，但在JD盧森堡因盧森堡債務而欠行政代理和銀行的所有款項全額付清之前，資本公司無權獲得行政代理或任何銀行對JD盧森堡的任何權利，或行政代理或任何銀行為支付盧森堡債務而持有的任何擔保或抵銷權。如因代位權而須向資本公司支付任何款項，而所有盧森堡債務並未全數現金清償，則該筆款項須由資本公司以信託形式代管理代理人及銀行持有，並與其其他資金分開，並須在收到後立即以行政代理人所收到的確切格式(如有需要，由其正式背書予行政代理人)移交予行政代理人，以按行政代理人決定的次序運用於盧森堡債務，不論是到期債務或未到期債務。

​

每一借款人特此向行政代理和每家銀行聲明並保證：

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​

除可執行性可能受到適用的破產法、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律以及一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序還是在法律上尋求強制執行)的限制外，其他情況除外。

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任何借款人每接受一項貸款，即構成有關借款人在該項貸款的日期作出的陳述及保證，表明本款第4.2(A)、(B)及(C)款所述的適用條件已獲符合。

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​

每一借款人(除另有規定外)特此同意，只要任何銀行有義務向其提供本協議項下的貸款，該借款人的任何貸款仍未償還，或該借款人欠任何銀行或本協議項下任何代理人的任何其他款項(除非多數銀行另有書面同意)：

​

(A)在該借款人的每個財政年度終結後120天內，儘快獲得該借款人及其合併附屬公司在該年度終結時的綜合資產負債表及該年度有關的綜合收益表及現金流量表的副本，並由(I)如屬本公司及資本公司、德勤會計師事務所或其他在美國具有國家認可地位的獨立註冊會計師，及(Ii)如屬JD盧森堡、德勤律師事務所或其他在盧森堡或歐洲聯盟有認可地位的獨立註冊會計師；及

​

(B)在該借款人每個財政年度的首三個季度的每個季度結束後60天內，儘快提供該借款人及其綜合附屬公司於每個該等季度末的簡明未經審核綜合資產負債表，以及該借款人及其綜合附屬公司截至該日期的有關未經審核的綜合收益表，並由該借款人的負責人員核證(須受一般年終審計調整規限)。

​

上述(A)或(B)段所述的所有該等財務報表應公平地列報借款人及其綜合附屬公司的綜合財務狀況及經營成果，並須按照美國公認的會計原則(或如屬JD盧森堡提供的任何該等財務報表，則為適用於JD盧森堡的現行國際財務報告準則，或任何適用的盧森堡政府當局所要求的其他會計準則)，在財務報表所反映的期間內一致適用(但經該等會計師或主管人員批准並在財務報表中披露者除外)。公司和資本公司在向美國證券交易委員會提交併張貼在其EDGAR系統上時，應被視為已向每家銀行提供了此類財務報表，而JD盧森堡銀行在通過電子郵件或其他電子傳輸方式將其交付給行政代理時，應被視為已向每家銀行提供了此類財務報表。

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本公司特此同意，只要任何銀行有義務提供本協議項下的貸款，任何貸款仍未償還，或本協議項下任何代理人或任何銀行的任何其他欠款，本公司不得允許任何受限制附屬公司(除非多數銀行另有書面同意)：

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資本公司特此同意，只要任何銀行有義務向資本公司提供貸款，資本公司的任何貸款仍未償還，或資本公司欠任何銀行或本協議項下任何代理人的任何其他款項，資本公司不得直接或間接允許其任何子公司(除非多數銀行另有書面同意)：

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在下列任何事件發生時及持續期間：

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然後，在任何這種情況下，(A)如果該事件是上文(F)段規定的違約事件，則承諾應立即自動終止，本協議項下的貸款(及其應計利息)和本協議項下的所有其他欠款應立即到期並支付，以及(B)(1)如果該事件是(A)或(E)段規定的違約事件，則在多數銀行同意下，行政代理可，或應多數銀行的請求，行政代理應：或(2)如果該事件是(B)、(C)、(D)、(G)或(H)段規定的違約事件，則經所需銀行同意，行政代理可採取或應所需銀行請求，採取下列兩種行動之一或兩種：(I)向借款人發出通知，宣佈立即終止承諾，承諾應立即終止；和(Ii)向借款人發出違約通知，宣佈本協議項下的貸款(包括應計利息)和本協議項下的所有其他欠款已到期並立即支付，屆時這些款項應立即到期並應支付。除本節明文規定外，借款人特此明確放棄與本協議有關的提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。

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多數銀行、被要求銀行或所有銀行的同意(如果需要得到多數銀行、被要求銀行或所有銀行的同意)，並且此類要求以及根據其採取的任何行動或沒有采取行動，應對所有銀行具有約束力。

(Ii)每家銀行在此進一步同意，如果從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，銀行均應收到關於該付款的錯誤通知。各銀行同意，在上述每一種情況下，或如果銀行以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該銀行應迅速將這種情況通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)向行政代理退還任何此類付款(或部分付款)的金額，該金額是在同一天的資金中要求支付的。連同自該銀行收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向行政代理人償還之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人特此同意：(X)如果行政代理根據本第9.4(B)款要求退還用行政代理或其關聯公司的資金支付的錯誤付款(或其部分)，並且由於任何原因沒有從收到該付款(或其部分)的銀行追回，則該行政代理應享有該銀行對該金額的所有權利，除非且直至該等款項被行政代理追回；(Y)該行政代理或其關聯公司所作的錯誤付款不得支付、預付、償還、清償或以其他方式清償借款人所欠的任何貸款。

(4)各銀行和各開證行在本款第9.4(B)款項下的義務應在行政代理人辭職或更換，或銀行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止、全額支付本協議項下應支付的所有款項以及本協議終止後繼續存在。

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(B)每家銀行應全額賠償行政代理人由任何政府當局徵收的、可歸因於該銀行的、由行政代理人支付或支付的任何税費、徵費、徵收、關税、費用、扣繳或類似費用，以及由行政代理人善意確定的由此產生或與之相關的所有利息、罰款、合理費用和開支。由行政代理交付給任何銀行的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

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未經當時的行政代理以及受該等修訂、修改或豁免影響的任何其他代理(如適用)的書面同意，修訂、修改或放棄第9條的任何規定，或(D)未經任何銀行的書面同意而延長該銀行的終止日期；但條件是，未經所需銀行書面同意，任何此類放棄、修訂、補充或修改均不得放棄、修改、補充或以其他方式修改第2.16款，或(E)只要盧森堡債務仍未履行或JD盧森堡是本協議的一方，則在未經各銀行書面同意的情況下免除Capital Corporation在第2.27款下的擔保義務；並進一步規定，儘管有上述規定，行政代理人可依據第2.11(B)款採取行動，與借款人共同制定替代利率。任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改應平等地適用於每一家銀行，並對借款人、銀行及代理人具有約束力。在任何放棄的情況下，借款人、銀行和代理人應恢復其在本協議項下的以前的地位和權利，任何被放棄的違約或違約事件應被視為已得到補救，並且不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。儘管前述規定有任何相反規定，有關借款人和有關銀行可不時就議付利率貸款訂立修正案, 補充或修改，以增加任何條款，或以任何方式改變該銀行及其借款人的權利，且該銀行可以免除該協議利率貸款的任何要求；但是，該借款人和該銀行應以書面形式通知行政代理該協議利率貸款的任何期限的延長或本金的減少；此外，該借款人和該銀行不得將該協議利率貸款的期限延長至承諾期的最後一天之後。

借款人：

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但依據第2.1、2.2、2.5、2.6、2.9、2.11、2.20及9.9款向行政代理人或銀行發出或向其發出的任何通知、要求或要求，須在收到(包括在此準許的情況下以電話接收)後方可生效。

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本規定是累積性的，並不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

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任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每家銀行可自行選擇以任何格式以成像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬紙質文件原件(所有此類電子記錄應被視為原件，具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，僅基於缺乏本協議、該等其他貸款文件和/或該附屬文件的紙質原件，包括其任何簽名頁，和(Iv)放棄就行政代理人和/或任何銀行依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件pdf傳輸而產生的任何損失向任何受補償人索賠。或複製實際簽署的簽名頁的圖像的任何其他電子手段，包括因借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何損失。

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各銀行特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，它被要求獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址以及使銀行能夠根據該法案識別借款人的其他信息。應任何銀行的要求，借款人應迅速提供此類信息。

​

(i)決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及

(Ii)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(x)全部或部分減少或取消任何此種責任；

(y)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該等股份或

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它將接受其他所有權文書，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(z)與任何決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

(B)本協議各方同意，其將在切實可行的情況下儘快通知本公司和行政代理，除非法律、法規或命令禁止通知該當事人成為自救行動的標的。

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(i) 該銀行未使用一個或多個福利計劃(定義如下)的“計劃資產”與貸款或承諾有關，

​

(Ii)例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)等一項或多項PTE所載的交易豁免，適用於以下各項，且其所有條件均已並將繼續得到滿足，該銀行加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，

​

(Iii)(A)該銀行是由“符合PTE 84-14第VI部分定義的合格專業資產經理”管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該銀行作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，且本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該銀行所知，符合PTE 84-14第一部分(A)項關於該銀行進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求，或

​

(Iv)行政代理人與銀行之間可自行決定以書面方式達成的其他陳述、保證和契約。

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(b)此外，除非(1)前一(A)款第(I)款對於銀行而言是真實的，或(2)一家銀行已根據前一(A)款第(Iv)款的規定提供另一種陳述、擔保和契諾，否則該銀行還進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本合同的銀行方之日起，以及(Y)自該人成為本合同的銀行方之日起至該人不再是本合同的銀行方之日，為了行政代理和每一主要安排人的利益，而非，為了避免對借款人或為借款人的利益產生懷疑，行政代理人不是受託人

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對參與該銀行進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議或與本協議相關的任何文件項下的任何權利)所涉及的該銀行的資產。

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本節中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式)：

“福利計劃”係指(A)受ERISA第一章管轄的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

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“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

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[頁面的其餘部分故意留空]

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茲證明，自上述日期起，本協議已由各自適當和正式授權的官員正式簽署和交付，特此聲明。

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發信人：​ ​
姓名：
標題：

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附表I

居次次序的條件

“高級債務”係指(A)約翰迪爾資本公司(“資本公司”)的債務(包括由資本公司擔保的其他人的債務)的本金(以及保費，如有)以及未付利息和承諾費，但證券公司所證明的債務除外[該詞須界定為根據與本附表有關的契據或協議而發行的債務]和[註明資本公司的任何其他債務(包括資本公司擔保的其他人的債務)]及(B)任何該等債務的續期、展期、修訂及退還任何該等債務。

從屬關係

第一節同意從屬關係。

資本公司本身、其繼承人和受讓人、契諾和協議，以及每一證券持有人，經該持有人接受，同樣約定並同意，在下文所述的範圍和方式下，支付每一證券和所有證券的本金(和溢價，如有的話)和利息，明確從屬於優先償付所有優先債務的權利。

第二節解散、清算、重整分配；證券代位權。

在資本公司的任何解散、清盤、清盤或重組時，或在破產、無力償債、重組或接管程序中，或在為債權人的利益而轉讓或資本公司的資產和負債的任何其他整理或其他方面，資本公司的資產進行任何分配時(受具有司法管轄權的法院作出其他衡平法規定的權力，以反映本協議通過適用破產法下的合法重組計劃授予高級債務及其持有人關於證券的權利)，

(a)高級債務持有人應有權獲得全額償付高級債務的本金(如有)以及應付的利息和承諾費，然後證券持有人才有權就證券所證明的債務本金(或溢價，如有)或債務利息收取任何款項；及

(b)除本條條文外，證券持有人或任何受託人有權獲得的任何種類或性質的資本公司資產的任何付款或分派，不論是現金、財產或證券，均須由作出該等付款或分派的清盤受託人或代理人或其他人(不論是破產受託人、接管人或清盤受託人或其他人)直接支付給高級負債的持有人或他們的代表，或根據任何契據直接支付予受託人或受託人，而任何證明該等高級負債的票據是根據該契據發行的，則該等債權的支付或分派須按照因該債項而尚未支付的總款額按比率遞增。

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‌I-2

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每名高級債項持有人所持有或代表的高級債項的本金(及保費，如有的話)，以及利息、承諾費及信用證費用，在付清所有尚未清償的高級債項所需的範圍內，並同時向該等高級債項的持有人付款或分派；及

(c)儘管有前述規定，如任何種類或性質的資本公司資產的任何付款或分派，不論是以現金、財產或證券的形式，在所有高級債項全數清償前，由證券持有人的受託人或證券持有人的受託人收取，則該等付款或分派須在書面通知證券持有人的任何受託人、高級債權持有人或其代表，或根據任何契據按前述方式按比例發行任何證明該等高級債項的任何票據的受託人時，支付予受託人。申請償付所有仍未清償的高級債項，直至所有該等高級債項在實施對該等高級債項持有人的同時付款或分配後已全數清償為止。

在償付所有優先債項的規限下，證券持有人享有優先債權持有人收取資本公司適用於高級債項的現金、財產或證券的付款或分派的權利，直至證券的本金(及溢價(如有的話))及利息全數清償為止，而向以其他方式分配予高級債項持有人的現金、財產或證券持有人的該等付款或分派，不得在資本公司、其債權人(高級債項持有人除外)及證券持有人之間作出，應被視為資本公司向證券支付的款項或因證券而支付的款項。不言而喻，本條的規定僅是為了界定證券持有人和高級債務持有人的相對權利。本條或本協議的其他部分或證券中所載的任何內容，均無意或將損害資本公司、其債權人(高級債務持有人除外)和證券持有人之間的義務，即資本公司無條件和絕對地向證券持有人支付證券的本金(以及溢價，如有的話)和利息，以及證券的本金和利息按照證券持有人的條款到期並應支付的時間，或影響證券持有人和資本公司債權人(高級債務持有人除外)的相對權利, 本協議或證券的票據或其他證據中的任何規定，均不得阻止證券持有人或任何證券持有人的受託人在本協議或該等票據或其他證據下違約時，行使適用法律所允許的所有補救措施，但須受高級債務持有人在行使任何該等補救措施時就資本公司的現金、財產或證券而享有的本條規定的權利(如有)所規限。

第三節在高級債務到期未付款的情況下不支付證券款項。

資本公司不得就本金(或溢價，如有)、償債基金或證券利息支付任何款項，除非當時應付的本金、溢價(如有)、償債基金及利息、信用證費用及優先債項承諾費已悉數支付，或已以貨幣或金錢等值方式妥為撥備。

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附表II

承諾

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附件A

[借用通知書的格式]

_________, 20__

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理在
下文提到的信貸協議
斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，NCC5，01樓
特拉華州紐瓦克19713-2107

美國
注意：貸款與代理服務集團

Telephone: (302) 634-9770

Facsimile: (302) 634-4733
​

女士們、先生們：

根據Deere&Company、John Deere Capital Corporation、John Deere Bank S.A.、銀行各方、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理、花旗銀行(Citibank，N.A.)作為文件代理和美國銀行(Bank of America，N.A.)作為辛迪加代理(該協議可能會不時修訂、補充或以其他方式修改)於2021年3月29日簽訂的3,000,000,364天信貸協議第2.1(C)款，下列簽署人要求在_

​

注：以上第(1)行的金額必須至少等於25,000,000美元，且為5,000,000美元的整數倍(或

​

A-2

​

​

如果是外幣貸款，金額必須至少等於10,000,000美元，且為1,000,000美元的整數倍(如果是外幣貸款，則為等值外幣)。

信用證協議中定義的術語在這裏使用時應具有相同的含義。

非常真誠地屬於你，
[迪爾公司]
[約翰迪爾資本公司]

[約翰迪爾銀行股份有限公司]

​

發信人：​ ​​ ​
標題：

​

​

​

附件B

[投標借款申請表]

_______, 20__

摩根大通銀行，N.A.，
作為信用證項下的行政代理
下文提到的協議
斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，NCC5，01樓
特拉華州紐瓦克19713-2107

美國
注意：貸款與代理服務集團

Telephone: (302) 634-9770

Facsimile: (302) 634-4733

​

​

女士們、先生們：

請參閲Deere&Company、John Deere Capital Corporation、John Deere Bank S.A.、銀行各方、JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理、Citibank，N.A.作為文件代理，以及America，N.A.作為辛迪加代理之間於2021年3月29日簽訂的3,000,000,000美元364天信貸協議(該協議可能會不時修訂、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)。信貸協議中定義的術語在本文中按其中定義的方式使用。

這是一個[指標率][絕對率]根據信貸協議第2.2條提出的投標貸款申請，要求對以下投標貸款報價：

​

​

​

B-2

​

注：上述本金總額必須至少等於$25,000,000，且為$5,000,000的整數倍。

​

非常真誠地屬於你，
[迪爾公司]
[約翰迪爾資本公司]

​

發信人：​ ​​ ​
標題：

__________

​

​

​

附件C

[投標貸款要約的形式]

_______, 20__

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

根據下文所述的信貸協議
斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，NCC5，01樓
特拉華州紐瓦克19713-2107

美國
注意：貸款與代理服務集團

Telephone: (302) 634-9770

Facsimile: (302) 634-4733

​

​

女士們、先生們：

請參閲Deere&Company、John Deere Capital Corporation、John Deere Bank S.A.、銀行各方、JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理、Citibank，N.A.作為文件代理，以及America，N.A.作為辛迪加代理之間於2021年3月29日簽訂的3,000,000,000美元364天信貸協議(該協議可能會不時修訂、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)。信貸協議中定義的術語在本文中按其中定義的方式使用。

根據信貸協議第2.2款的規定，以下籤署的投標貸款銀行提出提供下列金額的投標貸款，到期日如下：

Borrowing Date: _________________, 20__

合計最高金額：$_

​

​

C-2

​

​

​

非常真誠地屬於你，

[投標貸款行名稱]

發信人：​ ​​ ​
姓名：
標題：
電話：
傳真：

*如果指數利率投標貸款，則插入高於或低於歐洲貨幣利率的百分比。

​

​

​

附件D

[投標借款確認書表格]

_______, 20__

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理
根據下文所述的信貸協議
斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，NCC5，01樓
特拉華州紐瓦克19713-2107

美國
注意：貸款與代理服務集團

Telephone: (302) 634-9770

Facsimile: (302) 634-4733

​

​

女士們、先生們：

請參閲Deere&Company、John Deere Capital Corporation、John Deere Bank S.A.、銀行各方、JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理、Citibank，N.A.作為文件代理，以及America，N.A.作為辛迪加代理之間於2021年3月29日簽訂的3,000,000,000美元364天信貸協議(該協議可能會不時修訂、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)。信貸協議中定義的術語在本文中按其中定義的方式使用。

根據信貸協議第2.2款，簽字人接受並確認投標貸款銀行於20_[借用日期]根據上述第2.2款，金額為所附投標貸款清單所列(各)金額。

非常真誠地屬於你，
[迪爾公司]
[約翰迪爾資本公司]

​

發信人：​ ​​ ​
標題：

[借款人將行政代理編制的投標貸款報價清單和借款人輸入的可接受金額附在每次投標貸款報價的權利上].

​

​

‌ ​

附件E

[轉讓的形式和假設]

​

分配和假設

​

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的日期為下文規定的日期(“生效日期”)，並在下述轉讓人(“轉讓人”)和下述受讓人(“受讓人”)之間簽訂。本合同中使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經修訂的《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

​

以商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，遵守並按照標準條款和條件以及信貸協議，截至下列生效日期：(I)轉讓人以銀行身份根據信貸協議和根據該協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務，其範圍涉及轉讓人在下述各項貸款(包括此類貸款中包括的任何信用證和擔保)項下的所有此類未決權利和義務的金額和百分比；(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(以銀行身份)針對任何人(不論已知或未知)提出的所有索賠、訴訟、訴訟理由和任何其他權利，根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或與信貸協議有關的任何其他文件或文書，或據此或以任何方式基於或與上述任何事項有關的貸款交易，包括合約索償、侵權索償、不當行為索償、法定索償及所有其他法律上或衡平法上與根據上文第(I)及(Ii)條出售及轉讓的權利及責任有關的索償(根據上文第(I)及(Ii)條出售及轉讓的權利及責任在此統稱為“轉讓權益”)。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

​

1.Assignor:______________________________

​

2.Assignee:______________________________

[和是附屬/批准的基金[確定銀行]¹]

​

3.Borrower(s):______________________________

​

4.行政代理：根據信貸協議，摩根大通銀行為行政代理

​

5.信貸協議：截至2021年3月29日，Deere&Company、John Deere Capital Corporation、John Deere Bank S.A.、銀行當事人、作為行政代理的摩根大通銀行和

¹根據需要選擇。

​

E-2

​

​

其他代理人和當事人

​

6.轉讓權益：

­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­

​

​

Effective Date: ______________, 20__ [由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

​

受讓人明確確認[能/不能]根據《德國民法典》第181條豁免行政代理和外匯代理的限制(Bürgerlicches Gesetzbuch.)以及根據信貸協議第9.1(D)款規定的任何其他適用法律對其適用的類似限制。受讓人同意向行政代理提交一份完整的行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其附屬公司或其各自證券的重要非公開信息)將提供給誰，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

​

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

​

ASSIGNOR

​
_________________________________
ASSIGNOR名稱

​

​

By:______________________________

標題：

​

​

受讓人

​

_________________________________
受讓人姓名或名稱

​

​

By:______________________________

標題：

​

²規定至少為9個小數點，作為所有銀行承諾/貸款的百分比。

​

‌ ​

[已同意及]¹已接受：

​

摩根大通銀行，N.A.，AS

管理代理

​

​

By_________________________________

標題：

​

​

[同意：]²

​

迪爾公司

​

​

By________________________________

標題：

​

​

​

¹僅在信貸協議條款要求行政代理同意的情況下才添加。

²僅在信貸協議條款要求借款人和/或其他各方同意的情況下才添加。

​

​

​

附件一

​

迪爾公司、John Deere Capital Corporation、John Deere Bank S.A.、銀行當事人、作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行和其他代理方之間於2021年3月29日簽署的3,000,000,364天信貸協議(“信貸協議”)

​

標準條款和條件

分配和假設

​

1.申述及保證。

​

1.1轉讓人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利主張，(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付此轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易，(B)不承擔以下方面的責任：(I)在信貸協議中或與信貸協議相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)信貸協議的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或就信貸協議負有責任的任何其他人士的財務狀況，或(Iv)每名借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守其在信貸協議下各自的任何責任。

​

1.2.受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)其完全有權執行和交付本轉讓和假設，並已採取一切必要行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議擬進行的交易併成為信貸協議項下的銀行；(Ii)其滿足信貸協議中規定的要求(如有)，以獲得轉讓權益併成為銀行；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的銀行應受信貸協議條款的約束，並在轉讓權益的範圍內，應承擔銀行在該協議項下的義務；(Iv)已收到一份《信貸協議》副本，連同根據《信貸協議》第5.1節交付的最新財務報表的副本，以及它認為適合作出自己的信用分析和決定以進行此轉讓和假設以及購買已轉讓權益的其他文件和信息，它是在此基礎上獨立作出此類分析和決定的，且不依賴於行政代理或任何其他銀行，以及(V)如果它是非美國銀行，隨轉讓和假設附上的是受讓人根據信貸協議條款必須交付的任何文件，並由受讓人正式填寫和籤立，且(B)同意(I)其將在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他銀行的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續作出自己的信貸決定，以採取或不採取信貸協議下的行動，以及(Ii)其將根據其條款履行信貸協議條款要求其作為銀行履行的所有義務。

​

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括支付本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的款項。

​

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這項任務和

​

I-2

​

​

假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過電子郵件或傳真提交本作業和假設的簽字頁的已簽署副本，應與手動交付本作業和假設的副本一樣有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

​

​

​

​

附件F

[已保留]

​

​

​

​

​

附件G

[公司總法律顧問的意見格式]

[截止日期]

致各銀行當事各方
所指的信貸協議
以下內容和對摩根大通的評論
北卡羅來納州銀行，作為行政代理

迪爾公司和
約翰迪爾資本公司

364天信貸協議

​

女士們、先生們：

本意見乃根據Deere&Company(“本公司”)、John Deere Capital Corporation(“資本公司”及連同本公司，“美國借款人”)及John Deere Bank S.A.之間於2021年3月29日訂立的3,000,000,000美元364天信貸協議(“信貸協議”)第4.1(C)款向閣下提供，雙方為銀行當事人，摩根大通銀行為行政代理，花旗銀行為文件代理，美國銀行為辛迪加代理。信貸協議中定義的術語和本意見中未另行定義的術語在本文中按信貸協議中的定義使用。

我是公司的總法律顧問，也曾在這件事上擔任資本公司的法律顧問。我熟悉每個美國借款人及其子公司的公司歷史和組織，以及與每個美國借款人授權、簽署和交付信貸協議有關的程序。在這方面，我已研究或安排研究：

1.信貸協議；

此外，我已經審查或促使審查了美國借款人的此類公司訴訟程序，並審查或促使審查了與美國借款人及其各自子公司的組織有關的文件、公司記錄和其他文書，以及美國借款人及其各自子公司作為當事方的其他協議和文書，我認為這些文件、公司記錄和其他文書是以下意見所必需的

​

G-2

​

​

表達。本人已根據適當授權，由銀行、行政代理、辛迪加代理及文件代理妥為簽署及交付信貸協議，並保證所有提交予本人的文件均為正本，並與所有提交予本人的文件經核證、確認或影印或電子副本的正本相符。

我有資格在伊利諾伊州和愛荷華州從事法律工作，我不自稱是伊利諾伊州和愛荷華州法律的專家，也不對除伊利諾伊州和愛荷華州法律、特拉華州公司法和美國聯邦法律以外的任何法律發表任何意見。

根據上述情況和我認為有必要進行的調查，我有以下意見：

根據信貸協議的規定，本意見書的副本可由你們中的任何人交付給任何成為銀行的人。任何此等人士均可信賴上述表達的意見，猶如本意見書是在本意見書的日期寄給並交付給此人的。

本意見函是就信貸協議所擬進行的交易向貴公司提交的。未經我事先書面同意，您或根據前款有權將本意見書用於任何其他目的的任何人不得依賴本意見書。

本意見書僅説明截至本意見書之日。我明確表示不承擔任何責任，告知您在本意見書的日期後可能發生的任何事態發展或情況，包括法律或事實的任何變化，即使這些事態發展或情況

​

G-3

​

​

可能影響本意見書中或與本意見書相關的法律分析、法律結論或任何其他事項。

非常真誠地屬於你，

瑪麗·K·W·瓊斯

​

​

​

附件H

[紐約特別律師可強制執行意見的格式
向借款人致敬]

​

[截止日期]

發送給代理
和每個銀行下的
信貸協議(下稱信貸協議)
在此日期：

女士們、先生們：

我們以法律顧問的身份就信貸協議向借款人發出本意見書，並應借款人的要求發出此意見函。

在此表達的意見是根據第信貸協議的4.1(C)項。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義(此處提及信貸協議及其定義的每份文件，即指信貸協議以及在本協議日期簽署和交付的每份文件)。在這封意見信中，銀行和代理人有時被稱為“你”。

在本函件的準備過程中，除其他事項外，吾等已審閲已簽署的信貸協議副本。

在符合本意見書所述假設、資格、豁免及其他限制的情況下，吾等就本意見書所述各項法律問題建議閣下，吾等認為：(A)信貸協議是每一方借款人的有效及具約束力的責任，並可根據其條款向該借款人強制執行；及(B)資本公司根據信貸協議第2.27節所作的擔保是資本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其條款向資本公司強制執行。

經您同意，就本函和本意見而言，我們假定：

​

H-2

​

​

(A)我們為本函的目的審查的每份文件都是準確和完整的，每份原件文件都是真實的，每份複印件都符合正本文件，每份此類文件上的所有簽名都是真實的，並且所有簽署任何文件的自然人都具有這樣做的法律行為能力；

(B)信貸協議及我們為施行本函件而審閲的每項其他協議，均已由協議各方妥為授權、籤立及交付，並構成該文件每一方的有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款對每一方強制執行，且每一方均已滿足適用於每一方的所有法律要求，使其有權強制執行該協議，且信貸協議的每一方都具有良好的信譽，並根據其管轄組織的法律正式成立或組織，除非我們在本(B)段中假定信貸協議是一項有效的、具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行；

(C)當事人之間沒有書面或口頭的協議或諒解(信貸協議除外)，當事人之間的貿易慣例或先行交易過程在任何一種情況下都不會界定、補充或限定信貸協議的條款；以及

(D)信貸協議作為當事人具有法律效力和具有約束力的義務的地位不受任何(I)違反或違反協議或文書，(Ii)違反法規、規則、法規或法院或政府命令，或(Iii)未能獲得政府當局所需的同意、批准或授權，或未能向政府當局進行必要的登記、聲明或備案的任何情況的影響。

在準備本函件時，吾等未經任何獨立核實而依據：(I)從政府當局取得的證書所載的資料；(Ii)信貸協議所指為真實的事實資料；(Iii)在由各借款人簽署的支持證明書中向吾等提供的事實資料；及(Iv)吾等從吾等認為合理的其他來源取得的事實資料；以及吾等已查閲吾等認為必要或與吾等的意見有關而經核證並令吾等滿意的借款人的正本或副本。我們在未經調查的情況下假定我們所依賴的信息是準確的，並且沒有遺漏必要的披露，以防止此類信息具有誤導性。

在本函件中使用的術語“知識”、“實際知識”和“意識”指的是在本函件交付之日由Kirkland&Ellis LLP律師事務所的律師(在此稱為我們的“指定交易律師”)花費大量時間代表借款人的意識意識。

我們在這封信中的意見(“可執行性意見”)認為，任何特定合同是有效和具有約束力的義務，或可根據其條款強制執行，須受以下條件制約：(1)適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停以及在這一領域普遍和司法上發展的影響債權人權利和補救的類似法律；(2)衡平法一般原則的效力(無論是在法律上還是在衡平法上尋求強制執行)；(3)

​

H-3

​

​

(4)對可執行性的其他公認的法律和司法限制，包括訴訟時效。“公平一般原則”包括但不限於：限制具體履行和強制令救濟的原則；在選擇另一種補救辦法的某些情況下限制補救辦法的原則；要求尋求強制執行的一方在履行和執行協議時合理、誠實和公平處理的原則；允許一方當事人補救實質性不履行其義務的原則；以及提供公平抗辯的原則，如放棄、拖延和禁止反言。

吾等的強制執行意見亦受限制，即信貸協議的某些條款可能不能全部或部分強制執行，儘管加入該等條款並不會令信貸協議無效，而信貸協議及紐約州法律亦載有充分的補救條款，以實際實現信貸協議所提供的權利及利益。

我們的可執行性意見還受法律規則的影響，這些法律規則可能會使擔保或其他類似文書或協議在以下情況下無法執行：(I)您的行動、未能採取行動或放棄、修訂或替換信用協議(I)從根本上改變了擔保義務的條款和條件的基本性質，以及相關交易實際上在您和借款人之間產生了與信用協議目前設想的關係重大和實質性不同的新關係；(Ii)免除主要債務人；或(Iii)損害擔保人對主要債務人的追索權。

我們也不對信貸協議中任何所謂的“欺詐性轉讓”或“欺詐性轉移儲蓄”條款以及任何類似條款的可執行性表示意見，只要該等條款旨在限制任何一方的義務金額或任何其他方就該等義務的供款權利。

我們不對任何借款人的信用協議的有效性、約束力或可執行性發表意見，只要信用協議涉及借款人對任何“互換”(如商品交易法所定義)的任何義務(包括任何擔保)，且該借款人在發生此類義務時該借款人不是“合資格合同參與者”(如商品交易法所界定)。

除紐約州的國內法外，吾等對限制或管制可收取、收取、收取或訂立合約的最高利息金額的高利貸或其他法律不發表意見，而在不限制上述規定的情況下，吾等明確表示不會就任何其他司法管轄區的高利貸或其他此類法律(包括根據聯邦優先購買權或其他原則而適用的其他州法律)可能適用於信貸協議所擬進行的交易而發表任何意見。

本函不涉及或以其他方式涉及信貸協議中可能包含的下列任何類型的規定：

​

​

H-4

​

​

(I)規定對各方當事人之間的判決或和解作出貢獻的規定；

​

(2)放棄根據適用法律不能放棄的利益和權利；

​

(Iii)規定罰金、違約金、在沒有適當折現現值的情況下提早支付未來到期款項(本金除外)、滯納金、預付費用、利息或違約時增加利率的規定；

​

(4)可能違反衡平法或公共政策一般原則而要求賠償或出資的規定，包括但不限於因未能遵守適用的州或聯邦證券法而產生的賠償或出資義務；

​

(5)同意服從任何特定法院或其他政府當局的管轄權(關於屬人管轄權或主題管轄權)；限制訴諸法院的規定；放棄本來適用的程序要求的送達；放棄接受陪審團審判的權利以及在其他方面看來影響法院管轄權和地點的規定；

​

(6)法律選擇條款；

​

(Vii)有關仲裁的規定；

​

(Viii)不競爭的契諾；

​

(Ix)授權你在任何時間抵銷和運用你欠借款人或為借款人賬户而持有的任何存款，以及在任何時間欠下的任何其他債項的條文，或

​

(X)信貸協議中的規定，規定只能以書面形式免除其中的規定。

​

除本函另有明文規定外，本行對本函所述每一法律問題的建議完全基於紐約州的國內法或美國聯邦法，根據我們的經驗，這兩種法律均適用於不從事受監管商業活動的一般商業組織和信貸協議中設想的類型的交易，而您則(但我們未對任何其他法律進行任何特別調查)，除非我們不對任何法律或法律問題發表意見或建議，這些法律或法律問題(A)可能因任何失實陳述或遺漏或欺詐行為而被違反，或(B)任何借款人可能因您的法律或監管地位、您出售或轉讓貸款或其中的權益或您參與信貸協議預期的交易而受到影響。

本信函中包含的任何意見或其他建議均不考慮或涵蓋：(I)任何聯邦或州證券(或“藍天”)法律或法規或聯邦儲備委員會保證金

​

H-5

​

​

法規或(Ii)聯邦或州反壟斷和不正當競爭法律和法規、養老金和僱員福利法律和法規、遵守受託責任要求、聯邦和州環境、土地使用和分割、税收、敲詐勒索(例如RICO)、健康和安全(例如OSHA)、勞動法和法規、聯邦和州法律、與國家和地方緊急狀態有關的法規和政策、可能在司法上遵守主權國家的行為以及刑事和民事沒收法律，以及其他聯邦和州法規(例如，郵件欺詐和電信欺詐法規)。

我們也不對任何與恐怖主義或洗錢有關的法律發表意見，包括聯邦儲備委員會第66號13224號行政命令。註冊49079(2001年9月25日公佈)(“恐怖主義行政命令”)或任何相關的授權立法或任何其他類似的行政命令(統稱為“恐怖主義行政命令”、“行政命令”)、2001年“通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國”(公法107-56，“愛國者法”)、根據“與敵貿易法”授權頒佈的任何制裁和條例[載於“美國法典”第50編，附錄50。1-44經不時修訂的《國際緊急經濟權力法》，《美國法典》第50編第1701-06節，經不時修訂的《伊拉克制裁法》。第101-513號；《聯合國參與法》，第22卷，第287c節，不時修訂；《國際安全和發展合作法》，第22篇，第2349 AA-9節，不時修訂；《古巴民主法》，第22篇，第6001-10節，不時修訂；《古巴自由和民主團結法》，第18篇，第2332d和2339b節，不時修訂，以及《外國毒品頭目指定法》，Publ。第106-120號，經不時修訂。

對於任何其他法院可能適用何種法律來解決本函所述的任何問題，我們不發表任何意見。我們建議您，本函涉及的問題可能全部或部分受其他法律管轄，但對於我們的意見所依據的法律與可能實際管轄的任何其他法律之間是否存在任何相關差異，我們不發表任何意見。

這封意見信的內容是關於它所註明的日期的交付時間。我們不承擔任何義務向您提供任何後續意見或建議，原因是我們指定的交易律師當時並不實際瞭解的任何事實，或我們的任何意見所涵蓋的任何法律在該時間之後的任何變化，或任何其他原因。

​

​

H-6

​

​

您只能將本函用於本意見書第二段中所引用的信貸協議條款所送達的目的，而本意見書已根據該條款交付。未經吾等書面同意：(I)除閣下外，任何人士不得為任何目的而倚賴本意見書；(Ii)本意見書不得在任何財務報表、招股説明書、私募備忘錄或其他類似文件中被引用或引述；(Iii)任何其他文件或通訊不得引述或引述本意見書，而該等文件或通訊可能鼓勵任何人士依賴本意見書或為本段所述限制所不包括的任何目的而引用本意見書；及(Iv)不得向任何人提供本意見書的副本以鼓勵該等信賴。儘管如上所述，根據信貸協議第10.5節的條款後來成為銀行的金融機構可以在本意見書交付之日起依賴本意見書，就像本意見書是以它們為收件人一樣。

真誠地

​

​

​

柯克蘭&埃利斯律師事務所

​

​

​

​

證物一

[延期請求的格式]

____________________, 20__

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理
斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，NCC5，01樓
特拉華州紐瓦克19713-2107

美國
注意：貸款與代理服務集團

Telephone: (302) 634-9770

Facsimile: (302) 634-4733

​

​

女士們、先生們：

請參閲Deere&Company、John Deere Capital Corporation、John Deere Bank S.A.、銀行各方、JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理，Citibank，N.A.作為文件代理，以及America，N.A.作為辛迪加代理之間於2021年3月29日簽訂的3,000,000,000美元364天信貸協議(該協議可能會不時修訂、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)。信貸協議中定義的術語在本文中按其中定義的方式使用。

這是根據信貸協議第2.16款提出的延期請求，請求將終止日期延長至[插入請求的終止日期]。請將此延期申請的複印件發送給每家銀行。

非常真誠地屬於你，

迪爾公司

發信人：​ ​​ ​
標題：

約翰迪爾資本公司

發信人：​ ​​ ​
標題：

​

約翰迪爾銀行股份有限公司

發信人：​ ​​ ​
標題：

​

​

附件J

[W-8BEN-E納税申報函格式]

[一式兩份寄送並附送
由表格W-8BEN-E的兩份籤立副本
美國國税局]

[銀行的信頭]

________________, 20__

迪爾公司
一個John Deere餐廳
伊利諾伊州莫林市61265
注意：財務主管
​

約翰迪爾資本公司
第一國家銀行大樓
東第一街1號
內華達州里諾，89501
注意：經理

[約翰迪爾銀行股份有限公司

約翰·F·肯尼迪大街43號

L-1855盧森堡

盧森堡大公國
請注意：]

女士們、先生們：

關於Deere&Company、John Deere Capital Corporation、John Deere Bank S.A.、銀行各方、作為行政代理的摩根大通銀行、作為文件代理的花旗銀行和作為辛迪加代理的美國銀行簽訂的日期為2021年3月29日的3,000,000,364天信貸協議，我們在此聲明並保證[銀行名稱、地址]是一種[國家名稱]公司，目前由於遵守美國和美國之間的所得税公約的規定，從美國來源向其支付的款項免除任何美國聯邦預扣税[國家名稱]簽名[日期], [經修訂的]。我們的財政年度是12個月結束[________________].

下列簽署人(A)為[公司]根據……法律組織的[_______]誰的[註冊]業務管理或控制在[_______], (b) [在美國沒有常設機構或固定基地][在美國有常設機構或固定基地，但上述協定與這些常設機構或固定基地沒有有效聯繫]，(C)不獲豁免就該年的收入繳税[_______]及(D)是該收入的實益擁有人。

​

‌J-2

​

​

隨函附上美國國税局W-8BEN-E表格兩份。

你忠實的，

[銀行名稱]

發信人：​ ​​ ​
標題：

抄送：作為行政代理的摩根大通銀行

​

​

​

附件K

[W-8ECI税務信函格式]

[一式兩份寄送並附送
由表格W-8ECI的兩份籤立副本
美國國税局]

[銀行的信頭]

______________, 20__

迪爾公司
一個John Deere餐廳
伊利諾伊州莫林市61265
注意：財務主管
​

約翰迪爾資本公司
第一國家銀行大樓
東第一街1號
內華達州里諾，89501
注意：經理

[約翰迪爾銀行股份有限公司
約翰·F·肯尼迪大街43號

L-1855盧森堡

盧森堡大公國
請注意：]

​

女士們、先生們：

關於上述由Deere&Company、John Deere Capital Corporation、John Deere Bank S.A.、銀行各方、作為行政代理的摩根大通銀行、作為文件代理的花旗銀行和作為辛迪加代理的美國銀行簽訂的日期為2021年3月29日的3,000,000,364天信貸協議，我們在此聲明並保證[銀行名稱、地址]是一種[公司]並根據《美利堅合眾國國税法》第1441(C)(1)節和《財政條例》1.1441-4(A)節的規定，有權在根據本協議向其付款時免除美國聯邦預扣税。

​

K-2

​

​

隨函附上美國國税局W-8ECI表格兩份。

你忠實的，

[銀行名稱]

發信人：​ ​​ ​
標題：

抄送：作為行政代理的摩根大通銀行

​

​

​

附件L

[替代銀行協議的格式]

本協議由Deere&Company(“公司”)、John Deere Capital Corporation(“Capital Corporation”)、John Deere Bank S.A.(“JD盧森堡”)(“JD盧森堡”)_

W I T N E S S E T H：

鑑於，本公司、資本公司、JD盧森堡銀行、數家金融機構當事人(“現有銀行”)、摩根大通銀行(行政代理)、花旗銀行(N.A.)和美國銀行(辛迪加代理)均為《信貸協議》的訂約方，該協議日期為2021年3月29日，日期為3,000,000,000美元364天信貸協議(該協議可能已經或此後可能被修訂、補充或以其他方式修改，其中定義的術語在本文中定義)；

鑑於信貸協議第2.19款規定，在根據第2.13(A)、(B)或(C)款取消全部或部分承諾後，一家或多家金融機構(可以是現有銀行)可為信貸協議的目的增加為一家或多家“銀行”。信貸協議的2.16(C)或2.17(B)項，或根據信貸協議第2.16(B)款作出的全部或部分承諾到期，或違約銀行成為註銷銀行，並以本協議的實質形式履行協議；

鑑於借款人已註銷或已到期的迄今尚未更換的本金總額為_美元的承付款(“已註銷的承付款”；維持或曾經維持已註銷的承付款的銀行統稱為“已註銷銀行”)；此類已註銷的承付款在本合同之日或在本合同取消通知之日使用如下：

​

​

L-2

​

​

​

鑑於，取消的承諾根據信貸協議生效；以及

鑑於，[借款人希望新銀行成為，並且新銀行同意成為信貸協議中的“銀行”][新銀行是一家現有的銀行，借款人希望新銀行增加，新銀行同意增加其承諾]^*1根據本協議所載條款。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互契約，雙方同意如下：

1.協議的利益。借款人、行政代理和新銀行特此[同意自本協議之日起，新銀行應為][確認新銀行是]所有用途的“銀行”，並應[繼續]受信貸協議的約束並有權享受信貸協議的好處[就好像新銀行的名字是在簽名頁上寫的一樣]，但除本條例另有規定外，新銀行不會承擔亦不會對在本條例生效日期由任何人士作出的任何未償還貸款承擔任何責任。[現有銀行。][已取消銀行。]*

2.新銀行的承諾。借款人、行政代理和新銀行特此同意，在下列規定的日期起，新銀行將按照本協議的規定，按每次使用已取消承諾的_%(該百分比稱為新銀行的“百分比”)替換[在這裏的第三個獨奏會中闡述][在“承諾利率貸款”標題下列出]而新銀行於本協議日期及截至該日的總承擔額為_²。為此，借款人、行政代理和新銀行特此達成如下協議³:

(I)為確定該新銀行在每筆承諾利率貸款中所佔的比例，在此日期或之後，該銀行的承諾額應等於$[同上];

(Ii)新銀行承諾中未使用和可用的部分，應按註銷銀行提供的承諾利率貸款的百分比視為已使用，並列於本協議第三段。為此，該新銀行承諾的未使用和可用的部分應在(X)本協議第三段中為每筆未償還承諾利率貸款規定的每個利息期的最後一天(以及向註銷銀行全額支付本金和應計利息)和(Y)此類貸款本金的預付款中較早的一天

​

L-3

​

​

連同其應計利息，在任何一方不採取任何進一步行動的情況下，自動增加相當於新銀行在此類貸款中所佔百分比的金額；以及

(Iii)[(A)][在簽署本協議的同時，新銀行應以立即可用的資金向每一借款人支付必要的金額，以便(X)每家銀行的未償還ABR貸款與所有未償還ABR貸款的比率，以及(Y)每家銀行的未償還SONIA貸款與所有未償還SONIA貸款的比率，在每一種情況下，等於每一銀行的承諾(根據上文第(I)款確定的新銀行的承諾)與所有承諾的比率(根據緊接的前述括號確定的新銀行)；]

[(B)][在每筆未償還的歐洲貨幣貸款的每一利息期的最後一天，新銀行應在借款人不採取任何進一步行動的情況下，自動向每一借款人支付立即可用的資金，以使每一銀行的未償還歐洲貨幣貸款與所有未償還歐洲貨幣貸款的比率等於每一銀行的承諾(根據本條款第(I)款為新銀行確定的)與所有承諾的比率(根據緊接的前述括號確定的新銀行)；]

[(C)][為註銷銀行的未償還投標貸款提供資金]^*

[(D)][為已註銷銀行的未償還議息貸款提供資金].^*4

3.借款人的代表及擔保借款人特此聲明並保證，在本款第2款規定生效後，所有銀行在信貸協議項下的承諾(包括但不限於新銀行的承諾，但不包括被註銷銀行的已取消或過期部分)的本金總額不超過緊接本協議第三段所述取消之前有效的承諾本金總額。

4.保密。新銀行同意[繼續]受信貸協議第10.7節的規定約束。

[5.税收。新銀行(I)向行政代理和借款人表明[它是根據美國或其一個州的法律成立的][根據適用的法律和條約，行政代理或借款人不需要就就貸款向該新銀行支付的任何款項預扣任何税款]，(Ii)表示它已向行政代理和借款人提供(A)[根據美國或其一個州的法律註冊成立的聲明][一式兩份的證明信[J][K]貸方協議和兩份正式填寫的美國國税局表格副本[W-8BEN-E][W-8ECI][繼任者適用表格]，證明該新銀行有權根據信貸協議接受付款，而不扣除或扣繳任何美國聯邦所得税]，及(B)[一份國税局表格[W-8BEN-E][繼任者適用表格]確定免除美國備用預扣税，以及(Iii)同意向行政代理和借款人提供一種新的表格[W-8BEN-E]和表格[W-8ECI]，或繼任者適用的表格或其他形式的證明，在任何該等信件或表格期滿或過時之日或之前，或在任何需要更改最新信件及表格的事件發生後

​

L-4

​

​

以前由它交付，在表格的情況下證明[W-8BEN-E][W-8ECI]它有權接受信貸協議下的付款，而不扣除或扣繳任何美國聯邦所得税，在表格的情況下[W-8BEN-E]建立對美國備用預扣税的豁免。]⁵

[5][6]。其他的。(A)本協議可由本協議雙方以不同的副本簽署，所有副本加在一起應構成一份相同的文書，只有在行政代理機構收到所有副本後才有效。

(B)本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋和解釋。

​

L-5

​

​

雙方已於上述日期簽署並交付本協議，特此為證。

迪爾公司

發信人：​ ​
標題：

約翰迪爾資本公司

發信人：​ ​​ ​
標題：

約翰迪爾銀行股份有限公司

發信人：​ ​​ ​
標題：

​

[新銀行名稱]

發信人：​ ​​ ​
標題：
[地址]
電話：
傳真：

摩根大通銀行，N.A.，AS
管理代理

發信人：​ ​​ ​
標題：

​

​

​

證據M

[投標貸款或議付利率貸款票據的形式]

本票

$__________紐約，紐約‌___________ __, 20__

對於收到的價值，下文簽署人，[迪爾公司][約翰迪爾資本公司]，特拉華州一家公司(“借款人”)，特此承諾支付[插入一個或多個到期日]向_[摩根大通銀行，N.A.位於紐約麥迪遜大道383號，郵編：10179--投標貸款票據][議付利率貸款票據的銀行名稱和地址]，以合法的[美利堅合眾國]在即期可用資金中，本金總額_[DOLLARS ($____________)]。下列簽署人還同意，自本合同簽署之日起，在該辦事處支付未付本金的利息。[按年利率_%--投標貸款票據][指定議付利率貸款票據的利率](按360天的一年和實際經過的天數計算)至本協議的到期日(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)，此後按借款人之間日期為2021年3月29日的3,000,000,000美元364天信貸協議(“信貸協議”)第2.2(E)款確定或商定的利率，[迪爾公司][約翰迪爾資本公司]，John Deere Bank S.A.，The Bank，其他金融機構當事人，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理，花旗銀行(Citibank，N.A.)作為文件代理，美國銀行(Bank of America，N.A.)作為辛迪加代理。利息應於_本票據可根據信貸協議第2.6款的規定予以預付。

這張紙條是[投標][議付利率貸款]信貸協議所指、受制於信貸協議並有權享有信貸協議利益的票據，信貸協議(其中包括)載有在信貸協議所指明的任何一項或多項違約事件發生時加速到期的條款。

除非在此另有定義，否則信用證協議中定義的術語以其定義的含義在本文中使用。本附註受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋和解釋。

[迪爾公司]
[約翰迪爾資本公司]

發信人：​ ​​ ​
標題：

​

​

​

附件N

表格
新銀行副刊

_作為文檔代理，以及作為辛迪加代理的美國銀行，N.A.。除文意另有所指外，本文中使用的所有未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於，信貸協議第2.20款規定，任何銀行或金融機構，儘管最初不是信貸協議的一方，但可根據信貸協議的條款，通過簽署並向借款人和行政代理交付基本上以本新銀行補充條款的形式提供的信貸協議附錄，成為信貸協議的一方；以及

鑑於，下列簽署人不是信貸協議的原始一方，但現在希望成為該協議的一方；

因此，現在，簽署人同意如下：

下列簽署人同意受信貸協議條款的約束，並同意在借款人和行政代理接受本新銀行補充條款之日起，就信貸協議的所有目的而言，該銀行應成為一家銀行，其承付款金額為_。

以下籤署人(A)聲明並保證其獲得法律授權訂立本新銀行補充協議；(B)確認已收到一份《信貸協議》副本，連同根據該協議第5.1節提交的財務報表副本，以及其認為適當的其他文件和資料，以便作出自己的信用分析和決定以訂立本新銀行補充協議；(C)同意其已經並將根據其當時認為適當的文件和資料，在不依賴任何代理人或任何其他銀行的情況下，在根據信貸協議或根據本協議或本協議提供的任何文書或文件採取或不採取行動時，繼續作出自己的信貸決定；。(D)委任和授權行政代理代表其作為行政代理人採取行動，並行使信貸協議或根據本協議或根據本協議或文件提供的任何文書或文件所賦予行政代理人的權力和酌情決定權，以及附帶的權力；。及(E)同意其將受信貸協議條文約束，並將根據其條款履行信貸協議條款規定其作為銀行須履行的所有義務，包括但不限於其根據信貸協議第2.17(C)、2.17(D)及2.17(E)節所承擔的義務。

​

​

​

​

​

N-2

​

​

就信貸協議而言，簽署人的通知地址如下：

_______________________

Attention:_______________

_______________________

_______________________

Fax:____________________

​

N-3

​

​

茲證明，下列簽署人已安排本新銀行副刊由一名正式授權人員於上述第一個日期籤立並交付。

[新銀行名稱]

發信人：​ ​​ ​
標題：

已接受_年月__日
______________, 20__

迪爾公司

發信人：​ ​​ ​
標題：

約翰迪爾資本公司

發信人：​ ​​ ​
標題：

約翰迪爾銀行股份有限公司

發信人：​ ​​ ​
標題：

​

已接受_年月__日
______________, 20__

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

發信人：​ ​​ ​
標題：

​

​

​

證物O

表格
增加承擔額補充

_作為文檔代理，以及作為辛迪加代理的美國銀行，N.A.。除文意另有所指外，本文中使用的所有未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於，根據信貸協議第2.20款的規定，簽字人可根據信貸協議的條款，簽署並向借款人和行政代理交付一份實質上屬於本補編形式的信貸協議附錄，從而增加其承諾額；以及

鑑於以下籤署人現在希望增加其在信貸協議項下的承諾額；

因此，現簽署人同意如下：

1.簽字人同意，根據信貸協議的條款和條件，在借款人和行政代理接受本附錄之日，其承付款將增加_，從而使其承付款_。

茲證明，下列簽署人已安排本補編由一名正式授權的人員於上述第一個日期簽署並交付。

[銀行名稱]

發信人：​ ​​ ​
標題：

​

​

已接受_年月__日
______________, 20__

迪爾公司

發信人：​ ​​ ​
標題：

約翰迪爾資本公司

發信人：​ ​​ ​
標題：

約翰迪爾銀行股份有限公司

發信人：​ ​​ ​
標題：

​

已接受_年月__日
______________, 20__

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

發信人：​ ​​ ​
標題：

​

​

​

附件P-1

表格

非銀行身份證明

(對於非合夥企業的外國銀行，適用於美國聯邦所得税)

茲提及Deere&Company(“公司”)、John Deere Capital Corporation(“Capital Corporation”)、John Deere Bank S.A.(“JD盧森堡”，以及本公司和Capital Corporation，“借款人”)之間於2021年3月29日簽署的3,000,000,000美元364天信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“協議”)、摩根大通銀行(作為行政代理，花旗銀行，N.A.作為文件代理，美國銀行，N.A.，作為辛迪加代理，以及每家銀行不時與之簽約的銀行。

根據本協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的任何借款人的10%股東，(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受控外國公司，及(V)有關利息支付與下列簽署人所進行的美國貿易或業務並無有效聯繫。

簽署人已在美國國税局W-8BEN-E表格上向行政代理和借款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理機構；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理機構提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有定義，否則本協議中定義並在本協議中使用的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

[銀行名稱]

By:______________________________________
姓名：
標題：

日期：[], 202[_]

​

​

​

證物P-2

表格

非銀行身份證明

(適用於符合美國聯邦所得税規定的合夥經營的外國銀行)

茲提及Deere&Company(“公司”)、John Deere Capital Corporation(“Capital Corporation”)、John Deere Bank S.A.(“JD盧森堡”，以及本公司和Capital Corporation，“借款人”)之間於2021年3月29日簽署的3,000,000,000美元364天信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“協議”)、摩根大通銀行(作為行政代理，花旗銀行，N.A.作為文件代理，美國銀行，N.A.，作為辛迪加代理，以及每家銀行不時與之簽約的銀行。

根據本協議第2.17節的規定，簽字人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄所有者，(Ii)其合作伙伴/成員是該貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一實益擁有人，(Iii)關於根據本協議進行的信貸擴展，以下籤署人或其任何合夥人/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議授信的銀行，(Iv)其合夥人/成員均不是本守則第871(H)(3)(B)條所指任何借款人的10%股東，(V)其合夥人/成員均不是本守則第881(C)(3)(C)條所述與任何借款人有關的受控外國公司，和(Vi)有關利息支付與下列簽字人或其合作伙伴/成員在美國貿易或業務中的行為沒有有效聯繫。

簽署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員所提交的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同每一名申請投資組合利息豁免的該等合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8BEN或W-8BEN-E表格。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理機構；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理機構提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有定義，否則本協議中定義並在本協議中使用的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

[銀行名稱]

By:______________________________________
姓名：
標題：

日期：[], 202[_]

​

​

證物P-3

​

表格

非銀行身份證明

(適用於非美國合夥企業的非美國聯邦所得税參與者)

茲提及Deere&Company(“公司”)、John Deere Capital Corporation(“Capital Corporation”)、John Deere Bank S.A.(“JD盧森堡”，以及本公司和Capital Corporation，“借款人”)之間於2021年3月29日簽署的3,000,000,000美元364天信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“協議”)、摩根大通銀行(作為行政代理，花旗銀行，N.A.作為文件代理，美國銀行，N.A.，作為辛迪加代理，以及每家銀行不時與之簽約的銀行。

根據協議第2.17節的規定，簽字人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的任何借款人的10%股東，(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受控外國公司，及(V)有關利息支付與下列簽署人經營美國貿易或業務並無實際關係。

簽署人已在美國國税局W-8BEN-E表格上向其參加銀行提供了其非美國人身份的證明。簽字人簽署本證書，即表示同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知銀行，(2)簽字人應始終向銀行提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有定義，否則本協議中定義並在本協議中使用的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

​

[參賽者姓名]

By:______________________________________
姓名：
標題：

日期：[], 202[_]

​

​

​

證物P-4

​

表格

非銀行身份證明

(適用於為美國聯邦所得税目的而成為合作伙伴的非美國參與者)

茲提及Deere&Company(“公司”)、John Deere Capital Corporation(“Capital Corporation”)、John Deere Bank S.A.(“JD盧森堡”，以及本公司和Capital Corporation，“借款人”)之間於2021年3月29日簽署的3,000,000,000美元364天信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“協議”)、摩根大通銀行(作為行政代理，花旗銀行，N.A.作為文件代理，美國銀行，N.A.，作為辛迪加代理，以及每家銀行不時與之簽約的銀行。

根據本協議第2.17節的規定，簽字人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其合作伙伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言，簽署人或其任何合作伙伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其合作伙伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指借款人的10%股東，(V)其合作伙伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受控外國公司，及(Vi)有關利息支付與簽署人或其合作伙伴/成員在美國進行的貿易或業務並無有效聯繫。

簽署人已向其參與銀行提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列一份表格：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合作伙伴/成員的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或(Ii)由其每一名申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員的實益擁有人提供的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E。簽字人簽署本證書，即表示同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知銀行，(2)簽字人應始終向銀行提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有定義，否則本協議中定義並在本協議中使用的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

[參賽者姓名]

By:______________________________________
姓名：
標題：

日期：[], 202[_]

​