目錄表

依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-227909

招股章程補編第16號

(至2018年10月19日提交給S-1表格的招股説明書，

經2018年12月10日提交的表格S-1第1號修正案修正，

並經2019年2月14日提交的招股説明書補編第1號補充，

招股説明書補編第2號於2019年5月15日提交，

招股説明書補編第3號於2019年9月30日提交，

招股説明書補編第4號，提交日期為2019年11月14日，

2020年2月13日提交的招股説明書補編第5號，

2020年5月13日提交的招股説明書補編第6號，

招股説明書補編第7號，於2020年9月29日提交，

2020年11月17日提交的招股説明書補編第8號，

2021年2月11日提交的招股説明書補編第9號，

於2021年5月19日提交的招股説明書補編第10號

招股説明書補編第11號，提交日期為2021年10月1日，

招股説明書補編第12號，提交日期為2021年11月12日，

招股説明書補編第13號，提交日期為2022年2月10日，

招股説明書補編第14號，於2022年5月17日提交，

及於2022年10月21日提交的招股章程補編第15號)

IsoRay，Inc.

5830,000股普通股

本招股説明書補編第16號是對日期為2018年12月10日的招股説明書(“招股説明書”)的補充，該招股説明書涉及招股説明書中確定的出售股東發行和轉售最多5,830,000股IsoRay，Inc.的普通股，每股面值0.001美元。本招股章程增刊應與招股章程一併閲讀，招股章程將與本招股章程增刊一併交付。招股説明書中包含的任何陳述應被視為在本招股説明書附錄中的信息修改或取代該陳述的範圍內被修改或取代。任何被修改或取代的陳述不應被視為招股説明書的一部分，除非被本招股説明書附錄修改或取代。

現提交本招股説明書增刊，以更新和補充招股説明書中的信息，以及我們於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定前，請先閲讀本招股説明書第22頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年11月16日

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-Q

委員會檔案第001-33407號

IsoRay，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：YES☐No

截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的已發行股份數目：

IsoRay，Inc.

目錄表

第一部分-財務信息

項目1--財務報表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

IsoRay，Inc.

簡明合併財務報表附註(未經審計)

截至2022年和2021年9月30日的季度

項目2--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

有關前瞻性信息的警告

除歷史資料外，本表格10-Q包含“1995年私人證券訴訟改革法”(PSLRA)所指的某些“前瞻性陳述”。本聲明的目的是明確地利用IsoRay，Inc.對PSLRA的安全港條款的保護。

本表格10所載的所有陳述-Q，除涉及未來活動、事件或發展的歷史事實陳述外，屬於前瞻性陳述，包括但不限於包含“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“項目”等詞語的陳述。除有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述均為前瞻性陳述，包括任何有關未來經營的計劃、戰略和管理目標的陳述；任何有關擬議新產品、服務、發展或行業排名的陳述；任何有關未來收入、經濟狀況或業績的陳述；任何信念陳述；以及任何涉及前述任何假設的陳述。這些陳述是基於我們根據我們的經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的評估以及我們認為在這種情況下合適的其他因素而作出的某些假設和分析。然而，實際結果是否符合管理層的預期和預測，取決於第1A項--風險因素開始項下所述的一些風險和不確定性第22頁低於這一水平可能會導致實際結果大不相同。

因此，在本表格10中作出的所有前瞻性陳述-Q這些警告性聲明並不能保證管理層預期的實際結果將會實現，或者即使實際實現了，也不能保證它們會對我們的業務運營產生預期的後果或影響。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，因為它們僅代表該公司截至該陳述發表之日的觀點。公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

關鍵會計政策和估算

對公司財務狀況和經營結果的討論和分析以其合併財務報表為基礎，這些報表是根據公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要管理層作出估計和判斷，以影響資產、負債、收入和支出的報告金額以及有關或有負債的披露。在持續的基礎上，管理層評估過去的判斷和估計，包括與壞賬、庫存、應計負債、衍生負債和或有事項有關的判斷和估計。管理層根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。公司於2022年9月28日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告中描述的會計政策和相關風險最依賴於這些判斷和估計。截至2022年9月30日，報告中所載的任何關鍵會計政策都沒有實質性變化。

概述

IsoRay是一家獲得FDA批准的近距離放射治療設備製造商，該設備可以按照治療多個身體部位癌症的處方以多種配置交付給醫生。該公司以銫-131近距離放射治療種子或銫藍的形式製造和銷售該產品。

近距離放射治療種子使用半衰期為9.7天的銫-131作為放射源。本公司相信，正是這種短半衰期和銫-131同位素的能量的獨特結合，產生了有益的治療結果，這些結果已在同行評議的期刊文章中發表，並以各種形式在會議和貿易展上展示。

該公司在美國以外有經銷協議。這些分銷商負責在公司的支持下，獲得監管許可，在其領土上銷售公司的產品。截至本報告之日，該公司在俄羅斯聯邦、祕魯和印度擁有分銷商，在截至2022年9月30日的三個月中，這些地區沒有報告收入。

2021年3月18日，本公司與其過去的同位素供應商JSC Isotope簽訂了一份新的供應合同(“新協議”)，根據該合同，本公司將購買銫-131，有效期從2021年3月18日至2023年3月31日。我們從俄羅斯供應的銫-131歷來是使用兩個核反應堆中的一個生產的，這兩個核反應堆提供生產銫-131所需的輻射。由於2021年及之前幾年的計劃停產，在此期間，該公司歷史悠久的銫-131俄羅斯供應商中只有一家供貨。

2022年7月底，我們在俄羅斯的兩個關鍵反應堆之一出現了計劃外的服務中斷。通常情況下，該公司可以改用另一座反應堆。然而，第二座反應堆原定於8月份計劃停運進行例行維護，無法滿足我們的同位素需求。這導致本公司暫時無法在2022年8月中旬至9月初恢復同位素供應期間向我們的客户供應產品。本公司已詢問並認為，這次臨時停電與俄羅斯在烏克蘭的軍事行動或隨後的制裁無關，而是一起不可抗力事件。當管理層得知中斷時，管理層聯繫了美國的反應堆，這些反應堆可能會提供一些銫-131，但由於計劃中的例行維護中斷、空間可獲得性和其他因素，這些反應堆無法立即提供。這使得該公司暫時沒有銫-131。截至2022年9月7日，該公司恢復正常運營，並按天發貨。

本公司與MedikorPharma-Ural LLC(“Medikor”)訂有兩項寄售存貨協議，以便在上述其中一個反應堆加工本公司的濃縮鋇。第一份濃縮鋇寄售協議的期限從2017年11月開始，為期10年，按使用的每居里銫的固定價格計算。

該公司繼續探索我們的專利同位素如何有效地治療更多的癌症。我們最近與一家領先的癌症中心達成了一項研究撥款協議，研究轉移性黑色素瘤的治療。在這項免疫腫瘤學研究中，銫-131將與免疫檢查點抑制劑聯合使用。轉移性黑色素瘤是最致命的皮膚癌，通常擴散到淋巴結、肺、肝、腦和皮下組織。我們還與辛辛那提大學達成了一項協議，研究銫-131與免疫治療藥物Keytruda®聯合治療復發的頭頸癌。

在2021財年，該公司為一種設備提交了非臨時專利申請，該設備旨在利用我們的銫-131種子實現定向劑量。這個設備是一個容納銫-131種子的牀，以將輻射集中到特定的治療區域。該裝置固定在一個可用於治療胰腺癌和腹膜後肉瘤的網狀物上。我們認為使用銫-131的單向近距離放射治療也是一種非常有吸引力的晚期腹部癌症的潛在治療方法。在這一實際應用中，該設備將針對侵犯腹壁和盆底的腹部癌症，如晚期結腸癌和直腸癌，以及晚期婦科癌症，如卵巢癌和子宮癌。定向劑量裝置可能最初將用於上述復發癌症，我們的競爭對手以前曾在那裏進行過體外射線放射治療。該公司最近接到美國專利商標局的通知，根據現有技術的引用，非臨時專利申請中的所有權利要求均被駁回。該公司目前正在評估與這項專利申請相關的下一步措施。

即將進行的合併

於二零二二年九月二十七日，吾等訂立合併協議及計劃，並於二零二二年十月二十一日與本公司、本公司全資附屬公司及特拉華州IsoRay收購公司(“合併附屬公司”)、特拉華州一家公司(“觀點”)及擁有人代表Cameron Gray(定義見“合併附屬公司”)訂立合併協議及計劃第一修正案(統稱“合併協議”)。視點公司是阿爾法發射器市場上的一家阿爾法粒子放射性製藥公司，開發腫瘤學、治療學和補充顯像劑。治療劑和顯像劑一起被稱為治療方法。合併協議規定，根據協議所載條款及條件，合併子公司將與視點合併及併入視點，而視點將繼續作為IsoRay的全資附屬公司繼續作為尚存的公司(該等交易為“合併”)。根據合併協議，於合併生效時，視點的每股已發行普通股及已發行普通股將轉換為以下權利：(I)3.3212股四捨五入至最接近的整體股份的IsoRay普通股(“交換比率”)；(Ii)根據合併協議應付的IsoRay普通股零碎股份的任何現金代替；及(Iii)視點股份持有人於交出該等視點普通股股份後有權獲得的任何股息或其他分派。除上一句第(Ii)項所述外，將不會支付與合併有關的現金代價。在完成合並後, 在緊接合並完成前，觀點的股東將擁有本公司全部攤薄後已發行股本的約49%(交換比率將在合併完成前根據需要進行調整，以保持該百分比)。

合併完成後，IsoRay將把董事會規模從四名成員增加到不少於五名成員。其中三名董事將由IsoRay指定，兩名董事將由觀察點公司指定。董事現任首席執行官洛裏·伍茲將是IsoRay任命的董事之一，並將擔任董事長。視點現任首席執行官蒂伊斯·斯普普將是視點任命的董事之一。同樣在合併完成後，洛裏·伍茲將辭去IsoRay首席執行官一職，蒂伊斯·斯利普將被任命為IsoRay首席執行官。喬納森·亨特將繼續擔任IsoRay的首席財務官。

完成合並取決於各項完成條件的滿足或豁免，包括：(I)每一方在各方面履行其契諾及協議；(Ii)IsoRay及視點獲得其股東的任何必要批准；(Iii)獲得政府及監管當局及非政府第三方的任何必要同意或批准；及(Iv)並無個別或連同任何其他事件可合理預期對IsoRay或視點產生重大不利影響的事件、變更或事件。

合併協議載有在簽署合併協議之日至合併完成或終止合併協議之較早日期之間，對本公司及視點各自業務進行的若干限制。在此期間，IsoRay和視點各自必須在正常過程中開展業務，並在所有重大方面與過去的做法保持一致，未經對方同意不得進行任何重大交易。有關合並協議的更詳細摘要，請參閲我們於2022年9月28日和2022年10月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格，以及我們於2022年11月7日提交的最終委託書。

經營成果

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月(單位：千)：

銷售額

前列腺藥和非前列腺藥的銷售細目如下。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月(單位：千)：

前列腺近距離放射治療

在截至2022年9月30日的三個月中，前列腺銷售額比截至2021年9月30日的三個月下降了約41%。減少的主要原因是上面討論的我們的一個核反應堆的意外服務中斷。這導致本公司在2022年8月中旬至2022年9月初恢復同位素供應期間暫時無法向我們的客户供應產品。此外，我們以前的醫療董事和我們歷史上最大的客户自從恢復同位素供應後就沒有下過任何訂單。雖然這位客户沒有表示他計劃完全停止向我們訂購，但我們在10月或11月還沒有收到他的任何訂單，這將繼續影響我們的銷售。該公司於2021年11月提高種子價格，以幫助抵消持續的全球新冠肺炎疫情導致的原材料和其他成本的上漲。價格上漲部分抵消了截至2022年9月30日的三個月的案件數量與截至2021年9月30日的三個月相比的下降。

管理層認為，前列腺近距離放射治療收入的持續增長將是醫生、支付者和患者越來越多地考慮到整體治療優勢的結果，包括與非近距離放射治療相比的成本、更好的治療結果以及患者生活質量的改善。2022年1月，美國癌症協會估計，2022年將診斷出近27萬例新的前列腺癌病例，比2021年的估計數增加了約8%(美國癌症協會，2022年)。這一增長是由於患者無法獲得治療或由於COVID大流行而推遲治療，但不能保證這種情況會發生，如果發生，將對公司的業績產生積極影響。

其他銷售

其他銷售包括但不限於腦、肺、頭/頸、婦科和骨盆治療以及服務。與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的其他淨銷售額下降了7%。銷售額下降的主要原因與我們上面討論的一個關鍵反應堆的計劃外服務中斷有關。這導致本公司在2022年8月中旬至2022年9月初恢復同位素供應期間暫時無法向我們的客户供應產品。這些其他近距離放射治療的最初應用主要用於復發癌症治療或搶救病例，這些病例通常難以治療侵襲性癌症，而其他治療方案要麼無效，要麼不可用。

其他近距離放射治療也受到一小羣創新醫生的影響，他們是該技術的早期採用者，也往往是教學醫院的教員，培訓下一代醫生。這導致這些類型的治療應用程序創造的收入更加不穩定，並且每年都有很大的差異。各個中心根據患者的不同，將該程序的價值與其他治療優先事項進行權衡。

其他近距離放射治療，如腦、肺和頭/頸，通常在住院患者環境中使用DRG或診斷相關組進行。DRGs是為Medicare設計的，用於設置醫院住院服務的支付水平。其他健康保險公司在設定支付費率時，可能會遵循聯邦醫療保險的報銷規定。當這些其他類型的近距離放射治療在門診環境中進行時，也用於前列腺近距離放射治療的現有銫-131編碼被用於支付這些程序的費用。

GammaTile™

在截至2022年9月30日的三個月中，包括向GT Med Tech支付的最低訂單費在內的銷售總收入約佔銷售額的23%。銷售額的這一顯著增長主要是由於前列腺銷售額的整體下降，以及該公司向GT Med Tech供應我們有限的同位素的合同義務。

銷售成本

銷售成本主要包括製造和分銷公司產品的成本，與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月下降了15%。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，導致下降的原因是同位素採購和其他材料成本的下降，以及上文討論的計劃外服務中斷導致的勞動力減少。

毛利

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的毛利潤降幅低於預期銷售額，原因是我們的一個關鍵反應堆的計劃外服務中斷導致銷售額下降，與截至2021年9月30日的三個月的固定間接費用相同。

研發

研發主要包括與研發活動相關的員工和第三方成本。

與截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月相比，工資成本增加的原因是與某些合併相關里程碑相關的年度業績增長和獎金增加。諮詢費用的減少部分抵消了這一增長。

管理層相信，隨着我們繼續探索新的項目和合作，研發費用將繼續保持在這個水平。

銷售和市場營銷費用

銷售和營銷費用主要包括與公司銷售、營銷和客户服務職能的內部和外部活動相關的成本。我們預計在未來12個月內將區域經理的數量從7人增加到10人，但不能保證這會發生。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，工資支出增加的部分原因是年度績效增加，招聘新員工以取代2022財年離職的銷售專業人員，以及在計劃外服務中斷期間為支持銷售專業人員而增加的補償支付，以確保他們不會因為競爭激烈的勞動力環境而離職。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括與公司的管理、人力資源/培訓、質量保證/監管事務、財務和信息技術職能有關的費用。

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的一般和行政費用增加的主要原因是法律、第三方盡職調查諮詢以及與視點分子目標公司合併相關的投資銀行費用。其他導致費用增加的原因還包括年度業績增長導致的工資增加、與某些合併相關里程碑相關的獎金、董事和高級管理人員保險費用、審計和法律費用增加、遣散費以及差旅增加。

烏克蘭衝突的影響

2022年2月，俄羅斯入侵烏克蘭，目前仍在積極參與針對烏克蘭的武裝衝突。因此，美國、歐盟、英國、瑞士等國政府紛紛對俄羅斯和俄羅斯利益實施制裁，俄羅斯也實施了一些報復性制裁和貨幣管制。這些制裁包括對某些商品、用品和技術在俄羅斯的出口、再出口和國內轉讓的管制，以及對與某些俄羅斯國有客户做生意以及在俄羅斯進行其他投資和商業活動的限制。某些俄羅斯銀行也受到了轉賬限制的影響。我們當地的銀行實施了自己的政策，最終導致我們無法向俄羅斯進行電匯，我們建立了其他銀行關係，以便我們可以繼續為我們的同位素供應進行這些電匯。由於武裝衝突，由於許多進出俄羅斯的航班被取消，我們還調整了從俄羅斯運送我們的醫用同位素。到目前為止，該公司沒有因武裝衝突而錯過任何醫用同位素運輸的預期。該公司聘請了法律顧問協助審查我們的醫用同位素和其他俄羅斯供應商，以確保他們都沒有受到制裁，包括我們的供應商使用的俄羅斯銀行。目前，我們的供應商及其銀行沒有受到制裁，但不能保證這一點在未來不會改變。我們會繼續監察有關情況。

新冠肺炎的影響

自新冠肺炎全球疫情爆發以來，我們一直積極實施計劃，以確保我們員工的健康和福祉，同時仍然專注於為依賴我們的醫生和患者提供不間斷的產品流動。我們讓許多員工在家工作，並進行了其他調整，以確保我們的業務在這段時間內保持連續性。在大流行之初，我們迅速採取行動，確保我們的非同位素供應庫存適當，以防我們的供應鏈中斷。此外，我們啟動了一項戰略，以保持我們在俄羅斯的供應商持續和不間斷的同位素供應，包括由於許多國際航班取消而審查和使用替代貨運服務。

隨着越來越多的州逐步取消對非必要手術和其他活動的限制，我們已收到客户反饋，隨着患者開始從隔離返回進行辦公室訪問和諮詢，植入量預期會增加，但不能保證這種情況會發生或持續，也不能保證變種，如Delta、奧密克戎4和奧密克戎5可能對我們的運營造成什麼影響。與此同時，我們繼續嚴格管理我們的費用，並對同位素訂單進行液體調整，以滿足潛在的日益增長的治療需求。

流動資金和資本資源

本公司根據其產生現金為其經營、投資和融資活動提供資金的能力來評估其流動性。該公司歷來通過向投資者出售股權來為其運營提供資金。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，公司使用現有現金儲備為其運營和資本支出提供資金(除流動比率外，以千計)：

經營活動的現金流

在截至2022年9月30日的三個月中，經營活動使用的現金淨額主要是由於非現金活動的調整淨虧損約407萬美元，如基於股票的薪酬、折舊和攤銷費用、資產報廢債務的增加以及短期投資的應計利息。業務資產和負債的變化為業務活動使用的現金貢獻了約1 805 000美元；存貨和預付費用及其他流動資產的增加被應付帳款和應計費用、應計工資和相關税款以及應計禮賓費用的增加以及應收賬款的減少所抵消。

在截至2021年9月30日的三個月中，經營活動使用的淨現金主要是由於淨虧損約224萬美元，以及非現金活動的調整，如基於股票的薪酬、折舊和攤銷費用以及資產報廢債務的增加，淨虧損約67.3萬美元。業務資產和負債的變化為業務活動使用的現金貢獻了約514 000美元；庫存增加以及應計工資和相關税款及應計假期的減少被以下部分抵銷：由於收款努力增加，預付費用和其他流動資產及應收賬款減少，應付款和應計費用、應計禮賓費用和應計放射性廢物處置增加。

投資活動產生的現金流

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的投資活動分別包括與購買固定資產有關的交易和對美國國庫券的短期投資。管理層將繼續投資於改善和簡化生產流程的技術和機械，並投資於保護資產並提供更大保證的低風險投資機會，這些資源將是流動的，並在出現業務需求時可供使用。

融資活動產生的現金流

在截至2022年9月30日的三個月中，融資活動包括根據購買普通股的期權的行使而獲得的大約2.8萬美元的收益。

預計2023財年的流動性和資本資源

經營活動

管理層預測，與前幾年相比，2023財年的現金需求將有所增加，目前的現金和現金等價物將足以滿足未來12個月預計的運營現金需求(不考慮合併發生的情況下觀察點公司的現金需求)。隨着管理層努力實施其戰略，2023財年每月運營費用的預算將增加，用於銷售和營銷、研發以及一般和行政費用。假設不發生非常開支(無論是運營還是資本，如果合併完成就會發生)，如果管理層成功實施其戰略，專注於重新重視將消費者推向前列腺市場，並在2023財年實現或超過收入增長25%的增長目標，並且這種年度增長繼續下去，公司預計在三到四年內達到現金流盈虧平衡。這些假設確實假設GammaTile™將對總收入做出貢獻，但不包括其他非前列腺癌應用程序的任何顯著增長，因為它們今天產生了名義收入，但如果它們表現出顯著改善，現金流盈虧平衡可能會更快實現。然而，假設合併完成，他們不會考慮視點的現金需求，管理層預計費用可能會大幅增加，使這段時間達到現金流收支平衡是不可能的。儘管最近失去了來自其最大的前列腺客户的訂單，但不能保證目標銷售增長將會實現, 儘管新冠肺炎疫情仍在持續，但其銷售團隊的深度和經驗以及在過去三個財年的增長記錄令管理層感到鼓舞。該公司未能實現2023財年前三個月收入增長25%的預期，也不能保證未來三到四年將繼續實現目標銷售增長。但如果合併完成，這一收入增長將不足以彌補Viewpoint的額外費用，很可能需要籌集額外資本。

資本支出

管理層已經完成了未來生產和管理設施的設計，但尚未確定何時或是否會推進建設。如果獲得融資並建造設施，相信新設施的非現金折舊成本將等於或大於當前設施的月租金成本。該公司目前的額外空間有限，未來可能需要更多的辦公空間。

管理層正在審查生產運營(包括流程自動化)、研發、銷售和營銷以及一般和行政職能的所有方面，以評估最有效的資本配置，以確保有適當的材料、系統和人員可用於支持和推動銷售。

投資活動

IsoRay打算在2023財年第二財季向視點提供600萬美元的貸款。雖然這筆貸款的最終條款尚未確定，也沒有就這筆貸款簽署最終協議，但討論的貸款預計將以15%的年利率計息，到期日為2023年12月31日，本金和到期日應計利息的氣球付款，以及作為貸款抵押品的視點公司知識產權的擔保權益。如果合併未能完成，擬議的貸款不會受到任何提前還款處罰。如果發生違約，IsoRay可能會取消視點資產的抵押品贖回權，但如果沒有視點管理團隊的經驗，這些資產將很難出售或使用，而且其與能源部的供應協議可能無法轉讓，使得視點資產不太可能為商業機會所用。

融資活動

如果合併完成，除了為IsoRay的業務運營提供資金外，IsoRay預計約5000萬美元的現金儲備將需要分配給正在進行的研究和開發、臨牀試驗以及Viewpoint產品的商業化。很可能需要更多的收益，並將在不久的將來進行資本籌集。

當未來確實需要資本時，該公司預計將通過出售股權、可能的戰略合作、債務融資或可能稀釋現有股東的其他來源，為其未來的現金需求提供資金。管理層預計，如果它籌集額外的融資，它將以低於市場價格的價格出售，並將稀釋股東的權益。

其他承付款和或有事項

該公司在截至2022年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中介紹了它的其他承諾和或有事項。在截至2022年9月30日的三個月中，這些債務在正常業務過程之外沒有發生重大變化，但本文件所載財務報表附註8中先前披露的情況除外。

表外安排

本公司並無表外安排。

關鍵會計政策和估算

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。編制這些合併財務報表需要管理層作出估計和判斷，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出。本公司持續評估其估計及判斷。本公司根據過往經驗及本公司認為在當時情況下屬合理的其他各種因素作出估計，其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。因此，如果實際情況與我們的假設不同，實際結果可能與這些估計大不相同。

在截至2022年9月30日的三個月內，對於截至2022年6月30日的年度，我們的Form 10-K第II部分第7項中討論的關鍵會計政策和估計沒有變化。

項目3--關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4--控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括我們的首席執行官和聯席首席財務官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序的設計和操作進行了評估，該術語是根據1934年證券交易法(修訂後的交易法)下的規則13a-14(C)和15d-14(C)定義的，截至2022年9月30日。基於這一評估，我們的首席執行官和聯席首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序的設計和運作是有效的。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其所述目標，無論多麼遙遠。然而，管理層相信，我們的披露控制和程序制度旨在提供合理水平的保證，以實現該制度的目標。

財務報告內部控制的變化

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)沒有發生任何重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分--其他資料

項目1--法律訴訟

沒有什麼可透露的。

項目1A--風險因素

與我們業務相關的風險因素的描述包含在截至2022年6月30日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中的“風險因素”中。自提交申請以來，我們的風險因素沒有發生實質性變化，但以下情況除外：

我們嚴重依賴於在……上面三個客户

在截至2022年9月30日的三個月中，該公司約48%的收入依賴於三個客户，其中約23%來自一個客户。失去這些客户中的任何一個都將對公司的收入產生實質性的不利影響，其他客户可能無法取代這一影響，特別是這些客户所在的前列腺部門正面臨來自其他治療方法的激烈競爭。我們以前的醫療董事，也是我們歷史上最大的客户，自從恢復同位素供應後就沒有下過任何訂單。雖然這位客户沒有表示他計劃完全停止向我們訂購，但我們在10月或11月還沒有收到他的任何訂單，這將繼續影響我們的銷售，也不能保證他將來會從我們那裏訂購。

項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用

無

第3項--高級證券違約

沒有。

項目4--礦山安全披露

不適用。

第5項--其他資料

沒有。

項目6--展品

(除另有説明外，(A)所有證物均已預先存檔，(B)所有遺漏的證物均被故意遺漏，以及(C)下文提及的所有文件均以第001-33407號美國證券交易委員會存檔。)

*隨函存檔

**隨信提供

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。