美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)2022年11月15日

 

SBA通信公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

佛羅裏達州		001-16853		65-0716501
(國家或其他司法管轄區 (法團成員)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

 

會議大道8051號 博卡拉頓, 平面		33487
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(561)995-7670

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

 

☐	《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
A類普通股，每股面值0.01美元		SBAC		納斯達克股市有限責任公司 (納斯達克全球精選市場)

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

☐新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

項目1.01

簽訂實質性的最終協議。

2022年塔樓證券購買協議

於2022年11月15日，SBA通訊公司(“本公司”)的間接附屬公司SBA High Finance，LLC(“SBA High Finance”)與受託人(“受託人”)德意志銀行美國信託公司訂立了一項購買協議(“購買協議”)，而巴克萊資本公司、花旗環球市場公司、摩根大通證券有限責任公司及高盛有限責任公司作為其附表一所指名的數名首次購買者(“首次購買者”)的代表訂立了一項購買協議(“購買協議”)，根據該協議，由SBA存放人有限責任公司設立的紐約普通法信託SBA Tower Trust，本公司的一家間接附屬公司(“SBA存託憑證”)同意出售本金總額8.5億美元的有擔保塔式收入證券，2022-1系列，亞類2022-1C(“2022-1C塔式證券”)給最初的購買者。在發行時，2022-1CTower Securities的預期還款日期為2028年1月，最終到期日為2052年11月，年利率為6.599%。

為符合根據1934年證券交易法(經修訂)頒佈的RR規例的適用風險保留要求(“風險保留規則”)，SBA存託機構的聯營公司SBA擔保人(“SBA擔保人”)亦同意購買本金4,480萬元的有抵押塔式收入證券，2022-1系列，次級2022-1R(“2022-1R塔式證券”及聯同2022-1C塔塔證券，“2022年塔塔證券”)，以保留“符合資格的橫向剩餘權益”(定義見風險保留規則)，金額至少等於發售和保留證券的公允價值的5%。2022-1R Tower Securities的本金和利息支付在合併中消除。這個2022-1RTower Securities預計償還日期為2028年1月，最終到期日為2052年11月，年利率為7.870%。

該公司預計2022年塔樓證券的發行將於2022年11月23日左右完成。公司擬用發售所得款項淨額預付2018-1C系列抵押塔式收入證券的全部本金總額(6.4億美元)(“2018-1C此外，本公司亦有權發行“塔式證券”)及有擔保塔式收入證券，2018-1R系列(3,370萬美元)，以及應計及未付利息，並向SBA擔保人作出現金分派，而SBA擔保人將進一步將有關款項分派予一個或多個其他公司實體，以作一般公司用途，包括償還未償還公司債務。

兩性關係

本公司及其若干聯屬公司先前已與各初始買方及/或其各自聯營公司訂立商業財務安排，而各該等實體及/或其聯營公司過往曾向本公司及其聯營公司提供財務、諮詢、投資銀行及其他服務，包括(1)擔任與高級信貸協議及高級信貸協議項下的各項定期貸款及循環信貸安排有關的貸款人及/或其他相關身份。(2)作為我們各種系列擔保塔式收入證券的賬簿管理人和/或初始購買者，以及(3)作為我們各種系列高級票據的賬簿管理人和/或初始購買者。某些初始購買者或其關聯公司可能會不時持有2018-1C Tower Securities的一部分，並相應地可能獲得此次發行的部分淨收益。此外，若干初始購買者或其聯營公司根據本公司的高級信貸協議擔任各種角色，包括作為循環信貸安排下的貸款人，因此可收取發售所得款項淨額的一部分。

 

第2.03項

設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

在項目1.01中陳述的信息通過引用結合於此。

項目9.01

財務報表和證物。

(D)展品

 

展品 No.		描述
10.6		購買協議，日期為2022年11月15日，由SBA高級財務有限責任公司、作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司以及附表1所列的幾個初始購買者簽署。
104		封面交互文件(封面標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

 

日期：2022年11月16日