展覽99.1

意見書和同意書

報價到交換

購買A類普通股的認股權證

SPIRE GLOBAL,Inc.

Spire Global,Inc.A類普通股

徵求同意

要約和同意徵集(定義如下)和撤銷權將於美國東部時間2022年12月14日晚上11:59或我們可能延長的較晚時間和日期到期。根據要約和徵求同意提交的公司的認股權證可以在到期日(定義如下)之前撤回。只有通過撤回相關認股權證才能撤銷同意 任何認股權證的撤回將自動構成相關同意的撤銷。

本意見書、同意書、投標委託書和任何其他文件應由以下簽字人或其代表遞交:

致:美國股票轉讓與信託公司,作為交易所代理

6201 15這是大道。

紐約布魯克林,郵編:11219

Phone: (718) 921-8380

本委託書和同意書、認股權證和所有其他所需文件的交付方式,包括通過登記轉讓交付的方式,由投標授權證持有人自行選擇和承擔風險,除非以下説明中另有規定,否則只有在交易所代理實際收到 時,才視為已交付。如果是郵寄,建議寄掛號信,並要求有回執,並適當投保。權證持有人有責任促使本傳送書和同意書、提交的權證和任何其他文件及時交付。在任何情況下,都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

請 在填寫本附函和同意書之前,仔細閲讀完整的附函和同意書,包括説明。

總部位於特拉華州的Spire Global,Inc.(The Company,?We,Our?us??)已向簽署本公司於2022年11月16日的招股説明書/交易所要約(招股説明書/交易所要約)副本和本意見書及同意書,提出本公司向以下所述的每一認股權證持有人提出要約,以獲得0.2A類普通股,每股面值0.0001美元。公司股份(A類普通股),以換取持有人根據要約(要約)提出並交換的每份公司認股權證(定義見下文)。


這一報價將提供給:

•

我們所有公開交易權證(公開認股權證)的持有人可以購買我們的A類普通股的股份,這些A類普通股是根據我們與美國股票轉讓信託公司作為權證代理的權證協議(權證協議)於2020年9月9日發行的,與公司的前身NavSight Holdings,Inc.的首次公開發行有關,該認股權證持有人有權以11.50美元的收購價購買我們A類普通股中的一股,但需進行 調整。截至2022年11月14日,共有11,499,982份公共認股權證未償還。

•

我們認股權證的所有持有人購買根據認股權證協議以私募方式發行的A類普通股,並同時向公司保薦人Six4Holdings LLC(保薦人該等認股權證,私募認股權證)配售。截至2022年11月14日,未償還的私募認股權證有660萬份。私募認股權證的條款與公開認股權證的條款相同,惟只要該等認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有,私募認股權證:(I)不可由本公司贖回;(Ii)可由小野的 持有人以無現金方式行使;及(Iii)有權享有登記權。公有權證和私募權證統稱為權證。

根據要約,我們將發行總計3,619,996股A類普通股,以換取認股權證。

我們的A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所(NYSE)上市,代碼分別為SPIR和SPIR.WS。

在要約進行的同時,我們也在徵求公共認股權證持有人的同意(徵求同意),以修訂(權證修訂)認股權證協議,以允許本公司要求將每份已發行認股權證交換為0.18股A類普通股, 這一比率比適用於要約的比率低10%。根據認股權證協議的條款,當時尚未發行的認股權證中至少65%的持股權證持有人必須同意才能批准權證修訂。因此,通過權證修正案的條件之一是獲得至少65%當時未發行的公共權證持有人的同意。未在要約中提交您的認股權證,您不得同意認股權證修正案,並且您不得在未同意認股權證修正案的情況下認購權證。對認股權證修正案的同意是與認股權證相關的本傳輸和同意書的一部分,因此,通過提交您的認股權證進行交換,您將向我們交付您的同意。您可以在到期日之前的任何時間通過撤回您提交的認股權證來撤銷您的同意。

若當時尚未發行的認股權證持有人中至少有65%不同意認股權證修訂,則未根據要約兑換A類普通股的認股權證將按其現行條款,包括允許本公司在認股權證到期前贖回該等認股權證的任何有關條款,保持未償還認股權證。本公司保留隨時根據現行條款贖回任何認股權證的權利。

要約和同意徵集完全基於 本招股説明書/要約交換中的條款和條件以及本傳送書和同意書(可能會不時補充和修改,本傳送書和同意書)。要約和同意徵求將持續到美國東部時間2022年12月14日晚上11:59,或我們可以延長的更晚的時間和日期(要約和同意徵求開放期間,使任何撤回或 延期生效,稱為要約期,要約期結束的日期和時間稱為到期日)。要約和同意徵求不向居住在要約、徵求或出售將被視為非法的州或其他司法管轄區的持有者發出。據我們所知,美國沒有任何州在提供要約和徵求同意時不符合適用法律。如果我們意識到美國任何州根據要約提出要約和徵求同意或接受認股權證不符合適用法律,我們將真誠努力遵守適用法律。如果在這種誠信努力之後,我們不能遵守適用的法律、要約和同意

2


不會向居住在要約、招標或銷售將被視為非法的州或其他司法管轄區的權證持有人進行招標(也不會接受來自或代表其的投標)。就歐洲經濟區的每個成員國而言,要約不包括作為本招股説明書計劃向該成員國公眾發售的標的的證券要約,但以下情況除外: (A)向招股章程規定的合格投資者的任何法人實體;(B)不到150名自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外),但須獲得公司為任何此類要約提名的德意志銀行證券公司(交易商經理)事先同意;或(C)在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下,但該等證券要約並不要求吾等根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。就本條文而言,(A) b與要約有關的公開要約是指以任何形式及以任何方式就要約條款及A類普通股向公眾傳達足夠的資料,以使投資者能夠決定根據要約投標其證券,及(B)招股説明書規例指經修訂的(EU)2017/1129號條例。

關於聯合王國(The UK),要約不包括作為本招股説明書向聯合王國公眾發行標的的證券要約,但以下情況除外:(A)向屬於第(EU)2017/1129號條例第2條定義的合格投資者的任何法人實體,因為它憑藉EUWA構成英國國內法的一部分;(B)向少於150名自然人或法人(不包括第(Br)條《(EU)2017/1129號條例》第2條所界定的合資格投資者,因其憑藉英國的EUWA而成為英國國內法律的一部分,但須事先徵得本公司就任何該等要約提名的交易商經理的同意;或(C)在符合《2000年金融服務和市場法》(FSMA)第86條的任何其他情況下,但此類證券要約不得要求本公司或交易商經理根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據(EU)2017/1129號法規第23條補充招股説明書,因為根據EUWA,招股説明書是英國國內法律的一部分。就本條款而言,向公眾提供與任何證券有關的證券要約,是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約的A類普通股進行充分信息的溝通,以使投資者能夠決定根據要約要約投標其認股權證,以及 (B)短語?英國招股説明書法規意味着法規(EU)2017/1129,因為它憑藉EUWA構成英國國內法律的一部分。

在英國,本文檔僅供以下人員分發:(I)在與投資有關的事項方面具有專業經驗,且 屬於《金融服務和市場法》2005(金融促進)令(經修訂)第19(5)條範圍內的人員,(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、 非公司組織等)範圍的人員,(Iii)在英國境外,或(Iv)以其他方式可合法地 傳達或促使傳達從事投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條所指的)的人(所有此等人士統稱為有關人士)。本文件僅針對相關人員,不得對非相關人員採取行動或對其進行依賴。與本文件有關的任何投資或投資活動僅向相關人士提供,並將僅與相關人員進行。

根據要約及同意徵求意見交換認股權證的每名認股權證持有人,將獲得0.2股A類普通股,換取該持有人提出及交換的每份認股權證。任何參與要約和同意徵集的權證持有人可以低於其所有權證進行交換。

根據要約,不會發行A類普通股的零碎股份。作為發行零碎股份的替代,任何根據要約有權獲得零碎股份的 權證持有人,在彙總該持有人的所有此類零碎股份後,將獲得現金(不含利息),金額等於 股份的這些零碎部分乘以我們A類普通股在要約期間最後一個交易日在紐約證券交易所的最後銷售價格。我們完成要約的義務並不以收到最低數量的投標認股權證為條件。

3


只有在截止日期前未滿足或放棄要約和同意徵求的條件時,我們才可以撤回要約和同意徵求。在任何此類撤回後,我們將立即將投標的認股權證退還給持有人(認股權證修正案的同意將被撤銷)。

在下列情況下,本意見書和同意書將用於接受要約和同意徵求意見:(I)代表認股權證的證書將由該註冊持有人在此向交易所代理實際交付,或(Ii)認股權證的投標將通過將賬簿轉賬到交易所代理在託管信託公司(DTC)的賬户進行,並且指令不通過DTC的自動投標要約計劃(DTC)傳遞。除非持有人打算通過TOP提交認股權證,否則持有人應填寫、簽署和交付本意見書和同意書,以表明其希望就要約和同意徵求採取的行動。

認股權證持有人通過簿記轉賬方式將認股權證轉移到交易所代理在DTC的賬户,可通過TOP執行投標,在這種情況下,無需填寫、簽署和交付本意見書和同意書。接受要約和同意徵求的DTC參與者可以將他們的接受發送給DTC,DTC將核實接受情況,並向DTC的Exchange代理帳户執行帳簿分錄交付。然後,DTC將向Exchange代理髮送代理的消息,以供其接受。DTC交付代理的消息將滿足要約和 關於代理消息中指定的DTC參與者簽署和交付傳輸和同意書的同意徵求意見的條款。

如本意見書及本同意書所述的招標程序所使用的,“註冊持有人”一詞指認股權證以其名義登記在本公司賬簿上的任何人士,或被列為結算機構與認股權證有關的證券頭寸清單參與者的任何人士。

要約和徵求同意不會向居住在要約、徵求或銷售將被視為非法的國家或其他司法管轄區的持有者進行。據我們所知,美國沒有任何州的報價和徵求同意不符合適用法律。如果我們瞭解到美國任何州根據要約提出要約以及根據要約徵求或接受認股權證的行為不符合適用法律,我們將真誠努力遵守適用法律。如果在此類誠信努力後,我們不能遵守適用的法律,我們將不會向居住在要約、招攬或銷售將被視為非法的國家或其他司法管轄區的權證持有人發出要約和徵求同意(也不會接受來自或代表其的投標)。

請參閲從第8頁開始的本轉讓同意書的説明,以正確使用和交付本轉讓同意書。

已投標認股權證的説明

在下面列出與本意見書和同意書相關的授權書。如果下面的空白處不夠用,請在單獨簽署的時間表上列出註冊保證書的證書編號,並將該列表貼在本提交書和同意書上。

姓名或名稱及地址
註冊的 個持有者
認股權證

數量
認股權證
招標
Total:

4


☐如果上面列出的認股權證是通過向交易所代理在DTC開立的賬户轉賬的方式交付的,請勾選此處,並填寫以下內容(僅供合格機構使用):

招標機構名稱:_

Account Number: ____________________________

Transaction Code Number: ____________________________

通過使用ATOP並遵守與要約和同意徵求有關的適用TOP程序,將認股權證記入交易所代理在DTC的帳户,包括(如果適用)向交易所代理髮送代理的消息,在該消息中,認股權證持有人承認並同意受本傳輸和同意書中所包含的條款的約束,並作出本傳遞和同意書中所包含的陳述和保證。DTC參與者代表自身和該等認股權證的實益所有人確認適用於其和該等實益所有人的本《授權書和同意書》的所有條款(包括同意《授權書修正案》及所有陳述和擔保),就像其已填寫所需信息並將本《授權書和同意書》簽署並轉交給交易所代理一樣。

注意:必須在下面提供簽名。請仔細閲讀隨附的説明。

Spire Global,Inc.

C/o美國股票轉讓與信託公司,作為交易所代理

6201 15這是大道。

紐約布魯克林,郵編:11219

女士們、先生們:

根據並遵守招股説明書/交換要約以及本意向書和同意書中所列的條款和條件,在此確認已收到,簽署人特此聲明:

(i)

根據要約和同意徵求向本公司招標交換認股權證的數量已投標的認股權證的説明中所列的認股權證數目;已投標的認股權證數目;

(Ii)

認購在根據要約及同意徵求書交換該等已投標認股權證時可發行的A類普通股,即每股認購權證換取0.2股A類普通股;及

(Iii)

同意逮捕令修正案。

除招股説明書/交換要約另有規定外,在此作出的投標是不可撤銷的。簽字人理解,本投標將保持完全效力,除非和直到該投標根據招股説明書/要約交易所和本意見書和同意書中規定的程序撤回和撤銷。簽字人明白,本投標在到期日之後不得撤回,撤回通知僅在按照招股説明書/報價中規定的特定撤回程序送達交易所代理後才生效。

如下文簽署人持有實益擁有人的認股權證,則下文簽署人表示已從每一實益擁有人 處收到一份已妥為填寫及籤立的指示表格,表格格式為本公司向經紀商、交易商、商業銀行、信託公司及其他代名人發出的函件所附的指示表格,該指示表格已由本公司連同本意見書及同意書一起送交下文簽署人,指示下文簽署人採取本意見書及同意書中所述的行動。

5


如果以下籤署人不是上述認股權證説明中所列認股權證的登記持有人,或該持有人的法定代表人或事實律師(或者,如果是通過DTC持有的權證,則為持有該等權證的DTC 參與者),則以下籤署人已獲得一份填寫妥當的不可撤銷委託書,授權以下籤署人(或下文簽署人的法定代表人或 代理人--事實上)代表其持有人就該等權證遞交同意書,且該委託書已連同本委託書及同意書送交交易所代理。

簽署人明白,根據招股章程/交換要約及本函及同意書所載條款及條件,經適當投標及未撤回而獲接納交換的認股權證將交換為A類普通股。簽署人明白,在某些情況下,本公司可能不會被要求 接受所提交的任何認股權證(包括在到期日之後提交的任何認股權證)。如果任何權證因任何原因不被接受用於交換,或如果投標的權證被撤回,則該等未交換或撤回的權證將被退還給投標持有人而不收取任何費用,對權證修正案的相關同意將被撤銷。

簽署人 明白,在招股説明書/交換要約及本意見書及同意書所載條款及條件的規限下,經適當提交而未被有效撤回的認股權證,即構成持有人對認股權證修訂有效交付的同意書。未在要約中提交持有人的認股權證,持有人不得同意認股權證修正案;未同意認股權證修正案,持有人不得發出其認股權證。持有人可以在到期日之前的任何時間通過撤回提交的認股權證來撤銷該持有人的同意。

在本公司接受以下籤署人根據要約和同意徵求意見進行交換的認股權證投標後生效,如上文所示認股權證的説明和認股權證的數量,以下籤署人如下:

(i)

將以下籤署人作為該等認股權證持有人的身份所引起或已產生的所有權利、所有權及權益,以及與該等認股權證有關或因該等認股權證持有人身分而引起或已產生的所有申索,轉讓及移轉予本公司或按本公司的命令轉讓;

(Ii)

放棄與該等認股權證有關的任何及所有權利;及

(Iii)

解除並免除以下籤署人可能現在或將來可能因該等認股權證而產生或與該等認股權證有關的任何及所有索償。

簽署人明白,根據招股説明書/要約及本意見書及同意書指示中所述的任何程序進行的認股權證投標,如獲本公司接納,將根據要約及同意書的條款及條件,構成本公司與本公司之間具約束力的協議。

在接受交換後生效,在此簽署的 不可撤銷地組成並指定交易所代理作為公司的代理,作為真實和合法的代理事實律師就在此提交的認股權證簽署的 ,連同全部替代權書(該授權書被視為一項不可撤銷的連同權益的授權書),以:

(i)

將DTC所保存賬簿上該等認股權證的所有權,連同所有隨附的 轉讓憑證和真實性證明轉讓給或應本公司的命令轉讓;

(Ii)

在公司賬簿上提交所有權轉讓的認股權證;

(Iii)

將該等認股權證的所有權轉讓給本公司或其代理人的賬簿,或按本公司的指示轉讓,並向本公司或按本公司的命令提交所有有關轉讓及真實性的隨附證據;及

(Iv)

獲得所有利益,並以其他方式行使此類認股權證的所有實益所有權權利;

6


所有內容均符合招股説明書/要約及本意見書和同意書中所述的要約和同意徵集條款。

以下籤署人特此聲明、保證並同意:

(i)

以下籤署人擁有全權及授權,以投標認股權證,並出售、交換、轉讓及移轉該等認股權證的所有權利、所有權及權益;

(Ii)

簽署人有完全權力和授權根據要約和同意徵集認購所有A類普通股,以換取在此提交的認股權證;

(Iii)

以下籤署人對在此提交的認股權證擁有良好的、可出售的和未設押的所有權,當公司根據要約和同意徵求接受此等認股權證以供交換時,公司將獲得此等認股權證的良好、可出售和未設押的所有權,在每種情況下均不受任何擔保權益、留置權、限制、收費、產權負擔、有條件銷售協議或任何其他義務的約束,且不受任何不利索賠的約束;

(Iv)

以下籤署人有完全的權力和授權同意授權證修正案;

(v)

應要求,以下籤署人將簽署和交付公司或交易所代理認為完成和實施本協議所設想的交易所必需或適宜的任何附加文件;

(Vi)

下列簽署人已收到並審閲招股説明書/交換要約;

(Vii)

簽署人確認,除招股説明書/交易所要約所包含的信息外,本公司、信息代理商、交易所代理商、交易商經理或代表上述任何人行事的任何人均未就本公司、要約及同意徵求、認股權證或A類普通股向簽名人作出任何明示或默示的聲明、陳述或擔保,但招股説明書/交易所要約中包含的信息除外;

(Viii)

招股説明書/交換要約的條款和條件應被視為包含在本遞交同意書和同意書中,並構成該同意書的一部分,應據此閲讀和解釋;

(Ix)

以下籤署人理解,根據要約與同意徵求和本協議指示進行的認股權證投標,構成簽署人接受要約和同意徵求的條款和條件;以及

(x)

簽字人同意要約和徵求同意的所有條款。

除非下文特別發行指示另有説明,否則本公司將以以下籤署人的名義發行A類普通股,如上文所述認股權證説明所述 ,簽署人根據要約及同意徵求條款有權就根據本遞交及同意書提交及交換的認股權證 發行A類普通股。如果完成了下面的特別發行説明,公司將以特別發行説明中指定的個人或帳户的名義發行此類A類普通股。

以下籤署人同意,本公司沒有義務根據《特別發佈指示》 就本委託書的條款作出任何規定,並同意,如果本公司不接受根據本委託書和同意書提交的任何認股權證進行交換,本公司將不承擔轉讓其持有人的任何認股權證的義務。

7


簽字人在本《遞交和同意書》中的確認、陳述、保證和協議將被視為在每次截止日期和要約和同意徵求完成之日自動重複和重新確認。本授權書和同意書中授予或同意授予的權力不受簽名者死亡或喪失行為能力的影響,並且將繼續存在,簽名者在本授權書和同意書項下的每一項義務對簽名者的繼承人、遺囑執行人、管理人、破產受託人、個人和法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

簽署人確認,已建議簽署人就參與或不參與要約和同意徵集的後果諮詢自己的法律顧問和其他顧問。

特別發行須知

(請參閲説明,包括

説明3、4和5)

僅當根據要約與同意徵求意見在 交易所發行的A類普通股將以簽署人以外的其他人的名義發行,以換取在此提交的認股權證以及任何交付給交易所代理但未根據要約與同意徵求意見進行投標和交換的認股權證時,才需完成。發行所有此類A類普通股和未投標認股權證,以:

姓名:

(請打印或打字)

地址:

(包括郵政編碼)
(税號或社保號)

8


重要提示:請在此簽名

(請參閲説明,並填寫隨附的IRS表格W-9或相應的IRS表格W-8)

通過填寫、簽署和交付本意見書和同意書, 以下籤署人特此提交上表所示的認股權證,標題為?認股權證的説明。

需要簽名

認股權證登記持有人簽署

X

X

日期:

(以上各行必須由出現在認股權證或證券頭寸清單上的權證登記持有人簽署,或由登記持有人通過填寫妥當的轉讓授權成為登記持有人的人簽署,該副本必須與本意見書和同意書一起發送。如果兩名或兩名以上聯名持有人持有與本授權書和同意書相關的授權書,則所有該等持有人必須在本授權書和同意書上簽字。如果簽名是由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人事實上的律師,公司高級管理人員或以受託人或代表身份行事的其他人,則該人必須在下面陳述其全稱,並提交令公司滿意的證據,證明該人有權這樣做。請參閲説明3,瞭解如何填寫和簽署本意見書和同意書。)

姓名:

(請打印或打字)

能力:

地址:

(包括郵政編碼)

Area Code and Telephone Number:

簽署保證(如有需要)

(請參閲説明,包括説明4)

某些簽名必須由合格機構擔保。

由合格機構擔保的簽名:

授權簽名
標題
商號名稱
地址,包括郵政編碼
區號和電話號碼

日期:

9


指令

構成要約和同意的條款和條件的一部分

徵集

1.

遞交意見書、同意書和逮捕令。在下列情況下,應使用本遞交和同意書:(I)代表認股權證的證書將由該登記持有人實際交付給交易所代理,或(Ii)認股權證的交付將通過賬簿登記轉移到交易所代理在DTC的賬户,並且 關於此類投標的指示未通過ATOP傳遞。

認股權證可根據招股説明書/要約交換中所述的賬簿登記轉移程序有效提交。為了使認股權證能夠通過賬面登記轉移有效地提交,交易所代理必須接收截止日期前的下列物品,除非使用如下所述的保證交付程序另有許可:

(i)

及時確認將此類權證轉移到交易所代理在DTC的賬户(賬簿錄入確認);

(Ii)

一份填妥並正式簽署的遞交同意書,或如果投標權證持有人沒有遞交遞交同意書,則應提交一份適當發送的代理人的信息;以及

(Iii)

本意見書和同意書所要求的任何其他文件。

術語代理的報文是指由DTC發送給交易所代理並由交易所代理接收的報文,該報文構成入賬確認的一部分,表明DTC已收到DTC參與者的明確確認,該參與者已收到並同意受傳輸與同意書條款的約束 ,公司可對參與者強制執行此類協議。如果您是以登記轉讓的方式進行投標,您必須明確確認您已收到並同意受傳送書和同意書的約束,並且您可能會被強制執行傳送信和同意書。

將意見書和同意書交付給公司或DTC並不構成對交易所代理的有效交付。不應向公司或DTC發送任何意見書和同意書。

投標書和同意書、投標認股權證和所有其他所需文件的交付方式,包括通過DTC和通過ATOP交付的任何承兑或代理S報文的交付,由投標授權證持有人自行選擇和承擔風險,除非本説明中另有規定,否則只有在交易所代理實際收到時才被視為已交付。如果是通過郵寄,建議使用掛號信,並要求退回收據,並適當投保。權證持有人有責任促使本傳送書和同意書、投標的權證和任何其他文件及時交付。在所有情況下,都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

本公司和交易所代理均無義務通知本公司的任何投標持有人接受投標認股權證。

2.

保證送貨。如果權證持有人希望根據要約提供認股權證,但其權證不能在到期日之前連同所有其他所需文件送交交易所代理,則只要符合下列所有條件,權證持有人仍可認購權證:

(i)

投標必須由合格機構進行或通過合格機構進行(如説明4所定義);

10


(Ii)

在到期日之前,交易所代理必須按本公司提供的格式,按公司提供的格式向簽署了本意見書和同意書(包括任何必要的簽字保證)的 人收到一份填妥並妥為籤立的保證交付通知,地址為本意向書和同意書中規定的地址;以及

(Iii)

在每一種情況下,所有以電子方式交付的認股權證以電子方式向交易所代理賬户轉賬的確認書,必須連同一份填妥並妥為簽署的轉讓同意書和任何所需的簽字保證(或,如果是在沒有交付轉讓函和 同意的情況下進行轉賬的情況下,則是代理人的報文),以及本轉讓和同意書所要求的任何其他文件,交易所代理必須在收到保證交付通知後紐約證券交易所開盤交易的兩天內收到,所有這些都在向交易所發出的招股説明書/要約中規定。

認股權證持有人可通過傳真、電子郵件或郵寄方式將保證遞送的通知交付給Exchange代理。

除非招股説明書/交易所要約明確允許,否則不接受任何替代或或有交易所。

3.在意見書、同意書和其他文件上簽字。就本意見書和同意書中規定的投標和同意程序而言,術語註冊持有人是指在公司賬簿上登記其名下的權證的任何人,或被列為結算機構關於權證的擔保頭寸列表的參與者 。

如果本意見書由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實上的律師,公司高級職員或以受信人或代表身份行事的其他人,該人必須在簽署時註明,並且除非被公司放棄,否則必須向交易所代理提交令公司滿意的適當證據,證明有權這樣做。

4.

簽名的保證。如果出現以下情況,則無需簽名擔保:

(i)

本意見書及同意書由認股權證的登記持有人簽署,而該持有人 未填寫標題為特別發行指示的方格;或

(Ii)

此類權證是為合格機構的賬户投標的。合格機構是指銀行、經紀商、信用合作社、儲蓄協會或其他實體,是證券轉讓代理獎章計劃的良好成員,或者是銀行、經紀商、交易商、信用合作社、儲蓄協會或其他實體,是符合條件的擔保機構,該術語在根據1934年修訂的《證券交易法》頒佈的第17AD-15規則中定義。

在所有其他情況下,有資格的機構必須通過填寫並簽署上面題為簽名保證(S)的表格 來保證本意向書和同意書上的所有簽名。

5.

已發出認股權證。任何選擇參與要約與同意徵求 的權證持有人均可根據要約與同意徵求的條款交換部分或全部此類持有人的認股權證。

6.

空間不足。如果提交的認股權證説明中提供的空間不足,登記持有人的姓名和地址、隨函交付的認股權證數量以及據此提交的此類認股權證數量應列於單獨簽署的附表中,並附在本意見書和同意書中。

11


7.

轉讓税。公司將在要約與同意徵集中支付適用於向公司轉讓認股權證的所有轉讓税(如果有)。如果因任何其他原因徵收轉讓税,則這些轉讓税的金額,無論是對登記持有人或任何其他人徵收的,都將由投標人繳納。 可能徵收轉讓税的其他原因包括:

(i)

如果A類普通股是以任何人的名義登記或發行的,而不是以簽署本轉讓同意書的人的名義登記或發行的;或

(Ii)

如果投標的認股權證是以簽署本意見書和同意書的人以外的任何人的名義登記的 。

如果沒有提交令人滿意的支付或免除這些轉讓税的證據, 在遞交和同意函中,這些轉讓税的金額將直接向投標持有人開出賬單,和/或從該持有人提交的認股權證的任何到期付款中扣留。

8.

投標的有效性。有關認股權證的數目、有效性、形式、資格(包括收到時間)及接受任何認股權證投標的所有問題,將由本公司以其合理酌情權決定,而該等決定為最終決定,並對各方均具約束力。本公司保留絕對權利 拒絕任何或所有認股權證投標,或拒絕該等認股權證,而本公司律師認為接受該等認股權證可能屬違法。本公司亦保留絕對權利放棄任何特定認股權證的投標中的任何缺陷或不符合規定的情況,不論其他投標的認股權證是否放棄類似的缺陷或不符合規定的情況。本公司對要約和徵求同意的條款和條件(包括本意見書和同意書以及本指示)的解釋為最終決定,對各方均具有約束力。除非放棄,否則與認股權證投標相關的任何缺陷或違規行為必須在公司確定的時間內得到糾正。本公司、交易所代理、資訊代理、交易商經理或任何其他人士均無義務或將有責任就認股權證投標中的任何瑕疵或違規行為發出通知, 且他們均不會因未能發出任何該等通知而承擔任何責任。在所有缺陷和違規行為得到糾正或放棄之前,認股權證的投標將不被視為已有效進行。交易所代理收到的任何未有效投標的認股權證,以及未糾正或放棄的缺陷或違規行為,將由交易所代理退還給持有人,除非本傳輸和同意書中另有規定, 在到期日之後,在實際可行的範圍內儘快完成。權證持有人如對要約及同意徵集中的認股權證投標程序有任何疑問,請按此處註明的地址及電話與資訊代理聯絡。被接受用於交換的正確提交和未有效撤回的認股權證構成持有人對認股權證修正案的有效交付同意。

9.

放棄條件。本公司保留放棄任何條件的絕對權利,但在招股説明書/要約交換部分中所述的條件除外要約與同意徵集 — 一般術語 — 要約條件和徵求同意

10.

戒煙。認股權證的投標只能按照招股説明書/要約交換部分中所列的程序和條款撤回。要約與同意徵集 — 提款權?認股權證持有人可在到期日之前的任何時間撤回已提交的認股權證,而本公司在2022年12月14日前仍未接受交換的認股權證,可在該日期之後的任何時間撤回,直至本公司根據要約及同意徵詢協議接受該等認股權證以進行交換。除招股説明書/要約中另有規定外,為使認股權證的撤回生效,滿足《招股説明書/要約》中標題為?的部分中規定的適用撤回要求的書面撤回通知要約與同意徵集 — 提款權 交易所代理必須按此處規定的地址及時收到持有人提供的信息,以及交易所招股説明書/要約中該部分所述的任何其他信息。

12


有關任何退出通知的形式和有效性(包括收到通知的時間)的所有問題將由本公司以其合理的酌情決定權作出決定,其決定為 最終且具有約束力。本公司、交易所代理、資訊代理、交易商經理或任何其他人士均無責任就任何撤回通知中的任何瑕疵或不符合規定作出通知,亦不會因未能作出任何該等通知而招致任何責任。任何適當撤回的認股權證將被視為沒有就要約和同意徵求的目的進行有效投標。然而,在到期日之前的任何時間,認股權證持有人可以按照招股説明書/要約交換和本轉讓同意書中討論的適用程序重新投標已撤回的認股權證。只有通過撤回相關的認股權證才能撤銷同意,任何認股權證的撤回將自動構成相關同意書的撤銷。

11.

問題和協助請求以及其他副本。請將問題或請求 協助,或其他招股説明書/交換要約、意見書和同意書或其他材料的副本,以書面形式發送給要約和同意徵集的信息代理,地址為:

要約與同意徵集的信息代理為:

D.F.King&Co.,Inc.

48 華爾街,22發送地板

紐約,紐約10005

銀行和經紀人付費電話:(212)269-5550

所有其他人撥打免費電話:(866)796-6867

電子郵件:spir@dfking.com

重要提示:除非在此日期之前收到保證交付通知,否則必須在東部時間晚上11點59分或之前收到本轉讓書和同意書或代理S報文(如果根據登記轉讓程序進行投標而不執行和交付傳送書和同意書),連同投標的授權書和所有其他所需文件。

13


表格 W-9

(2018年10月版本)

財政部

美國國税局

對納税人的要求

識別碼和認證

u轉到 Www.irs.gov/FormW9獲取指導和最新信息。

將表格交給

請求者。不要

送到國税局去。

打印或打字

看見

具體説明

在第3頁。

1個姓名(顯示在你的所得税申報單上)。此行需要輸入名稱;請勿將此行保留為空。

2企業名稱/被忽略的實體名稱,如果與以上不同

3勾選在第1行輸入姓名的 人員的聯邦税收分類的相應框。僅選中以下七個框中的一個。

4豁免(守則只適用於某些實體,不適用於個人;見
第3頁的説明 ):

免收款人代碼(如果有)

豁免FATCA報告

code (if any)

(適用於在美國境外維護的帳户)

☐  個人/獨資業主或
單成員有限責任公司

C公司 S公司 夥伴關係 信託/財產

☐有限責任公司。輸入税務分類 (C=C公司,S=S公司, P=合夥企業)u

注:為單一成員所有者的納税分類選定上一行中的相應框。如果LLC被歸類為單成員LLC且被所有者忽略,則不要選中LLC,除非LLC的所有者是另一個
那就是有限責任公司出於美國聯邦税收的目的,不會忽視所有者。否則,被所有者忽略的單一成員有限責任公司 應勾選其所有者的税務分類的相應框。

☐Other(請參閲説明)u

5地址(號碼、街道和公寓或套房編號)請參閲説明。

申請人姓名和地址(可選)

6城市、州和郵政編碼

7在此處列出帳號(可選)

第一部分

納税人識別碼(TIN)

在相應的框中輸入您的TIN。提供的TIN必須與第1行 上指定的名稱匹配,以避免備用扣留。對於個人,這通常是您的社會安全號碼(SSN)。但是,對於居住的外國人、獨資經營者或被忽視的實體,見後文第一部分的説明。對於其他實體,它是您的僱主 識別碼(EIN)。如果您沒有號碼,請參見如何弄到一個罐頭,稍後。

社保號

-

-
注:如果帳户位於多個名稱中,請參閲第1行的説明。另請參閲姓名和電話號碼是什麼向請求者提供有關 要輸入的號碼的指南。

僱主識別號碼

-

第II部 認證

根據偽證罪的處罰,我證明:

1. 此表格上顯示的號碼是我正確的納税人身分證號碼(或我正等待當局發給我的號碼);及

2. 我不受備用扣繳的約束,因為:(A)我免於備用扣繳,或者(B)美國國税局(IRS)沒有通知我,由於未能報告所有利息或股息,我受到備用扣繳的影響,或者(C)美國國税局通知我,我不再接受備用扣繳;以及

3. 我是美國公民或其他美國人(定義見下文);

4. 在此表格上輸入的FATCA代碼(如果有)表明我不受FATCA報告的影響是正確的。

認證説明。如果美國國税局通知你,由於你沒有在納税申報單上報告所有利息和股息,你目前正在接受備份預扣 ,你必須劃掉上面的第2項。對於房地產交易,第2項不適用。對於支付的抵押利息、擔保財產的獲取或放棄、債務註銷、對個人退休安排(IRA)的供款,以及一般情況下的利息和股息以外的付款,您不需要簽署證明,但您必須提供正確的TIN。稍後請參閲第二部分的説明。

標誌
這裏
簽署:
美國人u
日期 u

一般説明

除非另有説明,本章節參考的是《國税法》。

未來的發展。有關與表格W-9及其説明相關的最新發展信息,例如在它們公佈後製定的立法,請訪問Www.irs.gov/FormW9.

格式的目的

被要求向美國國税局提交信息申報單的個人或實體(表格W-9申請者)必須獲得正確的納税人識別號碼 (TIN),該號碼可以是您的社會安全號碼(SSN)、個人納税人識別號碼(ITIN)、收養納税人識別號碼(ATIN)或僱主識別號碼(EIN),以便在信息申報中報告支付給您的金額或其他可在信息申報中報告的金額。信息返還的示例包括但不限於以下內容。

表格 1099-int(賺取或支付利息)

表格1099-DIV(股息,包括來自股票或共同基金的股息)

表格1099-MISC(各種類型的收入、獎金、獎勵或毛收入)

表格1099-B(股票或共同基金銷售和經紀人的某些其他交易)

表格1099-S(房地產交易收益)

表格1099-K(商户卡和第三方網絡交易)

表格1098(住房抵押貸款利息)、1098-E(學生貸款利息)、1098-T(學費)

表格1099-C(已註銷債務)

表格1099-A(取得或放棄有擔保財產)

只有當你是美國人(包括居住在美國的外國人)時,才能使用W-9表格,以提供正確的TIN。

如果您不將W-9表格連同TIN一起返回給請求者,您可能會受到備用扣留的影響。看見什麼是備份預扣, 稍後。

貓。表格10231X

Form W-9 (Rev. 10-2018)


Form W-9 (Rev. 10-2018)

第2頁

通過簽署填寫的表格,您可以:

1.證明你所提供的罐頭是正確的(或你正在等待一個號碼被髮出),

2.證明您不受後備扣繳的限制,或

3.如果您是美國免收款人,請申請免收備用預扣。如果適用,您還證明作為美國人,您從美國貿易或企業獲得的任何合夥企業收入中的可分配份額不需要繳納外國合作伙伴在有效關聯收入中的預扣税,以及

4.證明在本表格上輸入的FATCA代碼(如有的話)是正確的,表明您免於FATCA報告。有關詳細信息,請參閲後面的《什麼是FATCA報告》。

注意:如果您是美國人,並且申請者給了您一份表格而不是W-9表格來申請您的TIN,如果申請者的表格與此表格W-9基本相似,則必須使用申請者的表格。

美國人的定義。就聯邦税收而言,如果您符合以下條件,則被視為美國人:

個人是美國公民或居住在美國的外國人;

在美國境內或根據美國法律成立或組織的合夥企業、公司、公司或協會;

財產(外國財產除外);或

A 國內信託(定義見條例301.7701-7)。

合夥企業的特別規則。在美國開展貿易或業務的合夥企業 通常需要根據第1446條就此類業務的有效關聯應納税所得額中的任何外國合作伙伴份額繳納預扣税。此外,在尚未收到表格W-9的某些情況下,第1446條下的規則要求合夥企業推定合夥人為外國人,並支付第1446條的預扣税。因此,如果您是在美國從事貿易或業務的合夥企業的合作伙伴的美國人 ,請向該合夥企業提供W-9表格,以確立您的美國身份,並避免第1446條扣留您在合夥企業中的收入份額。

在下列情況下,下列人員必須向合夥企業提交W-9表格 以確立其在美國的地位,並避免扣留其在美國從事貿易或業務的合夥企業的淨收入中可分配的份額。

*在有美國所有者的被忽視實體的情況下,是被忽視實體的美國所有者,而不是該實體;

*在設保人信託與美國設保人或其他美國所有人的情況下,通常是設保人信託的美國設保人或其他美國所有人,而不是信託的美國設保人或其他美國所有人;以及

*如果是美國信託(設保人信託除外),則指美國信託(設保人信託除外),而不是信託的受益人。

外國人。如果您是外國人或已選擇被視為美國人的外國銀行美國分行,請不要使用 表格W-9。相反,請使用適當的表格W-8或表格8233(參見Pub.515,對非居民外國人和外國實體預扣税款)。

非居民外星人成為居民外星人。通常,只有非居民外國人才可以使用税收條約的條款來減少或取消某些類型的收入的美國税。然而,大多數税收條約包含一項被稱為保留條款的條款。保留條款中規定的例外情況可能允許對某些類型的收入繼續免税,即使在收款人因其他原因成為美國居民外國人之後也是如此。

如果您是一名居住在美國的外國人,根據税收條約的保留條款中包含的例外 申請對某些類型的收入免徵美國税,您必須在W-9表格中附上一份聲明,其中規定了以下五項。

1.條約國。一般來説,這必須是你作為非居民外國人申請免税的同一條約。

2.涉及收入的條約條款。

3.税務條約中包含保留條款及其例外情況的條款編號(或地點)。

4.符合免税條件的所得種類和數額。

5.有足夠的事實證明根據條約條款免税是合理的。

示例。美國-中國所得税條約第20條允許暫居美國的中國學生獲得獎學金收入免税。根據美國法律,如果該學生在美國逗留超過5個日曆年,他或她將成為納税方面的外國人居民。然而,《美中國條約》第一議定書(1984年4月30日)第2款允許第20條的規定繼續適用,即使在中國學生成為美國居留外國人之後也是如此。符合這一例外條件(根據第一議定書第(Br)2段)並依據這一例外申請其獎學金或研究金收入免税的中國學生,應在W-9表格中附上一份聲明,其中包括上述信息,以支持該項豁免。

如果您是非居民或外國實體,請將填寫好的表格W-8或表格8233交給申請者。

後備扣繳

什麼是備份預扣?在某些情況下,向您支付某些款項的人必須扣留並向美國國税局支付此類款項的24%。這 稱為備用預扣。可能受到備用預扣的支付包括利息、免税利息、股息、經紀和易貨交換交易、租金、特許權使用費、 非員工工資、為結算支付卡和第三方網絡交易而支付的款項,以及漁船運營商的某些付款。房地產交易不受備用扣繳的限制。

如果您向請求者提供正確的TIN,進行適當的 證明,並在納税申報單上報告您的所有應税利息和股息,則您將不會受到收到的付款的備用預扣。

在以下情況下,您收到的付款將被備用預扣:

1.你沒有把你的罐子提供給請求者,

2.在需要時,您沒有認證您的TIN(詳情請參閲第II部分的説明),

3.國税局告訴請求者,你提供了一個錯誤的罐頭,

4.美國國税局告訴您,由於您沒有在納税申報單上報告您的所有利息和股息 (僅限於可報告的利息和股息),因此您需要進行備用預扣,或者

5.您不向請求人證明您不受上述4項以下的備用扣繳的限制(僅限於1983年後開立的應報告利息和股息賬户)。

某些受款人和付款免收後備 扣繳。有關更多信息,請參閲後面的豁免收款人代碼和W-9表格請求者的單獨説明。

另請參閲前面的合夥企業特別規則。

FATCA的報告是什麼?

《外國賬户税遵從法》(FATCA)要求參與的外國金融機構報告所有屬於特定美國人的美國賬户持有人。某些受款人不受FATCA報告的影響。有關更多信息,請參閲後面的FATCA報告豁免代碼和表格W-9申請者的説明。

更新您的信息

如果您不再是豁免受款人,並且預期未來會收到此人的應報告付款,則必須向您聲稱是豁免受款人的任何人提供更新的信息。例如,如果您是一家選擇成為S公司的C公司,或者如果您不再是免税公司,您可能需要提供更新的信息。此外,如果帳户的名稱或TIN發生更改;例如,如果授予人信託的授予人死亡,則必須提供新的W-9表格。


Form W-9 (Rev. 10-2018)

第3頁

罰則

沒有提供罐頭。如果您未能向請求者提供正確的罐頭,您將被處以每次此類失敗50美元的罰款,除非您的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽。

對隱瞞虛假信息的民事處罰。如果您在沒有合理依據的情況下做出虛假的 聲明,從而導致不扣留備份,您將被處以500美元的罰款。

偽造信息的刑事處罰。故意偽造證書或確認可能會受到刑事處罰,包括罰款和/或監禁。

濫用罐頭 。如果請求者違反聯邦法律披露或使用罐頭,請求者可能受到民事和刑事處罰。

具體説明

1號線

您必須在此行中輸入以下內容之一;請勿將此行留空。名字應該與你報税表上的名字相匹配。

如果本W-9表格是用於聯名賬户(由外國金融機構(FFI)開設的賬户除外),請先列出,然後圈出你在W-9表格第I部分輸入其編號的個人或實體的名稱。如果您要向FFI 提供W-9表格以證明聯合賬户,則屬於美國人的每個賬户持有人都必須提供W-9表格。

A.個人。一般情況下,請輸入納税申報單上顯示的姓名。如果您在沒有通知社會保障管理局(SSA)的情況下更改了您的姓氏,請輸入您的名字、社保卡上顯示的姓氏以及您的新姓氏。

注:申請人:在表格W-7申請表的第1a行輸入您的個人姓名。此 也應與您在申請表1040/1040A/1040EZ中輸入的名稱相同。

B.獨資經營者或單一成員有限責任公司。如您的1040/1040A/1040EZ所示,在第1行輸入您的個人姓名。您可以在第2行輸入您的企業、貿易或做生意的名稱(DBA)。

C.合夥企業,不是單一成員有限責任公司、C公司或S公司的有限責任公司。如第1行的 實體納税申報單上所示,輸入實體的名稱,並在第2行輸入任何業務、貿易或DBA名稱。

D.其他實體。輸入您的姓名,如第1行所需的美國聯邦税務文件中所示。此名稱應與創建實體的憲章或其他法律文檔上顯示的名稱相匹配。您可以在第2行輸入任何業務、行業或DBA名稱。

E.被忽視的實體。就美國聯邦税收而言,被視為獨立於其所有者的實體被視為被忽略的實體。請參閲條例301.7701-2(C)(2)(Iii)。在第1行輸入所有者名稱。在第1行輸入的實體名稱永遠不應是被忽略的實體。第1行的名稱應為應申報收入的所得税申報單上顯示的名稱。例如,如果在美國聯邦税收中被視為忽略實體的外國有限責任公司只有一個所有者是美國人,則需要在第1行提供美國所有者的名稱。如果該實體的直接所有者也是被忽略實體,請輸入第一個在聯邦税收中未被忽略的所有者。在第2行輸入被忽略實體的名稱, 企業名稱/被忽略實體名稱。如果被忽略實體的所有者是外國人,則所有者必須填寫適當的表格W-8,而不是表格 W-9。即使外國人有美國錫幣,情況也是如此。

2號線

如果您有業務名稱、商號名稱、DBA名稱或忽略的實體名稱,則可以在第2行輸入。

3號線

選中第3行中姓名在第1行輸入的人員的美國聯邦税收分類的相應框。僅選中第3行中的一個框。

如果第1行上的實體/個人是

a(n) . . .

然後選中複選框以選擇。。。
公司 公司

一個人

獨資經營,或

個人擁有的單成員有限責任公司(LLC), 出於美國聯邦税收目的而不予考慮。

個人/獨資業主或單一成員有限責任公司

出於美國聯邦税收的目的,LLC被視為合夥企業,

已提交表格8832或2553作為公司納税的有限責任公司,或

被視為獨立於其所有者的實體,但所有者是 另一家在美國聯邦税收方面不被忽視的有限責任公司。

有限責任公司,並輸入適當的税務分類。(P=合夥;C=C公司;或S=S公司)
合作伙伴關係 夥伴關係
信託基金/產業 信託/財產

第4行,豁免

如果您 免除備份預扣和/或FATCA報告,請在第4行的相應空白處輸入可能適用於您的任何代碼。

免收款人代碼 。

但一般來説,個人(包括獨資業主)不能免於備用扣繳。

*除以下規定外,公司對某些付款,包括利息和股息,可免於備用預扣。

這些公司在結算支付卡或第三方網絡交易時支付的款項不能免除備用預扣。

公司在支付給律師的律師費或毛收入方面不能免除備用預扣,提供醫療或保健服務的公司在表格1099-MISC上報告的付款也不能免除。

以下代碼 標識免除備用預扣的受款人。在第4行的空白處輸入適當的代碼。

根據第501(A)條豁免 繳税的組織、根據第403(B)(7)條豁免繳税的任何個人退休帳户或根據第401(F)(2)條獲豁免繳税的託管賬户

2.美國或其任何機構或機構

一個州、哥倫比亞特區、美國聯邦或領地,或它們的任何政治分區或工具

外國政府或其任何政治分支、機構或機構

5.A公司

證券或商品交易商,需在美國、哥倫比亞特區或美國聯邦或領地註冊

7.在商品期貨交易委員會註冊的期貨佣金商人

8.房地產投資信託基金

9在納税年度內根據1940年《投資公司法》在所有時間註冊的實體

10-銀行根據第584(A)條經營的共同信託基金

11.一家金融機構

投資界稱為被提名人或託管人的中間人

根據第664條或第4947條所述的免税信託


Form W-9 (Rev. 10-2018)

第4頁

下表顯示了可免除備用預扣的付款類型。圖表 適用於上面列出的免税受款人,從1到13。

如果付款是為了。。。 那麼這筆錢是免收的。。。
利息和股息支付 除7外的所有豁免受款人
經紀人交易記錄 豁免受款人1至4和6至11以及所有C公司。S公司不得輸入豁免收款人代碼,因為它們僅對2012年前購買的非承保證券的銷售獲得豁免 。
易貨貿易交易和贊助紅利 豁免收款人1至4
超過600美元的付款需要申報,超過5,000美元的直接銷售1

一般情況下,豁免受款人

1至52

為結算支付卡或第三方網絡交易而支付的款項 豁免收款人1至4

1 見表格1099--雜項收入及其説明。

2 然而,向公司支付並在表格1099-MISC中報告的以下付款不能免除備用預扣:醫療和保健付款、律師費、根據第6045(F)條報告的支付給律師的毛收入,以及聯邦執行機構支付的服務付款。

豁免FATCA報告代碼。 以下代碼標識根據FATCA豁免報告的受款人。這些代碼適用於為某些外國金融機構在美國境外開設的賬户提交本表格的人。因此,如果您 僅為您在美國持有的帳户提交此表單,則可以將此字段留空。如果您不確定金融機構是否受這些要求的約束,請諮詢提出此表格的人。申請人 可以通過向您提供表格W-9並在FATCA豁免代碼的行上書寫或打印不適用(或任何類似的指示)來表明代碼不是必需的。

根據第501(A)條獲豁免繳税的組織或第7701(A)(37)條所界定的任何個人退休計劃

B美國或其任何機構或機構

一個州、哥倫比亞特區、美國的一個聯邦或領地,或它們的任何政治分區或工具

D根據條例1.1472-1(C)(1)(I)的規定,其股票定期在一個或多個已建立的證券市場交易的公司。

E屬於與條例1.1472-1(C)(1)(I)所述的公司相同的擴展附屬集團的成員的公司

根據美國或任何州的法律註冊的證券、商品或衍生金融工具(包括名義上的主要合同、期貨、遠期和期權)的交易商

一家房地產投資信託基金

第851條所界定的受監管的投資公司或根據1940年《投資公司法》在納税年度內始終註冊的實體

一.第584(A)條所界定的共同信託基金

第581條所界定的銀行

K-A經紀人

根據第664條或第4947(A)(1)條所述獲得免税的信託

第403(B)條或第457(G)條所指的免税信託

注意:您可能希望諮詢要求此表格的金融機構,以確定是否應填寫FATCA代碼和/或豁免收款人代碼 。

5號線

輸入您的地址(號碼、街道、 和公寓或套房編號)。這是W-9表格的申請人將郵寄您的信息回報的地方。如果此地址與請求者已有的地址不同,請在頂部寫入新地址。如果提供了新地址,則仍有可能使用舊地址,直到付款人在其記錄中更改您的地址。

6號線

輸入您的城市、州和郵政編碼。

第一部分納税人身份識別碼(TIN)

在相應的框中輸入您的TIN。如果您是居住在美國的外國人,並且您沒有也沒有資格獲得SSN,您的TIN就是您的美國國税局個人納税人識別碼(ITIN)。在社會保險號碼框中輸入該號碼。如果您沒有ITIN,請參見如何弄到一個罐頭下面。

如果您是獨資經營者,並且您有EIN,您可以輸入您的SSN或EIN。

如果您是被視為獨立於所有者的實體的單一成員有限責任公司,請輸入所有者的SSN(如果所有者有SSN,則輸入eIN)。請勿輸入被忽略的實體的EIN。如果有限責任公司被歸類為公司或合夥企業,請輸入實體的EIN。

注: 請參閲給請求者提供什麼名字和號碼,稍後,以進一步澄清名稱和TIN組合。

如何弄到罐頭。如果您 沒有罐頭,請立即申請一個。要申請社會保障號,請從您當地的社會保障局辦公室獲取SS-5表格,申請社會保障卡,或在以下地址在線獲取此表格Www.SSA.gov。您也可以通過以下方式 獲取此表格1-800-772-1213.使用表格W-7,申請國税局個人識別號碼 申請ITIN,或使用表格SS-4,申請僱主識別號碼,申請EIN。您可以通過訪問美國國税局網站 在線申請EINWww.irs.gov/企業並點擊開始創業下的僱主識別碼(EIN)。去Www.irs.gov/Forms查看、下載或打印表格W-7和/或表格SS-4。或者,您可以訪問Www.irs.gov/OrderForms下訂單並在10個工作日內將W-7和/或SS-4表格郵寄給您。

如果你被要求填寫W-9表格,但沒有罐頭,請申請一個罐頭,並在罐頭的空白處寫下申請,在表格上簽名並註明日期,然後交給請求者。對於利息和股息支付,以及與易於交易的工具有關的某些付款,您通常有60天的時間 來獲得錫並將其交給請求者,然後您將受到備用預扣付款的約束。60天的規定不適用於其他類型的付款。在您將您的TIN提供給請求者之前,您將受到所有此類付款的備用扣繳。

注意:如果您已經申請了TIN或您打算很快申請TIN,請輸入您的申請。

警告:被忽視的具有外國所有者的美國實體必須使用適當的表格W-8。

第二部分:認證

要向扣繳義務人證明你是美國人或居住在美國的外國人,請簽署W-9表格。扣繳義務人可能會要求您簽名,即使下面的第1、4或5項另有説明。

對於聯名賬户,只有其TIN在第I部分中顯示為 的人才應簽署(當需要時)。如果是被忽視的實體,則第1行中確定的人必須簽字。豁免受款人,請參閲免收款人代碼,早些時候。

簽名要求。按照下面第1至5項的説明完成認證。


Form W-9 (Rev. 10-2018)

第5頁

1.1984年以前開立的利息、股息和易貨交換賬户和1983年期間被視為活躍的經紀人賬户。您必須提供正確的TIN,但您不必在證書上簽字。

2.1983年後開設的利息、股息、經紀人和易貨交換賬户,1983年期間經紀人賬户被視為不活躍。您必須在證書上簽字,否則將適用備用預扣。如果您受到備份扣留的限制,並且您只是向請求者提供了正確的TIN,則在簽署表格之前,您必須劃掉證書中的第2項。

3.房地產交易。 您必須在證書上簽字。你可以劃掉證書的第二項。

4.其他付款。您必須提供正確的 TIN,但您不必在證書上簽名,除非已通知您之前提供了錯誤的TIN。?其他付款包括在請求者的交易或業務過程中支付的租金、特許權使用費、貨物(商品賬單除外)、醫療和保健服務(包括向公司支付的款項)、向非僱員支付的服務費、為結算支付卡和第三方網絡交易而支付的款項、向某些漁船船員和漁民支付的款項、以及向律師支付的毛收入(包括向公司支付的款項)。

5.您支付的抵押利息、擔保財產的獲取或放棄、債務的取消、合格的學費計劃付款 (根據第529條)、能力賬户(根據第529A條)、IRA、Coverdell ESA、Archer MSA或HSA的貢獻或分配,以及養老金分配。您必須提供正確的TIN,但您不必在證書上簽字。

向請求者提供什麼姓名和電話號碼

對於此類型的帳户: 提供姓名和SSN:
1.

個體

個人
2. 兩個或兩個以上個人(聯名賬户),但FFI開立的賬户除外 帳户的實際所有者,或者,如果合併為資金,則為帳户上的第一個人1
3. 兩個或兩個以上美國人(由FFI維持的聯合賬户) 帳户的每個持有者
4. 未成年人託管帳户(《未成年人統一贈與法》) 《未成年人》2
5. A.通常的可撤銷儲蓄信託(設保人也是受託人) 設保人-受託人1
B.根據州法律不是合法或有效信託的所謂信託賬户 實際所有者1
6. 個人獨資或被忽視的個人所有的實體 車主3
7. 根據可選表格1099提交的設保人信託提交方法1(見條例1.671-4(B)(2)(I)(A)) 授權者*
對於此類型的帳户: 給出姓名和姓名:
8. 被忽視的非個人所有的實體 車主
9. 有效的信託、財產或養老金信託 法人實體4
10. 在表格8832或表格2553上選出法團或有限責任公司 該公司
11. 協會、俱樂部、宗教、慈善、教育或其他免税組織 該組織
12. 合夥企業或多成員有限責任公司 合作伙伴關係
13. 經紀人或登記代名人 經紀人或被指定人
對於此類型的帳户: 給出姓名和姓名:
14. 以接受農業項目付款的公共實體(如州或地方政府、學區或監獄)的名義在農業部開户 公共實體
15. 根據表格1041備案方法或可選表格1099備案方法2提交設保人信託(見條例第 1.671-4(B)(2)(I)(B)節) 信託基金

1 首先列出你提供號碼的人的名字並圈出來。如果一個聯名帳户上只有一個人有SSN,則必須提供該人的號碼。

2 圈出未成年人的名字,並提供未成年人的社保號碼。

3 您必須顯示您的個人名稱,您也可以在業務名稱/忽略的實體名稱行中輸入您的企業或DBA名稱。您可以使用SSN或EIN(如果您有SSN),但IRS 鼓勵您使用SSN。

4 首先列出並圈出信託、財產或養老金信託的名稱。(除非賬户名稱中沒有指明法人實體本身,否則不要提供遺產代理人或受託人的罐頭。)另請參閲 合夥企業的特別規則,早些時候。

*注:設保人還必須向信託受託人提供表格 W-9。

注:如果列出多個姓名時沒有圈出姓名,則該數字將被視為所列第一個姓名的編號。

保護您的納税記錄,防止身份被盜

身份盜竊是指有人在未經您允許的情況下使用您的個人信息(如您的姓名、SSN或其他身份信息)進行欺詐或其他犯罪。身份竊賊可能會使用您的SSN來獲得一份工作,或者可能會使用您的SSN提交納税申報單來獲得退款。

要降低您的風險,請執行以下操作:

•保護您的SSN,

•確保您的僱主保護您的SSN,以及

•在選擇納税人時要 小心。

如果您的納税記錄受到身份盜竊的影響,並且您收到了國税局的通知,請立即回覆國税局通知或信函上打印的姓名和電話號碼。

如果您的納税記錄目前沒有受到身份盜竊的影響,但您認為您因錢包或錢包丟失或被盜、可疑的信用卡活動或信用報告而面臨風險,請聯繫IRS身份盜竊熱線:1-800-908-4490或提交表格14039。

有關更多信息,請參見Pub。5027,身份盜竊 納税人信息。

身份盜竊的受害者如果遇到經濟損失或系統性問題,或正在尋求幫助以解決尚未通過正常渠道解決的税務問題,則可能有資格獲得納税人代言人服務(TAS)的幫助。您可以通過撥打TAS免費行李箱進入專線1-877-777-4778或TTY/TDD 1-800-829-4059.

保護您自己 免受可疑電子郵件或網絡釣魚計劃的影響。網絡釣魚是指創建和使用旨在模仿合法商業電子郵件和網站的電子郵件和網站。最常見的行為是向用户發送電子郵件,謊稱自己是已建立的合法企業,試圖誘騙用户交出將用於身份竊取的私人信息。


Form W-9 (Rev. 10-2018)

第6頁

美國國税局不會通過電子郵件與納税人聯繫。此外,美國國税局不會通過電子郵件要求 個人詳細信息,也不會要求納税人提供其信用卡、銀行或其他金融賬户的PIN號碼、密碼或類似的祕密訪問信息。

如果您收到一封自稱來自國税局的未經請求的電子郵件,請將此郵件轉發至郵箱:phishing@irs.gov。您也可以向財政部税務監察長(TIGTA)報告濫用IRS名稱、徽標或其他IRS財產,地址為1-800-366-4484.您可以將可疑電子郵件轉發至聯邦貿易委員會,地址為郵箱:spam@uce.gov或在以下地址舉報Www.ftc.gov/投訴。您可以通過以下地址與聯邦貿易委員會聯繫Www.ftc.gov/idsteft或877-IDTHEFT(877-438-4338).如果您是身份盜竊的受害者,請參閲Www.IdentityTheft.gov和酒吧。5027號。

參觀Www.irs.gov/IdentityTheft瞭解有關身份盜竊以及如何降低風險的更多信息。

隱私法公告

《國税法》第6109條要求您向被要求向美國國税局提交信息申報單的人員(包括聯邦機構)提供正確的TIN,以報告支付給您的利息、股息或某些其他收入;您支付的抵押利息;購買或放棄有擔保的財產;取消債務;或您向IRA、 Archer MSA或HSA做出的貢獻。收集此表格的人使用表格上的信息向美國國税局提交信息申報單,報告上述信息。此信息的常規用途包括將其提供給司法部用於民事和刑事訴訟,以及提供給城市、州、哥倫比亞特區和美國公共財產用於管理其法律。這些信息也可以根據條約向其他國家披露,向聯邦和州機構披露以執行民事和刑法,或向聯邦執法和情報機構披露以打擊恐怖主義。無論你是否需要提交納税申報單,你都必須提供你的TIN。根據第3406條,付款人一般必須扣留一定比例的應税利息、股息和某些其他付款給不給付款人罐頭的收款人。提供虛假或欺詐性信息也可能適用某些處罰。


表格 W-8BEN

美國代扣代繳和納税申報受益所有人外國身份證明(個人)

OMB No. 1545-1621

(2021年10月修訂版) U供個人使用。實體必須使用表單W-8BEN-E

財政部

美國國税局

你要去Www.irs.gov/FormW8BEN以獲取説明和最新信息。

請將此表格交給扣繳義務人或 付款人。不要寄給美國國税局。

在下列情況下,請勿使用此表格: 取而代之的是使用表單:
你不是一個獨立的人 W-8BEN-E
你是美國公民或其他美國人,包括居住在美國的外國人 W-9

* 您是實益所有人,聲稱收入與在美國境內進行的貿易或業務(個人服務除外)有效相關。

W-8ECI
您是在美國提供的個人服務獲得補償的受益所有人 8233 or W-4
你是一個充當中間人的人 W-8IMY

注意:如果您居住在FATCA合作伙伴司法管轄區(即具有互惠性的Model 1 IGA司法管轄區),則可能會向您居住的司法管轄區 提供某些税務賬户信息。

第一部分

實益擁有人的身份證明(見説明)

1

作為實益擁有人的個人姓名

2個公民國

3

永久居住地址(街道,公寓或套房號碼,或鄉村路線)。請勿使用郵政信箱或託管所地址。

市或鎮、州或省。在 適當的地方包括郵政編碼。

國家

4

郵寄地址(如果與上面不同)

城市或城鎮、州或 省。適當時包括郵政編碼。

國家

5

美國納税人 識別碼(SSN或ITIN),如果需要(請參閲説明)

6a

外國税務識別碼 (見説明)

6b Check if FTIN not legally required ☐

7

參考編號(見説明)

8出生日期(MM-DD-YYYY)(請參閲説明)

第II部

税收條約利益主張(僅供第3章使用)(見説明)

9

本人證明受益人是美國與該國之間的所得税條約所指的 居民。

10

特別税率和條件(如果適用,見 説明):受益人主張上文第9行確定的條約第(Br)條和第(Br)款的規定,要求對(具體説明收入類型)的扣繳率:

.

解釋受益所有人符合以下條件的條款和段落中的附加條件:

第三部分

認證

根據偽證罪的處罰,我聲明,我已盡我所知和 相信本表格上的信息是真實、正確和完整的。根據偽證罪的處罰,我進一步證明:

•

本人是與本表格有關的所有收入或收益的實益擁有人(或獲授權代表作為實益擁有人的個人簽署)的個人,或正使用本表格為第四章目的證明自己的個人;

•

本表第1行所列人員不是美國人;

•

本表格與以下事項有關:

(a)

與在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫的收入;

(b)

與在美國進行的貿易或企業有效相關但根據適用的所得税條約不應納税的收入;

(c)

合夥人在合夥企業的實際關聯應納税所得額中的份額;或

(d)

合夥人因轉讓合夥企業權益而變現的金額,但須根據第1446(F)條予以扣留;

•

本表格第1行所列人員是表格第9行所列條約國家的居民(如果有),符合美國與該國之間的所得税條約的含義;以及

•

對於經紀交易或易貨交易,受益所有人是 説明中定義的豁免外國人。

此外,我授權將此表格提供給任何控制、接收或保管我是受益所有人的 收入的扣繳義務人,或者任何可以支付或支付我是受益所有人的收入的扣繳義務人。我同意,如果在此表格上做出的任何證明不正確,我將在30天內提交一份新表格。

☐本人證明本人有能力為本表第1行所列人員簽名。
在這裏簽名u

實益擁有人(或獲授權代表實益擁有人簽署的個人)簽署 日期(MM-DD-YYYY)

打印簽名者姓名

有關文書工作減少法案的通知,請參閲單獨的説明。 Cat. No. 25047Z

表格 W-8BEN (Rev. 10-2021)


要約和同意徵集的交換代理為:

美國股票轉讓與信託公司

收信人:企業行動部

6201 15這是大道。

紐約布魯克林,郵編:11219

(718) 921-8380

如有問題或請求幫助,可直接聯繫信息代理,地址為 ,電話號碼如下。還可以從信息代理商處獲得招股説明書/交換要約、本意向書和同意書以及保證交付通知的其他副本。任何認股權證持有人也可以 聯繫其經紀人、交易商、商業銀行或信託公司,尋求有關要約和同意徵求的幫助。

要約和同意徵集的信息代理為:

D.F.King&Co.,Inc.

華爾街48號,22號發送地板

紐約,紐約10005

銀行和經紀人撥打對方付費電話:(212)269-5550

所有其他人撥打免費電話:(866)796-6867

電子郵件:spir@dfking.com