僱傭協議
本僱傭協議(“本協議”)自2015年10月1日(“生效日期”)起生效，由印第安納州公司Hillenbrand，Inc.(“公司”)和Nicholas Farrell(“高管”)共同簽署。公司和高管中的每一位有時在下文中被稱為“當事人”，他們一起被稱為“當事人”。本公司的直接和遠程母公司和子公司，以及不時與本公司共同控制的公司，在下文中稱為其“關聯公司”。
獨奏會
雙方同意，自生效之日起，公司將根據本協議的條款以執行人員的身份聘用高管。本協議旨在記錄此類僱傭關係的某些條款和條件。
協議
因此，現在，雙方當事人擬受法律約束，商定如下：
1.就業。自生效之日起，本公司將以隨意聘用方式聘用行政人員。行政人員在此基礎上接受公司的僱用。
2.職位和職責。高管的職務和頭銜最初將是副總裁、總法律顧問兼公司祕書。經理同意履行所有職責，並接受與該職位(或經理可能被僱用的任何其他職位)或分配給經理的所有附帶責任。高管的職位和職責可能包括受僱於本公司的一家或多家關聯公司，擔任本公司的高級管理人員或董事，並按本公司的指示為本公司的一家或多家關聯公司提供服務。主管受本公司指示，並同意不履行任何職責或從事任何可能與任何先前僱主的潛在離職後義務相沖突的活動。
3.努力和忠誠。在本協議規定的高管任期內，高管同意盡其合理的最大努力開展委託給高管的公司業務，並同意將高管的所有工作時間和精力、注意力和精力投入到履行高管對公司和為公司承擔的職責上。高管同意不從事任何其他幹擾高管在本協議項下履行職責的活動，並同意在未事先獲得公司書面同意的情況下，不以任何身份為任何其他業務或企業工作。
4.補償。自生效之日起，高管向公司或其關聯公司提供或為公司或其關聯公司提供的所有服務的薪酬如下：
A.基薪的初始年率為300 000美元，減去預扣和扣除額；
B.完全由公司酌情支付的誘致性補償(如果根據任何適用的政策、法律或協議重述公司的財務報表，則需全部或部分償還)；
C.所附摘要中所述的其他補償和福利，但須符合本協議的條款；以及
D.公司可能不時認為適當的額外補償、福利和額外津貼。
5.對補償的更改。在下述第10條的規限下，本公司保留權利，且行政人員同意本公司可全權酌情不時更改行政人員的薪酬，包括但不限於修改或取消薪酬部分；但該行政人員有權並將繼續有權在與其他同級高級職員相同的基礎上參與本公司不時維持的所有福利計劃及計劃。
6.限制；抗辯和賠償。高管代表並向公司保證，高管不是任何不競爭協議或與任何前僱主或其他協議的一方或受其約束，這些協議以任何方式限制或限制高管作為員工或以任何其他身份受僱於任何個人或實體或向其提供建議或服務的權利。執行董事進一步聲明並保證，執行董事並不擁有或擁有任何業務或企業(本公司或其聯營公司除外)的任何非公開、機密資料或與之有關的任何資料。執行人員同意就公司或其任何關聯公司因執行人員在第6條中作出的任何陳述、保證或協議的不準確或違反，或執行人員違反對任何前僱主的僱傭後義務而遭受或發生的任何損失或費用，對公司進行辯護和賠償。
7.無故終止。本公司可在向高管發出書面終止通知後，隨時終止高管與本公司之間的僱傭關係，自本公司指定的日期起生效，該通知的日期或之後生效。在這種情況下，高管有權獲得截至終止之日支付或累積的所有補償、福利和額外津貼，並有權根據第12條的規定獲得遣散費補償和福利。
8.有因由終止。本公司可隨時以“因由”終止對行政人員的聘用，但須向行政人員發出書面終止通知，説明終止日期及構成終止“因由”的實際情況。就本協議而言，如果高管有以下情況，公司將有“理由”終止高管的聘用：
A.在履行高管職責時存在嚴重疏忽或故意不當行為，或拒絕遵守或遵守公司的合法指示或本協議的條款和條件，
拒絕並非主要基於執行人員善意遵守適用的法律或道德標準；或
B.接受或參與任何不誠實、欺詐、非法(重罪級別)、不道德、涉及道德敗壞或其他非法的行為，並涉及公司合理認為可能導致公司、其高級管理人員或董事尷尬或嘲笑的行為；或
C.違反適用於高管的任何公司政策或程序或關聯公司的政策或程序的重大要求；或
D.未經適當授權泄露本公司或其任何關聯公司的任何商業祕密或其他機密信息；或
E.參與本公司合理認為違反其最大利益的任何行為，或將使本公司、其高級管理人員或董事承擔可能的民事或刑事責任的任何行為，但如果高管真誠地遵循適用的法律或道德標準行事，則該等行為不應成為以理由終止的理由。
在經理因原因終止僱用時，經理應只有權獲得截至終止生效之日已支付或累積的補償、福利和津貼。只要任何違反本條款的行為能夠由高管迅速糾正(或在合理的時間內得到公司滿意的補救)，公司同意向高管提供合理的機會來糾正此類缺陷。如果雙方未另行達成書面協議，雙方事先同意，執行機構不可能對違反(B)或(D)項的任何行為進行補救，因此，在這些情況下不需要提供補救的機會。
9.無充分理由而終止。行政人員可在提前六十(60)天書面通知本公司後，隨時終止行政人員與本公司之間的僱傭關係，而無需有充分理由這樣做。在這種情況下，高管只有權獲得截至終止生效之日已支付或應計的補償、福利和額外津貼。
10.有充分理由終止合同。行政人員可按照本節規定的程序終止行政人員與公司之間的僱傭關係，並提出“充分的理由”。為此，“有充分理由”的意思是：
A.行政人員當時的基本年薪大幅減少，但這種減少伴隨着另一種形式的補償相應增加的情況除外；
B.未能向行政人員提供與其他同級官員相同的福利和福利；
C.將高管的主要工作地點遷至距離公司當時的現有公司總部超過100英里的任何地點；
D.行政人員的權力、職責或責任的實質性減少；或
E.構成公司實質性違反本協議的任何行動或不作為。
為了讓高管有充分理由啟動終止僱傭關係的程序，高管必須首先向公司提供書面通知，説明高管有充分理由終止僱傭關係的意圖，並且在該通知中，高管必須合理詳細地描述高管認為構成終止僱傭的充分理由的事件或情況。該通知必須在執行人員在通知中所述的“充分理由”事件或情況首次發生後90天內收到，以使通知根據本節生效。在收到該通知後，公司應有30天的時間對該事件或情況進行補救或補救，使管理層不再有充分理由終止僱傭關係。如果公司沒有在上述30天補救期間內補救或糾正該事件或情況，則執行人員可在上述30天補救期間結束後60天內收到書面終止通知，以正當理由終止僱傭關係，並再次在通知中合理詳細地描述執行人員所依賴的事件或情況，以構成終止僱傭關係的充分理由。本公司在該60天期限後收到的終止通知將根據本節無效。如果管理層根據本節的規定，以正當理由終止對高管的僱用，高管有權獲得截至終止之日已支付或累積的所有補償、福利和津貼，並有權根據第12節的規定獲得遣散費補償和福利。
11.因死亡或傷殘而終止工作。如果高管在受僱期間死亡或遭受殘疾(定義見下文)，本協議應在死亡之日自動終止，或由公司通過書面通知高管指定終止日期而終止。就本協議而言，如果公司認定或高管承認，由於身體或精神上的無行為能力，以及發生下列一種或多種事件，高管不能履行高管職位的基本職能，則高管應被視為遭受了“殘疾”：
A.根據任何殘障保險單判定高管為永久殘障後，高管有資格享受或獲得任何福利；
B.根據《社會保障法》，行政人員有資格享受或領取任何殘疾福利；或
C.公司真誠地認定，由於精神或身體上的任何損害，高管現在或將來仍不能全職履行高管職責或責任的基本職能，無論是否有合理的通融。
如果行政人員因死亡或殘疾而終止僱用，行政人員應只有權獲得截至終止之日已支付或累積的補償、福利和津貼。
12.遣散費補償及福利。如果(A)公司根據第7條無故終止對高管的聘用，或根據第10條有充分理由由高管終止聘用，並且(B)根據與終止高管僱傭關係有關的“控制權變更”或類似協議，高管無權獲得任何遣散費或類似的補償或福利，以及(C)高管在終止其僱傭關係後二十一(21)天內(或法律要求的較長期限(如果適用)內)籤立並向公司交付，且不撤銷書面豁免(定義如下)，則除本第12款規定外，在符合本協議條款和前述新聞稿的情況下，行政主管應有權獲得以下內容：
A.離職補償金(“遣散費”)相當於高管基本工資的十二(12)個月中的較大者(基於高管終止僱傭時的基本工資，並須繳納所需税款或其他預扣)，在高管離職之日或公司當時有效的遣散費指導方針規定的期限後三十(30)天內一次性支付給高管；但儘管有上述規定：(I)如果行政人員在11月或12月期間終止僱用，則支付給行政人員的遣散費不得在下一年的1月1日之前開始支付，以及(Ii)如果行政人員是1986年《國税法》(經修訂)第409a條或任何後續法律(下稱《守則》)下的“特定僱員”，則不受第409a條豁免的任何部分遣散費應在行政人員終止僱用後的頭六(6)個月內支付給行政人員。不得在緊接該六(6)個月期滿後的十(10)個工作日內支付給高管。
B.如果行政部門根據《綜合預算調節法》(“COBRA”)及時以適當的形式選擇繼續為行政人員和/或行政人員家屬提供醫療保險，且行政人員在終止受僱時已在該計劃中享有醫保，並且如果行政人員繼續支付此類COBRA保險的保費(受《2009年美國復甦和再投資法案》或類似法律規定的任何COBRA保費補貼的約束)，然後，公司將每月向高管支付一筆不少於公司及其關聯公司在緊接高管終止僱傭前代表高管和/或高管家屬支付的保健費的美元金額(作為向高管支付的應納税收入)，該保費補償將持續到(I)高管終止僱傭後十二(12)個月的日期，或(Ii)高管終止僱傭後停止提供眼鏡蛇持續醫療保險的日期，兩者中以較早者為準。
C.向公司選擇的公司提供有限的外部就業諮詢，前提是高管在終止僱傭後立即開始參與此類諮詢，在終止僱傭後最長可達十二(12)個月。
為了獲得上述遣散費補償和福利，高管必須以公司可接受的形式執行而不是撤銷針對公司及其關聯公司和所有關聯方的所有索賠
本公司或其任何關聯公司聘用高管及其終止所引起的事項(不包括根據本協議條款或根據高管已應計並應享有福利的本公司或其任何關聯公司的任何計劃或計劃而提出的任何權利的索賠)(“豁免”)。
本公司與行政人員共同承認並同意，上述遣散費補償及福利的支付可按需要作出調整，以符合本守則第409A條或其他適用條文的規定(避免不利税務後果)，並可在時間上或支付形式或方式上作出調整。
13.機密信息；公司財產。高管承認，由於高管受僱於本公司和/或其任何關聯公司，高管已經和/或將能夠訪問本公司及其關聯公司的機密信息，包括但不限於與業務戰略、財務業績、產品、發明、發現、改進、創新、設計、想法、商業祕密、專有信息、製造、包裝、廣告、分銷和銷售方法、客户和客户名單以及公司與關聯公司及其各自經銷商之間的關係有關的信息和知識。分銷商、銷售代表、批發商、客户、客户、供應商和其他與他們有業務往來的人(“機密信息”)。高管還承認，此類保密信息是本公司及其關聯公司的寶貴和獨特資產。高管承諾，在公司或其任何關聯公司僱用高管期間及之後的任何時間，高管不會在未經公司事先書面授權的情況下，向任何個人或實體披露任何此類機密信息，或為高管或任何其他個人或實體的利益使用任何此類機密信息(作為公司員工的高管職責可能需要的情況除外)。在這方面，為了遵守執行機構關於不使用和不披露保密信息的義務，執行機構承諾不會以任何身份向任何個人或實體提供建議或服務, 如果高管掌握的保密信息在與公司或其任何關聯實體競爭或其他方面對該個人或實體有用或有益。本節和本協議中有關“保密信息”的規定旨在補充、補充或以任何方式限制公司及其關聯公司的商業祕密適用法律所提供的保護和可供濫用或挪用的補救措施。
行政人員不得將公司或其關聯公司的任何財產或信息從公司的辦公場所移走，除非執行行政人員的職責或獲得公司的其他授權。經理應在經理因任何原因終止僱傭後七(7)天內歸還公司或其關聯公司的所有財產和信息。應公司要求，高管應書面證明高管的計算機或其他電子存儲設備上的所有受本協議約束的信息副本已被永久刪除；但高管可保留高管的人事檔案和與適用於高管的員工福利計劃或保險計劃有關的文件的副本，以及高管編制個人納税申報單所需的收入記錄。
14.非競爭。高管承諾，在高管受僱於本公司或其任何關聯公司期間以及之後的十二(12)個月內，除非作為本公司或其任何關聯公司的員工，否則高管不會
(A)直接或間接擁有、管理、經營、財務、加入、控制或參與董事、僱員、合作伙伴、委託人、代理、代表、顧問或以競爭身份與下列任何業務或企業有關的所有權、管理、經營、財務、加入、控制或參與，或以競爭身份與上述任何業務或企業有關連，或在與下列業務相關的業務中使用或允許使用高管的姓名：(A)從事設計、工程、製造、營銷、銷售或分銷任何產品或服務的業務，而該等業務或服務與以下業務構成競爭，或在功能上等同於或替代上述業務：本公司或其任何關聯公司在高管離職前一年內設計、設計、製造、營銷、銷售或分銷的任何產品或服務，或本公司或其任何關聯公司在僱傭終止時即將這麼做的任何產品或服務(“競爭產品”)，且(B)在美國任何州或哥倫比亞特區或本公司或其任何關聯公司從事或即將從事任何該等活動的任何其他國家/地區從事任何該等活動。
15.不得招攬他人。高管承諾，在高管受僱於本公司或其任何關聯公司期間以及之後的十二(12)個月內，高管不會(I)直接或間接為涉及任何競爭產品的設計、工程、製造、營銷、銷售、採購或分銷的目的，召喚或招攬在本公司終止聘用高管時或之前兩年內或之前兩年內或在本公司終止聘用高管時或之前的任何個人、商號、公司或其他實體，本公司或其任何關聯公司的客户，或(Ii)明知而招攬本公司或其任何關聯公司的僱員，或在執行董事終止僱用前六個月內為該等僱員提供意見或服務。
16.加入限制期。如果執行人員違反了執行人員在第14或15條下的任何義務，則該規定在終止執行人員的僱用後繼續有效的時間應增加與執行人員違反規定的時間相同的時間量。
17.限制性契諾的存續。執行人在第13、14和15條下的義務應在本協議終止和執行人因任何原因終止僱用後繼續有效，包括但不限於公司無故終止僱用或執行人有充分理由終止僱用。公司違反對高管的任何合同、法定或其他義務，不應成為遵守或終止高管在這些條款下的義務的藉口，或在高管違反或威脅違反這些義務的情況下，為公司提供抗辯或阻止公司尋求禁令或其他救濟。
18.強制執行/強制令濟助。行政人員和本公司規定並同意，很難衡量因違反第13、14或15條的任何規定而對本公司或其任何關聯公司造成的任何損害，但在這種情況下，損害的可能性將是巨大的、無法估量的和
這是不可補救的，僅靠金錢賠償是不夠的。因此，高管同意公司有權在任何有司法管轄權的法院對此類違反或威脅違反行為立即獲得禁制令救濟，並且高管放棄在公司或其任何關聯公司執行本協議的任何訴訟中作為抗辯或其他事項斷言公司或其任何關聯公司在法律上有足夠的補救措施，或者沒有或不會因高管違反或威脅違反任何此類條款而受到或將不會受到不可挽回的損害的權利。上述補救措施不應是排他性補救措施，公司可在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施，包括(僅舉個例子)挪用商業祕密的法定補救措施，以及追討補償性或懲罰性損害賠償。勝訴方有權在為執行第13、14或15條的規定而提起的任何訴訟中，向非勝訴方追回律師費和其他訴訟費用。
19.限制的合理性和司法修改。高管承認並同意第13、14和15條中對高管的限制的條款是公平合理的，範圍不是不合理的寬泛，對於保護公司和關聯公司的財產和其他利益是合理必要的，並且不會阻止高管在公司終止僱傭的情況下獲得其他合適的工作。然而，如果第13、14或15條所包含的任何條款的範圍被任何有管轄權的法院認為過於寬泛，不允許最大限度地執行該條款，則該條款仍應在適用法律允許的最大範圍內執行，本公司和高管特此請求任何此類法院在任何為執行該條款而提起的訴訟中對任何該等條款進行司法修改，並對該司法修改表示同意。
20.公司修改限制。在本公司聘用行政人員期間或之後，本公司可隨時及不時主動修改第13、14或15條中限制行政人員行為或權利的任何條文，而無須徵得行政人員同意或同意，而以本公司選擇的任何方式修改，前提是該等修改令有關條文對行政人員行為或權利的限制或負擔較修改前為少。任何該等更改將於本公司向執行人員發出書面通知後立即生效(包括所作的準確措辭更改)。
21.上市股票。第14條的規定不應禁止高管擁有在國家證券交易所或國家市場系統交易或報價的公司的流通股或其他公司證券的不超過1%(1%)。
22.放棄陪審團審訊。儘管任何索賠有任何要求陪審團審理的權利，但高管和公司均放棄任何此類陪審團審判的權利，並同意與公司或其任何關聯公司聘用高管有關的任何類型的索賠(包括但不限於就業歧視訴訟，
向任何法院提起的工資訴訟、誹謗或任何其他索賠)將在沒有陪審團的情況下進行審判。
23.選擇法院；同意管轄權。執行人對公司或其任何關聯公司提出的根據本協議或與本協議有關的任何索賠或訴訟，或與公司或其任何關聯公司僱用執行人有關的任何索賠或訴訟，或與公司或其任何關聯公司僱用執行人有關的任何索賠或訴訟，必須僅在以下地點提起和維持：(A)印第安納州馬裏恩縣或印第安納州里普利縣，或(如果是聯邦法院，則為印第安納州南區印第安納波利斯分部的美國地區法院)，或(B)索賠或訴訟發生時公司註冊成立或維持其主要辦事處的州。行政人員同意任何該等法院就本公司或其任何關聯公司根據本協議或與本協議有關而對行政人員提出的任何申索或訴訟，或以任何與本公司或其任何關聯公司僱用行政人員或終止執行人員有關的任何方式對行政人員提出的任何申索或訴訟的個人司法管轄權。
24.法律的選擇。本協議應被視為在印第安納州訂立，並應根據該州的法律進行解釋、解釋和執行，而不考慮其法律條款的選擇。
25.可維護性。雙方同意，本協議的每個段落、句子、條款、條款和規定都是可以分割的，如果本協議的任何部分被判定為無效或不可執行，其其餘部分應繼續有效，並在法律允許的最大程度上予以執行。
26.任務。公司在本協議項下的權利和義務應符合其利益，以及其繼承人和關聯公司的利益，並對公司的繼承人和受讓人具有約束力。本協議是行政人員個人的，不能由行政人員轉讓，但行政人員的個人代表應受其所有條款和條件的約束。
27.通知。除非本協議其他地方另有明確規定或允許，否則本協議項下要求或允許發出的任何通知，如果以書面形式發出，並且是(親自或由認可的快遞或遞送服務)親手遞送或通過掛號或掛號美國郵件郵寄，請將回執寄往公司記錄上高管的最後已知居住地址，或寄往公司的主要地址，並通過常規郵寄至Hillenbrand，Inc.的總法律顧問辦公室(One Batesville Boulevard，Batesville，Indiana 47006)，則應充分並視為已發出通知。本節並不打算修改本協議中關於一方必須收到通知的任何其他要求(當明確要求或指定收到通知時，“發出”通知並不等同於“收到”通知)。
28.修訂及豁免。除本協議明確規定外，對本協議或本協議任何條款的任何修改、修改、延期或放棄必須以書面形式進行，並且必須由雙方簽署，或者如果是放棄，則必須由負責作出該放棄的一方簽署。公司或高管對違反本協議任何規定的放棄不得解釋為對任何後續違反行為的放棄。
29.執行手冊、政策等即使本協議有任何相反規定，本公司及其關聯公司仍有權不時採納、修改或修訂並維持適用於一般員工(包括高管)的任何員工手冊、政策或程序的全部效力，而任何此類採納、修改或修訂均應有效，不被視為對本協議的修訂或修改。
30.聯營公司的執法。就第13至28條的規定而言，本公司的關聯公司旨在成為第三方受益人，在與其相關的範圍內，該等條款應延伸至任何該等關聯公司，並可由任何該等關聯公司以其本身的名義或由本公司代表其執行。
31.融合。本協議取代並取代高管與本公司或其任何關聯公司就本協議所述事項達成的任何先前僱傭協議或類似的口頭或書面協議或諒解。
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雙方已於上述日期簽署本協議，自生效之日起生效，特此為證。
Hillenbrand，Inc.
By: /s/ Diane R. Bohman
姓名：黛安·博曼
標題：高級副總裁，
首席行政官
行政人員
/s/ Nicholas R. Farrell
尼古拉斯·法雷爾