附件10.16
現金獎勵協議


本現金協議(“協議”)由Aneesha Arora(“員工”)和Hillenbrand,Inc.(“公司”)(統稱為“雙方”)簽訂。

鑑於該僱員在本公司於2021年12月發放年度長期激勵薪酬(“LTIC”)的正常日期尚未受僱;以及

鑑於,公司願意向員工提供現金獎勵(定義見下文第1段),以彌補員工年度目標LTIC獎勵中基於時間的限制性股票單位部分;以及

鑑於,公司和員工已同意簽署本協議,以紀念該現金獎勵的條款和條件。

因此,現在,考慮到本協議中包含的相互承諾和契諾,公司和員工特此達成如下協議:

1.在符合本協議條款和條件的情況下,公司同意向員工支付183,333.33美元的現金獎勵,減去法律規定的適用税費和扣除。該現金獎勵的支付方式如下:
A.現金獎勵中的61,111.11美元將於2022年12月2日支付。
B.現金獎勵中的61,111.11美元將於2023年12月2日支付。
C.現金獎的餘額(61,111.11美元)將於2024年12月2日支付。
2.員工必須在第1段中的每個付款日期全職積極受僱於公司和/或其關聯公司,才能獲得現金獎勵的適用部分。
3.員工明白,員工的僱傭仍是完全隨意的,員工或公司和/或其附屬公司可隨時終止僱用。本協議中的任何條款均不應被視為任何時間長度的僱傭保證。
4.員工明確同意並理解本協議的存在和條款是嚴格保密的,並且此類保密是本協議的重要條款。因此,除法律要求或公司書面授權外,員工同意不得向其配偶、法律顧問、會計師或財務顧問以外的任何人傳達、展示或以其他方式透露本協議的任何內容,但前提是他們首先被告知本協議的保密性質。

本協議中的任何條款都不禁止員工向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦、州或當地法律或法規的行為,包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長,或進行受聯邦法律或法規舉報人條款保護的其他披露(包括但不限於提供文件或其他信息)。員工不需要公司的事先授權即可做出任何此類報告或




員工不需要通知公司員工已作出此類報告或披露。員工也不限於員工因向任何政府機構或實體提供的信息而獲得獎勵的權利。

根據聯邦法律(《美國法典》第18編第1833節),僱員理解,根據任何聯邦或州商業祕密法,僱員不會因僱員泄露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任:(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或任何律師保密,僅為了舉報或調查涉嫌違法的行為;或(B)在申訴或其他文件中,僱員在訴訟或其他程序中提出申訴或其他文件,條件是存檔蓋章。

5.員工聲明並確認,在簽署本協議時,他們不依賴、也不依賴本公司和/或其關聯公司或本公司的任何員工、高級管理人員、代理人、股東、董事或律師就本協議的主題、基礎或效力或其他方面所作的任何陳述或聲明。
6.本協定旨在遵守或豁免經修訂的1986年《國內收入法》第409a條,並應按照第409a條解釋和管理。
7.本協定及因本協定而產生或與本協定有關的一切事宜,須受印第安納州法律管轄,並按該州法律解釋。執行本協議的所有訴訟均應在印第安納州或聯邦法院提起。當事各方服從此類法院的專屬管轄權。
8.本協議包含雙方之間關於現金獎勵的所有諒解和陳述,並取代之前和當時關於任何留任獎金的所有口頭和書面諒解、討論、協議、陳述和保證;但本協議不能取代公司與員工之間的任何其他協議,特別是包括但不限於各方之間的任何競業禁止或非徵求協議,包括公司的關聯公司。除非雙方以書面形式簽署,否則不得更改、修改、修改或以其他方式更改本協議。

雙方已代表各自簽署了本協議,並確認其受本協議條款和條件約束的意願,特此為證。


“EMPLOYEE” HILLENBRAND, INC.


Signed: /s/ Aneesha Arora Signed: /s/ Kimberly K. Ryan

Printed: Aneesha Arora Printed: Kimberly K. Ryan

日期:2021年11月17日標題:總裁常務副

Dated: November 17, 2021