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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
根據《公約》第13或15(D)條
1934年證券交易法
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(國家或其他司法管轄區 |
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| (美國國税局僱主 |
成立為法團) |
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(主要行政辦公室地址) |
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註冊人的電話號碼，包括區號：(
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
根據該法第12(B)條登記的證券： | ||
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目5.02.董事或主要官員的分離；董事的選舉；主要官員的任命。
2022年11月16日，佐賀通信股份有限公司(簡稱佐賀通信)發佈新聞稿，宣佈尋找新的總裁和首席執行官的工作已經結束。在這方面，董事會宣佈了以下行動。
任命總裁為董事首席執行官克里斯托弗·福吉
2022年11月16日，本公司發佈新聞稿，宣佈提拔克里斯托弗·福吉(62歲)為本公司首席執行官兼總裁。該職位於2022年8月19日(星期五)本公司前首席執行官兼董事會主席愛德華·K·克里斯蒂安逝世後出現空缺。福吉先生將從2022年12月7日起擔任這一新職位。目前，福吉先生擔任公司的運營總監高級副總裁。福吉先生獲得董事會一致通過，出任公司下一任總裁兼首席執行官。
福吉先生於1995年加入該公司，在2006年之前一直擔任該公司俄亥俄州哥倫布市廣播電臺的董事銷售員。他於2006年至2011年離開佐賀，在其他廣播公司擔任廣播集羣總經理。福吉先生重新加入佐賀擔任總裁和哥倫布市場總經理，直到2018年5月被提升為運營部門的高級副總裁。
此外，公司章程第6.02節規定，公司的總裁也必須在董事會任職。因此，自2022年12月7日起，福吉先生也將被任命為本公司董事的董事，以填補因克里斯蒂安先生去世而產生的董事會空缺。預計Forgy先生不會被任命為董事會任何委員會的成員。
就其晉升事宜，Forgy先生與本公司訂立僱傭協議(“該協議”)，現作為附件10.1附上。該協議的期限為三年，可選擇續簽兩年，並規定了下列補償性福利：
| ● | Forgy先生第一年的基本工資為67萬美元，第二年為69.7萬美元，第三年為72.5萬美元。如果Forgy先生和公司共同同意再續聘兩年，Forgy先生將在受僱第四年獲得753,000美元的基本工資，在受僱第五年獲得783,000美元的基本工資。 |
| ● | Forgy先生將有資格獲得年度獎金(“年度獎金”)，但須遵守公司薪酬委員會根據首席執行官年度獎勵計劃確定的業績標準。根據薪酬委員會的指示，一旦福吉先生達到薪酬委員會確定的年度最低績效目標，如果發放年度獎金，則年度獎金金額將最低為福吉先生本財年基本工資的35%，最高為100%。 |
| ● | 董事會可在發生金融、全國或全球事件或普遍困難的年份(“酌情花紅”)時發放酌情花紅，以代替年度花紅。如果要在2022財年支付可自由支配的獎金，可自由支配的獎金金額將被設定為最低5萬美元。 |
| ● | 在薪酬委員會向本公司高級管理人員發放股權獎勵的每一年，Forgy先生將根據本公司第二次修訂和重訂的經不時修訂的2005年激勵薪酬計劃(“該計劃”)，根據該計劃適用於首席執行官的規定，獲得一筆限制性股票獎勵。 |
| ● | 如果Forgy先生同意續期兩年，但公司不同意，Forgy先生將有權立即和全部獲得任何未歸屬的限制性股票，是他上一年年度現金補償的1.5倍，以及為Forgy先生和他的配偶提供18個月的眼鏡蛇保險。 |
| ● | 如果Forgy先生的僱傭被無故終止或被Forgy先生有充分理由終止，他將有權獲得相當於他18個月基本工資的遣散費，或在遣散期內以等額分期付款方式支付當前任期的剩餘部分，任何已賺取但未支付的基本工資，任何已授予但未支付的獎金，任何未歸屬的限制性股票的立即和全部歸屬，以及Forgy先生和他的配偶18個月的眼鏡蛇保險。 |
| ● | Forgy先生將有資格繼續按照不時生效的計劃、計劃和做法的條款，繼續參與公司為其類似職位的員工維護的所有員工福利計劃、計劃和做法。這些計劃包括高管醫療補償計劃、公司的401(K)計劃、公司的非限定遞延補償計劃、團體定期人壽保險以及醫療、牙科和視力保險。此外，公司將向Forgy先生提供使用公司提供的汽車，包括支付與該車輛的維護和運營有關的所有費用。該公司還將為Forgy先生支付非高爾夫鄉村俱樂部會員費，包括最高1萬美元的入會費用和公司每月支付的會費。 |
| ● | 公司將向福吉先生提供一份分成美元人壽保險協議，公司每年應支付的保費為10,000美元，但須符合福吉先生的人壽保險承保資格。 |
| ● | 福吉先生將有資格對於帶薪假期，包括但不限於五週的假期，如果不是每年使用，可以累積和滾動最多18個月。 |
本協議的前述描述通過參考作為附件10.1的協議進行了完整的限定。
Forgy先生與任何其他人士並無因此而獲推選為本公司首席執行官兼董事總裁總裁的安排或諒解。Forgy先生與公司任何董事或高管之間沒有家族關係。Forgy先生在根據證券法S-K條例第404(A)項要求披露的任何交易中沒有直接或間接重大利益。
沃倫·S·拉達結束臨時總裁兼首席執行官一職
沃倫·S·拉達自2022年8月21日起擔任公司臨時總裁兼首席執行官。拉達先生是在克里斯蒂安先生於2022年8月去世後被任命擔任這一職務的。現在，董事會正式物色了一位永久的繼任者。克里斯蒂安得出結論，拉達將於2022年12月6日之後卸任臨時總裁兼首席執行官一職。然而，拉達先生將繼續擔任公司董事會成員，他在2016年3月至6月擔任公司首席運營官後於2018年5月加入董事會30, 2018.
任命高級副總裁為運營部部長韋恩·利蘭
2022年11月16日，本公司還發布了一份新聞稿，宣佈提拔韋恩·利蘭(58歲)擔任運營部門的高級副總裁一職，該職位即將由福吉先生卸任。利蘭將從2023年1月3日起擔任這一新職位。目前，利蘭先生擔任公司在弗吉尼亞州諾福克市場的總裁兼總經理。利蘭先生自1986年以來一直在廣播行業工作，並於2011年7月加入公司，擔任目前的職務。
關於他的晉升，利蘭先生簽訂了一份聘書，作為附件10.2，列出了利蘭先生30萬美元的年基本工資。利蘭先生還有資格獲得公司薪酬委員會確定的最高3.5萬美元的年度可自由支配獎金。此外，作為執行主管的利蘭先生作為本計劃的參與者，有資格根據本計劃的條款獲得由公司薪酬委員會酌情決定的獎勵。除了繼續參加公司的401(K)退休儲蓄、健康保險、人壽保險和殘疾保險的福利計劃外，利蘭先生還將能夠參加非限定延期補償(“拉比信託”)計劃
在符合資格要求時。前述對聘書的描述通過參考作為附件10.2的附件中的信函對其全文進行了限定。利蘭先生與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，令利蘭先生獲選為本公司營運總監高級副總裁。利蘭先生與公司任何董事或高管之間沒有家族關係。根據證券法S-K條例第404(A)項的規定，利蘭先生在必須披露的任何交易中沒有直接或間接的重大利益。
宣佈福吉先生和利蘭先生升職的新聞稿全文作為附件99.1附在此，並通過引用併入本文。
項目9.01.財務報表和證物。
(d) | 展品。 |
10.1 | 克里斯托弗·福吉的僱傭協議日期為2022年11月16日。 |
10.2 | 韋恩·利蘭的聘書日期為2022年11月16日。 |
99.1 | 新聞稿日期為2022年11月16日。 |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
展品索引
證物編號： | 描述 |
10.1 | 克里斯托弗·福吉的僱傭協議日期為2022年11月16日。 |
10.2 | 韋恩·利蘭的聘書日期為2022年11月16日。 |
99.1 | 新聞稿日期為2022年11月16日。 |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 佐賀通信公司。 |
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日期：2022年11月16日 | 發信人： | /塞繆爾·D·布什 |
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| 塞繆爾·D·布什 |
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| 高級副總裁和酋長 |
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| 財務總監 |
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