第三次修訂和重述擔保協議

本第三次修訂和重述擔保協議(經修訂、修改、延長、續訂或替換，本“協議”)於2022年11月15日由在本協議簽名頁上被確定為“設保人”的各方以及在本協議日期後可能成為本協議下的設保人的其他各方(每一方均為“設保人”和統稱為“設保人”)和以擔保債務持有人的抵押品代理人(在該身份下為“抵押品代理人”)的身份為擔保債務持有人(定義如下)訂立，並修訂和重申該第二份經修訂和重新設定的擔保協議。於2015年3月31日由設保人及美國銀行(北卡羅來納州)作為抵押品代理人不時修訂及修改的(“現有擔保協議”)。

獨奏會

鑑於已根據該《第三次修訂和重新簽署的信貸協議》(經修訂、修改、補充、增加、延長、重述、再融資或替換的《信貸協議》)於本協議生效之日在特拉華州的休倫諮詢集團公司、作為借款人的特拉華州公司、其中指定的擔保人、其中指定的貸款人以及作為行政代理和抵押品代理的美國銀行之間建立了信貸安排；以及

鑑於，本協議是信貸協議條款所要求的。

因此，現在，考慮到這些前提和其他好的和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

1. Definitions.

(A)本文中使用的和未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中此類術語的含義，下列術語應具有UCC中規定的含義：加入、賬户、不良債權、提取的抵押品、動產票據、商業侵權索賠、消費品、存款賬户、文件、電子動產紙、設備、農產品、金融資產、固定裝置、一般無形、貨物、票據、庫存、投資公司擔保、投資財產、信用證權利、製造房屋、貨幣、收益、證券賬户、證券中介、擔保、擔保權利、軟件、附隨義務和有形動產紙。

(B)此外，下列術語應具有下列含義：

“抵押品”具有本合同第二節規定的含義。

“版權許可”是指任何書面協議，指定任何設保人為許可人，授予任何版權下的任何權利。

“版權”係指(A)所有作品、其所有註冊和記錄以及與此相關的所有申請，包括但不限於在美國版權局的註冊、記錄和應用，以及(B)其所有續訂。

“現有擔保協議”具有本協議導言段所規定的含義。

“專利許可證”是指任何協議，無論是書面的或口頭的，規定授予設保人制造、使用或銷售專利所涵蓋的任何發明的權利。

“專利”係指(A)美國或任何其他國家的所有字母專利及其所有補發和延期，以及(B)美國或任何其他國家的所有字母專利申請及其所有分部、延續和部分延續。

“擔保債務”指(A)所有債務和(B)與強制執行和收集債務有關的所有費用和開支，包括律師的合理費用、收費和支出。

“商標許可證”是指任何書面或口頭協議，規定授予授權人使用任何商標的任何權利。

“商標”係指(A)所有商標、商號、公司名稱、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、貿易風格、服務標誌、徽標和其他來源或業務標識，以及與之相關的商譽，無論是在美國專利商標局或在美國的任何類似機關或機構、在美國的任何州或任何其他國家或其任何政治區，或在其他方面，以及(B)其所有續展。

“UCC”指在伊利諾伊州不時生效的統一商法典，除非該術語可用於抵押品的完善，然後應適用於該受影響抵押品的適用管轄權。

“作品”係指根據美國法典第17章受版權保護的任何作品。

2.授予抵押品的擔保權益。為確保擔保債務在到期時得到及時償付和足額履行，無論是通過時間推移、加速、強制預付款或其他方式，每個設保人特此授予抵押品代理，為擔保債務持有人的利益，該設保人對下列所有和所有權利、所有權和權益的持續擔保權益以及抵銷的權利，無論是現在擁有的或現有的或擁有的、獲得的或此後產生的(統稱為“抵押品”)：(A)所有賬户；(B)所有動產票據；(C)本合同附表1所列的某些商業侵權索賠；(D)所有版權；(E)所有版權許可；(F)所有存款賬户；(G)所有文件；(H)所有設備；(I)所有固定裝置；(J)所有一般無形資產；(K)所有貨物；(L)所有票據；(M)所有庫存；(N)所有投資財產；(O)所有信用證權利；(P)所有金錢；(Q)所有專利；(R)所有專利許可；(S)所有軟件；(T)所有支持義務；(U)所有商標；(V)所有商標許可；(W)任何類型或種類的所有其他個人財產；以及(X)上述任何和所有項目的所有收益和所有收益。

儘管本協議有任何相反規定，根據本協議授予的擔保權益不得延伸至(I)根據質押協議質押作為抵押品的任何股權(該等權益應受質押協議的條款和條款的約束)、(Ii)根據信貸協議和其他貸款文件無需質押作為抵押品的外國子公司的任何股權，以及(Iii)任何除外財產。

設保人和抵押品代理人代表有擔保債務的持有人特此承認並同意在抵押物(I)中設定的擔保權益構成持續

所有擔保債務的附屬擔保，無論是現在存在的還是以後產生的，以及(Ii)不得解釋為轉讓任何版權、版權許可、專利、專利許可、商標或商標許可。

3.申述及保證。為擔保債務持有人的利益，各設保人特此向抵押品代理人陳述並保證：

(A)所有權。該設保人是其抵押品的合法和實益所有人，並有權質押、出售、轉讓或轉讓該抵押品。

(B)擔保權益/優先權。為了擔保債務持有人的利益，本協議在設保人的抵押品中創建了以抵押品代理人為受益人的有效擔保權益，並在通過備案適當完善時，應構成此類抵押品的有效和完善的第一優先權擔保權益，只要此類擔保權益可以通過根據UCC備案而完善，不受除允許留置權以外的所有留置權的影響。

(C)抵押品的類型。任何抵押品都不包括消費品、農產品、人造房屋或立木，也不是提取的抵押品的收益。

(D)設備和庫存。就設保人的任何設備及/或存貨而言，各有關設保人獨家擁有及控制該設保人的有關設備及存貨，但(I)該設保人作為承租人租賃的設備、(Ii)與公共運輸公司在運輸途中的設備或存貨或(Iii)在日常業務過程中供維修或由僱員擁有的設備除外。除設保人外，除設保人外，並無任何人士根據寄售、出售或退回、批准後出售或類似安排持有設保人的存貨。

(E)異議；等除非(I)提交或記錄UCC融資聲明，(Ii)向美國專利商標局和美國版權局提交適當的通知，(Iii)獲得控制權以完善本協議設立的留置權(在本協議第4(A)條所要求的範圍內)，以及(Iv)已獲得或已採取的同意、授權、申請或其他行動，任何仲裁員或政府當局或與之有關的任何同意或授權、提交申請或其他行為，以及任何其他人(包括但不限於該設保人的任何股東、成員或債權人)的同意，(A)設保人授予在此授予的抵押品上的擔保權益，或由該設保人簽署、交付或履行本協議，(B)擔保權益的完善(只要該擔保權益可以通過根據UCC提交申請、授予控制權(在本協議第4(A)條所要求的範圍內)或通過向美國專利商標局或美國版權局提交適當的通知)或(C)抵押品代理人行使本協議規定的權利和補救措施。

(F)商事侵權索賠。截至截止日期，除本合同附表1所列外，沒有任何設保人的商業侵權索賠要求超過2,000,000美元。

4.契諾。各設保人承諾，在貸款文件項下產生的擔保債務(未提出索賠的或有賠償債務除外)得到全額償付且與之相關的承諾到期或終止之前，設保人應：

(A)文書/動產紙/管制。

(I)如根據任何抵押品或與任何抵押品有關而須支付的超過$2,000,000的款額須由任何文書或有形動產紙證明，或如構成抵押品的任何公平市值超過$2,000,000的財產須按文件儲存或運送，則須確保該等文書、有形動產紙或文件是(A)由該設保人或其任何代理人或代表時刻管有，或(B)在抵押品代理人要求下完善其對該等抵押品的抵押權益，(X)以抵押品代理人合理滿意的方式正式背書給抵押品代理人，以及(Y)在有形動產紙的情況下，標明抵押品代理人合理地接受的圖例，表明抵押品代理人在該有形動產紙上的擔保權益

(Ii)簽署及交付抵押品代理人合理要求的所有協議、轉讓、文書或其他文件，以取得及維持對由(A)投資財產、(B)信用證權利及(C)電子動產紙組成的任何抵押品的控制權。

(B)提交融資報表、通知等。每個設保人應簽署並向抵押品代理人交付抵押品代理人可能合理要求的協議、轉讓或文書(包括宣誓書、通知、重申以及對現有文件的修訂和重述)，並進行抵押品代理人可能合理地認為必要或適當的所有其他事情：(I)向抵押品代理人保證其在本合同項下的擔保權益，包括(A)抵押品代理人可能不時合理要求的文書，以完善和維護根據UCC授予的擔保權益，(B)關於版權，實質上以本合同附件4(C)(I)的形式向美國版權局備案的授予版權擔保權益的通知，(C)關於專利，實質上以本合同附件4(C)(Ii)的形式向美國專利商標局備案的授予專利擔保權益的通知，以及(D)關於商標，實質上以附件4(C)(Iii)的形式向美國專利商標局備案的授予商標擔保權益的通知，(Ii)完成本協議所擬進行的交易；及(Iii)以其他方式保護及保證抵押品代理人在本協議下的權益。此外，各設保人還在此不可撤銷地作出、組成和指定抵押代理人、其代理人或抵押代理人指定的任何其他人作為設保人的受權人，事實上，出於有限的目的，有權以該設保人的名義簽署任何財務報表，或對財務報表、續訂財務報表的修訂和補充, 通知或任何類似的文件，在抵押品代理人的合理酌情權下，為完善和維持根據本合同授予的擔保權益是必要的或適當的，這種權力加上利息，在貸款文件項下產生的擔保債務(尚未主張索賠的或有賠償債務除外)已經全額支付並且與之相關的承諾已經到期或終止之前，是並且保持不可撤銷的。各設保人在此同意，本協議或任何此類融資聲明的複印件、照片或其他複製品足以供抵押品代理作為融資聲明提交，而無需通知設保人，只要抵押品代理可自行酌情決定是否提交融資聲明。

(C)公司結構或地點的改變。未提前10日書面通知抵押品代理人，不得變更其註冊的法定名稱、變更其組織狀態、參與合併或變更其組織存在。

(D)由保管人、受託保管人等持有的抵押品。如果任何抵押品在任何時間由保管人、受託保管人或該設保人的任何代理人或處理人擁有或控制，而抵押品代理人要求(I)將抵押品代理人對該等抵押品的擔保權益以書面通知該人，(Ii)指示該人為抵押品代理人的賬户持有所有該等抵押品，並受抵押品代理人的指示所規限(抵押品代理人同意授予人除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則不得發出任何指示)及(Iii)使用商業上合理的

努力獲得該人的書面承認，即它為抵押品代理人的利益而持有此類抵押品。

(E)商事侵權索賠。(I)迅速向擔保品代理人轉發一份更新的附表1，列出由設保人或以設保人為受益人尋求超過2,000,000美元損害賠償的任何及所有商業侵權索賠，及(Ii)籤立及交付該等聲明、文件及通知，並作出及促使作出擔保品代理人可能合理地要求或法律所要求的一切事情，以建立、保全、完善及維持擔保品代理人在由任何設保人提出或以設保人為受益人的任何商業侵權索賠中的擔保權益。

(F)抵押品的性質。始終將抵押品作為動產保存，不得將任何抵押品貼在任何不動產上，使其性質從動產變為不動產或固定裝置變為不動產，除非抵押品代理人對該固定裝置或不動產擁有完善的留置權。

5.提交財務報表的授權。各設保人特此授權抵押品代理人編制和提交抵押品代理人不時認為必要或適當的融資聲明(包括延續聲明)或其修正案或補充文件或其他文書，以完善和維護根據UCC授予的擔保權益(包括授權將本協議項下的抵押品與質押協議下的抵押品一起描述為“所有個人財產”、“所有資產”或具有類似含義的詞語)。

6.預付款。如果任何設保人未能履行信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何契諾和協議，抵押品代理人可在其合理的酌情決定權下履行該契約和協議，並在履行時可支出抵押品代理人合理認為適宜的款項，包括但不限於支付任何保險費、繳納任何税款、為獲得留置權或潛在留置權的解除而支付的款項、為抵禦任何不利索賠而進行的支出，以及抵押品代理人為保護本合同的安全或因法律的實施而被迫支付的所有其他支出。所有如此支出的款項和金額應由設保人在及時通知和索要時以連帶方式迅速償還，應構成額外擔保債務，並應自上述金額按違約率支出之日起計息。抵押品代理人代表任何設保人履行任何契諾或協議，以及為此支付的任何預付款或支出，均不解除設保人在本合同、任何其他貸款文件或與擔保債務有關的任何其他文件項下的任何違約。抵押品代理人可按照從適當公職人員或債權持有人處取得的任何票據、報表或估算，在不詢問該等票據、報表或估價的準確性或任何評税、出售、沒收、税收留置權、所有權或索賠的有效性的情況下，作出特此授權的任何付款，但如該等付款是由設保人在適當的訴訟程序中真誠地提出異議，並根據公認會計原則維持充足的準備金，則屬例外。

7. Remedies.

(A)一般補救措施。一旦違約事件發生，在違約事件繼續期間，抵押品代理人除在貸款文件、與擔保債務有關的任何其他文件中或根據法律(包括但不限於扣押、扣押和適用於受影響抵押品的UCC中規定的權利和補救措施)、擔保當事人在UCC下的權利和補救措施(無論UCC是否是主張權利和補救措施的司法管轄區的法律，也無論UCC是否適用於受影響抵押品)、擔保當事人的權利和補救措施外，還應享有以下權利和補救措施：無論有無司法程序或他人的協助和協助，(I)進入任何抵押品可能所在的任何處所，並在沒有設保人抵抗或幹預的情況下，接管

抵押品，(Ii)處置任何此類房產上的任何抵押品，(Iii)要求設保人在抵押品代理人指定的合理方便雙方的任何地點和時間收集任何抵押品，並將其提供給抵押品代理人，費用由設保人承擔，(Iv)出於出售或以其他方式處置抵押品的目的，和/或(V)不要求和不經廣告、通知、聽證或法律程序(在每種情況下，除非《統一商法典》第9條另有要求)，各授予人特此在法律允許的最大範圍內，在任何地點、時間或時間，通過一份或多份合同、一個或多個包裹，在任何交易所或經紀董事會或其他地方，通過一份或多份合同、一個或多個包裹，出售和交付由其持有或為其持有的任何或所有抵押品(在私下出售股權的情況下，應出售給有限的購買者，他們除其他事項外，有義務同意為自己的賬户、投資而不是為了分銷或轉售而收購此類證券)。以抵押品代理人認為合理的酌情決定權(受任何和所有強制性法律要求的約束)，以抵押品代理人認為適宜的價格和條款支付現金。各授予人承認，任何此類私下出售的價格和條款對賣方的優惠程度可能低於在公開出售中可能獲得的價格和其他條款，並同意，儘管有上述規定，該事實不應僅因此而使該私下出售被視為以商業上不合理的方式進行，並且在出售股權的情況下, 抵押品代理人沒有義務將任何此類證券的銷售延遲一段必要的時間，以允許此類證券的發行人根據1933年《證券法》登記此類證券以供公開銷售。抵押品代理人對適用法律的遵守或其對抵押品的擔保免責，均不得被視為對任何出售的商業合理性產生不利影響。倘根據本協議未能合法放棄通知權利，則各設保人同意，如指明任何公開銷售地點或任何私人銷售之後的時間的通知於銷售時間或其他事件發生前至少10天，按照信貸協議第11.02節的通知條文，以預付郵資方式送達或郵寄予授予人，則須符合任何合理通知的要求。抵押品代理人可以在確定的時間和地點不時以公告將任何公開或非公開出售延期，而這種出售可以在如此延期的時間和地點進行，而無需另行通知。抵押品代理人沒有義務出售抵押品或以其他方式處置抵押品，無論是否已發出通知。在適用法律允許的範圍內，擔保債務的任何持有人都可以是任何此類銷售的購買人。在適用法律允許的範圍內，每個設保人特此放棄對任何此類出售的所有贖回權利。在符合適用法律規定的情況下，抵押品代理人可以在出售抵押品的時間和地點通過公告推遲或導致推遲出售全部或任何部分抵押品，並且這種出售可以在法律允許的範圍內進行，而無需另行通知, 抵押品代理人可以在推遲出售的時間和地點進行，或者抵押品代理人可以在該時間和地點通過公告進一步推遲出售。

(B)與賬目有關的補救。在違約事件持續期間，無論抵押品代理人是否已行使本協議項下的任何或所有權利和補救措施，(I)各設保人應應抵押品代理人的請求，立即指示所有賬户債務人將有關賬户的所有付款匯至抵押品代理人以書面選定的郵寄地點，以及(Ii)抵押品代理人有權對其客户和賬户債務人強制執行任何設保人的權利，抵押品代理人或其指定人可通知任何設保人的客户和賬户債務人，該設保人的賬户已轉讓給抵押品代理人或抵押品代理人在其中的擔保權益。並可(以其自己的名義或設保人的名義或兩者)要求、收取(包括但不限於以鎖箱安排的方式)、接收、收取、出售、起訴、複合、結算、妥協和對任何到期或將到期的任何和所有金額給予無罪釋放，並在抵押品代理人的合理酌情權下，提出任何索賠或採取任何其他行動或程序，以保護和變現賬户中有擔保債務持有人的擔保權益。每一位格蘭特

承認並同意，根據本條款匯給擔保品代理人或代表擔保品代理人的賬户的收益應完全出於擔保品代理人自身的方便，並且設保人不應對該等賬户或任何其他金額擁有任何權利、所有權或利益，除非本章程或任何其他貸款文件中有明確規定。抵押品代理人或擔保債務的持有人均不對任何設保人承擔任何責任或責任，以接受帶有“全額付款”字樣或類似字樣或任何其他限制性字樣或背書的支票、匯票或其他付款指示，或負責確定任何匯款的正確性。此外，在違約事件發生後和持續期間，(I)擔保品代理人有權但無義務以其合理地認為適當的任何方式和任何媒介對賬户進行測試核實，設保人應提供擔保品代理人就此類測試核實可能合理要求的所有協助和信息；(Ii)應擔保品代理人的要求並由設保人承擔費用，設保人應使用其商業上合理的努力，促使獨立的公共會計師或其他令擔保品代理人合理滿意的人向擔保品代理人提供報告，説明以下各項的核對、賬齡和測試核查：並且(Iii)抵押品代理人可以自己的名義或以他人的名義與賬户債務人溝通，以使抵押品代理人滿意地核實任何賬户的存在、金額和條款。

(C)通道。除本協議規定的權利和補救措施外，一旦發生違約事件並在違約持續期間，抵押品代理人有權進入和停留在設保人的各種場所，而不向抵押品代理人收取費用或收取費用，並將其與設保人的材料、用品、賬簿和記錄一起用於收集和清算抵押品，或用於準備出售和進行抵押品的出售，無論是通過止贖、拍賣或其他方式。此外，抵押品代理人可以將抵押品或其任何部分從該房產和/或與其有關的任何記錄中移走，以便有效地收集或清算此類抵押品。

(D)補救措施的非排他性。抵押品代理人或有擔保債務的持有人未能行使本協議、任何其他貸款文件、與有擔保債務有關的任何其他文件或法律規定的任何權利、補救辦法或選擇權，或抵押品代理人或有擔保債務持有人在行使這些權利、補救辦法或選擇權時的任何拖延，不應視為放棄任何此類權利、補救辦法或選擇權。本協議項下的任何放棄，除非是由尋求強制執行該放棄的一方以書面形式簽署，然後僅限於明確規定的範圍，否則無效，在抵押品代理人或擔保債務持有人的情況下，僅應按照本協議的規定予以授予。在法律允許的範圍內，抵押品代理人、擔保債務的持有人或作為擔保品代理人或擔保債務持有人的代理人的任何一方，除他們在本合同項下的重大疏忽或故意不當行為外，均不對本合同項下的任何作為或不作為或任何判斷錯誤或事實或法律錯誤承擔責任。抵押品代理人和擔保債務持有人在本協定項下的權利和救濟應是累積的，不排除擔保品代理人或擔保債務持有人可能擁有的任何其他權利或救濟。

(E)保留抵押品。除本協議規定的權利和救濟外，抵押品代理人可在違約事件發生時和違約事件持續期間，按照《統一商法典》第9-620條和第9-621條，或以其他方式遵守相關司法管轄區適用法律的要求，接受或保留抵押品，以清償擔保債務。但是，除非抵押品代理人已提供該等通知，否則抵押品代理人不得被視為已因任何理由接受或保留任何抵押品以清償任何擔保債務。

(F)不足。出售、收款或者變現所得不足以支付抵押物代理人或者擔保債務持有人依法享有的全部數額的，設保人應當對不足部分連同利息承擔連帶責任。

按違約率計算，連同收取費用以及律師費、收費和支付費用。在全額償付和清償擔保債務之後剩餘的任何餘額，應退還給設保人或有管轄權的法院認定有權享有的任何人。

8.擔保人的權利。

(A)授權書。除本文所載的其他授權書外，各設保人特此代表擔保債務持有人及其每一位指定人或代理人，指定並指定抵押品代理人為該設保人的事實代理人，並有權在違約事件發生時和持續期間採取下列任何或全部行動：

(I)要求、收取、結算、妥協、調整、解除和解除，這一切均由抵押品代理人合理決定；

(Ii)為收取任何抵押品及執行有關抵押品的任何其他權利，在任何法院展開及進行任何訴訟；

(Iii)對任何提起的訴訟進行抗辯、和解或妥協，並就此作出抵押品代理人合理地認為適當的解除或免除；

(Iv)接收、開啟及處置寄往設保人的郵件，並背書支票、便條、匯票、承兑匯票、提單、倉單或其他票據或文件，以證明代表設保人或以設保人名義支付、裝運或儲存的貨品，或擔保或與該等抵押品有關的抵押品；

(V)出售、轉讓、移轉、就任何抵押品或產生抵押品的貨品或服務訂立任何協議，或以其他方式處理該抵押品或就產生該抵押品的貨品或服務行使權利，就所有目的而言，猶如抵押品代理人是該抵押品的絕對擁有人一樣；

(Vi)調整和解決根據任何與此有關的保險單提出的申索；

(Vii)籤立並交付抵押品代理人可合理確定為完善和維護本協議中授予的擔保權益和留置權以及充分完成本協議中預期的所有交易所需的所有轉讓、轉易、聲明、融資聲明、續簽融資聲明、擔保協議、宣誓書、通知和其他協議、文書和文件；

(Viii)提起抵押品代理人合理地認為適當的任何止贖程序；

(Ix)簽署和背書任何與抵押品有關的匯票、轉讓書、委託書、股票授權書、核實、通知及其他文件；

(X)支付或解除對抵押品徵收或施加或威脅的税款、留置權、擔保權益或其他產權負擔；

(Xi)指示對與任何抵押品有關的任何付款負有法律責任的任何一方，直接向抵押品代理人或按抵押品代理人的指示，支付任何及所有到期款項，並根據該等款項成為到期款項；

(Xii)收取任何及所有應付款項、申索及其他款項的付款及收據，並於任何時間就任何抵押品或由任何抵押品而產生的款項收取款項及收據；及

(Xiii)作出及執行抵押品代理人合理地認為與抵押品有關的所有其他必要、適當或方便的作為及事情。

本授權書是一項與利息掛鈎的授權書，在貸款文件項下產生的擔保債務(未提出索賠的或有賠償債務除外)已全額償付且與之有關的承諾已到期或終止之前，該授權書不得撤銷。抵押品代理人沒有義務行使或拒絕行使本協議中明示或默示授予抵押品代理人的任何權利、權力、特權和選擇權，也不對未能行使或遲遲不行使該權利、權力、特權和選擇權承擔責任。抵押品代理人不對其個人或代理律師身份的任何作為、不作為、判斷錯誤、事實錯誤、法律錯誤承擔責任，但因其重大過失或故意不當行為而造成的作為或不作為除外。授予抵押品代理人的授權書完全是為了保護、保全和變現其在抵押品上的擔保權益。

(B)抵押品代理人的轉讓。抵押品代理人可不時將擔保債務轉讓給根據信貸協議指定的後續抵押品代理人，該繼承人應有權享有抵押品代理人在本協議項下的所有保護、權利和補救措施。

(C)抵押品代理人的注意義務。除在抵押品代理人持有抵押品時採取合理的謹慎措施以確保抵押品得到安全保管外，抵押品代理人不應承擔維護與抵押品有關的權利的義務或責任，但應理解並同意，設保人應負責保全抵押品的所有權利，抵押品代理人在將抵押品交出或將抵押品交還給出押人時，應免除對抵押品的所有責任。抵押品代理人在保管和保全其擁有的抵押品時，應被視為在保管和保全抵押品方面採取了合理的謹慎態度，如果抵押品得到的待遇與抵押品代理人給予自己財產的待遇基本相同，且不低於業內合理和審慎代理人的待遇，則抵押品代理人不應負責採取任何必要步驟，以維護對任何抵押品的任何當事人的權利。在根據本條款第7條公開或非公開出售抵押品的情況下，抵押品代理人不應負責(I)確定與任何抵押品有關的催繳、轉換、交換、到期日、投標或其他事項或採取行動，無論抵押品代理人是否知道或被視為知道這些事項，或(Ii)採取任何步驟清理、修復或以其他方式準備出售抵押品。

(D)與賬目有關的法律責任。儘管本協議有任何相反規定，每個設保人仍有責任在每個賬户下遵守和履行其根據該等賬户須遵守和履行的所有條件和義務，所有這些都應按照產生每個該等賬户的任何協議的條款進行。抵押品代理人或任何擔保債務持有人在任何賬户(或由此產生的任何協議)下，均不因或因本協議或抵押品代理人或任何擔保債務持有人根據本協議收到與該賬户有關的任何付款而在任何賬户(或由此產生的任何協議)下負有任何義務或責任，抵押品代理人或任何擔保債務持有人也不以任何方式有義務根據或根據任何賬户(或由此產生的任何協議)履行設保人的任何義務、支付任何款項、支付任何

詢問其收到的任何付款的性質或是否足夠，或任何一方根據任何賬户(或引起該等付款的任何協議)履行的任何義務是否充分，提出或提出任何索賠，採取任何行動強制執行任何履行義務，或收取任何已分配給它或它在任何時間有權獲得的任何款項。

(E)解除抵押品。如果任何擔保品應由任何設保人在信貸協議允許的交易中出售、轉讓或以其他方式處置，則擔保品代理人應應該設保人的要求並自行承擔費用，迅速簽署並向該設保人交付所有解除擔保及其他文件，並採取解除由此產生的留置權或該等抵押品的任何其他抵押品文件所合理必需的其他行動。抵押品代理人可以解除本協議中的任何股權，或者可以用任何股權替代其他股權，而不會以任何方式改變、改變或減少本協議關於任何未明確解除或替代的股權的效力、效力、留置權、質押或擔保權益，並且本協議應繼續作為所有未明確解除或替代的股權的優先留置權。

9.收益的運用。違約事件發生後，在違約事件持續期間，抵押品代理或擔保債務的任何持有人以現金或其等價物收到的根據本協議收到的任何付款和抵押品的任何收益，將用於按照信貸協議的規定減少擔保債務。

10.續訂協議。

(A)本協議應保持完全效力，直至貸款文件項下產生的擔保債務(尚未提出索賠的或有賠償債務除外)已全額清償且與之相關的承諾已到期或終止為止，此時本協議將自動終止，抵押品代理人應應要求立即解除其在本協議項下的所有留置權和擔保權益，並應籤立和交付所有UCC終止聲明和/或設保人合理要求的其他文件，證明終止並歸還所有佔有性抵押品。

(B)如抵押品代理人或擔保債務的任何持有人根據任何債務人救濟法，以優惠、欺詐性轉讓或其他方式，在任何時間全部或部分撤銷或以其他方式恢復或退還任何擔保債務的付款，則本協定應繼續有效或自動恢復，視情況而定；但在全部或任何部分擔保債務的付款被撤銷或必須恢復或退還的情況下，抵押品代理人或擔保債務的任何持有人因抗辯和強制執行該恢復而產生的所有合理費用和開支(包括但不限於合理的律師費用和律師費用)應被視為包括在擔保債務的一部分。

11.修改；放棄；修改等。本協議及其規定不得被修改、放棄、修改、更改、解除或終止，除非按照信貸協議第11.01條的規定；但設保人對本協議附表1的任何更新或修訂不應構成對本第11條或信貸協議第11.01條的修改。

12.權益繼承人。本協議對每個設保人、其繼承人和受讓人具有約束力，並應與抵押品代理人和擔保債務持有人在本協議項下的權利和補救措施一起，使抵押品代理人和擔保債務持有人及其繼承人和允許受讓人受益。

13.通知。根據本協議要求或允許發出的所有通知應遵守信貸協議第11.02節的規定。

14.對應方；電子執行。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署和交付時應為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。在證明本協議時，不需要出示或説明多個此類副本。通過複印或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在不限制本第14條前述條款的情況下，信貸協議第11.10條和第11.17條的規定應適用於本協議，並作必要的參考併入本協議。

15.標題。本協議各部分的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議任何條款的含義或解釋。

16.適用法律；服從司法管轄權；地點；放棄陪審團審判。信貸協議第11.14節和第11.15節有關管轄法律、提交司法管轄、審判地點和免除陪審團審判的條款，經必要的修改後併入本文，雙方同意此等條款。

17.可分割性。如果本協議的任何條款被確定為非法、無效或不可執行，則該條款應完全可分割，其餘條款應保持完全有效，並應在不執行非法、無效或不可執行條款的情況下進行解釋。

18.全部。本協議、其他貸款文件和與擔保債務有關的其他文件代表本協議和擔保債務雙方的完整協議，並取代所有先前的口頭或書面協議和諒解，以及任何同期的口頭協議和諒解(如果有)，包括與貸款文件有關的任何承諾函或函件、與擔保債務有關的任何其他文件或本協議和協議中預期的交易。

19.其他保安。如果任何擔保債務現在或以後由抵押以外的財產(包括但不限於設保人擁有的不動產、證券或其他投資財產或其他個人財產)擔保，或由任何其他人的擔保、背書或財產擔保，則抵押品代理人有權在違約事件發生時和持續期間對其他財產、擔保或背書進行訴訟，抵押品代理人有權自行決定抵押品代理人應在任何時候追索、放棄、從屬、在不以任何方式修改或影響本協議、任何其他貸款文件或與有擔保債務有關的任何其他文件項下抵押品代理人或有擔保債務持有人的任何權利的情況下，對其進行修改或採用。

20.接合。在本協議日期之後的任何時間，通過簽署擔保人加入協議並將其交付給抵押品代理人，另有一人或多人可成為本協議的當事人。一旦簽署並交付該擔保人加入協議(無需採取任何進一步行動)，每個該等額外的人將成為本協議的一方，並享有本協議和本協議及其附表項下設保人的所有權利和義務，該擔保人加入協議應視為對該協議的修訂。

21.所需貸款人的權利。抵押品代理人在本合同項下的所有權利，如果不是由抵押品代理人行使的，可由所要求的貸款人在適用法律允許的範圍內行使。

22.修正和重述。擔保品代理人和現有擔保協議的設保方在此各自同意，現有擔保協議應被視為本協議的全部修訂、取代和重述。由現有擔保協議產生的所有債務、義務、負債和留置權應繼續不受損害，並具有充分的效力和作用，如本協議中修訂和重申的。本協議不構成現有擔保協議下存在的義務和責任的更新，本協議證明設保人在現有擔保協議下的義務在此繼續、修訂和重述。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議的每一方均已在上述第一個寫明的日期正式簽署並交付本協議的副本。

附表1

商事侵權索賠

休倫諮詢服務有限責任公司和休倫諮詢集團訴Jay Laabs，Spaulding Ridge LLC，Sarah Katz，Scott Song，Jeff Radtke和Tassos Siatras，庫克縣巡迴法院，案件編號2018-CH-03680

附件4(C)(I)

告示

的

抵押權益的授予

在……裏面

著作權

美國版權局

女士們、先生們：

請注意，根據該《於2022年11月15日生效的第三次修訂和重訂的擔保協議》(該《協議》可能不時被修訂、修改、延長或重述)，由設保人一方(各“設保人”和合稱“設保人”)和作為其中所指擔保債務持有人的抵押品代理人(“抵押品代理人”)的美國銀行之間，簽署的設保人已授予對其中所指擔保債務持有人的持續擔保權益和抵押權。為擔保債權持有人的應税利益向抵押品代理人提出的本合同附表1所列的著作權和著作權申請。

以下籤署的設保人和抵押品代理人代表擔保債務持有人特此確認並同意，前述版權和版權申請的擔保權益(I)只能根據協議條款終止，(Ii)不得解釋為任何版權或版權申請的轉讓。

Very truly yours,

[設保人]

By:

Name:

Title:

已確認並已接受：

北卡羅來納州美國銀行，

作為抵押品代理人

By:

姓名：

標題：

附件4(C)(二)

告示

的

抵押權益的授予

在……裏面

專利

美國專利商標局

女士們、先生們：

請注意，根據該《於2022年11月15日生效的第三次修訂和重訂的擔保協議》(該《協議》可能不時被修訂、修改、延長或重述)，由設保人一方(各“設保人”和合稱為“設保人”)和作為其中所指擔保債務持有人的抵押品代理(“抵押品代理”)的美國銀行之間，簽署的設保人已授予對其中提及的擔保債務持有人的持續擔保權益和抵押權。為擔保債權持有人的應得利益向抵押品代理人提交本合同附表1所列的專利和專利申請。

以下籤署的設保人和擔保代理人代表擔保債務持有人特此確認並同意，前述專利和專利申請的擔保權益(I)只能根據協議條款終止，(Ii)不得解釋為任何專利或專利申請的轉讓。

Very truly yours,

[設保人]

By:

Name:

Title:

已確認並已接受：

北卡羅來納州美國銀行，

作為抵押品代理人

By:

姓名：

標題：

附件4(C)(三)

告示

的

抵押權益的授予

在……裏面

商標

美國專利商標局

女士們、先生們：

請注意，根據該《於2022年11月15日生效的第三次修訂和重訂的擔保協議》(該《協議》可能不時被修訂、修改、延長或重述)，由設保人一方(各“設保人”和合稱為“設保人”)和作為其中所指擔保債務持有人的抵押品代理(“抵押品代理”)的美國銀行之間，簽署的設保人已授予對其中提及的擔保債務持有人的持續擔保權益和抵押權。為擔保債權持有人的應税利益向抵押品代理人提出的本合同附表1所列商標和商標申請。

以下籤署的設保人和抵押品代理人代表擔保債務持有人特此確認並同意，前述商標和商標申請的擔保權益(I)只能根據協議條款終止，(Ii)不得解釋為任何商標或商標申請的轉讓。

Very truly yours,

[設保人]

By:

Name:

Title:

已確認並已接受：

北卡羅來納州美國銀行，

作為抵押品代理人

By:

姓名：

標題：