第三次修訂和重述信貸協議

日期：2022年11月15日

其中

休倫諮詢集團有限公司

作為借款人，

某些子公司，

作為擔保人，

本合同的貸款方

和

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理和抵押品代理

摩根大通銀行，N.A.

和

PNC銀行，國家協會，

作為聯合辛迪加代理

PNC Capital Markets LLC，

作為可持續性結構的推動者

蒙特利爾銀行，

全國第五家第三銀行協會

和

北卡羅來納州道明銀行

作為共同文檔代理

美國銀行證券公司，

摩根大通銀行，N.A.

和

PNC資本市場有限責任公司，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

附表

展品

第三次修訂和重述信貸協議

這份第三次修訂和重述的信貸協議(“協議”)於2022年11月15日由以下各方簽訂：(I)作為借款人的特拉華州公司休倫諮詢集團公司；(Ii)作為擔保人的本協議中指定的子公司；(Iii)本協議中指定的貸款人；以及(Iv)作為行政代理和抵押代理的美國銀行。

W I T N E S S E T H

鑑於，6億美元的循環信貸安排(“現有信貸安排”)是根據截至2015年3月31日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂和修改的“現有信貸協議”)的條款，由特拉華州的休倫諮詢集團有限公司作為借款人、其中指定的子公司作為擔保人、其中指定的貸款人和美國銀行作為行政代理和抵押品代理之間建立的；

鑑於借款人已申請6億美元的循環信貸安排，對現有信貸安排進行修訂和重述，以達到本協議規定的目的；以及

鑑於貸款人已同意按本協議規定的條款和條件提供所要求的信貸安排；

鑑於，本協議是對現有信貸協議的修正、重述和替代；

因此，現在，考慮到這些前提和本協議所載的相互契約和協議--在此確認這些契約和協議的收據和充分性--本協議雙方訂立契約，並同意如下：

第一條

定義和會計術語

1.01定義的術語。

在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“收購”就任何人士而言，指該人士在單一交易或一系列相關交易中收購(A)另一人的全部或任何主要部分、或其業務、部門或營運集團的全部或任何主要部分，或(B)有權投票選舉該人的董事會成員或同等管治機構成員的另一人的至少多數股權，在每種情況下，不論是否涉及與該另一人合併或合併。

“收購對價”是指就任何收購而言，該收購的現金和非現金對價的總和。任何收購的“收購對價”明確包括在該收購中承擔的債務，以及借款人對與該收購相關的任何遞延收購價格債務(不包括盈利付款)的最高金額的善意估計。任何收購的“收購對價”明確不包括作為此類收購的對價發放給賣方的借款人的股權。

“充分擔保”係指(1)就信用證義務而言，是指開證人酌情要求的擔保；(2)對於擺動額度貸款而言，是指在每種情況下，任何違約貸款人都有能力履行其義務，為其所承擔的部分信用證義務和擺動額度貸款及其參與權益提供資金，包括本條款和其他條款項下的現有和未來義務。

貸款文件。適當的擔保可以是現金抵押品、郵寄信用證或其他安排，在每一種情況下，在形式、金額和其他方面均應由信用證發行人或週轉貸款機構酌情決定是否令其滿意。

“行政代理人”是指美國銀行在任何貸款文件下以行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表11.02所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指以行政代理提供的形式向貸款人發出的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理人”係指行政代理人和/或附屬代理人，視情況單獨或一起。

“代理方”具有第11.02(C)節規定的含義。

“承付款總額”是指循環承付款的總額。

“循環承諾總額”是指所有貸款人的循環承諾。截止日期有效的循環承付款項總額為6億美元(6億美元)。

“循環承諾總額”具有第2.01(A)節規定的含義。

“協議”具有導言段中規定的含義。

“替代貨幣昇華”係指第2.03(A)節規定的含義。截止日期的替代貨幣昇華是1000萬美元(1000萬美元)。替代貨幣昇華是信用證昇華的一部分，而不是補充。

“替代信用證貨幣”是指歐元、沙特里亞爾、英鎊、阿聯酋迪拉姆、盧比以及根據第1.07節批准的其他貨幣(美元除外)中的每一種。

“適用百分比”是指就循環貸款而言，對於任何循環貸款人而言，該循環貸款人當時的循環承諾額所代表的循環貸款的百分比(小數點後第九位)，可根據第2.15節的規定進行調整。如果所有循環貸款人作出循環貸款的承諾和信用證發放人進行信用證信貸延期的義務已根據第9.02條終止，且循環承諾已到期，則每個循環貸款人對循環貸款的適用百分比應根據該循環貸款人對最近生效的循環貸款的適用百分比來確定，從而使任何後續轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。每個貸款人關於循環貸款的適用百分比列於附表2.01中與貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本合同一方的轉讓和假設中，或在該貸款人根據第2.01(C)節簽署的任何文件中(視適用情況而定)。

“適用利率”是指在任何一天，相對於當時有效的適用定價級別(基於綜合槓桿率)，下列規定的年利率：

因綜合槓桿率變化而導致的適用税率的任何增加或減少，應於根據第7.02(B)節交付合規證書之日後的第一個工作日生效；但是，如果符合證書在按照第7.02(B)節規定到期時仍未交付，則應所需貸款人的請求，從要求交付符合證書的日期後的第一個營業日起，在每種情況下，第5級定價應適用，並且在每種情況下，應保持有效，直至交付該符合證書之日後的第一個工作日。此外，在違約率有效期間，應始終適用適用税率每一欄中規定的最高税率。

儘管本定義中包含任何相反的規定，(I)任何期間適用費率的確定應遵守第2.10(B)節的規定，以及(Ii)初始適用費率應設置為第三級定價，直到根據第7.02(B)節向行政代理交付合規性證書之日後的第一個工作日，截止日期後的第一個財政季度末。適用利率的任何調整應適用於當時存在的或隨後作出或發出的所有信貸延期。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指美國銀行證券、摩根大通銀行和PNC Capital Markets LLC，它們是聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上以附件11.06的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件形式)接受。

“可歸屬負債”指，就任何人而言，(A)就任何資本租賃而言，其資本化金額將出現在該人在該日期按照公認會計原則編制的資產負債表中；(B)就任何合成租賃而言，是指在有關租賃下的剩餘租賃款項的資本化金額，該剩餘租賃款項將出現在該人在該日期按照公認會計原則編制的資產負債表中；(C)就任何證券化交易而言，該融資的未償還本金金額，在考慮到儲備賬户並進行適當調整後，由行政代理在其合理判斷中確定；及(D)關於任何出售和回租

指租賃期間承租人支付租金的債務的現值(根據美國公認會計準則按適用租約中隱含的負債率折現)。

經審計的財務報表是指借款人及其子公司截至2021年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及該會計年度借款人及其子公司的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量報表，包括附註。

“可用”是指循環承付款總額減去循環未付款總額後的差額。

“可用期”是指從截止日期到(A)循環承付款(信用證的簽發和延期除外)、到期日、信用證的簽發和延期、信用證的到期日和(B)根據本合同規定的循環承付款總額終止之日之間的期間。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”是指北卡羅來納州的美國銀行及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加0.5%(0.5%)，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)期限SOFR加1%(1.0%)中的最高者，受其中規定的利率下限的限制；但如果基本利率小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的這類高級利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(定義見ERISA)，(B)“國税法”第4975條所定義的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)條或就第

僱員福利計劃“或”國税法“第4975條)任何此類”僱員福利計劃“或”計劃“的資產。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“美國銀行證券”是指美國銀行證券公司。

“借款人”是指特拉華州的休倫諮詢集團公司及其繼承人和經允許的受讓人。

“借款人材料”具有第7.02節中規定的含義。

“借款”是指(A)由相同類型的同時貸款組成的借款，如果是定期SOFR貸款，則由每個適用的貸款人根據第2.01節提供相同的利息期，或(B)視情況借入週轉額度貸款。

“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在地的法律被授權關閉或事實上在該州關閉。

“企業”具有第6.09(A)節規定的含義。

“資本租賃”指適用於任何人的、由該人作為承租人對任何財產的任何租賃，而該租賃須根據在本協議生效之日生效的公認會計原則在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬(不考慮在本協議日期後GAAP的任何變化)。

“現金質押化”是指根據行政代理、抵押品代理、信用證出借方或貸款機構(視情況而定)合理滿意的形式和實質文件，為信用證發行人、迴旋放款機構和貸款人的利益，將現金或存款賬户餘額質押和存入，作為信用證義務的抵押品。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指，在任何日期，(A)由美國或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或擔保的證券(只要美國的全部信用和信用為擔保)，自取得之日起到期日不超過12個月；(B)(I)任何貸款人的美元定期存款和存款證；(Ii)資本和盈餘超過500,000美元的任何公認信譽的國內商業銀行；標普或穆迪的短期商業票據評級至少為A-2或同等評級或穆迪評級至少為P-2或同等評級的任何銀行(任何該等銀行為“認可銀行”)，每種情況下的到期日均不超過自收購之日起一年；(C)任何認可銀行(或其母公司)發行的商業票據和浮動或固定利率票據，或由其發行或擔保的任何商業票據和浮動或固定利率票據，(D)由任何人與銀行或信託公司(包括任何貸款人)或認可證券交易商訂立的回購協議，而該等回購協議的資本及盈餘超過$500,000,000的直接債務由美國發行或由美國全額擔保，而該人須擁有完善的第一優先擔保權益(不受其他留置權規限)，並在購買該等債券當日，公允市場價值至少為回購債務和(E)投資金額的100%，根據公認會計準則歸類為流動資產, 在根據1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場投資計劃中，這些計劃由信譽良好的金融機構管理，

資本至少500,000,000美元，其投資組合僅限於前述(A)至(D)分部所述性質的投資。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期為何。

“控制權變更”係指發生下列任何事件：(A)任何個人或團體(1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第13或14節所指者)應取得借款人在正常情況下在董事選舉中有投票權的未償還證券(在完全稀釋的基礎上，並考慮到可行使、可交換或可轉換為股權證券的任何證券或合同權利)的25%(25%)以上的實益所有權(按該法頒佈的第13d-3條的含義)；(B)借款人大部分董事會成員將不再是永久成員；(C)借款人應停止直接或間接擁有及控制任何國內附屬公司每類未償還股權的66%(66%)；或(D)準許可轉換債務、準許債券對衝交易或準許認股權證交易發生“控制權變動”、“根本變動”或類似情況，併產生在預定到期日之前付款或購買的權利，或在該等交易下或有關權利及補救措施的行使之前獲得付款或購買的權利。就前述而言，“留任成員”是指借款人的董事會成員，該成員(I)在截止日期前一天是借款人的董事會成員，此後一直是借款人的董事會成員，或(Ii)在截止日期的前一天之後成為該董事會的成員，並且其選舉或提名經當時的借款人董事會成員的多數留任成員投票通過。

“截止日期”是指本合同的日期。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“抵押品”是指根據抵押品文件的條款，為行政代理人和其他債務持有人的利益而給予留置權的所有財產的總稱。

“抵押品代理人”是指美國銀行作為任何抵押品文件項下債務持有人的抵押品代理人，以及以這種身份的繼承人和受讓人。

“抵押品文件”是對“擔保協議”、“質押協議”以及為擔保義務而授予的擔保權益的附隨和完善而可能簽署和交付的任何其他擔保文件的統稱。

“承諾費”具有第2.09(A)節規定的含義。

“承諾”是指循環承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“符合性證書”指實質上採用附件7.02(B)形式的證書。

“符合變更”是指，就SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關慣例而言，對“基本利率”、“SOFR”、“條款SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(如有疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知和回顧期限的長度)的任何符合規定的變更。行政代理有權酌情反映適用利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該匯率的市場慣例，則按照行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”指借款人及其子公司在任何期間，(A)綜合淨收入，加上(B)在確定該綜合淨收入時扣除的範圍內，且在計算中不重複增加的任何金額，(I)綜合利息支出，加上(Ii)税款，加上(Iii)折舊和攤銷，加上(Iv)非現金股票和基於股權的補償費用，加(減)(V)根據會計準則編撰(“ASC”)主題805對與收購相關的或有對價和其他或有資產和負債進行季度估值所產生的非現金費用(非現金收益)，加上(Vi)根據ASC主題805對收購中獲得的遞延收入進行公允價值調整所導致的收入減少，加上(Vii)在任何期間發生的非現金重組費用，前提是“綜合EBITDA”將在隨後的任何期間減少，只要為此支付現金。加(減)(八)因按市值計價調整而產生的非現金損失(非現金收益)，或根據《美國會計準則》第815主題提前終止利率互換和套期保值協議而產生的損失(收益)，加上(減)(九)與現有高級信貸安排在其修訂和重述時的資本化成本和開支的註銷有關的費用或與現有高級信貸安排有關的其他非現金損失(收益)，但“綜合利息支出”中所列的任何此類金額不重複，加(減)(X)與結算有關的任何非現金損失或收益，允許的可轉換債務的清償或轉換, (十一)與收購和融資交易有關的合理成本和支出(與現有優先信貸安排有關的成本和支出除外)，或先前資本化的此類支出的攤銷，在任何此類期間最高可達500萬美元，加上(十二)與採用ASC主題606有關的任何累積效果調整，加上(十三)因出售企業而產生的任何非現金損失(收益)。以及(十四)經行政代理機構批准的未來期間不涉及現金支付的其他非經常性非現金費用。除另有明文規定外，適用期間為截至確定之日止的連續四個會計季度。為釐定綜合槓桿率(包括為釐定適用利率的適用定價層級及遵守最高綜合槓桿率財務契約的目的)，綜合EBITDA將按備考基準編制。

“合併融資債務”是指借款人及其子公司根據公認會計準則在合併基礎上確定的融資負債。為免生疑問，“綜合融資債務”不應包括允許的債券對衝交易、允許的認股權證交易或與根據ASC主題842入賬的經營租賃有關的負債。

“綜合利息覆蓋率”是指截至當時結束的每個會計季度的最後一天，(1)綜合EBITDA與(2)綜合利息支出加或減綜合利息支出的非現金部分的比率，如與準許可轉換債務有關的非現金利息支出、與註銷資本化成本和支出有關的非現金費用或與現有優先信貸安排修訂和重述有關的其他非現金損失(收益)的比率。清償債務所產生的非現金虧損(收益)和因按市值計價調整而產生的非現金虧損(收益)，或因提前終止利率互換和套期保值協議而產生的虧損(收益)。

“綜合利息開支”指借款人及其附屬公司於任何期間根據公認會計原則釐定的綜合基礎上的所有利息開支，但無論如何包括資本租賃項下的利息部分及證券化交易項下的隱含利息部分。除另有明文規定外，適用期間為截至確定之日止的連續四個會計季度。

“綜合槓桿率”是指截至每個會計季度最後一天的(I)綜合融資債務與(Ii)截至該日止連續四個會計季度期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合淨收入”指借款人及其附屬公司的任何期間，按公認會計原則按綜合基準釐定的淨收益(或虧損)，但不包括任何非現金商譽減值費用及其他與收購有關的無形資產的減值，以及非現金非常損益及相關的税務影響。除另有明文規定外，適用期間為截至確定之日止的連續四個會計季度。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。在不限制前述規定的一般性的原則下，任何人如直接或間接擁有對選舉董事、管理普通合夥人或同等職位具有普通投票權的證券10%或以上的投票權，則該人應被視為由另一人控制。

“可轉換債務到期日”是指任何允許的可轉換債務系列或類別的預定到期日。

“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指：(A)就任何有特定利率的債務而言，年利率等於以其他方式適用於該債務的利率的2%(2%)以上；(B)對於沒有規定或未提供利率的任何債務，年利率等於基本利率加循環貸款的適用利率，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，基本利率加循環貸款的適用利率加2%(2%)。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第2.15(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理人、信用證發行方付款，在到期之日起兩個工作日內，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理、信用證發行人或迴旋額度貸款人它不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內失敗，向行政代理和借款人書面確認它將履行本合同項下的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)停止作為違約貸款人)，或(D), 或有直接或間接的母公司：(1)成為根據任何《債務人救濟法》進行的程序的標的，(2)為其指定了接管人、保管人、監護人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定及其生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(B)節的約束)，自行政代理人在書面通知中確定的日期起被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人交付給借款人、信用證發行人、擺動額度貸款人和貸款人。

“違約貸款人帳户”具有第2.15(A)節規定的含義。

“指定管轄權”是指在任何時候本身就是任何全面領土製裁的對象或目標的國家或領土。

“處置”或“處置”是指任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置，包括任何出售和回租交易，以及任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權，但不包括(A)在正常業務過程中處置庫存；(B)處置將在三十(30)天內被另一項資產替換並實際上被另一項執行相同或類似功能的資產替換的資產；(C)處置在正常業務過程中不再使用或不再有用的機器和設備或放棄知識產權；(D)將財產處置給貸款方或其附屬公司；條件是，如果這些財產的轉讓人是貸款方，則其受讓人必須是貸款方；(E)處置與收回或妥協有關的應收賬款；(F)授予他人的許可證、再許可、租賃或分租，不得在任何實質性方面幹擾正常業務的進行；(G)以公平市價出售或處置現金等價物；及(H)任何追回事件。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

任何貨幣在任何日期的“美元等值”是指(A)該貨幣的金額(如果該貨幣是美元)，或(B)就以替代信用證貨幣計價的任何金額而言，以美元為等值的金額，根據該人在該日期通過其主要外匯交易辦事處以美元購買該貨幣的行政代理(或適用的信用證發行人)的即期匯率計算。

“國內貸款方”是指根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何貸款方。

“國內子公司”是指根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子副本”具有第11.17節中規定的含義。

“電子記錄”和“電子簽名”分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時加以修改。

“合格受讓人”是指符合第11.06節規定的受讓人要求的任何人(如有的話，須經第11.06(B)(Iii)節所要求的同意)。

“歐洲貨幣聯盟”是指根據《1957年羅馬條約》建立的經濟和貨幣聯盟，該條約經1986年《歐洲單一法》、1992年《馬斯特裏赫特條約》和1998年《阿姆斯特丹條約》修正。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方、外國和其他適用的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任”是指貸款方或其任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。為免生疑問，“股權”不應包括允許的可轉換債務或允許的認股權證交易。

“股權發行”是指借款人或其任何子公司向除除外股權發行以外的任何人發行其股權。“股票發行”一詞不應視為包括任何處置。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”是指與貸款方共同控制的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)，屬於《國税法》第414(B)或(C)節(以及《國税法》第414(M)和(O)節，就與《國税法》第412條有關的規定而言)的含義。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)貸款方或任何ERISA關聯機構在其是主要僱主(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)的計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)貸款方或任何ERISA關聯機構完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據《退休保障條例》第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃的訴訟程序；(E)根據《退休保障條例》第4042條構成終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(F)確定任何養卹金計劃被視為處於危險中的計劃或《退休保障條例》第430、431和432條或《退休保障條例》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(G)向任何貸款方或任何ERISA關聯公司施加《ERISA》第四章規定的任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“ESG”具有第2.16(A)節規定的含義。

“ESG修正案”具有第2.16(A)節規定的含義。

“ESG適用費率調整”具有第2.16(A)節規定的含義。

“ESG定價規定”具有第2.16(A)節規定的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”具有第9.01節中規定的含義。

“除外股權發行”指(A)借款人根據行使期權或認股權證而發行的任何股權；(B)借款人根據將任何債務證券轉換為股權或將任何類別的股權證券轉換為任何其他類別的股權證券而發行的任何股權；(C)借款人發行與其股權有關的任何期權或認股權證；(D)借款人發行任何股權作為獲準收購的代價(包括盈利)；及(E)一間附屬公司向借款人或另一間附屬公司發行任何股權。

“除外財產”指，就任何貸款方而言，(A)由外國子公司擁有的任何財產；(B)由休倫交易諮詢有限責任公司、特拉華州有限責任公司(前為休倫公司財務有限責任公司)或受金融業監管機構公司(“FINRA”)監管的其他子公司擁有的任何財產；(C)行政代理人認為取得此類財產擔保權益的成本過高的任何財產；(D)任何租賃的不動產；(E)任何擁有的不動產；。(F)不受《統一商法典》管轄的扣押或完善留置權的任何動產(知識產權除外)；。(G)受第8.09節條款約束的、受第8.01(J)節所述類型的留置權約束的任何財產，其依據的文件禁止借款人對該財產授予任何其他留置權，前提是(I)該禁止不會根據《統一商法典》或任何其他適用法律(包括債務人救濟法)或衡平法原則而失效，以及(Ii)在終止、取消或放棄該禁止的情況下，其程度足以允許該租賃、許可或其他協議成為本合同項下的抵押品，此後，這種財產不應被視為排除在外的財產；(H)在適用法律禁止授予對該財產的擔保權益的範圍內的任何財產，但在終止、取消或免除這種禁止的情況下，足以允許該財產成為抵押品的範圍內，此後該財產不應被視為排除在外的財產；, 許可或其他協議的條款禁止授予其中的擔保權益，並會違反或使該租賃、許可或其他協議無效或產生有利於任何其他當事人(借款人或任何附屬公司除外)的終止權，前提是(I)這種禁止不會根據《統一商法典》或任何其他適用法律(包括債務人救濟法)或衡平法原則而失效，以及(Ii)在終止、取消或放棄足以允許這種租賃的禁止的情況下，許可或其他協議成為本協議項下的抵押品，此後此類財產不應被視為排除在外的財產；(J)除非行政代理或所需貸款人提出要求，否則任何知識產權，其完善的留置權不是通過提交統一商業代碼融資聲明或通過向美國版權局或美國專利商標局提交該留置權的適當證據來實現的；以及(K)任何外國子公司的股權，但不要求在本協議下質押。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，在以下情況下的任何互換義務：該擔保人根據本協議所作的全部或部分擔保，或根據

擔保人提供擔保權益的貸款文件，這種互換義務(或與之相關的任何支持義務)根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其應用或官方解釋)是違法的，原因是該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》(在第4.08節和任何其他“保持良好”生效後確定)所界定的“合格合同參與者”，為該擔保人的利益而提供的擔保或其他協議，以及其他貸款當事人對該擔保人的互換義務所作的任何和所有擔保)，當該擔保人根據本協議所作的擔保或該擔保人對擔保權益的擔保對該互換義務生效時。如果根據管理一份以上互換合同的主協議產生互換義務，則此種排除應僅適用於可歸因於根據本定義第一句被排除擔保或擔保權益的互換合同的部分互換義務。

“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，美國聯邦預扣税，對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額，根據在(I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益的有效法律(不是根據借款人根據第11.13條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室之日生效的法律，除非在每種情況下，根據第3.01(A)(Ii)、3.01(A)(Iii)或3.01(C)條，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.01(E)條及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而應繳的税款。

“現有信貸協議”具有第一節獨奏會中規定的含義。

“現有信貸安排”具有第一節獨奏會中規定的含義。

“現有信用證”是指在附表2.03中確定的截止日期未支付的信用證。

“設施”具有第6.09(A)節規定的含義。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至截止日期的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據《國税法》第1471(B)(1)條達成的任何協議。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用信函”是指借款人與(I)美國銀行和美國銀行證券(日期為2022年10月19日)和(Ii)任何其他安排人之間簽訂的單獨信函協議。

“一級境外子公司”是指境內貸款方直接擁有的任何境外子公司。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)對於信用證出票人，該違約貸款人將該違約貸款人蔘與義務以外的未償信用證債務的適用百分比重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金，以及(B)對於擺動額度貸款，該違約貸款人的該違約額度貸款的適用百分比已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或將其作為抵押的現金。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“有資金的負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)借入款項的所有債務，不論是流動的或長期的(包括貸款債務)，以及債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書所證明的所有債務；

(B)所有購貨款債務；

(C)有條件出售或其他所有權保留協議規定的與該人購買的財產有關的所有義務的主要部分(根據在正常業務過程中與供應商訂立的協議規定的習慣保留或保留所有權除外)；

(D)在已簽發和未償還的信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下可提取的最高金額；

(E)與財產或服務的延期購買價格有關的所有債務(包括非或有收益債務，但不包括或有收益債務，不論根據公認會計準則如何處理)，但不包括在正常業務過程中應支付的貿易賬款；

(F)資本租賃、出售和回租交易、合成租賃和證券化交易的可歸屬負債；

(G)在到期日後181天之前就任何股權購買、贖回、退出、作廢或以其他方式支付任何股權的所有義務，如屬可贖回的優先權益，其估值為其自願或非自願清算優先權中較大者加上應計和未付股息；

(H)以該人所擁有或取得的財產的留置權或從該財產的生產所得收益中支付的留置權或從該財產所取得的收益中支付的現有權利(或該有或有權利或其他權利)作為抵押的其他人的所有有出資債項，不論該等有出資債項的持有人是否已承擔以該等財產作為抵押的債務；

(I)就上文(A)至(H)款所指明的另一人的基金債務類型提供的所有擔保；及

(J)上述任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(I)條所述類別的出資負債，但如該人是普通合夥人或合營公司的普通合夥人或合營公司，則不在此限，但如該合夥企業或合營企業明示對該人無追索權，則不在此限；

但在任何情況下，任何掉期合約下的債務(包括其掉期終止價值)不得被當作構成有擔保的債務。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會不時發表的聲明和聲明中所闡述的在美國有效的公認會計原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，不論該等債項或其他義務是否由該人承擔或明示承擔(或有或有或以其他方式，該債權持有人取得任何該等留置權的權利)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不是規定的或可確定的，則等於該數額。, 擔保人善意確定的合理預期賠償責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保債務”具有第4.01(A)節規定的含義。

“保證人連帶協議”是指依照第7.12(B)節的規定或其他規定，實質上以附件7.12的形式訂立的保證人連帶協議。

“擔保人”是指(A)在本合同簽字頁上確定為“擔保人”的每個人，(B)根據本合同條款成為擔保人的每個其他人，以及(C)借款人，以履行子公司在互換合同和財務管理協議項下的義務，以及特定貸款方(在本合同第4.01和4.08節生效之前確定的)在本擔保書下的任何互換義務的目的，在每一種情況下，連同他們的繼承人和允許的受讓人。

“擔保”是指根據第四條規定提供的擔保。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“HMT”具有“制裁”定義中規定的含義。

“持有人”具有第11.18節規定的含義。

“榮譽日期”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“非實質性國內子公司”是指：(A)在單獨考慮時，借款人根據第7.01(A)或(B)和(B)節為其出具財務報表的借款人最近一個會計季度的可歸屬於借款人及其境內子公司綜合收入的收入不超過借款人及其境內子公司綜合收入的2.5%的國內子公司，當與所有其他非擔保人的非實質性國內子公司合併在一起時，在借款人已根據第7.01(A)或(B)節提交財務報表的借款人最近一個會計季度，其收入不超過借款人及其國內子公司綜合收入的5%。

“遞增循環承付款項”具有第2.01(C)節規定的含義。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)所有有資金支持的債務；

(B)任何掉期合約的掉期終止價值；

(C)與財產或服務的遞延購買價格有關的所有債務(包括所有盈利債務，不論是否或有債務，不論根據公認會計準則如何處理，但不包括在正常業務過程中應支付的貿易賬款)；

(D)任何其他人就上文(A)及(B)款所指明類型的未償債務提供的所有擔保；及

(E)任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(C)條所指類型的債務，而該人在該合夥企業或合營企業中是普通合夥人或合營企業者，則除非該等債務已明文規定對該人無追索權；

但為免生疑問，“負債”一詞不應包括準許債券對衝交易或準許認股權證交易。

“保證税”係指所有(A)因任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”具有第11.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第11.07節規定的含義。

“公司間債務”是指任何貸款方對任何其他借款方的任何債務，無論是現在存在的還是以後發生的。

“付息日期”指(A)就任何定期SOFR貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天及到期日；但如任何定期SOFR貸款的利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期亦為付息日期；及(B)就任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及到期日。

“利息期”，就每筆定期SOFR貸款而言，是指從借款人在其貸款通知中選擇的該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至此後1個月、3個月或6個月(在每種情況下，視可獲得性而定)之日止的期間；但：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則屬例外，而在此情況下，該利息期須在前一個營業日結束；

(B)任何由公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在該公曆月在該利息期間終結時並無在數字上相對應的日期的某一日開始的任何利息期間)，須於該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(C)任何利息期限不得超過到期日。

“國税法”是指1986年的國税法。

“投資”對任何人而言，指(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益，或(C)收購。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“知識產權”具有第6.17節規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。

“簽發人單據”是指與信用證有關的任何信用證、信用證申請書以及由信用證發行人和借款人(或任何附屬機構)或以信用證發行人為受益人訂立的任何其他單據、協議和票據。

“關鍵績效指標”具有第2.16(A)節規定的含義。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“信用證預付款”是指就每個貸款人而言，該貸款人按照其適用的百分比參與任何信用證借款的資金。

“信用證借款”是指任何信用證項下的提款所產生的信用證延期，而該信用證在作為循環貸款借款或再融資之日仍未償還。

“信用證承諾”對於信用證發行人來説，是指信用證發行人承諾簽發和履行信用證項下的付款義務，對於每個有循環承諾的貸款人來説，是指該貸款人承諾購買參與信用證義務的權益。開證人在截止日期的信用證承諾金額列於附表2.01(B)部分。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“信用證簽發人”是指美國銀行，其作為信用證發行人的身份，及其繼任者。

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額，加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“出借人”是指在本合同簽字頁上被確定為“出借人”的每一個人、根據本協議成為“出借人”的每個其他人以及他們的繼任者和被允許的受讓人，並根據上下文需要，包括擺線出借人。

“貸款人聯合協議”是指基本上以附件2.01的形式，按照第2.01(C)節的規定簽署和交付的聯合協議。

“貸款人接受方”統稱為貸款人、搖擺線貸款人和信用證發行人。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在貸款人的行政調查問卷中被描述為貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室；該辦公室可包括該人的任何關聯公司或該人或該關聯公司的任何國內或國外分支機構。

“信用證”指根據本合同開具的任何信用證，應包括現有的信用證。信用證可以用美元計價，也可以用另一種信用證貨幣計價，但須與信用證開證人達成協議。

“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日”是指循環終止日之前七天的那一天(如果該日不是營業日，則指前一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(H)節規定的含義。

“信用證昇華”具有第2.03(A)節規定的含義。信用證在成交日升華為2000萬美元(2000萬美元)。

“槓桿增長期”具有第8.11(B)節規定的含義。

“留置權”指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“流動資金”是指借款人及其在美國的子公司(或可匯回美國(減去美國聯邦和州合併邊際所得税，以及借款人或子公司在將這些現金匯回美利堅合眾國的情況下應繳納或應付的任何其他可適用的外國税，每種情況下均應在此時匯回美利堅合眾國)超過25,000,000美元的無限制現金和現金等價物，外加循環承付款總額項下的可用額。

貸款是指循環貸款或週轉額度貸款，以及由這類貸款組成的基礎利率貸款和定期SOFR貸款。

“貸款文件”是指本協議、附註、抵押品文件、費用書、出借人文件、保證人連帶協議和貸款人連帶協議。

“貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)借款、(B)貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)延續定期SOFR貸款的通知，該通知應基本上採用附件2.02的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“借款債務”是指循環債務。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“製造者”具有第11.18節中規定的含義。

“主協議”具有“掉期合同”定義中規定的含義。

“重大不利影響”是指(A)借款人及其子公司的經營、業務、財產、負債(實際或或有)或財務狀況發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)行政代理或任何貸款人根據其所屬任何貸款文件所享有的權利和救濟的重大減損；(C)任何貸款方履行其所屬任何貸款文件所規定義務的能力的重大減損；或(D)對任何貸款方作為一方的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“重大一級境外子公司”是指借款人及其子公司的每一家一級境外子公司佔借款人及其子公司綜合收入的2.5%以上。

“實質性債務”指本金總額超過15,000,000美元的任何債務(貸款文件項下的債務和掉期合同項下的債務除外)(包括未提取的已承諾或可用金額，以及根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)。

“到期日”就循環債務而言，是指循環終止日期。

“最高費率”具有第11.09節規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，任何貸款方或任何ERISA附屬公司已經或有義務向該計劃繳費，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出繳費。

“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資贊助人(包括任何貸款方或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“淨現金收益”是指借款人或任何子公司就任何處置或股票發行收到的現金或現金等價物收益總額，扣除(A)與此相關的直接成本(包括但不限於合理的法律、會計和投資銀行費用以及銷售佣金)，(B)因此而支付或應支付的税款，以及(C)在任何處置的情況下，由相關財產上的許可留置權(優先於行政代理人的任何留置權)擔保的任何債務的抵銷所需的金額；應理解，“現金收益淨額”應包括但不限於借款人或任何附屬公司在該事件發生後12個月期間出售或以其他方式處置在任何處置或股權發行中收到的任何非現金代價時收到的任何現金或現金等價物。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“票據”是指週轉票據和擺動線狀票據。

“義務”指，就每一貸款方而言，在不重複的情況下，(A)任何貸款方根據任何貸款文件或以其他方式就任何貸款或信用證產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接的(包括以假設方式獲得的)、絕對的或有的、到期的或以後到期的，幷包括根據任何債務救濟法啟動或針對任何貸款方或其任何關聯方的任何訴訟程序開始後產生的利息和費用，該法律程序將該人列為該程序中的債務人。不論這種利息和費用是否被允許在這種程序中索賠，(B)借款人或其任何子公司與在訂立該掉期合同時是貸款人或其關聯公司的任何人之間的所有義務，另一方面，在本協議所允許的範圍內；以及(C)借款人或其任何子公司與貸款人的任何貸款人或關聯公司之間的任何金庫管理協議規定的所有義務；但條件是：(I)擔保人的“義務”應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換義務；(Ii)為免生疑問，“義務”不應包括允許的可轉換債務、允許的債券對衝交易或允許的認股權證交易。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未清償金額”是指(A)就任何日期的任何貸款而言，在實施任何借款及在該日期發生的任何貸款的預付款或償還後的未償還本金總額；(B)就任何日期的任何信用證債務而言，指在該日期發生的任何信用證延期生效及該日期的任何其他信用證債務總額的任何其他變化，包括因借款人對未償還金額的任何償還而產生的該等信用證債務的美元等價物。

“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“愛國者法案”具有第11.19節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。

“養卹金籌資規則”係指《國內税法》和《國際養卹金辦法》關於養卹金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規定，並在《養卹金法》生效日期前結束的計劃年度、《國內税法》第412條和《國際養卹金辦法》第302條中規定，這兩項規定均在《養卹金法》生效之前生效，此後，《國內税法》第412、430、431、432和436條以及《國際養卹金辦法》第302、303、304和305條均有規定。

“養老金計劃”是指任何貸款方和任何ERISA附屬公司維護或繳納的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)

並由ERISA第四章涵蓋，或受《國內税法》第412條規定的最低供資標準的約束。

“允許收購”是指由借款人或任何子公司的收購組成的投資，但條件是：(A)在緊接其按形式生效之前或之後，不存在違約或違約事件；(B)在此類收購中獲得的財產(或被收購人的財產)用於或用於與借款人及其子公司在成交日期(或其任何合理延伸或擴展)從事的相同或相似的行業；(C)在收購他人股權的情況下，該其他人的董事會(或其他類似的管理機構)應已正式批准該收購，(D)在按形式實施該收購後，貸款方將在借款人根據第7.01(A)或(B)、(E)條提交財務報表的最近四個會計季度結束時，遵守第8.11條規定的財務契諾；(E)對於任何收購或一系列相關收購，借款人的收購對價超過3,000萬美元時，借款人應已向行政代理提交一份備考合規證書，證明在借款人根據第7.01(A)或(B)節提交財務報表的最近四個會計季度結束時，貸款方將遵守第8.11節規定的財務契諾。(F)貸款當事人在每份貸款文件中所作的陳述和擔保，在取得之日(生效後)在各重要方面均應真實無誤，且猶如在取得之日一樣。, 及(G)如該等交易涉及購買任何作為普通合夥人的借款方與作為其他合夥人而與借款人無關聯的實體之間的合夥企業的權益，則該等交易應透過由為進行該交易而新成立的該借款方直接或間接全資擁有的公司控股公司取得該等股權的方式進行。

“許可債券對衝交易”指借款人在發行任何許可可轉換債務時購買的與借款人普通股(或合併事件後或借款人普通股發生其他變化後的其他證券或財產)有關的任何看漲期權或有上限的看漲期權(或實質上同等的衍生品交易)；條件是，該等許可債券對衝交易的購買價減去借款人從出售任何相關許可認股權證交易中獲得的收益，不得超過借款人從發行與該等許可債券對衝交易相關的許可可轉換債務中收到的淨收益。

“允許可轉換債務”是指借款人可轉換為借款人普通股(或在合併事件或借款人普通股發生其他變化後的其他證券或財產)和/或現金(金額參考該普通股的價格確定)的債務。

“允許認股權證交易”指借款人在實質上與借款人購買相關獲準債券對衝交易同時出售的與借款人普通股(或合併事件後或借款人普通股其他變動後的其他證券或財產)有關的任何認購期權、認購權證或購買權(或實質上同等的衍生工具交易)。

“允許留置權”是指根據第8.01節允許的留置權。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護的、或任何貸款方或任何ERISA關聯公司需要代表其任何員工繳費的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)。

“平臺”具有第7.02節規定的含義。

“質押協議”是指在截止日期由貸款方作為質押人向抵押品代理人提供的某些第三次修訂和重新簽署的質押協議，以擔保債務，以及任何人根據本協議條款可能提供的任何其他質押協議，每種情況下均可不時進行修訂和修改。

就任何交易而言，“備考基準”是指就釐定綜合槓桿率而言，該交易應被視為自截至最近一個會計季度末的連續四個會計季度期間的第一天開始發生，而該四個會計季度的年度或季度財務報表應已按照本條例的規定交付。此外，為了按本合同規定的形式進行計算，(A)在處置和追回事件的情況下，(I)屬於資產、實體或業務單位的收益和現金流量表項目(無論是正的還是負的)，在與交易日期之前的任何期間有關的範圍內應被排除在外，以及(Ii)與此有關的已支付或已償還的資金債務應被視為已於適用期間的第一天償還和償還；(B)在任何收購的情況下，(I)可歸因於作為收購標的的財產、實體或業務單位的損益表項目(不論是正的或負的)，須包括在與其日期之前的任何期間有關的範圍內，及(Ii)與此有關而產生的出資債務，須當作已於適用期間的第一天發生(但無須就適用期間計入利息開支)；(C)在產生本協議項下的基金債務的情況下，基金債務應被視為自適用期間的第一天起發生(但不必在適用期間內計入利息支出)。

“預計合規證書”是指借款人的負責官員的證書，其中包含8.11(B)節規定的財務契約的合理詳細計算，截至最近結束的四個會計季度結束時，借款人已根據第7.01(A)或(B)節在按預計基礎上實施適用的交易後提交了財務報表。

“財產”是指對任何財產或資產的任何種類的權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第7.02節規定的含義。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第11.23節中規定的含義。

“合格收購”是指收購代價至少為50,000,000美元的許可收購(或在任何十二(12)個月期間完成的一系列相關許可收購)；但對於任何許可收購或一系列許可收購，行政代理應在該許可收購或一系列許可收購完成之前或與之同時收到負責官員的證書，證明該許可收購或一系列許可收購符合本定義中規定的標準，並通知管理代理公司已選擇將該許可收購或一系列許可收購視為“合格收購”。

“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的每一貸款方，並可導致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條下在此時有資格成為“合格合同參與者”。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、信用證出票人或任何其他將由任何貸款方或因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。

“追回事件”是指任何貸款方或其子公司的任何財產的任何損失、損壞或毀壞，或任何譴責或其他供公眾使用的財產。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“規則U”指FRB的規則U，與不時生效的規則一樣，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“清除生效日期”具有第10.06(B)節規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用證延期申請”係指(A)對於借款、轉換或延續貸款(週轉額度票據除外)的貸款通知，(B)就信用證延期而言，信用證申請，以及(C)就週轉額度貸款而言，週轉額度貸款通知。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人的總承諾額超過50%，或者，如果承諾已經到期或終止，則貸款人總共持有50%以上的貸款義務(在每種情況下，包括每個貸款人對信用證義務和週轉額度貸款的風險參與和資金參與的總額)；但為了確定所需的貸款人，任何違約貸款人的承諾和所持有或被視為持有的貸款義務的部分應被排除在外。

“所需循環貸款人”是指，在任何確定日期，擁有50%以上循環承諾額的貸款人，或者，如果循環承諾額已經到期或終止，則指總共持有50%以上循環債務的貸款人(在每種情況下，包括每個貸款人對信用證債務和循環額度貸款的風險參與和資金參與的總額)；但為確定所需循環貸款人，任何違約貸款人的承諾及其持有或視為持有的循環債務的部分應不包括在內。

“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節規定的含義。

“辭職生效日期”具有第10.06(A)節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指為證明或確認與組織文件、任職及類似事項有關的事項，祕書或助理祕書；為其他目的，指貸款方的首席執行官、首席財務官、財務主管、財務主管或助理財務主管，以及僅為根據第二條發出通知的目的的任何其他官員或僱員

由上述任何人員在發給行政代理的通知中指定的適用借款方，或在適用貸款方與行政代理之間的協議中或根據協議指定的適用貸款方的任何其他高級人員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“受限制支付”指(A)任何人的任何股權的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產形式)，(B)任何支付(不論以現金、證券或其他財產形式)，包括任何償債基金或類似的存款，以購買、贖回、退休、失敗、獲取、註銷或終止任何該等股權，或因向該人的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本，或因取得任何該等股息或其他分派或付款的任何選擇權、認股權證或其他權利，(C)許可債券對衝交易的初始溢價款額及與許可可轉換債務有關的許可認股權證交易的銷售收益，按淨額合計，合計為單筆交易；。(D)以現金支付予許可可轉換債務持有人的任何超過其原有本金(或名義上)的現金支付，以及該多付款額的利息，除非及在實質上同時從與該許可可轉換債務有關的許可債券對衝交易的其他各方以現金(不論是透過直接現金支付或即時出售以現金換取現金的股票的結算)的相應款額收受，以及(E)僅在借款人有權選擇通過發行普通股來履行支付義務的範圍內，與權證交易的結算有關的任何現金支付。

“循環承諾”對每個循環貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01(A)條向借款人提供循環貸款，(B)購買參與信用證義務和(C)購買參與循環額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01中“循環承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，或該轉讓和假設中與該標題相對的金額，根據該轉讓和假設，該金額可根據本協議不時調整。循環承付款應包括任何增量循環承付款。

“循環承諾金額”對每個循環貸款人來説，是指該貸款人的循環承諾額。最初的循環承諾額載於附表2.01(A)部分。

“循環信貸”指第2.01(A)節所述的循環信貸融資。

“循環出借人”是指有循環承諾的出借人及其繼承人和允許的受讓人。

“循環貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“循環票據”是指經修改、重述、修改、補充、延期、續簽或替換後作為循環貸款憑證的本票(如有)。一種形式的循環票據附於附件2.11-1。

“循環債務”是指循環貸款、信用證債務和週轉額度貸款。

“循環終止日”是指2027年11月15日。

“盧比”是指印度的合法貨幣。

“標準普爾”係指標準普爾金融服務有限責任公司、標準普爾全球公司的子公司及其任何後繼者。

“制裁”係指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下的財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“沙特里亞爾”或“SR”是指沙特阿拉伯的合法貨幣。

“售後回租交易”對任何人來説，是指任何直接或間接的安排，根據該安排，該人將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後出租或租賃其打算用於與被出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“證券化交易”對任何人來説，是指任何融資交易或一系列融資交易(包括保理安排)，根據該融資交易，該人或該人的任何子公司或關聯公司可以出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予該人的賬户、付款、應收款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或向該人的特殊目的子公司或關聯公司支付的類似權利的擔保權益。

“擔保協議”是指在截止日期由貸款方作為設保人向抵押品代理人提供擔保義務的某些第三方修訂和重新簽署的擔保協議，以及任何人根據本協議條款可能提供的任何其他擔保協議，在每種情況下均可不時進行修訂和修改。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”是指0.10%(10.0個基點)。

“償付能力”或“償付能力”指在某一日期就任何人而言，在該日期(A)該人有能力在其通常業務過程中到期時償付其債務和其他負債、或有債務和其他承諾，(B)該人不打算也不相信它會產生超出其在正常業務過程中到期時償付該等債務和負債的能力的債務或債務，(C)該人沒有從事業務或交易，也不會從事業務或交易，(D)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額；(E)該人的資產的現時公平可出售價值不少於當該人的債務變為絕對債務及到期時須支付其相當可能的法律責任所需的款額；及(F)該人在任何交易中無意妨礙、拖延或欺詐該人現有或未來的債權人或任何其他人，而該人因該交易而成為或將會欠下該人的債務。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“指定借款方”具有第4.08節規定的含義。

“規定金額”指在任何確定日期的任何信用證，(A)在任何情況下根據信用證可提取的最高總金額的美元等值，加上(B)該信用證項下所有未償還付款和墊付的總金額的美元等值。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其當時有權投票選舉董事會成員或同等管理機構成員的多數股權由該人實益擁有，或其管理層由該人以其他方式直接或間接控制，或通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“支持的QFC”具有第11.23節中規定的含義。

“可持續發展掛鈎貸款原則”指可持續發展掛鈎貸款原則(由貸款市場協會、亞太貸款市場協會和貸款辛迪加與貿易協會於2022年3月發佈)。

“可持續結構代理”指的是PNC Capital Markets LLC。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及。(B)任何種類的交易及有關的確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何有關的附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(包括任何主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限或所管限；。但為免生疑問，“掉期合約”不包括任何準許可轉換債務、準許債券對衝交易或準許認股權證交易。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“擺動額度借款”是指根據第2.04(A)節的規定借入擺動額度貸款。

對於任何貸款人來説，“擺動額度承諾”是指(A)本合同附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或(B)如果該貸款人在截止日期後簽訂了轉讓和假設協議，或在截止日期後以其他方式承擔了擺動額度承諾，則在行政代理根據第11.06(C)節備存的登記冊上為該貸款人規定的其擺動額度承諾額。

“搖擺線貸款人”是指以美國銀行的身份，以及以這種身份的任何繼任者。

“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“週轉額度票據”是指證明週轉額度貸款的本票，經修改、重述、修改、補充、延期、續期或替換。一種形式的擺動線條附於附件2.11-2。

“週轉額度貸款通知”是指根據第2.04(B)節借入週轉額度貸款的通知，如果是書面的，應基本上採用附件2.04的形式或行政代理批准的其他格式(包括管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“擺動線條昇華”具有第2.04(A)節規定的含義。Swing Line在截止日期的昇華是1500萬美元(1500萬美元)。

“綜合租賃”指任何綜合租賃、留税經營租賃、表外貸款或類似的表外融資安排，根據該安排，該安排在税務上被視為借款債務，但被歸類為經營租賃或不以其他方式出現在公認會計準則下的資產負債表上。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR屏幕利率期限，自該日起期限為一個月；

但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的SOFR期限將小於零，則就本協議而言，SOFR期限應被視為零。

“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

對於任何循環貸款人而言，“總循環風險敞口”是指該循環貸款機構在該時間未使用的承諾和循環風險敞口。

“循環未償債務總額”是指所有循環債務的未償債務總額。

“金庫管理協議”是指管理提供金庫或現金管理服務的任何協議，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡和商業卡)、資金轉賬、自動票據交換所、零餘額賬户、退回支票集中、受控支付、密碼箱、賬户對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務。

“類型”是指，就貸款而言，其性質是基本利率貸款或定期SOFR貸款。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“統一商法典”和“統一商法典”是指在任何適用司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“美國人”是指“美國國税法”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第11.23節規定的含義。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。

個人的“全資附屬公司”是指該人直接或間接通過其他全資附屬公司擁有和控制100%股權的附屬公司。除另有説明外，本文中所有提及的“全資子公司”均指借款人的全資子公司。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括貸款文件及任何組織文件)的任何定義或提及，均應解釋為指不時經修訂、修訂及重述、修改、延展、重述、替換或補充的協議、文書或其他文件(但須受本文件或任何其他貸款文件對此等修訂、補充或修改的任何限制所規限)；(Ii)本協議中對任何人的任何提及，須解釋為包括此人的繼任人及受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何具體規定。(Iv)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有提及應解釋為指出現該等提及的貸款文件的條款、章節、證物和附表，(V)對任何法律的任何提及應包括所有成文法和規章、規章、條例、除另有説明外，合併、修訂、取代或解釋上述法律的命令和規定，以及任何提及任何法律、規則或條例的地方，均指經修訂、修改、延展、重述的法律、規則或條例, (Vi)“資產”及“財產”一詞應被解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何種類、有形及無形、不動產及非土地的任何及所有資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“至”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司將資產分配給一系列有限責任公司(或將該等分部或分配解除)，猶如該合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的術語(視何者適用而定)一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

1.03會計術語；按形式計算財務契約。

(A)概括而言。除本協議另有明確規定外，本協議未明確或完全定義的所有會計術語的解釋應符合，根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照GAAP編制，並應以與編制經審計財務報表時使用的方式一致的方式在一致的基礎上應用。儘管如上所述，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，(I)借款人及其子公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響應不予考慮，以及(Ii)借款人採用後根據GAAP被描述為經營租賃的任何租約

任何該等租賃(不論訂立該租賃的日期)不得為資本或融資租賃，就本協議的所有目的而言，該等租賃應視為已按借款人採納ASC 842之前的經營租賃的相同方式反映在借款人的綜合財務報表上。

(B)公認會計原則的變化。借款人應根據第7.02(B)節交付的每個年度和季度合規性證書，提供GAAP中或在其一致應用中的重大變化的書面摘要。如果GAAP或其一致應用中的任何變化將影響本文或任何其他貸款文件中規定的任何財務契約或其他要求的計算，且借款人或所需貸款人應以書面形式反對基於該等變化作出的合規決定，則該等計算應繼續在與根據第7.01(A)或(B)節提供的最新財務報表一致的基礎上進行，且不應對其提出該等異議。

(C)計算。儘管有上述規定，雙方承認並同意：

(I)綜合槓桿率(及其組成部分)的所有計算(包括為確定適用利率的適用定價階梯的目的)應按適用期間發生的收購、處置和回收事件進行形式上的計算；

(Ii)凡提及借款人及其附屬公司的綜合財務報表，或在綜合基礎上釐定借款人及其附屬公司的任何數額，或任何類似的提法，在每種情況下，均應視為包括借款人根據財務會計準則第ASC 810須合併的每個可變利息實體，猶如該可變利息實體是本文所界定的附屬公司一樣；

(Iii)所有債項須按其未償還本金額的100%列賬，不論公認會計原則是否準許任何該等債項根據《財務會計準則》825及《財務會計準則》470-20或其他規定以較低的款額列賬；及

(Iv)就本協議下的所有計算而言，準許可轉換債務的本金額應為按面值計算的未償還本金(或名義金額)。

1.04舍入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.05次/天。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為中部(芝加哥)時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.06信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的出票人文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後該信用證的最高規定金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。

1.07替代信用證貨幣。借款人可以不時地要求信用證發放人以“替代信用證貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣開具信用證；只要所要求的貨幣是一種可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣。此類請求須經信用證發行人以其合理的酌情決定權予以批准。

1.08貨幣變動。

(A)借款人支付以歐元為法定貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位的每項義務，應在採用歐元時重新計價。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣所表達的計息基準與任何有關歐元計息基準的慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該明示基準應由該慣例或慣例所取代。

(B)本協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的解釋變更所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

1.09的利率。行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不承擔任何與本文提及的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事宜，或與任何該等利率(包括(但不限於)任何後續利率)(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)或任何符合規定的更改的影響有關的管理、提交或任何其他事宜(為免生疑問，包括選擇該等利率及任何相關的利差或其他調整)。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行動或遺漏。

第二條

承諾和信貸延期

2.01循環貸款。

(A)循環承諾。在符合本文所述條款和條件的情況下，在可用期間，各貸款人各自同意不時以美元向借款人提供貸款(每筆貸款為“循環貸款”)；但條件是：(1)循環餘額總額不得超過6億美元(6億美元)(該金額可根據本條款增加或減少，即“循環承諾總額”)；以及

(Ii)該貸款人佔循環未償還總額總額的適用百分比不得超過該貸款人的循環承諾額。循環貸款可按本規定償還和再借款，並可根據借款人的要求包括基本利率貸款、定期SOFR貸款或兩者的組合。

(b)[已保留].

(C)增量貸款和承諾。借款人應有權在至少五個工作日事先書面通知行政代理後，增加本協議項下的循環承付款總額(“增量循環承付款”)，或在截止日期後的任何時間設立本協議項下的新的或額外的定期貸款，但在任何情況下，均須滿足下列先決條件：

(I)在本協定期間，所有此類增加和遞增定期貸款的總額不得超過250,000,000美元；

(2)在緊接上述增加或遞增定期貸款生效之前或之後，不應發生任何違約或違約事件(為本協議的目的，假定已增加的循環承付款項和任何遞增定期貸款已全部提取並獲得資金)；

(3)增量承諾或定期貸款的設立及其下的信貸延期須滿足第5.02節中對所有信貸延期的條件；

(4)這種增加或遞增的定期貸款的最低數額為1000萬美元，超過100萬美元的整數倍(或行政代理可能商定的較低數額)；

(V)這種增加或增加的定期貸款只有在行政代理收到(X)來自現有貸款人和/或有資格成為合格受讓人的一個或多個銀行和其他金融機構的相應數額的此類請求增加或增加的定期貸款的相應數額的額外承諾(理解並同意不要求任何現有貸款人提供額外承諾)和(Y)每一家銀行和金融機構提供額外承諾的文件，證明其額外承諾及其在本協定項下的義務，其形式和實質為行政代理合理接受時，才有效；

(6)行政代理機構應已收到其可合理要求的關於該增加或增量定期貸款的公司或其他必要授權的所有文件(包括借款人和擔保人董事會的決議)，以及該增加或增量定期貸款的有效性以及與此有關的任何其他事項，所有文件的形式和實質均應合理地令該行政代理滿意；

(Vii)借款人應已向行政代理提交一份形式合規證書，證明在按形式實施增加或增加的定期貸款後，截至借款人根據第7.01(A)和(B)節提交財務報表的最近四個會計季度結束時，貸款各方將遵守第8.11節規定的財務契諾；

(Viii)如任何定期SOFR貸款在增加時仍未償還，借款人應按需要預付該等SOFR定期貸款或將該等定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(該等預付或轉換須受第3.05節規限)，以落實經修訂的承諾額和百分比；

(9)如果在增加貸款或承付款時有任何貸款未償還，貸款人將在必要時向貸款人付款和調整，以實施修訂後的承諾額和百分比；

(X)對於在另一筆定期貸款的第一個本金攤銷支付日期之後根據本協議設立的增量定期貸款，將酌情對攤銷付款時間表進行調整，以使本金、利息和其他金額的支付與基礎定期貸款的支付基礎相同，向現有基礎定期貸款持有人支付的本金攤銷款項將不少於在實施該增量定期貸款之前應付的本金、利息和其他金額；

(十一)根據本協議設立的任何定期貸款的最終到期日將與到期日相同或晚於到期日，且發放之日的平均到期日將長於任何現有定期貸款的平均到期日；

(Xii)任何提供貸款和承諾的新貸款人必須是信用證發行人和擺動額度貸款人合理接受的；以及

(十三)為此類增量定期貸款或增加循環承諾總額提供貸款和承諾的貸款人將提供貸款人聯合協議和行政代理合理接受的其他協議。

在設立本合同項下的任何此類增量貸款或承諾時，(1)任何貸款人或其關聯方均無義務在未經其事先書面同意的情況下提供任何增量貸款或承諾，(2)未經其事先書面同意，行政代理或任何安排人均無責任安排增量貸款或承諾，並受他們可能提供的相關條件(包括費用安排)的約束；(3)附表2.01在生效後將被視為修訂，以反映貸款人、貸款、承諾和按比例分配的份額或百分比。

2.02貸款的借款、轉換和續期。

(A)每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每一次定期SOFR貸款的延續，均應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過(A)電話或(B)貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知的方式立即確認。每個此類貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、轉換為或延續任何定期SOFR貸款或將任何定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前兩個營業日，及(Ii)任何基本利率貸款的請求日期。每一筆借款、轉換為或延續的定期SOFR貸款的本金金額應為250,000美元，或超過250,000美元的整數倍(如果低於250,000美元，則為當時未償還的全部本金)。除第2.03(C)節和第2.04(C)節另有規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金應為150,000美元或超過100,000美元的整數倍(如果低於100,000美元，則為當時未償還的全部本金)。每份貸款通知和每份電話通知應指明(I)借款人是否要求借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續定期SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將被借入、轉換或繼續的貸款的本金金額，(Iv)將被借入的貸款類型或將被轉換為現有貸款的貸款類型，以及(V)與之有關的利息期限(如適用)。如果借款人沒有在貸款通知中指明貸款類型，或者借款人沒有及時發出要求轉換或續展的通知, 然後，適用的貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何這種自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當年利息期間的最後一天起生效。

對適用的SOFR貸款期限有效。如果借款人在任何此類貸款通知中請求借入、轉換為或延續定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。

(B)收到貸款通知後，行政代理應立即通知每一適用貸款人其適用貸款的適用百分比，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應通知每一適用貸款機構上一小節所述任何自動轉換為基本利率貸款的細節。在借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1點之前將其貸款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理辦公室。在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足第5.02節規定的適用條件後(如果此類借款是第5.01節的初始信用延期)，行政代理應通過以下方式將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應符合借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但是，如果在借款人發出關於借入循環貸款的貸款通知之日，仍有未償還的信用證借款，則此種借款的收益首先應用於全額償付任何此類信用證借款，其次應如上所述向借款人提供。

(C)除本協議另有規定外，定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換或繼續作為SOFR定期貸款，且所需貸款人可要求將任何或所有未償還的SOFR定期貸款立即轉換為基本利率貸款。

(D)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是最終的，並對借款人和貸款人具有約束力。

(E)在所有借款、從一種類型的貸款向另一種類型的貸款的所有轉換以及同一類型的所有貸款的延續生效後，有效的利息期不得超過八(8)個。

(F)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

(G)對於SOFR或SOFR期限，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但就已生效的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項該等修訂張貼予借款人及貸款人。

(H)本第2.02節不適用於週轉額度貸款。

2.02信用證。

(A)信用證承諾書。

(I)在符合本協議規定的條款和條件的前提下，在可用期間，(I)信用證發行人根據本協議規定的貸款人的協議，同意(1)以美元或一種或多種替代信用證貨幣開具信用證，每種情況下均包含本協議允許且信用證發行人合理滿意的條款和條件，由借款人或其任何子公司承擔；(2)修改或延長以前在本信用證下籤發的信用證，以及(3)承兑信用證項下的提款；和(Ii)貸款人各自同意參與本合同項下的信用證，金額與貸款人的適用百分比相等；但條件是(A)信用證債務餘額不得超過2,000萬美元(2,000,000,000美元)(該金額可根據本合同規定減少，即“信用證昇華”)，(B)以替代信用證幣種計價的信用證債務餘額不得超過1,000萬美元(10,000,000美元)(“替代貨幣昇華”)，(C)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，以及(D)該貸款人在循環餘額總額中的適用百分比不得超過其各自的循環承諾額。每次開出或修改信用證的請求應被視為借款人對所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件的陳述。在本合同條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應是完全循環的, 因此，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被支取並已償還的信用證。所有現有信用證應被視為已根據本合同簽發，自截止日期起及之後，應受本合同條款和條件的約束和制約。

(Ii)在下列情況下，信用證出票人不得開具任何信用證：

(A)根據第2.03(B)(Iii)條的規定，該信用證的到期日應在簽發或最後延期之日後12個月以上，除非所需的循環貸款人已批准該到期日；或

(B)所要求的信用證的到期日將在循環終止日期之後，除非所需的循環貸款人已批准該到期日。

(Iii)在下列情況下，信用證出票人不承擔開立任何信用證的義務：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制信用證發行人開具該信用證，或任何適用於該信用證發行人的法律或任何對該信用證具有管轄權的政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求該信用證發行人不開立信用證或特別是該信用證，或應就該信用證對該信用證發行人施加任何限制，儲備金或資本要求(信用證出票人不因此而獲得其他補償)在結算日不生效，且信用證發票人善意地認為對其有重大意義，或應將在結算日不適用且信用證善意出票人認為對其有重大意義的任何未償還的損失、成本或費用強加給信用證出票人；

(B)此類信用證的開立違反信用證發行人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(C)除開證人另有約定外，該信用證的初始註明金額低於100,000美元；

(D)該信用證應以美元以外的貨幣計價，或在與信用證出票人達成協議的情況下，以替代信用證貨幣計價；

(E)在信用證以美元以外的貨幣計價的情況下，信用證的出票人在所要求的信用證開具之日未開具以所要求的貨幣計價的信用證。

(F)任何貸款人在此期間均為違約貸款人，除非已提供足夠的擔保，包括安排消除信用證發行人(在執行第2.15(A)(Viii)條後)對違約貸款人的實際或潛在的墊付風險，該風險是由當時建議開立的信用證或信用證以及信用證發行人有實際或潛在墊付風險的所有其他信用證義務產生的，由其自行決定；或

(G)該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定。

信用證出票人在確定因適用上述(A)或(B)款而無法開立所要求的信用證後，應立即通知借款人。

(4)如果根據本合同條款，信用證出票人當時不被允許開具經修改的信用證，則出票人不得修改任何信用證。

(V)在下列情況下，信用證出票人無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，信用證出票人在此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(6)信用證出票人應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，且信用證出票人應享有第X條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)指的是信用證出票人就其出具或擬開具的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及與該等信用證有關的出票人文件，如同第X條中所用的“行政代理人”一詞包括信用證出庫人就該等作為或不作為而提供的一樣。和(B)如本合同關於信用證發行人的另一項規定。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)每份信用證應應借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視具體情況而定)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。信用證申請書必須在上午11：00之前由信用證出票人和行政代理人收到。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和信用證簽發人可能在特定情況下自行決定的較晚的日期和時間)。在要求開具初始信用證的情況下，該信用證

申請書應以令開證人合理滿意的形式和詳細説明：(A)所要求信用證的建議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和貨幣；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下提款時應提交的單據；(F)受益人在信用證項下提款時應出示的任何證書的全文；(G)所要求信用證的目的和性質；和(H)信用證發行人可能合理要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，信用證申請書應在格式和細節上合理地使開證人滿意：(A)要修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；以及(D)開證人可能合理要求的其他事項。此外，借款人應向信用證發行人和行政代理人提供信用證發行人或行政代理人可能合理要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已從借款人那裏收到信用證申請的副本，如果沒有，信用證簽發人將向行政代理提供一份副本。除非信用證發行人在要求籤發或修改適用信用證的日期前至少一個營業日收到任何貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，否則不能滿足第五條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，信用證發行人應在要求的日期開立一份由借款人(或適用子公司)開立的信用證，或根據具體情況，按照信用證發行人的慣常和習慣商業慣例開具適用的修改。每份信用證一經簽發，每一貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從信用證發放人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人的適用百分比。

(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，信用證發行人可在其全權酌情決定權下同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許信用證發放人在每12個月期間(從信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是事先通知受益人不遲於開立信用證時商定的每12個月期間的一天(“非延期通知日期”)。除非信用證簽發人另有指示，否則借款人不應被要求向信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證簽發人在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但在下列情況下，信用證發放人不得允許任何此類延期：(A)信用證發放人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)以修改後的形式(經延長)開立該信用證，或(B)在非延期通知日期前七個工作日的前一天收到(可能是電話或書面的)通知(1)行政代理已決定不允許延期，或(2)行政代理、任何貸款人或借款人未滿足第5.02節規定的一項或多項適用條件, 並在每一種情況下指示信用證簽發人不允許這種展期。

(4)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，信用證發行人可自行決定同意開立一份信用證，允許在任何提款後自動恢復其規定金額的全部或部分(每份信用證為“自動恢復信用證”)。除非信用證出票人另有指示，否則借款人不應被要求向信用證出票人提出允許這種恢復的具體請求。一旦自動恢復信用證出具，除下列句子所規定外，貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證發行人按照該信用證的規定恢復其規定的全部或部分金額。儘管有上述規定，如果該自動恢復信用證允許信用證出票人在提取信用證後的規定天數內(“不恢復截止日期”)內發出通知，拒絕恢復其規定金額的全部或任何部分，且在不恢復截止日期前七個工作日(A)行政代理人已選擇不允許該恢復，或(B)行政代理人發出通知(可以是電話或書面形式)，則該信用證不允許該恢復。任何貸款人或任何貸款方未能滿足第5.02節規定的一個或多個適用條件(就本條款而言，將這種恢復視為信用證延期)，並在每種情況下指示信用證發行人不允許這種恢復。

(V)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，信用證發行人還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。

(I)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，信用證出票人應通知借款人及其行政代理。對於以替代信用證貨幣計價的信用證項下的提款的任何此類償還，信用證出票人應在確定提款金額後立即通知等值美元的借款人。不晚於上午11點。在信用證出票人在信用證項下付款之日(每個日期均為“榮譽日”)，借款人應直接以美元向信用證出票人償還金額，金額相當於該筆提款金額的美元等值。如果借款人未能在該時間償還信用證出票人，信用證出票人應立即通知行政代理，在收到通知後，行政代理應立即通知各貸款人未償還的提款金額(如果信用證以替代信用證計價，則以美元表示)(“未償還金額”)，以及貸款人適用的百分比。在這種情況下，借款人應被視為已申請基本利率貸款的借款，其金額應等於未償還金額，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受第5.02節規定的條件(貸款通知的交付除外)的約束，且在該借款生效後, 循環餘額總額不得超過循環承付款總額。信用證出票人或行政代理根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的決定性或約束力。

(Ii)每一貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知提供資金(行政代理可使用為此目的提供的現金抵押品)

不遲於下午1：00，出票人在行政代理辦公室以美元為單位的賬户，金額等於其未償還金額的適用百分比。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每一提供資金的貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給信用證出票人。

(Iii)對於因不能滿足第5.02節規定的條件或任何其他原因而借入基本利率貸款而未完全再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從信用證出票人處獲得未償還金額的信用證借款，該金額未如此再融資，該信用證借款應到期並按即期付款(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，每一貸款人根據第2.03(C)(Ii)款為信用證出票人的賬户向行政代理支付的款項，應被視為就其參與此類信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03款規定的參與義務而墊付的信用證。

(4)在每個貸款人根據第2.03(C)條為其循環貸款或信用證預付款提供資金以償還信用證下開立的任何金額之前，該貸款人按該金額的適用百分比支付的利息應完全由信用證出票人承擔。

(V)如第2.03(C)節所述，每一貸款人提供循環貸款或信用證墊款以償還信用證項下開出的款項的義務應是絕對的、不可撤銷的和無條件的，且不受任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何理由對信用證發行人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或繼續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但是，根據第2.03(C)節的規定，每家貸款人提供循環貸款的義務必須符合第5.02節規定的條件(借款人交付貸款通知除外)。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害借款人向信用證發行人償還信用證發行人根據任何信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

(Vi)如果任何貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定由該貸款人支付的任何款項用於信用證簽發人的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，信用證發放人應有權應要求向該貸款人(通過該行政代理)追回，從要求支付之日起至信用證立即可用之日止的這筆金額及其利息，年利率等於聯邦基金利率和信用證發行人根據銀行業同業賠償規則確定的利率，外加信用證發行人通常就上述規定收取的任何行政費、手續費或類似費用。如該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人的循環貸款，包括在有關借款或有關信用證借款的信用證預付款內(視屬何情況而定)。信用證簽發人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款所規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是確鑿的。

(D)償還參保金。

(I)在信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何貸款人收到貸款人就該項付款預付的信用證後的任何時間，如果行政代理人為信用證出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括行政代理人向其運用現金抵押品的收益)，行政代理人將以行政代理人收到的資金將其適用的百分比分配給該貸款人。

(2)如果根據第2.03(C)(I)節的規定，行政代理人根據第2.03(C)(I)節收到的任何款項在第11.05節所述的任何情況下(包括根據信用證出票人自行決定達成的任何和解協議)被要求退還，則各貸款人應應行政代理人的要求，將其適用的百分比支付給行政代理人，外加從該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)絕對義務。借款人應絕對、無條件和不可撤銷地為每一張信用證項下的每一張開出的信用證償還發票人的每一筆付款和償還每一筆信用證借款，並應嚴格按照本協議的條款在任何情況下履行，而不考慮：

(I)本協議、任何其他貸款文件或任何信用證、或本協議或其中的任何條款或規定缺乏有效性或可執行性；

(Ii)貸款各方或其任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或該匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(4)信用證下，出票人在出示匯票或其他單據時不嚴格遵守信用證條款的任何付款；或信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、債權人、清盤人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；或

(5)有關匯率或有關替代信用證貨幣對借款人或任何附屬公司或一般有關貨幣市場的可獲得性的任何不利變化；

(Vi)信用證出票人放棄為保護信用證出票人而存在的任何要求，而不是保護借款人，或信用證出票人放棄實際上不會對借款人造成實質性損害的任何要求；

(7)對以電子方式提交的付款要求書的承兑，即使該信用證要求該要求書為匯票形式；

(Viii)開證人就在規定的到期日之後提交的其他符合信用證規定的項目所支付的任何款項，或如在該日期之後提交的單據經UCC或isp授權(以適用為準)，則必須在該日期之前收到單據的日期；或

(Ix)任何其他事件或情況，無論是否與上述任何情況相似，如果沒有第2.03節的規定，該事件或情況可能構成法律上或衡平法上解除借款人在本條款下的義務或提供抵銷權。

(X)但第2.03(E)節的任何規定不得被視為放棄第2.03(F)節的第三和第四項判決。

借款人應迅速審查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對信用證發行人及其代理方的任何此類索賠。

(F)信用證出票人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證發放人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於下列情況，信用證發行人、行政代理及其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人或所要求的貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不是有意也不應阻止借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.03(E)款第(I)款至第(V)款中所述的任何事項，信用證的任何出票人、行政代理、其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；但儘管該條款中有任何相反規定，借款人仍有權向信用證出票人索賠，而信用證出票人可能對借款人負有直接責任，但僅在此範圍內。, 與後果性或懲罰性相反，借款人所遭受的損害，借款人證明是由於信用證發行人故意的不當行為或重大疏忽，或信用證發行人在受益人向其出示了嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後，故意不支付信用證所致。為進一步説明但不限於前述規定，無論任何相反的通知或信息如何，信用證發票人都可以接受表面上看是正確的單據，而不承擔進一步調查的責任，並對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性不負責任，該票據可能全部或部分被證明是無效或無效的。

(G)互聯網服務供應商的適用性。除非信用證簽發時出證人和借款人另有明確協議，否則每份信用證均應適用互聯網服務供應商的規則。

(H)信用證費用。借款人應按照其適用的百分比，為每個貸款人的賬户向行政代理支付每份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取金額的美元等值；但是，如果違約貸款人沒有按照第2.03節和第2.15節的規定提供令信用證發放人滿意的現金抵押品或其他充分擔保，則該違約貸款人沒有按照第2.03節和第2.15節的規定為違約貸款人的賬户支付的任何信用證費用，應計入違約貸款人的賬户，或在適用法律允許的最大範圍內，按照其他貸款人根據第2.15(A)(Viii)節可分配給該信用證的按比例分配的份額的向上調整，連同該費用的餘額，付款給信用證出票人，由其自己承擔。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日、到期日和之後的要求時到期並支付；(2)按季度計算拖欠款項。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本文包含了任何相反的內容, 一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，信用證費用應按本合同規定的違約率計提。

(I)應付給信用證發行人的預付費和單據及手續費。借款人應為自己的賬户直接向信用證發行人支付每份信用證的預付費用，按費用函中規定的年利率計算，按每季度可在該信用證項下提取的每日可用金額的美元等值計算。此類預付費用應於每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，即最近結束的季度期間(或其部分，如為第一次付款)到期並支付，自信用證簽發後的第一個此類日期開始，在到期日到期，之後按需支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，借款人應為自己的賬户直接向信用證發放人支付信用證發放人與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(J)與出庫方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(K)為附屬公司簽發的信用證。即使本合同項下開立或未付的信用證用於支持借款人的任何子公司的任何義務，或用於借款人的賬户，借款人仍有義務就該信用證項下的任何和所有提款向信用證開具人進行償付、賠償和補償，如同該信用證是完全為借款人開具的一樣。借款人不可撤銷地放棄其作為該子公司在信用證方面的任何或全部義務的擔保人或擔保人所能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為借款人的任何子公司的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

2.04週轉額度貸款。

(A)週轉額度貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，在可用期限內，擺動額度貸款人可根據本協議規定的其他貸款人的協議，自行決定向借款人發放美元貸款(每筆貸款稱為“擺動額度貸款”)；但(I)未償還的擺動額度貸款不得

超過1,500萬美元(15,000,000美元)(由於該金額可根據本條例的規定予以減少，稱為“轉動線昇華”)及(Ii)未償還循環款項總額不得超過循環承諾額總額。週轉額度貸款可按本文規定償還和再借入，並將僅由基本利率貸款組成。在作出迴旋額度貸款後，每一貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，金額等於該貸款人的適用百分比的乘積。

(B)借款程序。每次借入擺動額度貸款應在借款人向擺動額度貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過(A)電話或(B)擺動額度貸款通知發出；但任何電話通知必須立即通過交付給擺動額度貸款機構和行政代理確認。每一份此類擺動額度貸款通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。並應説明(I)借款金額，本金最低限額為100,000美元；(Ii)借款申請日期，即營業日。在搖擺線貸款人收到任何電話擺動線貸款通知後，擺動線貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)行政代理也收到了此類擺動線貸款通知，如果沒有收到，則擺動線貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非Swing Line貸款人在下午2：00之前收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)發出的通知(電話或書面通知)。在提議借入迴旋額度貸款之日，(A)指示迴旋額度貸款人不得因第2.04(A)節第一個但書中規定的限制而發放此類迴旋額度貸款，或(B)未能滿足第V條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的前提下，迴旋額度貸款人將不遲於下午3：00。在該週轉額度貸款通知中指明的借款日期, 通過將借款人的賬户記入搖擺線貸款人的賬簿上的即時可用資金，使其搖擺線貸款的金額在其辦公室可用。

(C)週轉額度貸款的再融資。

(I)搖擺線貸款人在任何時候可自行決定代表借款人(在此不可撤銷地授權搖擺線貸款人代表其提出請求)，要求每一貸款人發放一筆循環貸款，該循環貸款的金額等於該貸款人當時未償還的搖擺線貸款金額的適用百分比，即基本利率貸款。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環承諾總額中未使用的部分和第5.02節規定的條件(交付貸款通知除外)的約束。迴旋貸款機構應在將適用的貸款通知送達行政代理後，立即向借款人提供一份該通知的複印件。每一貸款人應在不遲於下午1：00之前，在行政代理處的美元計價支付辦公室，向行政代理處的迴旋額度貸款人的賬户提供與該貸款通知中規定的金額的適用百分比相等的金額(行政代理處可立即動用資金(行政代理處可就適用的週轉額度貸款使用現金抵押品)。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，在該貸款通知中指定的日期，每一提供資金的貸款人應被視為已向借款人發放了該金額的循環貸款，即基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)即使前述有任何相反規定，如任何週轉額度貸款因任何理由不能通過按規定借入循環貸款而獲得再融資

根據第2.04(C)(I)節的規定(包括但不限於未能滿足第5.02節中規定的條件)，本條款所述的作為基準利率貸款的循環貸款的請求應被視為由迴旋支線貸款人要求每個貸款人為其在相關回旋支線貸款中的風險參與提供資金，並且每個貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如任何貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給行政代理，則該回旋貸款機構有權應要求(通過行政代理)向該貸款人追討，自要求支付之日起至搖擺線貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和搖擺線貸款人根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率，外加搖擺線貸款人就上述規定通常收取的任何行政、處理或類似費用。如該貸款人支付該款額(連同上述利息及費用)，則該款額應構成該貸款人的循環貸款，包括在有關借款或以資金參與有關的週轉額度貸款(視屬何情況而定)內。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠金額的證明應是決定性的。

(Iv)每個貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環貸款或購買和資助風險參與迴旋貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對迴旋貸款機構、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約或違約事件的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但是，根據第2.04(C)節的規定，每家貸款人提供循環貸款的義務必須符合第5.02節規定的條件(借款人交付貸款通知除外)。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(D)償還參保金。

(I)在任何貸款人購買併為參與搖擺線貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果該搖擺線貸款人因該搖擺線貸款而收到任何付款，該搖擺線貸款人將在與該搖擺線貸款人收到的資金相同的資金中，將其適用的百分比分配給該貸款人。

(Ii)如果在第11.05節所述的任何情況下(包括根據其酌情決定達成的任何和解協議)，在第11.05節所述的任何情況下(包括根據其酌情達成的任何和解協議)，擺動線貸款人就任何擺動線貸款的本金或利息而收到的任何付款須由該擺動線貸款人退還，每個貸款人應應行政代理的要求向該擺動線貸款人支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至該金額退還之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)擺動額度貸款人賬户利息。迴旋貸款機構應負責向借款人開具迴旋貸款利息的發票。直到每個貸款人為其基本利率提供資金

根據本第2.04節的貸款或風險參與為該貸款人的任何擺動額度貸款的適用百分比進行再融資，該適用百分比的利息應完全由該擺動額度貸款人承擔。

(F)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應直接向搖擺線貸款人支付所有與擺動線貸款有關的本金和利息。

2.05提前還款。

(A)自願預付貸款。

(I)循環貸款。借款人可在借款人根據向行政代理交付貸款預付通知後向行政代理髮出通知後，隨時或不時自願預付全部或部分循環貸款，無需支付第3.05條所規定的溢價或罰款；但除非行政代理另有約定，否則(A)該通知必須在上午11：00之前送達行政代理。(1)任何提前償還SOFR定期貸款的日期之前的兩個工作日，以及(2)提前償還基本利率貸款的日期；(B)任何此類提前償還的定期SOFR貸款的本金應為250,000美元，或超出250,000美元的整數倍(或，如果少於，則為當時未償還的全部本金)；及(C)任何基本利率貸款的提前償還的本金應為150,000美元，或超過100,000美元的整數倍(或，如果低於，則為超過未償還的全部本金)。每份通知應註明預付款的日期和金額，以及要預付的貸款類型，如果要預付定期貸款，則應註明該等貸款的利息期限。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人應繳納的預付款部分的金額(基於該貸款人的適用百分比)。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何SOFR定期貸款的預付款應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.15條的規定，此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比支付給貸款人。

(Ii)週轉額度貸款。借款人可於任何時間或不時將預付貸款通知(連同一份副本送交行政代理)通知迴旋貸款機構後，自願預付全部或部分迴旋貸款，而無需支付溢價或罰款；但除非迴旋貸款機構另有協議，否則(I)該通知必須於下午1：00前送達迴旋貸款機構及行政代理機構。(Ii)任何該等預付款的最低本金金額應為100,000美元或超過100,000美元的整數倍(或如少於100,000美元，則為當時未償還的全部本金)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

(B)強制預付貸款。

(一)循環承諾。如果在任何時候(A)循環債務的未償還金額應超過循環承諾總額，(B)信用證債務的未償還金額應超過信用證的昇華，或(C)週轉額度貸款的未償還金額應超過迴旋額度的昇華，將立即預付相當於差額的循環債務；但條件是，除(B)款外，信用證債務不會

本合同項下抵押的現金，直至循環貸款和週轉額度貸款全部付清。

(Ii)準許可轉換債務的到期日。在可轉換債務到期日前九十(90)天，應提前償還全部貸款義務，金額相當於未償還金額的100%(100%)，除非：

(A)該可轉換債務到期日由適用的許可可轉換債務的持有人免除或延長至較後的日期，不論是哪種情況；

(B)借款人能夠證明(1)流動資金的數額至少等於在該可轉換債務到期日到期的準許可轉換債務的本金，以及(2)在履行該等付款或清償該等付款義務後，以及(2)在履行該等付款或清償該等債務及按形式產生任何額外的融資債務後遵守財務契諾；或

(C)第(Ii)款的要求應由所要求的貸款人免除、延長或以其他方式修改。

(Iii)[已保留].

(Iv)[已保留].

(V)強制預付款項的申請。根據第2.05(B)節規定需要支付的所有金額應按如下方式使用：(A)對於根據第2.05(B)(I)節規定預付的所有金額，第一，按比例分配給信用證借款和週轉額度貸款，第二，分配給未償還的循環貸款，第三，將剩餘的信用證債務作為現金抵押；(B)就第2.05(B)(Ii)節規定的所有預付金額而言，第一，按比例分配給信用證借款和週轉額度貸款，第二，分配給未償還的循環貸款，第三，將剩餘的信用證債務變現。在上述申請的參數範圍內，提前還款應首先用於基本利率貸款，然後按利率期限的直接順序應用於定期SOFR貸款。本第2.05(B)條規定的所有預付款應遵守第3.05條，但在其他情況下不收取保險費或罰款，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止。

2.06終止或減少循環承付款項總額。

(A)可選的削減。借款人可在通知行政代理人後，終止循環承諾總額、信用證昇華、替代貨幣昇華或迴旋額度昇華，或不時永久減少循環總承諾額、信用證昇華、替代貨幣昇華或迴旋額度昇華；但條件是(I)行政代理人不得遲於上午11：00收到通知。在終止或減少之日前五個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為500萬美元，或超過100萬美元的任何整數倍，以及(Iii)借款人不得終止或減少(A)循環承付款總額以及本合同項下的任何同時預付款後，循環餘額總額將超過循環承付款總額的情況，(B)如果信用證或替代貨幣在生效後未完全兑現的信用證債務的未償還金額將分別超過信用證或替代貨幣的情況，則借款人不得終止或減少或(C)如在生效及本協議項下任何同時預付款項後，未清償的迴旋貸款金額會超過迴旋迴旋貸款，則迴旋迴旋貸款將會升華

昇華。行政代理應及時通知貸款人關於終止或減少信用證昇華、替代貨幣昇華或第2.06節規定的循環承諾總額的通知。在循環承付款總額減少時，每個循環貸款人的循環承付款應按該貸款人在該項減少中的適用百分比減去。在循環承付款總額終止生效之日之前就循環融資應計的所有費用應在終止生效之日支付。

(B)強制性減排。第2.05(B)(I)條規定的預付款不會永久減少循環承付款總額。根據第2.05(B)(Ii)條規定需要預付款項的事件發生時，循環承付款總額應永久降至零並終止。

2.07償還貸款。

(A)循環貸款。借款人應在到期日向貸款人償還該日所有未償還循環貸款的本金總額。

(B)週轉額度貸款。借款人應在下列日期中較早的日期償還每筆週轉額度貸款：(I)發放週轉額度貸款後十個營業日和(Ii)到期日。

(c)[已保留].

2.08的利息。

(A)2.07償還貸款。除以下(B)項的規定外，(I)每筆定期SOFR貸款應在適用借款日起的每個利息期內就其未償還本金產生利息，年利率相當於該利息期間的定期SOFR加上適用利率；(Ii)每筆基本利率貸款(週轉額度貸款除外)應從適用借款日起就其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用利率；以及(3)每筆週轉額度貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加循環貸款的適用利率。在本協議規定的利息或任何費用的計算應基於(或導致)小於零的計算的範圍內，就本協議而言，該計算應被視為零。

(B)(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上，以等於違約率的年利率浮動計息。

(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、通過加速支付還是以其他方式支付，則應應所需貸款人的要求，此後在適用法律允許的最大範圍內，該金額應始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(Iii)在第9.01(F)條規定的違約事件持續期間，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

(Iv)除第9.01(F)款規定的違約事件外，在違約事件持續期間，借款人應應所需貸款人的要求，就本合同項下所有未償債務(包括信用證費用)的本金支付利息

在適用法律允許的最大範圍內，每年的浮動利率始終等於違約率。

(5)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.09費用。除第2.03節(H)和(I)分段所述的某些費用外：

(A)承諾費。借款人應按照其適用的百分比，為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費(“承諾費”)，該承諾費等於適用利率乘以循環承付款總額超過(A)循環貸款餘額和(B)信用證債務餘額之和的每日實際金額，可按第2.15節的規定進行調整。承諾費應在可獲得期內的任何時候產生，包括在沒有滿足第五條所述一項或多項條件的任何時候，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個工作日開始)和可獲得期的最後一天每季度到期並支付欠款。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的該季度內的每一期間的適用費率。為澄清起見，在確定循環總承付款的未使用部分時，不應將週轉額度貸款視為未償還部分。

(B)費用函件。借款人應按照《費用函》中規定的金額和時間，為各自的賬户向安排人和行政代理支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10利息和費用的計算；適用費率的追溯調整。

(A)基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.12(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)如果由於借款人及其子公司的財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，借款人或貸款人認定(I)借款人在任何適用日期計算的綜合槓桿率不準確，並且(Ii)正確計算綜合槓桿率會導致該期間的定價較高，則借款人應應行政代理的要求，立即、追溯地有義務為適用的貸款人或信用證(視情況而定)的賬户立即向行政代理付款(或，在根據美國《破產法》對借款人發出實際的或被視為記入的濟助令後，在沒有行政代理、任何貸款人或信用證發行人採取進一步行動的情況下，相當於該期間本應支付的利息和費用的超額部分的金額

該期間實際支付的利息和費用。本款不應限制行政代理、任何貸款人或信用證發行人(視具體情況而定)根據本協議任何規定以違約率或第九條規定支付本協議項下任何義務的權利。借款人在本款項下的債務應在所有承諾終止和本項下的所有其他債務償還後繼續存在。

2.11債務的證據。

(A)每家貸款人所作的信貸延期應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理應根據第11.06(C)節的規定保存登記冊。每一貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

(B)除第(A)款所述的賬目和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬目或記錄，證明貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.12一般付款；行政代理的追回。

(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理進行推定。除非行政代理在任何定期SOFR貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，該行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或對於借入基本利率貸款的情況，該貸款人已按照第2.02節的要求並在該時間內提供該份額)，並且可以：根據這一假設，向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人

各自同意應要求立即向行政代理支付相應數額的即時可用資金及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(A)如果由貸款人付款的情況下，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準，外加行政代理通常收取的與前述有關的任何行政、處理或類似費用，以及(B)如果由借款人付款，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本合同項下向行政代理人或信用證出票人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本合同規定在該日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給適用的貸款人或信用證出票人(視情況而定)。對於行政代理人在本合同項下為信用證出借人的出借人賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(該款項稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；則每一貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或信用證出票人的可撤銷金額，包括利息在內，自向其分配該金額之日起的每一天(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者的利率向行政代理償還。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第五條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(D)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)節，貸款人根據第11.04(C)條承擔的貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及支付款項的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

2.13貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或以其他方式，就其發放的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，或就其參與信用證義務或其持有的週轉額度貸款獲得付款，導致該貸款人收到該等貸款或參與的總金額的一部分付款及其應計利息，其比例高於本規定的比例，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和次級參與信用證債務和週轉額度貸款的參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(2)本節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)由迴旋放款人運用於未償還的迴旋放款的任何金額，(C)由信用證發行人運用於信用證義務的任何金額，或由迴旋放款人根據第2.15節規定的現金抵押品或其他充分擔保(視情況而定)支付的任何款項。或(D)貸款人因將其任何貸款的參與權或信用證債務的次級參與權或週轉額度貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為代價而獲得的任何付款，但轉讓給任何貸款方或其任何關聯方除外(適用本節的規定)。

每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

2.14現金抵押品。

(A)某些信用支持活動。在行政代理或信用證出票人的要求下，(I)如果信用證出票人已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，或(Ii)如果在到期日，任何信用證債務因任何原因仍未償還，借款人應在每種情況下立即將所有信用證債務的未償還金額變現。在存在違約貸款人的任何時候，在行政代理、信用證出票人或迴旋貸款機構的要求下，借款人應立即向行政代理交付足以覆蓋所有前置風險的現金抵押品(在第2.15(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(B)抵押權益的授予。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了行政代理、信用證出票人和貸款人(包括擺動額度貸款人)的利益，特此向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及所有

根據本協議作為抵押品提供的其他財產，以及上述所有收益，均作為根據第2.14(C)節可適用該等現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人或信用證發行人以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，則借款人或相關違約貸款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。

(C)適用範圍。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議第2.14節或第2.03、2.04、2.05、2.15或9.02節中的任何一項為信用證或週轉額度貸款提供的現金抵押品，在本協議可能規定的財產的任何其他用途之前，應持有並使用，以滿足特定的信用證義務、週轉額度貸款、為參與活動提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該債務應計利息)和其他義務。

(D)釋放。為減少預付風險或保證其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)條後適當終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和/或信用證發行方確定存在多餘的現金抵押品；然而，(X)任何該等豁免不應損害任何現金抵押品的發放或以其他方式轉讓，並且任何支付或以其他方式轉讓現金抵押品應受貸款文件及貸款文件其他適用條款所賦予的任何其他留置權的約束，及(Y)提供現金抵押品的人及信用證發行人或迴旋額度貸款人(視何者適用而定)可同意不解除現金抵押品，而代之以持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務。

2.15違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)開證人可要求借款人或違約貸款人就違約貸款人在信用證義務中所佔份額的任何前置風險提供足夠的擔保，包括現金抵押品，作為簽發、延期、續期或增加信用證的條件；

(2)擺動額度貸款人可要求借款人或違約貸款人就違約貸款人在擺動額度貸款中所佔份額的任何前置風險提供足夠的擔保，包括現金抵押品，作為發放或延長擺動額度貸款的條件；

(3)除非本協議另有明文規定，否則違約貸款人無權根據本協議或就其他貸款文件進行表決或參與修訂、豁免或同意；

(4)可以按照第11.13節的規定更換違約貸款人並轉讓其權益；

(V)向違約貸款人支付的所有本金、利息和其他款項將存入行政代理的賬户或子賬户(統稱為“違約貸款人賬户”)，以保證違約貸款人在本協議項下的義務。違約貸款人賬户中持有的金額應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，支付違約貸款人根據本合同所欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付違約貸款人根據本合同所欠信用證出票人或迴旋放款人的任何金額；第三，如果行政代理決定或應信用證出票人或迴旋放貸人的要求，作為該違約放貸人未來參與任何迴旋貸款或信用證的資金義務的現金抵押品；第四，根據借款人的請求(只要不存在違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人確定有此要求，則應將其存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；第六，由於任何貸款人、信用證出票人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠貸款人、信用證出票人或擺動額度貸款人的任何款項；第七，只要不存在違約事件, 借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所導致的對該借款人的任何欠款的償付；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的付款；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或信用證借款是在第5.02節規定的條件得到滿足或免除的情況下進行的，則該付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和信用證借款，然後再用於償付該違約貸款人的任何貸款或信用證借款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.15(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本協議；

(Vi)違約貸款人無權獲得本合同項下的任何承諾費、融資費、信用證費或其他費用(借款人無需支付任何此類費用)；

(Vii)只要在緊接其生效之前或之後不存在違約事件，借款人經行政代理機構同意(同意不會被無理拒絕或拖延)，可選擇終止違約貸款人的承諾，並按比例償還其應承擔的未償貸款債務。

(Viii)在有違約貸款人的任何期間，為計算每名非違約貸款人根據第2.03及2.04節取得、再融資或資助參與信用證或循環額度貸款的義務的款額，每名非違約貸款人的適用百分比須在不影響該違約貸款人的循環承諾的情況下計算；但(A)只有在適用的貸款人成為違約貸款人之日，且違約事件不存在時，每項重新分配方可生效；以及(B)每個非違約貸款人收購、再融資或為參與信用證和循環額度貸款提供資金的債務總額，不得超過(1)該非違約貸款人的循環承諾減去(2)該貸款人的循環債務總額的正差額(如有)。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、迴旋貸款機構和信用證出借人自行決定以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其循環承諾(不執行第2.15(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

2.16 ESG調整。

(A)截止日期後，借款人和可持續發展結構代理應有權但不被要求就借款人及其子公司的某些環境、社會和治理(ESG)目標建立特定的關鍵績效指標(KPI)。經所需貸款人同意，可持續性結構代理和借款人可以僅為了將關鍵績效指標和其他相關條款(“ESG定價條款”)納入本協議的目的而修改本協議(此類修訂為“ESG修正案”)。在任何此類ESG修正案生效後，根據借款人相對於KPI的表現，將對定期SOFR貸款、基本利率貸款、信用證費用和承諾費的其他適用利率進行某些調整(增加、減少或不調整)(此類調整，稱為ESG適用利率調整)；但此類調整的金額不得超過(I)承諾費的適用費率，任何一項關鍵業績指標的增減幅度為0.005%，或所有關鍵業績指標的合計增減率為0.01%；以及(Ii)對於SOFR定期貸款、基本利率貸款和信用證費用的適用費率，任何一項關鍵業績指標的增減幅度為0.025%，或所有關鍵業績指標的合計增減幅度為0.05%。關鍵績效指標、借款人相對於關鍵績效指標的表現以及由此產生的任何相關ESG適用利率調整將基於某些證書、報告和其他文件確定，在每種情況下，這些證書、報告和其他文件均以符合可持續發展掛鈎貸款原則的方式闡述關鍵績效指標的計算和衡量，並由借款人和可持續發展結構代理(各自合理行事)共同商定。ESG修正案生效後, 對ESG定價條款的任何修改只應徵得借款人和所需貸款人的同意，只要這種修改不會將定期SOFR貸款、基礎利率貸款、信用證費用或承諾費的適用利率降低到第2.16(A)節以其他方式不允許的水平。

(B)可持續性結構代理將(I)協助借款人確定與ESG修正案相關的ESG定價條款，並(Ii)協助借款人準備重點介紹ESG的信息材料，以供ESG修正案使用。

(C)第2.16節應取代第11.01節中與之相反的任何規定。

第三條

税收、收益保護和非法

3.01 Taxes.

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由行政代理人善意酌情決定)要求行政代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或貸款方應有權根據以下(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(I)如果《國税法》要求任何借款方或行政代理從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理應根據其根據以下(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除行政代理所需的税款，(B)行政代理應根據《國税法》及時將扣繳或扣除的全部金額支付給相關政府當局，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税的原因，適用貸款方的應付金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除時將收到的金額。

(Ii)如果《國税法》以外的任何適用法律要求任何貸款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該借款方或行政代理人應根據其根據下述(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除該法律所要求的税款，(B)該貸款方或行政代理人應在該法律要求的範圍內，按照該法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額相等。

(二)貸款當事人繳納其他税款的。在不限制以上(A)項規定的情況下，貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或由行政代理機構選擇及時償還其支付的任何其他税款。

(C)税務賠償。

(I)每一貸款當事人應並在此特此共同和個別賠償每一收款人，並應在提出要求後10天內就該收款人應付或支付或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第3.01節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)的全額付款，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人或信用證出票人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人或信用證出票人向借款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款當事人還應並在此特此對行政代理人進行連帶賠償，並應在十日內付款

要求付款後，貸款人或信用證出票人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理支付的任何款項。

(Ii)每一貸款人和信用證出票人應，並在此特此分別賠償，並應在提出要求後10天內就此付款，(X)行政代理應就該貸款人或信用證出票人應承擔的任何賠付税款進行賠償(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠付税款向行政代理賠付，且在不限制貸款方的義務的情況下)，(Y)行政代理及貸款當事人，如適用，對於因貸款人未能遵守第11.06(D)節有關維護參與者登記冊的規定以及(Z)行政代理和貸款各方(視情況而定)未能遵守行政代理或貸款方因任何貸款文件而應支付或支付的屬於該貸款人或信用證發放人的任何免税，以及由此產生或與此相關的任何合理費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該税種是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和信用證出票人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據本協議或任何其他貸款文件而欠該貸款人或信用證出票人(視情況而定)的任何和所有款項，抵銷根據第(Ii)款應付給行政代理人的任何款項。

(D)付款證據。應任何借款方或行政代理人(視情況而定)的要求，在借款方或行政代理人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，該借款方應向行政當局或行政代理人(視屬何情況而定)交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求的報告該項付款的任何申報單的副本或令該借款方或行政代理人合理滿意的其他付款證據的副本(視情況而定)。

(E)貸款人的地位；税務文件。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、3.01(E)(Ii)(B)和3.01(E)(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何出借人如為美國人，應在該出借人根據本協議成為出借人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付簽署的副本

美國國税局W-9表格，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(I)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的利益(X)，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如外國貸款人聲稱享有《國税法》第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附表3.01-A形式的證明書，表明該境外貸款人並非《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是《國税法》第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)的副本；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上採用附件3.01-B或附件3.01-C、IRS表格W-9的形式的美國税務合規證書，和/或每個實益所有人的其他證明文件(如適用)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以表3.01-D的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求而不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的副本(或原件，視需要而定)，並按適用法律規定的任何其他形式提出申請免除或減少美國聯邦預扣税的申請，並應在該日或之前(副本的數量應按接受者的要求)，連同可能需要的補充文件一起完成

適用法律規定，允許借款人或行政代理人決定需要扣繳的扣除額或扣除額；以及

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本條款(E)(Ii)(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人或信用證出票人申請或以其他方式要求，也沒有任何義務向任何貸款人或信用證出票人支付任何扣繳或從為貸款人或信用證出票人的賬户支付的資金中扣繳或扣除的税款。如果任何收款方根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到任何借款方賠償的任何税款的退款，或任何貸款方根據第3.01條支付了額外金額，則其應向該貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於該貸款方根據本第3.01條就導致退款的税款支付的賠償金或支付的額外金額)，不包括該收款方發生的所有自付費用(包括税款)。根據情況而定，且不計利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但每一貸款方應受款人的請求，同意在受款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，將償還給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人。即使本款有任何相反的規定，在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據本款向貸款方支付任何款項，而該款的支付將使收款方的税後淨額處於較不利的税後淨值地位，而如果未扣除需要賠償並導致退款的税款，則收款方的税後淨額將處於較低的有利地位, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付過與這種税收有關的賠償款項或額外數額。本款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)生存。每一方在第3.01款項下的義務在行政代理人辭職或更換或貸款人或信用證發行人的任何權利轉讓、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後仍繼續有效。

3.02違法性。如果任何貸款人認定任何法律規定任何貸款人或其適用的貸款辦公室對任何信貸延期進行、維持、資助或收取利息或根據SOFR或SOFR期限確定或收取利率是非法的，或者任何政府當局聲稱任何貸款人或其適用的放貸辦公室非法，則在該貸款人通過管理代理向借款人發出有關通知後，(A)貸款人發放或延續定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的任何義務應暫停；及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是非法的，其利率是參考基本利率的SOFR期限部分確定的，則如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而不應參考基本利率的SOFR期限部分，在每一種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由該行政代理決定，而無需參考基本利率的SOFR期限組成部分)，或者在利息期限的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限的SOFR貸款到該日，或立即，如果貸款人不能合法地繼續維持這種定期SOFR貸款，以及(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的, 在暫停貸款期間，管理代理應計算適用於該貸款機構的基本利率，而不參考其SOFR組成部分，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據SOFR確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

3.03無法確定費率。

(A)如果就任何關於定期SOFR貸款或轉換為或繼續(視情況而定)的請求，(I)行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，(A)沒有按照第3.03(B)節確定後續費率，且第3.03(B)條第(I)款所述情況或預定不可用日期已發生(視情況而定)，或(B)就建議的定期SOFR貸款或與現有或擬議的基本利率貸款有關的任何請求的利息期不存在足夠和合理的方法來確定期限SOFR，或(Ii)行政代理或所需貸款人出於任何原因確定就建議的期限SOFR貸款的任何請求的利息期的期限SOFR不能充分和公平地反映貸款機構為此類貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(在受影響的定期SOFR貸款或利息期間的範圍內)，以及(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的期限SOFR部分的確定，應暫停使用術語SOFR部分來確定基本利率，在每種情況下，直至行政代理(或在本第3.03(A)條第(Ii)款所述的所需貸款人做出決定的情況下，直到行政代理根據所要求的貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續定期SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR定期貸款或利息期為限)，或, 否則，將被視為已將該請求轉換為借款基本利率貸款的請求，且(Ii)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理決定(該決定在沒有的情況下應是決定性的

明顯錯誤)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理(如果是被要求的貸款人，則向借款人提供一份副本)借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定SOFR期限的一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於，因為SOFR期限篩選利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何後續管理人，或對管理代理機構或上述管理人具有管轄權的政府主管部門，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明一個特定日期，在該日期之後，將提供或將不再提供SOFR或SOFR期限SOFR的1個月、3個月和6個月的利息期，或允許其用於確定美元銀團貸款的利率，或應當或將以其他方式停止，但在作出該聲明時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人，這將在該特定日期(一個月、三個月和六個月期限SOFR的利息期限或SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最遲日期，即“預定不可用日期”)之後繼續提供這種期限SOFR的利息期；

然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議項下和任何貸款文件項下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上任何可由行政代理確定的利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對此進行任何修改，也不需要任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(“後續利率”)。

如果後續利率是每日簡單SOFR加SOFR調整，所有利息將按季度支付。

儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況已經相對於當時有效的繼承利率發生，則在每種情況下，管理代理和借款人均可在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期(視情況而定)結束時，僅出於替換SOFR或任何當時的當前繼承利率的目的而修改本協議。替代基準利率適當考慮到任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排的慣例，並在美國為該替代基準辛迪加和代理。在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或當時的類似美元計價信貸安排在美國辛迪加和代理該基準的現有公約，這些調整或計算調整的方法應在行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零%，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零%。

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人和貸款人。

就本第3.03節而言，未作出或根據本協議沒有義務作出相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

3.04增加了成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定施加、修改或當作適用於任何貸款人或信用證發行人的資產、任何貸款人或信用證的賬户或為其賬户而存入的存款、或由任何貸款人或信用證發行人提供或參與的信貸；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)將影響本協議的任何其他條件、成本或費用強加給任何貸款人或信用證出票人，或該貸款人提供的定期軟利率貸款或任何信用證或參與其中；

上述任何一項的結果應是增加貸款人作出、轉換、繼續或維持任何(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或信用證出票人在本合同項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額，然後，應該貸款人或信用證出票人的請求，借款人將向貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人或信用證出票人(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或信用證出票人確定，任何影響該貸款人或信用證出票人或該貸款人或該貸款人或出票人的控股公司(如果有)的資本金或流動資金要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該出借人或信用證出票人的資本或該出借人或信用證出票人的控股公司的資本的回報率，則

該貸款人的承諾或該貸款人的貸款，或參與該貸款人所持的信用證或週轉額度貸款，或信用證發行人出具的信用證，低於該貸款人或該信用證發行人或該發行人的控股公司如果沒有法律上的這種改變(考慮到該貸款人或信用證發行人的政策以及該貸款人或該信用證發行人的控股公司在資本充足性方面的政策)所能達到的水平，然後，借款人將不時向該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該信用證出票人或該出票人或該信用證出票人的控股公司所遭受的任何此類減損。

(C)報銷證明。出借人或信用證出票人出具的、列明本節(A)或(B)款規定的賠償該出借人或信用證出票人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何該等憑證後10天內，向該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付任何該等憑證上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或信用證出票人未能或拖延根據本節前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據本節前述規定賠償貸款人或信用證出票人在貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)的日期前六個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用。通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或信用證出票人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長，以包括其追溯力)。

3.05賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、付款或預付(不論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何並非基本利率貸款的貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或

(C)借款人根據第11.13節提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR利率貸款；

包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新部署其為維持該貸款而獲得的資金或因終止獲得該等資金的存款而支付的費用而產生的任何損失或費用。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

3.06減輕債務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或要求借款人根據第3.01條為任何貸款人、信用證出票人或任何政府當局的賬户支付任何補償税或額外金額，或如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則在借款人的要求下，該出借人或信用證出票人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室，用於為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：在貸款人或信用證的判斷中

在任何情況下，上述指定或轉讓(I)將取消或減少根據第3.01或3.04節(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視何者適用)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人或信用證發行人(視情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或信用證出票人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第11.13節的規定更換該貸款人。

3.07生存。借款方在本條款第三款項下的所有義務應在承諾終止、本條款項下所有其他義務的償還、行政代理辭職和循環終止日期後繼續存在。

第四條

擔保

4.01保證金。

(A)每一擔保人在此共同及各別向行政代理及作為主要債務人而非擔保人的每一債務持有人保證，嚴格按照其條款，在到期時立即足額償付債務(“擔保債務”)(不論是規定的到期日、強制性預付款、加速付款、強制性現金抵押或其他方式)。擔保人在此進一步同意，若任何擔保債務在到期時未能全額償付(無論是在指定到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他方式)，擔保人將共同及個別迅速償付，而不會有任何要求或通知，如果任何擔保債務的付款或續期時間延長，將根據該延期或續期的條款，在到期時迅速全額償付(無論是延長到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他)。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件、互換合同、金庫管理協議或其他與擔保義務有關的文件中有任何相反的規定，(I)每個擔保人在本信貸協議和其他貸款文件項下的債務總額應限制為不會使該等債務根據債務人救濟法或任何適用的州法律的任何類似規定而被撤銷的最大金額；(Ii)擔保人的擔保義務應排除與該擔保人有關的任何除外的互換義務。

4.02無條件的債務。第4.01款規定的擔保人的義務是連帶的、絕對的和無條件的，無論任何貸款文件或與該義務有關的其他文件的價值、真實性、有效性、規則性或可執行性，或對任何擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、妥協、解除、減值或交換，並且在適用法律允許的最大範圍內，不論可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他情況，第4.02節的意圖是，在任何情況下，擔保人在本條款項下的義務應是絕對和無條件的。各擔保人同意，在下列情況發生之前，擔保人無權向借款人或任何其他擔保人要求代位、賠償、補償或分擔根據本條第四條支付的款項

已全額償付債務，與之有關的承付款已到期或終止。在不限制前述規定一般性的情況下，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，發生下列任何一項或多項情況，不得改變或損害任何擔保人在本協議項下的責任，如上所述，該責任應保持絕對和無條件：

(A)在不通知任何擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何擔保義務的時間，或放棄履行或遵守擔保義務；

(B)任何貸款文件或與擔保債務有關的任何其他文件的任何規定所述的任何作為均須作出或不作出；

(C)加速任何擔保債務的到期，或在任何方面修改、補充或修正任何債務，或放棄任何貸款文件或與擔保債務有關的任何其他文件所規定的任何權利，或解除、減值或全部或部分交換任何擔保債務或其任何擔保，或以其他方式處理；

(D)授予行政代理人或擔保債務的任何其他持有人作為任何擔保債務的擔保的任何留置權，不得附加或不完善；或

(E)任何擔保債務應被確定為無效或可撤銷(包括但不限於為了任何擔保人的任何債權人的利益)或應從屬於任何人(包括但不限於任何擔保人的任何債權人)的債權。

關於其在本協議項下的義務，各擔保人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及任何要求行政代理或任何其他擔保義務持有人用盡任何權利、權力或補救措施，或根據任何貸款文件或與擔保義務有關的任何其他文件或其中提及的任何其他協議或文書對任何人提起訴訟，或根據任何其他義務擔保或擔保對任何其他人提起訴訟的任何要求。

4.03恢復。如果任何人或其代表就擔保債務支付的任何款項因任何原因被任何債務持有人撤銷或必須以其他方式恢復，且每名擔保人同意在行政代理人或擔保義務持有人提出要求時賠償行政代理人和其他擔保義務持有人與解除或恢復擔保義務有關的所有合理費用和開支(包括任何律師事務所或其他律師的費用、收費和支出)，則每一擔保人根據本條第四條規定的義務應自動恢復，範圍為任何人或其代表就擔保債務支付的任何款項被撤銷或以其他方式恢復。包括為抗辯任何索賠而產生的任何此類費用和支出，這些索賠聲稱，根據任何債務人救濟法，此類付款構成了優惠、欺詐性轉移或類似付款。

4.04某些豁免。各擔保人承認並同意：(A)可強制執行本擔保書，而無須就任何其他擔保或附屬權益訴諸或用盡補救辦法，亦無須在任何時間向借款人或任何擔保債務的抵押品追索，或以其他方式，(B)不主張任何權利，要求首先對借款人或任何其他人(包括任何共同擔保人)採取行動，或尋求任何其他補救辦法或強制執行任何其他權利；及(C)本擔保書所載的任何規定，均不阻止或限制對借款人採取的行動，根據與擔保義務有關的其他貸款文件或其他文件和協議，或取消與此有關的任何擔保或抵押品權益的抵押品贖回權，或行使與此有關的任何其他權利或補救措施，如果

借款人或擔保人均不應及時履行其義務，行使任何此類權利並完成任何此類止贖程序不應構成解除擔保人在本合同項下的義務，除非因此而保證的債務已得到全額償付，與此有關的承諾已到期或終止，其目的和意圖是擔保人在任何情況下的義務都是絕對的、不可撤銷的、獨立的和無條件的。

各擔保人同意，擔保人無權就債務向擔保人追索擔保，除非根據第4.02節行使代位權和根據第4.06節行使出資權。

4.05補救措施。擔保人同意，在法律允許的最大範圍內，一方面在擔保人與行政代理和擔保債務的其他持有人之間，另一方面，為第4.01節的目的，擔保債務可被宣佈為第9.02節規定的立即到期和支付(並且在第9.02節規定的情況下應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或阻止擔保債務自動到期和支付)對抗任何其他人，如果發生這種聲明(或擔保債務被視為自動到期和支付)，擔保債務(無論是否由任何其他人到期和支付)應立即由擔保人根據第4.01節的規定到期和支付。擔保人承認並同意，其在本協議項下的債務是按照抵押品文件的條款進行擔保的，擔保債務的持有人可以按照擔保文件的條款行使其在本協議項下的補救措施。

4.06出資權。擔保人之間約定，就本合同項下支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。這種出資權應從屬於貸款文件規定的擔保人的義務，並在還款權上服從於該擔保人的義務，任何擔保人不得行使這種出資權，直到這些義務全部清償和承諾終止為止。

4.07付款保證；繼續保證。第四條中的擔保是付款的擔保，而不是託收的擔保，是一種持續擔保，在發生時應適用於所有擔保債務。

4.08保持良好狀態。在任何一種情況下，在不是商品交易法規定的“合格合同參與者”的任何貸款方(“指定貸款方”)在本條第四條中提供的擔保或任何該等指定貸款方根據貸款文件授予擔保權益時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方，對於任何互換義務均生效，特此共同和個別、絕對、無條件且不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供該等資金或其他支持，該等資金或其他支持是該指定借款方可能需要的，以履行其在該互換義務方面的貸款文件項下的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使該合格ECP擔保人在本條款IV項下的義務和承諾根據適用的債務人救濟法無效的情況下可產生的此類責任的最高金額，且不得超過任何更大的金額)。每一適用借款方在本節項下的義務和承諾應保持充分效力和效力，直至擔保的債務已無可挽回地全部償付和履行，且與之有關的承諾已到期或終止為止。每一貸款方打算構成(且應被視為構成)每一特定借款方的義務擔保和“保持良好、支持或其他協議”，否則就商品交易法的所有目的而言，該借款方將不構成任何互換義務的“合格合同參與者”。

第五條

授信延期的先決條件

5.01生效條件。在每種情況下，本協議應以行政代理和各貸款人滿意的方式，在滿足下列先決條件的情況下生效：

(A)貸款文件。行政代理收到本協議的簽約副本和其他貸款文件，在每一種情況下，均由簽署貸款方的一名負責人和在本協議的情況下由每個貸款人正式簽署。

(B)大律師的意見。行政代理收到貸款當事人的法律顧問的有利意見，其形式、範圍和實質令行政代理和貸款人滿意，其中包括貸款文件的適當授權、執行、交付、可執行性以及與其相關的擔保權益的扣押和完善。

(C)組織文件、決議等。行政代理收到以下材料：

(I)每個借款方的組織文件的副本，經國家或其成立或組織的其他司法管轄區的適當政府當局(如適用)在最近日期核證為真實和完整，並經該借款方的祕書或助理祕書證明在截止日期為真實和正確(或由該借款方的祕書或助理祕書出具的證明，證明該組織文件與以前交付給行政代理人的文件沒有更改)；

(Ii)行政代理人合理要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或每一貸款方負責人的其他證書，以證明每一位獲授權擔任與本協議有關的負責人的身份、權限和能力，以及該借款方是其中一方的其他貸款文件；和

(Iii)行政代理人合理地要求的文件和證明，以證明每個借款方都是正式組織或組成的，並且在其組織或組成狀態下是有效存在、良好信譽和有資格從事業務的。

(D)個人財產抵押品。行政代理收到以下材料：

(1)在借款方的組成管轄區和行政代理認為適當的其他管轄區內搜索統一商法典檔案；

(Ii)證明根據擔保協議或質押協議質押給行政代理的任何經證明的股權的所有證書，以及附帶的未註明日期的空白正式籤立的股票權力；

(3)在適當的政府機關查詢每一貸款方在美國註冊的知識產權的所有權和留置權；

(4)為完善行政代理在貸款方的美國註冊知識產權上的擔保權益，行政代理應根據其全權酌情決定權，以擔保協議所要求的形式正式簽署擔保權益授予通知。

(E)保險證據。行政代理人收到證明責任和意外傷害保險符合貸款文件規定要求的貸款方的保險單或保險證書副本，包括代表貸款人將行政代理人及其繼承人和受讓人指定為附加被保險人(在責任保險的情況下)或損失收款人(在財產保險的情況下)，並在適當的情況下包括肯定的洪水保險。

(F)結案證書。行政代理在截止日期收到借款人的負責人簽署的證書，證明(A)截至截止日期第5.02(A)節和第5.02(B)節規定的條件已得到滿足，以及(B)自經審計的財務報表之日以來，沒有發生或可以合理地預期會產生重大不利影響的事件、變化、發生、情況或發展。

(G)費用。行政代理、安排人和貸款人收到要求在截止日期或之前支付的任何費用。

(H)律師費。除非行政代理免除，否則借款人應已向行政代理支付律師的所有費用、收費和支出(如行政代理提出要求，直接向該律師支付)，外加構成借款人在結案程序中所發生或將發生的費用、收費和支出的合理估計的額外費用、收費和支出(但該估計不妨礙借款人和行政代理之間的最終結算)。

(I)KYC信息；實益所有權。在任何貸款人的合理要求下，借款人應已向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法案》)相關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地對此感到滿意，而根據《受益所有權條例》有資格成為“法人客户”的任何貸款方應已向提出請求的每一貸款人提供與該貸款方有關的受益權證明。

在不限制第10.03(C)節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第5.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

5.02所有信用延期的條件。每一貸款人和信用證簽發人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外)，但須遵守下列先決條件：

(A)第VI條或任何其他貸款文件所載或任何其他貸款文件所載或任何文件所載借款人及其他貸款方的陳述及保證，在信貸展期當日及截至該日期時，在各重要方面均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確。

(B)不存在違約或違約事件，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而導致違約或違約事件。

(C)行政代理和信用證出票人或週轉貸款機構(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

借款人提交的每個信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第5.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第六條

申述及保證

每一借款方向行政代理和貸款人聲明並保證，截至已作出或視為已作出的日期，：

6.01存在、資格和權力。借款人及其每一子公司(A)根據其公司或組織所在司法管轄區的法律正式組織或組建、有效存在並在適當情況下處於良好地位，(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(1)擁有或租賃其資產並開展業務，(2)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(C)具有適當資格，並根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律獲得許可，並在適用的情況下處於良好狀態，租賃、經營物業或者開展業務需要取得此類資質或者許可；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一種情況，否則不會合理地預期不會產生重大不利影響。

6.02授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，且不(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)與下列情況下的任何留置權的違反或違反、或產生(或要求設定)任何留置權相牴觸或導致：(I)該人為當事一方的任何合同義務或影響該人或其任何附屬公司的財產的任何合同義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受其約束的任何仲裁裁決；或(C)違反任何法律；除非在(B)款所述的每一種情況下，否則在合理範圍內，該違反、違反或違反將不會產生實質性的不利影響。

6.03政府授權；其他異議。對於本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或履行，或對本協議或任何其他貸款文件的強制執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案，但以下情況除外：(I)已獲得且完全有效的貸款文件，以及(Ii)為完善抵押品文件設立的留置權而提交的文件。

6.04綁定效果。每份貸款文件均已由作為借款方的每一方正式簽署和交付。每份貸款文件構成作為借款方的每一方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的該借款方強制執行。

6.05財務報表；無重大不利影響。

(A)經審計財務報表(I)是按照在所述期間內一貫適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明；(Ii)按照在所述期間內一致適用的公認會計原則，公平地列報借款人及其附屬公司截至所述日期的財務狀況及其經營成果；及(Iii)顯示所有

截至借款人及其子公司的重大債務和其他直接或有負債，包括税收、重大承諾和債務的負債。

(B)自經審核財務報表日期起至結算日(包括該結算日在內)，借款人及其附屬公司的業務或財產的任何重大部分(整體而言)並無處置或追回任何事項，而彼等並無購買或以其他方式收購與借款人及其附屬公司的整體財務狀況有關的任何業務或財產(包括任何其他人士的任何股權)，而於上述財務報表或附註中並無反映於上述財務報表或附註中，亦未曾於結算日或之前以書面向貸款人披露。

(C)根據第7.01(A)及(B)節呈交的財務報表乃按照公認會計原則編制(除非第7.01(A)及(B)節另有準許)，並按該等財務報表的註腳所披露的基準，公平地列報截至該等財務報表日期及所涵蓋期間的財務狀況、經營業績及現金流量。

(D)自經審計財務報表編制之日起，並無任何個別或整體的事件或情況已造成或將合理地預期會產生重大不利影響。

6.06訴訟。不存在任何訴訟、訴訟、調查、刑事起訴、民事調查要求、施加刑事或民事處罰、訴訟、索賠或爭議待決，或(據任何貸款方負責人員所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前、借款人或其任何子公司或其任何財產、收入、高級管理人員或其管理層其他成員受到威脅)：(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件或本協議所擬進行的任何交易有關，或(B)合理預期會產生重大不利影響。

6.07無默認設置。

(A)借款人或其任何附屬公司在任何合同義務下或在任何合同義務方面均無違約，而該合同義務可合理地預期會產生重大不利影響。

(B)沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續。

6.08財產所有權；留置權。借款人及其附屬公司均擁有良好的過往記錄及可出售的業權，但業權上的瑕疵則不在此限，而業權上的瑕疵則不在此限。借款人及其子公司的財產不受任何允許留置權以外的任何留置權的約束。

6.09環境合規性。除非在每一種情況下都不會合理地預期會產生實質性的不利影響：

(A)借款人或其任何附屬公司(“該等設施”)所擁有、租賃或經營的每項設施及不動產(“該等設施”)及於該等設施的所有營運均符合所有適用的環境法，且當時借款人及其附屬公司所經營的設施或業務(“該等業務”)並無違反任何環境法，亦不存在任何與該等設施或該等業務有關的條件可能導致任何適用的環境法下的責任。

(B)沒有任何設施在或以前在設施上、設施上或設施下含有任何有害物質，其數量或濃度構成或構成違反環境法，或可能引起環境法規定的責任。

(C)借款人或其任何附屬公司均未收到任何政府當局的書面或口頭通知，或任何政府當局就任何設施或任何業務的任何違反、涉嫌違反、不遵守、與環境事項有關的責任或潛在責任或遵守環境法而發出的任何書面或口頭通知或查詢，亦無任何貸款方的任何負責人員知悉或有理由相信會收到或正受到威脅。

(D)在任何情況下，借款人或其任何附屬公司或其代表沒有違反任何適用的環境法，或以合理可能導致根據任何適用環境法承擔責任的方式，將危險材料從設施運輸或處置，或在任何設施或任何其他地點或在設施或任何其他地點或其下產生、處理、儲存或處置危險物質。

(E)沒有任何司法程序或政府或行政行動懸而未決，或據任何貸款方的負責人所知，根據借款人或其任何子公司被列為或將被指定為一方的任何環境法，也沒有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何環境法下關於借款人、任何子公司、設施或企業的其他行政或司法要求，都沒有懸而未決。

(F)在該設施或從該設施釋放或威脅釋放危險物質，或因借款人或其任何附屬公司與該設施有關的經營(包括但不限於處置)或與該等業務有關的其他方面而產生或有關的危險物質的釋放或威脅，違反或以可能引起環境法下的責任的方式發生。

6.10保險。借款人及其附屬公司的財產向並非借款人的聯營公司的財務穩健和信譽良好的保險公司投保，保險金額與從事類似業務並在借款人或適用附屬公司經營地區擁有類似物業的公司通常承保的免賠額和承保的風險相同。

6.11税。借款人及其附屬公司已提交所有須提交的聯邦及州所得税及所有其他重要税項報税表及報告，並已繳付所有聯邦及州所得税及向其或其物業、收入或資產徵收或徵收的所有其他重要税項、評税、費用及其他政府收費，但勤奮進行適當訴訟並已根據公認會計準則為其提供充足準備金的善意訴訟除外。沒有針對借款人或其任何附屬公司的擬議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響。借款人及其任何子公司都不是任何税收分享協議的一方。

6.12 ERISA合規性。

(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《國税法》和其他聯邦或州法律的適用規定。根據《國税法》第401(A)節擬成為合格計劃的每個養老金計劃都收到了國税局的有利決定函，大意是該計劃的形式符合《國税法》第401(A)節的規定，並且與之相關的信託基金已被國税局確定為根據《國税法》第501(A)節免徵聯邦所得税，或者國税局目前正在處理此類信函的申請。

(B)對於任何可合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據貸款方負責人所知受到威脅的索賠、行動或訴訟，或任何政府當局的行動。一直沒有

禁止對任何計劃進行交易或違反受託責任規則，該計劃已導致或可能合理地預期會產生重大不利影響。

(C)(I)未發生任何ERISA事件，且任何貸款方或任何ERISA關聯公司都不知道可合理預期構成或導致任何養老金計劃的ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)每個貸款方和每個ERISA關聯公司都滿足了關於每個養老金計劃的養老金籌資規則下的所有適用要求，並且沒有申請或獲得豁免養老金籌資規則下的最低籌資標準；(Iii)截至任何退休金計劃的最新估值日期，融資目標達標率(如《國税法》第430(D)(2)節所界定)為60%或更高，且任何貸款方或任何ERISA關聯公司均不知道任何事實或情況可能會導致任何此類計劃的融資目標達標率在最近估值日降至60%以下；(Iv)除支付保費外，任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未對PBGC產生任何債務，且沒有未支付的保費支付；(V)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；及(Vi)計劃管理人或PBGC均未終止養老金計劃，且未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況。

(D)借款人沒有、也不會使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條款的含義)，這些“計劃資產”涉及借款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議。

6.13家子公司。附表6.13載有截至每間附屬公司截止日期的完整及準確清單，以及(A)註冊成立或組織的司法管轄權，(B)每類已發行股權的股份數目，(C)借款人或其任何附屬公司(直接或間接)擁有的每類已發行股份的百分比，及(D)哪些附屬公司並非重要的本地附屬公司的註明。各附屬公司的未償還權益均已有效發行、悉數支付，並在適用範圍內無須評估。

6.14保證金規定；《投資公司法》。

(A)借款人並無、亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(U規則所指的業務)，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。

(B)借款人、任何控制借款人的人或任何附屬公司均不是或不需要根據1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”。

6.15披露。每一貸款方已向行政代理和貸款人披露其或其任何子公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其所知的所有其他可合理預期會導致重大不利影響的事項。任何借款方或其代表向行政代理或貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他信息(無論以書面或口頭形式)與本協議的談判或根據本協議或任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)有關的報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；條件是，關於預計的財務信息，貸款當事人僅表示此類信息是根據當時被認為合理的假設真誠編制的。

6.16遵守法律。借款人及其附屬公司均遵守適用於借款人或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(X)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(Y)未能遵守該等法律或命令、令狀、禁令或法令不會產生重大不利影響。

6.17知識產權；許可證等

(A)借款人及其子公司擁有或擁有使用所有商標、服務標誌、商號、著作權、專利、專利權、特許經營權、許可證和其他知識產權的合法權利(第(I)和(Ii)款統稱為“知識產權”)，在不與任何其他人的權利發生衝突的情況下，對其各自的業務運營是合理必要的，但第(Ii)款所述的知識產權的情況下，不能合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(B)附表6.17列出借款人或其任何附屬公司擁有的已註冊或待註冊的所有重大知識產權的清單，在每一種情況下，均須連同該知識產權已註冊或待註冊的司法管轄區一併列出。

(C)除合理地預計不會產生重大不利影響的索賠和侵權行為外，任何質疑或質疑任何知識產權的使用或任何知識產權的有效性或有效性的人，以及據任何貸款方的負責人所知，借款人或其任何子公司對任何知識產權的使用，借款人或其任何子公司就任何知識產權授予的權利或許可，或目前使用的任何標語或其他廣告裝置、產品、過程、方法、物質、部件或其他材料，均未提出任何索賠或正在待決的索賠，借款人或其任何附屬公司或其任何附屬公司現正打算僱用的任何其他人的權利，並不侵犯任何其他人的任何權利，但如合理地預期該等侵權行為不會產生重大不利影響，則屬例外。

(D)截至截止日期，借款人或其任何附屬公司擁有的任何知識產權均不受任何重大許可協議或類似安排的約束。

6.18償付能力。作為一個整體，借款人及其子公司是有償付能力的。

6.19抵押物擔保物權的完善。抵押品文件在聲稱所涵蓋的抵押品上產生有效的擔保權益和留置權，這些擔保權益和留置權目前是完善的擔保權益和留置權，優先於除允許留置權以外的所有其他留置權。

(A)《保安協議》。為了債務持有人的利益，《擔保協議》有效地為抵押品代理人在其中確定的抵押品上設定合法、有效和可執行的擔保權益，但其可執行性可能受到影響債權人權利的適用債務人救濟法和衡平法原則的限制(無論是通過衡平法還是法律尋求強制執行)，並且，當適當形式的UCC融資聲明(或其他適當通知)在《擔保協議》中確定的地點正式提交時，《擔保協議》應設定對所有權利的完全完善的留置權和擔保權益，授予人在此類抵押品中的所有權和權益，其中擔保權益可以通過提交UCC融資聲明來完善，在每一種情況下，UCC融資聲明都優先於任何其他留置權(允許留置權除外)。

(B)質押協定。質押協議有效地為債務持有人的利益設定對其中所確定的抵押品的合法、有效和可執行的擔保權益，但其可執行性可能受到影響債權人權利的適用債務人救濟法和衡平法原則限制的範圍除外(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)，質押協議應設定

質押人對此類抵押品的所有權利、所有權和權益的完全完善的留置權和擔保權益，在每一種情況下，(I)對於任何此類抵押品，當此類抵押品交付給具有適當籤立的股票權力的抵押品代理人時，對於任何其他留置權(在UCC中定義)並由證書證明的任何此類抵押品，(Ii)對於作為“證券”(如UCC中定義的此類術語)但沒有證書證明的任何此類抵押品，當UCC融資報表以適當的形式提交到質押人組織管轄範圍內的適當備案辦公室時，或者當抵押品代理人根據UCC第8-106節的規定或任何後續條款對該等權益建立了“控制”(如UCC中定義的術語)時，以及(Iii)對於不是“擔保”(該術語在UCC中定義的)的任何此類抵押品，當UCC融資報表以適當格式在質押人組織的管轄區內的適當備案辦公室備案時。

6.20營業地點；納税人識別碼。附表6.20-1列出的是截至截止日期各貸款方的首席執行官辦公室、美國納税人識別號和組織識別號。截止截止日期，每一貸款方的確切法定名稱和組織狀態如本合同簽字頁所示。除附表6.20-2所列外，在截止日期前五年內，任何貸款方均未(I)更改其法定名稱、(Ii)更改其成立、註冊或組織的管轄權，或(Iii)參與合併、合併或其他結構變更。

6.21許可和認證。借款人及其附屬公司及據任何貸款方的負責人員所知，已在適用範圍內：(A)取得(或獲妥為轉讓)有關國家政府當局就其目前經營的業務的獲取、建造、擴展、投資或經營所需的一切所需的證明、批准或決定；(B)取得並維持每個政府當局為經營其業務所需的所有許可證、許可證、授權、註冊及批准，並保持良好狀況，但如無合理預期，則屬例外。包括但不限於提供由該人提供的專業服務的許可證；(C)在審慎和行業慣例的範圍內，從所有公認的認證機構獲得並保持認證；和(D)確保所有此類所需的許可證或受限認證和認證在本協議生效之日起完全有效，未被撤銷、暫停或以其他方式限制。

6.22勞工問題。

(A)截至截止日期，沒有涉及借款人或任何子公司僱員的集體談判協議或多僱主計劃。

(B)在截止日期之前的五年內，借款人或任何附屬公司均未遭遇任何罷工、罷工、停工或其他重大勞工困難。

6.23 OFAC.

(A)借款人或其任何附屬公司，且據借款人及其他貸款方所知，董事的任何高級人員、僱員、代理人、聯屬公司或代表，均不是屬於以下個人或實體或由其擁有或控制的個人或實體：(I)目前屬任何制裁對象或目標的任何個人或實體；(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國財政部金融制裁目標綜合名單及投資禁令名單的任何個人或實體；或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何個人或實體。

(B)借款人及其每一附屬公司，以及據借款人和其他貸款方所知，其各自的高級人員、董事、代理人、附屬公司和代表在所有重要方面均遵守英國1977年《美國反海外腐敗法》

2010年《反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗立法，並制定和維持了旨在促進和實現遵守這些法律的政策和程序。

6.24受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

6.25涵蓋實體。任何貸款方都不是承保實體。

6.26實益所有權證明。截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

第七條

平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務仍未償還或未償還，或任何信用證仍未履行，貸款各方應並應促使各子公司：

7.01財務報表。以令行政代理人合理滿意的形式和細節向行政代理人交付：

(A)自2022年12月31日終了的財政年度起計的借款人及其附屬公司的綜合財務報表，包括截至該財政年度終了時的資產負債表，以及該財政年度的有關損益表或經營表、現金流量變動表和股東權益變動表(僅按綜合基礎編制)，一經編制，即應在每個財政年度結束後90天內，或如在更早的情況下，在須向美國證券交易委員會提交的日期後15天內(但不影響美國證券交易委員會允許的任何延期)，所有這些報表均合理詳細並按照公認會計準則編制，如屬此類合併報表，則須經審計，並附有行政代理合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計標準編制，不應受到關於這種審計範圍的任何“持續經營”或類似的限制或例外或任何限制或例外的限制或例外；和

(B)自截至2023年3月31日的財政季度起，儘快在前三個財政季度結束後45天內(或如在此之前，則為須向美國證券交易委員會提交文件的日期後5天內)編制借款人及其附屬公司的綜合財務報表，包括截至該財政季度末的資產負債表，以及有關的損益表或經營表，於截至該財政年度結束之財政季度及該財政年度部分，現金流量變動及股東權益變動(僅按綜合基準計算)均屬合理詳情，且就經借款人行政總裁、首席財務官、首席會計官、財務主管或控制人核證為根據公認會計準則公平地呈報借款人及其附屬公司之財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量之有關綜合報表而言，僅受正常年終審核調整及無附註所規限。

對於根據第7.02(D)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不得根據上述(A)或(B)款單獨要求提供該等信息，但上述規定不應減損借款人在上述(A)和(B)款規定的時間提供上述信息和材料的義務。

7.02證書；其他信息。以行政代理合理滿意的形式和細節交付給行政代理和每一貸款人：

(A)在交付第7.01(A)節所指財務報表的同時，其獨立註冊會計師的證書，證明該財務報表並説明

在進行必要的審查時，不瞭解本協議規定的金融契約項下的任何違約事件，或者，如果存在任何此類違約事件，則説明該事件的性質和狀況；

(B)在交付第7.01(A)及(B)條所指的財務報表的同時，一份由借款人的行政總裁、財務總監、首席會計總監、司庫或控權人簽署的妥為填妥的符合規格證明書；

(C)借款人自2022年12月31日終了的財政年度開始的每個財政年度結束後不超過60天，借款人管理層編制的年度預算，其形式和細節應合理地令行政代理滿意，包括借款人及其附屬公司下一個財政年度(包括到期日所在的財政年度)的綜合資產負債表和損益表或業務表以及現金流量表；

(D)在備妥後立即送交借款人或其任何附屬公司的股權持有人的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人或其任何附屬公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可向或須向美國證券交易委員會提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告及登記聲明的副本，而無須根據本條例交付行政代理；

(E)在行政代理提出任何要求後，立即提供獨立會計師向借款人董事會(或董事會審計委員會)提交的與借款人或其任何附屬公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一家的審計；

(F)在任何情況下，借款人或其任何子公司收到美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)就借款人或其任何子公司的財務或其他經營結果進行的任何調查或可能的調查或其他查詢而收到的每份通知或其他函件的副本，應在收到後7個工作日內迅速提供；

(G)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法》的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求後，迅速提供信息和文件；

(H)在借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格的範圍內，在向任何貸款人提供的與借款人有關的實益所有權證明中所提供的信息發生任何變化，從而導致該證明中確定的實益所有人名單發生變化後，及時發佈更新的實益所有權證明；以及

(I)迅速提供行政代理可能不時合理要求的關於借款人或其任何子公司的業務、財務或公司事務或對貸款文件條款的遵守情況的補充信息。

根據第7.01(A)或(B)節或第7.02(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在(I)張貼此類文件的日期，或在互聯網上借款人的網站上按附表11.02所列網址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)這些文件是代表借款人張貼在行政代理和貸款人有權訪問的因特網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助的)上的；但條件是：(I)應請求將此類文件的紙質副本交付給行政代理，以及

此類紙質複印件的交付應繼續進行，直至行政代理機構書面通知此類交付可以停止為止，以及(Ii)借款人應(通過傳真機或電子郵件)將任何此類文件的郵寄通知行政代理機構，並通過電子郵件向行政代理機構提供此類文件的電子版(即軟件副本)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

貸款方特此確認：(A)行政代理和/或其關聯方可以，但沒有義務，通過在IntraLinks或其他類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款方材料，向貸款方和信用證發行方提供材料和/或信息(統稱為“借款方材料”)；(B)某些貸款方(每個“公共貸款方”)的工作人員可能不希望接收有關借款方或其子公司和關聯方的重要非公開信息，或上述任何人士各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。貸款各方特此同意，只要任何貸款方是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行人，或正在積極考慮發行任何此類證券：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，貸款方應被視為已授權行政代理、其任何關聯公司、安排人、信用證發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以符合美國聯邦和州證券法的目的(然而，只要該等借款人材料構成信息, 它們應按照第11.07節中的規定處理)；(Y)允許通過指定為“公共端信息”的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理及其任何附屬公司和安排者應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共端信息”的部分上發佈。儘管有上述規定，貸款方沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

7.03通知。立即通知管理代理和每個貸款人：

(A)發生任何失責或失責事件；

(B)任何已導致或可合理預期會導致重大不良影響的事宜；

(C)任何ERISA事件的發生，以及

(D)借款人或其任何附屬公司對會計政策或財務報告做法的任何重大改變，包括第2.10(B)節所述借款人的任何決定。

根據第7.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第7.03(A)節規定的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。

7.04納税。所有對其或其財產或資產的税項負債、評估及政府收費或徵費均為到期及應付，除非借款人或該附屬公司根據公認會計原則進行適當的訴訟程序，真誠地對其提出異議，且借款人或該附屬公司正根據公認會計原則維持充足的準備金。

7.05保留存在等

(A)除任何非實質性的國內子公司外，應根據其組織管轄範圍內的法律，全面保存、更新和維持其合法存在，但在第8.04或8.05節明確允許的交易中除外。

(B)根據其組織管轄範圍的法律，維持、更新和維持其良好的信譽，除非在第8.04或8.05節所允許的交易中，除非不這樣做不會產生實質性的不利影響。

(C)採取一切合理行動，以維持其正常經營業務所需或合宜的一切權利、特權、許可證、牌照及專營權，但如不這樣做，則不會合理地預期會產生重大不利影響。

(D)保全或續展其所有知識產權，而不保全知識產權可合理地預期會產生重大不利影響。

7.06物業的維護。

(A)保持、保存和保護其業務運作所需的所有材料特性和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況，但普通損耗除外。

(B)對其進行一切必需的修理，並將其續期和更換，但如不這樣做不會合理地預期會產生重大不良影響，則不在此限。

(C)在其設施的操作和維修中使用業內典型的護理標準。

7.07保險的維持。

(A)向並非借款人的聯營公司的財務健全及信譽良好的保險公司提供全面有效及有效的保險，保額為在借款人或適用附屬公司經營的地方擁有類似物業的公司慣常承保的免賠額及承保的風險。

(B)使行政代理人被指定為貸款人的損失收款人或抵押權人、其繼承人和/或受讓人(視其利益而定)，及/或就提供任何抵押品的責任保險或承保範圍的任何此等保險而被指定為其他承保人，並促使任何此等保險的每一提供人在其簽發的一份或多於一份保單上背書，或透過向行政代理人提供的獨立文書，同意在更改或取消任何該等保單或保單前，給予行政代理人三十天(或行政代理人可能同意的較低金額)的事先書面通知。

7.08遵守法律。

(A)遵守所有法律以及任何政府當局施加的所有限制和要求，並取得和保持所有適用的政府當局的所有許可證、許可證、證書、註冊和批准，以開展其目前開展和本協議所設想的業務，但如不這樣做不會產生重大不利影響的情況除外；和

(B)在所有實質性方面遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律，並維持旨在促進和實現遵守這些法律的政策和程序。

7.09圖書和記錄。

(A)保存適當的記錄和賬簿，並按照一貫適用的公認會計原則，對所有涉及貸款方及其附屬公司的資產和業務的財務交易和事項作出全面、真實和正確的分錄。

(B)根據對貸款方及其附屬公司(視情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求，保存這些記錄和帳簿。

7.10檢驗權。允許行政代理和貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用由借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前通知借款人的情況下進行；但條件是：(I)如果發生違約事件，借款人只需支付行政代理在任何財政年度的一次此類訪問和/或檢查的費用，以及(Ii)當發生違約事件時，行政代理和貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，且無需事先通知，費用由借款人承擔。每一貸款人應被允許有該貸款人的代表或獨立承包商陪同行政代理進行本條所述的任何訪問，費用由該貸款人承擔。

7.11收益的使用。在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下，將信貸延期所得資金用於(A)對現有債務進行再融資；以及(B)用於營運資本、資本支出、股份回購、允許收購和其他一般企業用途。

7.12增加子公司。

(A)通知。借款人和/或借款人將立即通知任何子公司的成立或收購。該通知將包括有關組織的管轄權、未償還股權的數量和類別及其所有權(包括與之相關的期權、認股權證、權利或轉換或購買)的信息，以及行政代理可能要求的其他信息。

(B)國內子公司。借款方的國內子公司(非實質性國內子公司除外)將通過簽署和交付擔保人合併協議、擔保協議或行政代理人合理接受的其他安排，以及行政代理人合理要求的其他文件以及決議、組織文件和有利法律意見的副本，以行政代理人合理接受的形式和實質，在形成或收購後九十(90)天內加入本協議項下的擔保人行列。

7.13質押資產。

(A)股權。質押或安排質押：(I)借款人100%的股權；(Ii)每家國內子公司已發行和未償還的股權的100%；以及(Iii)65%(或更大的百分比，以致(A)不會合理地導致未分配的

就美國聯邦所得税而言，該等重大第一層外國附屬公司的收益將被視為給予該重要第一層外國附屬公司的美國母公司的股息，且(B)合理地預期不會對有權投票(按Treas的涵義)的已發行及未償還股權造成任何重大不利税務後果。註冊第1.956-2(C)(2)條)和100%無權投票的已發行和未償還的股權(在Treas的含義內)。註冊第1.956-2(C)(2)節)在任何貸款方直接擁有的每個重要的第一層外國子公司中，在任何情況下都應始終享有第一優先權，為了債務持有人的利益，完善的留置權有利於管理代理，以確保根據抵押品文件承擔的義務(僅限於允許的留置權，如果有)，以及與前述相關的，向行政代理交付(或導致交付)加入協議和行政代理可能要求的其他文件，包括為完善此類留置權而提交的任何文件和交付(除其他事項外，未註明日期的轉讓權)、組織文件、決議和律師的有利意見，其形式、內容和範圍均合理地令行政代理滿意。該等質押權益及與此相關的交付將會迅速提供，但就截止日期後成立或收購的附屬公司的股權而言，無論如何，就境內附屬公司而言，在成立或收購後九十(90)天內；就境外附屬公司而言，無論如何在成立、收購或以其他方式成為重要的一級境外附屬公司的九十天內提供。

(B)其他非土地財產。使每一貸款方的所有個人財產(除外財產除外)在任何時候都處於優先地位(受允許留置權的約束)，為了義務持有人的利益，完善有利於管理代理的留置權，確保根據附屬文件承擔的義務(受允許留置權的約束)，並向管理代理提交行政代理可能合理要求的其他文件，包括完善此類留置權、組織文件、決議和律師對該人的有利意見所需的文件和交付，所有這些文件的形式、內容和範圍都合理地令管理代理滿意。對動產的這種留置權和與之相關的交付將迅速提供，但如果是在關閉日期後成立或收購的子公司，無論如何都要在成立或收購後30天內提供。

7.14制裁。借款人不得直接或間接使用任何信用延期的收益，或將該收益貸款、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，以資助在融資時是制裁對象的指定司法管轄區內的任何個人或實體的活動或業務，或以任何其他方式導致參與交易的任何個人或實體違反制裁，無論是作為貸款人、安排人、行政代理、信用證發行商、擺動額度貸款人或其他。

第八條

消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務仍未償還或未履行，或任何信用證仍未履行，任何貸款方不得、也不得允許任何子公司直接或間接：

8.01留置權。對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)擔保本協議項下貸款義務的留置權，包括保證違約貸款人的債務的現金抵押品和其他向信用證出票人和擺動額度貸款人擔保的充分擔保；

(B)根據互換合同或金庫管理協議對貸款人或其任何關聯公司留置權，但僅限於(I)該互換合同下的義務或

根據第8.03節允許簽訂《金庫管理協議》，(Ii)此類留置權與擔保貸款義務的抵押品相同，以及(Iii)此類互換合同或《金庫管理協議》項下的義務，且貸款義務在作為此類留置權標的的抵押品中享有同等權益(符合第9.03節的規定)；

(C)在本協議日期存在並列於附表8.01的留置權，以及其任何續期或延期，但所涵蓋的財產不得增加；

(D)尚未到期或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序對尚未到期的税款、評税或政府收費或徵費進行留置權(根據《國際會計準則》施加的留置權除外)，前提是按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；

(E)房東的法定留置權和承運人、倉庫保管員、機械師、物料工和供應商的留置權以及法律規定的或根據在正常業務過程中產生的習慣保留或保留所有權規定的其他留置權，但此類留置權只保證未逾期90天以上的款項，或逾期90天以上的款項正在通過已根據公認會計準則確定的適當準備金的適當程序真誠地提出異議；

(F)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，但僱員補償辦法規定的任何留置權除外；

(G)保證履行投標、貿易合同、許可證和租賃(債務除外)、法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質義務的保證金；

(H)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，其總量不是很大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成重大幹擾；

(I)就不構成第9.01(H)節所指違約事件的款項(或與該等判決有關的上訴或其他擔保保證金)的付款保障判決的留置權；

(J)第8.03(E)節所允許的擔保債務的留置權；但條件是：(I)這種留置權在任何時候都不會拖累任何財產，而不是由這種債務提供資金的財產，以及(Ii)這種留置權在取得財產的同時或之後的一百八十天內附加在該財產上；

(K)授予他人的許可證、再許可、租賃或再租賃，不得在任何實質性方面幹擾借款人或任何附屬公司的業務；

(L)出租人在本協議允許的租約項下的任何所有權權益，以及因UCC融資報表(或在外國司法管轄區的同等備案、登記或協議)而產生的留置權；

(M)在第8.02節允許的回購協議中的投資中被視為存在的留置權；

(N)以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的正常和習慣抵銷權；

(O)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條對託收過程中的物品產生的留置權；

(P)因對任何不動產啟動任何徵用權、判決或類似程序而產生的不動產留置權；

(Q)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；和

(R)保證負債(負債除外)的其他留置權，但在任何時間未清償的負債總額不超過500萬美元。

8.02投資。進行任何投資，但以下情況除外：

(A)現金或現金等價物形式的投資；

(B)截至截止日期存在並列於附表8.02的投資(包括對外國子公司的投資)及其延期和續展；

(C)對作為國內貸款方的任何人的投資，但如果是來自外國子公司的貸款或墊款，則此類貸款或墊款應以行政代理合理接受的方式和程度排在貸款義務之前；

(D)借款人及其國內子公司在截止日期後對外國子公司的投資總額，在任何12個月期間不得超過2,000萬美元，或自截止日期起不超過5,000萬美元；

(E)外國子公司對其他外國子公司的投資；

(F)為防止或限制損失，在合理必要的範圍內，從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的、為防止或限制損失而合理需要的、屬於應收賬款或應收票據性質的信貸展期的投資，以及從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資；

(G)第8.03節允許的擔保；

(H)允許的收購；

(I)向借款人或任何附屬公司的僱員提供貸款及墊款，以支付在通常業務運作中可予償還的開支，而在任何未償還的時間，貸款及墊款總額不得超過$500萬；

(J)由根據第8.05節允許的處置所收到的非現金部分的對價組成的投資；

(K)投資包括：(I)第8.03(D)和(Ii)節所準許的互換合約；及(Ii)與準許可轉換債務有關的準許債券對衝交易及準許認股權證交易；

(L)在構成投資的範圍內，為附屬公司的賬户簽發信用證；及

(M)上述條款未予考慮的性質的投資，在任何時間未償還的總金額不得超過2,500萬美元。

8.03負債。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)貸款文件項下的債務；

(B)附表8.03所列的債務，以及該等債務的續期、再融資及延期；但(I)在該等續期、再融資或延期時，該等債務的款額並無增加，但所增加的款額須相等於與該等再融資有關而支付的合理溢價或其他合理款額，以及合理招致的費用及開支，以及相等於根據該等債務而未動用的任何現有承擔的款額；及。(Ii)該等續期、再融資或延期的實質條款，對貸款方及其附屬公司並無實質上較正予續期、再融資或延期的債務的條款為差；。

(C)第8.02節允許的公司間債務；

(D)根據任何掉期合約而存在或產生的義務(或有或有)，但(I)該等責任是(或曾經是)由該人在通常業務運作中訂立的，目的是直接減輕與該人所持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或與該人所發行證券的價值變動有關的風險，而非為投機或“市場觀點”的目的；及。(Ii)該等掉期合約並無載有任何條文，免除非違約方就尚未完成的交易向違約方付款的責任；。

(E)此後為購買固定資產而招致的購入款項債務(包括與資本租賃或合成租賃有關的債務)，以及該等債務的續期、再融資和展期，但(I)所有該等債務的未償還本金總額在任何一次未償還時不得超過$1000萬；及(Ii)該等債務在發生時不得超過所融資資產的購買價格；

(F)在本協議所允許的收購和處置方面，與以賣方和買方為受益人的習慣賠償義務有關的或有負債；

(G)與經許可的收購有關的遞延購進價格債務(包括盈利付款)；

(H)與根據本條例準許的收購有關而取得或承擔的債務，但(I)該等債務並非與該項收購有關或並非因預期該項收購而招致，及(Ii)在緊接該項收購生效之前或之後，並不存在任何失責或失責事件；

(I)原始(或名義上)本金總額不超過2.5億美元的無抵押許可可轉換債務，以及與此相關的許可債券對衝交易和許可認股權證交易；但(I)在緊接其臨時生效之前或之後，不得存在任何違約或違約事件，及(Ii)借款人應提交一份由負責人員出具的格式和細節合理令行政代理人滿意的證書，以確認前述內容，並在其以臨時形式生效後證明其遵守財務契諾；

(J)借款人因借款而欠下的本金總額不超過1.5億美元的無抵押債務，但條件是：(I)在緊接該債務形式生效之前或之後，不會出現任何失責或失責事件；。(Ii)借款人須遞交一份由主管人員發出的證明書，其格式及細節須令行政代理人合理地滿意，以確認前述事項，並在該等財務契諾以形式形式生效後，顯示該等財務契諾已獲遵守；及。(Iii)該等債務的契諾、條款及條件在任何具關鍵性的方面不得比該等契諾、條款及條件更具約束力；。

(K)關於本第8.03節允許的債務的擔保；

(L)依據在正常業務過程中招致的任何履約義務、保證義務、法定義務、上訴保證義務或類似義務而當作存在的債務；

(M)因銀行或其他財務機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債項，而該支票、匯票或類似票據在正常業務運作中以不足的資金支取，但該項債項須在產生後5個營業日內消除；

(N)保險公司(或其融資關聯公司)因籌措保險費而招致的債務；但所有該等債務的總和不得超過該等未付保險費的總額；

(O)上文未指明的其他債項，但在任何未清償時間，該等債項的本金總額不得超過1,000萬美元。

8.04根本性變化。與另一人合併、解散、清算或合併，但只要違約事件不存在或不會由此導致，(A)借款人可與其任何子公司合併或合併，只要借款人是繼續或尚存的人，(B)任何子公司可與任何其他附屬公司合併或合併，但條件是如果借款方是該交易的一方，則繼續或尚存的人是貸款方，(C)除上文(A)款另有規定外，借款人或任何附屬公司可就準許收購事項與任何其他人士合併，惟如借款人為獲準收購事項的一方，則借款人為繼續或尚存人士，及(D)任何附屬公司可隨時解散、清盤或清盤其事務，惟該等解散、清盤或清盤(視何者適用而定)不能合理地預期會產生重大不利影響。

8.05處置。作出任何處置，除非(I)與此相關而支付的代價的至少75%為與交易完成同時支付的現金或現金等價物，且總代價的金額不得低於被處置財產的公平市場價值；(Ii)如果該交易是售後回租交易，則該交易不受本協議禁止；(Iii)該交易不涉及出售或以其他方式處置任何附屬公司的少數股權，(Iv)此類交易不涉及出售或以其他方式處置應收款，但在本第8.05節所允許的交易中同時處置的其他財產所擁有或歸屬的應收款除外，(V)在緊接其臨時生效之前或之後，不應存在任何違約或違約事件，(Vi)此類處置連同最近12個月期間的所有其他處置，都不會涉及財產或業務單位在最近12個月期間產生的綜合EBITDA超過20%，(Vii)不存在此類處置，連同最近過去12個月期間的所有其他處置，借款人應已向行政代理遞交一份備考合規證書，提供有關未來12個月期間綜合EBITDA的詳細資料，以及(Viii)在最近12個月期間產生超過1,000萬美元綜合EBITDA的任何財產或業務單位的任何處置或一系列相關處置，將導致最近過去12個月期間的綜合EBITDA低於1億美元, 確認上述條件，並證明在借款人根據第7.01(A)或(B)節規定提交財務報表的最近四個會計季度結束時，遵守第8.11節規定的財務契約，並在按形式實施處置之後。

8.06限制支付。直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，或因此而產生任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：

(A)每一附屬公司均可向擁有該附屬公司股權的人士申報及作出有限制的付款，按其各自所持的受限制付款所涉及的股權類別按比例計算；

(B)借款人及其附屬公司可宣佈和支付股息或其他分派，僅用於支付該人的普通股權益

(C)借款人可就與此有關的準許可轉換債務、準許債券對衝交易及準許認股權證交易作出規定的付款；及

(D)借款人可申報及支付其他受限制付款；但(I)在緊接其生效之前或之後，不會出現任何違約或違約事件；及(Ii)如果綜合槓桿率(在實施受限制付款後按預計計算)大於3.50：1.0，則根據第8.06(D)條在任何十二(12)個月期間內支付的所有受限制付款總額不得超過50,000,000美元。

儘管上文或其他地方有任何相反規定，本協議並不禁止、限制或限制以下各項的訂立(包括任何相關溢價的支付)、履行其項下的責任(包括任何利息支付)、轉換、行使、回購、贖回、結算或提前終止或註銷(不論全部或部分，幷包括以淨額結算或抵銷的方式)、任何準許可轉換債務、任何準許債券對衝交易及任何準許認股權證交易。

8.07業務性質的改變。從事與借款人及其附屬公司於結算日所經營的業務有重大不同的任何重大業務，或與此有重大關聯或附帶的任何業務。

8.08與關聯公司和內部人士的交易；管理費。

與上述人士的任何高級職員、董事或關聯公司訂立或允許存在任何交易或一系列交易，但下列交易除外：(I)第8.02節、第8.03節、第8.04節、第8.05節或第8.06節明確允許的貸款方之間的公司間交易；(Ii)高級職員和董事費用的正常和合理補償和償還；以及(Iii)除本協議另有明確限制外，在有關人士的正常業務過程中按實質上對該人士有利的條款及條件進行的其他交易，而該等條款及條件對該人士在與高級職員、董事或聯屬公司以外的人士進行類似的公平交易時同樣有利。

8.09繁重的協議。訂立或允許存在下列任何合同義務：(A)妨礙或限制任何此等人士(I)向任何貸款方作出有限制的付款，(Ii)向任何貸款方支付任何債務或其他義務，(Iii)向任何貸款方提供貸款或墊款，(Iv)將其任何財產轉讓給任何借款方，(V)根據貸款文件或其任何續期、再融資、交換、退款或延期質押其財產，或(Vi)根據貸款文件或其任何續期、再融資、交換、退款或延期作為貸款方，除非(就上文第(I)-(V)款所述的任何事項而言)：(1)本協議和其他貸款文件，(2)根據第8.03(E)節產生的管理債務的任何文件或文書，但其中所載的任何此類限制僅涉及與之相關的一項或多項資產，(3)任何許可留置權或任何管轄任何許可留置權的文件或文書，但其中所載的任何該等限制只涉及受該等準許留置權所限制的一項或多項資產，或(4)任何協議所載的與出售第8.05節所準許的任何財產有關的慣常限制及條件，以待該等出售完成，或(B)要求就任何義務給予任何擔保，而該等財產是作為該等義務的保證而給予的。

8.10收益的使用。直接或間接使用任何信貸延期的收益：

(A)立即、附帶或最終購買或攜帶保證金股票(U規例所指的)，或為購買或攜帶保證金股票而向他人提供信貸，或退還原先為此目的而招致的債務；

(B)為任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金，而該等活動或業務在提供資金時是制裁的標的，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，不論是作為貸款人、安排人、行政代理、信用證發行者、週轉額度貸款人或其他身份)違反制裁，或為任何該等目的而借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體提供該等收益；

(C)違反美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區其他類似反腐敗法律的任何目的。

8.11金融契約。

(A)綜合利息覆蓋率。截至每個財政季度末，綜合利息覆蓋率將不低於3.00：1.0。

(B)綜合槓桿率。截至任何會計季度末，綜合槓桿率將不高於3.75：1.0；如果發生合格收購，則對於緊隨該合格收購之後的四(4)個會計季度(包括完成該合格收購的會計季度)(該增長期，即“槓桿增長期”)，上述比率應提高至4.25：1.0；此外，(I)在緊接每一加槓桿期間之後的至少兩(2)個財政季度內，在根據前一但書實施另一加槓桿期間之前，截至該財政季度末的綜合槓桿率不得大於3.75：1.0，(Ii)在本協議期間不得有超過兩(2)個加槓桿期間，及(Iii)加槓桿期間僅適用於為確定是否符合本第8.11(B)條的目的而計算綜合槓桿率。

8.12組織文件；會計年度；法定名稱、成立國家和實體形式。

(A)以對貸款人有重大不利的方式修改、修改或更改其組織文件。

(B)更改其財政年度。

(C)在未提前十(10)天書面通知管理代理的情況下，更改其名稱、組成狀態或組織形式。

8.13子公司的所有權。儘管本協議有任何其他相反的規定，(A)允許任何人(借款人或任何全資子公司除外)擁有任何子公司的任何股權，但在適用法律要求符合董事資格或滿足適用法律關於外國子公司股權所有權的其他要求的情況下除外，或(B)允許任何子公司發行或發行任何優先股權益的股份。

第九條

違約事件和補救措施

9.01違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(A)不付款。任何貸款方未能(I)在本合同規定的時間內支付任何貸款本金或任何信用證義務的本金，或(Ii)在其到期後五天內支付任何貸款或任何信用證義務的任何利息或本合同項下到期的任何費用，或(Iii)在其到期後五天內支付根據本合同或任何其他貸款單據應支付的任何其他金額；或

(B)具體契諾。

(I)任何貸款方未能履行或遵守第7.01節或第7.02節中的任何條款、契諾或協議，且該違約持續15天；或

(Ii)任何貸款方未能履行或遵守第7.03(A)、7.05(A)、7.10或7.11條或第VIII條中的任何條款、契諾或協議；或

(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)項中規定)，且該不履行持續30天；或

(D)申述及保證。本合同中任何貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與此相關或與之相關的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，在任何重要方面均屬虛假或誤導；或

(E)交叉違約。(I)借款人或其任何附屬公司未能就任何重大債務在到期時(不論是以預定到期日、規定的預付款、提速付款、要求付款或其他方式)付款；(Ii)借款人或其任何附屬公司沒有遵守或履行與任何重大債項有關的任何其他協議或條件，或任何證明、保證或與該重大債項有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件的發生，而失責或其他事件的後果是導致該重大債項的一名或多於一名持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)在有需要時發出通知而導致該等重大債項被追索或到期到期，或被(自動或以其他方式)購回、預付、失敗或贖回，或在聲明的到期日之前回購、預付、擊敗或贖回這類重大債務的要約；(Iii)任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)借款人或其任何附屬公司在該掉期合約下發生任何失責事件，借款人或其任何附屬公司是違約方(按該掉期合約界定)；或(B)該掉期合約下借款人或其任何附屬公司是受影響一方(按該定義)的任何終止事件，而在任何一種情況下，借款人或該附屬公司因該等事件而欠下的掉期終止價值超過$15,000, 或(Iv)在任何準許債券對衝交易或準許認股權證交易項下，因借款人或其任何附屬公司為違約方的任何失責事件而導致的提前終止日期(按該等交易的定義)，而借款人或該附屬公司因此而欠下的終止價值合計超過$15,000,000；或

(F)破產法律程序等借款人或其任何附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、修復人或類似的高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復康人或類似的高級人員是在沒有該等人的申請或同意的情況下獲委任的，而該項委任在未獲解除或暫緩執行的情況下持續六十個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何該人或其財產的全部或任何重要部分有關的法律程序，均未經該人同意而提起，且

在未被解僱或未被扣留的情況下繼續60個歷日，或在任何該等法律程序中登錄濟助令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)借款人或其任何附屬公司變得無能力或以書面承認其無能力或在債項到期時一般不能清償，或。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序文件已針對任何該等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收，而在發出或徵收後30天內仍未獲發還、騰出或完全擔保；或。

(H)判決。借款人或其任何附屬公司被判敗訴(I)一項或多於一項最終判決或命令，以支付總額超過$15,000,000的款項(就所有該等判決或命令而言)(以獨立第三方保險所不承保的範圍為限，而保險人已獲通知該項申索，且沒有就承保範圍提出異議)，或(Ii)任何一項或多於一項非金錢的最終判決具有或可合理地預期會有重大不利影響，而在任何一種情況下，(A)任何債權人已就該判決或命令展開強制執行法律程序，或(B)在連續十天的期間內，由於未決上訴或其他原因，暫停執行判決的決定不再有效；或

(I)ERISA。(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已經或將合理地預期會導致一方或多方貸款方根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的總金額超過15,000,000美元的負債，或(Ii)一個或多個貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能支付就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條承擔的提款責任而到期的任何分期付款，總金額超過15,000,000美元；或

(J)貸款文件無效。任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許的或根據本協議明確允許的或完全清償所有貸款義務以外的任何原因，不再具有全部效力和作用，或不再對由此產生的留置權的任何實質性部分產生影響；或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱要撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或

(K)控制權的變更。如果發生任何控制權的變更。

9.02違約時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)宣佈每一貸款人作出貸款的承諾以及信用證發放人終止信用證展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人在此明示免除所有該等款項；

(C)要求借款人將信用證債務以現金抵押(金額等於當時的未償還金額)；以及

(D)代表自身、貸款人和信用證出票人行使其、貸款人和信用證出票人根據貸款單據或準據法或按衡平法享有的一切權利和補救辦法；

然而，一旦根據美國《破產法》向借款人發出了實際或被視為已登記的救濟令，則每個貸款人發放貸款的義務和信用證發放人進行信用證延期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務將自動生效，在每種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

9.03資金運用情況。在行使第9.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第9.02節的但書規定已自動要求對信用證債務進行現金抵押之後)，根據第2.14節和第2.15節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人和擔保代理人的律師的費用、收費和支出，以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人和擔保代理人以其身份的那部分債務；

第二，支付構成向貸款人和信用證出票人支付的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括向貸款人和信用證出票人支付的律師的費用、費用和付款以及根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人和信用證出票人支付第二款所述的金額；

第三，在第8.03(D)節允許的範圍內，支付構成應計和未付信用證費用和貸款利息以及信用證借款和費用、保費和預定定期付款的債務的部分，以及根據借款人或其任何子公司與在訂立該互換合同時是貸款人或其附屬公司的任何人之間的互換合同而到期的任何應計利息(在該互換合同的情況下，貸款人的關聯公司)和信用證出票人按本條款第三款所述的各自金額比例持有；

第四，(A)支付構成貸款和信用證借款未付本金的那部分債務，(B)支付根據借款人或其任何子公司與在訂立該互換合同時是貸款人或其附屬公司的任何人之間的掉期合同到期的破損、終止或其他付款及其應計利息，只要該掉期合同是第8.03(D)節所允許的，(C)支付借款人或其任何子公司與貸款人的任何貸款人或任何關聯公司之間的任何《金庫管理協議》項下的到期金額；及(D)將信用證債務中未提取的總金額構成的部分現金抵押給貸款人(在此類互換合同和金庫管理協議的情況下，則為貸款人的關聯方)和出借人按比例按本條款第四款所述的各自持有的金額進行抵押；和

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。

根據第2.03(C)款和第2.14款的規定，根據上述第四款規定，用於兑現信用證未支取總金額的金額應用於支付信用證項下的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。對任何擔保人的被排除的互換債務不得用從該擔保人或其資產收到的金額支付，但應適當調整

關於其他貸款方的付款，以保留對本節中其他規定的債務的分配。

第十條

行政代理和抵押代理

10.01行政代理和附屬代理的任命和授權。

(A)每一貸款人和信用證出票人在此不可撤銷地指定、指定和授權美國銀行代表其作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取根據本協議或其條款授予行政代理的行動和行使權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為行政代理、可持續性結構代理、貸款人和信用證出票人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用的“代理人”一詞，指的是行政代理人或可持續性結構代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(B)每一貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權抵押品代理人根據本協議和每份抵押品文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議或任何抵押品文件的條款明確授予它的權力和履行其職責，以及行使本協議或任何抵押品文件的條款明確授予它的權力，以及合理附帶的權力。儘管本協議其他地方或任何抵押品文件中包含任何相反的規定，抵押品代理人不應承擔任何職責或責任，但本協議或其中明確規定的除外，抵押品代理人也不與任何貸款人或參與者具有或被視為具有任何信託關係，任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或債務不得解讀為本協議或任何抵押品文件或以其他方式對抵押品代理人不利。在不限制前述句子的一般性的情況下，本文和抵押品文件(或任何類似術語)中提及抵押品代理人的術語“代理人”的使用，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語僅作為一種市場習慣使用，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。抵押品代理人應就任何抵押品和抵押品文件代表貸款人行事, 抵押品代理人應享有以下所有利益和豁免：(I)在貸款文件中就抵押品代理人就任何抵押品或抵押品文件所採取的任何行為或遭受的任何不作為而向行政代理人提供的利益和豁免權，如同該等貸款文件中所使用的“行政代理人”一詞完全包括抵押品代理人就該等作為或不作為而享有的所有利益和豁免權；以及(Ii)在本文中或在抵押品文件中關於抵押品代理人的額外規定。

10.02作為貸款人的權利。在本協議項下擔任行政代理的人和在本協議下作為可持續性結構代理提供服務的人(如果是貸款人)應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，就好像它不是行政代理或可持續性結構代理(視情況而定)一樣。除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括擔任行政代理或可持續性結構代理(如適用)的個人身份。該人士及其聯營公司可接受存款、借出款項、持有證券、以任何其他顧問身分擔任財務顧問，以及一般從事任何種類的銀行、信託、金融、顧問、承銷或其他業務。

與借款人或其任何附屬公司或其他關聯公司保持聯繫，猶如該人不是本合同項下的行政代理一樣，並且沒有責任就此向貸款人負責，或就此向貸款人發出通知或得到貸款人的同意。

10.03免責條款。

(A)行政代理人、可持續發展結構代理人或其關聯方不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外，且他們在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理、可持續結構代理及其關聯方：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的責任，但此處明確規定的或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌情權利和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

(Iii)不承擔任何義務或責任向任何貸款人或信用證發行人披露傳達給行政代理人、可持續結構代理人、任何安排人或其任何關聯方以任何身份向貸款人或信用證發行人披露的、與任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件或信譽有關的信用或其他信息，但行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外。

(B)行政代理人或其任何關聯方對行政代理人根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或不採取的任何行動，或因此(I)經所需貸款人(或行政代理人真誠地相信需要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或不採取的任何行動，概不負責，在第11.01節和第9.02節)或(Ii)節規定的情況下，如果有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為。除非貸款方、貸款人或信用證發行人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。

(C)行政代理或其任何關聯方對任何貸款人或參與者或任何其他人均無責任或義務確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的內容交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或聲稱由抵押品文件設定的任何留置權的設定、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)

滿足第五條或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

10.04由管理代理提供的可靠性。行政代理應有權依賴並應在依賴中受到充分保護，且不會因依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或信用證開具人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或信用證出票人的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。為確定是否符合第5.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意, 本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每份文件或其他事項，除非行政代理在規定其反對意見的建議截止日期前收到貸款人的通知。

10.05職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

10.06行政代理辭職。

(A)行政代理可隨時向貸款人、信用證出票人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由規定的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早的日期)(“辭職生效日期”)接受了這種任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和信用證發放人任命符合上述資格的繼任行政代理人；但在任何情況下，任何繼任行政代理人都不是違約的貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果擔任行政代理人的人根據其定義第(D)款是違約貸款人，則所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該行政代理人的職務，並在

與借款人協商，指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在三十(30)天(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)內接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視何者適用而定)起，(I)退任或被撤職的行政代理人須解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責及義務(但如行政代理人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保，則退任或被免任的行政代理人應繼續持有該等抵押品保證，直至委任繼任的行政代理人為止)及(B)除任何彌償款項或當時欠退任或被免職的行政代理人的其他款項外，由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由各貸款人和信用證出票人直接作出，直至所要求的貸款人按照本節以上規定指定繼任管理代理的時間(如有)為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(第3.01(F)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人索要賠償金或其他款項的權利除外), 退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定予以解除的話)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或免職後，本條和第11.04節的規定應繼續有效，以利於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方就他們中的任何一方採取或未採取的任何行動(A)在退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間和(B)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，包括但不限於：(1)作為抵押品代理人或以其他方式代表任何債務持有人持有任何抵押品證券；及(2)就與將該機構轉讓給任何繼任行政代理人而採取的任何行動。

(D)根據本節的規定，美國銀行作為行政代理的任何辭職或撤職也應構成其作為抵押品代理、信用證發行方和擺動額度貸款人的辭職。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它應保留開證人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或承擔風險的權利。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與的權利。借款人在本合同項下指定繼任者時(在任何情況下，繼任者應為違約貸款人以外的貸款人)，(I)該繼任者將繼承並被賦予退役抵押品代理人、信用證發行者或擺動額度貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)卸任抵押品代理人、信用證發行者和擺動額度貸款人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下各自的所有職責和義務，和(Iii)繼任的信用證發行人應簽發信用證，以取代在該繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出令即將退職的信用證發票人滿意的其他安排，以有效地承擔即將退職的信用證發票人對該等信用證的義務。

10.07不依賴行政代理、可持續發展結構代理和其他貸款人。每一貸款人和信用證發行人明確承認，行政代理、可持續性結構設計代理或任何安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理、可持續結構設計代理或任何安排人此後採取的任何行為，包括同意和接受任何貸款方或其任何關聯公司的任何轉讓或審查，不得被視為構成行政代理、可持續結構設計代理或任何安排人就任何事項向任何貸款人或信用證發行人作出的任何陳述或保證，包括行政代理、可持續結構設計代理或任何安排人，可持續發展結構代理或任何安排者已披露其(或其關聯方)所擁有的重要信息。各貸款人和信用證發行人向行政代理人、可持續發展結構代理人和各安排人表明，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理人、可持續結構代理人、任何安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的信用分析、評估和調查。並自行決定訂立本協議，並向本協議項下的借款人提供信貸。每一貸款人和信用證簽發人也承認，它將獨立地和不依賴於行政代理、可持續性結構代理、任何安排者, 任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其不時認為適當的文件及資料，在根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動時，繼續作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。每一貸款人和信用證出票人聲明並保證：(I)貸款文件規定了商業借貸便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或信用證出票人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該出借人或信用證出票人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具。各貸款人和信用證發行人同意不提出違反前述規定的索賠。每一貸款人和信用證出票人聲明並保證，其在作出、獲得和/或持有商業貸款和提供適用於該貸款人或該信用證出票人的本合同所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、獲得和/或持有該商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使自由裁量權的人在發放、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

10.08無其他職責。儘管本協議有任何相反規定，任何賬簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或聯合代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、抵押品代理、安排人、貸款人或本協議項下信用證發行人的身份(如適用)除外。

10.09行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)應通過幹預或其他方式，有權並有權：

(A)就所欠和未付的貸款、信用證債務和貸款文件項下產生的所有其他債務的本金和利息的全部金額提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件

為了使貸款人、信用證出票人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人、信用證出票人和行政代理人根據第2.03(I)和(J)、2.09和11.04條應支付的所有其他款項)在該司法程序中得到允許；以及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和信用證出票人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和信用證出票人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09和11.04節應由行政代理人支付的任何其他款項。

本合同所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或信用證出票人授權、同意、接受或採納影響任何貸款人或信用證出票人義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何出借人或信用證出票人的索賠或在任何此類訴訟中進行表決。

10.10抵押品和擔保事項。

(A)每一貸款人和信用證簽發人根據其選擇和酌情決定，不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理：

(I)解除對根據任何貸款文件授予任何代理人或由任何代理人持有的任何財產的留置權：(I)在循環終止日期，(Ii)作為根據本合同或根據任何其他貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與任何其他貸款文件下的任何出售或其他處置有關的部分或將出售或以其他方式處置的財產，或(Iii)經所需貸款人根據第11.01節以書面形式批准、授權或批准的；

(Ii)將根據貸款文件授予任何代理人或由任何代理人持有的任何財產的任何留置權從屬於第8.01(J)節允許的該等財產的任何留置權的持有人；及

(3)如果任何擔保人因貸款文件允許的交易而不再是子公司，則解除該擔保人的擔保義務。

(A)應行政代理人或抵押代理人的要求，所要求的貸款人應在任何時候以書面形式確認抵押代理人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，行政代理人有權根據本第10.10節免除任何擔保人在擔保下的義務。在本第10.10節規定的每種情況下，行政代理和抵押品代理(視情況而定)將根據貸款文件的條款和本第10.10節的規定，由借款人承擔費用，執行並向適用的貸款方提交貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從轉讓和擔保文件下授予的擔保權益中解除，或解除擔保人在擔保下的義務，在每一種情況下，均應符合貸款文件和本第10.10節的條款。

10.11借款人的指定。貸款各方特此指定借款人為本協議、其他貸款文件以及與本協議相關的所有其他文件和電子平臺的所有目的作為其代理人，並同意：(A)借款人可

(B)行政代理、信用證發放人或貸款人向借款人交付的任何通知或通訊應被視為已送達各借款方，(C)行政代理、信用證發放人或貸款人可接受借款人代表各貸款方簽署的任何文件、授權書、文書或協議，並被允許依賴該等文件、授權文件或協議。

10.12 ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為每個代理人、每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免產生疑問，向任何貸款方或為任何貸款方的利益，至少有一項以下事項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(3)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議符合第84-14號第I部分(B)至(G)節的要求，和(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第84-14條第一部分(A)項的要求；或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)中的第(Iv)款提供另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為每一代理人、每一安排人及其各自的關聯方的利益作出陳述和擔保，而不是，為了避免對任何貸款方或為任何貸款方的利益產生懷疑，任何代理人、任何安排人或他們各自的任何關聯公司都不是參與該貸款人進入、參與、管理和履行貸款的貸款人資產的受信人，

信貸、承諾和本協議(包括任何代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

10.13追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方各自同意應要求立即向行政代理償還該貸款人接受方以如此收到的貨幣的可撤銷金額，包括利息，自其收到該可撤銷金額之日起至但不包括向行政代理付款之日起的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方錯誤地為另一方所欠債務支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知各貸款人接受方。

第十一條

其他

11.01修訂等除下文明確規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)和借款人或適用貸方(視情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效。每項免責或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但是：

(A)未經直接受其影響的每一貸款人書面同意(未經所需貸款人同意，其同意即為充分)，上述任何修訂、豁免或同意(不論其性質如何)均屬無效：

(I)在未經貸款人書面同意的情況下，延長或增加貸款人的承諾(或恢復根據第9.02節終止的任何承諾)(應理解並同意，放棄第5.02節規定的任何條件，或放棄任何違約或違約事件，或強制減少承諾，不被視為延長或增加任何貸款人的承諾)；

(Ii)推遲本協定或任何其他貸款文件確定的任何向貸款人(或任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他款項的日期(強制性預付款除外)，或對本協議或任何其他貸款文件項下承諾的任何預定減少，而未經有權收到此類付款或其承諾將被減少的每一貸款人的書面同意；

減少任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或任何根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，而無需得到有權獲得該金額的每一貸款人的書面同意；但是，(A)只需得到所需貸款人的同意，即可(1)修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(2)修改本協議項下的任何財務契約(或使用的任何定義的術語

其中)即使此類修改的效果將是降低任何貸款或信用證借款的利率或降低本協議項下應支付的任何費用，以及(B)為了實施任何ESG修正案，本協議和其他貸款文件可根據第2.16節進行修改，僅需徵得借款人、可持續發展結構代理和所需貸款人的同意；

(四)未經各貸款人書面同意，擅自更改第2.12(A)、2.13或9.03款，直接或不利地受其影響；

(V)未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，更改第11.01條的任何規定或“所需貸款人”的定義；

(6)未經其債務以此類抵押品作擔保的每一貸款人的書面同意，解除所有或基本上所有抵押品；

(Vii)未經每一貸款人同意而免除借款人的責任，或者，除非與第8.04節或第8.05節允許的交易有關，否則在未經其義務受擔保的每一貸款人書面同意的情況下免除全部或基本上所有擔保價值，但根據第10.10節允許免除的範圍除外(在這種情況下，該項免除可由單獨行事的行政代理作出)；或

(Viii)(A)除非與根據美國破產法進行的任何債務人佔有融資有關，否則未經直接受其影響的每一貸款人書面同意，將對任何其他債務的債務從屬於或訂立具有從屬效力的任何修訂、放棄或同意，或(B)除非與根據美國破產法或第10.10節所設想的任何債務人佔有融資有關，否則將根據抵押品文件授予的以行政代理人為受益人的留置權從屬於所有或基本上所有抵押品，或訂立具有從屬效力的任何修訂、放棄或同意，未經其債務以此類抵押品作擔保的每一貸款人的書面同意；

(B)除非由信用證出票人簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將開立的任何信用證有關的任何出票人單據；

(C)除非由搖擺線貸款人簽署，否則任何修訂、豁免或同意均不影響該搖擺線貸款人在本協議下的權利或義務；或

(D)除上述要求的貸款人外，除非以書面形式由行政代理簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；

然而，儘管本協議有任何相反的規定，(I)只能由雙方當事人以書面形式修改《收費通知書》或放棄其下的權利或特權，(Ii)違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，可在得到違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(A)任何違約貸款人的承諾不得在未經該貸款人同意的情況下增加或延長，以及(B)任何豁免、放棄或同意均可在未經違約貸款人同意的情況下進行。要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，根據其條款，對任何違約貸款人的影響超過與其他受影響貸款人不成比例的不利影響，應要求該違約貸款人同意，(Iii)每個貸款人有權按其認為合適的方式就影響貸款的任何破產重組計劃投票，並且每個貸款人承認，美國破產法第1126(C)節的規定取代了本文中規定的一致同意條款，以及(Iv)所需的

貸款人應決定是否允許貸款方在破產或破產程序中使用現金抵押品，該決定應對所有貸款人具有約束力。

儘管本協議有任何相反的規定，但經所需貸款人、行政代理和貸款方的書面同意，本協議可被修改：(I)在本協議中增加一個或多個額外的循環信貸或定期貸款安排，並允許信貸和與之相關的所有相關義務和債務的延期，以按比例分享(或在從屬於本協議下現有安排的基礎上)本協議和其他貸款文件的利益，並不時承擔與本協議下現有安排有關的未償義務和責任；以及(Ii)就前述而言，允許：在行政代理認為適當並經所需貸款人批准的情況下，提供此類額外信貸便利的貸款人蔘與任何需要經所需貸款人或本協議項下任何其他數量、百分比或類別的貸款人批准的投票或行動。

11.02通知；有效性；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號或掛號信郵寄，或通過傳真或電子郵件發送，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼進行，如下所示：

(I)如發給任何貸款方、行政代理、信用證出票人或週轉貸款人，則寄往附表11.02上為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)如果是給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼發送(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發出的通知，這些通知可能包含與借款人有關的重要非公開信息)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。

(I)根據電子通信協議(或行政代理全權酌情批准的此類其他程序)，可通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送以及互聯網或內聯網網站)交付或提供本合同項下向行政代理、抵押品代理、貸款人、擺動貸款機構和信用證發放人發出的通知和其他通信；但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人、擺動額度貸款人或信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人、擺動額度貸款人或信用證出票人(視情況而定)已通知行政代理它不能以電子通信方式接收根據該條發出的通知。行政代理、抵押品代理、週轉貸款機構、信用證出票人或借款人均可酌情同意按照下列程序以電子通信方式接受本合同項下的通知和其他通信

但此種程序的批准可僅限於特定的通知或來文。

(Ii)除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認後視為已收到(如可用，可通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)和(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認時視為已收到(如可用的“要求回執”功能，返回電子郵件地址或其他書面確認)，表明可以進行此類通知或通信，並指明其網站地址；但對於(A)和(B)兩項條款，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)對於借款人、借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，不對任何貸款方、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人負有任何責任，除非該等損失、索賠、損壞、責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對任何貸款方、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。

(D)更改地址等每一貸款方、行政代理、抵押品代理、信用證發行人和擺動額度貸款人均可通過通知其他各方更改其地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址，以便進行本合同項下的通知和其他通信。每一其他貸款人可以通過通知每一貸款方、行政代理、信用證發行人和擺動額度貸款人，更改其地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址，用於本協議項下的通知和其他通信。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可將通知和其他通信發送到的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共借款人信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)行政代理、信用證出票人和貸款人的信賴。行政代理、信用證發放人和貸款人有權依賴並處理據稱由任何貸款方或其代表發出的任何通知(包括但不限於電話或電子通知、貸款通知、信用證申請、貸款預付款通知和週轉額度貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或(Ii)其條款與任何確認的條款不同。貸款各方應賠償行政代理、信用證出票人、每個貸款人及其關聯方因依賴據稱由貸款方或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

11.03無豁免；累積補救；強制執行。

(A)任何貸款人、信用證出票人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本貸款文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第9.02節為所有貸款人和信用證出票人的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理的身份)，(B)信用證出票人或擺動額度貸款人行使本合同及其他貸款文件項下和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以信用證出票人或擺動額度貸款機構的身份，視具體情況而定)，(C)任何貸款人根據第11.08節(受第2.13節條款的約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；並進一步規定，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第9.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

11.04費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。貸款各方應支付(I)行政代理及其附屬公司因辛迪加本協議規定的信貸便利、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免而發生的所有合理的自付費用(包括行政代理的律師的合理費用、收費和支出)，(Ii)信用證發行人因簽發、修改、執行、交付和管理本協議或其規定而產生的所有合理的自付費用(無論據此預期的交易是否應完成)，(Ii)信用證發行人因簽發、修改、續期或延期任何信用證或任何根據信用證付款的要求，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或信用證出票人(包括

與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件有關，或(B)與在本協議項下發放的貸款或信用證項下開具的貸款有關，包括在與此類貸款或信用證相關的任何工作、重組或談判中產生的所有此類自付費用。

(B)貸款當事人的賠償。貸款方應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、每一貸款人、可持續發展結構代理人和信用證發行人，以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受賠方”)，並使每一受賠方免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何受賠方的任何律師的費用、收費和支出)的損害，並應使每一受賠方從可能是任何受賠方僱員的律師的所有費用、時間費用和支出中獲得賠償並使其不受損害。任何受賠方或任何人(包括借款人或任何其他貸款方)因下列原因或與之相關或由於下列原因而對受賠方提出的索賠：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，雙方履行本協議項下或本協議項下各自的義務，或完成本協議或本協議項下的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理(包括第3.01節所述的任何事項)，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括信用證發行人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合信用證條款)，(Iii)借款人或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何財產上或從其上實際或據稱存在或釋放危險材料, 或以任何方式與借款人或任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或任何貸款方提起的，也不論任何受賠人是否為當事人；但上述損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由具有司法管轄權的法院以最終且不可上訴的判決裁定為因該受償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)因任何貸款方就惡意違反其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而向受償方提出的索賠所致，則該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)不得獲得賠償，前提是該借款方已就該索賠獲得了經具有司法管轄權的法院裁定勝訴的最終且不可上訴的判決。

(C)由貸款人償還。如果貸款方因任何原因未能按照本節(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何次級代理)、可持續性結構代理、信用證發行人、Swingline貸款人或前述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理(或任何該等次級代理)、可持續性結構代理、信用證發行者、Swingline貸款人或該等關聯方(視屬何情況而定)支付，該貸款人在該未付款額(包括就該貸款人所聲稱的申索而須支付的任何該等未付款額)中所佔的比例(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時根據每名貸款人在循環風險總額中所佔的份額而釐定)，該等付款將根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時已釐定)而分別支付，但未償還的開支或獲彌償的損失、申索、損害、負債或有關開支(視屬何情況而定)，因行政代理(或任何此類次級代理)、可持續性結構代理、信用證發行方或擺動額度貸款人的身份，或前述任何代表行政代理(或任何此類次級代理)、可持續性結構代理、信用證發行方或擺動額度貸款人的任何關聯方因該等身份而招致或提出的索賠。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得主張，且每一貸款方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期進行的交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)提出任何索賠。以上(B)款所述的賠償對象不對因非預期收件人使用與本協議或其他貸款文件或本協議所述交易相關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，但由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。

(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。

(F)生存。本節中的協議和第11.02(E)節的賠償條款在行政代理、信用證出票人和週轉貸款人辭職、任何貸款人更換、承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

11.05預留付款。如果任何貸款方或其代表向行政代理人、信用證出票人或任何貸款人或行政代理人支付任何款項，信用證出票人或任何貸款人行使其抵銷權，該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效，被宣佈為欺詐性或優惠性，被作廢或被要求(包括根據行政代理人、信用證發行人或該貸款人自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，與任何債務救濟法下的任何程序或其他程序有關，則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生抵銷一樣，以及(B)各貸款人和信用證發行人同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，並自提出要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率為止的利息。貸款人和信用證在前一句第(B)款項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

11.06繼任者和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或其項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節第(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(E)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，在本協議項下或因本協議而被授予管理代理人、信用證發行人和貸款人的相關方)任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個受讓人轉讓其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)項而言，包括參與信用證債務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應受下列條件約束：

(I)最低款額。

(A)如將轉讓貸款人的承諾及當時欠它的有關貸款的全部剩餘款額轉讓，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾額未償還的貸款)，或如該承諾額當時尚未生效，則為轉讓貸款人在每一次此類轉讓的約束下的貸款本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期，就循環融資進行的任何轉讓，不得少於500萬美元。除非管理代理人中的每一人，以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每一此類同意不得被無理拒絕或拖延)；但條件是，對受讓人小組成員的同時分配以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時分配，將被視為單一分配，以確定是否達到了這一最低金額。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議和其他貸款文件項下與所轉讓貸款和/或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(B)(Ii)款不應(A)適用於迴旋額度貸款人關於迴旋額度貸款的權利和義務，或(B)禁止任何貸款人非按比例轉讓其循環承諾(及其相關循環貸款)的全部或部分權利和義務。

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理反對轉讓，否則應被視為同意轉讓(不得無理拒絕或拖延)；

(B)下列轉讓須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延此種同意)

對任何循環承諾的尊重，如果這種轉讓是給不是貸款人的人，而該人就該轉讓所作的承諾、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金作出承諾；

(C)如轉讓增加了受讓人在一份或多份信用證(不論當時是否未清償)項下參與風險的義務，則轉讓須徵得信用證發放人的同意(不得無理拒絕或拖延)；及

(D)就循環貸款進行的任何轉讓均須徵得信用證出票人和週轉貸款人的同意(同意不得無理扣留或延遲)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或成為本條(B)或(C)項所述任何前述人的任何人，或(C)自然人(或為一個或多個自然人或由一個或多個自然人擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益擁有和經營的)。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括在借款人和行政代理同意的情況下，按比例資助先前請求但未由違約貸款人提供資金的貸款的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、信用證發行人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和週轉額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(Vii)在行政代理根據本節第(C)款予以接受和記錄的前提下，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而該項轉讓和承擔項下的出借人，在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如轉讓和承擔涵蓋轉讓出借人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人應停止履行其在本協議下的所有權利和義務

作為本協議的一方，但應繼續享有第3.01、3.04、3.05和11.04節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事的行政代理人(該機構僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時的條款對每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾、本金金額(和利息金額)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲(僅限於關於該貸款人的利息)。

(D)參與。

(I)任何貸款人可在任何時候，在未經借款人或行政代理人同意或通知的情況下，將股份出售給任何人(不包括自然人，或為一個或多個自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司而擁有和經營的自然人、控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的人除外)(每個、“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或週轉額度貸款))；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不論是否有任何參與。

(Ii)貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受其中的要求和限制，包括第3.01(E)節的要求(有一項理解，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售該參與物的出借人))，其程度與其作為出借人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)應遵守第3.06和11.13節的規定，猶如它是本節(B)款下的受讓人一樣，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比從其獲得適用參與的出借人本應有權獲得的付款更多的付款，但在該有權獲得

更高的付款來自參與者獲得適用的參與後發生的法律變更。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和利息金額)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問, 行政代理人(以行政代理人的身份)不負責維護參與者名冊。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括在其一張或多張本票(如有)項下)，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)在轉讓後辭去信用證出票人或擺動額度貸款人的職務。儘管本協議有任何相反規定，但如果美國銀行在任何時候根據上文第(B)款轉讓其所有循環承諾和循環貸款，美國銀行可：(I)在向行政代理、借款人和貸款人發出30天通知後，辭去信用證簽發人的職務；和/或(Ii)在向借款人發出30天通知後，辭去擺動額度貸款人的職務。如果借款人辭去信用證出票人或擺動額度貸款人的職務，則借款人有權從貸款人中指定一名信用證發放人或擺動額度貸款人的繼任者；但條件是：(I)該項指定須經適用的貸款人同意並接受；(Ii)借款人未能指定任何該等繼任者，並不影響美國銀行辭去信用證出票人或擺動額度貸款人的職務(視情況而定)。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它應保留本協議項下信用證出票人在其辭去信用證出票人之日起對所有未付信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)條要求貸款人提供基本利率貸款或以未償還金額承擔風險的權利)。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與的權利。在指定繼任者信用證出票人和/或迴旋貸款機構時, (1)該繼承人應繼承並被賦予退役的信用證出票人或週轉貸款機構(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權和責任；及(2)繼任的信用證出票人應開立信用證，以取代在該等繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。

11.07某些信息的處理；保密。

(A)行政代理、貸款人和信用證發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司、其審計師及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的程度，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，根據第2.01(C)或(Ii)條被邀請成為貸款人的任何符合資格的受讓人在本協議項下的任何權利和義務；(Ii)與貸款方及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)；(G)以保密方式向(I)任何評級機構提供與借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排相關的評級；或(Ii)行政代理、信用證發行方和/或擺動額度貸款人為向貸款人交付借款人材料或通知而使用的任何平臺或其他電子交付服務的提供者, (H)CUSIP服務局或任何類似機構在申請、發佈、發佈和監控與本協議項下提供的信貸安排有關的CUSIP號碼或其他市場識別符時，(I)經借款人同意，或(J)在此類信息(J)因違反本節以外的其他原因而公開的情況下，(K)行政代理、任何貸款人、信用證發行人或其任何關聯公司在非保密基礎上從借款人或(L)以外的來源獲得的信用證是由本合同一方獨立發現或開發的，沒有利用從借款人收到的任何信息或違反本節的條款。

就本節而言，“信息”係指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或信用證發行人在借款人或任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，但在截止日期之後從借款人或任何子公司收到的信息在交付時已明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

(B)行政代理、貸款人和信用證發行人均承認：(A)信息可能包括關於借款方或子公司的重大非公開信息，(B)它已制定了關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)它將根據適用法律，包括美國聯邦和州證券法處理此類重大非公開信息。

(C)貸款方及其關聯公司同意，在未經管理代理事先書面同意的情況下，他們今後不會使用行政代理或任何貸款人或其各自關聯公司的名義發佈任何新聞稿或其他公開披露，或提及本協議或任何貸款文件，除非(且僅限於)法律要求貸款方或該關聯公司這樣做，然後在任何情況下，貸款當事人或該關聯公司在發佈該新聞稿或其他公開披露之前將與其協商。

(D)貸款方同意行政代理或任何貸款方使用貸款方的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協議擬進行的交易有關的習慣廣告材料。

11.08衝刺。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得所需貸款人的事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，現授權各貸款人、信用證出票人及其各自的關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終存款)以及該貸款人在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計)。信用證發放人或任何該等關聯公司向任何貸款方或為該貸款方的信用或賬户支付該貸款方現在或今後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人承擔的任何和所有義務，不論該貸款人、信用證發行人或該關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該貸款方的該等債務可能是或有或未到期的、有擔保的或無擔保的或欠某一分行的，該貸款人或信用證出票人的辦事處或關聯公司不同於持有該存款或對該債務負有債務的分支機構、辦事處或關聯公司；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益而信託持有, (Y)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。各貸款人、信用證發行人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款人、信用證發行方或其各自關聯方根據適用法律可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和信用證簽發人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。儘管有第11.08節的規定，但如果在任何時間，任何貸款人、信用證發行人或其任何關聯公司為借款人或任何其他貸款方開立一個或多個存款賬户，並將聯邦醫療保險和/或醫療補助應收款存入其中，則該人應放棄本條款規定的抵銷權。

11.09利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

11.10整合；有效性。本協議、其他貸款文件，以及與支付給行政代理或信用證發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第5.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議應生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

11.11申述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

11.12可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第11.12節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、信用證發行人或週轉貸款機構(視情況而定)善意確定的那樣，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

11.13更換貸款人。

(A)如果借款人有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或未經同意的貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，且無追索權(按照第11.06節所載的限制，並符合第11.06節所要求的同意)。嚮應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)提供的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和相關貸款文件項下的義務，條件是：

(I)借款人應已向行政代理人支付第11.06(B)節規定的轉讓費用(如有)，除非行政代理人酌情放棄；

(2)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到相當於其貸款和信用證墊款、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05款下的任何款項)的100%的款項；

(Iii)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(4)這種轉讓不與適用法律相牴觸；

(5)如果轉讓是由於貸款人成為非同意貸款人而產生的，則適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

(B)如在此之前，由於貸款人的免除或其他原因，借款人有權要求作出該項轉讓或轉授的情況不再適用，則該貸款人無須作出該項轉讓或轉授。

(C)本協議各方同意：(I)根據本第11.13條所要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行；(Ii)為使轉讓生效而被要求進行轉讓的貸款人不一定是轉讓的一方，並應被視為已同意並受轉讓條款的約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方同意簽署並交付適用貸款人合理要求的證明轉讓的必要文件；此外，任何此類單據均不得由當事人求助或擔保。

(D)即使第11.13款有任何相反規定，(A)在本條款項下，作為信用證出票人的出借人不得隨時被替換，除非有令該出借人滿意的安排(包括提供形式和實質上的備用備用信用證，並由出票人出具，(B)除依照第10.06款的規定外，不得更換作為行政代理人的貸款人。

11.14適用法律；司法管轄權等

(A)適用法律。本協議受伊利諾伊州法律管轄，並根據伊利諾伊州法律進行解釋。

(B)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，或為承認或執行任何判決，每一貸款方都不可撤銷且無條件地將其自身及其財產提交給位於庫克縣的伊利諾伊州法院和該州北部地區的美國地區法院的非排他性管轄權，以及來自其中任何上訴法院的任何上訴法院，且雙方當事人均不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或訴訟的所有索賠均可在該伊利諾伊州法院審理和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或信用證發行人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。每一貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或程序在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

11.15放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

11.16不承擔任何諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，每一貸款方承認並同意，並確認其關聯方的理解：(I)(A)由行政代理、可持續性結構代理、安排方和貸款人及其各自的關聯方提供的關於本協議的安排和其他服務是各借款方及其關聯方與行政代理、可持續性結構代理之間的獨立商業交易，另一方面，(B)貸款各方在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)貸款各方都有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、可持續發展結構代理人、每個安排人和每個貸款人及其各自的每一關聯公司現在和一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、不是、也不會擔任任何貸款方或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人、可持續發展結構代理人、任何安排人、任何貸款人或其各自的任何關聯公司對任何貸款方或其任何關聯公司在本協議所述交易中對任何貸款方或其任何關聯公司負有任何義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(Iii)行政代理, 可持續發展結構代理、可持續發展結構代理和貸款人及其各自的聯營公司可能從事一系列涉及不同於貸款方及其各自聯營公司的權益的交易，行政代理、可持續結構代理、任何安排人或任何貸款人或其各自的任何聯屬公司均無義務向任何貸款方或其任何聯屬公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理、可持續結構代理、安排人、貸款人及其各自的附屬公司就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而提出的任何索賠。

11.17電子執行；電子記錄；對應物。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方、每一行政代理和每一貸款人接受方同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關聯的任何電子簽名應與手冊原件簽名一樣有效並對該人具有約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可對該等

按照合同條款向當事人提供簽名，其程度與人工簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一貸款人接受方可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本合同中有任何相反的規定，行政代理、信用證出票人和擺動放款機構均無義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的前提下，(A)行政代理、信用證出票人和/或放貸機構已同意接受該電子簽名, 行政代理和每一貸款接受方應有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何貸款接受方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實，以及(B)在行政代理或任何貸款接受方的要求下，任何電子簽名應立即由該人工執行的對應人員簽署。

行政代理人、信用證發行人或Swingline貸款人均無責任或責任確定或查詢任何貸款單據或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理人、信用證發行人或擺線貸款人對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)。行政代理、信用證發行人和週轉貸款機構應有權根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發，或使用電子簽名簽名)或任何口頭或電話向其作出的、並被其相信是真實的、經簽署、發送或以其他方式認證的任何通信(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其發起人的要求)，並且不承擔根據本協議或任何其他貸款文件採取行動的責任。

每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)僅基於缺少本協議或此類其他貸款文件的紙質原件而對本協議或任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並且(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理和每一貸款方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。交付或傳輸任何電子簽名。

11.18公司間債務的從屬地位。公司間債務的每個持有人(每個“持有人”)和公司間債務的每個發行人(每個“製造者”)與行政代理和其他債務持有人達成如下協議：

(A)從屬地位。與公司間債務有關的本金、利息、手續費和其他金額的支付明確從屬於債務。

(B)付款。如果違約事件已經發生並仍在繼續，任何製造者不得就公司間債務進行任何付款，持有者也不得接受、索要、收受或接受任何付款。

(C)以信託形式持有的付款。如果任何持有人違反第11.18條的規定，就公司間債務或與公司間債務有關的任何本金或利息或財產的分配收到任何付款或分配，則此類付款或分配應以信託形式為行政代理持有，以使義務持有人受益，並且該持有人應立即將任何此類付款以已收到、適當背書或轉讓的形式移交給行政代理人，以使義務持有人受益。

(D)執行。任何持有人無權要求償還或加速任何公司間債務，或對任何製造商行使任何補救措施或採取任何行動，以強制執行任何此類持有人關於公司間債務的任何權利。

(E)抵押品。任何持有人不得要求、要求、接受或接受任何借款方用於償還公司間債務的抵押品，而任何持有人現在或以後可能對任何貸款方的任何財產擁有的任何抵押品擔保明確從屬於行政代理的留置權，以保證義務持有人的利益。

(F)事實受權人。每個持有人都不可撤銷地授權和指示行政代理和任何破產受託人、接管人、託管人或受讓人為任何製造商的債權人的利益，無論是自願或非自願清算、解散或重組，代表其採取必要或適當的行動，以實現本節第11.18條規定的從屬關係，並不可撤銷地指定行政代理或任何此類受託人、接管人、託管人或受讓人，在違約事件發生時和在任何違約事件持續期間，為此目的採取必要或適當的行動，並具有全面的替代和撤銷權力。

(G)申索的證明及表決。各持有人不可撤銷地委任行政代理人作為持有人的真實及合法代理人，行政代理人是持有人的真實及合法代理人，並有完全的替代權，在法律許可的範圍內，以行政代理人、行政代理人、義務持有人或其他人士的名義，為行政代理人的唯一用途及利益，證明及表決所有與公司間債務有關的索償，並收取及收取持有人在清盤任何製造商或其任何財產時，或在影響任何製造商或其財產的任何法律程序中原本有權獲得的所有分派及付款。

(H)不受幹擾。各持有人同意：(I)作為公司間債務持有人，不採取任何將妨礙、幹擾、限制或約束行政代理行使其在貸款文件下的權利和補救措施的行動；以及(Ii)在根據債務人救濟法啟動任何訴訟程序時，作為公司間債務持有人採取可能合理必要或適當的行動，以實現本協議所規定的從屬地位。為此，每個持有人以公司間債務持有人的身份，同意不反對行政代理人或任何其他義務持有人提出或支持的任何動議，要求免除停職或就債務提供充分保護，也不反對行政代理人或任何其他義務持有人支持的任何關於任何貸款方使用現金抵押品或請願書後向任何貸款人或行政代理人借款的動議。

11.19《美國愛國者法案》。受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“愛國者法案”)，要求獲得、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據該愛國者法案識別每一貸款方的其他信息。每一借款方應在下列情況下迅速提出要求

行政代理或任何貸款人提供行政代理或該等貸款人要求的所有其他文件和信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)所規定的持續義務。

11.20判定貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將根據本合同或根據任何其他貸款文件到期的一種貨幣轉換為另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以這種另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何此類款項的債務，即使有任何貨幣(“判定貨幣”)的判決，也只能在行政代理收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項後的第二個營業日內，按照正常的銀行程序購買具有判定貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理或貸款人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或貸款人的金額，行政代理同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權享有的任何其他人)。

11.21整個協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

11.22承認並同意接受受影響金融機構的自救。僅在作為受影響金融機構的任何貸款人或信用證出票人是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或信用證出票人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證發行人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

11.23關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬機構根據美國特別決議制度受到訴訟, 貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

11.24重述。雙方同意，在截止日期，下列交易應被視為自動發生，而無需本協議任何一方採取進一步行動：(I)現有信貸協議應被視為根據本協議進行了全部修訂和重述；(Ii)在截止日期，現有信貸協議下所有未清償的債務在各方面均應繼續，並應被視為本協議項下的未清償債務；(Iii)根據現行信貸協議訂立的抵押品文件所訂立的抵押品文件，對貸款人、信用證發行人、行政管理代理人、抵押品代理人及其他每一位現有信貸協議下的義務持有人所作的擔保，將就該等義務保持十足效力，並在此再次確認；及(Iv)根據與現有信貸協議有關而訂立的抵押品文件而訂立的以美國銀行為抵押代理人的擔保權益及留置權，將繼續對該等債務具有十足效力及效力，並予以重申。雙方進一步確認並同意，本協議是根據現有信貸協議第11.01節的條款對現有信貸協議進行的修訂。本協議的簽署和交付不應構成根據執行和交付本協議之前發生或存在的事實或事件，在現有信貸協議項下對貸款人、行政代理或抵押品代理的任何債務或其他義務的更新。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

附表2.01

初始承付款和適用的百分比

第(一)部分

第(二)部分

1適用的百分比四捨五入到小數點後九位。

附表2.03

現有信用證

附表6.13

附屬公司

[****]

[****]-本附表中的信息已被省略，因為它既不是重要的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

附表6.17

知識產權

休倫諮詢集團商標：

商標註冊

商標申請

標記			APPL不是			提交日期
休倫研究與設計			97456666			06/14/2022

Innosight Consulting，LLC商標：

商標註冊

休倫諮詢集團版權：

版權註冊

標題			註冊不是			註冊日期
客户的祕密生活。			TX0008999010			08/02/2021
AEOS軟件			TX0008082131			03/26/2015

由Studer Group，LLC轉讓的版權註冊

休倫諮詢服務有限責任公司版權：

版權註冊

休倫諮詢服務有限責任公司專利：

附表6.20-1

首席執行官辦公室；納税人識別號和組織識別號

上述各貸款機構的行政總裁辦公室如下：

550號西範布倫套房，1700

芝加哥，IL 60607

附表6.20-2

名稱或組建狀態的改變；合併和其他結構的改變

沒有。

附表8.01

現有留置權

休倫諮詢服務有限公司

1.州税收留置權-伊利諾伊州就業保障部3

________________________________

3這項税收留置權正在取消過程中，沒有未償還的餘額。

附表8.02

現有投資

附表8.03

已有債務

沒有。

附表11.02

通知地址

休倫諮詢集團有限公司。

550號西範布倫

伊利諾伊州芝加哥60607

注意：約翰·凱利先生

Telephone: (312) 880-3777

Facsimile: (312) 583-8752

行政代理

對於付款和信用延期申請：

美國銀行，北卡羅來納州，專職服務

佈雷亞中心-RS

巴倫西亞大道275號

郵編：CA7-999-00-00

加利福尼亞州佈雷亞，郵編：92823

收信人：芭芭拉·西爾維拉

Phone: 310-785-6195

電子郵件：barbara.silvera@bofa.com

Account No.: 1366072250600

參考：休倫諮詢集團

ABA# 026009593

針對管理代理的其他通知：

美國銀行，北卡羅來納州機構管理

西貿街900號

門户村--900號樓

郵編：NC1-026-06-03

北卡羅來納州夏洛特市28255

收信人：戴安娜(多蒂)·本納

Phone: 980-386-3754

電子郵件：Dianna.L.Benner@bofa.com

信用證出票人

美國銀行貿易業務

郵編：PA6-580-02-30

1條艦隊路線

賓夕法尼亞州斯克蘭頓，郵編18507

Phone: (570) 496-9619

Fax: 800-755-8740

電子郵件：tradeclientserviceteamus@bofa.com

Swingline放貸機構

美國銀行，新澤西州專門服務Brea Center-RS

巴倫西亞大道275號

郵編：CA7-999-00-00

加利福尼亞州佈雷亞，郵編：92823

收信人：芭芭拉·西爾維拉

Phone: 310-785-6195

電子郵件：barbara.silvera@bofa.com

Account No.: 1366072250600

參考：休倫諮詢集團

ABA# 026009593

附件2.01

貸款人聯合協議的格式

這份日期為20月20日的貸款聯合協議(“協議”)是由在本協議簽名頁上指定為“增量貸款人”的每個人(每個人都是“增量貸款人”)、休倫諮詢集團有限公司、特拉華州的一家公司(“借款人”)、擔保人以及作為行政代理的美國銀行之間簽署的。本文中使用但未另作定義的大寫術語具有信貸協議中規定的含義。

W I T N E S S E T H

鑑於根據借款人、擔保人、貸款人和行政代理人之間於2022年11月15日簽署的第三次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、修改、補充、增加或延長的“信貸協議”)，貸款人已同意向借款人提供循環信貸安排；

鑑於根據《信貸協議》第2.01(C)節，借款人已要求[週轉承付款總額增加][增量定期貸款]根據信貸協議；及

鑑於，[每一個][這個]增量貸款機構已同意[[提供一個]1 [增加其]2 [循環承諾]][提供增量定期貸款]根據本協議規定的條款和條件[併成為與此相關的信貸協議下的“貸款人”]3;

因此，現在，考慮到房舍和其他良好和有價值的對價，在此確認其已收到和充分，雙方同意如下：

1.自本合同之日起生效，[每一個][這個]增量貸款人特此同意[[提供一個]4 [增加其]5循環承付款項][提供增量定期貸款]在[本合同附表1所列數額(統稱為“額外承付款”)][金額：$[](“額外承諾”)][根據信貸協議的條款進行循環貸款併購買信用證和週轉額度貸款的參貸權益]。信貸協議的現有附表2.01應被視為已被修訂，以包括額外承諾[s].

[2.][[每個][這個]增量貸款人(A)表示並保證(I)其有完全權力及授權，並已採取一切必要行動，以籤立及交付本協議及完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議項下合資格受讓人的所有要求(視乎收到信貸協議所規定的同意而定)；(Iii)自本協議日期起及之後，其作為貸款人應受信貸協議的條文約束，並有以下義務

__________________________________

1如果增量貸款人目前沒有信貸項下的循環承諾，則應包括在內

協議。

2如果增量貸款人目前在信貸協議下有循環承諾，則應包括在內。

3如果增量貸款人目前不是信貸協議下的貸款人，則包括在內。

4如果增量貸款人目前在信貸項下沒有循環承諾，則應包括在內

協議。

5如果增量貸款人目前在信貸協議下有循環承諾，則應包括在內。

(Iv)已收到一份《信貸協議》副本，連同根據《信貸協議》第7.01節提交的最新財務報表的副本(視何者適用而定)，以及它認為適合自己作出訂立本協議的信用分析和決定的其他文件和信息，並在此基礎上獨立作出分析和決定，而不依賴於行政代理或任何其他貸款人；(V)如果它是外國貸款人，則附上根據《信貸協議》的條款要求其交付的任何文件；和(B)同意(I)它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據它當時認為適當的文件和信息，繼續在根據貸款文件採取或不採取行動時作出自己的信用決定，

以及(Ii)它將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。]6

[3.][行政代理、借款人和擔保人各自同意，自本合同簽署之日起，[每一個][這個]增量貸款人應(A)是信貸協議和其他貸款文件的一方，(B)就信貸協議和其他貸款文件而言是“貸款人”，以及(C)擁有信貸協議和其他貸款文件項下貸款人的權利和義務。]7

[4.]地址：[每一個][這個]就所有通知和其他溝通而言，遞增貸款人在該貸款人向行政代理提交的行政調查問卷中列明。

[5.]本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每一副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成一份合同。通過傳真或其他電子郵件傳輸(例如“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

[6.]本協議應受伊利諾伊州法律管轄，並根據伊利諾伊州法律進行解釋和解釋。信貸協議第11.14條和第11.15條的條款經必要的修改後併入本文作為參考，雙方同意此等條款。

[簽名頁面如下]

__________________________________

6如果增量貸款人目前不是協議項下的貸款人，則包括在內

7如果增量貸款人目前不是協議項下的貸款人，則包括在內

特此證明，本協議雙方均已由一名正式授權的官員簽署本協議，簽署日期為上述第一個日期。

INCREMENTAL LENDERS: By:

姓名：

標題：

借款人：休倫諮詢集團有限公司

特拉華州的一家公司

By:

姓名：

標題：

擔保人：休倫諮詢集團控股有限公司，

特拉華州一家有限責任公司

By:

姓名：

標題：

休倫諮詢服務有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

By:

姓名：

標題：

Innosight Holdings，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

By:

姓名：

標題：

創新國際有限責任公司，

特拉華州一家有限責任公司

By:

姓名：

標題：

Innosight Consulting LLC，

特拉華州一家有限責任公司

By:

姓名：

標題：

休倫航空一號有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

By:

姓名：

標題：

休倫航空二號有限責任公司，

特拉華州一家有限責任公司

By:

姓名：

標題：

休倫管理服務有限責任公司，特拉華州有限責任公司

By:

姓名：

標題：

接受並同意：

北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理

By:

姓名：

標題：

附件2.02

貸款通知書的格式

Date: , 20

致：美國銀行，北卡羅來納州，擔任行政代理

回覆：第三次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充和以其他方式修改)，日期為2022年11月15日，由特拉華州一家休倫諮詢集團有限公司(“借款人”)、其中指明的擔保人、其中指明的貸款人以及作為行政代理和抵押品代理的美國銀行之間簽署。本文中使用但未另作定義的大寫術語具有信貸協議中規定的含義。

女士們、先生們：

借款人在此請求(選擇一項)：

☐A循環貸款借款

☐循環貸款的轉換或延續

1. On , 20 (which is a Business Day).

2. In the amount of $ .

3.包括[基本費率][術語較軟]貸款。

4.定期SOFR貸款：利息期限為一個月[s].

關於本合同所要求的信貸延期，借款人特此聲明並保證[信貸協議第5.01節中的條件已得到滿足或放棄，信貸協議第六條和其他貸款文件中的陳述和擔保在信貸展期當日和截至該日期在所有重要方面都是真實和正確的，但如果該等陳述和擔保明確提到較早的日期，在這種情況下，它們在該較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的，並且不應在緊接其生效之前或之後或從其收益的應用中存在任何違約或違約事件]8 [授信協議第5.02節所述的每項條件在授信延期之日均已滿足]9.

通過傳真傳輸或其他電子郵件傳輸(例如，“pdf”或“tif”)交付本通知簽名頁的已簽署副本應與手動交付本通知副本一樣有效。

[簽名頁如下]

__________________________________

8對於截止日期的初始信用延期，包括在內。

9對於截止日期之後的任何信用延期，包括在內。

休倫諮詢集團有限公司

特拉華州的一家公司

By:

姓名：

標題：

附件2.04

週轉額度貸款通知格式

Date: ,

致：美國銀行，北卡羅來納州，作為搖擺線貸款人

抄送：美國銀行，北卡羅來納州，行政代理

回覆：第三次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充和以其他方式修改)，日期為2022年11月15日，由特拉華州一家休倫諮詢集團有限公司(“借款人”)、其中指明的擔保人、其中指明的貸款人以及作為行政代理和抵押品代理的美國銀行之間簽署。本文中使用但未另作定義的大寫術語具有信貸協議中規定的含義。

女士們、先生們：

借款人特此申請週轉額度貸款：

1. On , (which is a Business Day)

2. In the amount of $

關於該等週轉額度貸款的借款，借款人特此聲明並保證(I)該等要求符合信貸協議第2.04(A)節第一句但書的要求，及(Ii)於該等週轉額度貸款借款當日及截至該日為止，已滿足信貸協議第5.02節所載各項條件。

通過傳真傳輸或其他電子郵件傳輸(例如，“pdf”或“tif”)交付本通知簽名頁的已簽署副本應與手動交付本通知副本一樣有效。

[簽名頁如下]

休倫諮詢集團有限公司

特拉華州的一家公司

By:

姓名：

標題：

附件2.05

提前還款通知書格式

Date: ,

致：美國銀行，北卡羅來納州，擔任行政代理[和Swing Line Lending]

回覆：第三次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充和以其他方式修改)，日期為2022年11月15日，由特拉華州一家休倫諮詢集團有限公司(“借款人”)、其中指明的擔保人、其中指明的貸款人以及作為行政代理和抵押品代理的美國銀行之間簽署。本文中使用但未另作定義的大寫術語具有信貸協議中規定的含義。

女士們、先生們：

借款人特此通知行政代理[和搖擺線貸款人]穿上那件

根據信貸協議第2.05(A)節的條款，借款人打算

提前償還以下貸款，具體如下：

☐自願提前償還下列金額的循環貸款[s]:

☐ Term SOFR Loans: $

適用利息期[s]:

☐ Base Rate Loans: $

☐自願預付下列金額的週轉額度貸款：$_

通過傳真傳輸或其他電子郵件傳輸(例如，“pdf”或“tif”)交付本通知簽名頁的已簽署副本應與手動交付本通知副本一樣有效。

[簽名頁如下]

附件2.11-1

循環票據的形式

___________ ___, 20__

對於收到的價值，特拉華州的休倫諮詢集團有限公司(以下簡稱“借款人”)特此承諾，將根據信貸協議(下稱“信貸協議”)的規定，向其註冊受讓人(“貸款人”)支付貸款人根據該第三次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充和以其他方式修改)不時向借款人發放的每筆循環貸款的本金。於2022年11月15日由借款人、其中指定的擔保人、其中指定的貸款人以及作為行政代理和抵押品代理的美國銀行簽署)。本文中使用但未另作定義的大寫術語具有信貸協議中規定的含義。

借款人特此承諾，自該循環貸款之日起，按信貸協議規定的利率和時間，為每筆循環貸款的未付本金支付利息，直至該本金全部付清為止。所有本金和利息應以美元支付給行政代理人，並在行政代理人辦公室以美元計入貸款人的賬户。如果任何金額在本合同項下到期時沒有全額支付，該未付金額應計入利息，應根據要求支付，從到期之日起至實際付款之日(以及判決之前和之後)，按信貸協議規定的年利率計算。

本循環票據為信貸協議所指其中一種循環票據，有權享有該票據的利益，並可在符合該等條款及條件的情況下全部或部分預付。於信貸協議所指明的一項或多項違約事件發生及持續期間，本循環票據當時仍未支付的所有款項將成為或可被宣佈為即時到期及應付的所有款項，一如信貸協議所規定。貸款人發放的循環貸款，應當有貸款人在正常業務過程中保存的一個或者多個貸款賬户或者記錄作為證明。貸款人也可以在本循環票據上附上附表，並在其上背書其循環貸款和付款的日期、金額和到期日。

借款人、其繼承人和受讓人特此放棄對本循環票據的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付通知。

本循環票據重述、更新、擴展、合併、修訂、修改、取代、取代及取代借款人於本協議日期前根據信貸協議或現有信貸協議向貸款人發出的循環票據，在每種情況下，其全部內容。

本協議受伊利諾伊州法律管轄，並根據伊利諾伊州法律進行解釋和解釋。

[簽名頁如下]

借款人已於上述日期簽署本週轉票據，特此為證。

休倫諮詢集團有限公司

特拉華州的一家公司

By:

姓名：

標題：

附件2.11-2

擺動線條票據的形式

, 20

對於收到的價值，特拉華州的休倫諮詢集團公司(以下簡稱“借款人”)特此承諾，將按照信貸協議(定義見下文)的規定，向美國銀行或其註冊受讓人(“迴旋額度貸款人”)支付截至2022年11月15日由借款人及其擔保人根據該第三次修訂和恢復的信貸協議(經不時修訂、重述、補充和以其他方式修改)向借款人提供的每筆迴旋額度貸款的本金。貸款人及北卡羅來納州美國銀行為行政代理及抵押品代理。本文中使用但未另作定義的大寫術語具有信貸協議中規定的含義。

借款人在此承諾支付每筆週轉額度貸款的未付本金的利息，從該週轉額度貸款之日起至該本金金額全部付清為止，利率和時間由信貸協議規定。所有本金和利息應在行政代理人辦公室以美元立即可用資金的形式支付給行政代理人。如果任何金額在本合同項下到期時沒有全額支付，該未付金額應計入利息，應根據要求支付，從到期之日起至實際付款之日(以及判決之前和之後)，按信貸協議規定的年利率計算。

本週轉行票據為信貸協議所指之週轉行票據，有權享有該票據的利益，並可在符合該等條款及條件的情況下預付全部或部分款項。於信貸協議所指明的一項或多項違約事件發生及持續期間，本週轉支線票據上所有當時仍未支付的款項將成為或可被宣佈為即時到期及應付的所有款項，一如信貸協議所規定。擺動額度貸款人發放的擺動額度貸款，應當由擺動額度貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個貸款賬户或記錄作為證明。擺動額度貸款人也可以將附表附在這張擺動額度票據上，並在上面背書其擺動額度貸款的日期、金額和到期日以及與之相關的付款。

借款人本人、其繼承人和受讓人特此放棄對本週轉行票據的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付通知。

本週轉額度票據重述、更新、延伸、合併、修訂、修改、取代、取代及取代借款人於本協議日期前根據信貸協議或現有信貸協議向迴旋額度貸款人發出的週轉額度票據，在每種情況下，其全部內容。

本協議受伊利諾伊州法律管轄，並根據伊利諾伊州法律進行解釋和解釋。

[簽名頁如下]

茲證明，借款人已於上述日期簽署了本週轉提款單。

休倫諮詢集團有限公司

特拉華州的一家公司

By:

姓名：

標題：

附件7.02(B)

符合規格證明書的格式

財務報表日期：，20

致：美國銀行，北卡羅來納州，擔任行政代理

回覆：第三次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充和以其他方式修改)，日期為2022年11月15日，由特拉華州一家休倫諮詢集團有限公司(“借款人”)、其中指明的擔保人、其中指明的貸款人以及作為行政代理和抵押品代理的美國銀行之間簽署。本文中使用但未另作定義的大寫術語具有信貸協議中規定的含義。

女士們、先生們：

下文簽名人[首席執行官][首席財務官][首席會計官][司庫][控制器]借款人的，特此證明，自本合同之日起[他/她]是[首席執行官][首席財務官][首席會計官][司庫][控制器]借款人的身份，這一點，在[他/她]這樣的能力，[他/她]有權代表借款人簽署本合規證書並將其交付給管理代理，並且：

[在財政年終財務報表中使用以下第1段：]

[1.《信貸協議》第7.01(A)節要求的截至上述日期借款人財政年度的年終經審計財務報表，連同該節要求的具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見，已根據第7.01(A)節規定的條件送交行政代理。

信貸協議第7.02條。]

[在財政季度末財務報表中使用以下第1段：]

[1.《信貸協議》第7.01(B)節要求的截至上述日期借款人財政季度的未經審計財務報表已根據《信貸協議》第7.02節規定的條件交付給行政代理。該等財務報表根據公認會計原則，公平地列報借款人及其附屬公司於該日期及期間的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量，但須受正常的年終審計調整及無附註所規限。]

2.在下述簽字人的監督下，對借款人及其子公司在該財政期間的活動進行了審查，以確定在該財政期間，貸款當事人是否履行並遵守了貸款文件中適用於他們的所有契約，以及

[選擇一個：]

[據以下籤署人所知，在該財政期間，貸款各方已履行並遵守適用於他們的貸款文件的每一項契約和條件。]

[或]

[下列契諾或條件尚未履行或遵守，以下是每一種違約或違約事件及其性質和狀況的清單：[描述].]

3.信貸協議第六條和其他貸款文件中所載的貸款方的陳述和擔保在本協議日期當日及截至該日在所有重要方面均屬真實和正確，但如該等陳述和保證特別提及較早的日期，則在此情況下，該等陳述和保證在該較早的日期在所有重要方面均屬真實和正確，且就本合規證書而言，信貸協議第6.05節(A)和(B)項中所包含的陳述和保證應被視為指分別根據信貸協議第7.01節(A)和(B)條款提供的最新財務報表，包括與交付本合規性證書相關的報表。

4.附表1所載的財政契諾及其他契諾遵約分析及資料，在本符合證書的日期當日及截至該日，在各要項上均屬真實及準確。貸款方為[不]遵守信貸協議第8.11節所載的各項財務契諾。

[5.以下是在會計準則日期之前終了的最近一個財政期間內公認會計原則或其一致適用的所有重大變化的摘要，以及在實施這些變化之前和之後的財務契約計算之間的對賬：[描述].]

[簽名頁如下]

茲證明下列簽署人已於以下日期簽署本符合證書

, 20 .

休倫諮詢集團有限公司

特拉華州的一家公司

By:

姓名：

標題：

附表1

財務契約分析

[請參閲附件]

附件7.12

保證人連帶協議的格式

THIS GUARANTOR JOINDER AGREEMENT (this “Agreement”) dated as of , 20 is by and between , a[n]根據休倫諮詢集團有限公司、特拉華州一家公司(“借款人”)、其中指定的擔保人、貸款人及代理人之間於2022年11月15日訂立的經修訂、重述、補充及以其他方式修改的第三份信貸協議(經不時修訂、重述、補充及以其他方式修改的“信貸協議”)，新附屬公司及美國銀行(以下簡稱“新附屬公司”)以行政代理及抵押品代理(統稱“代理”)的身分行使其行政代理權及抵押品代理權。本文中使用但未另作定義的大寫術語具有信貸協議中規定的含義。

根據信貸協議第7.12節的規定，借款人必須使新子公司成為該協議項下的“擔保人”。因此，為了貸款人的利益，新子公司特此與代理人達成如下協議：

1.新附屬公司在此確認、同意並確認，在簽署本協議後，新附屬公司應被視為信貸協議的一方和信貸協議的所有目的的“擔保人”，並應承擔擔保人的所有義務，如同其已簽署信貸協議一樣。新附屬公司特此批准並同意受信貸協議中適用於擔保人的所有條款、條款和條件的約束。在不限制本第1段前述條款的一般性的情況下，新附屬公司特此與其他擔保人共同及個別地向債務持有人提供信貸協議第IV條所規定的保證，保證在到期時立即足額償付擔保債務(無論是在規定的到期日、作為強制性預付款、以加速或其他方式)。

2.新附屬公司在此確認、同意並確認，在簽署本協議後，新附屬公司應被視為擔保協議的一方，並應被視為擔保協議的所有目的的“設保人”，並應承擔設保人根據該協議承擔的所有義務，猶如其已簽署擔保協議一樣。新附屬公司特此批准自本協議之日起適用於設保人的所有條款、規定和條件，並同意遵守該等條款、規定和條件。在不限制本款第2款前述條款的一般性的原則下，為確保在擔保債務到期時迅速足額付款(該術語在擔保協議中定義和使用)，新子公司特此授予抵押品代理，為擔保債務持有人的利益，新子公司對新子公司的所有抵押品(該術語在擔保協議中定義和使用)的任何和所有權利、所有權和利益進行抵銷的權利。無論是現在擁有的或現有的或擁有的、獲得的或今後產生的。

3.新附屬公司在此確認、同意並確認，在簽署本協議後，新附屬公司應被視為質押協議的一方和質押協議的所有目的的“出質人”，並應具有質押協議項下出質人的所有義務，猶如其已簽署質押協議一樣。新子公司特此批准自本協議之日起適用於質押協議中質押人的所有條款、條款和條件，並同意遵守這些條款、條款和條件。在不限制本款第3款前述條款的一般性的情況下，確保在到期時及時足額償付擔保債務(該術語在質押中定義和使用)，無論是通過時間流逝、加速、強制預付款或其他方式

協議)，新附屬公司特此授予抵押品代理人，以使被擔保的持有人受益

於新附屬公司所有抵押品(定義及使用於質押協議)中的任何及所有權利、所有權及權益(不論現已擁有或現有或已擁有、收購或其後產生的抵押品)中，新附屬公司的任何及所有權利、所有權及權益(不論現已擁有或現有或已擁有、收購或其後產生)的持續抵押權益及抵銷權利。

4.新附屬公司特此向代理商聲明並保證：

(A)新子公司的確切法定名稱和成立、註冊或組織的管轄權如本合同簽字頁所述。

(B)本協議附表1列明的是新附屬公司截至本協議日期的行政總裁辦公室、納税人識別碼及組織識別號。

(C)除本協議附表2所載者外，新附屬公司於本協議日期前五年並無更改其法定名稱、更改其成立、註冊或組織的司法管轄權或參與合併、合併或其他結構變更。

(D)本合同附表3包括新子公司擁有的、已註冊或待註冊的所有重大知識產權，在每一種情況下，均包括該知識產權已註冊或待註冊的司法管轄區。本合同附表3所列新子公司的任何知識產權均不受任何許可協議或類似安排的約束，但本合同附表3所列除外。

(E)本合同附表4包括由新子公司或以新子公司為受益人的所有商業侵權索賠(該術語在擔保協議中定義和使用)。

(F)本協議附表5包括新附屬公司的每一附屬公司，包括(I)成立、成立或組織的司法管轄權；(Ii)每類已發行股權的股份數目；(Iii)證明該等股權的證書編號及新附屬公司(直接或間接)擁有的每一類別股權的已發行股份數目及百分比；及(Iv)所有尚未行使的購股權、認股權證、轉換或購買權利及與此有關的所有其他類似權利的數目及效力。

5.就所有通知及其他通訊而言，新附屬公司的地址為信貸協議附表11.02中為借款人指定的地址，或新附屬公司不時以書面通知行政代理的其他地址。

6.在新子公司簽署本協議時，新子公司特此放棄行政代理和貸款人接受新子公司根據信貸協議第四條提供的擔保。

7.本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份合同。通過傳真或其他電子郵件傳輸(例如，“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

8.本協議應受伊利諾伊州法律管轄，並按照伊利諾伊州法律解釋和解釋。沒有限制

如上所述，信貸協議第11.14條和第11.15條的條款經必要的變通後併入本文作為參考，雙方同意此等條款。

[簽名頁如下]

茲證明，新附屬公司已促使其授權人員正式簽署本協議，而代理人為了貸款人的利益，已促使其授權人員在上文第一次寫明的日期接受本協議。

[新子公司]

By:

姓名：

標題：

已確認並已接受：

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理和抵押品代理

By:

姓名：

標題：

附件11.06

轉讓的形式和假設

本轉讓和假設(本“轉讓和假設”)的日期為

生效日期如下，生效日期在以下日期之間生效[這個][每一個]在項目中標識的轉讓人

下圖1([這個][每個人，一個]“轉讓人”)和[這個][每一個]以下第2項所列受讓人([這個][每個人，一個] “Assignee”). [雙方理解並同意，[轉讓人][這個

受讓人]下面是幾個，不是聯合的。]此處使用但未定義的大寫術語應具有

以下確定的信貸協議(“信貸協議”)中賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本[s]。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

為了達成一致的對價，[這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]，在符合標準條款和條件以及信貸協議的情況下，自行政代理按以下預期填寫的生效日期起：(I)所有[轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據，涉及下述所有該等未清償權利及義務的款額及百分率[轉讓人][各自的轉讓人]在下文確定的相應便利下和(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)]根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或與之相關的任何其他文件或文書，或根據該協議或以任何方式基於或與前述任何事項有關而受其管限或以任何方式進行的貸款交易，包括但不限於合約索償、侵權索償、失職行為索償、法定索償及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務有關的所有其他法律或衡平法上的索償[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不得追索[這個][任何]轉讓人和，除非在本轉讓和假設中明確規定，[這個][任何]委託人。

5.信貸協議：日期為2022年11月15日的第三次經修訂及重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充及以其他方式修改的“信貸協議”)，由借款人、信貸協議內指明的擔保人、信貸協議內指明的貸款人及作為行政代理及抵押品代理的美國銀行訂立。

6.轉讓權益[s]:

[7. Trade Date: ]

[8]. Effective Date: , 20 [由管理代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

[簽名頁面如下]

_______________________

1填寫信貸協議項下根據本轉讓和假設轉讓的貸款類型的適當術語(例如，“循環承諾”等)。

2本欄和緊靠右欄的金額將由對手方調整，以考慮在貿易日期和生效日期之間所作的任何付款或預付款。

3列出至少9個小數點，作為所有貸款人在其下的承諾/貸款的百分比。

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名稱]

By:

姓名：

標題：

受讓人

[受讓人姓名或名稱]

By:

姓名：

標題：

[已同意及]1接受：美國銀行，北卡羅來納州，

作為管理代理

By:

姓名：

標題：

[同意：]2

休倫諮詢集團有限公司

特拉華州的一家公司

By:

姓名：

標題：

[同意：]3

北卡羅來納州美國銀行，

作為信用證出票人

By:

姓名：

標題：

_______________________

1僅在信貸協議條款要求行政代理同意的情況下添加。

2只有在信貸協議條款要求借款人同意的情況下才添加。

3只有在信用證協議規定必須徵得開證人同意的情況下才加上。

[同意：]1

北卡羅來納州美國銀行，

作為搖擺線貸款人

By:

姓名：

標題：

_______________________

只有在信貸協議條款要求得到迴旋額度貸款人同意的情況下，才添加1。

轉讓和假設的附件1

轉讓和假設的標準條款和條件

1.申述及保證。

1.1 Assignor. [這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利要求的影響，(Iii)[不]違約貸款人，並且(Iv)其有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議所擬進行的交易；且(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士就任何貸款文件負有義務的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下的任何義務，概不承擔任何責任。

1.2. Assignee. [這個][每個]受讓人(A)表示並保證(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以籤立及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合成為信貸協議項下合資格受讓人的所有條件(須受信貸協議第11.06(B)條所規定的同意(如有)規限)；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人，須受信貸協議的條文約束，並在下列範圍內[這個][相關的]轉讓權益應具有出借人根據該權益所承擔的義務；(Iv)它在決定收購由所代表的類型的資產方面是複雜的[這個][這樣的]轉讓權益及該權益或在作出收購決定時行使酌情權的人[這個][這樣的](V)其已收到一份信貸協議副本，並已收到或已有機會收到根據第7.01節提交的最新財務報表副本(視何者適用而定)，以及其認為適當的其他文件及資料，以作出其本身的信用分析及決定，以訂立此轉讓及假設及購買[這個][這樣的]受讓權益，(Vi)其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的](Vii)如果它是外國貸款人，則附上根據信貸協議的條款要求其交付的任何文件，並由以下人員正式填寫和籤立[這個][這樣的]受讓人；以及(B)同意(I)它將獨立且不依賴行政代理，[這個][任何]出讓人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就下列事項支付所有款項[這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[這個][相關的]已累算但不包括在內的款額的轉讓人

生效日期和截止日期[這個][相關的]自生效日期起及之後應計金額的受讓人。

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這項任務和

假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過傳真或其他電子郵件傳輸(例如“pdf”或“tif”)交付本轉讓和假設的簽字頁的簽約副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本一樣有效。本轉讓和假設應受伊利諾伊州法律管轄，並根據伊利諾伊州法律進行解釋。