hurn-20221115
0001289848假象00012898482022-11-152022-11-15


美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_____________________
表格8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條
2022年11月15日
報告日期(最早報告的事件日期)
_____________________
休倫諮詢集團有限公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州000-5097601-0666114
(國家或其他司法管轄區(佣金)(美國國税局僱主
成立為法團)文件編號)識別碼)
範布倫街西550號
芝加哥, 伊利諾伊州
60607
(主要執行辦公室地址)
(郵政編碼)
(312)583-8700
(註冊人的電話號碼，包括區號)
_____________________

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
☐
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
☐
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元赫恩納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐






項目1.01。簽訂實質性的最終協議。
於2022年11月15日，休倫諮詢集團有限公司(“本公司”或“休倫”)與本公司若干附屬公司訂立了日期為2022年11月15日的第三份經修訂及重訂信貸協議(“經修訂信貸協議”)，該協議由本公司作為借款人、本公司若干附屬公司作為擔保人、其中指定的貸款人及美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理及抵押品代理訂立，包括一項6億美元的五年期優先擔保循環信貸安排。經修訂信貸協議修訂及重述於二零一五年三月三十一日訂立的第二份經修訂及重訂信貸協議(經修訂及修訂後為“現有信貸協議”)，該協議由本公司、本公司若干附屬公司、其中指明的貸款人及作為行政代理及抵押品代理的美國銀行訂立，該協議包括一項6億美元的優先擔保循環信貸安排，將於2024年9月27日到期。經修訂信貸協議規定(其中包括)延長到期日，同時維持現有信貸協議下的定價。
經修訂的信貸協議規定於2027年11月15日到期的6億美元優先擔保循環信貸安排，其中2000萬美元用於簽發備用信用證，1500萬美元用於循環額度貸款。根據慣例條件及任何將增加承諾的貸款人的批准，本公司可選擇增加循環信貸融資或設立總額高達2.5億美元的定期貸款融資，從而使經修訂信貸協議下的最高可用本金金額為8.5億美元。
經修訂信貸協議項下的初步借款用於為現有信貸協議項下的未償還借款提供再融資，而經修訂信貸協議項下的未來借款可用於營運資金、資本開支、股份回購、準許收購及其他一般企業用途。
根據經修訂信貸協議，根據經修訂信貸協議的借款將按一個、三個或六個月期限SOFR(定義見經修訂信貸協議)或替代基本利率計息，每種情況下均加適用保證金。借款最初將按SOFR年利率加1.375%計息，如屬定期SOFR借款，則按備用基本利率加0.375%計息，如屬基本利率貸款(定義見經修訂信貸協議)。在要求收到截至2022年12月31日的季度的合規證書之日後，適用的保證金將根據本公司當時的綜合槓桿率(定義見修訂信貸協議)，就定期SOFR借款而言，介於每年1.125%至1.875%之間，或就基本利率貸款而言，介於每年0.125%至0.875%之間。
本公司最初將被要求就該融資的每日未使用金額支付每年0.15%的承諾費，以及根據已開出和未償還的信用證可提取的最高金額支付每年1.375%的信用證費用。在要求收到截至2022年12月31日的季度的合規證書之日之後，承諾費費率將在每年0.15%至0.3%之間波動，信用證費率將根據公司的綜合槓桿率在每年1.125%至1.875%之間浮動。
本公司和PNC Capital Markets，LLC作為可持續發展結構代理，在徵得所需貸款人(定義見修訂的信貸協議)的同意後，可修訂修訂的信貸協議，以納入與本公司及其子公司的某些環境、社會和治理目標有關的特定關鍵績效指標。於任何該等修訂生效後，並根據本公司相對於該等主要業績指標的表現，本公司將對其他適用的利息、承諾費及信用證費用的比率作出若干調整。在承諾費費率的情況下，這些調整將不會超過所有關鍵業績指標的合計增減0.01%，在定期SOFR借款、基本利率借款或信用證費率的情況下，這些調整將不超過所有關鍵業績指標的合計增減0.05%。
根據經修訂信貸協議借入的款項可隨時預付，無須支付溢價或罰款，而本公司有權隨時永久減少或終止根據經修訂信貸協議作出的承諾的未使用部分。
經修訂信貸協議項下的貸款及債務乃根據第三份經修訂及重新簽署的擔保協議(“經修訂擔保協議”)及第三份經修訂及重新簽署的質押協議(“經修訂質押協議”)與北卡羅來納州美國銀行作為抵押品代理而提供抵押，根據該協議，本公司及附屬擔保人根據經修訂信貸協議向貸款人授予一項優先留置權，但須受準許留置權的規限，該留置權將於本公司及附屬擔保人的實質上所有個人財產資產上授予優先留置權。及質押所有境內附屬公司100%的股份或其他股權及各有權投票的“重大第一級外國附屬公司”(定義見經修訂質押協議)的65%的股份或其他股權，以及無權投票的各重大第一級外國附屬公司的100%股份或其他股權。
經修訂信貸協議載有慣常及慣常陳述及保證；正面及負面契諾，包括對留置權、投資、額外債務及受限制付款的限制；兩項財務契諾：(I)最高綜合槓桿率(定義見經修訂信貸協議)為3.75至1.00；然而，於發生某些交易時，最高準許綜合槓桿率將增至4.25至1.00，及(Ii)最低綜合利息覆蓋比率(定義見經修訂信貸協議)為3.00至1.00；慣常及慣常違約事件；及其他慣常限制。


關於經修訂信貸協議，本公司向經修訂信貸協議的美國銀行、北卡羅來納州及其他訂約方支付若干承諾、安排及其他費用，並退還訂約方的若干開支。
修訂信貸協議、修訂擔保協議和修訂質押協議的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考修訂信貸協議、修訂擔保協議和修訂質押協議全文進行限定的，其副本分別作為附件10.1、10.2和10.3附於本協議，並通過引用併入本文。
宣佈修訂的信貸協議的新聞稿的副本作為本表格8-K的附件99.1提交。
第2.03項。設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。
在上面的第1.01項下提出的信息通過引用併入本第2.03項中。
第9.01項。    財務報表和證物。

(D)展品
展品
數		展品説明
10.1†
截至2022年11月15日，休倫諮詢集團作為借款人，某些子公司作為擔保人，貸款方和美國銀行作為行政代理和抵押品代理，摩根大通銀行和PNC銀行作為聯合辛迪加代理，PNC Capital Markets LLC作為可持續性結構代理，蒙特利爾銀行，第五銀行，National Association和TD Bank，N.A.作為共同文件代理，美國銀行證券公司，JPMorgan Chase Bank，N.A.和PNC Capital Markets LLC，擔任聯席首席協調人和聯席簿記管理人。
10.2
第三次修訂和重新簽署的安全協定，日期為2022年11月15日。
10.3
第三次修訂和重新簽署的質押協定，日期為2022年11月15日。
99.1
新聞稿日期：2022年11月15日
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
†    根據S-K 601(B)(10)(Iv)規定，本展品的某些展品已被省略。公司同意應美國證券交易委員會的要求，向其提供一份任何或所有遺漏的證物的副本。


簽名


根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。


休倫諮詢集團有限公司。
(註冊人)
日期：2022年11月16日約翰·D·凱利
約翰·D·凱利
執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管