依據第424(B)(5)條提交
註冊號333-261095

本初步招股説明書補充資料 內容不完整，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已提交給證券交易委員會，並已生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年11月16日

初步招股説明書副刊

(至2021年11月29日的招股説明書)

$30,000,000

普通股

我們將提供30,000,000美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是BDS X。2022年11月15日，我們的普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報告銷售價格為每股1.06美元。

根據聯邦證券法，我們是一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司，因此，我們已選擇遵守本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件中降低的上市公司報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中遵守降低的上市公司報告要求。見招股説明書增刊摘要：作為一家新興成長型公司和較小的報告公司的影響。

我們的業務和對我們普通股的投資涉及重大風險。從本招股説明書補編的S-7頁開始，以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中，這些風險在標題中的風險 因素下進行了描述。

價格至 公眾

承銷折扣和佣金(1)

進賬至BiodeSix

每股

$

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總計

$

$

$

(1)	我們已同意向承銷商償還某些與FINRA相關的費用。有關向承銷商支付的賠償的詳細説明，請參閲承銷。

我們已授予承銷商選擇權，可以按公開發行價減去承銷折扣和佣金，額外購買最多4,500,000美元的普通股。

我們董事會的某些成員和附屬於我們董事會的基金已表示有興趣以公開發行價購買本次發行中約1,540萬美元的普通股。然而，由於意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，承銷商可能決定在此次發行中向此類潛在投資者出售更多、更少或不出售股票，或者這些潛在投資者可能決定在此次發行中購買更多、更少或不購買股票。

隨着本次發行的完成，某些管理層成員預計將投資約319,000美元，以非公開方式配售相當於本次發行普通股每股公開發行價的普通股(不支付任何承銷折扣或佣金)。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書足夠時通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計於2022年11月將普通股股份交付給購買者。

威廉·布萊爾

本招股説明書增刊日期為2022年11月。

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書補充資料			S-II
行業和市場數據			S-III
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-5
風險因素			S-7
關於前瞻性陳述的特別説明			S-10
收益的使用			S-13
稀釋			S-14
美國聯邦所得税對我們普通股非美國持有者的影響			S-15
承銷			S-19
法律事務			S-25
專家			S-25
在那裏您可以找到更多信息			S-26
以引用方式併入某些資料			S-26

招股説明書

關於這份招股説明書			1
風險因素			2
前瞻性陳述			2
BiodeSix公司			5
收益的使用			8
股本説明			9
手令的説明			14
對權利的描述			16
對單位的描述			18
配送計劃			19
法律事務			22
專家			22
在那裏您可以找到更多信息			23
通過引用而併入的信息			23

S-I

關於本招股説明書補充資料

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次發行我們普通股的信息： (1)本招股説明書附錄，描述了此次發行的具體細節；(2)隨附的基本招股説明書，提供了一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，本招股説明書中通過引用併入的文檔補充了較晚日期的文檔中的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早的日期以來發生了變化。

除 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們可能授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中所包含或以引用方式併入的信息外，我們沒有授權任何其他人向您提供任何其他信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何司法管轄區出售或徵求購買我們的證券的要約，在該司法管轄區，提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約是非法的人。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件，以及我們授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景可能發生變化。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄中的文件，以及我們可能授權與此次發行相關的 使用的任何自由編寫招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄和所附招股説明書中向您推薦的文檔中的信息，您可以在其中找到更多信息？和通過引用合併某些信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書及隨附的招股説明書的人士，必須告知自己有關發行普通股的情況，並遵守與此有關的任何限制，以及在美國境外分銷本招股説明書及隨附的招股説明書的情況。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成或不得用於任何人在任何司法管轄區內出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約或要約購買 在任何司法管轄區內，此人提出此類要約或要約是違法的。

在本招股説明書補編中，除上下文另有規定外，術語BiodeSix、？公司、？我們、？我們、我們的類似術語指的是位於特拉華州的BiodeSix，Inc.及其子公司。

本招股説明書附錄和通過引用併入本文的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。本招股説明書附錄中包含或引用的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

S-II

行業和市場數據

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文的文件中包含的數據包含有關我們行業和業務的估計、預測和其他信息，包括估計的市場規模、預計的增長率和某些醫療狀況的發生率。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得此行業、商業、市場、醫療和其他信息。在某些情況下，我們不會明確提及此信息的來源。在這方面，當我們在任何段落中提及這類信息的一個或多個來源時，除非另有明文規定或上下文另有要求，否則您應假定同一段落中出現的這類其他信息來自相同的來源。

本行業、企業、市場、醫療和其他信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。第三方行業和一般出版物、研究、調查和研究一般聲明，其中包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些研究和出版物中的每一項都是可靠的，但我們尚未獨立核實來自第三方來源的任何數據。儘管吾等對本招股説明書副刊、隨附的招股説明書及以引用方式併入的文件所載的所有披露負責 ，並且我們相信本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及以引用方式併入的文件所包含的市場地位、市場機會、市場規模及醫療信息是可靠的，但此類信息 本質上並不準確。關於我們競爭的行業以及我們在這些行業中的市場地位和市場份額的數據本質上是不準確的，受到我們無法控制的重大商業、經濟和競爭不確定性的影響 但我們認為這些數據通常表明這些行業的規模、地位和市場份額。我們相信，截至本招股説明書附錄的日期或通過引用併入本文的文件的日期，這些估計是準確的。但是，這些信息可能被證明是不準確的，因為我們獲取估計的某些數據的方法，或者由於原始數據的可用性和可靠性的限制，這些信息並不總是能夠完全確定地進行核實, 數據收集過程的自願性質以及其他限制和不確定因素。因此，您應該意識到，本招股説明書附錄中包含的市場、排名和其他類似的行業數據、附帶的招股説明書和本文引用的文件，以及基於這些數據的估計和信念可能不可靠，可能會因各種因素而發生變化，包括在有關前瞻性陳述的風險因素和特別説明中討論的那些因素。

S-III

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的有關我們、本次產品和精選信息的某些信息，這些信息包含在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，或通過引用將其併入。此摘要並不完整，不包含您在決定是否投資於本招股説明書補充資料所涵蓋的證券之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解BiodeSix和本次發售，我們鼓勵您閲讀並仔細考慮本招股説明書附錄中更詳細的信息，包括本招股説明書附錄中以引用方式併入的信息、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息，包括從S-7頁開始的本招股説明書附錄中在標題為風險因素下提及的信息。

概述

我們是一家領先的數據驅動型診斷解決方案公司，利用最先進的技術和我們專有的人工智能平臺來發現、開發解決方案並將其商業化，以滿足臨牀上未得到滿足的需求，主要專注於肺部疾病。除了診斷測試，我們還為生物製藥公司提供包括診斷研究、臨牀試驗測試以及配套診斷藥物的發現、開發和商業化在內的服務。

我們在位於科羅拉多州博爾德和堪薩斯州德索托的實驗室設施中進行基於血液的診斷測試。2020年5月，聯邦藥品管理局(FDA)授予Bio-Rad的緊急使用授權(EUA)SARS-CoV-2水滴數字^™聚合酶鏈式反應檢測2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)感染。2020年4月，FDA授權Platelia SARS-CoV-2用總抗體試驗檢測新冠肺炎抗體。獲得EUA的醫療產品只能根據授權中提供的條款和條件 將其產品商業化。如果確定基本的衞生緊急情況不再存在或需要授權，如果不再滿足簽發EUA的條件，或者如果其他情況使撤銷適合於保護公眾健康或安全，FDA可以撤銷EUA。

以血液為基礎的肺部檢查

我們在肺癌治療的整個過程中提供五種基於血液的肺癌檢測：

診斷學

•

Nodify XL2®和Nodify CDT®測試，作為我們的Nodify肺部進行營銷®結節風險評估測試策略，評估肺癌的風險，以幫助確定最合適的治療路徑。我們相信，我們是唯一一家提供兩種商業血液檢測的公司，以幫助醫生對可疑肺結節患者的惡性腫瘤風險進行重新分類。

治療與監測

•

GeneStrat ddPCR®和VeriStrat®測試，作為我們新的智庫的一部分進行銷售™檢測策略，用於在肺癌診斷後測量腫瘤中是否存在突變和患者免疫系統的狀態，以確定患者的預後並幫助指導治療決策。GeneStrat ddPCR腫瘤分析測試和VeriStrat免疫分析測試的平均週轉時間為36小時，為醫生提供及時的結果，以便於治療決策。

•

GeneStrat NGS™(NGS)測試也作為我們新的智商肺測試戰略的一部分進行營銷，我們的72小時平均週轉時間基於血液的NGS測試於2021年11月在選定的一組

S-1

醫生，將於2022年1月在全國推出。52個基因小組包括指南建議的突變，以幫助治療晚期肺癌患者的醫生識別EGFR、ALK、KRAS、MET、NTRK、ERBB2等基因的靶向治療突變，並在加快的時間框架內提供這些突變，以便患者可以更早開始治療。

新冠肺炎測試

我們運營BiodeSix WorkSafe測試計劃並已將其商業化，根據該計劃，我們提供三項SARS-CoV-2測試：

•

Bio-RadSARS-CoV-2DdPCR這是FDA EUA授權由臨牀實驗室協會修正案(CLIA)授權的執行高複雜性測試的實驗室進行的測試。DdPCR檢測旨在檢測是否存在由SARS-CoV-2病毒。

•

普拉泰莉亞SARS-CoV-2總計 Ab檢測，這是FDA EUA授權的抗體檢測，旨在檢測B細胞對SARS-CoV-2， 表示最近或以前感染的。

•

CPass™ SARS-CoV-2中和抗體檢測，這是FDA EUA第一次基於血液的替代中和抗體檢測，並使用ELISA技術定性地檢測針對豬刺突蛋白受體結合域的循環中和抗體SARS-CoV-2它們是為響應之前的SARS-CoV-2感染。這項測試是與金斯瑞生物科技合作進行商業推廣的。

BiodeSix WorkSafe測試計劃下的這些測試由醫療保健提供者使用，包括醫院和療養院，也向企業和教育系統提供幫助，以幫助他們重返工作崗位或 重返校園戰略，這是重啟經濟活動的關鍵要素。

在開發我們的產品時，我們已經建立或獲得了獨特的生物庫、專有技術和生物信息學方法，我們認為這些方法對於開發新的靶向療法、確定臨牀試驗資格和指導治療選擇非常重要。我們的檢測服務通過我們的臨牀實驗室提供。

成為新興成長型公司和規模較小的報告公司的意義

我們是一家新興的成長型公司，符合JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)的含義。作為一家新興成長型公司，我們可以利用各種上市公司報告要求的某些豁免，包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們對財務報告的內部控制由我們的獨立註冊會計師事務所審計的要求，與本招股説明書附錄以及我們的定期報告和委託書中披露高管薪酬相關的某些要求，要求我們就高管薪酬和任何黃金降落傘付款進行 非約束性諮詢投票，以及我們利用了在本招股説明書附錄中減少財務信息披露的能力，例如，除了任何要求的未經審計的中期財務報表外，允許僅包括兩年的已審計財務信息和兩年的選定財務信息，相應地減少了管理層對財務狀況和運營結果披露的討論和分析。我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

我們已選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並採用某些可用於新興增長的降低的披露要求

S-2

公司。由於會計準則選舉的結果，我們將不會像其他非新興成長型公司的上市公司一樣，遵守新的或修訂的會計準則的實施時間，這可能會使我們的財務狀況與其他上市公司的財務狀況進行比較變得更加困難。此外，由於我們利用了某些降低的報告要求，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到下列情況中出現最早的一天：(I)我們的年收入超過12.4億美元的財年的最後一天；(Ii)我們有資格成為大型加速申報公司的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；(Iii)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及(Iv)我們首次公開募股完成五週年後結束的財年的最後一天。

此外，我們是一家較小的報告公司，如S-K條例第10(F)(1)項所界定。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(I)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(Ii)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，並且截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

企業信息

我們於2005年作為埃爾斯頓技術公司在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於科羅拉多州博爾德市80301號荒野廣場2970號，電話號碼是(303) 417-0500。2006年6月20日，我們更名為BiodeSix，Inc.

我們的網站地址是： www.Biodesix.com。本招股説明書附錄中包含、可訪問或超鏈接到本招股説明書的信息不會以引用方式併入本招股説明書附錄中，您不應將本網站上的信息視為本招股説明書附錄的一部分，也不應在決定是否購買我們的普通股時考慮。

我們向美國證券交易委員會提交的文件張貼在我們的網站www.Biodesi.com上。 除了特別納入的美國證券交易委員會文件外，在我們網站上找到或通過我們網站獲取的信息不是本招股説明書補編、隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告的一部分。公眾也可以通過訪問美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲得這些文件的副本

最新發展動態

感知定期貸款工具

我們已 與Perceptive Advisors LLC(Perceptive Advisors LLC)簽訂了一項高級擔保延遲提取定期貸款工具(Perceptive Advisors LLC)，本金總額高達5000萬美元(Perceptive Term Loan工具)。感知定期貸款工具的資金將以我們的普通股至少3,000萬美元的股份進行融資。A部分貸款總額高達3,000萬美元，將在本次發行結束的同時由感知定期貸款工具 提供資金(A部分貸款)。除A部分貸款外，感知定期貸款安排還包括一筆總額高達1,000萬美元的額外B部分貸款，以及一筆總額高達1,000萬美元的額外C部分貸款，只要我們滿足某些慣例條件，包括收入里程碑，我們就可以獲得每一筆貸款。感知定期貸款工具提供只收利息的貸款

S-3

在到期日本金到期的貸款期限內，即A部分貸款融資日期之後的5年內。感知定期貸款的年利率將等於(A)CME Group Inc.公佈的前瞻性一個月期SOFR和(B)年利率3.0%加上適用保證金9.0%中較大者的年利率。感知定期貸款 貸款包含慣例陳述、擔保和違約事件，包括涉及我們的某些控制權變更事件，並以我們所有資產的第一留置權作為擔保，但慣例例外情況除外。

我們還將發行認股權證，以購買最多5,000,000股我們的普通股，認股權證可行使為A部分貸款融資日發行的3,000,000股我們的普通股(初始權證)。初始認股權證的每股行權價將等於(I)於緊接A批貸款融資日期前一個營業日終止的10天成交量加權平均價(10天VWAP)和(Ii)本次發售中我們普通股的每股公開發行價中的較低者。除了最初的認股權證外，額外的認股權證將可在借入B檔貸款的同時行使為1,000,000股普通股，而額外的認股權證將可行使為1,000,000股本公司普通股的1,000,000股，同時借用C檔貸款。增發認股權證的每股行使價格將分別等於(I)初始認股權證行使價格和(Ii)在緊接B部分貸款或C部分貸款融資日期之前的營業日結束的10天VWAP中的較低者。 每份認股權證將全部或部分可行使，直至第10天。^這是適用發行日期的週年紀念。

基本上與本次發行的完成和感知定期貸款工具項下A部分貸款的融資同時，我們預計與Streeterville Capital，LLC(期票一號)的現有1,600萬美元本票以及與硅谷銀行的3,000萬美元貸款和安全協議(2021年定期貸款)都將得到全額償還， 剩餘本金餘額300萬美元。

S-4

供品

我們提供的普通股

30,000,000美元的普通股。

購買額外股份的選擇權

我們已經授予承銷商30天的選擇權，可以額外購買最多4500,000美元的普通股。

本次發行後將發行的普通股

69,487,419股，這是基於我們按每股普通股1.06美元的假設公開發行價(我們普通股在 納斯達克全球市場上最後一次公佈的銷售價格在2022年11月15日)總計發行30,000,000股普通股的基礎上計算的。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，我們在此次發行中出售普通股的淨收益約為2,790萬美元(如果承銷商行使向我們全額購買額外普通股的選擇權，淨收益約為3,210萬美元)。

我們的管理層將保留對此次發行淨收益的分配和使用的廣泛酌情權。我們目前打算將此次發行的淨收益用於商業銷售擴張， 支持我們的產品流水線、研發和一般企業用途。見本招股説明書補編第S-13頁所得款項的使用。於感知定期貸款安排項下的A部分貸款獲得資金後，我們預期我們的現有債務將已實質上悉數償還。有關感知定期貸款機制的更多信息，請參見《最近的發展》。

納斯達克全球市場符號

·BDSX。

風險因素	投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書增刊S-7頁開始的風險因素，以及本招股説明書增刊中包含或通過引用併入的其他信息，以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的某些因素。

上面顯示的緊隨此次發行後的已發行普通股數量是基於截至2022年9月30日已發行的41,185,532股 ，不包括：

•

174,890股普通股，根據我們的2020年股權激勵計劃(2020年激勵計劃)為未來發行預留；以及

•

根據我們2020年員工股票購買計劃(ESPP)的未來獎勵，保留100,145股普通股供發行。

除非我們另有特別説明，否則本招股説明書附錄反映且 假設不行使未償還期權、認股權證或限制性股票單位(RSU)，也不行使承銷商購買額外普通股的選擇權。

S-5

我們董事會的某些成員和附屬於我們董事會的基金 已表示有興趣以公開發行價在此次發行中購買約1,540萬美元的普通股。然而，由於意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，承銷商可能決定在此次發行中向此類潛在投資者出售更多、更少或不出售股票，或者這些潛在投資者可能決定在此次發行中購買更多、更少或不購買股票。

隨着本次發行的完成，某些管理層成員預計將投資約319,000美元，以非公開方式配售相當於本次發行普通股每股公開發行價的普通股(不支付任何承銷折扣或佣金)。

S-6

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應考慮並仔細閲讀以下所述的所有風險和不確定性，以及招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的所有其他信息。您還應該考慮在風險因素標題下討論的風險、不確定因素和假設，這些風險因素包括在我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告、截至2022年3月31日、6月30日和9月30日的10-Q表格季度報告以及隨後提交的文件中，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。 這些風險因素可能會被我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修正、補充或取代。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。發生以下任何風險或我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們 普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述和估計。由於特定因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括下文所述的風險和不確定性。

與此次發行相關的風險

在公開市場上出售大量普通股，或者通過債務或股權融資籌集額外資金，都可能導致我們的股價下跌。

在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為股東的權利產生不利影響。債務融資如果可行，可能涉及的協議包括限制或限制我們採取某些行動的能力的契約，例如產生債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的協作、戰略協作或合作伙伴關係或營銷、分銷或許可安排來籌集額外資金 ，我們可能會被要求限制對我們的知識產權、技術或未來收入流的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可證或其他權利。此外，任何額外的籌款努力都可能使我們的管理層從他們的日常工作活動，這可能會對我們開發和商業化我們的診斷測試和服務的能力產生不利影響。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於您可能不同意的方式 。因此，您將依賴我們管理層對淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能會被投資或以其他方式使用，而不會為我們的公司帶來有利的回報或任何回報。

我們普通股的價格可能會波動很大，這可能會導致我們普通股的購買者在此次發行中遭受重大損失。

我們的股價一直在波動，而且很可能會繼續波動。股票市場總體上，特別是製藥和生物技術公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，我們的 股東可能無法以或高於他們支付的價格出售我們的普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

•

我們作為一個持續經營的企業繼續存在的能力；

S-7

•

對我們的診斷測試的需求水平，可能會有很大的差異；

•

製造我們診斷測試的時間和成本，這可能會因生產數量以及我們與第三方供應商和製造商協議的條款而有所不同。

•

我們可能產生的獲取、開發或商業化其他測試和技術的支出；

•

意外的定價壓力；

•

我們增加銷售隊伍的速度和新僱用的銷售人員變得有效的速度，以及在其中的投資成本和水平；

•

我們行業的競爭程度以及行業競爭格局的任何變化，包括我們的競爭對手或未來合作伙伴之間的整合；

•

有關肺癌治療設備的覆蓋範圍和報銷政策，以及未來可能與我們的診斷測試競爭的診斷測試。

•

我們診斷測試的臨牀試驗的時間和成功或失敗或此類測試的任何增強 我們開發或競爭的診斷測試；

•

對我們或我們的競爭對手的診斷測試或更廣泛的行業趨勢的正面或負面報道或公眾看法；

•

新冠肺炎的傳播和任何新發現的變體的影響(如果有)，以及由此對接受治療的患者數量或對我們的非新冠肺炎診斷性測試；

•

研究、開發、許可證、監管批准、符合性認證、商業化活動、收購和其他戰略交易的時間、成本和投資水平，或與我們的診斷測試相關的其他重大事件，這些事件可能會不時發生變化；

•

為我們的診斷測試計劃或未來的改進或增強獲得監管批准、符合性認證或許可的時間和成本；

•

監管要求或監管批准或申請或符合性認證的狀態發生變化 ；

•

我們診斷測試的定價、折扣和獎勵；

•

未來的會計公告或會計政策的變更；

•

安全漏洞、網絡攻擊、我們的信息系統故障或欺詐活動；

•

一般市況；以及

•

在截至2021年12月31日的10-K表年報的風險因素章節以及截至2022年6月30日和2022年9月30日的10-Q表季報以及隨後提交的文件中描述的其他因素，這些因素通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

此外，新冠肺炎的傳播在全球範圍內造成了廣泛的影響。雖然新冠肺炎帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測，但它已經嚴重擾亂了全球金融市場，而因新冠肺炎的傳播或延續而導致的衰退或市場回調可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性影響。

如果您 在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您將立即產生每股有形賬面淨值(赤字)從您支付的價格稀釋$，基於公開發行價 $每股

S-8

股份，並假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權。行使未償還期權、認股權證或RSU將導致進一步稀釋。有關此次發行後您將立即體驗到的稀釋的進一步描述，請參閲標題為稀釋的部分。

感知定期貸款工具的條款要求我們滿足某些運營和財務契約，並對我們的運營和財務靈活性施加限制。

我們已訂立感知定期貸款安排，為長期債務提供再融資，而A部分貸款的融資基本上與本次發售的結束同時進行。感知定期貸款安排在貸款期限內提供只收利息的期限，本金在到期日 到期，即A部分貸款融資日期後5年。

感知定期貸款工具可由我們在任何時候預付 ，根據預付款日期的不同，預付金額的102%至110%。感知定期貸款工具包含貸款的慣例肯定和否定契約，要求我們 遵守最低流動性契約，並有雙方商定的淨收入要求。不遵守公約和貸款要求可能會導致違約。我們還授予Perceptive對我們幾乎所有資產的擔保權益，包括我們的知識產權。

感知定期貸款工具還包含某些條款，除某些例外情況外，這些條款限制了我們產生未來債務、轉移除正常業務過程以外的資產、進行收購、支付股息或支付某些其他限制性付款或出售資產的能力。 這些條款可能會限制我們追求新的商業機會和獲得額外資本的能力。

任何不遵守限制的行為都可能導致違約事件。如果發生違約，Perceptive可以選擇宣佈所有未償還金額立即到期和應付，並可以針對授予他們的抵押品來擔保此類債務，包括免版税許可或使用我們所有知識產權的其他權利，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

S-9

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書包含有關本公司及本行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，包括有關我們未來財務狀況、經營結果、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，以及有關行業趨勢的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過術語 來識別前瞻性陳述，如預期、相信、繼續、可能、估計、預期、意向、可能、可能、計劃、潛在、預測、應該、將會或這些術語的否定或其他類似表述。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述受本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中題為風險因素的章節和其他部分以及隨附的招股説明書中描述的一系列風險、不確定因素、因素和假設的影響，除其他外：

•

大流行、流行病或傳染病在美國或世界範圍內爆發的影響，包括新冠肺炎的持續傳播(包括病毒的顯著和嚴重突變)，可能會對我們的運營、我們創造收入和收入的能力以及我們保持遵守債務契約並在某些情況下繼續經營的能力產生實質性的不利影響。

•

我們無法實現或維持盈利能力；

•

我們未經審計的財務報表包括一項聲明，即對我們作為持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑，持續的負面財務趨勢可能導致我們無法作為持續經營企業繼續經營；

•

我們的診斷測試能夠在付款人、提供者、診所、患者和生物製藥公司中獲得顯著的市場接受度；

•

管理我們的增長遇到困難，這可能會擾亂我們的運營；

•

未能留住銷售和營銷人員，未能提高我們的銷售和營銷能力，或 未能培養對我們的診斷測試的廣泛認識，以創造收入增長；

•

未能與生物製藥公司保持現有關係或建立新的關係；

•

我們的經營業績大幅波動，導致我們的經營業績低於預期或我們提供的任何指導；

•

對我們BiodeSix WorkSafe的需求™測試計劃 以及我們滿足此類需求的能力；

•

產品性能和可靠性，以維持和發展我們的業務；

•

第三方供應商，包括快遞服務、合同製造商和單一來源供應商，使我們 容易受到供應問題和價格波動的影響；

•

天災人禍及其他類似事件，包括新冠肺炎疫情，對我們的業務、財務狀況和經營業績造成負面影響；

•

未能為我們的診斷測試提供高質量的支持，這可能會對我們與供應商的關係產生不利影響，並對我們在患者和供應商中的聲譽產生負面影響；

•

我們無法繼續創新和改進我們提供的診斷測試和服務；

•

違反安全或數據隱私或其他未經授權或不正當的訪問；

S-10

•

我們的信息技術系統嚴重中斷；

•

由於產品責任訴訟而招致的重大責任以及限制或停止我們的診斷測試的營銷和銷售 ；

•

我們無法成功地與包括大公司在內的許多來源的競爭對手競爭；

•

我們的運輸承運人和倉儲提供商出現性能問題、服務中斷或價格上漲；

•

我們的客户、採購團隊和綜合交付網絡的成本控制努力對我們的銷售和盈利能力產生了實質性的不利影響。

•

訴訟和其他訴訟程序的潛在影響；

•

總體經濟和金融市場狀況；

•

我們吸引和留住關鍵人才的能力；

•

當前和未來的債務融資限制了我們的運營和財務靈活性；

•

我們需要籌集更多資金來支持我們現有的業務，開發我們的平臺，將新的診斷測試商業化，或擴大我們的業務；

•

收購其他業務，這可能需要管理層的極大關注；

•

新批准的診斷測試的保險覆蓋範圍和報銷狀態的不確定性；

•

未來的醫療改革措施可能會阻礙或阻止我們診斷測試的商業成功；

•

遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律；

•

遵守醫療欺詐和濫用法律；

•

我們有能力開發、獲得監管批准或批准或認證，並推出新的診斷測試或對現有診斷測試的增強，這些測試將及時被市場接受；

•

未能遵守正在進行的FDA或其他國內外監管機構的要求，或我們的診斷測試出現不可預見的問題，導致它們受到限制或退出市場；

•

未來產品召回；

•

第三方發起的法律程序，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將不確定；

•

我們普通股交易價格的波動；

•

與我們的關鍵會計政策相關的不準確的估計或判斷，可能導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期；以及

•

其他風險、不確定因素和因素，包括我們在截至2021年12月31日的年度Form 10-K報告和截至2022年3月31日、6月30日和 9月30日的Form 10-Q季度報告中的風險因素中闡述的那些。

這些風險並非包羅萬象。本招股説明書附錄的其他部分、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件可能包含其他可能損害我們的業務和財務業績的因素。新的風險因素可能會不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同的程度。

S-11

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。 儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除法律另有規定外，我們沒有義務 在本招股説明書附錄日期之後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 陳述是基於截至招股説明書附錄之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述 不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些 陳述。

您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的不同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

S-12

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，本次發售中出售30,000,000美元普通股給我們帶來的淨收益約為2,790萬美元。如果承銷商行使選擇權，向我們全數購買額外普通股，我們估計，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們獲得的淨收益約為3210萬美元。

我們目前預計將此次發行的淨收益用於商業銷售擴張，支持我們的產品線、研究和開發，並用於一般企業用途。於獲得感知定期貸款安排下A部分貸款的資金後，我們預計我們現有的債務將得到相當程度的全額償還。有關感知定期貸款安排的更多信息，請參見招股説明書補編摘要和最近的發展。

儘管我們目前預計我們將如上文所述使用此次發行的淨收益，但在某些情況下可能需要重新分配資金。由於產品開發過程中固有的不確定性，很難確定地估計此次發行可能用於上述目的的淨收益。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的銷售、營銷和商業化努力、對我們技術的需求、我們的運營成本以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中風險因素項下描述的其他因素。因此，我們將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權 。在使用本次發行所得資金之前，我們可以將此次發行所得資金投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接債務或擔保債務。

S-13

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行結束後我們普通股每股公開發行價與調整後普通股每股有形賬面淨值(虧損)之間的差額 。

截至2022年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值(赤字)為2,903,000美元，或普通股每股0.07美元。我們的歷史有形賬面淨值(赤字)等於我們的總有形資產減去我們的總負債。每股歷史有形賬面淨值(赤字)代表歷史有形賬面淨值(赤字)除以截至2022年9月30日我們的普通股流通股數量。

在本次發行中以每股1.06美元的假設發行價出售30,000,000美元的普通股後，我們普通股最後一次在納斯達克全球市場上報告的銷售價格是2022年11月15日，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2022年9月30日我們的預計有形賬面淨值(赤字)為24,972,000美元，或每股0.36美元。這意味着我們現有股東的預計有形賬面淨值(虧損)立即增加了0.43美元，而購買本次發行普通股的投資者的預計賬面淨值立即稀釋了0.70美元。

下表説明瞭對新投資者的每股攤薄：

我們普通股的每股發行價						$	1.06
截至2022年9月30日的每股有形賬面淨值(虧損)		$	(0.07	)
截至2022年9月30日每股有形賬面淨值(虧損)的預計增長		$	0.43
預計本次發行後每股有形賬面淨值(虧損)						$	0.36
稀釋每股有形賬面淨值(虧損)給新投資者						$	0.70

如果承銷商行使購買額外4,500,000美元普通股的選擇權，此次發行生效後每股有形賬面淨值(虧損)將為每股0.40美元，向新投資者提供的每股預計有形賬面淨值(虧損)攤薄將為每股0.66美元。

以上顯示的本次發行後我們普通股的流通股數量是根據截至2022年9月30日的41,185,532股流通股計算的，不包括：

•

根據2020年激勵計劃為未來發行預留的174,890股普通股；以及

•

100,145股普通股，根據ESPP下的未來獎勵保留供發行。

以上對參與本次發售的投資者每股攤薄的説明假設未行使任何未償還期權、認股權證或RSU來購買我們的普通股。在此次發行中，行使每股行權價低於每股發行價的未償還期權將增加對投資者的稀釋。

S-14

實質性的美國聯邦所得税後果

我們普通股的非美國持有者

以下是根據此次發行發行的普通股的收購、所有權和處置給非美國持有者(定義如下)帶來的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本討論並不是對與此相關的所有潛在美國聯邦所得税後果的完整分析，不涉及對淨投資收入可能適用的醫療保險繳費税，也不涉及根據任何州、當地或外國税法或任何其他美國聯邦税法 產生的任何遺產税或贈與税後果。本討論基於修訂後的1986年《國税法》(《國税法》)和據此頒佈的適用國庫條例、國税局(國税局)的司法裁決和公佈的裁決及行政公告，所有這些均自本條例生效之日起生效。這些當局受到不同的解釋，可能會發生變化，可能具有追溯力，導致美國聯邦所得税後果 與下文討論的不同。我們沒有要求美國國税局就以下摘要中的聲明和結論做出裁決，也不能保證美國國税局或法院會同意此類聲明和結論。

本討論僅限於根據此次發售購買我們普通股的非美國持有者，並將我們的普通股作為守則第1221節所指的資本資產持有(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有後果， 鑑於特定持有人的具體情況，這些後果可能與該持有人有關。本討論也不考慮可能與符合美國聯邦所得税法特殊規則的持有人有關的任何具體事實或情況，包括：

•

某些前美國公民或長期居民；

•

合夥企業或其他傳遞實體(及其投資者)；

•

·受控制的外國公司；

•

為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

•

銀行、金融機構、投資基金、保險公司、經紀商或證券交易商；

•

免税組織和政府組織；

•

外國養老基金；

•

符合税務條件的退休計劃；

•

應繳納替代性最低税額的人員；

•

擁有或實際或以建設性方式持有我們普通股5%以上的人；

•

應計制納税人，適用《準則》第451(B)節規定的特殊税務會計規則；

•

已選擇將證券按市值計價的人；以及

•

持有我們普通股的人，作為對衝或轉換交易或跨境交易的一部分，或建設性的 出售，或其他降低風險的策略或綜合投資的一部分。

如果為美國聯邦所得税目的而被歸類為 合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和 合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排)以及此類合夥企業的合夥人被敦促就持有和處置我們普通股對其產生的具體美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

潛在投資者 應諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税對他們的影響

S-15

收購、擁有和處置我們的普通股，以及根據任何州、當地或外國税法、適用的税收條約或任何其他美國聯邦税法產生的任何税收後果。 此外，您還應就美國聯邦税法的潛在變化以及州、地方或外國税法的潛在變化諮詢您的税務顧問。

非美國持有人的定義

在本討論中，非美國持有者是指我們普通股的任何實益擁有人，而不是美國個人或合夥企業(包括任何被視為合夥企業的實體或安排)，用於美國聯邦所得税目的。美國人是指就美國聯邦所得税而言，屬於或被視為 下列任何一項的任何人：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

信託(1)其管理受美國法院的主要監督，並且 有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決策，或(2)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人。

關於我們普通股的分配

正如我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中題為《股息政策》一節所述，我們尚未支付股息，也不預期在可預見的未來支付股息。但是，如果我們在普通股上進行現金或其他財產分配，則此類分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收入和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本返還，並將首先適用於我們普通股的持有者的税基，但不低於零。任何超出的部分將被視為出售或以其他方式處置我們普通股的變現收益，並將按照下面題為處置我們普通股的收益部分中的描述進行處理。

根據以下關於有效關聯收入、備份預扣和守則第1471至1474節(通常稱為FATCA)的討論，支付給我們普通股的非美國持有者的股息一般將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。非美國持有者必須向我們或我們的付款代理人提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS，才能享受降低的條約費率。表格W-8BEN-E(或適用的繼承人表格)，證明該持有人的減價資格。此認證必須在支付股息前提供給我們或我們的支付代理，並且必須定期更新。如果非美國持有者通過金融機構或代表非美國持有者的其他代理人持有股票，則非美國持有者將被要求向代理人提供適當的文件，然後代理人將被要求直接或通過其他中介向我們或我們的付款代理人提供證明。

非美國持有者如果沒有及時提供所需的證明，但有資格享受降低的條約費率，則有資格通過及時向國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。

S-16

如果非美國持有人因在美國進行貿易或業務而持有我們的普通股 ，而我們普通股支付的股息實際上與該持有人在美國的貿易或業務有關(如果適用的税收條約要求，可歸因於該持有人在美國的常設機構)，則該非美國持有人將免除美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有者通常必須向適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格W-8ECI(或適用的繼任者表格)，以證明是否有資格獲得豁免。然而，對我們普通股支付的任何此類有效關聯股息通常將按定期累進的美國聯邦所得税税率在淨所得税基礎上繳納美國聯邦所得税，其方式與持有人是美國居民的方式相同。外國公司的非美國持有者還可能被徵收相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的額外分支利得税(根據某些項目進行調整)，其中將包括有效關聯股息。 非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢其税務顧問。

出售我們普通股的收益

根據以下有關備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關，如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構；

•

非美國持有者是在該納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或

•

我們的普通股構成美國不動產權益，因為我們是美國不動產控股公司(USRPHC)，用於美國聯邦所得税目的，在處置之前的五年期間或我們普通股的非美國持有人持有期中較短的一個時間內的任何時間，我們的普通股在發生出售或其他處置的日曆年度內不定期在成熟的證券市場進行交易。

確定我們是否為USRPHC取決於我們的美國房地產權益相對於我們其他貿易或商業資產的公平市場價值和我們的外國房地產權益的公平市場價值。我們認為，我們目前不是，也不打算成為美國聯邦所得税的USRPHC，儘管不能保證我們 將來不會成為USRPHC。

上述第一個要點中描述的收益一般將按美國聯邦定期累進所得税税率繳納美國聯邦 所得税，其方式與持有者為美國居民的方式相同。作為外國公司的非美國持有者還可能需要繳納相當於其在納税年度的有效關聯收益和利潤(根據 某些項目進行調整)的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的額外分支機構利得税，其中將包括有效關聯收益。以上第二個要點中描述的收益將按統一的30%税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税， 但可能會被某些來自美國的資本損失抵消(即使個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用的所得税條約諮詢其税務顧問。

信息報告和備份扣繳

年度報告需要向美國國税局提交，並由相關付款人提供給每個非美國持有人，説明我們普通股支付給該持有人的股息金額以及任何

S-17

針對這些股息預扣的税款。即使不需要預扣，這些信息報告要求也適用，因為股息實際上與持有人在美國貿易或企業的行為有關，或者適用的所得税條約減少或取消了預扣。也可以根據與非美國持有者居住或設立的國家的税務機關簽訂的具體條約或協議提供這一信息。備用預扣，目前為24%的税率，一般不適用於向非美國持有者支付我們普通股的股息或處置普通股的總收益，只要非美國持有者提供其非美國身份所需的 證明，例如通過提供有效的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS表W-8ECI，或滿足某些其他要求。如果付款人實際知道或有理由知道持有者是不是豁免收件人的美國人，則可能適用備用扣繳。

對於非美國持有者通過與美國沒有特定特定聯繫的外國經紀人的外國辦事處出售或以其他方式處置我們普通股的任何收益的金額，一般不要求提供信息報告和備用扣繳。 然而，如果非美國持有者通過美國經紀人或外國經紀人的美國辦事處出售或以其他方式處置其普通股，經紀人通常被要求向美國國税局報告支付給非美國持有人的收益金額，並對該金額進行預扣，除非該非美國持有人 向經紀人提供了其非美國人身份的適當證明(付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人)，或者 以其他方式確立了豁免。信息報告也將適用於以下情況：非美國持有人通過外國經紀人出售其普通股，該外國經紀人的收入超過其來自美國的收入的規定百分比，或者與美國有某些其他聯繫，除非該經紀人在其記錄中有書面證據證明該非美國持有人是非美國人(並且付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人)，並且符合某些其他條件，或者該 非美國持有人以其他方式規定了豁免。

備份預扣不是 附加税。如果根據備用預扣規則扣繳任何金額，非美國持有者應與美國税務顧問協商，瞭解從非美國持有者的美國聯邦所得税債務中獲得退款或抵免的可能性和程序(如果有)。

對外國實體的扣繳

FATCA 對我們的普通股支付給外國金融機構的股息徵收30%的美國聯邦預扣税(如本規則特別定義)，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構的某些美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的大量信息，或適用豁免。FATCA通常還將對向非金融外國實體支付的普通股股息徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該實體向扣繳代理人提供識別該實體的某些直接和間接美國所有者的證明或適用豁免 。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。FATCA目前適用於我們普通股支付的股息。財政部長已經發布了擬議的法規，規定FATCA下的預扣條款不適用於出售或以其他方式處置我們的普通股的毛收入 ，在最終法規發佈之前，納税人可以依賴這些毛收入。

鼓勵潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解這項立法對他們在我們普通股的投資可能產生的影響。

S-18

承銷

根據本招股説明書附錄日期的承銷協議中的條款和條件，承銷商William Blair&Company，L.L.C.已同意購買以下數量的股票，我們已同意向其出售：

名字		數量股票
William Blair&Company，L.L.C.		$
總計		$

承銷商提供普通股，前提是承銷商接受我們的股份，並以事先出售為條件。承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書附錄提供的普通股股份的交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准，以及某些其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書副刊提供的所有普通股股份。但是，承銷商不需要 接受承銷商購買以下所述額外股份的選擇權所涵蓋的股份或為其支付費用。

承銷商最初建議按本招股説明書附錄封面所列發行價直接向公眾發售部分普通股，並以相當於每股不超過公開發行價 $的優惠價格向某些交易商發售部分普通股。普通股公開發行後，發行價格和其他出售條件可以隨時變動。

我們已授予承銷商自本招股説明書增刊之日起30天內可行使的選擇權，可按本招股説明書增刊封面所列公開招股價、減去承銷折扣及 佣金，購入額外普通股。

下表顯示了我們的每股和總公開發行價、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些金額的顯示假設沒有行使和完全行使承銷商購買最多 股額外普通股的選擇權。

總計

人均分享

不鍛鍊身體

飽滿鍛鍊

公開發行價

$

$

$

承保折扣和佣金由我們支付：

$

$

$

扣除費用前的收益，付給我們

$

$

$

不包括承銷折扣和佣金，我們預計應付的發售費用約為 美元。我們已同意向承銷商償還與金融行業監管局批准此次發行相關的費用，金額最高可達40,000美元。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是BDSX。

我們和我們的所有董事和高級管理人員以及我們已發行普通股的某些持有人同意，在沒有承銷商的事先書面同意的情況下，我們和他們將不會，也不會公開披露在本招股説明書補充日期後90天結束的期間(限制期)：

•

提供、質押、出售、合同出售、出售任何購買、購買任何期權或合同的期權或合同 直接或間接出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券的任何期權、權利或認股權證；

S-19

•

向美國證券交易委員會提交任何與發行普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換普通股的證券有關的登記聲明；或

•

訂立將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的任何互換或其他安排；

上述任何此類交易是否通過以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券的方式結算。此外，吾等及該等人士同意，未經承銷商事先書面同意，吾等或該等其他人士在受限制期間不會要求登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或就登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券行使任何權利。

前一段所述的限制在某些情況下不適用於我們，但受承保協議中規定的某些限制和條件的限制，包括：

(a)

本次發行普通股的發行和出售；

(b)

在證券轉換或行使截至本招股説明書附錄之日已發行的認股權證時發行普通股；

(c)

根據本招股説明書附錄所述的員工福利計劃，向員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問發行和出售普通股或購買股票的期權；

(d)

我們就本招股説明書補編中所述的僱員福利計劃提交表格S-8的登記説明；

(e)

與我們收購一個或多個企業、產品、資產或技術(無論是通過合併、股票購買、資產購買或其他方式)或與合資企業、合作或許可協議、營銷或分銷安排、商業關係或其他戰略交易有關的 我們出售或發行普通股，或我們簽訂協議出售或發行我們普通股的協議，但我們可以出售或發行或同意出售或發行的普通股總數不得超過緊隨本次發行完成後已發行和已發行普通股總數的5%；和

(f)

促進根據交易法第10b5-1條為普通股股份轉讓建立代表本公司股東、高管或董事的交易計劃，但前提是(I)該計劃並未規定在受限制期間轉讓普通股，以及 (Ii)如果吾等需要或自願根據交易法就設立該計劃作出公告或備案，則該公告或備案應包括一項聲明，表明在受限制期間不得根據該計劃轉讓普通股。

此外，對於我們已發行普通股的 董事、高級管理人員和某些持有人，上述限制在某些情況下不適用，受鎖定協議中規定的某些限制和條件的約束，包括：

(a)

與本次發行完成後或作為本次發行的一部分在公開市場交易中獲得的普通股或其他證券有關的交易(本次發行中購買的發行人定向股票除外)；

(b)

轉讓普通股或任何其他可轉換為或可行使或可交換為普通股的有價證券，作為善意贈與；

(c)

將普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換的普通股的任何其他證券轉讓給某些信託；

S-20

(d)

向有限合夥人、普通合夥人、成員、股東或其他股權持有人分配普通股或任何其他可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券。

(e)

將普通股股份或任何其他可轉換為普通股或可行使或可兑換普通股的證券轉讓給關聯公司或某些相關投資基金或實體；

(f)

將普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何其他證券轉讓給根據上文(B)至(E)條允許轉讓或處置的個人或實體的任何被指定人或託管人；

(g)

以遺囑或無遺囑繼承的方式轉讓普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何其他證券；

(h)

向吾等轉讓普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何其他證券 有關行使期權、認股權證或其他權利以淨行使方式取得普通股股份或可轉換為或可行使普通股股份的任何證券，及/或支付與根據本招股説明書補充披露的員工福利計劃、期權、認股權證或其他權利行使有關的預扣税義務；

(i)

根據本招股説明書附錄所述將已發行優先股或我們的可轉換票據自動轉換為普通股的普通股或任何其他可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的轉讓；

(j)

轉讓普通股或可通過法律實施轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何其他證券，包括根據法院或監管機構命令、和解協議、有保留的國內命令或與離婚和解有關的轉讓；

(k)

根據任何協議將普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何其他證券轉讓給吾等，根據這些協議，吾等有權回購普通股或享有優先購買權；

(l)

將普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何其他證券轉讓給第三方，向所有普通股持有者進行合併、合併、真誠要約收購或其他類似交易，涉及控制權變更，並經我們的董事會批准；以及

(m)

促進根據交易法第10b5-1條為公司股東、高管或董事制定普通股轉讓交易計劃，但條件是(I)該計劃並未規定在受限制期間轉讓普通股，以及 (Ii)如果本公司需要或自願根據交易法公佈或提交關於設立該計劃的公告或文件，則該公告或備案應包括一份聲明，大意為： 該計劃在受限制期間不得轉讓普通股。

承銷商有權隨時全部或部分解除受上述禁售協議約束的普通股和其他證券。

為便利普通股發行，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不大於承銷商根據上述超額配售選擇權可購買的股票數量，則包括賣空。承銷商可以完成備兑賣空。

行使超額配售選擇權或者在公開市場購買股份。在確定完成備兑賣空的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場價格等因素。

S-21

股份與購買額外股份的選項下的可用價格進行比較。承銷商還可以出售超出購買額外股份的選擇權的股票，從而建立一個裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競購普通股 ，以穩定普通股價格。這些活動可以提高或維持普通股的市場價格高於獨立的市場水平，或防止或推遲普通股的市場價格下降。承銷商不需要參與這些活動，並且可以隨時終止任何這些活動。

我們和承銷商已 同意就某些責任相互賠償，包括證券法下的責任。

承銷商或參與此次發行的任何銷售集團成員維護的網站上可能會提供 電子格式的招股説明書附錄。承銷商可以將若干普通股分配給其在線經紀賬户持有人。互聯網分發將按照與其他分配相同的基礎進行分配。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司已不時並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，為此他們已收取或將收取常規費用和開支。

此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户，並可隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭 頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券或工具的多頭或空頭頭寸。

銷售限制

加拿大

我們普通股的股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的 認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。任何普通股股份的轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方應在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

S-22

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個相關國家)，在根據招股説明書向公眾發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行我們的普通股，該招股説明書已獲得該相關國家的主管當局的批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書規定。但根據《招股説明書規則》的下列豁免，它可隨時向有關州的公眾提出收購我們普通股的任何 股票：

(a)

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

不到150名自然人或法人(招股説明書所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或

(c)

招股章程第1條第(4)款所述的其他情形，

但本公司普通股股份的該等要約並不要求吾等或承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條文而言，就任何有關國家的普通股股份向公眾作出要約，是指以任何形式及任何方式，就要約條款及將予要約的任何普通股向公眾傳達足夠的資料，以使投資者能夠決定購買或認購我們普通股的任何股份，而招股説明書規例則指(EU)2017/1129(經修訂)條例。

英國

在發佈經金融市場行為監管局批准的有關本公司普通股的招股説明書之前，沒有或將根據本公司普通股招股説明書在聯合王國向公眾發售本公司普通股，但其可隨時向英國公眾提出本公司普通股的任何股份：

(a)

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(英國《招股説明書條例》第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

(c)

在FSMA第86條範圍內的任何其他情況下，

但我們普通股的此類要約不應要求吾等或承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書，或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。

就本條款而言，就我們在英國的普通股股份向公眾要約 一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約的任何普通股進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購我們普通股的任何股份，以及英國招股説明書條例

S-23

指法規(EU)2017/1129，因為它根據2018年《歐盟(退出)法》而成為國內法的一部分，而FSMA一詞指的是2000年《金融服務和市場法》 。

日本

根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，修訂本)第4條第1款的規定，尚未或將不會就收購普通股的申請進行登記。

因此，普通股沒有被直接或間接地提供或出售，也不會在日本直接或間接地被提供或出售給任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人供轉售或轉售，直接或間接地在日本或向任何日本居民或為任何日本居民的利益，除非根據豁免註冊要求，並在其他方面遵守FIEL和其他適用的日本法律和法規。

對於合格機構投資者(QII)

請注意，與普通股有關的新發行或二級證券的募集(如FIEL第4條第2款所述)構成僅限QII的私募配售或僅限QII的二級分銷(每個均如FIEL第23-13條第1款所述)。關於FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集的披露，尚未涉及普通股 股票。普通股的股份只能轉讓給合格投資者。

對於非QII投資者

請注意，與普通股股份有關的 新發行證券或二級證券的募集(如FIEL第4條第2款所述)構成少量私募或少量私人二級分銷(每一項均如FIEL第23-13條第 4款所述)。關於FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集的披露，尚未涉及普通股 股票。普通股股份不得向單一投資者整體轉讓，不得分割轉讓。

瑞士

股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，並且在編制時沒有考慮到根據ART發行招股説明書的披露標準。652a或 條。根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或任何其他與股票或發售有關的發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

無論本文件或任何其他與本次發行有關的發售或營銷材料，該等股份已經或將會 提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局(FINMA)提交，股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障 不延伸至股份收購人。

S-24

法律事務

在此提供的普通股的有效性將由加利福尼亞州舊金山的盛德律師事務所為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約Davis Polk&Wardwell LLP轉交給承銷商。盛德律師事務所的合夥人持有的普通股不到我們已發行普通股的1%。

專家

BiodeSix，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至那時止年度的財務報表，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告並經該事務所作為會計和審計專家的授權，通過引用併入本文和註冊説明書中。

S-25

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格註冊説明書， 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其中的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書附錄並不包含註冊説明書及其展品和時間表中所列的全部信息。如欲瞭解有關本公司及在此發售的證券的進一步資料，請閲讀註冊聲明，包括其證物及時間表。本招股説明書附錄中所包含的聲明，包括我們通過引用併入的文件，關於所指任何合同或其他文件的內容不一定是完整的，對於作為註冊聲明或任何其他此類文件的證物提交的任何合同或其他文件，每個此類聲明在所有方面都通過引用相應的證物進行限定。您應該查看完整的合同或其他文檔來評估這些聲明。您可以通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.獲取註冊聲明及其附件的副本

我們遵守《交易法》的信息和定期報告要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人(包括我們)的其他 信息。您可以在http://www.sec.gov.上獲得我們向美國證券交易委員會提交的文件

我們還在我們的網站上提供這些文件，網址為www.Biodesix.com。我們的網站和通過我們的 網站包含或訪問的信息不會以引用方式併入本招股説明書附錄中，您不應將其視為本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或註冊説明書的一部分。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會規則允許我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中納入信息作為參考。這意味着我們 可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書附錄本身或任何隨後提交的合併文件中包含的信息取代的信息除外。本招股説明書附錄以引用方式併入我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件(證監會文件編號001-39659)，但此類文件中被視為已提供且未提交的信息除外。這些文檔包含有關我們以及我們的業務和財務狀況的重要信息。

•

截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，於2022年3月14日提交給美國證券交易委員會；

•

分別於2022年5月11日、2022年8月4日和2022年11月3日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的10-Q表季報；

•

目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告時間為2022年1月4日、2022年2月14日、2022年3月7日、2022年4月11日和2022年5月25日；

•

從我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體納入我們的10-K表格的年度報告中的信息；以及

•

我們的註冊表 8-A中包含的普通股説明，日期為2020年10月26日。

我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(但不包括我們提供的文件)，在本招股説明書附錄日期或之後以及在終止要約之前

S-26

本招股説明書附錄所涵蓋的我們的普通股應被視為通過引用納入本招股説明書附錄，並將自動更新和取代本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何以前提交的文件中的信息。

本招股説明書附錄中包含的或以引用方式併入或被視為納入本招股説明書附錄的文件中的任何陳述，在本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述的範圍內，應被視為被修改或取代，該文件也是或被視為通過引用併入本招股説明書附錄中的，修改或取代該先前的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書附錄的一部分。

您可以通過我們或通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.從美國證券交易委員會獲取通過引用併入本招股説明書補編的任何備案文件。應要求，我們將免費提供上文提及的任何或所有報告和文件的副本，這些報告和文件已通過引用併入本招股説明書附錄中。潛在投資者可以通過參考方式獲取本招股説明書補編中包含的文件，方法是書面要求或通過電話從我們的 執行辦公室獲得這些文件，地址為：

BiodeSix公司

2970荒野廣場，100號套房

Boulder, Colorado 80301 (303) 417-0500

我們在此引用的報告和文件也可以在我們網站的投資者關係部分找到，網址為： www.Biodesix.com。我們網站的內容和鏈接到我們網站或可從我們網站訪問的任何信息(不包括我們提交給美國證券交易委員會的通過引用併入的我們的文件，如通過引用合併某些信息項下所述)不會通過引用的方式併入本招股説明書附錄中，您不應將其視為本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或其組成部分的登記聲明的一部分。

S-27

招股説明書

$250,000,000

BiodeSix公司

普通股 股票

優先股

認股權證

購買普通股、優先股或單位的權利

單位

我們可能會不時提供和出售我們的普通股、優先股、認股權證、普通股購買權、優先股或 單位，以及包括任何這些證券的單位。我們可以在一個或多個產品中出售這些證券的任何組合，總髮行價最高可達250,000,000美元。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將隨本招股説明書一起提供 招股説明書附錄，其中包含特定發行的具體條款。在你投資任何證券之前，你應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。招股説明書 附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

本招股説明書不得用於發行和出售證券 ，除非附有適用的招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是BDS X。 2021年11月23日，我們普通股的最後一次報告售價為6.29美元。

我們可以直接或通過承銷商或交易商出售證券，也可以出售給其他購買者或通過代理商。向您出售證券時包括的任何承銷商或代理人的名稱，以及任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書 附錄中説明。此外，承銷商(如有)可以超額配售部分證券。

根據聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司和一家較小的報告公司，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和通過引用併入本文的文件中降低的上市公司報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中遵守降低的上市公司報告要求。見摘要-作為一家新興成長型公司和較小的報告公司的影響。

投資我們的證券涉及重大風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中描述的風險，以及我們提交給美國證券交易委員會的文件中引用併入本招股説明書的風險因素。？見本招股説明書第2頁的風險因素{br.

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年11月29日

目錄

關於這份招股説明書			1
風險因素			2
前瞻性陳述			2
BiodeSix公司			5
收益的使用			8
股本説明			9
手令的説明			14
對權利的描述			16
對單位的描述			18
配送計劃			19
法律事務			22
專家			22
在那裏您可以找到更多信息			23
通過引用而併入的信息			23

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用了擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時以我們在發售時確定的金額、價格和條款在一個或多個產品中發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達250,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

我們每次發行證券時，都會提供一份介紹相關發行條款的招股説明書補充資料。招股説明書 附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書的文件，如下所述。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及通過引用併入的其他信息。？查看您可以在哪裏找到更多信息和通過參考合併的信息。我們沒有授權任何人 向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中的信息在任何日期都是準確的，而不是這些文件封面上顯示的日期或通過引用合併的任何文件的提交日期 ，無論其交付時間如何。我們不會在任何不允許出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。

我們可以將我們的證券出售給承銷商、交易商或代理人，或通過承銷商、交易商或代理人直接出售給購買者，或通過這些銷售方法中的任何一種組合出售，如不時指定的。我們和我們的代理人保留接受或拒絕全部或部分購買我們證券的任何建議的唯一權利。我們將在每次發售證券時提供適用的招股説明書補充資料，説明參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱，以及任何相關的費用、佣金或折扣安排。請參閲分銷計劃。

本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的標題風險 因素下討論的投資於我們證券的風險，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件的類似標題。您還應仔細閲讀通過引用合併到本招股説明書中的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。

除非我們另有説明或上下文另有説明，否則本招股説明書中使用的術語生物六、公司、我們、我們和我們指的是BiodeSix，Inc.。

1

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮 參考文件討論或納入適用招股説明書附錄中的特定風險，以及招股説明書中包含的或通過引用方式併入本招股説明書和適用招股説明書附錄中的所有其他信息。您還應考慮風險、 風險因素標題下討論的風險、不確定性和假設，這些風險因素包含在我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告、截至2021年3月31日、6月30日和9月30日的Form 10-Q季度報告以及後續文件中，這些內容通過引用併入本招股説明書。這些風險因素可能會被我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告或與我們的證券的特定發行有關的招股説明書補充或取代。發生我們目前未知或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定因素，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或 部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述和估計。由於 特定因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

前瞻性陳述

本招股説明書包括並通過引用併入1995年美國私人證券訴訟改革法定義的前瞻性聲明，以及美國證券交易委員會發布的符合證券法第27A節和交易法第21E節含義的新聞稿。就本招股説明書而言，除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、可能、將會、將會、應該、期望、計劃、預期、相信、估計、打算、預測、尋求、考慮、項目、繼續、潛在、正在進行、目標、目標或這些術語或其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

大流行、流行病或傳染病在美國或世界範圍內爆發的影響，包括新冠肺炎的持續傳播(包括病毒的顯著和嚴重突變)，可能會對我們的運營、我們創造收入和收入的能力以及我們保持遵守債務契約並在某些情況下繼續經營的能力產生實質性的不利影響。

•

我們無法實現或維持盈利能力；

•

我們的診斷測試能夠在付款人、提供者、診所、患者和生物製藥公司中獲得顯著的市場接受度；

•

管理我們的增長遇到困難，這可能會擾亂我們的運營；

•

未能留住銷售和營銷人員，未能提高我們的銷售和營銷能力，或 未能培養對我們的診斷測試的廣泛認識，以創造收入增長；

•

未能與生物製藥公司保持現有關係或建立新的關係；

•

我們的經營業績大幅波動，導致我們的經營業績低於預期或我們提供的任何指導；

•

對我們新冠肺炎和抗體檢測項目的需求以及我們滿足這種需求的能力 ；

•

產品性能和可靠性，以維持和發展我們的業務；

•

第三方供應商，包括快遞服務、合同製造商和單一來源供應商；使我們 容易受到供應問題和價格波動的影響；

2

•

天災人禍及其他類似事件，包括新冠肺炎疫情，對我們的業務、財務狀況和經營業績造成負面影響；

•

未能為我們的診斷測試提供高質量的支持，這可能會對我們與供應商的關係產生不利影響，並對我們在患者和供應商中的聲譽產生負面影響；

•

我們無法繼續創新和改進我們提供的診斷測試和服務；

•

違反安全或數據隱私或其他未經授權或不正當的訪問；

•

我們的信息技術系統嚴重中斷；

•

由於產品責任訴訟而招致的重大責任以及限制或停止我們的診斷測試的營銷和銷售 ；

•

我們無法成功地與包括大公司在內的許多來源的競爭對手競爭；

•

我們的運輸承運人和倉儲提供商出現性能問題、服務中斷或價格上漲；

•

我們的客户、採購團隊和綜合交付網絡的成本控制努力對我們的銷售和盈利能力產生了實質性的不利影響。

•

訴訟和其他訴訟程序的潛在影響；

•

總體經濟和金融市場狀況；

•

我們吸引和留住關鍵人才的能力；

•

當前和未來的債務融資限制了我們的運營和財務靈活性；

•

我們需要籌集更多資金來支持我們現有的業務，開發我們的平臺，將新的診斷測試商業化，或擴大我們的業務；

•

收購其他業務，這可能需要管理層的極大關注；

•

新批准的診斷測試的保險覆蓋範圍和報銷狀態的不確定性；

•

未來的醫療改革措施可能會阻礙或阻止我們診斷測試的商業成功；

•

遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律；

•

遵守醫療欺詐和濫用法律；

•

我們有能力開發、獲得監管批准或批准或認證，並推出新的診斷測試或對現有診斷測試的增強，這些測試將及時被市場接受；

•

未能遵守正在進行的FDA或其他國內外監管機構的要求，或我們的診斷測試出現不可預見的問題，導致它們受到限制或退出市場；

•

未來產品召回；

•

第三方發起的法律程序，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將不確定；

•

我們普通股交易價格的波動；

•

與我們的關鍵會計政策相關的不準確的估計或判斷，可能導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期；以及

•

其他風險、不確定性和因素，包括風險因素中列出的風險、不確定性和因素。

3

這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。在評估此類前瞻性陳述時，您應具體考慮可能導致實際結果與當前預期大不相同的各種因素，包括本招股説明書和任何相關自由寫作招股説明書以及本文或其中包含的任何其他文件中包含的風險 因素標題下概述的風險。本招股説明書中的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件的當前看法 ，受與我們的運營、運營結果、行業和未來增長有關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性聲明。 除非法律要求，否則我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性聲明，即使未來有新的信息可用。

本招股説明書和通過引用併入的文件還可能包含關於我們的行業和業務的估計、預測和其他信息，包括估計的市場規模、預計的增長率和某些醫療條件的發生率。基於估計、預測、預測或類似方法的信息固有地受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、商業、市場、醫療和其他信息。在某些情況下，我們不會明確提及此信息的來源。在這方面，當我們在任何段落中提及這類信息的一個或多個來源時，應假定同一段落中出現的其他這類信息來自相同的來源，除非另有明確説明或上下文另有要求。

4

BiodeSix公司

公司概述

BiodeSix是一家數據驅動的診斷解決方案公司，通過其專有的人工智能平臺利用最先進的技術來發現、開發和商業化解決方案，以滿足臨牀上未得到滿足的需求，主要專注於肺部疾病。 除了診斷測試外，該公司還為生物製藥公司提供診斷研究、臨牀試驗測試以及伴隨診斷的發現、開發和商業化等服務。

該公司在其位於科羅拉多州博爾德和堪薩斯州德索托的實驗室設施中進行基於血液的診斷測試。2020年5月，美國聯邦藥品管理局(FDA)批准了Bio-Rad的緊急使用授權(EUASARS-CoV-2 水滴數字^™聚合酶鏈式反應檢測2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)感染。2020年4月，FDA批准了PlateliaSARS-CoV-2用總抗體試驗檢測新冠肺炎抗體。獲得EUA的醫療產品只能根據授權中提供的條款和條件 將其產品商業化。如果確定基本的衞生緊急情況不再存在或需要授權，如果不再滿足簽發EUA的條件，或者如果其他情況使撤銷適合於保護公眾健康或安全，FDA可以撤銷EUA。

以血液為基礎的肺部檢查

該公司在肺癌治療的整個過程中提供四種基於血液的肺癌檢測：

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Nodify XL2® 和通知 CDT™ 測試，作為我們的Nodify肺部進行營銷® 結節風險評估測試策略，評估肺癌的風險，以幫助確定最合適的治療途徑。我們相信，我們是唯一一家提供兩種商業血液檢測的公司，以幫助醫生對可疑肺結節患者的惡性腫瘤風險進行重新分類。

•

基因地層® 和驗證策略® 測試，市場名稱為我們的BiodeSix肺反射® 檢測策略，用於在肺癌診斷後 測量腫瘤中是否存在突變和患者免疫系統的狀態，以確定患者的預後並幫助指導治療決策。GeneStrat靶向腫瘤簡檔測試和VeriStrat免疫簡檔測試的平均週轉時間為36小時，為醫生提供及時的結果以方便治療決策。

新冠肺炎測試

我們運營BiodeSix WorkSafe並已將其商業化^™測試計劃，根據該計劃，公司提供三個SARS-CoV-2測試：

•

Bio-RadSARS-CoV-2DdPCR該測試由FDA授權，由執行高複雜性測試的臨牀實驗室協會修正案(CLIA)授權的實驗室進行。DdPCR檢測旨在檢測是否存在由SARS-CoV-2病毒。

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普拉泰莉亞SARS-CoV-2總抗體 測試，這是一種抗體測試，由FDA授權，旨在檢測B細胞對SARS-CoV-2， 表示最近或以前感染的。

•

CPass™ SARS-CoV-2中和抗體測試, 這是FDA EUA首次進行的基於血液的替代中和抗體檢測，並使用ELISA卡技術定性地檢測了血吸蟲刺突蛋白中針對受體結合域(RBD)的循環中和抗體SARS-CoV-2是針對接種疫苗或之前的SARS-CoV-2感染。該測試是在2021年第二季度與GenScript Biotech 公司合作推出的。

根據BiodeSix WorkSafe進行的這些測試^™醫療保健提供者(包括醫院和療養院)使用測試 計劃，也向企業和教育系統提供幫助以幫助他們的 重返工作崗位或重返校園戰略，這是重啟經濟活動的關鍵要素。

5

在開發該公司的產品時，該公司建立或獲得了獨特的 生物庫、專有技術和生物信息學方法，該公司認為這些方法對開發新的靶向療法、確定臨牀試驗資格和指導治療選擇至關重要。

該公司的所有檢測服務都通過其臨牀實驗室提供。

成為新興成長型公司和規模較小的報告公司的意義

我們是一家新興的成長型公司，符合JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)的含義。作為一家新興成長型公司，我們可以利用各種上市公司報告要求的某些豁免，包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們對財務報告的內部控制由我們的獨立註冊會計師事務所進行審計的要求，與本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中披露高管薪酬相關的某些要求，要求我們就高管薪酬和任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票，以及我們利用了在本招股説明書中減少財務信息披露的能力。例如，除了任何要求的未經審計的中期財務報表外，允許僅包括兩年的已審計財務信息和兩年的選定財務信息，相應地減少管理層對財務狀況的討論和分析以及 運營業績披露。我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

我們已選擇 利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並採用新興成長型公司的某些降低的披露要求。由於會計準則選舉的結果，我們將不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司相同的實施新會計準則或修訂會計準則的時間限制，這可能會使我們的財務狀況與其他上市公司的財務狀況進行比較變得更加困難。此外，由於我們利用了某些降低的報告要求，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到出現以下情況中最早的一天：(I)本財年的最後一天，我們的年收入超過10.7億美元；(Ii)我們有資格成為大型加速申報公司的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；(Iii)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及(Iv)我們首次公開募股(IPO)完成五週年後結束的財年的最後一天。

此外，我們是一個更小的報告公司”如S-K規則第(Br)10(F)(1)項所定義。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表 。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(I)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(Ii)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，並且截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

有關我們作為新興成長型公司地位的某些風險，請參閲風險因素和與我們的普通股和本次發行相關的風險。我們是一家新興成長型公司，報告規模較小。

6

公司，以及適用於新興成長型公司和較小報告公司的信息披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

企業信息

我們於2005年作為埃爾斯頓技術公司在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於科羅拉多州博爾德市80301號荒野廣場2970號，我們的電話號碼是。2006年6月20日，我們更名為BiodeSix，Inc.

我們的網站 地址是www.Biodesix.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的、可從本網站訪問的或超鏈接到本招股説明書的信息，您不應將本招股説明書中的信息視為本招股説明書的一部分，或在決定是否購買我們的證券時 。

我們向美國證券交易委員會提交的文件公佈在我們的網站上，網址是www.Biodesix.com。除明確納入美國證券交易委員會的備案文件外，在我們網站上找到或通過我們網站訪問的信息不屬於本報告或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告。公眾也可以通過訪問美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲取這些文件的副本

7

收益的使用

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除我們授權向您提供的任何 招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中所述外，我們目前打算將出售此處提供的證券的淨收益用於一般公司用途，包括營運資本、運營費用和資本支出。我們也可以使用淨收益的一部分來收購或投資於與我們自己的業務和產品互補的業務和產品，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們與 沒有任何收購計劃、承諾或協議。我們將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中説明我們對根據招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書出售任何證券所獲得的淨收益的預期用途。我們打算將出售在此提供的證券所得的淨收益投資於上述未用於短期、投資級、計息工具的證券。

8

股本説明

以下是我們可能發行的普通股或優先股條款的一般摘要。 以下説明和任何招股説明書附錄中的説明不包括普通股或優先股的所有條款，應與我們修訂和重新註冊的公司證書以及修訂的 和重新修訂的章程一起閲讀，這些規則的副本已於先前提交給美國證券交易委員會。有關如何獲取我們修訂和重新發布的公司註冊證書以及修訂和重新發布的章程副本的更多信息，請參閲您可以在哪裏找到更多信息。

一般信息

我們的章程授權發行最多200,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及500,000股優先股，每股面值0.001美元。以下摘要闡述了我們普通股的一些一般術語。因為這是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關我們 普通股的更詳細描述，您應該閲讀我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程，其中每個都是我們年度報告Form 10-K的附件，本摘要也是其中的附件，以及特拉華州公司法(DGCL)的適用條款。

普通股

截至2021年11月12日，我們已發行普通股27,020,576股。

投票權

普通股的每位持有者有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，就每股股份投一票。根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，我們的 股東沒有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參選董事。

股息權

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中支付的股息。 我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

清算權

在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享在償還我們所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，可合法分配給股東的淨資產。

優先購買權或類似權利

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有者的權利、優先和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

9

優先股

我們的董事會可以在我們的股東不採取進一步行動的情況下，確定一個或多個系列共計5,000,000股優先股的權利、優惠、特權和限制，並授權它們的發行。這些權利、優惠權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠和構成任何系列的股票數量或該系列的名稱，任何或所有這些權利都可能大於普通股的權利。任何優先股的發行都可能對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能具有延遲、威懾或防止控制權變更或其他公司行動的效果。沒有流通股優先股。我們目前沒有計劃發行任何優先股。

註冊權

我們是第11次修訂和重申的投資者權利協議(IRA)的締約方，該協議規定普通股的某些持有人 有權要求我們為他們持有的普通股提交登記聲明，或要求我們以其他方式提交的登記聲明涵蓋他們持有的普通股，在每種情況下，包括在轉換可轉換優先股時發行的普通股。這些股票被稱為可登記證券。

根據下文所述登記權利的行使登記普通股，將使持有者能夠在適用的登記聲明被宣佈生效時，不受證券法的限制地交易這些股份。我們將支付根據下文所述的搭載和表格S-3登記而登記的股票的登記費用(承銷折扣、出售佣金和股票轉讓税除外)。

一般來説，在承銷發行中，如果我們在與承銷商協商後真誠地決定，我們有權在符合 特定條件的情況下限制持有人可以包括的股票數量。下文所述的搭載及表格S-3註冊權將於本公司首次公開招股完成後五年終止。

表格S-3登記權

持有當時未清償的至少10%的可登記證券的持有人有權享有表格S-3的某些登記權。如果我們有資格在表格S-3上提交登記聲明，並且向公眾公佈的股份總價超過500萬美元，這些股份的持有人可以要求我們在表格S-3上登記他們的全部或部分股份。我們被要求在任何12個月期間內宣佈或下令生效的表格S-3註冊聲明不超過兩份 。如果根據我們董事會的善意判斷，註冊聲明的提交將對我們造成嚴重損害，我們可以在12個月內將註冊聲明的提交推遲至多120天 一次。

隨身攜帶註冊 權利

可登記證券的持有者有權享有某些搭便式登記權。

如果我們登記我們的任何證券公開出售，無論是為了我們自己的賬户，還是為了其他證券持有人的賬户，我們也將 必須登記該證券持有人以書面形式要求登記的所有應登記證券。此搭載登記權不適用於與我們的任何股票計劃、股票購買或類似計劃有關的登記、根據證券法第145條進行的交易或與債務證券轉換後發行的股票有關的登記。根據與任何承銷發行的承銷商的協商，如果承銷商認為包括所有可登記證券將危及發行的成功，我們將有權 限制這些持有人登記的股票數量。

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註冊的開支

根據IRA，我們必須支付所有註冊費用，包括我們律師的所有註冊和備案費用、印刷費、費用和支出，以及IRA定義的代表所有持有人的一名律師參與發售的合理費用和支出不超過75,000美元，藍天費用和支出以及任何此類註冊發生或要求的任何特別審計的支出，但IRA定義的可歸因於銷售可註冊證券的任何承銷折扣和銷售佣金除外。

IRA包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果註冊聲明中的重大錯誤陳述或遺漏可歸因於我們，我們有義務賠償IRA中定義的持有人， 實益擁有註冊聲明所涵蓋的可註冊證券，以及IRA中定義的每個持有人有義務賠償我們 可歸因於他們的註冊聲明中的重大錯誤或遺漏。

公司註冊證書及附例

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程：

•

允許我們的董事會發行最多5,000,000股優先股，擁有他們指定的任何權利、優先權和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

•

規定經本公司董事會決議方可變更授權董事人數；

•

規定我們的董事會將分為三類董事；

•

規定，在任何一系列優先股選舉董事的權利的規限下，董事只能因此而被免職，除名可由持有我們當時已發行股本中至少662/3%投票權的持有者在法律規定的任何限制下進行，該持有者有權在一般的董事選舉中投票 ；以及

•

規定，除法律另有規定外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的董事投贊成票，即使不足法定人數也可。

•

要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別股東會議上進行，而不是通過書面同意或電子傳輸；

•

規定尋求在股東會議上提出建議或在股東會議上提名候選人擔任董事的股東必須提前提供書面通知，並具體説明股東通知的形式和內容的要求；

•

規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會根據授權董事總數的過半數通過的決議召開；以及

•

不規定累積投票權，因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有者選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。

任何這些條款的修訂都需要得到我們當時所有已發行股本中至少662/3%投票權的持有者的批准，這些股本一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票。

這些條款的組合使我們的現有股東更難更換我們的董事會，也更難讓另一方通過更換我們的董事會來控制我們。自 以來

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我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難對管理層進行變更。 此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在增強董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而， 此類規定可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變更。因此，這些規定還可能抑制我們股票的市場價格波動。

特拉華州企業合併法規

我們受DGCL第203條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止公開持股的特拉華州公司 在該人成為利益股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行業務合併，除非有利害關係的股東在我們董事會的批准下獲得這種地位，或除非該業務合併是以規定的方式批准的。業務合併包括，涉及我們和感興趣的股東的合併或合併，以及出售我們10%以上的資產。一般而言，有利害關係的股東是指任何實益擁有我們15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該等實體或個人有關聯或由該等實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

公司註冊證書及附例的修訂

DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書或章程需要有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的百分比。

獨家論壇精選

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是涉及股東對我們提起訴訟的大多數法律訴訟的唯一和獨家法院。儘管如上所述，排他性法庭條款不適用於聯邦法院對交易法或證券法規定的、聯邦法院擁有專屬管轄權的任何責任或義務進行強制執行的任何索賠。我們相信，這一專屬法院條款使我們受益，因為它提高了在解決公司糾紛方面特別有經驗的總理在適用特拉華州法律方面的一致性， 與其他法院相比，有效地按更快的時間表管理案件，並保護我們免受多法院訴訟的負擔。然而，該條款可能會起到阻止針對我們的董事和高管提起訴訟的效果。在其他公司的公司註冊證書中類似選擇的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，在對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

在納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是BDSX。

授權但未發行的股份

授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但須受納斯達克上市要求施加的任何限制

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全球市場。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行以及 未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

轉讓代理和登記員

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。轉讓代理的地址是馬薩諸塞州坎頓州羅亞爾街150號，郵編：02021，電話號碼是(800)962-4284。

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手令的説明

我們可以發行認股權證來購買我們普通股或優先股的股份。以下説明闡述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的某些一般條款和條款。認股權證的特定條款以及一般條款和規定可適用於如此發售的認股權證的範圍(如有)將在適用的招股説明書附錄中説明。

權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以與任何已發行證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的 代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託責任或關係。

每次我們發行認股權證時，我們都會向美國證券交易委員會提交一份與任何特定認股權證發行有關的認股權證協議和認股權證證書的副本，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您重要的條款。有關如何獲取認股權證協議和相關認股權證證書的表格副本的更多信息，請參見 在哪裏可以找到更多信息。

認股權證

與發行我們普通股或優先股股份的特定認股權證有關的招股説明書補充資料將 描述普通股和優先股權證的條款，包括以下條款：

•

認股權證的名稱；

•

權證的發行價(如有)；

•

認股權證的總數；

•

認股權證行使時可購買的普通股或優先股的名稱和條款；

•

權證行權價格變動或調整的條件；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種證券一起發行的權證數量；

•

如果適用，認股權證和與認股權證一起發行的任何證券可分別轉讓的日期；

•

行使認股權證時可以購買的普通股或優先股的數量和行使時可以購買的價格；

•

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

•

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的主要考慮因素；

•

權證的反稀釋條款(如有)；

•

適用於認股權證的贖回或催繳條款(如有)；

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使權證有關的條款、程序和限制；以及

•

我們認為關於搜查證的任何其他重要信息。

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認股權證的行使

每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書中規定的行使價購買普通股或優先股的股份數量。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則持有人可以在 適用的招股説明書附錄中規定的截止日期之前的任何時間行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證無效。持股人可以行使招股説明書附錄所列與認股權證有關的權證。

在持有人行使認股權證購買吾等普通股或優先股股份前，持有人將不會因持有認股權證而享有作為吾等普通股或優先股(視情況而定)持有人的任何權利。

權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會 與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人可不經有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

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對權利的描述

以下是我們可能不時發佈的權利條款的一般描述，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。我們提供的任何權利的具體條款將在與該等權利相關的招股説明書附錄中説明。

將軍

我們可以發行購買普通股、優先股或單位的權利。權利可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，購買或接受權利的人可以轉讓，也可以不轉讓。就向本公司股東進行的任何供股發售而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷、後備或其他安排，根據該等承銷商或其他人士將購買在供股發售後仍未獲認購的任何已發售證券。對於向我們的股東進行的配股發行，我們將在我們為獲得此類配股的權利而設定的記錄日期或前後，向我們的股東分發證明權利的證書和招股説明書附錄。

適用的招股説明書附錄將描述我們可能發行的任何權利的以下條款，包括以下部分或全部：

•

權利的名稱和總數；

•

認購價或確定權利認購價的公式，以及可支付認購價的一種或多種貨幣；

•

如適用，發行權利的證券的名稱和條款，以及與每一種這種證券一起發行的權利的數量或這種證券的每一本金金額；

•

確定向每個股東發行的配股數量的數量或公式；

•

權利可轉讓的程度；

•

就購買普通股或優先股的權利而言，行使一項權利可購買的股票的種類和數量；

•

行使權利的開始日期和權利終止的日期 (可予延期)；

•

如適用，可在任何時候行使的權利的最低或最高金額；

•

此類權利包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；

•

如果適用，調整普通股或優先股認購價和認購股數量的程序。 普通股或優先股在發生包括股票拆分、反向股票拆分、合併、拆分或重新分類在內的特定事件時，可在行使各項權利時購買的優先股；

•

對我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置的權利的影響；

•

贖回或贖回權利的任何權利的條款；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

行使權利時可發行的證券的條款；

•

如果適用，我們可能與配股相關的任何備用承銷、支持或其他購買安排的實質性條款；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的主要考慮因素；以及

16

•

任何其他權利條款，包括與權利交換和行使有關的條款、程序和限制 。

權利的行使

每項權利將使持有人有權以現金或其他代價以現金或其他代價購買與其提供的權利有關的股票或證券本金，認購價應分別在招股説明書附錄中闡明或可如招股説明書附錄中所述確定。可按照適用的招股説明書附錄所述行使權利，從招股説明書附錄中指定的日期開始，一直持續到招股説明書附錄中規定的與招股説明書所提供的權利相關的截止日期收盤為止。在到期日營業結束後，未行使的權利將 失效。

於收到付款及於 認購代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認購證書後，吾等將在可行的情況下儘快將可購買的證券交回。如果未行使該認購證書所代表的所有權利 ，則將為剩餘權利頒發新的認購證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中表明瞭這一點，權利持有人可以將證券作為權利行使價格的全部或部分交出。

吾等可決定直接向股東、股東以外的人士、代理人、承銷商或交易商發售任何未認購的發售證券，或通過這些方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄所載的備用承銷、後備或其他安排。

在行使權利之前，權利持有人將不擁有可通過認購購買的證券持有人的任何權利，包括在購買普通股或優先股的權利的情況下，獲得股息的權利，或在我們清算、解散或清盤時支付的權利，或行使任何投票權。

17

對單位的描述

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種證券組成的任何組合的單位。以下説明闡述了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。有關單位的特定條款，以及一般條款及條文適用於如此提供的單位的範圍(如有)，將於適用的招股説明書附錄中説明。

將發行每個單位，以便單位持有人也是單位包含的每個證券的持有人 。因此，該單位將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位中包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。我們每次發放單位時，都會向美國證券交易委員會提交一份與任何特定單位發行有關的單位協議表格和單位證書副本， 您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您重要的條款。有關如何獲得單位協議表和相關單位證書副本的更多信息，請參見？在哪裏可以找到更多信息。

與任何特定單位發行有關的招股説明書補編將説明這些單位的條款，在適用的範圍內包括：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；以及

•

這些單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行。

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配送計劃

我們可能會不時以下列任何一種或多種方式出售本招股説明書所提供的證券：

•

向或通過一個或多個承銷商、經紀商或交易商；

•

通過代理商向投資者或公眾介紹；

•

在短或長交易中；

•

通過與我們普通股相關的看跌或看漲期權交易；

•

直接賣給代理商或其他採購商；

•

？在經修訂的1933年《證券法》第415(A)(4)條或《證券法》所指的市場發行中，向或通過做市商或在交易所或其他地方進入現有交易市場；

•

通過任何該等銷售方法的組合；或

•

通過適用的招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

此外，我們可以將證券作為股息或分派或認購權發行給我們現有的證券持有人。 本招股説明書可用於通過任何這些方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人徵求此類要約。我們將在與此類發行相關的招股説明書 附錄中，列出根據《證券法》可被視為承銷商的任何代理的名稱，並説明我們必須支付的任何佣金。任何此類代理將在其 委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。

證券的分銷可能會在一次或多次交易中 不時生效：

•

以固定價格，或可不時改變的價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

適用的招股説明書附錄將列出發行條款和分銷方式，並將確定與此次發行相關的任何作為承銷商、交易商或代理的公司，包括：

•

發行條件；

•

任何承銷商、交易商或代理人的名稱；

•

任何一家或多家主承銷商的姓名或名稱；

•

證券的買入價和出售給我們的收益；

•

承銷商可以向我們購買額外普通股的任何超額配售選擇權；

•

任何構成對承銷商、經銷商或代理人的補償的承銷折扣、優惠、佣金或代理費等項目；

•

任何延遲交貨安排；

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•

任何公開發行價格；

•

承銷商或交易商允許或重新允許或支付給其他交易商的任何折扣或優惠；或

•

招股説明書附錄中提供的普通股可以在其上市的任何證券交易所或市場。

如果我們使用承銷商出售證券，承銷商將以確定承諾或盡最大努力的基礎上，為自己的賬户購買證券， 轉售給公眾。承銷商可以在一次或多次交易中轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格 。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團或由一個或多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行證券。如果在本合同項下的證券銷售中使用承銷商，則在達成銷售協議時，將與承銷商簽署承銷協議。除非我們在適用的招股説明書 附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的制約。我們可能會不時更改承銷商允許或支付給交易商的任何公開發行價和任何折扣或優惠。

在承銷商發行期間和發行後，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些 交易可能包括超額配售和穩定交易以及購買，以彌補與此次發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價，這意味着，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了已提供的證券，則允許辛迪加成員或其他經紀自營商出售為其賬户出售的已提供證券的優惠 可由辛迪加收回。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上的價格。如果開始，承銷商可以在 隨時終止這些活動。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場上的交易一般要求在兩個工作日內交收，除非任何此類交易的當事人另有明確協議，或者證券由我們以確定承諾承銷發行的形式出售給承銷商。適用的招股説明書附錄可能會規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日內結算，您將被要求做出替代的 結算安排，以防止結算失敗。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們向其出售證券以供公開發行和銷售的任何承銷商可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時終止任何做市行為，而不另行通知。因此，我們不能向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果交易商被用來銷售證券，我們或承銷商將作為委託人將證券出售給他們。然後，交易商可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。我們將在適用的招股説明書附錄中包括交易商的姓名和交易條款。

我們亦可透過不時指定的代理商出售證券。在適用的招股説明書附錄中，我們將指明參與要約或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並説明支付給該代理人的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理商都將同意盡其合理的最大努力在其委任期內 徵集購買。

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我們可以在不涉及承銷商、交易商或 代理商的交易中直接出售證券。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類出售的條款。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是適用證券法所界定的承銷商，根據適用的證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤可能被視為承銷折扣和佣金。我們將在適用的 招股説明書附錄中指明任何承銷商、經銷商或代理，並描述他們的補償。我們可能會與承銷商、交易商和代理商達成協議，以保障他們承擔特定的民事責任，包括適用的證券法規定的責任。

承銷商、經銷商和代理商可以在其正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並可獲得慣例費用和費用報銷。

我們可能會使用與我們 有實質性關係的承銷商。我們將在適用的招股説明書附錄中説明此類關係的性質。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持有執照的經紀商或交易商在這些州銷售。

吾等可與經紀-交易商訂立套期保值交易，而經紀-交易商可在對衝其向吾等持有的頭寸的過程中，從事證券的賣空交易，包括但不限於與該等經紀-交易商的證券分銷有關。我們可能與經紀自營商訂立期權或其他交易，涉及向經紀自營商提供的證券的交付，然後經紀自營商可轉售或以其他方式轉讓這些證券。我們也可以將提供的證券借給或質押給經紀交易商，經紀交易商可以出售在此提供的證券，因此借出或違約時可以出售或以其他方式轉讓在此提供的質押證券。

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法律事務

在此提供的證券的有效性將由盛德國際有限責任公司為我們傳遞。

專家

BiodeSix，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表，以及截至2020年12月31日的兩年期間的每一年的財務報表，均以引用的方式併入本文和註冊説明書中，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權。

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在那裏您可以找到更多信息

我們已根據經修訂的1933年證券法(證券法)(證券法)，就本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄所提供的證券，以S-3表格向美國證券交易委員會提交登記聲明。根據美國證券交易委員會規則和法規，本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄並不包含註冊説明書及其展品和時間表中所列的所有信息。關於本公司以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄所提供的證券的進一步信息， 我們建議您參閲註冊説明書，包括其證物和時間表。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的關於任何 合同或提及的其他文件的內容的聲明(包括我們通過引用併入的文件)不一定完整，對於作為註冊聲明或任何其他此類文件的證物提交的任何合同或其他文件，每個此類聲明在所有方面都通過引用相應的證物進行限定 。您應該查看完整的合同或其他文檔來評估這些聲明。您可以通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov. 獲取註冊聲明及其附件的副本

我們根據經修訂的1934年美國證券交易法(《交易法》)向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書、信息聲明和其他有關發行人(包括我們)的信息。您可以在http://www.sec.gov.上獲取我們向美國證券交易委員會提交的 文件我們還在我們的網站上提供這些文件，網址為www.Biodesix.com。我們的網站以及通過我們的網站包含或訪問的信息並未以引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書補充材料中，您不應將其視為本招股説明書或任何招股説明書補充材料的一部分。

通過引用併入的信息

美國證券交易委員會規則允許我們在本招股説明書和任何 適用的招股説明書附錄中引用信息。這意味着，我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄本身或任何隨後提交的合併文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄通過引用併入吾等先前向美國證券交易委員會提交的下列文件(證監會文件第001-39659號)，但該等文件 中被視為已提供且未予備案的信息除外。這些文件包含有關我們以及我們的業務和財務狀況的重要信息。

•

截至2020年12月31日的10-K表格年報，於2021年3月16日提交給美國證券交易委員會；

•

分別於2021年5月11日、2021年8月10日和2021年11月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的10-Q表季報；

•

目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2021年1月5日(僅限第5.02項)、2021年3月23日和2021年5月27日；

•

從我們於2021年4月29日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們的Form 10-K年度報告中的信息；以及

•

我們的註冊表 8-A中包含的普通股説明，日期為2020年10月26日。

我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件(但不包括我們提供的文件)，在本招股説明書所屬的初始註冊聲明日期之後、 之前

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註冊説明書的效力應視為通過引用併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書中的信息 和任何以前提交的文件。在本招股説明書日期或之後，以及在終止發售本招股説明書所涵蓋的任何證券之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)應被視為通過引用併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何以前提交的文件中的信息。

對於本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中所包含的或通過引用而被納入或被視為納入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或該適用招股説明書附錄中或在本招股説明書或該適用招股説明書附錄中或在任何其他隨後提交的文件中也通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書和該適用招股説明書附錄中的陳述的範圍內，應被視為修改或取代該先前的 陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程或該等適用招股章程副刊的一部分。

您可以通過我們獲取通過引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書補編的任何備案文件，或通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.從美國證券交易委員會獲得。應要求，我們將免費提供上述任何或所有報告和文件的副本，這些報告和文件已通過引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中。潛在投資者可通過參考方式獲取本招股説明書或任何適用的招股説明書補編中包含的文件，方法是以書面形式或通過電話向我們的執行辦公室索要這些文件，地址為：

BiodeSix公司

2970 Wilderness Place，100套房

科羅拉多州博爾德市，80301

(303) 417-0500

我們在此引用的報告和文件也可以在我們網站的投資者關係部分找到，網址為： www.Biodesix.com。我們網站的內容和鏈接到我們網站或可從我們網站訪問的任何信息(我們提交給美國證券交易委員會的通過引用合併的信息除外)不會通過引用的方式併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中，您不應將其視為本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書的一部分。

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$30,000,000

招股説明書 副刊

2022年11月