第二次修訂和重新簽署的信貸協議

日期為

2022年11月15日

其中

Comstock Resources，Inc.
作為借款人，

富國銀行，國家協會，
作為管理代理

本合同的開證行乙方

和

本合同的貸款方

使用

富國銀行證券有限責任公司，

美國銀行證券公司，

Capital One，國家協會，

第五第三銀行，全國協會，

瑞穗銀行股份有限公司

地區資本市場，地區銀行的一個部門，

和

Truist Securities，Inc.
作為聯合首席調度員和
聯合簿記管理人

和

KeyBanc資本市場公司
和
PNC Capital Markets LLC，
作為聯合首席調度員

目錄

附件一最高貸款額和選定承諾一覽表
附件二信用證發行限額一覽表

附件A紙幣的形式

附件B合規證書格式

附件C安全工具

附件D轉讓和假設表格

附件E《增支承諾書》

附件F附加出借人證書表格

附件G重申協議

附件H納税證明表格

附表1.01現有信用證

附表7.05訴訟

附表7.14附屬公司及合夥企業；非實質附屬公司

附表7.15營業地點及辦公室

附表7.20氣體失衡

附表7.21產品的市場推廣

附表7.22互換協議

附表7.27勞工事務

附表9.02現有債務

附表9.03現有留置權

附表9.06現有投資

附表9.11現有限制性協議

這份日期為2022年11月15日的第二份修訂和重述的信貸協議是由Comstock Resources，Inc.(一家根據內華達州法律正式成立並存在的公司(“借款人”)；每一貸款人不時作為本協議的當事人；富國銀行全國協會(以其個人身份，富國銀行)作為貸款人的行政代理(連同其根據法律的實施或本合同另有規定的繼任者，稱為“行政代理”)和開證行之間簽訂的。

雙方協議如下：

獨奏會

(A)借款人、其中所指名的行政代理、貸款人一方以及其中所指的其他代理和各方是該日期為2019年7月16日的該特定修訂和重新簽署的信貸協議(在本協議生效前修訂的“現有信貸協議”)的當事人。

(B)借款人、行政代理人、貸款人(定義見下文)及其他代理人及各方希望修訂及重述現有信貸協議，該等重述以補充及取代現有信貸協議，而不影響其有關生效日期(定義見下文)之前的期間或以日期衡量的要求。

(C)(I)蒙特利爾銀行、(Ii)Natixis紐約分行、(Iii)法國興業銀行、(Iv)法國農業信貸銀行企業及投資銀行、(V)OCM Engy Holdings，LLC、(Vi)Oaktree Opportunities Fund xB Holdings(特拉華州)、L.P.、(Vii)Oaktree Value Opportunities Fund Holdings，L.P.及(Viii)美國銀行信貸產品意欲於生效日期停止作為貸款人(每一家均以“退出貸款人”身分)。

考慮到本協議所載的相互契諾和協議以及下文提及的貸款、信貸延期和承諾，雙方同意如下，修訂並重申自生效日期起生效的現有信貸協議的全部內容，而不影響在生效日期之前現有的或以本文更全面闡述的日期或期間衡量的現有信貸協議的要求。

第一條
定義和會計事項

第1.01節以上定義的術語。如本協議所用(定義如下)，以上定義的每個大寫術語均具有上述含義。

1.02節某些定義的術語。本協議中使用的下列大寫術語的含義如下：

“2021年優先債券發行”是指2029年優先債券和2030年優先債券的發行。

“2029年優先票據”指借款人根據2029年優先票據文件於2021年3月4日發行的、本金總額為12.5億美元的6.75%優先無抵押票據。

“2029年優先票據文件”是指借款人作為發行人、美國股票轉讓信託公司作為受託人和一個或多個貸款方作為擔保人，於2021年3月4日發行的某些契約，以及與此相關而簽訂的所有相關文件，據此發行2029年優先票據，可根據本條款不時進行修訂、重述、修改或補充。

“2030年優先票據”指借款人根據2030年優先票據文件於2021年6月28日發行的、本金總額為965,000,000美元、息率為5.875的優先無抵押票據。

“2030年優先票據文件”是指借款人作為發行人、美國股票轉讓信託公司作為受託人和一個或多個貸款方作為擔保人，於2021年6月28日發行的某些契約，以及與此相關而簽訂的所有相關文件，據此發行2030年優先票據，並可根據本條款不時予以修訂、重述、修改或補充。

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“賬户控制協議”是指在形式和實質上令行政代理合理滿意的控制協議，該協議授予行政代理對任何貸款方在行政代理、適用貸款方和開立該等存款賬户、證券賬户或商品賬户的適用金融機構之間的任何存款賬户、證券賬户或商品賬户的“控制權”，如在適用司法管轄區有效的《統一商法典》所定義的。

“額外貸款人”具有第2.06(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“額外的出借人證書”具有第2.06(C)(Ii)(F)節中賦予該術語的含義。

“調整期限SOFR”指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“預付款合同”是指任何借款方：(A)直接或間接收到或有權(直接或間接)收到任何付款(“預付款”)，該付款(“預付款”)用於支付從任何貸款方的石油和天然氣資產生產或將生產的碳氫化合物的購買價，而該預付款是或將在向買方或為買方的賬户實際交付碳氫化合物之前支付的，無論該碳氫化合物是否實際生產或是否需要實際交付，或(B)授予買方拒絕交付該等碳氫化合物以代替付款的選擇權或權利。在上述任何一種情況下，預付款在出售和交付時作為或將作為對該等碳氫化合物的全額付款使用，或僅作為對該等碳氫化合物的部分購買價或某一百分比或部分該等碳氫化合物的付款使用；但在任何氣體銷售或購買合約或任何其他相類合約內加入“不收取或付款”的標準條文，本身並不構成該合約為本條例所指的預付款合約。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的貸款”具有第3.03(B)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“選定承諾額合計”在任何時候都是指可根據第2.06節增加、減少或終止的選定承諾額的總和。截至生效日期，選定的承付款總額為15億美元。

任何時候的“合計最高貸方金額”是指最高貸方金額的總和，因為最高貸方金額可根據第2.06節減少或終止。截至生效日期，合計最高貸方金額為3,500,000,000美元。

“循環信貸風險總額”是指所有貸款人在任何時候的循環信貸風險總額。

“協議”是指本第二次修訂和重新簽署的信貸協議，該協議可能會不時被修改、修改、補充或重述。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入到1%的下一個百分之一)，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的聯邦基金實際利率加1/2，以及(C)從該日(或如果該日不是營業日，則為前一個營業日)開始的一個月期間的調整期限SOFR加1%(1.00%)中的最大者；但本定義第(C)款在調整後的SOFR條款不可用或無法確定的任何期間內不適用。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別自基本利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的生效日期起生效。為免生疑問，如果備用基本利率應低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“反腐敗法”是指美利堅合眾國不時適用於借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“反恐怖主義法”具有第7.23節中賦予這一術語的含義。

“適用保證金”是指在任何一天，對於任何ABR貸款或SOFR貸款，或關於以下表格中為本合同項下應支付的任何承諾費規定的承諾費費率(“承諾費費率”)，視具體情況而定，根據當時有效的選定承諾額使用百分比，在以下選定的承諾額使用率網格中規定的年費率：

適用保證金的每一次變更應適用於自該變更生效之日起至緊接生效日期前一日止的期間。

然而，如果借款人在任何時候未能按照第8.12(A)節的規定提交儲備報告，則在儲備報告提交之前，“適用保證金”是指在選定的承諾使用率處於最高水平時在上述電網中規定的年利率。

“適用百分比”對於任何貸款人來説，是指截至生效日期該貸款人的選定承諾額佔總選定承諾額的百分比，該百分比載於附件一(可根據第2.06節不時修改，以及(B)根據該貸款人根據第12.04(B)節的轉讓而不時修改)。

“認可對手方”指(A)任何貸款人或貸款人的任何關聯公司，以及(B)被標普或穆迪(或其同等評級)或更高的長期優先無擔保債務評級為BBB+/Baa1的任何其他人。

“認可石油工程師”指(A)荷蘭Sewell&Associates，Inc.和(B)行政代理人合理接受的任何其他獨立石油工程師。

“核準基金”是指任何人(自然人(或為自然人的主要利益而持有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的))，在其正常業務過程中從事(或將會)發放、購買、持有或投資商業銀行循環貸款和類似的信貸延伸，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“Arkoma”指的是Arkoma Drilling，L.P.，一家德克薩斯州的有限合夥企業。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第12.04(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和承擔，並由行政代理以附件D或行政代理批准的任何其他形式接受。

“可用期”是指自生效日期起至終止日期(但不包括終止日期)的期間。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果基準為定期利率，則為基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期限的長度，或(B)否則，指參照基準(或其組成部分)計算的利息的任何付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第3.03(C)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求)；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行價格甲板”是指行政代理不時向借款人提供的石油、天然氣和其他碳氫化合物的遠期曲線，該曲線由行政代理不時提供給借款人，並與當時行政代理就類似情況下借款人的基於石油和天然氣儲備的信用所使用的銀行價格一致。

“銀行產品”指下列任何銀行服務：(A)商業和公司信用卡，包括購物卡；(B)儲值卡；(C)金庫管理服務(包括但不限於掃碼、控制支付、自動票據交換所交易、退貨、透支和州際存管網絡服務)。

“銀行產品供應商”是指向借款人或任何受限制子公司提供銀行產品的任何貸款人或其附屬公司。

“基本利率術語SOFR確定日”具有在“術語SOFR”的定義中賦予該術語的含義。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；前提是，如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.03(C)(I)節取代了以前的基準利率。

“基準替代”是指就任何基準過渡事件而言：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定這種利率的機制，或(2)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例和(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”，就以任何適用的可用期限的未調整基準替代當時的基準的任何替代而言，是指由行政代理和借款人選擇的用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的利差調整或方法，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便相關政府機構用適用的未調整基準替代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定這種利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代這種基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中較早發生的事件：

(A)如屬“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況，以下列兩者中較遲的日期為準：(I)公開聲明或公佈其中所指資料的日期及(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)就“基準過渡事件”的定義(C)款而言，該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人或該基準(或其部分)管理人的監管監督人確定並宣佈不具代表性或不符合或不符合《國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)財務基準原則》的第一個日期；但該等不具代表性、不符合規定或不一致的情況，將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)款或第(B)款有關任何基準的情況下，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用承租人(或用於計算該基準的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準管理人或代表該基準管理人(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的公開聲明或信息公佈

宣佈該管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時所使用的已公佈的組成部分)、董事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)的《財務基準原則》。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該事件預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後九十(90)天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本合同項下的所有目的和根據第3.03(C)(I)和(B)節規定的任何貸款文件而言，截止於基準更換髮生之時

根據第3.03(C)(I)節的規定，為本協議和任何貸款文件下的所有目的替換當時的基準。

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》要求的關於貸款方受益所有權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會或任何後續政府機構。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的貸款，就SOFR貸款而言，指單一利息期有效的貸款。

“借款基數”是指在任何時候與根據第2.07節確定的數額相等的數額，該數額可根據第2.07節或第8.13(C)節不時調整。

“借款基數不足”是指在任何時候，循環信貸風險總額超過當時有效借款基數的數額，但為了確定任何借款基數不足的存在和數額，任何信用證項下的債務在任何日期都不會被視為未償還，只要該等債務在該日期是以現金作抵押的。

“借款基數不足確定日期”是指行政代理通知借款人(A)總信用風險超過(B)當時有效的借款基數的日期。

對於每個借款基礎不足確定日期，“借款基礎不足支付日期”是指緊接該借款基礎不足確定日期之後的連續四(4)個月中每個月的相應日期，或者如果其中任何一個月沒有相應的日期，則對於該月，則為該月的最後一天，但如果任何這樣的對應日期不是營業日，則該月的借款基礎不足支付日期應為緊接該相應日期之後的一個營業日。

“借款基礎價值”是指，就構成貸款方已探明儲量的任何石油和天然氣財產而言，行政代理人對歸因於

根據第2.07節的規定，在最近一次確定或重新確定本合同項下的借款基地時，此類石油和天然氣財產。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求。

“營業日”指(A)不是紐約聯邦儲備銀行關閉的週六、週日或其他日子，以及(B)不是法律授權或要求紐約、紐約、夏洛特、北卡羅來納或德克薩斯州達拉斯的商業銀行繼續關閉的任何日子。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在任何資本租賃項下支付租金或其他金額的義務，該義務的金額應為按照公認會計準則確定的資本化金額。

“資本租賃”指就任何人士而言，已按照或本應根據本協議日期生效的公認會計原則，在負有支付租金責任的人士(不論是否或有)的資產負債表上記錄為資本租賃的所有租賃。

“現金抵押”是指為一個或多個開證行或貸款人的利益，向行政代理行質押和存入或交付給行政代理行，作為信用證風險的抵押品或貸款人為參與信用證付款、現金或存款賬户餘額提供資金的義務的抵押品，或者，如果行政代理行和適用的開證行自行酌情商定，在每種情況下，根據行政代理行和該開證行滿意的形式和實質文件，向行政代理行質押和存入或交付其他信貸支持。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物投資”是指：

(A)美利堅合眾國的直接債務或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務)，在每種情況下，均在取得該債務之日起一年內到期；

(B)自取得商業票據之日起二百七十(270)日內到期，並在該取得日具有標普或穆迪所能取得的最高信貸評級的商業票據投資；

(C)對存單、銀行承兑匯票和自取得之日起一百八十(180)天內到期的定期存款的投資，這些存款由根據美利堅合眾國法律組織的任何商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保或存放，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户

或其資本、盈餘和未分配利潤合計不少於5億美元的任何一個州；

(D)就上文(B)款所述的證券與符合上文(C)款所述標準的金融機構訂立的期限不超過三十(30)天的全面抵押回購協議；及

(E)符合以下條件的貨幣市場基金或類似基金：(I)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會第2a-7條所載的準則；(Ii)被標普評為AAA級或被穆迪評為AAA級；及(Iii)擁有至少5,000,000,000元的投資組合資產。

“意外事故”是指借款人或其任何受限制的子公司的任何財產的任何損失、傷亡或其他損害，或任何國有化，在徵用權的權力下，或通過譴責或類似的程序，借款人或其任何受限制的子公司的公平市場價值超過50,000,000美元。

“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(符合1934年證券交易法及其下的“美國證券交易委員會規則”自本條例生效之日起生效的含義)直接或間接、以實益方式或登記在案地取得股權的所有權，其數額大於35%以及借款人的已發行和尚未發行的表決權權益總額中由獲準持有人實益擁有的百分比；(B)借款人董事會多數席位(空缺席位除外)的持有人並非(I)由借款人或核準持有人的董事會提名，亦非(Ii)由如此提名的董事委任或(Iii)由核準持有人委任；(C)由核準持有人以外的任何人士或團體取得對借款人的直接或間接控制權；或(D)根據準許債務文件、高級票據或優先股文件的條款，控制權有所改變。

“法律變更”係指(A)任何法律、規則、條例或條約在生效日期後通過或生效，(B)任何政府當局在生效日期後對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用作出任何更改，或(C)任何政府當局在生效日期後提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在每一種情況下，無論在何種情況下制定、通過或發佈的日期，均應被視為“法律變更”。

“CLO”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資於商業銀行循環貸款和類似信貸延伸並由貸款人或其關聯公司管理的任何實體(無論是公司、合夥企業、信託或其他機構)。

“法規”係指經不時修訂的1986年國內税法，以及任何後續法規(本文另有規定者除外)。

“抵押品”是指任何貸款方的任何財產，其上聲稱根據任何擔保工具授予了以行政代理為受益人的擔保權益，以使債務持有人受益。

“承諾費費率”的含義與“適用保證金”的定義相同。

“商品賬户”應具有UCC第9條所規定的含義。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規，以及根據該等法規頒佈的任何法規。

“符合性證書”是指第8.01(C)節所述的證書，基本上採用附件B的形式。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的更改，回顧期間的適用性和長度、第5.02節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“綜合淨收入”是指借款人及其受限制附屬公司在任何時期內，借款人及其附屬公司的淨收益(或虧損)之和。

受限制的子公司；(A)如任何人(借款人除外)並非受限制附屬公司，則借款人的淨收入須計入綜合淨收入內，但如該另一人在該期間內以現金實際支付給借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的股息或分派的款額為限，則借款人的權益須計入綜合淨收入內，不排除該受限制附屬公司進一步向借款人分配第(B)款所述的數額)和(Ii)借款人在該期間的淨虧損中的權益應計入確定該綜合淨收入時；(B)任何受限制附屬公司在上述期間的淨收益(但不包括虧損)，但以該受限制附屬公司宣佈或支付股息或類似的分配、轉讓或貸款為限，而該受限制附屬公司的組織文件或適用於該受限制附屬公司的任何協議、文書或適用法律的條款在當時並不允許，或在每一情況下均不受限制或禁止, (C)任何人在成為受限制附屬公司之日，或與借款人或其任何受限制附屬公司合併或合併之日，或該人的資產被借款人或任何受限制附屬公司取得之日之前應累算的淨收入(或虧損)；(D)在該期間內的任何非常或不尋常的損益；(E)會計原則改變的累積影響及可歸因於資產減記或減記的任何損益(包括因ASC主題410(前Fas 143)而產生的損益)、(F)對衝交易或其他利率協議、貨幣協議或商品協議(包括因應用ASC主題815(前Fas 133)而產生的非現金收益或損失或費用，但須明確包括與終止任何對衝交易有關的任何現金費用或付款)及(G)非流動資產的任何減記或減值(包括任何上限減記)。就第9.01(A)節所載財務比率的釐定計算任何參考期的綜合淨收入而言，如借款人或任何受限制附屬公司在該參考期內的任何時間作出任何重大處置或重大收購，或將一間附屬公司指定為非受限制附屬公司或受限制附屬公司，則該參考期的綜合淨收入應按備考基礎計算。

“合併限制性子公司”是指屬於合併子公司的限制性子公司。

“合併子公司”是指借款人的每一家子公司(無論是現在存在的，還是以後創建或收購的)，其財務報表應(或本應已)與借款人的財務報表根據公認會計準則合併。

“控制”是指直接或間接地擁有指導或導致某人的管理或政策的方向的權力，無論是通過行使投票權的能力。

權力，通過合同或其他方式。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“債務”對任何人來説，在不重複的情況下是指：(A)該人對借款或任何種類的存款或墊款的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人通常要支付利息費用的所有義務；(D)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議對其取得的財產所承擔的所有義務；(E)該人就財產或服務的延遲購買價格而承擔的所有債務(不包括在正常業務過程中招致的逾期不超過六十(60)天的應付賬款)；。(F)由該人所擁有或取得的財產的留置權作為抵押的其他人的所有債務(或該債務的持有人有現有權利以該等債務或其他權利作為抵押)，不論該人所擔保的債務是否已被承擔；。(G)該人對他人債務的所有擔保；。(H)該人的所有資本租賃義務，。(I)作為賬户一方的該人對信用證和擔保書的所有或有或有義務；。(J)不符合資格的股權；。(K)該人對銀行承兑匯票的所有或有或有義務；。(L)該人在履行任何可依法強制執行的淨額結算義務後根據互換協議承擔的所有或有或有義務；。(M)該人維持或導致維持他人的財務狀況或契諾或購買他人債務的所有義務或承諾；。(N)交付商品、貨物或服務，包括碳氫化合物的義務，以支付一筆或多筆預付款, 除正常業務過程中的天然氣平衡安排外(但僅限於此類預付款)；(O)“不收即付”或類似協議規定的義務(確定的運輸或鑽井合同規定的義務除外)；以及(P)該人所產生的或該人直接或間接收到付款所產生的任何生產付款的未清償餘額。任何人的債務應包括該人的上述性質的所有義務，只要該人仍對其負有法律責任，即使該人的任何此類義務不包括在公認會計準則下該人的責任範圍內。任何人的債務應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該其他人的所有權權益或與該其他人的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非該等債務的條款規定該人不對此負有法律責任。

儘管有上述規定，一個人的“債務”不應包括：

(1)已按照公認會計原則減值或因將現金或現金等價物投資(其數額足以在到期時或贖回時償還所有該等債務，以及所有利息及溢價(如有))存入專為該等債務持有人的利益而設立或質押而不受其他留置權約束的信託或賬户而減值的任何債務；及

(2)該人同意支付探井或開發井的全部或部分鑽探、完井或其他費用的任何協議或類似安排的任何義務(該協議可能受最高支付義務的約束，之後費用按照其中的工作或參與權益或按照當事各方的協議分攤)或在該油井上進行鑽探、完井或其他作業，以換取石油或天然氣財產的所有權權益。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約貸款人”是指，除第2.11(B)款另有規定外，任何貸款人(A)在本協議規定由其提供資金的日期後兩(2)個工作日內違約，(B)未能在本協議規定由其提供資金的日期後兩(2)個工作日內為其參與信用證付款的任何部分提供資金，(C)未在到期之日起三(3)個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他款項，除非是善意爭議的標的；(D)已通知行政代理、借款人或發出貸款的貸款人，或已公開聲明該貸款人將不履行本協議項下的全部或任何資金義務；(E)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內未能履行；以書面形式向行政代理人和借款人確認其將履行本合同項下的預期資金義務(條件是該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(E)不再是違約貸款人)，或(F)已經或擁有直接或間接的母公司：(I)成為任何債務救濟法下訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、管理人、受託人、管理人，債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人, 包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的對象；但(X)貸款人不得僅因政府當局或其工具擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人；及(Y)監管當局或監管機構根據《2007年荷蘭金融監督法》(經不時修訂，包括任何繼承人)就貸款人或個人委任管理人、臨時清盤人、保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似的官員。

在第(X)款和第(Y)款中的任何一種情況下，只要這種所有權權益不會導致或為該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄，或使其免於執行對其資產的判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議，則不應將其視為(F)款所述的事件。行政代理根據上述(A)至(F)條中的一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、每一開證行和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.11(B)節的約束)。

“存款賬户”應具有UCC第9條所規定的含義。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身或其政府是任何制裁的對象。

“處置”指任何財產的任何出售、租賃、出售和回租、轉讓或其他處置。術語“處置”和“處置”具有與之相關的含義。

“不符合資格的股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(I)到期或強制贖回(不包括以其他方式不符合資格的股權)，根據償債基金債務或其他方式，(Ii)可由其持有人選擇贖回的任何股權，(Ii)可由其持有人選擇贖回的(不是以其他方式不符合資格的股權的股權除外)，(Iii)規定以現金或其他財產的定期付款或股息，或(Iv)在到期日後180天之前，可轉換為或可交換將構成不合格股權的債務或任何其他股權；但就本協議而言，優先股不應構成不合格的股權。就本協議而言，任何時候被視為未償還的不合格股權的金額將是借款人及其受限附屬公司在該等不合格股權到期時或根據該等不合格股權的任何強制性贖回條款可能有義務支付的最高金額，不包括應計股息。

“以美元計價的生產付款”是指借款人或受限制子公司的生產付款義務，按照公認會計原則作為負債記錄，以及與此相關的所有承諾和義務。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國境內任何司法管轄區的法律成立的任何受限子公司。

“EBITDAX”係指在任何期間內，該期間的綜合淨收入加上借款人和受限制子公司在確定該期間的綜合淨收入時扣除的下列費用或費用的總和，但不重複：(A)已支付或應計的所得税和特許權税；(B)利息支出；(C)攤銷、損耗和折舊費用；(D)因適用美國會計準則第815號專題(原FAS 133號)、美國會計準則第410號(原FAS 143號)或美國會計準則第360號(原FAS 144號)而產生的任何非現金損失或費用；(E)石油和天然氣勘探和廢棄費用(包括所有鑽井、完井、地質和地球物理費用)；(F)非常、非常或非經常性費用、費用或損失；(G)減少該期間綜合淨收入的其他非現金費用(不包括代表任何未來期間現金支出的應計或準備金的任何此類非現金費用，但包括(但不限於)與基於股票的薪酬、對衝、上限測試減值或減值有關的費用、與借款人及其子公司董事和僱員擁有的股權有關的限制性付款)；(H)交易費用；和(I)與任何投資、非普通課程收購、非普通課程處置、發行股權、資本重組、再融資或本協議中允許發生的債務的發生、再融資或償還有關的實際、合理和有文件記錄的交易成本、費用、費用和收費(在每種情況下，包括但不限於，法律費用、所有權、環境和其他第三方盡職調查成本、過渡管理費用、作為購買價格調整向賣方支付的關閉前管理費用), (I)在根據本條(I)釐定EBITDAX時撥回的總額不得超過(I)$100,000,000及(Ii)EBITDAX(於根據本條(I)實施任何增加前釐定)的10.0%；減去(I)在計算該期間的綜合淨收入時所包括的任何非現金收入及(Ii)任何增加綜合淨收入的非常或非常項目。為計算與第9.01(A)節所載任何財務比率的確定相關的任何參考期的EBITDAX，如果借款人或任何受限子公司在該參考期內的任何時間進行了任何重大處置或重大收購，或將一家子公司指定為非受限子公司或受限子公司，則該參考期的EBITDAX應按形式計算。

儘管有上述規定，第(A)、(C)-(G)款中為任何受限子公司規定的項目應僅在計算EBITDAX時計入綜合淨收入：

(A)在計算綜合淨收入時計入該受限制附屬公司的淨收益或虧損的程度(以及按相同比例計算)；及

(B)在確定之日允許受限制子公司根據其組織文件和適用於這種分配的每項適用法律、協議或判決向借款人分配相應數額的範圍內。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第6.01節中規定的條件(或根據第12.02節放棄)的日期。

“選定承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人在本合同項下提供貸款和參與信用證的承諾，表示為代表該貸款人在本合同項下的循環信貸風險的最高總金額的金額，該“選定承諾”可以(A)根據第2.06節不時修改，以及(B)根據該貸款人根據第12.04(B)節進行的轉讓而不時修改。代表每個貸款人選擇的承諾額的金額應在任何時候都是該貸款人在選擇的承諾額總額中的適用百分比。每個貸款人最初選定的承諾額在附件一“選定的承諾額”標題下與貸款方的名稱相對列出。

“經選擇的承諾增加證書”具有第2.06(C)(Ii)(E)節中賦予該術語的含義。

“選定承諾額使用百分比”是指在任何一天，以百分比表示的分數，其分子是貸款人在該日的循環信貸風險總額，其分母是在該日生效的選定承諾額的合計。

“電子記錄”具有在“美國法典”第15編第7006節中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。

“電子簽名”具有“美國法典”第15編第7006節賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。

“工程報告”具有第2.07(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“環境法”係指在借款人或任何子公司開展業務的任何和所有司法管轄區，或借款人或任何子公司所在的任何地區，或借款人或任何子公司的任何財產所在的地區，包括但不限於經修訂的《清潔空氣法》、經修訂的《清潔空氣法》、《1980年綜合環境、反應、補償和責任法》(《環境、反應、補償和責任法》)中有效的、以任何方式與污染、健康、安全、環境或自然資源的保護或回收有關的任何和所有政府要求。經修訂的《聯邦水污染控制法》、經修訂的1970年《職業安全和健康法》、經修訂的1976年《資源節約和回收法》、經修訂的《安全飲用水法》、經修訂的《有毒物質控制法》、經修訂的1986年《超級基金修正案和再授權法》、經修訂的《危險材料運輸法》以及其他環境養護或保護政府要求。就本定義、第7.06節和第8.10節而言，術語“油”應具有“石油保護法”中規定的含義，術語“危險物質”和“釋放”(或“受威脅的釋放”)具有“環境、環境、環境和環境法案”中規定的含義，術語“固體廢物”和“處置”(或“處置”)具有“資源保護法案”中規定的含義，術語“石油和天然氣廢物”應具有德克薩斯州自然資源法典91.1011節(“91.1011節”)中規定的含義；但條件是：(A)如果《行政程序法》、《經濟、社會、文化權利和政治權利國際公約》或91.1011條中的任何一項被修改，以擴大其所定義的任何術語的含義, 這種更廣泛的含義應在該修正案生效日期後適用，以及(B)如果借款人或任何子公司的任何財產所在的州或其他司法管轄區的法律確立了“石油”、“有害物質”、“釋放”、“固體廢物”、“處置”或“石油和天然氣廢物”的含義，而該含義比《石油條例》、《環境與環境影響報告法》、《資源與環境保護法》或91.1011條中規定的含義更廣泛，則應適用該更廣泛的含義。

“股權”係指股本股份、合夥企業權益、合資企業權益或類似實體的權益、有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及賦予其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“股權發行”是指借款人公開或私人發行和出售借款人的任何股權(不合格股權除外)或借款人股東的任何其他出資；但根據員工福利計劃發行的證券不應被視為“股權發行”。

“僱員退休收入保障法”係指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其任何後續法令，以及根據該法令頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯方”是指與借款人或子公司一起被視為ERISA第4001(B)(1)節或守則第414條(B)、(C)、(M)或(O)款所指的“單一僱主”的每一行業或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(C)節所述的“可報告事件”和根據其發佈的條例，但ERISA第4043(C)節所指的30天通知期已被放棄的事件除外；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的養老金供資規則，不論是否放棄；(C)借款人、子公司或任何ERISA附屬公司在其是ERISA第4001(A)(2)節所界定的“主要僱主”的計劃年度內退出計劃，(D)提交終止一項計劃的意向通知或根據《ERISA》第4041條將計劃修正案視為終止；(E)PBGC提起終止一項計劃的程序；或(F)根據《ERISA》第4042條，可能構成終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的任何其他事件或條件。

“錯誤付款”具有第11.12(A)節中賦予該術語的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有第11.12(D)節中賦予該術語的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第11.12(D)節中賦予該術語的含義。

“錯誤退款不足”一詞的含義與第11.12(D)節賦予該術語的含義相同。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”的含義與第10.01節中賦予該術語的含義相同。

“超額現金”是指在任何時候，借款人及其受限子公司(不包括現金)的現金和現金等價物投資總額超過當時有效的選定承諾總額的(X)$150,000,000和(Y)10%(10%)中的較大者。

“除外賬户”是指僅用於下列一個或多個目的的存款賬户：(A)支付工資和扣繳與此有關的税款和其他僱員工資和福利以及應計和未付的僱員補償(包括工資、工資、福利和費用補償)，(B)支付包括銷售税在內的税款，或(C)作為託管賬户或受託或信託賬户，或為借款人或其受限制的子公司以外的人的利益；但在任何情況下，任何委託人

借款人或任何受限制子公司的營業賬户、收入賬户或收款賬户構成排除賬户。

“排除現金”係指(A)借款人或任何受限制子公司在排除賬户中的任何現金或現金等價物投資，(B)行政代理根據本協議或任何其他貸款文件作為現金抵押品持有的任何現金或現金等價物投資，(C)在每種情況下(I)僅為滿足借款人或任何受限制子公司的真實支出而簽發或發起的支票、電匯或自動結算所轉賬，以及(Ii)由於本協議不禁止的交易和在正常業務過程中，(D)任何貸款方根據具有約束力和可強制執行的承諾在十(10)個工作日內償還債務的承諾，根據第9.14節用於償還債務的貸款方現金；但根據本條款(D)排除的現金在任何時候不得超過十(10)個連續工作日，且排除的金額不得超過合同承諾的金額和(E)任何貸款方在十(10)個工作日內根據與獨立第三方簽訂的具有約束力和可強制執行的買賣協議(該協議包含有關支付該購買價的習慣條款)將用於支付該借款方將獲得的財產的購買價的現金；但根據本條款(E)排除的現金在任何時候不得超過連續十(10)個工作日的排除，且排除的金額不得超過該買賣協議所要求的金額。

“被排除的互換義務”是指，就任何互換協議而言，如果借款人或該擔保人的全部或部分擔保，或借款人或該擔保人為保證任何互換協議(或其任何擔保)的擔保，根據《商品交易法》或任何規則是違法或變得違法的，且在此範圍內，任何互換協議的任何債務。由於借款人或擔保人在向借款人或擔保人提供擔保時因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合資格合同參與者”，或授予擔保權益對任何掉期協議的債務生效，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如根據管限多於一項掉期的總協議而就任何掉期協議產生任何債務，則該項豁免只適用於可歸因於任何掉期(包括個別交易)的債務部分，以及根據任何此等主協議作出的有關確認，而該項擔保或擔保權益對其而言屬違法或變得違法。

“免税”就行政代理、任何貸款人、任何開證行或任何其他收款人而言，是指借款人或任何擔保人根據本合同或根據任何其他貸款文件所承擔的義務或因其義務而支付的任何款項，(A)美利堅合眾國或其他司法管轄區對其淨收入徵收(或以其衡量)的所得税或特許權税，根據這些收款人的組織或其委託人所在的法律。

(B)美利堅合眾國徵收的任何分支機構利得税或借款人或任何擔保人所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税收，以及(C)外國貸款人(受讓人根據借款人根據第5.05條提出的請求除外)，在該外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時對應支付給該外國貸款人的款項徵收的任何美國預扣税，除非該外國貸款人(或其轉讓人，如有)有權根據第5.03(A)條或第5.03(C)條，(D)根據FATCA徵收的任何美國預扣税，或(E)可歸因於該外國貸款人未遵守第5.03(F)條規定的任何預扣税，在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，獲得與此類預扣税有關的額外金額。

“行政命令”具有第7.23節中賦予該術語的含義。

“現有信貸協議”具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

“退出貸款人”具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

“FATCA”係指自生效之日起本守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據本守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均(如有必要，向上舍入至1%的下1/100)，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則指行政代理從其選定的三個具有認可地位的聯邦基金經紀收到的此類交易當天報價的平均值(如有必要，向上舍入至1%的下一個1/100)；但在任何情況下，聯邦基金的有效利率不得低於0%。

“費用函”是指行政代理、富國證券有限責任公司和借款人之間的某些函件協議，其日期為生效日期。

“最終借款基差支付日”，就每個借款基差確定日而言，是指借款基差確定日之後的第四個月的相應日，或者，如果該月沒有相應的日，則為該月的最後一天，但如果該相應日不是營業日，則該月的借款基差支付日應為緊接該相應日之後的營業日。

對任何人來説，“財務官”是指該人的首席財務官、主要會計官、財務主管或財務總監。除另有説明外，凡提及財務人員，均指借款人的財務人員。

“財務報表”是指第7.04(A)節所指的借款人及其綜合限制性子公司的一份或多份財務報表。

“洪水保險條例”統稱為(A)1968年的“國家洪水保險法”、(B)1973年的“洪水災害保護法”、(C)1994年的“國家洪水保險改革法”、(D)2004年的“洪水保險改革法”和(E)現在或以後生效的比格特-沃特斯洪水保險改革法，以及上述任何法規的任何後續法規和根據上述任何法規頒佈的任何法規。

“下限”是指年利率等於零%。

“外國貸款人”是指任何不是美國人的貸款人。

“境外子公司”是指不是境內子公司的任何受限制子公司。

“前置風險”是指，就任何開證行而言，在任何時候出現違約貸款人時，該違約貸款人的信用證風險敞口(信用證付款除外)，即該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他貸款人或作為擔保的現金。

“公認會計原則”是指在符合第1.05節規定的條款和條件的情況下，在美利堅合眾國不時有效的公認會計原則。

“良好和可辯護的所有權”是指直到最後沒有合理懷疑的所有權，即在其所在的地理區域從事購買和擁有、開發和經營生產石油和天然氣資產的業務的審慎的人，在知道所有事實及其法律影響的情況下，願意接受同樣的合理行為的所有權。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“政府要求”係指任何法律、法規、法規、條例、命令、決定、規則、規章、判決、法令、禁令、特許經營、許可證、證書、許可證、

任何政府當局的授權或其他指令或要求，包括但不限於環境法、能源法規和職業、安全和健康標準或控制。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金以購買)任何支付擔保，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但“保函”一語不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。

“擔保人”是指在生效日借款人的每一家受限制子公司，以及在生效日之後成為擔保人的每一個其他人，無論是否根據第8.14條或其他規定。

“擔保協議”是指第二份經修訂和重新簽署的擔保協議，日期為擔保人簽署生效之日，其形式和實質均令行政代理人合理滿意，並可不時予以修訂、修改或補充。

“套期保值清算”是指出售、轉讓、更新、清算、平倉、取消、修改或終止任何套期保值交易的全部或任何部分(在每種情況下，在其預定到期日除外)，或針對該套期保值交易的全部或任何部分建立抵銷頭寸，包括向非貸款方出售、轉讓或以其他方式轉讓任何擔保人的股權。

“對衝終止價值”指在兩個連續的預定重新確定日期之間的任何期間(或如任何對衝清算髮生在2023年4月1日之前，即生效日期至2023年4月1日之間的期間)，任何對衝清算(在該期間實施任何新的對衝頭寸或之前達成的對衝交易後)對借款人或其任何受限制子公司(如有)的淨正價值(由行政代理合理確定)；但在任何情況下，對衝終止價值不得低於0美元。

“套期保值交易”是指任何人根據掉期協議進行的任何交易或其他交易。

“最高合法利率”是指就每個貸款人而言，在任何時間或不時根據適用於該貸款人的現行法律，或在法律允許的範圍內，根據該貸款人目前有效的法律，或在法律允許的範圍內，可隨時或不時就貸款或其他債務訂立的最高非高利貸利率(如果有的話)，該等適用法律此後可能生效，且允許的最高非高利貸利率高於適用法律所允許的水平。

“碳氫化合物權益”是指現在或以後在石油和天然氣租約、石油、天然氣和礦產租約或其他液態或氣態碳氫化合物租約、礦業費權益、最重要的特許權使用費和特許權使用費權益、淨利潤權益和生產付款權益中獲得的所有權利、所有權、權益和產業，包括任何性質的保留權益或剩餘權益。

“碳氫化合物”是指石油、天然氣、套管氣、滴加汽油、天然汽油、凝析油、餾分油、液態烴、氣態烴以及由此提煉或者分離的所有產品。

“負債”係指借款人或任何擔保人所欠或將欠的任何及所有款項(不論是直接或間接(包括以假設方式取得的款項)，不論是絕對的或間接的(包括以假設方式取得的)、到期或將到期的、現已存在的或以後產生的)：(A)根據任何貸款文件欠行政代理、任何開證行或任何貸款人的，包括但不限於任何貸款的所有利息(包括與任何貸款方的破產、無力償債或重組有關的任何案件、程序或其他訴訟開始後產生的任何利息(或如果沒有適用的破產法和破產法的實施，則會產生的利息)；不論在任何該等案件、法律程序或其他訴訟中，該權益是否被準許或可作為申索而准予)；(B)根據與借款人或任何受限制附屬公司訂立的任何掉期協議(包括在本協議日期前已存在的任何掉期協議)向任何貸款人掉期提供者支付的款項，但不包括(I)在該貸款人掉期提供者不再是貸款人或貸款人的聯屬公司後，或(Ii)由貸款人掉期提供者轉讓給不是貸款人或貸款人的聯屬公司的另一貸款人掉期提供者；(C)就銀行產品而訂立的任何額外對衝交易或確認書；以及(D)上述任何事項的所有續展、延期和/或重新安排；但僅就借款人或不是《商品交易法》或根據其頒佈的任何條例所規定的“合資格合同參與者”的任何擔保人而言，在任何情況下，該人的互換債務應被排除在該人所欠的“債務”之外。

“保證税”是指除免税以外的其他税種。

“初始儲量報告”是指借款人內部編制的儲量報告，列出截至2022年7月1日的已探明儲量，歸屬於貸款方的石油和天然氣財產，並由行政代理和貸款人用於確定本合同項下的初始借款基數。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.04節提出的轉換或繼續借款的請求。

“利息支出”是指，在任何期間，借款人及其受限附屬公司的綜合利息支出，加上借款人或其受限附屬公司發生的、可歸因於資本租賃債務和合成租賃債務的利息支出、資本化利息、債務發行成本攤銷和原始發行折扣、利率互換協議項下的淨付款、由借款人或其任何受限附屬公司擔保或以借款人或其受限附屬公司的資產留置權擔保的另一人債務的任何利息支出。加上就借款人或其任何受限制附屬公司的任何系列優先股支付或應計的所有股息(只以借款人的股權(不符合資格的股權除外)或向借款人或借款人的受限制附屬公司支付的股本權益的股息除外)。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，指每個日曆月的最後一天；(B)就任何SOFR貸款而言，指適用於其利息期的最後一天；如SOFR借款的利息期限超過三個月，則指該利息期內每三個月間隔結束時的最後一天。

“利息期”就任何SOFR貸款而言，是指自該SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或繼續作為SOFR貸款之日起至此後一(1)、三(3)或六(6)個月之日止的期間，每種情況下均由借款人在其借款請求或利息選擇請求中選擇，並視可獲得性而定；

(A)利息期應從任何SOFR貸款的墊付、繼續或轉換之日開始，如屬緊接的連續利息期，則每個連續的利息期應從緊接的前一個利息期屆滿之日開始；

(B)如任何利息期間本應在非營業日的一天屆滿，則該利息期間須在下一個營業日屆滿；但如任何利息期間本應在非營業日而是該月份的下一個營業日之後的某一日屆滿，則該利息期間須在緊接該月份的前一個營業日屆滿；

(C)自一個歷月的最後一個營業日(或在該歷月的末尾在數字上並無相應的日期的某一日)開始的任何利息期間

該計息期結束時)應於該計息期結束時有關歷月的最後一個營業日結束；

(D)任何利息期不得超過到期日；

(E)任何時候有效的利息期不得超過十(10)個；以及

(F)根據第3.03(C)(Iv)節從本定義中刪除且此後未恢復的任何基期不得在任何借款請求或利息選擇請求中指定。

“臨時重新確定”具有第2.07(B)節中賦予該術語的含義。

“臨時重新確定日期”是指根據臨時重新確定重新確定的借款基數按照第2.07(D)節的規定生效的日期。

“投資”對任何人而言，是指該人以任何直接或間接存款、預付款、貸款或其他信貸擴展的形式(包括以擔保或類似安排(包括存放任何其他人的債務或其他債務的股權，以及(不重複)承諾向該人墊付、借出或擴大的金額)或出資(通過任何現金或其他財產轉移或任何財產或服務付款的方式)對其他人進行的所有投資，或承擔、購買或以其他方式收購該其他人的任何其他債務或股權參與或權益，或任何購買或收購股權、債務或其他證券的證據(在根據適用法律構成擔保的範圍內不包括在石油或天然氣租賃中的任何權益)以及根據公認會計準則被歸類為或將被歸類為資產負債表上投資的所有其他項目，以及任何購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)構成業務單位的任何其他人的任何資產；但在正常業務過程中對可轉讓票據和單據的背書不被視為投資。如借款人或任何受限制附屬公司出售或以其他方式處置任何直接或間接受限制附屬公司的任何股權，以致在任何該等出售或處置生效後，該人不再是受限制附屬公司, 借款人將被視為已於任何該等出售或處置日期作出一項投資，該等投資相當於借款人於該受限制附屬公司的投資的公平市價，而該等投資並未出售或處置。借款人或任何受限制附屬公司收購持有對第三人的投資的人，將被視為借款人或該受限制附屬公司對該第三人的投資，金額相當於被收購人在該第三人持有的投資的公平市價。除

如本協議另有規定，投資額將在進行投資時確定，而不影響隨後的價值變化。

“開證行”係指(A)富國銀行全國協會以本信用證發行人的身份，(B)美國銀行，N.A.，以本信用證的發行人的身份，(C)Capital One，全國協會，以本信用證的發行人的身份，(D)第五第三銀行，全國協會，以本信用證的發行人的身份，(E)瑞穗銀行，有限公司，以本信用證的發行人的身份，(F)地區銀行，(G)真實銀行，以本協議項下信用證發行人的身份，以及(H)其各自的繼承人，以第2.08(I)節規定的身份。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

“瓊斯實體”指的是阿科馬和威利斯頓。

“法律”係指美國或其任何州或其政治分區、或任何外國或其任何部門、省或其其他政治分區的任何法規、法律、法規、條例、規則、條約、判決、命令、法令、許可證、特許權、特許經營權、許可證、協議或其他政府限制。對法律的任何提及包括對該法律的任何修改或修改，以及根據該法律頒佈的所有法規、裁決和其他法律。

“信用證承諾”在任何時候都意味着50,000,000美元。

“信用證付款”是指任何開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的適用百分比。

“信用證發行限額”是指就每個開證行而言，與該開證行名稱相對的附件二所列的金額，因為此類信用證發行限額可根據第12.02條不時修改(有一項理解是，各開證行的信用證發行限額合計可超過信用證承諾，但在任何情況下，個別開證行的信用證發行限額均不得超過信用證承諾)。

“出借人”是指附件一所列人員，任何根據轉讓和承擔而成為本合同當事人的人，但不再是出借人的人除外。

任何根據第2.06(C)節成為本協議一方的人。

“貸款人互換提供者”指任何(A)與借款人或任何受限制附屬公司訂立互換協議的人，以及(Ii)在(或之前，只要該人在訂立互換協議後成為貸款人或貸款人的關聯人)期間(或之前)訂立該互換協議的人，不論該人在任何時間是否停止作為貸款人或貸款人的關聯人(視屬何情況而定)，或(B)以上(A)款所述任何人的受讓人，只要該受讓人是貸款人或貸款人的關聯公司。為免生疑問，“貸款人互換提供者”應包括與借款人訂立互換協議的任何退出貸款人，或在該退出貸款人為“貸款人”(根據及定義於現有信貸協議)或“貸款人”的聯屬公司(根據及定義於現有信貸協議)時訂立的任何受限制附屬公司。

“信用證”指根據本協議簽發的任何信用證，以及緊接生效日期前根據現有信用證協議未付的每份信用證，包括附表1.01所列的信用證。

“信用證協議”是指借款人提交的或借款人與適用開證行簽訂的與任何信用證有關的所有信用證申請和其他協議(包括對其的任何修改、修改或補充)。

“留置權”指任何財產權益，不論該權益是否基於普通法、成文法或合約，亦不論該等義務或申索是固定的或或有的，幷包括但不限於(A)因信託契據、按揭、產權負擔、質押、擔保協議、有條件出售或信託收據或出於擔保目的而產生的留置權或擔保權益，或(B)由石油及天然氣財產支付的生產付款等。“留置權”一詞不應包括地役權、限制、地役權、許可、條件、契諾、例外或保留。就本協議而言，借款人及其附屬公司應被視為其根據有條件銷售協議或根據融資租賃或其他安排獲得或持有的任何財產的所有者，根據該租約或其他安排，在旨在創造融資的交易中，該財產的所有權已由其他人保留或歸屬他人。

“貸款文件”是指本協議、本附註、收費函、信用證協議、信用證、擔保票據以及與本協議相關而不時交付的任何其他文件，在每種情況下，均可對其進行修改、修改、補充或重述。

“貸款限額”是指在任何時候，(A)當時的最高貸款額總額、(B)選定的承諾額總額和(C)當時的借款基數中的最低值。

“貸款方”是指借款人和借款人作為擔保人的每一子公司。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“多數貸款人”是指：(1)在沒有未償還貸款或信用證風險敞口的任何時候，非違約貸款人擁有所有非違約貸款人所選擇的承諾總額的50%(50%)以上；及(Ii)在任何貸款或信用證風險尚未償還期間的任何時間，非違約貸款人持有所有非違約貸款人的貸款未償還本金總額的50%(50%)以上，並持有所有非違約貸款人的信用證的參與權益(不論非違約貸款人根據第12.04(C)條出售任何貸款或信用證的參與權)。

“重大收購”是指涉及借款人及其受限附屬公司支付的對價超過(A)1億美元和(B)相當於當時有效借款基礎的5%(5%)的美元金額的任何財產收購或一系列相關財產收購。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的整體業務、資產、運營或財務狀況，(B)借款人、任何受限制的子公司或任何擔保人履行貸款文件規定的任何付款義務或其他重大義務的能力，(C)任何貸款文件的有效性或可執行性，或(D)行政代理、開證行和貸款人根據貸款文件可獲得的權利和補救或利益產生的重大不利影響。

“重大債務”指任何一個或多個借款人及其受限制附屬公司本金總額超過100,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)或與一項或多項互換協議有關的債務。就確定重大債務而言，借款人或任何受限制附屬公司在任何時間就任何對衝交易所承擔的債務的“本金金額”，應為借款人或該受限制附屬公司在該對衝交易於該時間終止時須支付的最高總額(在履行可依法強制執行的淨額結算義務後)。

“重大處置”是指任何財產處置或一系列相關的財產處置，為借款人或其任何受限附屬公司帶來的總收益超過(A)1億美元和(B)相當於當時有效借款基數的5%(5%)的美元中的較小者。

“重大附屬公司”是指在任何日期，任何國內附屬公司及其附屬公司擁有或持有的財產，其公平市場價值大於借款人及其受限制附屬公司在最近一個會計季度最後一天的所有合併財產的公平市場價值的5%(5%)，並已根據第8.01(A)或8.01(B)節為其提供財務報表。為免生疑問，任何擁有重大附屬公司股權的國內子公司均應構成重大附屬公司。

“到期日”是指2027年11月15日或根據本合同條款終止承諾的任何較早日期。

對每個貸款人而言，“最高貸方金額”是指附件一“最高貸方金額”標題下與該貸方名稱相對的金額，該金額可以(A)根據第2.06節不時修改，或(B)根據第12.04(B)節允許的任何轉讓不時修改。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(I)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，相當於適用開證行對此時簽發和未付信用證的預付風險的103%的金額，以及(Ii)在其他情況下，由行政代理和適用開證行自行決定的金額。

“少數股權”指非借款人或受限制附屬公司擁有的受限制附屬公司的任何類別股權所代表的百分比權益。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者，即國家認可的評級機構。

“抵押財產”是指任何貸款方擁有的、受擔保工具條款下現有和將存在的留置權約束的任何財產。

“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)節所界定的多僱主計劃。

“現金收益淨額”指(A)就借款人或任何受限制附屬公司對任何石油及天然氣財產(包括擁有石油及天然氣財產的任何受限制附屬公司的任何股權)所作的任何處置而言，超額(如有的話)：(I)在與該項處置有關連的情況下收到的現金及現金等價物的總和，但只有在收到時，才超過(Ii)由該等石油及天然氣財產擔保而須就該項處置(貸款除外)償還的任何債務的本金額，而該筆債務的本金優先於保證該項債務的留置權，(B)借款人或該受限制附屬公司與該處置有關的自付費用和開支；。(C)所有法定、所有權和記錄税項開支，以及所有聯邦、州、省、外國。

(D)因該等處置而須向附屬公司少數股東權益持有人作出的所有分配及其他付款；(E)根據公認會計原則，從與在該等處置中處置並由借款人或任何受限制附屬公司保留的財產有關的任何負債中，扣除賣方提供作為儲備的適當數額；(F)為償還因石油和天然氣財產的任何這種處置而產生的對衝清算或提前終止任何對衝交易而產生的債務而支付的現金，以及(G)根據任何處置協議的習慣規定存入代管賬户的購買價格的任何部分，無論是作為購買價格調整準備金，以償還關於這種處置的賠償或與這種處置有關的其他方面的賠償；但條件是，一旦終止託管，現金收益淨額將增加託管中發放給借款人或任何受限制子公司的資金的任何部分，(B)對於任何允許的再融資債務或發行允許的債務，扣除承銷折扣和佣金以及與此相關的其他合理成本和支出，包括合理的法律費用和支出，(B)對於任何允許的再融資債務或允許債務的發行，現金淨收益將增加，(C)對於任何貸款方或任何子公司的任何對衝清算，(I)與該對衝清算有關而收到的現金及現金等價物的總額(在實施任何淨額結算安排後), (Ii)該借款方或該附屬公司因該等對衝清算而產生的自付開支及(D)就任何股權發售而言，扣除慣常費用、佣金、成本及與此有關的其他開支後的現金收益。

“營運資本淨額”指(A)借款人及其受限制附屬公司的所有流動資產，減去(B)借款人及其受限制附屬公司的所有流動負債，但(I)負債所包括的流動負債、(Ii)在採用ASC 842之前不被視為資本租賃的租賃及(Iii)本公司根據公認會計原則編制的綜合財務報表所載於有關日期的暫緩負債及資產除外。

“新借款基數通知”具有第2.07(D)節中賦予該術語的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“無追索權債務”的意思是負債：

(A)借款人或其任何受限制附屬公司(I)提供任何類型的信貸支持(包括任何會構成債務的承諾、協議或票據)、(Ii)作為擔保人或以其他方式直接或間接負上法律責任，或(Iii)構成貸款人；

(B)借款人或其任何受限制附屬公司的任何其他債項的任何持有人，在接獲通知、時間流逝或兩者兼有的情況下，不得就任何失責(包括其持有人可能須對一間不受限制的附屬公司採取強制執行行動的任何權利)而容許該等其他債項的任何持有人宣佈該等其他債務的失責，或導致該等其他債項的償付在其述明的到期日之前加速或須予支付；及

(C)貸款人已獲書面通知，他們將不會對借款人或其任何受限制附屬公司的股額或資產有任何追索權。

“票據”是指第2.02(D)節所述的借款人的本票，基本上採用附件A的形式，及其所有的修改、修改、替換、延長和重新安排。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

任何人的“表外負債”是指(A)該人就其出售的應收賬款或票據承擔的任何回購義務或負債，(B)不屬於資本租賃義務的任何出售和回租交易項下的任何負債，(C)該人訂立的任何所謂“合成租賃”交易項下的任何債務、負債或義務，(D)任何預付款合同，或(E)任何債務，因任何其他交易而產生的負債或義務，而該交易在功能上等同於借款或代替借款，但不構成該人資產負債表上的負債，但不包括上述(C)至(E)條所述的經營租約及慣常和慣常的石油、天然氣及礦產租約。

“石油和天然氣財產”係指(A)碳氫化合物權益；(B)現在或以後與碳氫化合物權益合併或合併的財產；(C)可能影響全部或任何部分碳氫化合物權益的所有現有或未來的合併單位和由此創建的單位(包括但不限於根據任何政府當局的命令、條例和規則創建的所有單位)的所有現有或未來的合併協議、彙集協議和聲明；(D)與任何碳氫化合物權益或從或可歸因於這種碳氫化合物權益的碳氫化合物生產、銷售、購買、交換或加工有關的所有經營協議、合同和其他協議，包括生產分享合同和協議；(E)碳氫權益內及之下可生產和保存的所有碳氫化合物，或可歸因於碳氫權益的所有碳氫化合物，包括油缸內的所有石油，以及來自碳氫權益或可歸因於碳氫權益的所有租金、問題、利潤、收益、產品、收入及其他收入；。(F)以任何方式與碳氫權益有關、屬於、附加或附帶於碳氫權益的所有物業單位、可繼承產、從屬物業及物業；及。(G)上述或所述或所指的所有物業、權利、業權、權益及產業，包括任何及所有財產，不論是土地或非土地財產、現擁有或

以下取得並位於任何該等碳氫化合物權益或財產(不包括鑽機、汽車設備、租賃設備或其他個人財產，而該等財產可能是為鑽探油井或作其他類似的臨時用途)的經營、運作或發展而取得、使用、持有以供使用或有用的，幷包括任何及所有油井、氣井、注水井或其他油井、建築物、構築物、燃料分離器、液體提取裝置、裝置壓縮機、泵、抽水機組、油田收集系統、儲罐及儲罐電池、固定裝置、閥門、配件、機械及零件、引擎、鍋爐、儀表、儀器、設備、用具，工具、工具、電纜、電線、鐵塔、套管、管材和棒材、地面租賃、通行權、地役權和地役權，以及上述任何和所有項目的所有附加、替換、替換、附屬物和附件。除本協議另有明確規定外，本協議中所有提及的“石油和天然氣資產”均指借款人及其受限制的子公司擁有的石油和天然氣資產，視上下文而定。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程(包括與優先股有關的指定證書及任何其他指定證書)及章程；(B)就任何有限責任公司而言，指有限責任公司協議、成立章程及經營協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議，以及與其組建相關的任何協議、文書、備案或通知，在每一種情況下，都應提交給組建國的州務卿或其他部門，並在9.12節允許的範圍內不時修訂。

原生效日期為2019年7月16日。

“其他代理人”的含義與第12.19節中賦予該術語的含義相同。

“其他税項”是指任何現有或未來的印花、法院、無形、記錄、存檔、單據或類似税項，因執行、交付、履行、強制執行或登記本協議及任何其他貸款單據項下的擔保權益或與之相關的擔保權益而產生。

“隔夜銀行資金利率”是指在任何一天，(A)聯邦基金有效利率和(B)由行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率中較大的一個。

“參與者”具有第12.04(C)(I)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第12.04(C)(I)節規定的含義。

“收款方”具有第11.12(A)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“養卹金籌資規則”係指《守則》和《僱員退休保障條例》關於計劃的最低繳費要求(包括其任何分期付款)的規則，並載於《守則》第412、430和436節以及《僱員退休保障條例》第302和303節。

“定期術語SOFR確定日”具有在“術語SOFR”的定義中賦予此類術語的含義。

“允許資產互換”是指借款方以石油和天然氣資產交換其他石油和天然氣資產，只要滿足下列條件之一：(A)這種交換是與不是任何貸款方關聯公司的人(“受讓人”)進行的；(B)如果被處置的任何石油和天然氣資產是抵押品，則收到的石油和天然氣資產應作為抵押品抵押(除非借款人已向行政代理人證明並使行政代理人合理地信納借款人及其子公司仍遵守第9.05(F)節)；及(C)已出售石油及天然氣物業的公平市價實質上等同於已收到的石油及天然氣物業的公平市價(在任何情況下，均由借款人或其指定人的董事會或同等管治機構合理釐定，如行政代理提出要求，借款人應提交借款人的負責人員證明)。

“許可債務”是指根據第9.02(K)節發行的任何無擔保優先債務或無擔保優先次級債務，包括可轉換證券。

“許可債務文件”是指根據第9.02(K)和(L)節不時修訂、補充或以其他方式修改的、為證明任何許可債務或與其有關的任何許可再融資債務而簽署的協議和文件。

“允許的產權負擔”是指：

(A)沒有拖欠或真誠地通過適當行動對其提出異議的税款、評税或其他政府收費或徵費的留置權，並已按照公認會計準則為其保留充足的準備金；

(B)與工傷補償、失業保險或其他社會保障、老年退休金或公共責任義務有關的留置權，而這些債務並非拖欠，或正通過適當行動真誠地提出異議，並已根據公認會計準則為其保留了充足的準備金；

(C)法定的業主留置權、經營者留置權、賣主留置權、承運人留置權、倉庫保管權、維修工留置權、機械師留置權、供應商留置權、工人留置權、物料工留置權、建築業留置權或其他類似留置權

在正常業務過程中因法律實施而產生的或勘探、開發、運營和維護石油和天然氣財產的事件，其中每一項都是關於非拖欠的義務或正通過適當行動真誠地爭奪的義務，並且已根據公認會計準則為其保留了充足的儲備；

(D)在正常業務過程中根據經營協議、合資企業協議、石油和天然氣夥伴關係協議、石油和天然氣租賃、分包協議、分拆訂單、石油和天然氣的銷售、運輸或交換合同、統一和彙集聲明和協議、共同利益領域協議、銷售協議、加工協議、開發協議、注入、增壓和再循環協議、鹽水或其他處置協議、氣體平衡協議、凌駕於特許權使用費協議、淨利潤、遞延生產付款、地震或其他地球物理許可或協議產生的合同留置權，以及在每種情況下在石油和天然氣業務中常見的和習慣的其他協議，(I)石油、天然氣和礦產生產業務中的習慣協議，以及(Ii)借款人或任何受限制的子公司在正常業務過程中籤訂的協議；但本條(D)項所指的任何該等留置權，並不實質上損害該等留置權所涵蓋的任何重大財產為借款人或任何受限制附屬公司持有的目的而使用，或實質上損害受該等財產規限的任何財產的價值；

(E)完全憑藉與銀行留置權、抵銷權或類似的權利和補救辦法有關的任何成文法或普通法規定而產生的留置權，以及僅承擔存放在債權人託管機構的存款賬户或其他資金的負擔的留置權，但該等存款賬户不得是專用現金抵押品賬户，也不得受到超過紐約聯邦儲蓄銀行頒佈的條例所規定的限制，且借款人或其任何附屬公司無意向該託管機構提供抵押品；

(F)借款人或任何附屬公司的任何財產的業權、分區及土地用途規定或限制、地役權、限制、地役權、通行證、條件、契諾、例外規定或保留條款方面的非關鍵性業權欠妥之處或不符合規定的情況，在每種情況下均不以債務為抵押，整體而言亦不會對借款人或任何附屬公司為此目的而持有該等財產的用途造成重大損害，或對受該等財產規限的財產的價值造成重大損害；

(G)保證履行投標、擔保和上訴債券、政府合同、貨幣債券的履約和返還、投標、貿易合同、租賃、法定義務、監管義務和其他在正常業務過程中發生的類似義務的現金、現金等價物投資或證券的留置權；

(H)不會導致違約事件的判決和扣押留置權，但可能已為複核正式啟動的任何適當法律程序

該判決的執行未最終終止，或可提起訴訟的期限未屆滿，也未啟動強制執行該留置權的訴訟；以及

(1)借款人或任何受限制的附屬公司在其正常業務過程中訂立的經營租賃(包括合成租賃)的統一商業法典融資報表備案所產生的留置權，僅涵蓋租賃的財產；

(J)在通常業務運作中批給其他人的特許、分租或再發牌(石油及天然氣財產的或與石油及天然氣財產有關的除外)，而該等特許、分租或再特許不會在任何重大方面幹擾借款人及其受限制的附屬公司的業務，亦不會在實質上減損受其規限的該等財產的價值；及

(K)出租人、再轉讓人、許可人或再許可人根據借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的許可而享有的任何權益或所有權；但該等留置權不會對借款人或任何受限制附屬公司的財產構成負擔，但屬於該租約或許可標的的財產除外；

此外，(1)第(A)至(E)款所述的留置權只有在執行該留置權的訴訟尚未開始的情況下，才應保持為“允許的產權負擔”，(2)不打算將給予行政代理人和貸款人的優先留置權置於次要地位，以允許任何允許的產權負擔的存在作為默示或明示，以及(3)“允許的產權負擔”一詞不包括任何擔保債務的留置權。

“許可持有人”是指阿科馬、威利斯頓和Jerry·瓊斯、其配偶和後代和/或關聯公司(包括由Jerry·瓊斯及其配偶直接或間接控制的某些信託、家族合夥企業或類似實體)，每個人都應是“許可持有人”。

“許可再融資債務”是指借款人或任何受限制附屬公司的任何債務，以及任何貸款方為交換而產生或發行的構成其擔保的任何債務，或其現金收益淨額僅用於不時全部或部分延長、再融資、續期、替換、作廢或退款(統稱為“再融資”)、現有許可債務或優先票據；但條件是(A)該等許可再融資債務的本金(或如該等許可再融資債務以折扣價發行，則該許可再融資債務的初始發行價)不超過緊接該等再融資前根據第9.02(K)、(M)或(N)節未償還的許可債務的本金金額(加上任何保費、應計及未付利息、與此有關的費用及開支)；。(B)該等許可再融資債務並無就一年前的任何預定償還、強制贖回或支付償債基金債務作出規定。

(C)就準許債務或優先票據的任何準許再融資債務而言，(C)就準許債務或優先票據的任何準許再融資債務而言，在該等協議規定借款人或該附屬公司必須首先遵守本協議的規定的情況下，對貸款人的有利程度不低於再融資債務的條款和條件(不包括“市場”利率、手續費、融資折扣和贖回或預付溢價)，前提是借款人的負責人在該債務產生或發行前至少七(7)個工作日向管理機構提交的證書，以及與之相關的文件草稿，表明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，除非行政代理在七(7)個營業日內通知借款人它不同意上述決定(包括對其不同意的依據的合理描述)，(D)該等許可再融資債務的強制性預付、回購和贖回條款對貸款方及其附屬公司的負擔並不比該等現有許可債務或優先票據所施加的責任大得多，(E)該等許可再融資債務是無抵押的, (F)任何貸款方的任何直接或間接附屬公司不得擔保該等獲準再融資債務，除非該附屬公司是(或與任何該等擔保同時成為)本協議項下的擔保人，(G)就該等獲準再融資債務是或擬明示從屬於清償全部或任何部分債務而言，其所載的附屬條款或(X)至少與該等現有準許債務或優先票據所載的附屬條款一樣有利於擔保當事人，或(Y)令行政代理及多數貸款人合理地滿意。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“石油行業標準”是指當時有效的石油和天然氣儲量定義，由SPE(或任何公認的繼承者)頒佈。

“計劃”係指ERISA第3(2)節所界定的任何僱員養老金福利計劃，該計劃(A)目前或以後由借款人、子公司或ERISA關聯公司發起、維持或出資，或(B)在本協議生效日期前六個歷年的任何時間由借款人、子公司或ERISA關聯公司贊助、維持或出資。

“優先股”是指B系列優先股。

“優先股文件”是指借款人於2019年7月16日或前後發行的A系列可贖回可贖回優先股和B系列可贖回優先股的某些指定證書，以及發行B系列優先股所依據的所有相關文件，可據此不時進行修訂、重述、修改或補充。

“最優惠利率”是指行政代理在其位於加利福尼亞州舊金山的主要辦事處不時公開宣佈的作為其最優惠利率的年利率；最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈生效之日起生效(包括該變化被公開宣佈為生效之日)。該利率由行政代理設定為一般參考利率，並考慮行政代理認為適當的因素；應理解，行政代理的許多商業或其他貸款的定價與該利率有關，這不一定是實際向任何客户收取的最低或最好利率，並且行政代理可按與該利率無關的利率進行各種商業或其他貸款。

“備考基礎”指在計算可歸因於借款人或任何受限制附屬公司的任何參考期的綜合淨收入或EBITDAX時，如借款人或任何受限制附屬公司在該參考期開始後已作出任何重大處置或重大收購，或指定一間附屬公司為非受限制附屬公司或受限制附屬公司，在每種情況下，(I)就重大處置而言，綜合淨收入及EBITDAX應在其計算中剔除可歸屬於該參考期內屬該項重大處置標的之財產的任何款額，猶如該項重大處置發生在該參考期的第一天一樣。(Ii)就重大收購而言，該參考期的綜合淨收入及EBITDAX應在根據1933年證券法下的S-X法規給予形式效力後計算，猶如該重大收購發生在該參考期的第一天一樣；及(Iii)如借款人指定一間附屬公司為非受限制附屬公司或受限制附屬公司，則該參考期的綜合淨收入及EBITDAX應在根據1933年證券法下的S-X法規給予形式效力後計算，一如該項指定發生於該參考期的第一天。

“形式合規”指的是，為了確定借款人及其受限附屬公司在實施任何實質性處置或指定子公司為非限制性附屬公司或受限附屬公司後，是否應繼續形式上遵守第9.01(A)節規定的財務比率契約：(A)在重大處置的情況下，綜合淨收入和EBITDAX應在其計算中剔除屬於該重大處置標的的財產的任何金額，猶如該重大處置發生在已根據第8.01(A)或(B)節提供財務報表的最近一個參考期的第一天，(B)在借款人將附屬公司指定為非限制性附屬公司或受限附屬公司的情況下

該參照期的子公司、綜合淨收入和EBITDAX應以與1933年《證券法》下的S-X條例一致的方式給予形式上的效力後計算，如同該項指定發生在已根據第8.01(A)或(B)節提供財務報表的參照期的第一天；(C)如該借款人或任何受限制附屬公司已招致或將招致(包括以假設或擔保方式)，或已償還或將會償還(包括以贖回、償還、退休、解除債務等方式)，或如屬要項產權處置或借款人將該附屬公司指定為非受限制附屬公司或受限制附屬公司，失效或消滅)任何債務(本協議項下發生或償還的債務除外，除非此類債務已永久償還且未被替換)與借款人將子公司指定為非限制性附屬公司或受限附屬公司的重大處置或指定有關，或在根據第8.01(A)或(B)節提供財務報表的最近一個參考期的日期之後，則應計算淨債務總額，從而使債務的產生或償還具有形式上的效力，如同該債務發生或償還發生在適用參考期的最後一天；以及(D)如果在借款人提交第8.01(A)節所要求的截至2022年12月31日的財政期間的財務報表之前，發生任何重大處置或指定附屬公司為非限制性附屬公司或受限制附屬公司，則為了計算第9.01(A)節規定的任何財務比率的形式符合性, 借款人應使用根據現有信貸協議5.1(A)節提交的截至2021年12月31日的財政年度經審計的財務報表，以計算綜合淨收入、EBITDAX和總淨債務(視情況而定)。

“財產”是指對任何種類的財產或資產的任何利益，無論是不動產、動產或混合財產，或有形或無形的財產或資產，包括但不限於現金、證券、賬户和合同權利。

“建議借款基數”具有第2.07(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“建議借款基數通知”具有第2.07(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“已探明儲量”或“已探明儲量”是指根據石油行業標準被歸類為“已探明儲量”的石油和天然氣儲量，以及(A)“已開發的生產儲量”、(B)“已開發的非生產儲量”或(C)“未開發的儲量”之一。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“PV-9”是指，就任何石油和天然氣資產預計將生產的任何已探明儲量而言，按每年9%的折現率計算的未來淨收入的淨現值

預計借款方和其他貸款方在這些儲備的剩餘預期經濟壽命期間將累積借款人和其他貸款方在此類儲備中的集體權益，這是根據最新的銀行價格資料計算的。

“合格ECP擔保人”，就任何互換協議而言，是指在該互換協議下的債務擔保或相關擔保權益的授予生效時，借款人和總資產超過10,000,000美元的每個擔保人，或根據商品交易法或根據商品交易法頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”，並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。

“合格專業資產管理人”具有第12.21(A)(Iii)(A)節中賦予該術語的含義。

“重申協議”是指借款人在生效之日以行政代理為受益人的某些重申協議，基本上採用本協議附件G的形式，該協議可能會不時被修改、修改、補充或重述。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

“贖回”是指就任何債務或優先股而言，該等債務或優先股的回購、贖回、預付、償還或失敗(或與上述任何一項有關的資金分割)。“贖回”對此有相關的含義。

“重新確定日期”，就任何預定的重新確定或任何臨時重新確定而言，是指與之相關的重新確定的借款基數根據第2.07(D)節生效的日期。

就任何會計季度而言，“參考期”是指在適用的會計季度的最後一天結束的任何連續四(4)個會計季度的期間。

“再融資債務”具有在“允許再融資債務”的定義中賦予該術語的含義。

“登記冊”具有第12.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“規則D”指可不時修訂、補充或取代的董事會規則D。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、合夥人、成員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指紐約聯邦儲備委員會的董事會，或由董事會或紐約聯邦儲備委員會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“補救工作”具有第8.10(A)節中賦予該術語的含義。

“必需的缺額支付”是指，對於根據本協議條款在借款基礎缺額確定日期之後發生的每個借款基礎缺額支付日期，相當於借款基礎缺額確定日存在的借款基礎缺額的四分之一(加上其應計利息)的金額；但如果借款基礎缺額的金額在借款基礎缺額確定日期之後有所增加，則每筆剩餘的必需缺額應增加到基本相等的數額，足以在最終的借款基礎缺額付款日或之前將借款基礎缺額減少到零(在該日期實施所需的缺額付款之後)。

“所需工程價值”是指：(A)就為貸款當事人的石油和天然氣財產中的行政代理人的利益而設立的抵押或信託契約而言，“探明儲量”的PV-9價值的85%和“已探明的生產儲量”的PV-9價值的85%，在每種情況下都在初始儲量報告或提交給貸款人的最新儲量報告中評估；(B)對於在借款方的石油和天然氣財產中闡明所有權狀況的令行政代理滿意的所有權信息，不少於初始儲量報告或提交給貸款人的最新儲量報告中評估的“已探明”石油和天然氣財產的PV-9價值的85%(85%)。

“所需貸款人”是指：(1)在沒有未償還的貸款或信用證風險敞口的任何時候，非違約貸款人至少擁有所有非違約貸款人選定承諾總額的66%和三分之二(662/3%)；及(Ii)在任何貸款或信用證風險尚未償還期間的任何時間，非違約貸款人持有至少66%(662/3%)的未償還貸款本金總額及所有非違約貸款人在信用證中的參與權益(不論非違約貸款人根據第12.04(C)條出售任何貸款或信用證的參與)。

“儲量報告”是指行政代理人合理滿意的形式和內容的報告，其中列出了截至每年12月31日或6月30日(或在臨時重新確定的情況下為其他日期)可歸因於貸款方石油和天然氣財產的已探明儲量，以及對產量和未來淨值的預測

根據與美國證券交易委員會當時的報告要求一致的定價假設，截至該日期與此相關的收入、税項、運營費用和資本支出。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”對任何人來説，是指該人的首席執行官、總裁、任何財務主管或任何副總裁。除另有説明外，凡提及責任高級人員，均指借款人的責任高級人員。

“受限制支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人或其任何附屬公司的任何該等股權或任何期權、認股權證或其他權利而就借款人或任何受限制附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論分派、現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論分派的現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“受限制附屬公司”指借款人的任何非受限制附屬公司。

“循環信貸風險”是指在任何時間對任何貸款人而言，該貸款人在該時間的貸款本金餘額及其LC風險的總和。

“標準普爾”是指標準普爾評級服務公司，是標準普爾全球公司的一個部門及其任何後續的國家認可的評級機構。

“受制裁國家”是指在任何時候作為任何制裁對象或目標的國家或領土(截至生效之日，包括所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)在OFAC或美國國務院維護的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由前述(A)或(B)款所述的任何此類人控制的任何人。

“制裁”是指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下的財政部或其他有關制裁機構不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“預定重新確定”具有第2.07(B)節中賦予該術語的含義。

“預定重新確定日期”是指第2.07(D)節規定的、已根據預定重新確定重新確定的借款基數生效的日期。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或任何繼任的政府機構。

“擔保方”是指行政代理、貸款人、開證行、銀行產品提供者和貸款人互換提供者，而“擔保方”是指其中任何一個單獨的。

“證券賬户”應具有UCC第8條規定的含義。

“擔保協議”是指在生效之日由借款人、不時的擔保方、行政代理和其他當事人簽訂的、形式和實質合理地令行政代理滿意的某些第二次修訂和重新簽署的擔保協議。

“擔保工具”指任何擔保協議、擔保協議、重申協議、任何賬户控制協議、任何債權人間協議和所有轉讓、按揭、信託契據、抵押或信託契據的修訂和/或補充，以及附件C中描述或提及的所有其他協議、文書或證書，以及現在或以後由借款人或任何其他人簽署和交付的任何和所有其他協議、文書或證書(與貸款人或貸款人的任何關聯公司簽訂的掉期協議或任何貸款人與任何其他貸款人或債權人之間根據本協議就任何債務參與或類似的協議除外)，或作為支付或履行債務、附註、本協議或信用證項下的償還義務的擔保，此類協議可能會不時被修訂、修改、補充或重述。

“高級説明”是指單獨和集體的2029年高級説明文件和2030年高級説明文件。

“高級説明文件”是指單獨和集體的2029年高級説明文件和2030年高級説明文件。

“B系列優先股”指借款人在生效日期持有的175,000股B系列優先股，每股面值10.00美元。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款”用於任何借款時，是指構成此類借款的貸款是否按照第3.02(B)節規定的調整後期限SOFR確定的利率計息(為免生疑問，由ABR貸款組成的ABR借款按備用基準利率計息，該利率是參照其定義第(C)款確定的)。

“SOFR貸款”是指任何按第3.02(B)節規定的調整後期限SOFR計息的貸款(為免生疑問，ABR貸款除外，當該利率是參考其定義的第(C)款確定時，ABR貸款按備用基本利率計息)。

“SPE”指石油工程師學會。

“特定違約事件”係指第10.01條第(A)、(B)、(H)、(I)或(J)款規定的任何違約事件。

“次級債務”是指任何借款方在償債權利和時間上按合同約定從屬於該債務的任何債務，並且在每一種情況下都包含令行政代理滿意的其他條款和條件。

“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期，其帳目在母公司的合併財務報表中將與母公司的帳目合併的任何其他人，如果該等財務報表是按照截至該日期的公認會計原則編制的，以及任何其他人士(A)其股權佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上的任何其他人(不論當時該人的任何其他類別的股權是否有或可能因任何或有任何意外情況的發生而具有投票權)，或(B)如合夥的任何一般合夥權益在該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司控制，或由母公司及母公司的一間或多於一間附屬公司控制。

“子公司”是指借款人的子公司。

“暫停負債和資產”是指(A)與石油和天然氣財產所有者(包括已故或身份不明的權益所有者、有爭議的礦產權益、未租賃的礦產權益和其他相關的無人申索款項)之間的正差額(如果有的話)和(B)與上文(A)款所述權益有關的聯名利息賬單的應收賬款。

“掉期協議”係指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，不論是交易所交易、“場外交易”或其他，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準，或任何類似交易(包括構成商品交易法第1a(47)條所指的“掉期”的任何協議、合同或交易)或這些交易的任何組合。包括所有受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或受其管限的任何種類的交易及有關確認書，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任(在每種情況下，連同任何有關附表或交易確認書)；但只因借款人或附屬公司的現任或前任董事、高級人員、僱員或顧問所提供的服務而付款的影子股票或類似計劃，不得屬掉期協議。

對於任何人來説，“合成租賃”是指根據公認會計準則，在負有支付租金責任(無論是否或有)的個人的財務報表上被視為經營租賃，並就美國聯邦所得税而言被適當視為借款債務的所有租賃，前提是承租人有義務在租賃到期或提前終止時購買超過受經營租賃約束的財產剩餘價值的80%，或在提前終止時支付超過剩餘價值80%的金額。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税、扣、扣、評税、費或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指：

(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天的前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；和

(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，以一個月為期限的SOFR參考利率，在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)的前兩(2)個美國政府證券營業日之前的兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日。

“長期SOFR調整”是指，對於ABR貸款(如果根據“替代基本利率”定義的(C)條計算)或SOFR貸款，就任何計算而言，該貸款的年利率等於0.10%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”是指所選擇的承諾的到期日和終止日期中較早的一個。

“淨債務總額”是指借款人及其受限制子公司在任何日期的所有債務，在綜合基礎上確定，不包括“債務”定義中(E)、(I)(與之相關的提取和未償還的金額除外)、(K)或(L)項所述類型的債務，減去在該日期持有的所有按面值計算的無限制現金和現金等價物投資的總和；但如在釐定日期有任何貸款本金尚未償還，或有任何信用證支出尚未由借款人或其代表償還，則為計算符合第9.01(A)節規定的總淨債務，為計算該計算而獲準減少總淨債務的無限制現金及現金等值投資總額，不得超過當時有效的選定承諾額總額的(X)$150,000,000及(Y)10%(10%)兩者中較大者。

“交易費用”是指借款人及其子公司因談判、提交文件、完善、管理、修改和轉讓而產生的費用和開支。

本協議和其他貸款文件的補充文件(包括但不限於根據費用函支付的任何金額和費用)。

“交易”是指：(A)借款人，借款人簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他貸款文件，貸款的借款、收益的使用和本協議項下信用證的簽發，以及借款人根據擔保文書對抵押財產和其他財產授予留置權，以及(B)每一貸款方、該貸款方對其所屬的每份貸款文件的簽署、交付和履行。借款方對債務和擔保協議下的其他義務的擔保，借款方授予擔保權益和提供擔保，以及借款方根據擔保文書授予對抵押財產和其他財產的留置權。

“類型”是指在提及任何貸款或借款時，指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參照備用基本利率、調整後期限SOFR或任何基準替代利率來確定。

“統一商法典”指紐約州現行的、經不時修訂的“統一商法典”。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“非限制性附屬公司”是指借款人根據第9.23節以書面形式向管理代理指定為“非限制性附屬公司”的借款人的任何附屬公司以及該人的所有附屬公司。截至生效日，並無不受限制的附屬公司。

“未使用的可獲得性”是指(在借款人被允許根據本協議條款(包括但不限於本協議第6.02節)借入此類金額的範圍內)在任何時候等於(A)選定的承諾總額減去(B)循環信貸風險敞口總額的金額(就任何違約貸款人計算，就好像該違約貸款人已為其所有未償還借款的適用百分比提供資金一樣)。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子；但就第2.03節、第2.04節和第3.04(B)節的通知要求而言，在每一種情況下，該日也是營業日。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第5.03(F)節規定的含義。

“批量生產付款”是指借款人或受限制子公司的生產付款義務，按照公認會計原則記錄為遞延收入，以及與此相關的所有承諾和義務。

“有表決權的股權”對任何人來説，是指在該人的董事會或其他管理機構中具有普通投票權的人的股權。

“全資附屬公司”指其所有已發行股權(適用法律授權的任何董事合資格股份除外)在完全攤薄的基礎上由借款人或一個或多個全資附屬公司擁有的任何附屬公司。

“威利斯頓”指的是威利斯頓鑽井公司，一家德克薩斯州的有限合夥企業。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.03節貸款和借款的類型。就本協議而言，貸款和借款可分別按類型進行分類和指代(例如，“SOFR貸款”或“SOFR借款”)。

第1.04節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。本協議中使用的“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。本協議中使用的“將”一詞應被解釋為與“將”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或所指，應解釋為指經不時修訂、補充、重述、修訂、重述或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但須受貸款文件所載對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)貸款文件中對任何法律的任何提及，應解釋為指經修訂、修改、編纂或重新制定的、全部或部分並不時生效的該等法律，(C)貸款文件中對任何人的任何提及，應解釋為包括該人的繼承人和受讓人(在符合本協議所載限制的情況下)；。(D)“本協議”、“本協議”和“本協議之下”等詞語以及類似含義的詞語，應解釋為指本協議的整體，而不是指本協議的任何具體規定；。(E)就任何期限的確定而言，本協定中使用的“自”一詞是指“自幷包括”，而“至”一詞是指“至幷包括”及(F)本協定中對物品、節、附件、展品和附表的所有提及應解釋為指以下各項的條款和節以及附件、展品和附表, 本協議。本協議或任何其他貸款文件的任何規定不得僅僅因為任何人或其法定代表人起草了本協議或任何其他貸款文件而被解釋或解釋為對該人不利。

第1.05節會計術語和確定；公認會計原則。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，應作出與本協議項下會計事項有關的所有決定，並根據公認會計原則編制與本協議項下要求提供給行政代理機構或貸款人的財務事項有關的所有財務報表和證書及報告，其應用基礎應與財務報表一致，但借款人的獨立註冊會計師同意的變更並在根據第8.01(A)節要求向貸款人提交財務報表的下一個日期向行政代理機構披露的變更除外；但除非借款人及多數貸款人另有書面協議，否則該等更改不得修改或影響計算遵守本公約所載各項契諾的方式，以致所有此等計算均須利用與先前期間一致列報的財務資料進行。儘管本協議有任何相反規定，為了計算根據第9.01節測試的任何比率以及每個比率的組成部分，所有非限制性附屬公司及其附屬公司(包括其資產、負債、收入、虧損、現金流及其要素)應不包括在內，但任何非限制性附屬公司或其任何附屬公司實際支付給借款人或任何受限附屬公司的任何現金股息或分配除外，當借款人或該受限附屬公司實際收到時，應視為借款人或該受限附屬公司的收入。儘管本協議有任何相反規定，除非另有明文規定(包括，

但不限於，為了計算根據第9.01節測試的任何比率)，(I)在FASB ASC 842生效之前，任何人就GAAP而言被視為或本應被視為經營租賃的所有債務，在本協議的所有財務定義和計算中應繼續被視為經營租賃(無論該等經營租賃義務在該日期是否有效)，儘管根據FASB ASC 842(以前瞻性或追溯性或其他方式)要求該等債務在財務報表中被視為資本租賃債務，(Ii)根據本協議提交給行政代理人的所有財務報表應包含一份明細表，顯示必要的修改，以使根據上文第(I)款作出的調整與該等財務報表相一致；及(Iii)為確定是否符合本協議所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其受限制附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應理會FASB ASC 825對財務負債的影響。

第1.06節税率。行政代理對以下情況不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)術語SOFR參考率、調整術語SOFR或術語SOFR或其任何組成部分定義或其定義中提及的費率的繼續、管理、提交、計算或任何其他事項，或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵，可能會或不會根據第3.03(C)節進行調整)，將與術語SOFR參考利率、經調整條款SOFR、術語SOFR或終止或不可用前的任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合條件的變更的效果、實施或組成。管理代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，且該等交易可能對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款，在每種情況下選擇信息來源或服務，以確定術語SOFR參考利率、調整術語SOFR、術語SOFR或任何其他基準、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的, 附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算。

第1.07節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分部或分部計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為資產，

(B)如有任何新的人存在，則該新的人在其存在的第一日應被視為已由當時的股權持有人組成。

第1.08節舍入。根據本協議規定必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本協議所表示的比率或百分比多一個位數的位置，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第1.09節信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候信用證的金額應被視為該信用證當時可提取的金額；但就其條款規定一次或多次自動增加其可用金額的任何信用證而言，該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。

第二條
學分

第2.01節選舉的承諾。在符合本文所述條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可用期內以美元向借款人提供本金總額不會導致(A)貸款人的循環信貸風險超過其選定承諾或(B)循環信貸風險總額超過選定承諾總額的貸款。借款人可以在上述範圍內，在符合本協議規定的條款和條件下，借入、償還和再借入貸款。

第2.02節貸款和借款。

(A)借款；若干債務。每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人按照各自選定的承諾按比例發放貸款。任何貸款人未按規定提供任何貸款，不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但所選擇的承諾為數項，任何貸款人不應對任何其他貸款人未按要求提供貸款負責。

(B)貸款類型。根據第3.03節的規定，每次借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或SOFR貸款組成。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放此類貸款來發放任何SOFR貸款；但任何行使該選擇權的行為

不應影響借款人按照本協議條款償還此類貸款的義務。

(C)最低金額；借款次數限制。在任何SOFR借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於3,000,000美元。在進行每一次ABR借款時，借款總額應為500,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元；但ABR借款的總額可以等於選定的承諾額總額的全部未用餘額，也可以是第2.08(E)節所設想的償還信用證付款所需的全部未使用餘額。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還借款的總數不得超過十(10)筆。儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

(D)附註。每一貸款人發放的貸款應(如果該貸款人提出要求)由借款人的單張本票證明，該本票實質上是附件A的形式，在下列情況下注明日期：(I)任何出借方當事人自生效日期起註明日期，(Ii)任何貸款人根據轉讓和假設而成為合同當事人的，截至轉讓和假設生效日期，或(Iii)根據第2.06(C)節與根據第2.06(C)節選擇的承諾額總額增加有關的任何貸款人，截至該增加的生效日期，應支付給該貸款人的本金金額等於其在該日期生效的最高貸方金額，並以其他方式正式完成。如果任何貸款人的最高貸方金額因任何原因而增加或減少(無論是根據第2.06節、第12.04(B)節或其他規定)，如果該貸方提出要求，借款人應在該增加或減少的生效日期向該貸方及其登記受讓人交付一份新的應付票據，本金金額等於該貸款人的最高貸方金額，並以其他方式妥為填寫。每一貸款人每筆貸款的日期、金額、類型、利率和利息期限(如適用)，以及就其本金支付的所有款項，均應由該貸款人在其票據上記錄在其賬簿上。未作出任何該等批註，並不影響任何貸款人或借款人對該等貸款的權利或義務。

第2.03節借款申請。要申請借款，借款人應通過電話(或根據行政代理人批准的安排，通過電子通信)通知行政代理人：(A)如果是SOFR借款，不遲於提議借款日期前三(3)個美國政府證券營業日下午1：00，北卡羅來納州夏洛特市時間；或(B)如果是ABR借款，則不遲於生效日期前一個美國政府證券營業日。包括ABR借款，用於償還信用證付款，如下所示

根據第2.08(E)節的規定，不遲於北卡羅來納州夏洛特市時間下午1點，在提議借款的日期，該日期應為美國的營業日。每一次這種電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人簽署的格式，通過親手交付或電子郵件向行政代理確認書面借用請求。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)所請求借款的總金額；

(Ii)借入日期，該日期在美國為營業日；

(Iii)這種借款是ABR借款還是SOFR借款；

(4)就SOFR借款而言，適用於該借款的初始利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間；

(V)當時有效借款基礎的數額、選定的承擔額總額、目前的循環信貸風險總額(不考慮所請求的借款)和預計的循環信貸風險總額(使所請求的借款生效)；及

(Vi)借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，應符合第2.05(A)節的要求。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何要求的SOFR借款指定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個月的期限。每個借款請求應構成一項陳述和保證，即所請求的借款金額不應導致循環信貸風險總額超過選定的承諾額總額或借款基數。

在收到第2.03節規定的借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款金額通知各貸款人。

第2.04節利益選舉。

(A)轉換和延續。每次借用最初應屬於適用借用請求中指定的類型，如果是SOFR借用，則應具有

在這種借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將該借款轉換為不同類型或繼續該借款，並且在SOFR借款的情況下，可以為其選擇利息期限，所有這些都在本第2.04節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。

(B)利益選擇請求。為根據本第2.04節作出選擇，借款人應在第2.03節要求借款人提出借款請求的時間之前，通過電話(或電子通信，如果這樣做的安排已獲行政代理人批准)通知行政代理人該項選擇，如果借款人是在該項選擇的生效日期提出因該項選擇而產生的借款類型。每項此類電話權益選擇請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人簽署的格式，通過專人遞送或電子郵件向行政代理迅速確認書面權益選擇請求。

(C)利益選擇請求中的信息。每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節的規定指定以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就其不同部分選擇不同的選項，則須將其部分分配給每一次所產生的借款(在這種情況下，須為每一次所得的借款指明根據第2.04(C)(Iii)和(Iv)節規定的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(Iii)由此產生的借款是ABR借款還是SOFR借款；以及

(Iv)如果由此產生的借款是SOFR借款，則在實施該選擇後適用於該借款的利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求SOFR借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(D)行政代理向貸款人發出的通知。在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)未能及時提交利息選擇請求的影響，以及違約事件和借款基礎不足對利息選擇的影響。如果借款人未能在適用的利息期限結束前及時提交關於SOFR借款的利息選擇請求，則除非該借款按照本條款規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應繼續作為SOFR借款，並有一個月的利息期限，但如果該利息期限在到期日的一個月內，則該借款應轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反規定，但如果(I)違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理已按照多數貸款人的指示以書面形式通知借款人，不允許將未償還借款轉換為SOFR借款或繼續作為SOFR借款，或(Ii)如果循環信用風險總額超過借款基礎，則：(A)未償還借款不得轉換為SOFR借款或繼續作為SOFR借款(以及要求將任何借款轉換為SOFR借款或繼續作為SOFR借款的任何利息選擇請求應無效)和(B)除非償還，每筆SOFR借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。

第2.05節為借款提供資金。

(A)貸款人提供資金。每一貸款人應在本合同所規定的日期以電匯方式在下午2：00前將立即可用的資金電匯給貸款人。北卡羅來納州夏洛特時間，向最近通過通知貸款人為此目的指定的行政代理的賬户。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記受賬户控制協議約束的借款人的賬户(或行政代理以其他方式同意的另一賬户)並由借款人在適用的借款申請中指定的方式，使借款人能夠獲得此類貸款；但第2.08(E)節規定的用於償還信用證支出的ABR貸款應由行政代理匯給適用的簽發銀行。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得貸款資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得貸款資金。

(B)貸款人對資金的推定。除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的書面通知，而該借款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.05(A)節在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果出借人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的出借人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自該日起包括該日在內的每一天

借款人可獲得的金額為(但不包括向行政代理付款的日期)，(I)對於該貸款人，為隔夜銀行融資利率；或(Ii)對於借款人，為適用於ABR貸款的利率；但是，此類要求應首先向適用的貸款人提出，然後向借款人提出。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。

第2.06節終止選定承諾額；任選增加和減少選定承諾額總額。

(A)按計劃終止承諾。除非先前終止，否則選定的承諾應在到期日終止。如果在任何時候，總的最高貸方金額、借款基數或選擇的承諾額總額終止或減少到零，則選擇的承諾應在終止或減少的生效日期終止。

(B)任選終止和減少選定的承諾額總額。

(I)借款人可隨時終止或不時減少選定承諾額總額；但(A)每次減少的選定承諾額總額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍；及(B)如果借款人在按照第3.04(C)條同時預付貸款後，循環信貸風險總額將超過選定承諾額總額，則借款人不得終止或減少選定承諾額總額。

(Ii)借款人應在終止或減少的生效日期前至少三(3)個營業日，通知行政代理終止或減少第2.06(B)(I)條規定的總選擇承諾額，並指明該項選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據第2.06(B)(Ii)條提交的每份通知不得撤銷；但借款人提交的終止選定承諾額總額的通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。所選承諾額總額的任何終止或減少都應是永久性的，除非根據第2.06(C)節的規定，否則不得恢復。每次減少選定的承諾額總額，貸款人應根據每個貸款人的適用百分比按比例進行遞減。

(C)可選擇增加經選擇的承付款總額。

(I)在符合第2.06(C)(Ii)節規定的條件的情況下，借款人可以通過增加貸款人(違約貸款人除外)的選定承諾額，或通過使當時不是貸款人的行政代理和開證行可接受的人成為貸款人(“額外貸款人”)，來增加當時有效的選定承諾額總額。即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，額外的貸款人不得是(A)借款人、借款人的關聯公司或自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)或(B)在成為本協議項下的貸款人後將構成違約貸款人或其子公司的任何人。

(2)經選擇的承諾額總額的任何增加應以下列附加條件為條件：

(A)除非行政機關另有同意，否則增加的款額不得少於1,000,000,000美元，而在生效後，如所選擇的承諾額合計超過當時有效的最高貸方總額或借款基數，則不得增加；

(B)在該項增加的生效日期不會發生失責，亦不會繼續發生失責；

(C)如果任何SOFR借款在該項增加生效之日仍未清償，借款人應根據第5.02節的規定支付與該項增加有關的任何款項；

(D)未經貸款人同意，任何貸款人不得增加其經選擇的承諾；

(E)如果借款人選擇通過增加貸款人的選擇承諾額來增加選擇承諾額總額，則借款人和該貸款人應簽署並向行政代理交付一份基本上採用附件E形式的證書(“選擇承諾額增加證書”)，此外，如果需要新的票據來反映該貸款人增加的選擇承諾額，則在這種情況下，借款人應向該貸款人交付一張新的票據(在行政代理向借款人出示該票據後)，本金金額等於該增加生效後的最高貸方金額，並以其他方式妥為填寫，以及借款人向行政代理人支付的3500美元的處理和記錄費，以及借款人向行政代理人償還合理的律師律師費；和

(F)如果借款人選擇通過促使另一貸款人成為本協議的一方來增加選定的承諾額總額，則借款人和該額外貸款人應簽署並向行政代理人和開證行交付一份基本上採用附件F形式的證書(“附加貸款人證書”)，連同由該額外貸款人支付的行政調查問卷和3,500美元的處理和記錄費，以及借款人向行政代理人償還合理的法律顧問費用，借款人應(1)應額外貸款人的要求，交付應付給該額外貸款人及其登記受讓人的票據，本金金額等於其最高貸方金額，並以其他方式妥為填寫，並(2)支付借款人、額外貸款人和/或行政代理之間可能已商定的任何適用費用。

(Iii)根據第2.06(C)(Iv)節予以接受和記錄後，自所選擇的承諾額增加證書或額外貸款人證書中指定的生效日期起及之後(或如果任何SOFR借款未償還，則為該SOFR借款的利息期的最後一天)：(A)所選擇的承諾額總額應按其中所述增加，以及(B)如果是額外的貸款人證書，任何額外的貸款方應是本協議和其他貸款文件的一方，並享有本協議和其他貸款文件項下貸款人的權利和義務。此外，貸款人或其他貸款人(如適用)應按比例購買每個其他貸款人的未償還貸款(和信用證中的參與權益)(該等貸款人在此同意出售並採取所有此類進一步行動以完成出售)，以便每個貸款人(包括任何其他貸款人，如適用)在實施所選擇的總承諾額的增加後，將持有其未償還貸款(和參與權益)的適用百分比。

(4)在收到由借款人和貸款人或借款人和其他貸款人簽署的正式填寫的經選擇的增加承諾額證書或額外的貸款方證書(如適用)、第2.06(C)(Ii)節所指的處理和記錄費、第2.06(C)(Ii)節所指的行政調查問卷(如果適用)以及第2.06(C)(I)節所要求的行政代理對該項增加的書面同意後，行政代理應接受這種選擇的承諾增加證書或額外的貸款人證書，並將其中包含的信息記錄在根據第12.04(B)(Iv)條規定由行政代理保存的登記冊中。就本協定而言，所選擇的承諾額總額的增加，除非已按第2.06(C)(四)節的規定記錄在登記冊中，否則無效。

(V)在增加選定承諾額總額後，選定承諾額總額不得超過借款基數或最高貸方總額。

(VI)在根據第2.06(C)節增加選擇的承諾額總額時，(A)每個貸款人的最高貸款額應被自動視為在必要的程度上進行了修訂，以使每個貸款人的適用百分比等於該貸款人的選擇承諾總額所代表的百分比，在每種情況下，在實施增加後，以及(B)本協議附件一應被視為修訂，以反映因此而增加的每個貸款人(包括任何額外貸款人)的選擇承諾，貸款人最高貸款額根據前述(A)款的任何變化，以及由此產生的貸款人適用百分比的任何變化；但任何貸款人未經貸款人同意，不得增加其最高貸款額。

(Vii)根據本協定對借款基數進行任何重新確定或其他調整，否則將導致借款基數少於選定承諾額總額，則選定承諾額總額應自動減少(貸款人根據每個貸款人的適用百分比按比例遞減)，以使其等於重新確定的借款基數(附件一應視為修訂，以反映對每個貸款人的選定承諾額和選定承諾額總額的修正。

第2.07節借款基數。

(A)初始借款基數。自生效之日起至第一個重新確定之日(但不包括在內)期間，借款基數應為2,000,000,000美元。儘管有上述規定，借款基數應根據第2.07節和第8.13(C)節不時進行進一步調整。

(B)定期和臨時重新裁定。

(I)借款基數應根據第2.07款每半年重新確定一次(每次此種定期重新釐定，稱為“定期重新釐定”)，並根據第2.07(D)款的規定，重新釐定的借款基數應於每年的4月1日和10月1日(或在任何情況下，在合理可行的情況下於其後的該日期立即生效)生效，並適用於借款人、行政代理、開證行和貸款人，自2023年4月1日起生效。

(Ii)此外，借款人(通過通知行政代理)和行政代理(在所需貸款人的指示下，通過通知借款人)可在任何兩次連續的預定重新確定之間的任何時間內，根據第2.07節的規定，選擇使借款基數在兩次預定重新確定之間重新確定。就本協定而言，在本協定規定的生效日期對借款基數的確定應被視為並被認為是預定的重新確定。

(Iii)除上述第(Ii)款之外，借款人可在預定的重新釐定之間的任何時間，通過通知行政代理，在其收購已探明儲量的石油和天然氣物業，而該油氣物業的PV-9值(在收購時計算)超過緊接該項收購前有效的借用基地的5%(根據第2.07(B)(Ii)節的任何重新釐定，或(Iii)“臨時重新釐定”)的情況下，申請額外的借用基地中期重新釐定，但不包括和/或受上文第(Ii)款的限制。

(C)定期和臨時重新確定程序。

(I)每次定期重新確定和每次臨時重新確定應按如下方式進行：行政代理收到(A)根據第8.12(A)節和第8.12(C)節規定由借款人提交給行政代理的儲備報告和證書，如果是定期重新確定，則根據第8.12(B)節和第8.12(C)節和(B)條的規定提交的其他報告、數據和補充信息，包括但不限於根據第8.12(C)節提供的信息，行政代理應評估工程報告中包含的信息，並根據這些信息和其他信息(包括工程報告中所描述的關於石油和天然氣資產的所有權信息的狀況、是否存在任何其他債務、貸款各方的其他資產、負債、固定費用、現金流量、業務、財產)，真誠地提出新的借款基地或重新確認現有借款基地(“擬議借款基地”)。管理和所有權、對衝和非對衝貸款方對價格、生產情景、利率和運營成本變動的風險敞口)是行政代理真誠地認為適當的，並符合其在特定時間存在的正常石油和天然氣貸款標準。在任何情況下，任何建議的借款基數都不得超過總的最高貸方金額。

(2)行政代理應將擬議借款基數通知借款人和貸款人(“擬議借款基數通知”)：

(A)在預定重新確定的情況下，在行政代理收到所需的工程報告並根據第2.07(C)(I)節有合理機會確定擬議借款基地後立即提交；和

(B)在臨時重新確定的情況下，應在行政代理收到所需工程報告後的十五(15)天內迅速提交；

(3)任何將增加當時有效的借款基數的建議借款基數必須得到第2.07(C)(3)節規定的所有貸款人(違約貸款人除外)的善意批准，並符合第2.07(C)(3)節規定的正常石油和天然氣借貸標準，而任何將減少或維持當時有效借款基數的擬議借款基數必須得到或被視為已獲得第2.07(C)(3)節規定的規定貸款人的善意批准，並符合其在特定時間存在的正常石油和天然氣借貸標準。在收到提議的借款基數通知後，每個貸款人應有十五(15)個工作日的時間來同意提議的借款基數或不同意提議的借款基數，並提出替代借款基數。如果任何擬議的借款基數將減少或維持借款基數，則在這十五(15)個工作日結束時，任何貸款人沒有以書面形式將其批准或不批准傳達給行政代理，這種沉默應被視為對提議的借款基數的批准。如果任何擬議的借款基數將增加借款基數，則在這十五(15)個工作日結束時，任何貸款人沒有以書面形式將其批准或不批准通知行政代理，這種沉默應被視為不批准擬議的借款基數。如果在該15個營業日期間結束時，所有貸款人都已批准，或如果建議的借款基數將增加當時的借款基數，則所有貸款人或所需的貸款人，如果建議的借款基數將減少或維持當時的借款基數，則已批准或在減少或重申借款基數的情況下, 被視為如上所述已獲批准，則擬議的借款基數應成為新的借款基數，自第2.07(D)節規定的日期起生效。然而，如果在該15天期限結束時，所有貸款人或所需貸款人(視情況而定)尚未批准或(在減少或重申的情況下)被視為已如上所述批准了建議的借款基數，則就第2.07節的目的而言，行政代理應輪詢貸款人以確定當時可接受的最高借款基數(A)，如果該數額將確認或減少當時有效的借款基數，或(B)所有貸款人，如果該數額將增加借款基數，則該數額將成為新的借款基數，自第2.07(D)節規定的日期起生效。

(Iv)如果任何貸款人沒有根據第2.07(C)(Iii)節批准擬議的借款基礎，則借款人有權根據第5.05節要求更換該持異議的貸款人的經選擇的承諾。

(V)如果借款人沒有在上述第(I)款和第(Ii)款規定的日期之前向行政代理和貸款人提供儲備報告或其他信息，則行政代理和貸款人仍可自行決定重新確定借款基數並在此後不時重新指定借款基數，直至行政代理和貸款人收到相關的準備金報告或其他適用的信息為止，行政代理和貸款人應按照第2.07節的規定重新確定借款基數。

(Vi)如果根據本協定對借款基數進行任何重新確定或其他調整，否則借款基數將少於選定的承諾額總額，則應根據第2.06(C)(Vii)節自動減少選定的承諾額總額。

(D)重新確定的借款基數的效力。根據第2.07(C)(Iii)節的規定，重新確定的借款基數獲得批准後，或在減少或重申借款基數的情況下，行政代理機構應將重新確定的借款基數的金額通知借款人和貸款人(“新借款基數通知”)，該數額應成為新的借款基數，對借款人、行政代理人、開證行和貸款人有效並適用於借款人：

(I)在預定重新確定的情況下，(A)如果行政代理應已收到根據第8.12(A)節和第8.12(C)節要求借款人以及時和完整的方式交付的工程報告，則在該通知發出後的4月1日或10月1日(或在每種情況下，均應在此後合理可行的情況下儘快)，或(B)如果行政代理沒有及時和完整地收到根據第8.12(A)節和第8.12(C)節要求借款人交付的工程報告，則在該通知交付後的下一個工作日；和

(Ii)如屬臨時重新裁定，則在該通知交付後的下一個營業日。

(Iii)在下一個預定的重新確定日期、下一個臨時重新確定日期或根據第2.07(F)或(G)條或第8.13(C)條對借款基數進行的下一次調整(以先發生者為準)之前，該數額應成為借款基數。儘管有上述規定，在借款人收到與之相關的新借款基數通知之前，定期重新確定或臨時重新確定不得生效。

(E)貸款人的全權酌情決定權。貸款人沒有義務確定任何特定金額的借款基數，無論是相對於總的最高貸款額還是其他方面。此外，借款人承認貸款人沒有義務增加借款基數，借款基數的任何增加由每個貸款人自行決定，並受每個貸款人的個人信貸審批程序的制約，這些程序應真誠地進行，並基於此類信息和其他信息(包括工程報告中描述的關於石油和天然氣資產的所有權信息的狀況、任何其他債務的存在、貸款方的財務狀況、借款人及其受限子公司當時有效的對衝交易的經濟影響、大宗商品價格假設、生產預測、運營費用、一般和行政費用、資本成本、營運資本

要求、流動性評估、股息支付、環境成本、法律成本和其他信用因素)，由貸款人自行決定是否合適，並與其在特定時間存在的正常石油和天然氣貸款標準一致。

(F)降低發行許可債務時的借款基數。即使本協議有任何相反規定，如果借款人或受限附屬公司在預定的再確定日期之間(或在2023年4月1日之前發生的任何此類事件，則為2023年4月1日之前發生的任何此類事件)根據第9.02(K)節產生任何債務(或根據第9.02(L)節產生的任何允許再融資債務的本金超過當時未償還的高級票據本金總額或使用該等允許再融資債務進行再融資的允許債務(前提是根據第9.02(K)節允許的))，2023年)(而不是與臨時重定有關)，則在該債務發行之日，當時有效的借款基數應減少一筆數額，其數額等於(I)0.25乘以該債務的數額(或如屬準許再融資債務，則為超額數額)和(Ii)由規定的貸款人在發行該債務前自行酌情決定的其他數額(如有的話)，而經如此削減的借款基數須在該債務發生之日立即成為新的借款基數，在根據本協定對借款基數進行下一次重新確定或調整之前，在該日期對借款人、代理人、各開證行和貸款人有效並適用；但如該等債務的任何收益與產生該等債務同時使用(但無論如何不得超過五(5)個營業日)，則須根據第9.08節贖回任何優先股, 根據第2.07(F)節的其他規定，借款基數的任何減少僅適用於發生的此類債務本金金額超過用於贖回優先股的收益金額。一旦重新確定，行政代理應立即向借款人和貸款人發出新的借款基數通知。就本第2.07(F)節而言，如果任何此類債務以折扣價發行或以低於“面值”的價格出售，則應根據所述本金金額計算減少額，而不參考此類折扣。

(G)減少處置石油和天然氣財產或對衝清算時的借款基數。除本文規定的對借款基礎的任何其他重新確定或調整外，如果在任何時間，在兩個連續的預定重新確定日期之間的任何時間(或，如果在第一個預定重新確定日期之前)，根據第9.05(D)節處置(包括通過處置子公司股權的方式)處置的石油和天然氣資產的總借款基準值，以及根據第9.19節所有對衝清算的對衝終止價值，在生效日期至第一個預定重定日期期間)超過當時有效的借款基數的百分之五(5%)(並在使借款人與該等對衝清算同時進行的任何其他對衝交易生效後)，則借款基數應自動減少相當於所有該等處置的石油和天然氣資產的借款基準值和該等對衝終止價值的數額

在任何情況下，減少的借款基數應在處置或對衝清算(視情況而定)後立即成為新的借款基數，並對借款人、代理人、各開證行和貸款人有效和適用，直至根據本協定對借款基數進行下一次重新確定或其他調整為止。在任何此類減少後，行政代理應立即將其通知借款人和貸款人。

(H)減少與業權瑕疵或例外有關的借款基數。如果借款人在任何時候不滿足第8.13條的所有權要求，則行政代理可根據第8.13(C)條重新確定借款基數，經縮減的借款基數應在重新確定後立即成為新的借款基數，有效並適用於借款人、代理人、各開證行和貸款人，直到根據本協議對借款基數進行下一次重新確定或調整為止。一旦重新確定，行政代理應立即向借款人和貸款人發出新的借款基數通知。

第2.08節信用證。

(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以在可用期間內的任何時間和時間，以行政代理和適用的開證行合理接受的形式，為其本人或任何其他貸款方的賬户申請簽發以美元計價的信用證，其總金額不得超過信用證承諾(就任何開證行而言，為其信用證簽發限額)；條件是，如果循環信貸風險總額超過當時有效的選定承諾額總額，或循環風險總額因此而超過選定承諾額總額，則借款人不得要求籤發、修改或延長本信用證項下的信用證。如果本協議的條款和條件與借款人向適用的開證行提交的任何形式的信用證申請或與之簽訂的任何其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。儘管本協議有任何相反規定，開證行在本協議項下均無義務開具且不得開立下列任何信用證：(1)任何人(A)為任何受制裁的人或與任何受制裁的人之間的任何活動或業務提供資金，或(2)在提供資金時屬於任何制裁對象的任何國家或地區，或(B)以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁，(Ii)如果開出這種信用證會違反開證行的一項或多項政策，該政策一般適用於處境相似的借款人在類似情況下適用的信用證；或(Iii)如果有任何命令, 任何政府當局或仲裁員的判決或法令，其條款應旨在禁止或限制開證行開立信用證，或與開證行或對開證行有管轄權的任何政府當局有關的任何政府要求應禁止開出一般信用證或此類信用證

具體而言，或應對開證行施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行根據本合同未對其作出其他補償)，或對開證行施加在生效日不適用且開證行真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下均應被視為在上述第(Iii)款的生效日期起失效，不論頒佈日期為何。通過、發佈或實施。

(B)發出、修訂、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改或延長未完成信用證)時，借款人應向適用開證行和行政代理(不少於要求的簽發、修改或延期日期前三(3)個工作日)遞交(或以電子通信方式，如已獲適用開證行批准)通知：

(I)要求籤發信用證或確定要修改、續期或延期的信用證；

(2)指明簽發、修改或延期的日期(應為營業日)；

(3)指定信用證的失效日期(應符合第2.08(C)節)；

(Iv)指明該信用證的金額；

(V)指明信用證受益人的姓名或名稱和地址，以及為編制、修改、續期或展期信用證所需的其他資料；及

(6)具體説明當時有效借款基數的金額、選定的承諾額總額、當前的循環信貸風險總額(不考慮所請求的信用證或所請求的修改或延長未償還信用證)和預計的循環信貸風險總額(實施所請求的信用證或所請求的修訂或延長未償還信用證)。

每份通知應代表在實施所要求的簽發、修訂或延期(視情況而定)後，(A)信用證風險不應超過信用證承諾，(B)各開證行的個別信用證風險不應超過該開證行的信用證發行限額，以及(C)循環信貸風險總額不應超過選定的承諾總額。儘管有上述規定，如果任何貸款人當時是信用證項下的違約貸款人，開證行在任何時候都沒有義務開具、修改、續期或延長任何信用證，除非(X)借款人現金抵押該違約貸款人在信用證總風險敞口中的部分(在簽發生效後計算，該開證行已根據第2.08(J)或(Y)節規定的程序與借款人或違約貸款人達成了令該開證行完全滿意的安排，以消除該開證行對該違約貸款人承擔的全部信用證風險。

如果任何開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請；但如果該申請或任何信用證協議與本協議的條款有任何衝突，則以本協議的條款為準。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在以下兩個日期中較早的日期失效：(I)信用證簽發日期後一年(或如信用證延期，則為延期後一年)和(Ii)到期日前五(5)個工作日。

(D)參與。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，且開證行或貸款人不採取任何進一步行動，各開證行特此向每個貸款人授予，且每個貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。考慮到並促進上述規定，每一貸款人在此無條件地同意為每一開證銀行的賬户向行政代理支付該貸款人的適用百分比(為此目的，如果當時存在任何違約貸款人，應按該貸款人在執行第2.11(A)(Iv)節後貸款人的總信用證風險的百分比計算)，並在第2.08(E)節規定的到期日不由借款人償還，或因任何原因要求退還給借款人的任何償還款項。每一貸款人承認並同意，其根據第2.08(D)條就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或所選擇的承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何補償、抵扣、扣留或減少。

(E)報銷。如果開證行就信用證支付任何信用證款項，借款人應在信用證付款當日中午12：00之前收到信用證付款通知的情況下，向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項，如果借款人在該日期中午12：00之前收到了信用證付款的通知，或者如果借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於夏洛特中午12：00。北卡羅來納州時間：(I)借款人收到該通知的營業日，如果該通知是在收到通知之日的夏洛特市時間中午12：00之前收到的，或(Ii)借款人收到該通知的後一個營業日，如果該通知沒有在收到之日的該時間之前收到；但是，如果該信用證支出不少於1,000,000美元，借款人可以根據第2.03節的借款條件，根據第2.03節的規定，要求用等額的ABR借款來支付這筆款項，並且在如此融資的範圍內，借款人支付這種款項的義務應被解除，並由由此產生的ABR借款所取代。如果借款人提出這樣的要求(如果借款人沒有提出這樣的要求，並且沒有進行相關的償還，則應被視為已經提出了這樣的請求)，行政代理應將適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項以及貸款人的適用百分比(為此目的，如果當時存在違約貸款人)通知每個貸款人, 應按該貸款人在實施第2.11(A)(Iv)節後的總信用證風險的百分比計算。收到該通知後，每一貸款人應立即向行政代理支付其適用的百分比(為此目的，如果當時存在任何違約貸款人，則應計算為該貸款人在執行第2.11(A)(Iv)節後應支付給借款人的總LC風險的百分比)，其支付方式與第2.05節關於該貸款人發放的貸款的方式相同(第2.05節經必要的變通後應適用於貸款人的付款義務)。行政代理應迅速向適用的開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理收到借款人根據本第2.08(E)條支付的任何款項後，應立即將該款項分發給適用的開證行，或在貸款人已根據本第2.08(E)條為償還開證行付款的範圍內，然後分發給其利益可能顯示的貸款人和開證行。貸款人根據第2.08(E)條為償還適用的開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上述ABR貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。

(F)絕對義務。借款人按照第2.08(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論下列情況：(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性；(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他證明是偽造的、欺詐性的或其他單據

在任何方面無效或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)任何開證行根據信用證支付的匯票或其他單據不符合信用證或任何信用證協議的條款，或(Iv)任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何情況，如果沒有第2.08(F)節的規定，可能構成法律上或公平地解除借款人在本信用證項下的義務，或提供抵銷借款人在此項下義務的權利。行政代理、貸款人、開證行及其任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因任何信用證項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，而承擔任何責任或責任。技術術語的任何解釋錯誤或因任何開證行無法控制的原因而產生的任何後果；但前述規定不應解釋為免除開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時對借款人造成的任何直接損害(而不是相應損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人的責任。本合同雙方明確同意, 如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行在每次裁定時應被視為已盡一切必要的謹慎。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，各開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

(G)支付程序。各開證行在收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。各開證行應迅速通過電話通知行政代理行和借款人(電子郵件確認，或在行政代理行的情況下，通過電子郵件或其他電子通信確認，如果這樣做的安排已獲行政代理行批准)，以及開證行是否已經或將根據該通知作出信用證付款；但不發出或延遲發出通知，並不解除借款人就任何此類信用證付款向該開證行和貸款人償付的義務。

(H)中期利息。如果開證行支付任何信用證款項，則在借款人償還該開證行的信用證付款(用其自有資金或根據第2.08(E)款借款)之前，其未付金額應

自支付信用證付款之日起至(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天的利息，按當時適用於ABR貸款的年利率計算。根據第2.08(H)節規定產生的利息應記入適用開證行的賬户，但任何貸款人根據第2.08(E)條為償還該開證行的付款而在付款之日及之後發生的利息應記入該開證行的賬户，但在該項付款的範圍內，應由該開證行承擔。

(I)更換任何開證行。任何開證行均可在借款人、行政代理行、被替換開證行和繼任開證行之間達成書面協議，隨時予以更換。行政代理應將任何開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替代生效時，借款人應支付根據第3.05(B)節規定由被替代開證行賬户產生的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)對於此後簽發的信用證，(1)繼承開證行應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(2)本協議中提及的“開證行”應視為指該繼承行或任何以前的開證行，或該繼承行和所有以前的開證行，視上下文需要而定。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(J)現金抵押。如果(I)任何違約事件將發生且仍在繼續，且借款人收到行政代理或多數貸款人根據第2.08(J)條要求存放現金抵押品的通知，(Ii)借款人被要求向行政代理支付可歸因於根據第3.04(C)條或第3.04(E)(Ii)條的任何預付款而產生的信用證風險的超額金額，如適用，(Iii)借款人根據第2.08(B)或(Iv)條選擇將任何違約貸款人的信用證風險作為現金抵押，或(Iv)當任何貸款人是違約貸款人，且借款人根據第2.08(J)條收到任何開證行要求存放現金抵押品的書面請求時，任何信用證仍未結清，則借款人應以行政代理的名義為貸款人的利益在行政代理的賬户中存入相當於信用證風險的103%的現金。在第3.04(C)節或第3.04(E)(Ii)節(以適用為準)要求付款的情況下，第3.04(C)節或第3.04(E)(Ii)節(以適用者為準)所規定的超出部分的金額，以及在違約貸款人的情況下，現金數額，相當於該違約貸款人在根據第2.08(B)節倒數第二句第(X)節(X)項計算時所佔全部信用證風險的103%(減去該賬户中已存入的任何金額，即該違約貸款人在全部信用證風險中的任何部分的現金抵押品)，外加其任何應計和未付利息；但繳存該現金抵押品的義務應立即生效，該押金應立即到期並應支付，而無需要求付款或任何其他形式的通知。, 一旦發生……

第10.01(H)節、第10.01(I)節或第10.01(J)節所述任何貸款方的任何違約事件。借款人特此為開證行和貸款人的利益，授予行政代理對該賬户的獨家優先和持續完善的擔保權益和對該賬户的留置權，以及不時存入或持有在該賬户的所有現金、支票、匯票、證書和票據，向該賬户存入的所有存款或電匯，用存入該賬户的資金購買的任何和所有投資，不時收到、應收或以其他方式支付的所有利息、股息、現金、票據、金融資產和其他財產，上述任何或全部，以及由此產生的所有收益、產品、加入、租金、利潤、收入和利益，以及它們的任何替代和替代。借款人根據第2.08(J)條規定存入金額的義務應是絕對和無條件的，無論任何此類信用證的受益人是否試圖根據信用證條款提取全部或部分金額，並且在適用法律允許的最大範圍內，借款人或其任何子公司現在或以後可能對任何此類受益人、開證行、行政代理、貸款人或任何其他人以任何理由。該保證金應作為抵押品，保證借款人和擔保人在本協議和其他貸款文件項下的義務得到支付和履行。行政代理人享有專有的支配權和控制權，包括專有的退出權。, 就是因為這樣的原因。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款將在借款人的書面要求和指示下，但在行政代理的選擇和全權酌情決定權下進行，並由借款人自行承擔風險和費用，該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還有關開證行尚未償還的信用證付款，如未如此運用，則應為滿足借款人當時的信用證風險償還義務而持有，或如果貸款的到期日已加快，則應用於履行借款人和擔保人在本協議或其他貸款文件下的其他義務。如果借款人根據上述第(I)、(Iii)或(Iv)款被要求提供一定數額的現金抵押品，並且借款人根據第3.04(C)條或第3.04(E)(Ii)條(視具體情況而定)不需要向行政代理支付與任何預付款相關的LC風險所導致的超額金額，則該金額(在上述未適用的範圍內)應在根據第(I)款提供的現金抵押品後三(3)個工作日內退還給借款人，(Y)在根據上文第(Iii)或(Iv)條提供的現金抵押品的情況下，適用的違約貸款人不再是違約貸款人。借款人可以隨時要求行政代理確認違約貸款人不再是違約貸款人, 行政代理應立即確認這一請求，或向借款人提供書面確認，確認該貸款人仍然是違約貸款人，並以此作為確定的依據。

(K)信用證信息和信用證簽發限額的報告。在任何時候，如果開證行不是兼任行政代理行的金融機構，則(A)不遲於每個歷月最後一天之後的第五個營業日，(B)信用證被修改、終止或以其他方式失效的每一日，(C)信用證簽發或信用證到期日被延長的每一日，以及(D)在行政代理行的請求下，每一開證行(或在本節(B)、(C)或(D)款的情況下，適用開證行)應向行政代理行提交一份報告，其格式和詳細內容應合理地令行政代理行滿意，並提供有關該開證行簽發的每一份未清償信用證的信息(包括與該開證行簽發的信用證有關的任何報銷、現金抵押品或終止)。此外，各開證行在成為開證行或變更其信用證發行限額時，應立即將其信用證發行限額或其變更通知行政代理。任何開證行未能根據本第2.08(K)條提供此類信息，不應限制借款人或任何貸款人在本協議項下的償還義務和參與義務。

(L)開證行辭職。

(I)任何開證行均可隨時向行政代理、貸款人和借款人發出提前三十(30)天的書面通知而辭職。開證行在本協議項下辭職後，仍為開證行一方，繼續享有開證行在本協議項下的所有權利和義務，並繼續享有開證行在其辭職前出具的與信用證有關的其他貸款文件，但不應要求其出具額外的信用證或延長、續期或增加未付信用證。

(Ii)任何辭任開證行應保留開證行在其辭去開證行身份生效之日所簽發的所有信用證的所有權利、權力、特權和義務以及與此有關的所有信用證風險(包括要求貸款人採取第2.08(D)款所要求的行動的權利)。在不限制前述規定的情況下，當貸款人辭去開證行一職時，借款人可以，或應該已辭職開證行的要求，採取商業上合理的努力，安排一家或多家其他開證行出具信用證，以替代由該已辭職開證行出具且在該開證行辭職時尚未開立的信用證(如有)，或作出令已辭職開證行滿意的其他安排，以有效地促使另一開證行就任何該等開證行承擔已重新簽署開證行的義務。

第2.09節[已保留].

第2.10節違約貸款人的現金抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或任何適用的開證行提出書面請求後的一(1)個工作日內(將副本交給行政代理)將該開證行對該違約貸款人的預先風險(在執行第2.11(A)(Iv)款和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)變現，其金額等於(A)最低抵押品金額和(B)該開證行和該行政代理全權酌情同意的金額中的較小者。

(A)抵押權益的授予。借款人以及在任何違約貸款人提供的範圍內，為了開證行的利益，特此授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為(I)在違約貸款人的情況下，違約貸款人根據下文(B)款適用的為參與信用證風險提供資金的義務，以及(Ii)在借款人的情況下，其償還違約貸款人作為參與者所承擔的LC風險的擔保。借款人或違約貸款人(視情況而定)應簽署任何文件和協議，包括行政代理人合理要求與之相關的存款賬户的標準格式轉讓，以設立該現金抵押品賬户，併為開證行的利益授予行政代理人對該賬户及其資金的優先擔保權益。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人和開證行以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額少於上述要求的金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(B)申請。即使本協議中有任何相反規定，違約貸款人根據第2.10節或第2.11節就信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此為其提供現金抵押品的任何其他財產申請之前，履行為參與信用證風險敞口(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應計的任何利息)提供資金的義務。

(C)終止要求。在下列情況下，根據本第2.10節的規定，為減少任何開證行的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要作為現金抵押品持有：(A)消除適用的預付風險(包括通過終止

或(B)行政代理和該開證行確定存在超額現金抵押品；但在不違反第2.11條的情況下，(X)該開證行可自行決定持有違約貸款人提供的現金抵押品，以支持該違約貸款人未來的預期預付風險或其他義務，以及(Y)借款人和該開證行可各自自行決定，應持有借款人提供的現金抵押品，以支持未來的預期預付風險或其他義務；並進一步規定，在借款人提供此類現金抵押品的範圍內，此類現金抵押品應繼續受制於根據貸款文件授予的任何其他擔保權益。

第2.11節違約貸款人。

(A)違約貸款人調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照多數貸款人和所需貸款人的定義加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第12.08條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第X條或其他規定)，或行政代理根據第12.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人所欠開證行的任何金額；第三，根據第2.10節的規定，將任何開證行對該違約貸款人的預先風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應在存款賬户中持有並按比例發放，以(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.10節的規定，將任何開證行對該違約貸款人未來在本協議下籤發的信用證的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人或任何開證行因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人或開證行支付的任何款項；第七，只要不存在違約, 借款人因該違約行為而獲得的具有司法管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠借款人的任何款項的償付

貸款人違反本協議項下的義務；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第6.02節中規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，在所有貸款以及有資金和無資金參與的LC風險敞口由貸款人根據本合同項下選定的承諾按比例持有之前，該違約貸款人不會使第2.11(A)(Iv)條生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.11(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，均無權根據第3.05(A)條收取任何承諾費(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何該等費用)。

(B)每一違約貸款人均有權根據第3.05(B)(I)條在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取信用證費用，但僅限於其已根據第2.10條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比。

(C)就根據第3.05(B)節不需要根據上文第(B)款向任何違約貸款人支付的任何費用而言，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分費用已根據下文第(A)(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)向適用的開證行支付以其他方式應付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，但以該開證行對該違約貸款人的預先風險可分配的範圍為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(4)重新分配參與，以減少正面接觸。應根據非違約貸款人各自的適用百分比(在不考慮違約貸款人的選擇承諾的情況下計算)在非違約貸款人之間重新分配該違約貸款人的全部或任何部分LC風險，但僅限於(X)在重新分配時滿足第6.02節中規定的條件(並且，除非借款人在當時以其他方式通知了行政代理，否則借款人應被視為已陳述並保證在該時間滿足該等條件)。以及(Y)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險超過該非違約貸款人的選定承諾。除第12.18款另有規定外，本合同項下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的索賠。

違約貸款人，包括由於非違約貸款人在這種重新分配後增加了風險敞口而提出的任何索賠。

(五)現金抵押品。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第2.10節規定的程序，將任何適用開證行的預付風險變現。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理和開證行以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理可能確定為必要的其他行動，以使貸款人根據本合同項下選定的承諾按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與(不執行第2.11(A)(Iv)條，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

(C)新信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，開證行就不需要開具、延長、續期或增加任何信用證，除非開證行確信與任何現有信用證以及新的、延長的、續期的或增加的信用證有關的信用證風險已經或將以符合上述(A)(Iv)款的方式在非違約貸款人之間全部分配，且該違約貸款人不得參與其中，除非該違約貸款人的參與已經或將按照第2.10節的規定以現金作抵押。

第三條
本金和利息的支付；預付款；費用

第3.01節償還貸款。借款人在此無條件承諾，將在終止日向行政代理支付每筆貸款的本金，由貸款人承擔。

第3.02節利息。

(A)ABR貸款。構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用保證金計算此類貸款的未償還本金的利息，但在任何情況下不得超過最高合法利率。

(B)SOFR貸款。構成每筆SOFR借款的貸款應按該借款的有效利息期內的調整期限SOFR的未償還本金加上適用的保證金計息，但在任何情況下不得超過最高合法利率。

(c)[已保留].

(D)違約後比率。儘管有上述規定，(I)如果任何貸款的本金或利息，或借款人或任何擔保人根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額在到期時未予支付，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，幷包括根據第3.04(C)條就借款基礎不足而支付的任何款項，或者如果違約事件已經發生並仍在繼續，則在到期未支付金額的情況下，在多數貸款人的選擇下，所有未償還的貸款在任何其他違約事件的情況下應計息，在判決後和判決之前，按年利率等於2.02%(2%)加上第3.02(A)節規定的適用於ABR貸款的利率，但在任何情況下不得超過最高合法利率和(Ii)如果發生第10.01(H)節、第10.01(I)節和/或第10.01(J)節所述類型的違約事件，則所有未償還本金、任何貸款文件下的費用和其他義務應自動計息，年利率等於2.02%(2%)加第3.02(A)節規定的適用於ABR貸款的利率，但在任何情況下不得超過最高合法利率，此時所有未償還貸款應在判決後和判決前按當時適用於此類貸款的利率加適用保證金(如果有)加額外2%(2%)的利率計息，但在任何情況下不得超過最高合法利率。

(E)付息日期。每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日和終止日以欠款形式支付；但(I)根據第3.02(D)條應計的利息應按要求支付，(Ii)如任何貸款(在終止日期前可選擇預付的ABR貸款除外)發生償還或預付，則已償還或預付本金的應計利息應於償還或預付之日支付，及(Iii)如任何SOFR貸款在當前利息期結束前進行任何轉換，則該貸款的應計利息應於該轉換的生效日期支付。

(F)利率計算。當備用基本利率由最優惠利率確定時，ABR貸款的所有利息計算應以一年為基礎

365天或366天(視屬何情況而定)，以及實際經過的天數。本協議規定的所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息應比按365/366天的一年計算的費用或利息多)。適用的備用基本匯率、調整後的期限SOFR或期限SOFR應由管理代理確定，該確定應是無明顯錯誤的最終決定，並對本合同雙方具有約束力。

(G)術語SOFR符合變化。對於SOFR條款的使用或管理，行政代理將有權隨時做出符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

第3.03節改變了情況。

(A)影響基準可用性的情況。除以下(C)款另有規定外，就SOFR貸款的任何請求或轉換或繼續或以其他方式，如果出於任何原因(I)行政代理應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)，不存在合理和充分的方法來確定在適用的利息期的調整期限SOFR或在該利息期的第一天或之前，或者(Ii)多數貸款人應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)調整期限SOFR不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持此類貸款的成本，則在每一種情況下，此後，行政代理應儘快通過電話或傳真將此事通知借款人和貸款人。行政代理向借款人和貸款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款繼續作為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理(根據第(Ii)條，在多數貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，或如未能撤銷, 借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，且(B)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為在適用利息期結束時已轉換為ABR貸款。在任何此類預付款或轉換時，借款人

還應支付如此預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第5.02節要求的任何額外金額。

(B)影響SOFR可用性的法律。如果在本條例生效日期後，負責解釋或管理適用法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構提出任何適用法律，或對其解釋或管理作出任何改變，或任何貸款人(或其各自的貸款機構)遵守任何該等政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，則任何貸款人(或其各自的貸款機構)將不能或不可能履行其在本協議項下的義務，作出或維持任何SOFR貸款。或根據SOFR、SOFR參考利率、調整後的SOFR或SOFR期限確定或收取利息，貸款人應立即通知管理代理，管理代理應在可行的情況下儘快通知借款人和其他貸款人。此後，在行政代理通知借款人這種情況不再存在之前，(I)貸款人發放SOFR貸款的任何義務，以及借款人在每種情況下將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款繼續作為SOFR貸款的任何權利應被暫停(“受影響貸款”)，以及(Ii)如果有必要避免此類違法行為，行政代理應在不參考“替代基本利率”定義(C)條款的情況下計算替代基本利率，在每種情況下，直到每個受影響的貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，如有必要避免此類違法行為，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)提前還款，或在適用的情況下, 將所有受影響的貸款轉換為ABR貸款(在每種情況下，如果有必要避免這種非法性，行政代理應在不參考“備用基本利率”定義的(C)條款的情況下計算備用基本利率)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持受影響的貸款到該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持該受影響的貸款到該日，則立即計算備用基本利率。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第5.02節所要求的任何額外金額。

(C)基準替換設置。

(一)基準置換。(A)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理在該時間尚未收到組成多數的貸款人對該修訂提出反對的書面通知

出借人。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第3.03(C)(I)節的規定用基準替換來替換基準。

(2)基準替換符合變更。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。行政代理將根據第3.03(C)(Iv)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.03(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第3.03(C)節的明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的利率，或(2)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或不符合或與《國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)金融基準原則》保持一致，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用的、不具代表性的、不符合的或非對齊的基調，以及(B)如果根據以上第(A)款被移除的基調(1)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不是或不再，在宣佈其不具有或將不具有代表性、不符合或符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的基準財務基準原則(包括基準替代)的情況下，則行政

代理人可在該時間或之後修改所有基準設定的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的期限。

(V)基準不可用期。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，及(B)任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為ABR貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。

第3.04節提前還款。

(A)可選的預付款。借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須根據第3.04(B)節的規定提前通知。

(B)可選擇預付款的通知和條款。借款人應通過電話(通過電子郵件確認)(或通過電子通信，如果這樣做的安排已得到行政代理批准)通知行政代理(I)在預付SOFR借款的情況下，不遲於下午1：00的任何預付款。北卡羅來納州夏洛特時間，預付款日期前三(3)個美國政府證券營業日，或(Ii)如果是預付ABR借款，不遲於上午11：00。北卡羅來納州夏洛特時間，預付款日期，該日期應為美國的營業日。每份此類通知均為不可撤銷的，並應具體説明預付款日期和每筆借款或其部分的本金金額，預付款是SOFR貸款、ABR貸款還是兩者的組合，以及可分配的金額；但如果預付款通知是與第2.06(B)節所設想的有條件終止選定承諾的通知相關發出的，則如果終止通知根據第2.06(B)節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。根據第3.02節的要求，預付款應附帶應計利息。

(C)強制性提前還款。

(I)在根據第2.06(A)節或第2.06(B)節終止或減少任何選定承諾額總額後，如果循環信貸風險總額超過選定承諾額總額，則借款人應(A)在終止或減少之日提前償還借款，本金總額等於該超出部分，以及(B)如果由於LC風險敞口而提前償還所有借款後仍有任何超額，代表貸款人向行政代理支付相當於第2.08(J)節規定的作為現金抵押品的超額部分的金額。

(Ii)根據第2.07節(第2.07(F)、(G)或(H)節除外)重新確定或調整借款基數時，如果循環信貸風險總額超過重新確定或調整的借款基數，則借款人必須在借款人選擇時採取下列行動之一，並在行政代理書面通知存在借款基數不足的十(10)個工作日內通知行政代理：(A)連續四(4)個月等額分期付款強制預付款，每筆金額相當於借款基數不足的四分之一(1/4)，在借款人收到借款基數不足通知後三十(30)天開始支付，(B)在借款人收到借款基數不足通知後三十(30)天內籤立並交付，或促使一個或多個貸款方籤立並交付給管理代理機構，其形式和實質合理地令行政代理機構滿意，以確保償還債務，並涵蓋借款人或該等貸款方的其他財產，視情況而定。包括借款人或借款方直接擁有的、當時不受任何擔保工具覆蓋的、類型和性質令行政代理滿意、具有(由行政代理確定並由所需貸款人自行酌情批准的)價值的其他石油和天然氣財產，以及至少等於借款基礎不足的金額的其他石油和天然氣財產；但前提是, 如果借款人根據第3.04(C)(Ii)條第(B)款選擇簽署並向行政代理交付(或促使一個或多個貸款方簽署並交付)補充或附加擔保工具，則借款人應在該三十(30)天期限內同時向行政代理提供擬抵押或質押的額外資產的描述(連同適用於該資產的當前估值、工程報告、所有權證據或意見以及行政代理合理要求的其他文件(包括律師意見)，(C)在借款人收到借款基礎不足通知後三十(30)天內，預付超出的款項，或通知行政代理人借款人將實施前述(A)至(C)款所述的行政代理人可接受的行動的組合(然後根據(A)至(C)款實施該等行動)；並進一步規定，如果行政代理在該十(10)個營業日期間內未收到來自

如果借款人認為借款人應在該三十(30)天期限內採取第(B)款所述的行動，則無需通知借款人或任何其他人，借款人應被視為已選擇強制預付至少等於每個借款基礎不足付款日所需的欠款。儘管有上述規定，根據本第3.04(C)(Ii)條規定必須支付的所有款項必須在終止日期或之前支付。

(Iii)在根據第2.07(F)、(G)或(H)條或第8.13(C)條對借款基數進行任何調整時，如果循環信貸風險總額超過調整後的借款基數，借款人應在收到行政代理通知後的第一個營業日以相當於超額部分的本金總額預付借款。借款人有義務在處置或對衝清算或產生債務之日預付和/或存入現金抵押品，在第2.07(G)和(H)節和/或第8.13(C)節的情況下，借款人有義務在減少之日預付和/或存入現金抵押品；但根據第3.04(C)(Iii)條規定必須支付的所有款項必須在終止日期或之前支付。

(Iv)根據第3.04(C)節規定的每筆借款應首先按比例適用於當時未償還的任何ABR借款，其次適用於當時未償還的任何SOFR借款，如果當時未償還SOFR借款，則按優先順序從SOFR借款開始，在適用的利息期內剩餘天數最少的SOFR借款開始，以適用於其利息期間剩餘天數最多的SOFR借款結束。

(V)根據第3.04(C)節規定的每筆預付借款，應按比例適用於預付借款中包括的貸款。根據本第3.04(C)條規定的預付款，應按第3.02條的要求附帶應計利息。

(D)不收取保險費或罰款。本第3.04節允許或要求的預付款不得收取保險費或違約金，除非第5.02節另有要求。

(E)如借款人及受限制附屬公司連續五(5)個營業日以上有任何超額現金未償還，借款人應在該連續五(5)個營業日後的第五(5)個營業日前預付借款，預付款的本金應等於或大於該第五(5)個營業日的超額現金金額。根據本第3.04(E)節的每筆借款，首先應按比例適用於當時未償還的任何ABR借款，其次應適用於當時未償還的任何SOFR借款，如果當時有多於一筆未償還的SOFR借款，則應按優先順序從SOFR借款開始，以適用於其適用的利息期間剩餘天數最少的SOFR借款開始，以及

以SOFR借款結束，在適用的利息期內剩餘天數最多。根據本第3.04(E)條規定的每筆借款預付款，應按比例適用於由該超額現金預付的貸款。根據本第3.04(E)條規定的預付款，應按第3.02條的要求附帶應計利息。

第3.05節費用。

(A)承諾費。借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，承諾費應按貸款人在生效日期(包括生效日期)至終止日期(但不包括終止日期)期間所選承諾的平均每日未使用金額按適用的承諾費費率累算(應理解，就本第3.05(A)節而言，LC風險應構成對承諾的使用)。應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第三個營業日和終止日支付應計承諾費，從生效日之後的第一個該日開始。所有承諾費應以360天為一年計算，除非這種計算將超過最高合法費率，在這種情況下，承諾費應以365天(或閏年為366天)為一年計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。如果貸款人是違約貸款人，則應停止根據本第3.05(A)節對該貸款人的全部選定承諾收取承諾費，直至該貸款人不再是違約貸款人為止。

(B)信用證手續費。借款人同意(I)為每個貸款人的賬户向行政代理支付有關貸款人蔘與信用證的參與費，該費用應按用於確定適用於SOFR貸款的利率的相同適用保證金應計(或對於附表1.01規定的信用證生效日期之前的任何確定日期，在生效日期起至生效日期(但不包括貸款人所選擇的承諾終止之日和貸款人停止任何信用證風險敞口之日中較晚者)期間(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)；在自生效日期起至(但不包括)終止選定承諾之日和停止任何信用證風險之日之間(但不包括兩者中較後者)期間，信用證風險(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)的日均金額應按0.250%的年利率累加，但在任何情況下，此類費用在任何季度均不得低於500美元；(3)開證行自行承擔開立、修改或延長信用證或處理信用證項下提款的標準費用。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括這四天)應計的參保費和預付費應在該最後一天之後的第三個營業日支付，從該日之後發生的第一個營業日開始

生效日期；但所有這些費用應在終止日期支付，而在終止日期之後產生的任何此類費用應按要求支付。根據第3.05(B)條向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和前期費應以360天為一年計算，除非這種計算將超過最高合法費率，在這種情況下，參賽費和前期費應以365天(或閏年的366天)為基礎計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)行政代理費。借款人同意按借款人和行政代理人另行商定的金額和時間向行政代理人支付應付費用，費用由行政代理人自行承擔。

第四條
付款；按比例分配待遇；分攤抵銷。

第4.01節一般付款；按比例處理；分攤抵銷。

(A)借款人的付款。借款人應在下午2點前支付本合同規定的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或信用證付款的償還，或根據第5.01節、第5.02節、第5.03節或其他規定應支付的金額)。北卡羅來納州夏洛特時間，在到期之日，以立即可用的資金，不得抗辯、扣除、補償、抵銷或反索賠。費用，一旦支付，應全額賺取，在任何情況下，如無明顯錯誤，均不予退還。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款應在第12.01節規定的行政代理辦公室支付，但本合同明確規定的直接向開證行付款，以及根據第2.09節、第5.01節、第5.02節、第5.03節和第12.03節的規定直接向有權獲得付款的人付款除外。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)付款不足。如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則應(I)首先將這些資金用於支付本合同項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給這些當事人的利息和費用的數額，按比例在有權享有這些款項的各方之間按比例分配這些資金，以及(Ii)第二，

用於支付本合同項下到期的本金和未償還的信用證付款，根據當時應付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款的金額，按比例在有權享有該款項的各方之間進行支付。

(C)貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人獲得的付款比例高於任何其他貸款人收到的貸款總額和參與信用證付款及其應計利息的比例，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及參與LC付款按比例分享所有此類付款的利益；但(1)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不計利息，和(Ii)本第4.01(C)節的規定不得解釋為適用於借款人依據和按照本協議的明示條款向特定貸款人支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，或貸款人作為向任何受讓人或參與者轉讓或出售其任何貸款的參與或參與LC付款的對價而獲得的任何付款。借款人同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意, 根據上述安排取得參與的任何貸款人可就該項參與向借款人行使抵銷權和反請求權，猶如該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

第4.02節借款人付款的推定。除非行政代理人在任何應付貸款人或開證行賬户款項的日期前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理人可假定借款人已按本條例規定於該日期付款，並可根據該假設將應付款項分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額，並按隔夜銀行資金利率，從該金額分配給該貸款人或該開證行之日起(包括該日在內)的每一天，按隔夜銀行資金利率償還給該管理代理。

第4.03節行政代理的某些扣減。如果任何貸款人未能按照第2.05(B)節、第2.08(D)節、第2.08(E)節或第4.02節的規定或以其他方式付款，則管理代理可在其

酌情決定權(儘管本合同有任何相反規定)，將行政代理此後收到的任何金額記入貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直到所有該等未履行的債務全部付清為止。如果在貸款加速或到期之前的任何時間，行政代理應收到關於貸款本金的任何付款或信用證付款的償還，而一個或多個違約貸款人應是本協議的一方，行政代理應根據第2.11(A)(Ii)條應用此類付款。在貸款加速或到期後，所有本金將按照第10.02(C)節的規定按比例支付。

第4.04節收益的處置。擔保文書載有貸款當事人為擔保當事人的利益而向行政代理轉讓的所有貸款方在生產中的權益以及可能從抵押財產中產生或分配給抵押財產的所有可歸於該權益的收益。《證券文書》還一般規定，將這些收益用於清償其中所述和所擔保的債務和其他債務。儘管此類證券文書中包含轉讓，但在違約事件發生之前，(A)行政代理和貸款人同意，他們既不會通知買方或買方，也不會採取任何其他行動，促使該收益匯給行政代理或貸款人，但貸款人將允許將該收益支付給貸款方，以及(B)貸款人特此授權行政代理採取必要的行動，使該收益支付給貸款方。

第五條
成本增加；資金支付中斷；税收

第5.01節增加了成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人或任何開證銀行的資產、存放於其賬户或為其賬户存入的存款，或任何貸款人或開證銀行所提供或參與的墊款、貸款或其他信貸，施加、修改或當作適用於該等資產的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定，而該等規定在本條例生效日期當日並未施加或被視為適用；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、選定的承諾或其他義務、或其存款、準備金、其他負債或資本繳納在本協議日期不適用的任何税項(A)根據第5.03節賠償的税項或(B)不含税)，包括(為免生疑問)在本協議日期適用的税項(不包括(A)根據第5.03款賠償的税項或(B)不包括税項)的税率的任何增加；或

(Iii)對任何貸款人或任何開證行施加影響本協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)，或對該貸款人或開證行施加在本協議之日未加諸該貸款人或該開證行的任何信用證或參與信用證；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、該開證行或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，然後，應該貸款人的請求，如該開證行或其他收貨人，借款人將向該貸款人或該開證行或其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致的該等額外費用或所遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或開證行確定，任何影響該貸款人或開證行或該貸款人或開證行控股公司的任何放貸辦事處(如有)的有關資本充足率或流動性要求的法律變更，已經或將會降低該貸款人或開證行資本的回報率或該開證行或開證行控股公司的資本(如果有的話)，作為本協議的結果，該貸款人的選定承諾或該貸款人所作的貸款或參與該貸款人所持有的信用證，或由該開證行簽發的信用證，低於該貸款人或開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該開證行的政策以及該開證行或開證行的控股公司在資本充足性方面的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該放貸行或開證行(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

(C)證書。第5.01(A)或(B)節中規定的賠償收款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額的接收方證書應交付給借款人，該證書應包括該金額的計算和足夠的備份細節，以使借款人能夠確認該計算，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)請求賠償失敗或拖延的影響。任何收件人未能或延遲根據本第5.01條要求賠償，不應

構成放棄該受款人要求賠償的權利；但在貸款人或任何開證行(視情況而定)通知借款人引起費用增加或減少的法律變更以及該貸款人或該開證行就此提出索賠的意向之前一百八十(180)天內，貸款當事人不應根據本第5.01節的規定向該貸款人或該開證行賠償任何增加的費用或減少的費用；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述一百八十(180)天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第5.02節中斷資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的時間支付任何SOFR貸款的任何本金(包括由於違約事件或可選擇或強制預付貸款的結果)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的時間將任何SOFR貸款轉換為ABR貸款，(C)未能借款、轉換、(D)借款人根據第5.05節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的日期轉讓任何SOFR貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和開支(包括因資金清算或重新使用或任何應付費用而產生的任何損失、成本或開支)。

任何貸款人出具的、列明該貸款人根據本第5.02節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第5.03節税收。

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因其任何義務而支付的任何款項均應免税、不扣税或不扣繳；但如果借款人或行政代理人被要求從此類付款中扣除任何補償税或其他税款，則借款人應支付的金額應按需要增加，以便在作出所有必要的扣除或扣繳(包括適用於根據第5.03(A)條規定的額外應付款項的扣除和扣繳)後，行政代理人、貸款人或開證行(視情況而定)收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額，(Ii)借款人或行政代理(視情況而定)應作出此類扣除或扣繳；及(Iii)借款人或行政代理(視情況而定)應根據適用法律向有關政府當局支付扣除的全部金額。

(B)借款人支付其他税項。借款人應根據適用法律向有關政府當局及時支付或由行政代理機構選擇及時償還其支付的任何其他税款。

(C)借款人的彌償。借款人應在提出書面要求後十(10)日內向行政代理、各貸款人和各開證行全額賠償其支付的任何經賠償的税款或其他税款。

因借款人根據本條款或任何其他貸款文件(包括根據本條款第5.03節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於本條款第5.03條規定的應支付金額)或因借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務(包括根據本條款第5.03款徵收或主張的補償税或其他税款)以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理支出，或因此而產生的任何罰款、利息和合理支出，或被要求從支付給行政代理行、貸款人或開證行(視情況而定)的付款中扣留或扣除的，無論此類補償税或其他税種是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。行政代理、貸款人或開證行根據第5.03條規定的付款金額或債務金額的證明應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)貸款人的賠償。各貸款人應在提出書面要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於借款人尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償，且不限制借款人的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第12.04(C)(I)條有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税項，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何金額，抵銷根據本(D)款應支付給行政代理的任何款項。

(E)付款證據。借款人向政府當局支付任何補償税或其他税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政機關合理滿意的其他付款證據。

(F)貸款人的地位。(I)對根據任何貸款文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應

在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(本節(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(G)款所列文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或前後(以及在借款人或行政代理提出合理要求後不時提出)，向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求從美國是當事一方的所得税條約中獲得利益，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如果外國貸款人根據《守則》第881(C)條要求獲得證券組合利息豁免的好處，(X)基本上採用附件H的形式的證明，表明該外國貸款人不是

守則第881(C)(3)(A)節所指的借款人的“10%股東”、守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”或守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)，以及(Y)經簽署的美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W 8BEN-E的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W 8BEN-E、實質上以附件H、IRS表格W-9形式的美國税務合規證書和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；條件是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以代表每個該直接或間接合作夥伴以證據H的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；以及

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，該副本應按適用法律規定的任何其他表格的規定，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)FATCA文件。如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本(G)款而言，“FATCA”應包括在生效日期後對FATCA所作的任何修正。

(H)退税。如果行政代理或貸款人根據其善意行使的唯一裁量權，確定其已收到任何已由借款人賠償的税款或其他税款的退款，或借款人已根據本第5.03節支付了額外金額，則應將退款支付給

借款人(但僅限於借款人根據本第5.03節就導致退款的税款或其他税款支付的賠償金或額外金額)，扣除行政代理或貸款人的所有自付費用(包括税款)，且不計利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理或該貸款人的要求，同意在行政代理或該貸款人被要求向該政府當局償還該等款項的情況下，向該行政代理或該貸款人償還已付給借款人的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)。即使本(H)款有任何相反規定，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不會被要求根據本(H)款向借款人支付任何款項，而該款項的支付將使該行政代理或該貸款人處於比該行政代理或該貸款人(視何者適用而定)所處的税後淨值更不利的位置，前提是未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付與該税項有關的賠償款項或額外金額。本第5.03節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。

(I)生存。當事各方在本節項下的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利轉讓或替換、選定的承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續存在。

第5.04節指定不同的出借辦事處。如果任何貸款人根據第5.01款要求賠償，或如果借款人根據第5.03款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，此類指定或轉讓(I)將消除或減少根據第5.01條或第5.03條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

第5.05節更換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第5.01節要求賠償，或者如果借款人根據第5.03節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或不能根據第5.04節指定不同的貸款辦事處，或者如果任何貸款人根據第3.03(B)節影響了貸款，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，或者，如果任何貸款人根據第2.07(C)(Iii)節拒絕批准擬議的借款基礎，因此，借款人根據第2.07(C)(Iv)節選擇替換該異議貸款人，或者如果借款人根據第12.02節有權替換貸款人，則借款人在通知該貸款人、行政代理和開證行後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，而不要求有追索權(按照下列限制，並受其要求的限制和同意)：第12.04(B)節)，其所有權益、權利(不包括其根據第5.01節或第5.03節獲得付款的現有權利以及本協議項下的義務和應承擔此類義務的受讓人的相關貸款文件)(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但條件是：(1)借款人應已收到行政代理和開證行的事先書面同意(在這兩種情況下，均不得無理拒絕或拖延同意)；(2)貸款人應已收到一筆金額相當於其貸款的未償還本金和參與信用證付款的款項及其應計利息, 受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)根據本條款和其他貸款文件(包括第5.02條下的任何金額)應支付給受讓人的應計費用和所有其他金額，(Iii)在根據第5.01條提出賠償要求或根據第5.03條要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，(Iv)此類轉讓與適用法律不衝突，以及(V)在貸款人根據第12.02節成為非同意貸款人而產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

第六條
先行條件

第6.01節生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第12.02條免除)之日起生效：

(A)行政代理為其自身和貸款人的利益，應已收到所有便利和代理費以及其他合理和有據可查的費用和金額

在生效日期或生效日期之前到期和應付的費用，包括但不限於費用函中規定的在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和金額，以及行政代理的所有自付費用的報銷或支付，包括但不限於在生效日期或生效日期之前開具發票的行政代理律師Vinson&Elkins L.L.P.根據本協議要求借款人償還或支付的合理且有文件記錄的費用、收費和支出，或已收到行政代理可以接受的確認，即所有此類費用和金額將用生效日期提供資金的貸款所得支付。

(B)行政代理人應已收到每一貸款方的祕書、助理祕書或負責官員的證書，其中列明(I)該貸款方董事會(或其他管理機構)就授權該貸款方籤立和交付其所屬的貸款文件並進行該等文件中所設想的交易而正式通過的決議，(Ii)該貸款方(Y)獲授權簽署該貸款方所屬的貸款文件的高級人員，以及(Z)在被另一名或多於一名為此目的正式授權的高級人員取代之前，作為貸款方的代表簽署與本協議和本協議擬進行的交易有關的文件併發出通知和其他通訊，(Iii)該等授權官員的簽字樣本，以及(Iv)經其管轄範圍內的有關政府當局於最近一日證明成立或成立的章程或其他管理文件，以及在生效日期生效的該人的章程或其他管理文件。行政代理和貸款人可以最終依賴該證書，直到行政代理收到借款人的書面通知。

(C)行政代理人應在最近日期收到根據其組織管轄權法律規定的每一借款方的良好信譽、存在或其等價物的證書，並在行政代理人要求的範圍內，收到該人有資格開展業務的每個其他司法管轄區的證書。

(D)行政代理應已收到本協議每一方代表該方簽署的本協議副本(按行政代理要求的數量)。

(E)行政代理應已收到已正式籤立的票據(或其任何修訂或重述，視情況而定)，應支付給每個提出請求的貸款人及其登記受讓人，本金金額等於提出請求的貸款人的最高貸方金額，日期為生效日期。

(F)行政代理應已從各方收到安全文書的正式簽署和填寫的副本(按行政代理可能要求的數量)，包括重申協議、修正案和

重述貸款方的現有抵押貸款以及附件C所述的其他擔保工具，在每種情況下，其形式和實質均應合理地令行政代理滿意。在簽署和交付證券文書和其他貸款文件時，行政代理應合理地確信，證券文書(A)對石油和天然氣財產設定留置權(僅限於允許的產權負擔，但須受此類定義末尾的但書限制)，對初始儲備報告中評估的石油和天然氣財產的PV-9價值的至少85%設定優先、完善的留置權，以及(B)對根據證券文書聲稱質押為抵押品的所有其他財產設立留置權(僅受第9.03節允許的留置權的限制)；以及

(G)行政代理人應已收到Locke Lord LLP、Woodburn and Wedge和O‘Melveny&Myers LLP(借款人和擔保人的特別律師)的有利書面意見(致行政代理人和貸款人，並註明生效日期)，涵蓋與借款人和擔保人、本協議、其他貸款文件和因此而擬進行的交易有關的事項，以及行政代理人合理要求的其他法律意見，包括行政代理人可能要求的當地律師的意見、證書、票據、文件和其他文書，在每種情況下，實質內容均為行政代理人及其律師合理接受。

(H)行政代理應已收到貸款方的保險範圍證書，證明貸款方根據第7.12節投保。

(I)行政代理應已收到借款人負責官員的證書，證明借款人已獲得第7.03節所要求的所有同意和批准。

(J)行政代理應已收到借款人的授權人員出具的證明，證明(I)本協議和其他貸款文件中所包含的貸款方的所有陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(除非任何該等陳述和保證因重要性或提及重大不利影響而受到限制，在這種情況下，該陳述和保證在所有方面都應是真實和正確的)；(Ii)任何貸款方均未違反本協議和其他貸款文件中包含的任何契諾；(Iii)交易生效後，並無違約發生且仍在繼續；(Iv)自2021年12月31日以來，未發生任何事件或條件，不論個別或整體，均未合理地預期會產生重大不利影響；及(V)每一貸款方均已(視情況而定)滿足第6.01節及第6.02節所述的各項條件。

(K)貸款人應在生效日期前至少三(3)個工作日收到監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)要求的所有文件和其他信息，並在生效日期前至少五(5)個工作日收到書面要求。

(L)如果任何貸款方符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則提出要求的每個貸款人應至少在生效日期前三(3)個工作日獲得與該貸款方有關的受益所有權證明。

(M)行政代理人應已收到行政代理人或行政代理人的特別律師可能合理要求的其他文件。

在不限制第11.04節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第6.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本第6.01節要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指明其反對意見的生效日期之前已收到該貸款人的通知。借款人或其任何子公司及其代表根據本第6.01節簽署或提交的所有文件，其形式和實質應合理地令行政代理及其律師滿意。儘管有上述規定，除非上述各項條件在北卡羅來納州夏洛特市時間下午5點或之前得到滿足(或根據第12.02條免除)，否則貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務不得生效。[11月30日]，2022年(如果這些條件沒有得到滿足或放棄，則選定的承諾應在該時間終止)。行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第6.02節每個信用事件。每家貸款人在任何借款(包括初始資金)時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改、續期或展期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)在該借款或該信用證的簽發、修改或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，並無違約發生及持續。

(B)本協議和其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確(除非任何該等陳述和擔保因重要性或參照而受到限制

在這種情況下，該陳述和擔保應在該借款之日或該信用證的開具、修改或延期之日(如適用)在各方面真實和正確，除非任何該等陳述和擔保明確限於較早的日期，在該情況下，在該借款之日或該信用證的簽發、修改或延期之日起(視情況而定)，自指定的較早日期起，該等陳述及保證在所有重要方面應繼續真實及正確(除非任何該等陳述及保證因重要性或提及重大不利影響而受限制，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)。

(C)貸款的發放或信用證的簽發、修改或延期(視情況而定)不會與任何貸款人或開證行違反或超過任何適用的政府要求相沖突，也不會導致任何貸款人或任何開證行違反或超過任何適用的政府要求，且不會發生任何法律變更，也不會有任何訴訟懸而未決或受到威脅，即尋求、責令、禁止或限制任何貸款的發放或償還，或任何信用證或其中的任何參與的簽發、延期或償還，或完成本協議或任何其他貸款文件所預期的交易。

(D)在該等借款或該等信用證的簽發、修訂或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，循環信貸風險總額不得超過當時有效的貸款限額。

(E)借款人及受限制附屬公司在緊接實施該等借款之前或之後不得有任何超額現金，在每種情況下，該等超額現金均須於該借款人從該借款取得資金之日後五(5)個營業日或該日之前決定，而該等用途是在實施在正常業務過程中所得收益的任何預定用途(經借款人在有關借款要求中證明，併為免生疑問而包括第9.15節所準許的任何用途)後決定的，在正常業務過程中對收益的任何預期用途生效後(在適用的範圍內，借款人在相關借款申請中證明)，金額應足以觸發第3.04(E)項下的強制性預付款，並且此類貸款應根據第2.05項獲得資金，此後應在(A)行政代理有權“控制”(符合統一商業法典第9-104節的含義)的借款人賬户或(B)按照其定義允許的範圍內的排除賬户中維護(直到按照本協議使用)。

(F)行政代理收到根據第2.03條提出的借款請求或根據第2.08(B)條提出的信用證(或信用證的修改或延期)請求(視情況而定)。

每次借款請求和每次開立、修改或延長任何信用證的請求，應被視為借款人在信用證發出之日就第6.02(A)至(E)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第七條
申述及保證

借款人向貸款人陳述並保證：

第7.01節組織；權力。借款人及其受限制附屬公司均按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，擁有所有必需的權力及權力，並擁有所需的所有重要政府許可證、授權、同意及批准，以擁有其資產及經營其現時所進行的業務，且除非未能個別或整體如此行事，否則不能合理預期會導致重大不利影響、有資格在每一司法管轄區開展業務及信譽良好。

第7.02節授權；可執行性。交易屬於每一借款方的法人、有限責任公司或合夥企業的權力範圍，並已獲得所有必要的法人、有限責任公司或合夥企業的正式授權，如有必要，還可由其股權的任何持有者採取訴訟。每一貸款方所屬的每份貸款文件均已由該借款方正式簽署和交付，並構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則，無論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。

第7.03節批准；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局或任何其他第三人的任何同意或批准、登記或備案或任何其他行動，也不需要任何此類同意、批准、登記、備案或任何其他行動，以確保任何貸款文件的有效性或可執行性或完成擬進行的交易，但已取得或作出且完全有效的交易除外：(I)按本協議的要求對擔保工具進行記錄和備案，以及(Ii)如不作出或取得不會導致本協議項下違約的第三方批准或同意，(B)不會違反任何適用法律或任何借款方的組織文件或任何政府當局的任何命令，(C)不會違反或導致對借款人或任何受限制附屬公司或其財產具有約束力的任何契約、重大債務協議或其他類似文書項下的違約，或產生要求借款人或任何受限制附屬公司支付任何款項的權利，以及(D)不會導致產生或施加

對借款人或任何受限制子公司的任何財產的任何留置權(貸款文件設定的留置權除外)。

第7.04節財務狀況；無重大不利變化。

(A)借款人迄今已向貸款人提供(I)截至2021年12月31日的財政年度及截至2021年12月31日的財政年度的綜合資產負債表及損益表、股東權益及現金流量表，由安永律師事務所、獨立公共會計師報告，及(Ii)截至2022年6月30日的財政季度及截至2022年6月30日的財政年度的部分經財務主任核證。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示借款人及其綜合附屬公司於該日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但就第(Ii)條所述財務報表而言，須作出正常的年終調整及不含附註。

(B)自2021年12月31日以來，沒有任何事件、發展或情況已經或將合理地預期會產生重大不利影響。

(C)借款人或任何受限制附屬公司概無(I)任何重大債務(包括不合格股權)，但財務報表提及或反映或計提的除外，或(Ii)任何重大或有負債、重大表外負債或合夥企業、逾期税款的負債、不尋常的遠期或長期承擔或因任何不良承擔而產生的未實現或預期虧損，但在財務報表(包括其附註)中反映或規定的除外。

(D)借款人及附屬公司根據第8.01(A)及(B)節提供的所有資產負債表、所有收益表及現金流量表及所有其他財務資料，在生效日期後的期間內，一直並將會按照第7.04(A)節所指的財務報表一致應用的公認會計原則編制(會計原則的變更及會計估計的變更除外)，並在各重大方面公平地呈列所涵蓋人士於有關日期的綜合財務狀況及其截至該日止期間的經營業績。

第7.05節訴訟。

(A)任何仲裁員或政府當局並無針對借款人或任何受限制附屬公司的訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據借款人所知，該等訴訟、訴訟、調查或法律程序是針對借款人或任何受限制附屬公司而以書面威脅提出或影響的；(I)未獲完全承保保險(正常免賠額除外)的情況下，有合理可能作出不利裁定，而一旦裁定不利，合理地預期會個別或整體導致重大不利影響(有關事項除外)

(Ii)質疑任何貸款文件或交易的有效性或可執行性。

(B)自生效日期以來，附表7.05所披露事項的狀況並無改變，而該等事項個別地或整體地導致或實質上增加了產生重大不利影響的可能性。

第7.06條環境事宜。但不能合理地預期會產生實質性不利影響的情況除外(或就下述(C)、(D)和(E)條而言，在不採取此類行動的情況下，不會合理地預期會產生實質性不利影響)：

(A)借款人或任何附屬公司的任何財產或在其上進行的任何業務均不違反任何環境法或任何法院或政府當局關於環境事項的任何命令或要求。

(B)借款人或任何附屬公司的財產及其目前進行的作業，或據借款人所知，該等財產或作業的任何先前所有人或營運者所進行的作業，均不違反或受任何法院或政府當局或在其席前進行的任何現有、待決或威脅採取的行動、訴訟、調查或程序的約束，或違反環境法規定的任何補救義務。

(C)與借款人和每家子公司的任何和所有財產的經營或使用有關的所有通知、許可證、許可證、豁免、批准或類似授權(如有)，包括過去或現在對有害物質、石油和天然氣廢物或固體廢物向環境的處理、儲存、處置或釋放，均已正式獲得或提交，且借款人和每家子公司遵守所有該等通知、許可證、許可證和類似授權的條款和條件。

(D)據借款人所知，借款人或任何附屬公司(或任何受借款人控制的人或任何附屬公司控制的人)在借款人或任何附屬公司的任何及所有財產上產生的所有有害物質、固體廢物及油氣廢物(如有的話)過去曾按照環境法運輸、處理和處置，以免對公眾健康或福利或環境構成迫在眉睫的重大危害，並在運輸過程中，處理或處置所有此類運輸工具以及處理和處置設施一直都遵守環境法，以避免對公眾健康或福利或環境構成迫在眉睫的重大危害，並且不是任何政府當局就任何環境法採取的任何現有的、待決的或威脅的行動、調查或調查的對象。

(E)(1)借款人已採取一切合理必要的步驟以確定沒有石油、有害物質、固體廢物或石油和天然氣廢物

除第(I)及(Ii)款所述的情況外，借款人或任何附屬公司並無(I)及(Ii)符合環境法，且不會對公眾健康或福利或環境構成迫在眉睫的重大危害。

(F)在適用範圍內，借款人和每家子公司的所有財產目前滿足OPA施加的所有設計、運營和設備要求，借款人沒有任何理由相信該等財產在受OPA約束的範圍內不能在本協議期限內保持遵守OPA要求。

(G)借款人或任何附屬公司均無任何已知的或有責任或有任何補救工作義務，涉及向環境排放或威脅排放任何石油、有害物質、固體廢物或石油和天然氣廢物。

第7.07節遵守法律和協議；沒有違約。

(A)借款人及其子公司在所有重要方面都遵守了適用於其或其財產的所有政府要求。借款人及其子公司均遵守對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，並擁有其財產所有權和業務開展所需的所有許可證、許可證、特許經營權、豁免、批准和其他政府授權，除非未能單獨或整體遵守這些授權，合理地預計不會導致重大不利影響。

(B)借款人或任何附屬公司並無在任何契據、票據、信貸協議或類似文書項下失責，亦未曾發生任何事件或情況，而若非任何適用寬限期屆滿或發出通知，或兩者兼而有之，借款人或該附屬公司將會構成任何前述契約、票據、信貸協議或類似文書項下的失責，或會要求借款人或該附屬公司贖回或提出任何要約以根據該等契據、票據、信貸協議或類似文書作出任何前述事項或要約，借款人或其任何附屬公司或其任何財產根據該等契據、票據、信貸協議或類似文書，或借款人或其任何附屬公司或其任何財產受其約束。

(C)沒有違約發生，而且仍在繼續。

第7.08節《投資公司法》；《商品交易法》。任何貸款方都不是“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，該“投資公司”是1940年修訂後的“投資公司法”所指的或受其管制的。

第7.09節税項。借款人及其受限制子公司已及時提交或促使提交要求提交的所有聯邦和其他重要納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有重要税款，但

(A)借款人或該受限制附屬公司已根據公認會計準則在其賬面上預留充足準備金的税項，而該等税項正通過適當的程序真誠地提出異議，或(B)在不能合理地預期未能這樣做會導致重大不利影響的範圍內。借款人合理地認為，貸款當事人賬面上與税收和其他政府收費有關的費用、應計項目和準備金是足夠的。沒有提交任何税收留置權(除其定義(A)款中描述的允許的產權負擔外)，據借款人所知，沒有就任何此類税收或其他此類政府收費主張任何索賠。

第7.10節ERISA。

(A)貸款方和每個ERISA附屬公司在所有重要方面都遵守了ERISA，並在適用的情況下遵守了關於每個計劃的守則。

(B)每項計劃均基本上符合《僱員補償及補償標準國際標準》，並在適用情況下符合《守則》。

(C)並無任何作為、不作為或交易可能直接或間接導致任何貸款方或任何ERISA關聯公司被施加(I)根據ERISA第502條(C)、(I)或(L)分節評估的民事罰款或根據守則副標題D第43章徵收的税項，或(Ii)違反ERISA第409條下的受信責任責任。

(D)自1974年9月2日以來，沒有任何計劃(固定繳款計劃除外)或根據任何此類計劃設立的任何信託終止。任何貸款方或任何ERISA關聯公司對PBGC不承擔任何責任(支付未逾期的當前保費除外)，任何貸款方或任何ERISA關聯公司都不會或預計會因任何計劃而產生任何責任。未發生與任何計劃相關的ERISA事件。

(E)在到期時全額支付任何貸款方或任何ERISA附屬公司根據每個計劃或適用法律的條款要求在本計劃之日作為對該計劃的繳款支付的所有金額，並且，截至任何計劃的最近估值日期，資金目標實現百分比(如準則第430(D)(2)節所定義)為80%或更高。

(F)福利負債的精算現值(根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)專題編號所使用的假設)，除非合理地預計不會導致重大不利影響。715)在受《僱員補償和補償辦法》第四章約束的每個計劃下，截至借款人最近結束的財政年度結束時，不得超過該計劃可分配給此類福利負債的資產的現值(根據《僱員補償和補償法案》第四章在計劃終止的基礎上計算)。“福利負債的精算現值”一詞應具有《國際保險法》第4041節所規定的含義。

(G)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都不得發起、維持或貢獻ERISA第3(1)節所界定的員工福利計劃，包括但不限於為向此類實體的前僱員提供福利而維持的任何此類計劃，任何貸款方或任何ERISA關聯公司不得在任何時候自行決定終止該等計劃，而無需承擔任何重大責任。

(H)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未發起、維持或貢獻、或在本合同日期前六年內的任何時間贊助、維護或貢獻任何多僱主計劃。

(I)任何貸款方或任何ERISA附屬公司都不需要根據《守則》第436(F)節提供擔保，因為計劃修正案導致對該計劃的當前負債增加。

第7.11節披露；沒有重大失實陳述。借款人已向貸款人披露其或任何附屬公司須受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理地預期會導致重大不利影響。任何借款方或任何子公司向行政代理或貸款人提供的與本協議或任何其他貸款文件的談判有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息(“信息”)，或根據本協議或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)交付的報告、財務報表、證書或其他書面信息(“信息”)，均不包含截至提供該信息之日(或如果該信息明確與特定日期有關，則為該特定日期)的任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述，或在該信息提供之日(或如果該信息明確與特定日期相關，在該特定日期)根據作出陳述的情況，作出該陳述所需的任何重大事實，而該等陳述在作出或交付時並不具誤導性；只要借款人對預計的財務信息、勘探信息、預算、預計財務信息、估計的財務信息、地質和地球物理數據、工程預測和其他估計以及任何具有一般經濟性質或一般行業性質的信息，僅表示該等信息是根據編制時被認為合理的假設真誠地編制的，並得到行政代理和貸款人的承認：(1)該等預測是關於未來事件的，不應被視為事實, (Ii)此類預測受重大不確定因素和意外情況的影響，其中許多不是貸款方所能控制的；(Iii)不能保證會實現任何特定的預測；以及(Iv)任何此類預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是重大的。在任何儲量報告或根據第9.18節提交的任何預測中，沒有任何陳述或結論基於或包含誤導性信息，或沒有考慮到與其中報告的事項有關的重大信息，但有一項理解是，關於每一份儲量報告中包含的可歸因於石油和天然氣屬性的數量以及產量和成本估計的預測或根據第9.18節提交的任何預測

第9.18節必須基於專業意見、估計和預測，借款人和子公司不保證該等意見、估計和預測最終將被證明是準確的。

第7.12節保險。每一貸款方擁有(A)足以使其遵守所有重大政府要求和所有重大協議的所有保險單，以及(B)至少金額的保險範圍，以及通常由從事相同或類似業務的公司為貸款方的資產和業務投保的此類風險(包括公共責任)的保險範圍。行政代理已被指定為此類責任保險單的額外被保險人，行政代理已被指定為財產損失保險方面的貸款人損失收款人。

第7.13節對留置權的限制。任何貸款方均不是任何重大協議或安排(資本租約除外)的一方，該協議或安排不包括第9.03(C)節所允許的設立留置權的資本租賃，但僅限於該資本租賃的物業標的)，或受任何命令、判決、令狀或法令的約束，該等命令、判決、令狀或法令限制或聲稱限制其就其物業或就其物業向行政代理授予留置權以擔保債務及貸款文件的能力。

第7.14節附屬公司。截至生效日期，除附表7.14所述外，借款人沒有子公司，且附表7.14表明借款人的任何子公司是否已被指定為符合第9.23節規定的非限制性子公司。截至生效日期，材料子公司是康斯托克石油天然氣有限公司、康斯托克石油天然氣路易斯安那州有限責任公司和康斯托克石油天然氣路易斯安那州控股有限公司。

第7.15節營業和辦公地點。借款人的組織管轄範圍為內華達州；其組織管轄範圍公共記錄中所列借款人的名稱為Comstock Resources，Inc.；借款人在其組織管轄範圍內的組織識別號為NV19831014871。借款人的主要營業地點和首席執行官辦公室位於第12.01節(或根據第8.01(M)節提交的通知)和第12.01(C)節規定的地址。每一借款方的組織管轄權、其組織管轄權公共記錄中列出的名稱、其組織管轄權中的組織識別號以及其主要營業地點和首席執行官辦公室的位置在附表7.15中説明(或在根據第8.01(M)節提交的通知中規定)。

第7.16節財產、頭銜等但不會合理地預期會產生重大不利影響的事項除外：

(A)每個借款方對最近提交的儲量報告中評估的已探明石油和天然氣財產(根據第9.05節出售的石油和天然氣財產除外)擁有良好的、可辯護的所有權，並對其所有個人材料擁有良好的所有權

在每種情況下，除第9.03節允許的留置權外，財產不受所有留置權的影響。在允許的產權負擔完全生效後，被指定為所有者的貸款方擁有最近提交的儲量報告中反映的碳氫化合物權益在生產中的淨權益(但因根據第9.05節允許的任何行動或因適用的借款方選擇不參與關於石油和天然氣的任何運營而導致的此類權益的減少，以及除法規、法規或任何適用的聯合經營協議的習慣條款另有規定外)，該等財產的所有權在任何實質性方面都不應使該借款方有義務承擔與維護有關的成本和開支。各該等物業的開發及營運金額超過最近提交的儲備報告所載各物業的營運權益，而該貸款方於該等石油及天然氣物業的淨收入權益的相應比例增加並未抵銷該金額。

(B)貸款各方經營業務所需的所有重大租契及協議均屬有效及存續，並具有十足效力及作用；及(I)就借款人而言及(Ii)據借款人所知，並無任何失責行為或事件或情況會因發出通知或時間流逝而導致任何該等租約或該等租約的失責，而該等失責或事件或情況會合理地預期會產生重大不利影響。

(C)貸款方目前擁有、租賃或許可的權利和財產，包括所有地役權和通行權，包括所有必要的權利和財產，以允許貸款方以與其在生效日期進行業務相同的方式在所有重要方面開展業務。

(D)除正在維修的物業外，貸款方的所有物業作為整體而言，對其業務的運作是合理必要的，均處於良好的工作狀況(普通損耗除外)，並按照審慎的業務標準進行保養。

(E)每一貸款方擁有或被許可使用其業務的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權材料，且該貸款方使用這些材料不會侵犯任何其他人的權利，但個別或整體不會合理預期會導致重大不利影響的任何侵權行為除外。貸款方擁有或擁有有效的許可證或其他權利，可以使用目前在其業務中使用的所有數據庫、地質數據、地球物理數據、工程數據、地震數據、地圖、解釋和其他技術信息，但須遵守關於使用這些數據的協議中所載的限制，這些限制是從事碳氫化合物勘探和生產業務的公司的慣例，但作為一個整體來看，合理地預期不會產生實質性不利影響的例外情況除外。

第7.17節物業的保養。除不能合理預期會產生重大不利影響的行為或不作為外，借款方運營的石油和天然氣資產(以及與之合併的資產)以及借款人對非借款方運營的任何石油和天然氣資產的瞭解，一直是按照下列標準進行維護、運營和開發的：(A)該等石油和天然氣資產所在的石油和天然氣行業的習慣標準；(B)所有適用的政府要求；以及(C)符合所有租約的規定。包括部分碳氫化合物權益的分租或其他合同，以及構成石油和天然氣財產一部分的其他合同和協議。具體地説，就前述而言，除不能合理預期會產生重大不利影響的情況外，(I)任何探明油氣資產的允許產量均不會因任何超產(不論當時是否允許超產)而減至低於全面及正常容許產量(包括最大容許容差)以下；及(Ii)構成已探明油氣資產一部分的油井(或與之合併的油井)與垂直方向的偏差均不超過政府規定的最大允許水平，且該等油井位於井底，並在其上生產，且井眼完全在井內，已探明的石油和天然氣屬性(或如果位於與之合併的屬性上的油井，則為此類單元化屬性)。貸款方全部或部分擁有的對貸款方目前經營的物業進行正常運營所需的所有管道、油井、天然氣加工廠、平臺和其他材料改進、固定裝置和設備, 據借款人所知，所有非由貸款方運營的物業處於足以進行正常運營的狀態，並且由任何貸款方以與該借款方過去的做法一致的方式運營的前述物業(不符合本條款7.17的維護不會產生重大不利影響的物業除外)。

7.18貸款和信用證的使用。貸款和信用證所得款項將用於(A)為勘探、開發和生產運營提供營運資金，(B)為收購本協議允許的石油和天然氣資產提供資金，以及(C)用於一般企業用途。貸款方並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票(董事會第T、U或X條的涵義)而提供信貸的業務，不論是即時、附帶或最終的目的。任何貸款或信用證的收益不得用於違反(X)董事會規則T、U或X的規定或(Y)任何制裁的任何目的。

第7.19節償付能力。在實施本協議所擬進行的各項交易(包括本協議項下的每一筆借款以及每次簽發或延長任何信用證)後，(A)貸款方的總資產(在實施因賠償、抵銷、保險或任何類似安排而合理收到的金額後)按公允估值計算，整體而言，將超過貸款方在合併基礎上的總債務，因為債務變為絕對債務併到期，(B)每一貸款方將不會產生或打算

(C)當債務變為絕對債務併到期時，(C)每一借款方將不會(亦無理由相信)擁有(亦無理由相信)在該等債務變為絕對及到期時，將會招致且不會招致超出其償還能力的債務(在考慮各借款方將收到的現金的時間及數額，以及應就其負債或就其負債應付的款額，並落實因彌償、抵銷、保險或任何類似安排而合理收到的款項後)。

第7.20節天然氣失衡、提前還款。除附表7.20或根據第8.12(C)節交付的最新證書所載外，按淨額計算，並無任何天然氣失衡、收取或付款或其他預付款需要借款人或其任何受限制附屬公司在未來某個時間交付其已探明石油及天然氣物業所生產的碳氫化合物，而屆時或其後不會收到超過一半bcf天然氣(按mcf當量計算)的全額付款。

第7.21節產品營銷。除附表7.21所列並在本合同日期生效的合同外，此後以書面形式向行政代理披露或包括在最近交付的儲備報告中的合同除外(就所有合同而言，借款人表示其或其受限制的子公司正在收到根據這些合同出售的所有產品的價格，該價格基本上是按照相關合同的條款計算的，並且交付沒有大幅低於標的物業的交付能力，除非在最近交付的儲備報告中披露)。對於借款人或其受限子公司的碳氫化合物的生產銷售(包括但不限於要求購買、生產或其他權利的購買、生產或其他權利，無論目前是否正在行使)，不存在任何重大協議，這些協議不能在提前六十(60)天或更短的時間內被取消，而不受懲罰或損害，(A)涉及以固定的規定價格銷售生產，以及(B)自合同日期起到期日或到期日超過六(6)個月。

第7.22節互換協議和合格ECP擔保人。根據第8.01(C)節的規定，於本協議日期及之後，借款人須提交的每份報告均載述借款人與各受限制附屬公司的所有掉期協議、其主要條款(包括類型、期限、生效日期、終止日期及名義金額或數量)、按市值計價的淨值、與此相關的所有信貸支持協議(包括所要求或提供的任何保證金)及每項該等協議的交易對手的真實及完整清單。借款人是合格的ECP擔保人。

第7.23節反恐怖主義法。

(A)沒有任何貸款方，據每個貸款方所知，其任何附屬公司、官員或董事都沒有違反任何與恐怖主義或洗錢有關的政府要求(“反恐怖主義法”)，包括第13224關於資助恐怖主義問題，2001年9月24日生效(“行政命令”)，聯合和

(A)通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來加強美國，2001年《公法》第107-56號和《與敵貿易法》，載於《美國法典》第50編，APP。在每種情況下，經不時修訂的1及以下。

(B)任何貸款方，據各貸款方所知，該貸款方的任何關聯公司、高級職員、董事、經紀人或其他代理人都沒有以任何身份從事與貸款有關的活動或從中受益，這些行為包括：

(I)列於行政命令附件內或在其他方面受行政命令條文規限的人；

(Ii)行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為任何人或代表任何人行事的人，或以其他方式受該行政命令條文規限的人；

(3)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人與其進行交易或以其他方式從事任何交易的人；

(4)犯下、威脅或串謀實施或支持行政命令所界定的“恐怖主義”的人；或

(Iv)在美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)的官方網站或任何替代網站或此類名單的其他替代官方出版物上公佈的最新名單上被指定為“特別指定的國家和被封鎖的人”的人。

第7.24節反腐敗法律和制裁。借款人及其子公司已根據其業務和國際活動(如果有)實施並維持其合理認為適當的政策和程序，旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反恐怖主義法、反腐敗法和適用的制裁，並且借款人、其子公司及其各自的高級職員和僱員及其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守(I)經修訂的《敵方交易法》，和美國財政部的每一項外國資產管制條例(31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)，以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令，(Ii)反腐敗法和(Iii)《愛國者法》在所有實質性方面，並且沒有違反任何適用的制裁。(A)任何貸款方、任何子公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據借款人所知，借款人、該借款方的任何代理人或任何將以與本協議設立的信貸安排有關或從中受益的身份行事的任何附屬公司，均不是受制裁的人。任何借款方或任何子公司不得借款或信用證，也不得使用其收益，均違反反恐怖主義法、反腐敗法或適用的制裁措施。

7.25節受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第7.26節實益所有權條例。自生效之日起，受益人所有權證書中所包含的信息(如果適用)在各方面均真實無誤。

第7.27節勞工事務。除附表7.27所列外，任何借款方均不受任何勞資或集體談判協議的約束。沒有任何現有的或威脅的罷工、停工或涉及任何貸款方的其他勞資糾紛，這些糾紛單獨或總體上有理由預計會產生實質性的不利影響。貸款方僱員的工作時間和付款並不違反《公平勞動標準法》或處理此類問題的任何其他適用法律。

第7.28節安全工具。《擔保協議》的效力是，為了擔保當事人的利益，在《擔保協議》所述的幾乎所有抵押品及其收益中設定有效和可強制執行的擔保權益，但在可執行性的情況下，須遵守影響債權人權利的適用破產法、破產或類似法律以及一般公平原則和誠實信用原則和公平交易原則。在擔保協議中描述的質押股權的情況下，當行政代理獲得並保持對代表該質押股權的股票的控制權時，在擔保協議中描述的幾乎所有其他抵押品(石油和天然氣資產除外)的情況下，當適當形式的融資報表和其他文件已或已經提交到適當的辦公室或賬户控制協議已經簽署時，擔保協議創建的留置權應構成對所有權利的完善留置權和擔保權益，貸款方在此類抵押品(石油和天然氣資產除外)及其收益中的所有權和權益，只要擔保權益可以通過提交或根據其要求的其他行動作為債務的擔保來完善，在每種情況下，這些抵押品的權利都優先於任何其他人(對於質押股權以外的抵押品，行政代理擁有控制權，但第9.03節允許的留置權除外)。

每項抵押均可有效地為擔保當事人的利益，對其中所述的抵押財產及其收益設定有效且可強制執行的留置權，但在可執行性的情況下，須受影響債權人權利的適用破產法、資不抵債或類似法律以及衡平法、一般公平原則和誠實信用原則及公平交易原則的約束。當抵押已或已在適當的辦事處提交時，每項此類抵押應構成對貸款方在該等財產及其收益中的所有權利、所有權和利益的完善的留置權和擔保權益，作為債務的擔保。優先於任何其他人的權利(9.03節允許的留置權除外)。

第八條
平權契約

在選定的承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及根據貸款文件應支付的所有費用和所有其他金額應全額支付、所有信用證已到期或終止、所有信用證付款應已償還之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第8.01節財務報表；其他信息。借款人應向行政代理提供以下資料，以便以電子方式或以其他方式分發給各貸款人：

(A)年度財務報表。借款人自2022年12月31日終了的財政年度開始的每個財政年度結束後九十(90)天內，借款人和子公司的經審計的綜合資產負債表，如果不同，則借款人和受限制的子公司在該財政年度結束時的經審計的綜合資產負債表和相關的經營報表，以及截至該財政年度和該財政年度的現金流量，以比較形式列出上一財政年度的數字，由行政代理人合理接受的具有公認國家地位的獨立公共會計師(沒有任何(X)屬於“持續經營”或類似性質的資格或例外，或(Y)涉及對與該財務報表有關的事項的有限審查範圍(第(X)和(Y)條的情況除外，其原因是(1)本協議項下的債務即將到期或(Ii)任何財務契約的任何預期違約)，表明該綜合財務報表在所有實質性方面都是公平地列報的，借款人及其綜合附屬公司的財務狀況及經營結果根據公認會計原則，在綜合基礎上一致適用(會計原則的變更及會計估計的變更除外)，這些變更是根據公認會計準則的要求並以書面方式向行政代理披露或以其他方式在財務報表腳註中披露的。

(B)季度財務報表。在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後四十五(45)天內，從截至2022年9月30日的財政季度開始，借款人和子公司的綜合資產負債表，如果不同，借款人和受限子公司的綜合資產負債表，以及相關的經營報表、股東權益和現金流量，在每一種情況下，以比較形式列出相應時期的數字(或在資產負債表的情況下，於上一財政年度結束時，所有經其一名財務主任核證為在所有重要方面均按公認會計原則在綜合基礎上公平地列報借款人及其綜合附屬公司的財務狀況及經營結果的報告均始終如一地適用(會計原則及公認會計原則所要求的會計估計變動除外)，但須按正常的年終調整及無腳註。

(C)財務幹事證書--合規。與第8.01(A)節或第8.01(B)節規定的任何財務報表的交付同時，(I)以本合同附件B的實質形式出具的財務人員證明(A)證明是否發生違約，如果違約發生，則指明其細節和任何行動

(B)提供合理詳細的計算，證明符合第9.01節的規定；(C)説明自第7.04(A)節所述經審計的財務報表之日起，公認會計準則或其應用是否發生任何變化，如果發生了任何此類變化，則説明該變化對該證書所附財務報表的影響；但借款人不應被要求重述或重寫任何財務報表，除非公認會計原則和(Ii)反映非限制性子公司的資產負債表信息、收入和現金流量的單獨附表要求，並將該等信息與上述財務報表進行核對。

(d)    [已保留].

(E)財務幹事證書--掉期協議和對衝交易。

(I)在提交本協議項下的每份儲備金報告的同時，以行政代理合理滿意的形式及實質提交一份財務主任證明書，列明截至最近日期借款人與每一受限制附屬公司的所有掉期協議、其下所有對衝交易的重要條款(包括類型、期限、生效日期、終止日期及名義金額或數量)、按市值計值的淨值、未列於附表7.22的任何新信貸支援協議的真實及完整清單。

(Ii)在提交第8.01(C)節下的合規證書時，借款人將提交一份財務主任證書，將借款人和每一受限制附屬公司在該期間每個月內有效的所有對衝交易的每月名義總量(與基差有關的對衝交易除外)與該期間內每個月天然氣和原油的實際產量進行比較，該證書須證明每種天然氣和原油的對衝交易量不超過碳氫化合物實際產量的100%，或如該等對衝交易量確實超過碳氫化合物的實際產量，指明該等超額款額。

(F)管理層函件。獨立會計師向借款人或其任何受限制附屬公司提交的與借款人或其任何受限制附屬公司的業務、財務狀況或經營有關的年度、中期或特別審計的任何管理函件或書面報告的副本在收到後立即；但該獨立公共會計師須允許

借款人或其任何受限制的子公司(視情況而定)向行政代理和貸款人共享該管理信函或書面報告的副本。

(G)美國證券交易委員會和其他文件；提交給股東的報告。借款人或其任何子公司提交給美國證券交易委員會或任何國家證券交易所，或由借款人分發給其股東的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本在公開可用後立即予以公佈。

(H)核準債項、優先債券及優先股公告。在發出或收到根據優先票據、任何準許債務文件或優先股(以其他方式並無提供或提供)任何通知或報告的條款下交付的任何失責或控制權變更通知後，以及在籤立任何對優先票據、任何準許債務文件或優先股的任何修訂、修改或補充後，立即提交任何該等修訂、修改或補充的副本。

(I)保險人證書--保險範圍。在根據第8.01(A)節交付任何財務報表的同時，每家保險人就第8.07節所要求的保險出具一份形式和實質令行政代理滿意的保險承保證書，如果行政代理或任何貸款人提出要求，還應提供適用保單的所有副本。除了按照第12.01節的規定交付給行政代理外，所有保險憑證還應交付到富國銀行的以下地址：Wells Fargo Bank，N.A.作為行政代理，ISAOA Atima，Attn：Cuit Department，MACC7300-050,1700Lin Street，5 Floor，Denver，CO 80203，並將電子郵件副本發送至wlscuit@well sfargo.com。

(J)購買者名單。在行政代理機構提出要求後，立即向借款人或任何受限制的附屬公司購買碳氫化合物的人員名單，該名單至少佔儲備金報告“截至”日期前一年內所有碳氫化合物銷售收入的80%。

(K)關於處置石油和天然氣財產和對衝清盤的通知。如果借款人或任何受限制的附屬公司打算按照第9.05(D)節的規定處置任何石油或天然氣財產或任何附屬公司的任何股權，或完成第9.19節未予禁止的對衝清算，將會或將合理地預期會導致根據第2.07(G)節對借款基礎進行調整，則在完成該處置或該對衝清算之前，應立即發出書面通知(視情況而定)、其價格、預期成交日期以及行政代理合理要求的任何其他細節。

(L)關於傷亡事件的通知。在發生任何傷亡事件或啟動任何合理預期會導致傷亡事件的任何訴訟或程序時，應立即發出書面通知，並在任何情況下在三(3)個工作日內發出通知。

(M)關於借款人和子公司的信息。如借款人或任何受限制附屬公司的公司名稱、借款人或任何受限制附屬公司的行政總裁辦公室或主要營業地點、借款人或任何受限制附屬公司的地址、借款人或任何受限制附屬公司的辦事處或主要營業地點有任何更改，應立即發出書面通知(無論如何在更改前十(10)個營業日內)

受限制附屬公司的公司結構或在該人註冊或組成的司法管轄區內，以及(Iv)借款人或任何受限制附屬公司的聯邦納税人識別碼。

(N)生產報告和租賃經營報表。連同第8.12節規定的任何儲量報告的交付，一份報告，列出本財政年度至今的每個日曆月，(I)每個日曆月石油和天然氣財產的可歸因於生產的產量和銷售量(以及此類銷售的價格和收入)，並列出每個此類日曆月的相關從價、遣散費和生產税以及由此產生的租賃運營費用，(Ii)在每個此類季度內任何生產油藏、生產設備或生產井的任何變化。合理地預計，這種變化將產生實質性的不利影響，以及(Iii)借款人或任何受限制的子公司在每個這樣的季度內出售其石油和天然氣資產

(O)預計財政預算案。在向行政代理人交付第8.12節中認可石油工程師編制的儲備報告的同時，以行政代理人滿意的形式，由借款人或代表借款人編制一份報告，詳細説明下一個四個會計季度期間(I)借款人和受限子公司分別計算的原油和天然氣的預計產量以及在計算此類預測時使用的假設，(Ii)借款人和受限子公司的年度經營預算，將用於開發石油和天然氣資產的資本支出的細目，包括借款人和受限制子公司的石油和天然氣資產中已探明的未開發儲量，以及在計算該等預測時使用的假設，以及(Iii)行政代理人可能合理要求的其他信息，該報告在每種情況下均應附有財務主管的證書，説明該報告是根據其中所述的假設真誠地編制的，這些假設在編制該報告時被認為是合理的，但應理解，實際結果可能與該等預測不同

(P)非受限制附屬公司等如果借款人或任何受限制子公司(在符合本協議和其他貸款文件的要求和限制的情況下)組建或收購了新的受限制子公司，或處置或解散了受限制子公司

或將非受限附屬公司重新指定為受限附屬公司或將受限附屬公司重新指定為非受限附屬公司(在每種情況下，根據第9.23節)，或對任何人進行任何額外的股權投資，或出售對任何人的任何股權投資，在每種情況下，自最近交付的附表的日期起，取代(或補充)附表7.14。

(Q)允許再融資；債務產生；優先股贖回。在產生任何允許債務或任何優先票據或允許債務再融資或任何優先股贖回(或行政代理合理同意的較短期限)之前至少七(7)個工作日發出書面通知，連同管理任何優先票據再融資或允許債務發生或優先股贖回的最新文件草稿，此後在行政代理或任何貸款人要求下，立即交付行政代理和貸款人副本，並經負責官員證明為真實和完整，關於任何優先票據的再融資或許可債務的產生或優先股在完成後的贖回的每份文件。

(R)其他要求提供的信息。在提出任何合理要求後，行政代理或任何貸款人可能在每種情況下合理要求的關於借款人或任何子公司的運營、商業事務和財務狀況的其他信息(包括但不限於任何計劃或多僱主計劃以及根據ERISA要求提交的任何報告或其他信息)或遵守本協議或任何其他貸款文件的條款的其他信息，在借款人及其子公司有權隱瞞任何信息的情況下，如果信息的提供違反了根據真誠的第三方合同對借款人或其子公司具有約束力的任何保密義務(只要該義務不是在考慮本條款的情況下訂立或產生的)，或者合理地預計會導致借款人及其子公司失去可獲得的專業特權(包括工作產品原則)。

(S)帳户控制協議。在開立之前，向借款人或其任何子公司開立的任何存款賬户、證券賬户或商品賬户的管理代理髮出書面通知(該通知應包括有關該存款賬户、證券賬户或商品賬户的帳號、目的和位置的合理詳細信息)；但借款人或該子公司應始終遵守第8.17節的規定。

(T)“瞭解您的客户”和受益所有權信息。行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》，以書面形式合理要求的信息和文件，應立即予以提供。

(U)現金和現金等價物投資信息。在行政代理人提出合理要求後，借款人應在提出要求後不遲於兩(2)個工作日向行政代理人提供借款人及其受限制子公司截至提出要求之日的現金和現金等價物投資摘要。

(V)第9.08(C)節限制付款憑證。在借款人董事會根據第9.08(C)和(Y)條直接或間接宣佈、批准或同意支付或支付任何受限制付款之日後五(5)個工作日內，借款人應在實際支付該受限制付款之日的前一(1)個工作日內，向行政代理人提交借款人的財務主管證書，説明借款人在聲明之日對(X)總淨債務的比率的計算，在根據本第8.01節(A)或(B)款提供財務報表的連續四個會計季度的最近期間的最後一天，在實施對(Y)EBITDAX的限制付款後，批准或達成協議。

根據第8.01(A)、(B)、(G)或(O)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期，或在借款人的網站上的網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(2)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但：(1)借款人應將此類文件的紙質或電子副本送交行政代理或要求借款人交付此類副本的任何出借人，直至行政代理或借款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；(2)借款人應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理和每一出借人張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。儘管本合同另有規定，在任何情況下，借款人都應被要求向行政代理提供第8.01(C)節所要求的合規性證書的紙質副本。除此類證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

第8.02節重大事件通知。借款人應向行政代理和各貸款人提供下列書面通知：

(A)在借款人或任何其他貸款方獲知後三(3)天內儘快通知任何違約的發生；

(B)在借款人或任何其他貸款方獲知後三(3)天內，儘快在任何仲裁員或政府當局針對或影響借款人或其任何關聯方的任何訴訟、訴訟或程序提起或啟動任何訴訟、訴訟或程序，而該等訴訟、訴訟或程序如經不利決定，將合理地預期會造成重大不利影響；

(C)在任何情況下，在借款人或任何其他貸款方獲知後三(3)天內迅速發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，合理地預計將導致借款人、其子公司或其ERISA關聯公司的負債總額超過50,000,000美元；

(D)根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款向任何借款方或其任何附屬公司的任何債務證券持有人提供的任何報表或報告的副本，在提交後立即提交，但不需要根據第8.01節或本第8.02節的任何其他條款提供給貸款人；

(E)在任何貸款方或其任何子公司收到後五(5)個工作日內，迅速將從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對任何貸款方或其任何子公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每一通知或其他函件的副本；

(F)任何借款方在生效日期後收到的、披露借款基地所包括的任何物質資產的所有權的任何重大缺陷的所有所有權或其他信息，應迅速予以通報；

(G)在借款人或任何其他貸款方獲悉任何其他導致或可合理預期會導致重大不利影響的事態發展後，立即予以通知；及

(H)在根據本協議交付的任何相關受益所有權證明中提供的信息的任何變化，將導致該證明中確定的受益所有人的名單發生變化。

根據第8.02節提交的每份通知應附有一名負責官員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第8.03節存在；業務行為。借款人應，並應促使每家子公司進行、獲得和維持，或促使進行、獲得和維持一切必要的政府批准和其他必要的事情，以保持、更新和全面生效其合法存在以及對以下各項至關重要的權利、許可證、許可、特權和特許經營權

於任何情況下，除未能維持該等權利、許可證、許可證、特權及特許經營權或未能符合資格而無法合理預期會產生重大不利影響外，並維持其在其任何石油及天然氣物業所在的其他司法管轄區開展業務的資格或(如有必要)其資格，除非上述規定並不禁止第9.04節所準許的任何合併、合併、清盤或解散。

第8.04節債務的償付。借款人應並應促使每家子公司在債務違約或違約之前支付其債務，包括税務責任，除非(A)通過適當程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，(B)借款人或該附屬公司已根據公認會計準則為其預留了充足的準備金，以及(C)不能合理地預期在該等爭議期間不付款會導致重大不利影響。

第8.05節履行貸款文件項下的義務。借款人將根據其條款支付貸款，每一貸款方將在指定的時間或時間以指定的方式履行和履行貸款文件(包括但不限於本協議)項下的所有義務和義務。

第8.06節物業的操作和維護。借款人自費將並將促使每一家受限制附屬公司：

(A)經營其石油及天然氣財產及其他材料財產，或安排經營該等石油及天然氣財產及其他材料財產，或安排經營該等石油及天然氣財產及其他材料財產，並按照所有適用的合約及協議，以及符合所有政府規定，包括適用的比例規定及環境法律，以及為規管其石油及天然氣財產的發展和運作，以及從該等政府當局生產和銷售碳氫化合物及其他礦物而不時組成的每個其他政府主管當局的所有適用法律、規則及規例，但如在每一情況下不能合理地預期不遵從該等規定會有重大的不利影響，則屬例外；

(B)備存和維持所有財產材料，使其運作良好及正常損耗除外，並保存、維持和保持其所有材料石油及天然氣特性及其他材料特性，包括所有設備、機械及設施，但如該等財產的一部分不再有能力以經濟上合理的數量生產碳氫化合物，則屬例外；但前述規定並不禁止對第9.05節所準許的任何資產作出任何處置；

(C)除不能合理地預期不這樣做會導致重大不利影響外，迅速支付和清償，或作出合理和慣常的努力，促使支付和清償根據影響或與其探明的石油和天然氣財產有關的租約或其他協議而產生的所有延遲租金、特許權使用費、開支和債務，並採取一切其他必要的措施，以保持其在這些方面的權利不受損害，並防止根據這些權利被沒收或違約；

(D)按照行業標準，迅速履行或作出合理和慣常的努力，按照行業標準履行影響其在其石油和天然氣財產及其他材料財產的權益的每項和所有轉讓、契據、租賃、分租、合同和協議所規定的義務，除非不能合理地預期不這樣做會導致重大不利影響；及

(E)如果借款人或該受限制附屬公司不是任何財產的經營者，則借款人應盡商業上合理的努力，促使經營者遵守本第8.06條；但經營者不遵守本條款的規定，不會構成違約或違約事件。

第8.07節保險。借款人應，並應促使各附屬公司與並非借款人的關聯公司的財務穩健和信譽良好的保險公司保持保險，其金額和風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常所維持的數額和風險相同。借款人應促使保險單(關於工人賠償和僱主責任的保險單除外)的每個開具人向行政代理人提供背書：(I)在每份財產或意外傷害保險單上顯示行政代理人為貸款人的損失收款人，並就一般責任保險的每份保險單指定行政代理人和每一貸款人作為額外的被保險人；(Ii)規定在取消以下保險之前，應提前三十(30)天通知行政代理人，保險單所提供的重大減保或保險變更或對該保險單的其他重大修改(因未支付保險費而取消的除外，應提前十(10)天通知)和(Iii)行政代理在所有其他方面均可合理接受。

第8.08節書籍和記錄；檢查權。借款人應並應促使每家子公司保存適當的記錄和帳簿，在帳簿中完整和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易的所有重要方面(受慣例結算程序和尚未結算的會計月份的會計分錄的約束)。借款人應允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表在合理的事先書面通知下訪問和檢查其物業，審查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，借款人應並應促使每一子公司在合理的時間和按合理的要求與其討論其事務、財務和狀況；但只要違約事件沒有發生且仍在繼續，(I)此類訪問和檢查應限於

行政代理人或任何貸款人(或其任何代表)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，且無需事先通知，且(Ii)只有行政代理人可代表貸款人(前提是貸款人的代表可陪同行政代理人)根據第8.08節行使行政代理人和貸款人的探視和檢查權利。行政代理根據本第8.08節進行的所有此類檢查或審計應由借款人支付合理費用。借款人特此授權並指示其獨立會計師應行政代理人的要求，與行政代理人討論借款人的事務、財務和狀況。行政代理機構和貸款人應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。儘管第8.08節有任何相反規定，任何貸款方均不需要披露、允許檢查、審查或討論下列任何文件、信息或其他事項：(A)適用法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事項；或(Ii)對貸款方有約束力的任何真誠的獨立第三方合同(在本款第(Ii)款的情況下，如此長，此類保密義務不是在考慮本條款的情況下創建或達成的)，或者(B)受律師-委託人或類似特權的約束，或構成律師工作成果。

第8.09節遵守法律。借款人應並應促使各子公司在所有實質性方面遵守所有適用的政府要求。借款人將維持並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反洗錢法、反腐敗法和適用制裁的政策和程序。

第8.10節環境事宜。

(A)借款人應自費(包括可獲得的第三方出資)：(I)遵守並應使其財產和業務、每一受限制子公司和每一受限制子公司的財產和業務遵守所有適用的環境法，違反這些法律可合理地預期會產生重大不利影響；(Ii)不得處置或以其他方式釋放任何石油、石油和天然氣廢物、危險物質或固體廢物，不得處置或以其他方式釋放在借款人或其受限制附屬公司的任何財產或任何其他財產上、之下或附近，或從借款人或其受限制附屬公司的任何財產或任何其他財產中處置或以其他方式釋放，除非遵守適用的環境法，而處置或釋放該等廢物將合理地預期會產生重大不利影響；(Iii)及時獲取或存檔，並應促使每個受限附屬公司及時獲取或存檔適用環境法規定的與借款人或其受限附屬公司的財產的經營或使用有關的所有通知、許可、許可證、豁免、批准、登記或其他授權(如果有)，如果不獲取或存檔，將

合理預期會產生實質性不利影響的；(Iv)迅速開始並勤奮地進行直至完成，並應促使各受限附屬公司迅速開始並勤奮地進行直至完成任何評估、評估、調查、監測、遏制、清理、移除、修理、恢復、補救或其他補救義務(統稱為“補救工作”)，如果根據適用的環境法，由於或與實際或懷疑過去、現在或將來處置或釋放任何石油、石油和天然氣廢物、有害物質或固體廢物有關，或因實際或懷疑過去、現在或將來處置或從借款人或其受限附屬公司的任何財產上、之下、周圍或從其任何受限附屬公司的財產中排放任何石油、石油和天然氣廢物、有害物質或固體廢物，而根據適用的環境法需要或合理地需要進行任何補救工作，則應迅速開始並勤奮地進行直至完成。如果不開始並勤奮地起訴到完成，合理地預計會產生實質性的不利影響；以及(V)制定和實施合理必要的環境審計和合規的合理政策，以持續確定和確保借款人及其受限子公司在本條款第8.10(A)條下的義務得到及時和充分的履行，未能建立和實施這些政策將合理地預期會產生重大不利影響，並應促使每個受限子公司建立和實施該政策。

(B)借款人應及時以書面形式通知行政代理和貸款人任何政府當局對借款人或其受限制子公司或其物業的任何威脅(書面)行動、調查或調查，或任何土地所有者或其他第三方對借款人所知的與任何環境法(不包括例行檢測和糾正行動)相關的任何威脅(書面)要求或訴訟，前提是借款人合理預期此類行動在任何情況下都可能產生重大不利影響。

(C)在未來收購石油和天然氣財產或其他財產時，應行政代理和貸款人的要求，每一貸款方應按照當時的ASTM國際標準提供環境評估報告、審計和測試，除非該貸款方正在收購石油和天然氣財產或其他財產的額外權益。

第8.11節進一步保證。

(A)每一貸款方應迅速籤立並向行政代理交付行政代理合理要求的所有其他文件、協議和文書，以遵守、糾正任何缺陷或完成貸款文件(包括票據)中該借款方的先決條件、契諾和協議，或提供進一步證據和更全面地描述擬用作債務擔保的抵押品，或更正本協議或擔保文書中的任何遺漏，或更全面地説明其中所擔保的義務，或完善、保護或保留根據本協議或任何擔保文書或其優先權設定的任何留置權，或進行任何記錄。根據行政代理的合理酌情權，在合理必要或適當的情況下，提交與此相關的任何通知或取得任何同意。

(B)借款人特此授權行政代理在法律允許的情況下，無需任何貸款方的簽字，即可提交一份或多份關於全部或任何部分抵押財產的融資或延續聲明及其修正案。在法律允許的情況下，證券文書的複印件、照片或其他複製品或涵蓋抵押財產或其任何部分的任何融資報表應足以作為融資報表。行政代理將採取商業上合理的努力，在沒有任何貸款方簽字的情況下，迅速向借款人發送其提交的任何融資或繼續聲明，行政代理將採取商業上合理的努力，迅速向借款人發送與此相關的備案或記錄信息。借款人承認並同意，任何此類融資聲明可將抵押品描述為適用貸款方的“所有資產”或行政代理可能要求的類似效果的詞語。

第8.12節儲備報告。

(A)自2023年3月1日開始，借款人應在每年3月1日和9月1日或之前，向行政代理和貸款人提交一份評估借款人和其他貸款方截至前一年1月1日或7月1日的石油和天然氣資產的儲備報告(視情況而定)。截至每年1月1日的儲量報告應由一名或多名核準石油工程師編制，所有其他儲量報告應由借款人的總工程師或在其監督下編制，否則應以與前一份1月1日儲量報告一致的方式編制。由借款人的總工程師擬備或在其監督下擬備的每份儲備金報告，須由該輪機長核證在所有要項上均屬真實和準確，並須按照緊接在緊接其上的1月1日儲備金報告所用的程序擬備。每份儲量報告的形式和實質應令行政代理人合理滿意，並應列出截至每年1月1日或7月1日(或在臨時重新確定的情況下，則為其他日期)借款人和其他貸款方的石油和天然氣儲量，連同對截至該日期的開採率及其未來淨收益、税收、運營費用和資本支出的預測，與當時的美國證券交易委員會報告要求一致，並附有一份補充資料，説明基於行政代理人當時有效的石油和天然氣貸款的慣常和慣例定價假設的未來淨收入。在每一種情況下，反映了與此類生產有關的對衝交易。

(B)如有中期重新釐定的要求，借款人須向行政代理人及貸款人提交一份由借款人的總工程師擬備或在其監督下擬備的儲備金報告，而該總工程師須證明該儲備金報告在各要項上均屬真實和準確，並已按照緊接其前的1月1日儲備金報告所用的程序擬備。對於行政代理或借款人根據第2.07(B)節要求的任何臨時重新裁定，借款人

應儘快向該儲備報告提供行政代理所要求的“截止”日期，但無論如何不得遲於收到該請求後六十(60)天。

(C)在提交每份儲備金報告時，借款人應向行政代理人和貸款人提供一份由主管人員出具的證明，證明在所有重要方面：

(I)儲備金報告所載資料及任何其他與此有關的資料均屬真實及正確，但就預測而言，借款人僅表示該等預測是根據SPE指引真誠地根據借款人認為合理的假設而擬備的，但須受所有預測所固有的不明朗因素所規限，

(Ii)第7.16節和第7.27節中包含的陳述和保證在該證書的日期保持真實和正確，

(Iii)除證書的展品所列者外，就該儲備報告所評估的石油及天然氣資產而言，按淨額計算，並無超過第7.20節所指明的數量的天然氣不平衡、收取或付款或其他預付款，以致借款人或任何其他貸款方須在未來某個時間交付碳氫化合物或從該等石油及天然氣資產生產碳氫化合物，而不會在當時或之後收取全部款項，

(Iv)自上一份儲量報告的日期以來，該等公司的石油及天然氣財產的公平市值合計並無超逾$25,000,000的任何財產已售出，但如該證明書的證物所列明者，則屬例外，而該證明書須列出其出售的所有石油及天然氣財產(在通常業務運作中售出的碳氫化合物除外)，並須按行政代理人合理地規定的詳情列出，

(V)附在證書上的是在本證書日期或最近交付的儲備報告中較晚的日期之後簽訂的所有營銷協議的清單，如果該協議在本證書日期生效，則合理地預計借款人有義務在附表7.21中列出該等協議，以及

(Vi)隨附該儲備報告所評估的屬抵押物業的石油及天然氣物業的附表，並顯示該等抵押物業的價值所代表的借款基礎的百分比，以及該百分比符合第8.14(A)節的規定。

第8.13節標題信息。

(A)在第8.12(A)節所要求的每份儲備金報告交付行政代理人及貸款人之時或之前(或行政當局所規定的較長期間)

借款人應按行政代理人合理接受的形式和內容提交所有權信息，涵蓋最近提交的儲量報告中未包括的足夠的石油和天然氣財產，以便行政代理人收到關於該儲量報告評估的石油和天然氣財產所需工程價值的合理令人滿意的所有權信息，以及自該儲量報告日期以來獲得的任何石油和天然氣財產。

(B)如果借款人根據第8.13(A)條提供了附加物業的所有權信息，則借款人應在收到行政代理的通知後六十(60)天內(或在行政代理同意後九十(90)天內，經行政代理自行決定)，(1)糾正此類信息所引起的第9.03條所不允許的所有權缺陷或例外情況(包括關於優先權的缺陷或例外情況)，(2)代之以具有同等價值的可接受的抵押財產(除允許的產權負擔外，不存在所有權缺陷或例外)或(3)以行政代理合理接受的形式和實質交付所有權信息，以便行政代理應已收到至少關於該儲備報告所評估的石油和天然氣財產的所需工程價值的合理令人滿意的所有權信息，以及自該儲備報告的日期以來獲得的任何石油和天然氣財產。

(C)如借款人不能糾正行政代理人或貸款人以書面要求在60天期間(或如適用的話，則為90天期間)內補救的任何業權欠妥之處，或借款人不遵守提供可接受的業權資料的規定，該等資料至少涵蓋最近一份儲量報告所評估的石油及天然氣財產的所需工程價值，並連同自該儲備報告的日期以來取得的任何石油及天然氣財產，則這種不能補救並不構成失責，相反，行政代理人及/或被要求的貸款人有權不時行使其全權酌情決定權行使下列補救辦法，任何時候未能行使這一補救辦法，並不等於放棄行政代理或貸款人今後行使這一補救辦法。如果行政代理人或所需貸款人在60天期限(或90天期限，如適用)過後仍不能合理地對任何抵押財產的所有權感到滿意，則該不可接受的抵押財產不應計入要求，行政代理人可向借款人和貸款人發出通知，要求將當時未償還的借款基礎減去所需貸款人所確定的數額，以使借款人遵守至少就石油和天然氣財產的所需工程價值提供可接受的所有權信息的要求。新的借款基數應在收到書面通知後立即生效。

第8.14節附加抵押品；附加擔保人。

(A)每次重新釐定借款基礎時，借款人應審閲儲備報告及現行抵押物業清單(如第8.12(C)(Vi)節所述)，以確定抵押物業是否至少代表最近完成的儲備報告所評估的石油及天然氣物業在實施勘探及生產活動、收購、處置及生產後所需的工程價值。如果抵押財產不代表至少該要求的工程價值，則借款人應迅速並應促使其他貸款方在儲備報告交付後三十(30)天內(或行政代理可自行酌情批准的較長期限)向行政代理授予優先留置權權益(僅限於第9.03節允許的留置權)，作為債務的擔保，在最近交付的儲備報告中評估的其他石油和天然氣財產不受擔保工具留置權的約束，抵押物業將至少代表該等所需的工程價值。所有此類留置權將根據信託契約、擔保協議和融資聲明或其他擔保文書的規定創建和完善，所有這些規定的形式和實質都應令行政代理合理滿意，並充分執行(並在必要或適當時確認)相應的副本以用於記錄目的。為遵守上述規定，如果任何受限子公司對其石油和天然氣資產實施留置權，而該子公司不是擔保人，則其應成為擔保人並遵守第8.14(C)節的規定。

(B)雙方的理解是，僅就借款基礎物業所需的工程價值質押和提供優先完善留置權的義務(須受允許的產權負擔的限制，但須受其定義末尾的但書的限制)，僅是行政方便的問題，當事人的意圖是行政代理人從貸款當事人的財產的全資產質押中受益；因此，在最初的儲量報告或提交給貸款人併為擔保當事人的利益而質押給行政代理的最新儲量報告中評估的石油和天然氣財產的PV-9價值的百分比在任何時候都可以高達100%。

(C)如在生效日期後成立或收購任何額外的重大附屬公司(或指定非受限制附屬公司為受限制附屬公司，而該受限制附屬公司為重大附屬公司)，則借款人應在新成立或收購的重大附屬公司成立或收購(或被指定為受限制附屬公司)後三十(30)日內(或行政代理可能同意的較長期間)，根據擔保協議安排該受限制附屬公司擔保債務。就任何此類擔保而言，借款人應(或應促使該受限制附屬公司)(A)簽署和交付該受限制附屬公司簽署的《擔保協議》和《擔保協議》的補充文件，並根據該補充協議分別成為擔保人和設保人(定義見《擔保協議》)，並授予優先擔保權益(標的

根據第9.03節允許的留置權，(B)籤立及交付一份證券文書，質押該受限制附屬公司的所有股權(包括但不限於交付證明該受限制附屬公司的股權的原始股票(如有)，連同由其註冊擁有人以空白形式正式籤立的每張證書的適當的未註明日期的股票權力(或不是公司的任何主要附屬公司的等價物))及(C)籤立及交付行政代理合理要求的其他其他結業文件、證書及法律意見。

(D)如果借款人或任何其他擔保人在生效日期後獲得任何重大財產(石油和天然氣財產以及根據擔保文書已設定擔保權益的任何財產除外)，借款人應迅速(且無論如何，在三十(30)個營業日內(或行政代理人自行決定同意的較後日期內))籤立並交付行政代理人為設定此類財產的優先擔保權益而合理需要的任何擔保文書，但須遵守第9.03節所允許的留置權。

(E)如借款人向任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司作出任何貸款或墊款，或任何受限制附屬公司向借款人或任何其他受限制附屬公司或借款人作出任何貸款或墊款，則借款人應並應促使各該等受限制附屬公司(I)以公司間票據的形式發放該等貸款，及(Ii)將借款人或適用的受限制附屬公司在該公司間票據中的權益附帶轉讓予行政代理，以取得貸款人的利益，以保證債務達到證券工具所要求的程度。

(F)為促進本第8.14節的前述規定，並在符合本條款或擔保文書中規定的任何例外、排除或限制的情況下，每一貸款方(包括任何新設立或收購的受限制子公司)應迅速(無論如何，在三十(30)個營業日內(或行政代理全權酌情商定的較後日期內))簽署並向行政代理人交付(或以其他方式，視情況而定)其他其他擔保文書、文件、證書、法律意見、所有權保險單、勘測、摘要、評估、環境評估、洪水信息和/或洪水保險單，在每一種情況下，按照行政代理的合理要求和行政代理合理滿意的方式。

(G)就每次出售石油及天然氣物業(包括以出售附屬公司股權的方式)而出售的石油及天然氣物業的總借款基礎價值(包括透過處置附屬公司的股權)超過當時有效借款基礎的百分之五(5%)，以及當時選定的承諾使用率超過百分之八十(85%)，則借款人須確定抵押物業在實施該處置後是否至少代表石油及天然氣物業的所需工程價值。在

如果抵押財產不代表至少該要求的工程價值，則借款人應並應促使其受限附屬公司在任何情況下在處置後三十(30)天內(或行政代理全權酌情同意的較長期限(不超過六十(60)天)內)向行政代理授予優先留置權權益(僅限於第9.03節允許的留置權)，對最近交付的不受證券工具留置權約束的其他石油和天然氣財產進行評估，以便在生效後，抵押物業將至少代表該等所需的工程價值。

(H)除非根據本協定的條款另有規定，擔保文書應始終有效。

(I)即使任何貸款文件中有任何相反的規定，在任何情況下，任何貸款方擁有的任何建築物(定義見適用的洪水保險規例)或製造(流動)住宅(定義見適用的洪水保險規例)均不包括在“按揭物業”的定義內，而任何建築物或製造(流動)住宅均不受任何抵押工具的約束。

第8.16節ERISA合規。每一貸款方和任何ERISA關聯公司應(I)在向美國勞工部、國税局或PBGC提交關於每個計劃或根據其設立的任何信託的每一份年度報告和其他報告的副本後，立即向行政代理提交一份由總裁或主要財務官、該貸款方或ERISA關聯公司(視情況而定)簽署的書面通知，(Ii)在得知與任何計劃或根據其設立的任何信託有關的ERISA事件或任何“禁止交易”的發生時，如ERISA第406條或本守則第4975條所述，具體説明其性質、貸款方或ERISA附屬公司正在或打算對其採取的行動，以及(如果知道)國税局、勞工部或PBGC就此採取或提議的任何行動，以及(Iii)收到PBGC打算終止或指定受託人管理任何計劃的任何通知的副本。就每項計劃(多僱主計劃除外)而言，每一貸款方應(I)在不招致任何逾期付款或少付費用或罰款的情況下，在不產生任何留置權的情況下，全額和及時地滿足所有養老金資金規則，以及(Ii)及時向PBGC支付或促使其支付根據ERISA第4006和4007條要求的所有保費，而不會招致任何延遲付款或少付費用或罰款。

第8.17節非限制性附屬公司。借款人：

(A)將促使借款人及其受限制子公司的管理、業務和事務以這種方式進行(包括保持單獨的賬簿，向債權人和潛在債權人提供不受限制子公司的單獨財務報表，以及不允許借款人及其受限制子公司的財產

一方面是子公司，另一方面是每個不受限制的子公司)，以便每個不受限制的子公司將被視為與借款人和受限制子公司分開和不同的實體(除非(1)出於税務目的對待借款人或持有被視為合夥的不受限制子公司的任何權益的任何受限制子公司，以及(2)借款人和任何不受限制的子公司之間的共同管理/董事職務)；

(B)不會亦不會容許任何受限制附屬公司招致、承擔或容受借款人或該等受限制附屬公司對任何非受限制附屬公司的任何債務作出擔保，或對其任何債務負上法律責任；

(C)不允許任何不受限制的附屬公司持有借款人或任何受限制附屬公司的任何股權或債務；

(D)不允許任何不受限制的附屬公司有無追索權債務以外的任何債務；

(E)將不允許任何不受限制的附屬公司成為與借款人或借款人的任何受限制附屬公司之間的任何協議、合約、安排或諒解的一方，除非任何該等協議、合約、安排或諒解的條款對借款人或該等受限制附屬公司的優惠程度不遜於當時可從並非借款人的聯營公司的人那裏獲得的條款；

(F)將不會，也不會允許其任何受限制附屬公司有任何直接或間接義務(I)認購該人士的額外股權或(Ii)維持或維持該人士的財務狀況或促使該人士達到任何特定水平的經營業績；及

(G)不允許任何不受限制的附屬公司為借款人或其任何受限制附屬公司的任何債務提供擔保或以其他方式直接或間接提供信貸支持。

第8.17節帳目。

(A)借款人應並應促使其每一受限制附屬公司維持其各自的所有營運、收入、代收或其他存款賬户、證券賬户或商品賬户(但不包括(I)任何除外賬户及(Ii)任何其他存款賬户、證券賬户或商品賬户，除非及直至該等賬户持有的現金、證券或商品的總公平市場價值超過3,000,000美元的生效日期後第一天為止；但借款人或其受限制附屬公司在生效日期持有或維持並受賬户控制的所有此類賬户中的財產的公平市值合計不得超過$10,000,000(A)根據本款第(2)款的規定，在任何時間不得超過10,000,000美元

協議是根據現有信貸協議與(X)一個或多個貸款人或(Y)行政代理合理接受的任何其他金融機構交付的，且在每種情況下，均受行政代理根據賬户控制協議進行控制。

(B)自生效日期後六十(60)天(或行政代理合理同意的較後日期)起及之後，借款人應並應促使其每一受限制附屬公司維持其各自的所有營運、收入、代收或其他存款賬户、證券賬户或商品賬户(不包括(I)任何除外賬户及(Ii)任何存款賬户、證券賬户或商品賬户，除非及直至該賬户持有現金證券或總公平市價超過3,000,000美元的商品的生效日期後第一天為止)；但借款人或其受限制附屬公司在生效日期後與(X)一個或多個貸款人或(Y)行政代理合理接受的任何其他金融機構建立、持有、假設或以其他方式維持的所有此類賬户中的財產公平市值合計不得超過10,000,000美元，且在每一種情況下，均須受行政代理根據賬户控制協議的控制。

第九條
消極契約

在選定的承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及根據貸款文件應支付的所有費用和所有其他金額已全額支付，以及所有信用證已到期或終止，以及所有信用證付款應已償還之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第9.01節金融契約。

(A)淨債務總額與EBITDAX之比。借款人不得允許在任何財政季度的最後一天(從截至2022年12月31日的財政季度開始)，其截至該財政季度最後一天的總淨債務與截至該財政季度最後一天的四個財政季度的EBITDAX之比大於3.50至1.00。

(B)電流比率。在任何財政季度的最後一天(從截至2022年12月31日的財政季度開始)，借款人不得允許其(I)借款人和受限制子公司的合併流動資產的比率(包括選定承諾總額的未使用金額)(但僅限於借款人根據本協議條款(包括但不限於第6.02節)被允許借款的範圍內)，但不包括ASC主題815(原FAS 133)項下的非現金資產，至(Ii)借款人和受限制子公司的合併流動負債(不包括ASC主題815(原FAS 133)項下的非現金債務)，可歸類

作為流動負債、本協議項下的當期到期日、任何暫停負債以及與基於股票或類似激勵的薪酬獎勵或安排相關的資產和非現金負債)，應小於1.0至1.0。

第9.02節債務。借款人不得、也不得允許任何受限制附屬公司招致、產生、承擔或容受任何債務，但下列情況除外：

(A)貸款文件項下產生的貸款或其他債務，或貸款文件項下產生的貸款或其他債務的任何擔保或保證安排；

(B)截至原生效日期的附表9.02所列貸款方的債務，以及與上述債務有關的任何準許再融資債務；

(C)借款人欠任何受限制附屬公司的債務，以及任何受限制附屬公司欠借款人或任何其他受限制附屬公司的債務；但該等債務不得持有、轉讓或質押給除借款人或擔保人以外的任何人；此外，借款人或擔保人所欠的任何該等債務，須以擔保協議所列條款為準；

(D)借款人擔保任何受限制附屬公司的債務，以及任何受限制附屬公司擔保借款人或任何其他受限制附屬公司根據本條例所準許的債務；但(A)如果根據第9.02(D)節被擔保的債務從屬於該債務，則該擔保義務應從屬於該債務的擔保，其條款應至少與該債務的從屬條款一樣有利於貸款人；及(B)任何受限制附屬公司不得擔保任何許可債務或優先票據(或其許可再融資債務)，除非該受限制附屬公司實質上已按照擔保中所列的條款為該債務提供擔保；

(E)借款人或任何受限制附屬公司為獲取、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務，包括資本租賃債務，以及與收購任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在取得任何該等資產之前以任何該等資產的留置權作擔保的任何債務，以及任何該等債務的延期、續期及替換；但(I)該等債務是在該項收購之前或在該項建造或改善工程完成後一百八十(180)天內招致的，及(Ii)本條(E)項所準許的債務本金總額不得超過(A)$100,000,000及(B)當時有效的借款基礎的5%中較大者；

(F)借款人或作為賬户當事人的任何受限制附屬公司在商業信用證方面的債務，以及在正常業務過程中或在政府規定下與工人賠償要求、保證書或保證義務有關的債務

與油氣資產的經營、開發、廢棄或修復有關的；

(G)借款人或根據第9.18節允許的任何對衝交易而存在或產生的任何受限制附屬公司的債務(或有或有)；

(H)託收、存款或議付的可轉讓票據的背書，在每種情況下都是在正常業務過程中產生的；

(I)與9.04節允許的收購相關的賣方和9.05節允許的處置相關的買方因習慣賠償義務而產生的或有負債；

(J)正常業務過程中的遞延補償安排；

(K)借款人或任何受限制附屬公司無限額招致的無擔保優先或無擔保優先次級債務，包括可轉換證券，以及由其擔保人提供的任何擔保；但：

(I)借款人應在不少於七(7)個工作日前向行政代理和貸款人提交其招致此類債務的意向、債務數額和預期成交日期的書面通知，連同有關的重大最終文件草稿的副本，並應行政代理或任何貸款人的要求，提供初步要約備忘錄(如有)、最終要約備忘錄(如有)的副本，以及完成後此類重大最終文件的最終簽署版本的副本；

(Ii)在招致該等債務時，(A)並無發生失責事件，並且當時仍在繼續，及。(B)在履行該等債務(以及以該等失責所得的收益同時償還債務)後，該等債務不會因該等債務的招致而導致失責；。

(3)發生這種債務(以及任何與這種債務發生的收益同時償還的債務)將不會導致循環信貸風險總額超過根據第2.07(F)節減少的借款基數；

(4)這類債務在到期日後一百八十(180)天之前沒有任何預定攤銷，除非行政代理另有約定；

(5)這種債務的預定到期日不早於到期日後一百八十(180)天；

(6)此類債務沒有任何強制性提前償付或贖回規定或償債基金義務(但在上述規定要求在本協定要求的範圍內首先將此類收益用於債務的範圍內，控制權變更或資產處置要約收購規定除外)；

(Vii)如果這種債務是從屬債務，則(A)其任何擔保也是從屬債務，以及(B)行政代理和多數貸款人對所有從屬條款感到滿意；

(8)在產生此類債務的同時，根據第2.07(F)節對借款基數進行必要的調整；以及

(Ix)借款人在給予該項支出形式上的效力後，立即遵守了第9.01條的規定；

(L)核準再融資債項，其收益須與其產生同時使用，為根據第9.02(K)、(M)或(N)條準許的核準債項或優先票據提供再融資；但就第9.02(L)條及第9.14(A)(Ii)(B)條而言，借款人在2021年優先票據發行後一百二十(120)天內實際申請贖回優先票據或準許債務的部分，須當作已與上述贖回同時發行；

(M)高級票據項下未償還的借款人無擔保債務(以及擔保人的相關無擔保擔保債務)；

(N)在任何時間未償還的其他無抵押債務總額不得超過(I)$50,000,000及(Ii)當時有效的借款基數的2.5%中較大者；及

(O)與在正常業務過程中籌措保險費有關的債務。

第9.03節留置權。借款人不得、也不得允許任何受限制附屬公司在其任何財產(現已擁有或以後由其收購)上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與之有關的任何權利，但以下情況除外：

(A)保證償付任何債務的留置權；

(B)準許的產權負擔；

(C)對借款人或任何受限制附屬公司在原生效日期存在並列於附表9.03的任何財產或資產的任何留置權；但(I)該留置權不適用於借款人的任何其他財產或資產或任何受限制的附屬公司

(Ii)此類留置權應僅擔保借款人或任何受限附屬公司在本合同日期擔保的、第9.02(B)節允許的債務，以及與其有關的允許再融資債務，且不增加未償還本金金額；

(D)在借款人或任何附屬公司取得任何財產或資產之前已存在的任何留置權，或在此日期後成為附屬公司的任何人在成為附屬公司之前已存在的任何財產或資產上的任何留置權；但條件是：(I)該留置權的設定並非考慮或與該收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權應只擔保其在該收購或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，且該留置權所允許的再融資債務不會增加其未償還本金金額；

(E)對借款人或任何受限制附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產及其收益的留置權；但(I)該等擔保權益擔保第9.02(E)條所允許的債務，(Ii)該等擔保權益及由此擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善完成之前或之後九十(90)天內發生的，(Iii)借該等擔保的債務不超過所取得、建造或改善的固定資產或資本資產的成本，及(Iv)該等擔保權益不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產；

(F)銀行和證券中介機構對在正常業務過程中開立的存款賬户和證券賬户的留置權和抵銷權；

(G)對任何不受限制的附屬公司的股權留置權；

(H)擔保第9.02(O)節允許的債務的留置權；但這種留置權不得附加或以其他方式延伸到借款人或任何受限制附屬公司的任何財產，但保費由此類債務提供資金的保單的收益除外；和

(I)與借款人或任何受限制子公司支付的現金保證金或與借款人或根據第9.06節允許的任何受限制子公司的實際或預期收購相關的其他託管金額附加的留置權。

第9.04節根本變化。借款人不得、也不得允許任何受限制子公司根據分拆計劃與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)其全部或基本上全部/任何實質性部分資產，或全部或基本上全部

(I)任何受限制附屬公司/個人可在借款人為尚存實體的交易中併入借款人，但(I)任何受限制附屬公司/個人可在借款人為尚存實體的交易中併入借款人，或(Ii)任何受限制附屬公司/個人可在尚存實體的交易中併入借款人，或可分成兩個或兩個以上新的受限子公司；但如果該現有的受限制附屬公司是貸款方，則每個新的附屬公司也應是緊隨其後的貸款方：(Iii)任何受限制附屬公司可以向借款人或作為受限制附屬公司的另一家全資子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其資產，或向借款人或作為受限制附屬公司的另一家全資附屬公司發行股權；(Iv)如果借款人真誠地確定這樣的清算或解散符合借款人的最佳利益，並且對貸款人沒有實質性不利，(V)借款人或任何受限制附屬公司可以進行第9.06節所允許的任何投資，則任何受限制附屬公司可以清算或解散。和(Vi)借款人或任何受限制的附屬公司可以作出第9.05節允許的任何處置；

但是，除非9.06節也允許，否則不允許在緊接合並之前不是全資子公司的人進行任何此類合併。

第9.05節財產的處置。借款人不得、也不得允許任何受限制附屬公司處置其任何財產，不論是現在擁有的還是以後獲得的，或向任何人發行或出售任何受限制附屬公司的股權股份，但下列情況除外：

(A)在正常業務過程中銷售碳氫化合物；

(B)沒有已探明儲量的未開發面積、地帶或深度的農地，以及與該等農地相關的轉讓；

(C)出售或轉讓借款人或該受限制附屬公司的陳舊或破舊的設備或其他資產，或在借款人或該受限制附屬公司的業務運作中不再有用的設備，或由至少具有相若價值和用途的設備或資產所取代的設備或資產；

(D)如在該項處置生效之前或之後並無失責，則任何石油及天然氣財產或其中的任何權益或任何擁有石油及天然氣財產的受限制附屬公司的處置；但：

(I)就此類處置收到的對價中至少75%應為現金或現金等值投資；

(Ii)收到的任何非現金對價(在構成一項投資的範圍內)符合第9.06節的規定；

(Iii)就該項處置而收取的代價，須相等於或大於該項處置的石油及天然氣財產、其權益或受限制附屬公司的公平市場價值(由借款人的董事會合理釐定，如行政代理人提出要求，則借款人須提交一份由借款人的負責人員發出的證明書，以證明有關情況)；

(Iv)如在兩個相繼的預定重新釐定日期(或如任何此類事件發生在2023年4月1日之前，則指生效日期至2023年4月1日的期間)之間的任何期間內，處置石油及天然氣財產或擁有最近交付的儲備報告所包括的石油及天然氣財產的受限制附屬公司，其PV-9價值與該期間內所有對衝清盤的對衝終止價值合計，將超過當時有效借款基礎金額的5%(5%)(每宗個案均由行政代理人合理釐定)，借款基數應根據第2.07(G)節進行調整；但如果行政代理通知借款人因該處置對借款基數的調整可能導致借款基數不足，則在該處置完成後，借款人或其他貸款方應已收到現金淨收益，或手頭有現金，足以消除任何該等潛在的借款基數不足；

(V)如果任何此類處置屬於擁有石油和天然氣財產的受限附屬公司，則此類處置應包括該受限附屬公司的所有股權；

(Vi)在這種處置生效之前和之後，借款人應形式上遵守第9.01節(包括形式上遵守第9.01(A)節規定的財務比率公約)；

(Vii)該等處置(不論是根據一項交易或一系列相關交易)並不是對所有或實質上所有借款基礎物業的處置(不論是否依據任何受限制附屬公司的全部(但不少於全部)股權處置或其他處置)；及

(Viii)如果在這種處置生效後，當時有效的所有商品套期保值交易的每月總量將超過合理預期的原油和天然氣產量的100%(分開計算，經調整以使該處置具有形式效力)，則借款人應或應促使一個或多個其他貸款當事人在此類決定後三十(30)天內終止，建立抵銷頭寸，將產量分配給其他生產，

借款人和其他貸款方正在營銷或以其他方式平倉現有的大宗商品對衝交易，以便在此時，所有大宗商品對衝交易的月度總量將不會超過當時當前和隨後任何日曆月的合理預期產量的100%。

(E)借款人和作為全資子公司的擔保人之間的處分；但在該處分生效之前和之後，借款人和受限制的子公司在該處分之日遵守第8.14(C)節，而不執行該節規定的30天寬限期；

(F)(I)準許資產互換或石油及天然氣物業的其他處置，在每種情況下均不會被歸類為“探明儲量”予貸款方或其任何附屬公司以外的一名或多名人士；及(Ii)石油及天然氣物業的準許資產掉期，其後在任何財政年度被歸類為公平市場價值(根據“準許資產互換”的定義)合共不超過35,000,000美元的“探明儲量”；只要在任何一種情況下，不存在違約或借款基礎不足，也不會因此而導致違約或借款基礎不足；

(G)向借款人或作為全資附屬公司的任何擔保人出售或發行任何附屬公司的股權；

(H)資產的任何處置：(I)從一家外國子公司到另一家外國子公司，或(Ii)從非擔保子公司到貸款方；

(1)在正常業務過程中以公平市價處置現金等值投資；

(J)第9.21節允許的應收款的出售和貼現；

(K)由對借款人或其任何受限制附屬公司的石油和天然氣財產具有管轄權的政府當局下令進行的任何強制性彙集或統一處置；

(L)任何傷亡事故；

(M)在借款人的任何財政年度內對資產總額不超過50,000,000美元的其他處置；但(X)該等處置不得包括最近一次重新釐定借款基數所包括的任何“已探明已開發儲量”，及。(Y)在任何該等財政年度內，此類資產總額不超過25,000,000美元，包括最近一次重新釐定借款基數所包括的“已探明未開發儲量”；及。

(N)只要沒有發生違約、違約事件或借款基礎不足，並因此而持續或將導致的，在正常業務過程中的地震、地質或其他數據和許可權的處置，只要這種處置不會對借款人或任何受限制的附屬公司對借款基地所包括的石油和天然氣財產的運營造成重大損害；

但根據本第9.05條(第(C)、(E)、(J)(K)或(L)款除外)進行的任何處置應以公平市價為準。儘管本協議有任何相反規定，(I)借款人應使用在借款基數不足期間進行的任何處置的現金淨收益(如果有)來減少此類借款基數不足，(Ii)借款人或擔保人對非限制性子公司或非擔保人限制性子公司的任何構成投資的處置應遵守第9.06節，(Iii)如果將任何限制性子公司的股權處置給借款人或擔保人以外的任何人，處置應屬於借款人及其子公司持有的所有此類股權，以及(Iv)任何處置借款基地中的石油和天然氣財產或擁有借款基地中所包括的石油和天然氣財產的受限制子公司的股權，僅應得到第9.05(D)節的允許。借款人或任何受限子公司不得貼現、出售、質押或轉讓任何應付票據、應收賬款或未來收入，但9.21節允許的處置除外。

第9.06節投資、貸款、墊款和擔保。借款人不得、亦不得允許任何受限制附屬公司購買、持有或收購任何投資(包括根據與任何在合併前並非全資附屬公司的人士的任何合併)，但以下情況除外：

(A)現金等值投資；

(B)借款人和擔保人對其各自子公司股權的投資；

(C)借款人或任何擔保人對任何擔保人(或根據第8.14節成為擔保人的任何新成立或收購的附屬公司)或對借款人的任何擔保人的投資，。(Ii)由並非借款人的擔保人的任何受限制附屬公司或任何其他受限制附屬公司進行的投資(但並非借款人或擔保人的擔保人的受限制附屬公司的貸款，在償還權方面須排在債項之後)，及(Iii)借款人或任何不是擔保人的受限制附屬公司(或任何新成立的受限制附屬公司或因該項交易而成為受限制附屬公司的任何人士)的任何擔保人，其估值為根據第9.06(C)(Iii)節作出每項無限制投資時該投資的公平市價(由借款人真誠釐定)，只要(A)當時不存在或不會因此而導致違約或違約事件，(B)緊接該項投資生效後的淨債務總額與EBITDAX比率不超過2.75：1.00；及。(C)

借款人將有未使用的借款能力，可根據本協議在該投資生效後立即獲得不低於當時有效貸款限額的20%的金額；但是，借款人或構成擔保的任何受限制子公司的任何投資應僅在第9.02(D)節允許的範圍內允許；

(D)構成第9.02(D)節允許的債務的擔保；

(E)支付給借款人和受限制附屬公司的高級職員、董事和僱員的預付款，在任何時候未清償的總額不得超過1,000,000美元，用於旅行、娛樂、搬遷和類似的一般業務目的；

(F)在正常業務過程中的銀行存款；

(G)為防止或限制損失，在合理需要的範圍內，由在正常業務過程中給予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸的投資，以及從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資；

(H)在貸款文件允許的範圍內，與本協議允許的財產處置相關的收到的非現金對價，但作為非現金對價收到的任何石油和天然氣財產應符合第9.05(D)節；作為非現金對價收到的任何股權應符合第9.10節和第9.06節的但書；

(I)截至原生效日期的附表9.06所列投資；以及其延期、續展、修改、重述或替換；但此類延期、續展、修改、重述或替換不得(I)增加原始投資的金額或(Ii)對貸款人在此類原始投資方面的利益或本協議和其他貸款文件項下的貸款人利益造成任何實質性的不利影響；

(J)對普通合夥或有限合夥或不構成附屬公司的其他類型實體的投資(包括出資)(每個實體均為“合資企業”)，這些實體是借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中與他人訂立的；但條件是：(I)任何此類合資企業是根據美國司法管轄區的法律組織的，並專門從事位於美利堅合眾國陸上地理邊界內的石油和天然氣勘探、開發、生產、加工和相關活動，包括但不限於營銷、收集、運輸、處理和儲存；(Ii)此類合資企業的權益是公平合理的；以及(Iii)所獲得的該等合資企業的權益和作出的出資(在取得該權益或出資之日的價值)在任何時候的未償還總額不超過1億美元；並進一步規定，在實施該投資之前和之後

(在行政代理可接受的形式基礎上)不會因違約或借款基礎不足而發生或繼續發生違約或借款基礎不足，本合同第七條中包含的所有陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確，就像在緊接該投資時間之前和之後所做的一樣(或者，如果聲明在較早的日期明確作出，則在該日期是真實和正確的)；

(K)由在正常業務過程中保證履行合同義務或履行義務的存款組成的投資；和

(L)在構成投資的範圍內，對其他石油和天然氣財產以及與之有關或與之有關的天然氣收集和處理設施的直接所有權權益的投資，或與分包、分包、合資經營、合資企業、聯合開發或共同利益區協議、管道或其他類似安排有關的投資，這些協議、管道或其他類似安排在美利堅合眾國地理邊界內的石油和天然氣勘探和生產業務中是常見和習慣的；

但如(I)任何投資在作出時符合“現金等值投資”一詞的定義的規定，則該投資可繼續持有，即使該投資其後作出並不符合該等規定；(Ii)即使本協議第9.06節或本協議其他部分有任何相反規定，不得對任何合資企業或任何非限制性子公司進行投資，除非，(X)此類投資不包括處置任何抵押品(現金或現金等價物投資除外)，以及(Y)在任何此類投資生效後，借款人及其受限子公司在本協議項下的借款可獲得性加上非限制性現金和現金等價物投資的總和等於或大於借款基數的50%。(Iii)通過贖回、購買、收購或以其他方式註銷借款人(或其任何直接或間接母公司)的股權對借款人(或其任何直接或間接母公司)的投資，僅在構成第9.08節允許的限制性付款的範圍內才被允許，以及(Iv)構成對借款基地所包括的財產的處置的任何投資，或對擁有借款基地所包括的財產的受限制子公司的股權，應受第9.05(D)節的約束。

第9.07節營銷活動。借款人將不會、也不會允許其任何受限制附屬公司從事任何碳氫化合物的營銷活動或訂立任何與此相關的合同，但下列情況除外：(A)銷售合同所列明或合理估計將從借款人及其受限制附屬公司的石油和天然氣資產中生產的碳氫化合物的合同；(B)在合同期間借款人或其受限制附屬公司中借款人或其受限制附屬公司有權根據聯合經營協議有權銷售的、列明或合理估計將從其石油和天然氣資產中生產的碳氫化合物的銷售合同。石油和天然氣業務中常見和習慣的單位化協議或其他類似合同，以及(C)

第三方碳氫化合物的購買和/或銷售：(1)一般有抵消性規定(即相應的定價機制、交貨日期、交貨點和數量)，因此不採取任何“立場”；(2)已為此採取適當的信貸支持，以減輕交易對手的重大信貸風險。

第9.08節限制支付。借款人不得、也不得允許任何受限制附屬公司直接或間接地聲明或支付、或同意支付或支付任何受限制的付款，但以下情況除外：

(A)借款人可以宣佈和支付僅以其普通股的額外股份支付的股權權益的股息；

(B)受限制附屬公司可就其股權按比例(或在更有利於借款人或其受限制附屬公司的基礎上)宣佈和支付股息；

(C)借款人可在以下情況下直接或間接宣佈或支付或同意支付或支付任何有限制的付款(包括因贖回任何B系列優先股而作出的任何付款)：(I)不存在或不會因此而導致失責或失責事件，(Ii)緊接該等股息或分派後的淨債務總額與EBITDAX的比率不超過2.75：1.00，(Iii)借款人將有未使用的借款能力，可根據本協議在此時獲得，金額不低於該限制性付款生效後立即生效的貸款限額金額的20%；及(Iv)借款人應在實際支付該限制性付款之日前不少於一(1)個工作日交付第8.01(V)節所要求的證明；和

(D)只要不存在或不會導致違約或借款基礎不足，借款人可按照生效日期有效的優先股文件(無論如何，以現金支付的任何股息率不得超過每年10%的股息率，所有此類付款的總額不得超過每年$17,500,000)，宣佈或支付或同意支付或支付與B系列優先股有關的任何股息或其他分派(但為免生疑問，不得贖回或支付其他受限制的支付)；

但如果借款人或任何受限制的附屬公司已根據本第9.08節的前述規定宣佈了一項限制性付款，而該付款符合該等規定，則借款人或該受限制的附屬公司可在聲明之日起三十(30)天內支付或支付該限制性付款，即使該限制性付款屆時將不再符合該等規定。

第9.09節與關聯公司的交易。借款人不得、也不得允許任何受限制附屬公司將任何財產或資產出售、租賃或以其他方式轉讓給、或從其購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式從事任何其他

(C)第9.05(E)、(G)或(H)節、第9.06節或第9.08節允許的任何交易，但借款人及其附屬公司之間或之間的交易除外。

第9.10節業務性質的變更。借款人和任何受限制的子公司都不會允許其作為在美國陸上地理邊界內開展業務的陸上獨立油氣勘探和生產公司的業務性質發生任何實質性變化。自本協議生效之日起，借款人及其受限制的附屬公司將不會收購或作出任何其他支出(不論該等支出是資本、營運或其他)，或與位於美國陸上地理界線以外的任何石油及天然氣物業或業務有關的任何其他支出。即使本協議有任何相反規定，借款人或任何附屬公司在任何情況下均不得在(I)根據美國境內司法管轄區以外的任何司法管轄區法律成立的任何附屬公司、(Ii)任何外國合資企業或(Iii)除全資附屬公司以外的任何受限制附屬公司設立、收購或擁有任何權益。

9.11限制性協議中的第借款人不得，也不得允許任何受限制附屬公司直接或間接訂立、產生或允許存在任何協議或其他安排，以禁止、限制或施加任何條件：(A)借款人或任何受限制附屬公司對其任何財產設定、產生或允許存在任何留置權的能力，(B)任何受限制附屬公司就其股權的任何股份支付股息或其他分配的能力，或向借款人或任何其他受限制附屬公司發放或償還貸款或墊款的能力，或擔保借款人或任何其他受限制附屬公司的債務或將其任何財產轉讓給任何貸款方的能力，或(C)任何貸款方修訂或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件的能力；但(I)前述規定不適用於適用法律或貸款文件、準許債務文件、優先票據文件或優先股文件施加的限制和條件；(Ii)前述規定不適用於原生效日期和附表9.11所指明的生效日期的限制和條件(但適用於任何此等限制或條件的任何延長或續期，或任何擴大此等限制或條件範圍的修訂或修改)，(3)前述規定不適用於在出售前出售受限制附屬公司的協議中所載的慣常限制和條件，但該等限制和條件只適用於擬出售的受限制附屬公司，而且根據本協議的規定，此類出售是允許的, (Iv)前述(A)款不適用於任何與本協議所允許的擔保債務(允許的債務除外)有關的協議所施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於擔保該等債務的財產或資產；(V)前述(A)款不適用於租約和其他合同中限制轉讓的慣常條款；(Vi)前述(A)款不適用於因以下任何轉讓而產生的任何產權負擔或限制，

(Vii)上述(A)款不適用於借款人及其受限子公司在正常業務過程中對知識產權的許可或再許可的任何限制，(Viii)上述(A)款不適用於客户、供應商或其他第三方在正常業務過程中對現金或其他存款或淨值施加的任何限制。

第9.12節對某些文件修改的限制。借款人不得、也不得允許任何受限附屬公司修改、修改或放棄其組織文件(包括優先股文件)、允許債務文件或高級票據文件項下的任何權利，如果在任何情況下，此類修改、修改或豁免可合理預期會對行政代理、開證行或貸款人的利益產生重大不利影響。

第9.13節會計期間變動.借款人不得允許借款人的會計年度在12月31日以外的某一天結束，也不得改變借款人確定會計季度的方法。

第9.14節償還核準債項或優先票據；修訂核準債務文件或優先票據文件。借款人將不會，也不會允許任何受限附屬公司在到期日後一百八十(180)天之前：(A)贖回、作出或要約贖回第9.02(K)、(L)、(M)或(N)節允許的任何債務，或以其他方式自願或選擇性贖回(無論是全部或部分)，但(I)在構成贖回的範圍內，將此類債務轉換為借款人的股權(不合格股權除外)，並與此相關，避免發行該等股權的零碎股份所需的任何此類債務的現金結算，(Ii)使用(A)同時發行股票所得的現金，前提是不存在或將由此導致違約或借款基礎不足，或(B)同時發生允許再融資債務，以及(Iii)在(A)不存在違約或違約事件或不會由此導致違約或違約事件的情況下，借款人可以贖回或償還優先票據或允許債務(或與此相關的任何允許再融資債務)，(B)在緊接上述贖回或償還後，淨債務總額與EBITDAX的比率不超過2.75：1.00，及。(C)借款人有未使用的借款能力，而該借款能力可根據本協議在緊接該贖回或償還生效後的該時間內取得，數額不少於當時生效的貸款限額的20%；。(B)修訂、修改、寬免或以其他方式更改、同意或同意對核準債務文件或高級票據文件(或證明就其招致的任何核準再融資債務的文件)的任何條款作出任何修訂、修改、寬免或其他更改, 如果(I)其效果是(A)縮短其到期日或平均壽命，(B)要求支付其本金(第9.14(A)(Ii)條允許的支付除外)，(C)提高以現金支付的利息的利率，使所有以現金支付的利息的總和超過當時有效的市場利率(並且就本條款而言，

作為接受該債務的代價而向該債務持有人發放的原始發行貼現和股權不應構成利息)加上不超過每年5%的額外違約率，或縮短任何該等現金利息的支付期限或(D)增加任何擔保人或擔保人，除非第9.02節允許，(Ii)此類行動需要在任何12個月期間支付超過該債務本金2.5%的同意、修改、豁免或其他類似費用，(Iii)此類訴訟增加了比本協議和其他貸款文件中包含的條款或違約更具限制性的條款或違約，除非借款人和擔保人簽署並交付了對本協議和其他貸款文件的同時修正案，以對本協議或其他貸款文件進行類似的修改，或(Iv)此類行動授予留置權(9.03節允許的留置權除外)以擔保任何此類債務。

第9.15節反洗錢和反恐怖主義金融法；《反海外腐敗法》；《制裁法》；限制人。

(A)借款人不得允許將貸款收益用於第7.18節所允許用途以外的任何用途。借款人或代表借款人行事的任何人都沒有或將採取任何行動，可能導致任何貸款文件違反規則U、規則T或規則X或董事會的任何其他規則，或違反1934年《證券交易法》第7條或其下的任何規則或規則，在每種情況下，這些規則或規則都是現在有效的或以後可能有效的。如果行政代理提出要求，借款人應向行政代理和每一貸款人提供一份符合FR Form U-1或董事會規則U、T或規則X中提到的其他表格的要求的前述聲明。

(B)借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用，亦不得促使附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員和代理人不得使用任何借款或信用證的收益：(I)為促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反貪污法或反恐怖主義法；(Ii)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，或在任何受制裁國家，或(Iii)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

(C)任何貸款方不得直接或間接使用任何貸款或信用證的收益，或將該等收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體，以在知情的情況下資助任何個人或實體或在任何指定司法管轄區開展的任何活動或與其開展的業務，而這些活動或業務在提供資金時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括作為貸款人蔘與交易的任何個人或實體，

行政代理、開證行或其他)制裁、反恐怖主義法或反腐敗法。

(D)任何貸款方不得，也不得允許任何受限制子公司在所有實質性方面不遵守適用的反腐敗法和反恐怖主義法開展業務。

第9.16節對租約的限制。借款人或任何受限制附屬公司均不會根據租約或租賃協議產生、招致、承擔或容受任何類別物業(不動產或非土地物業，但不包括資本租賃及碳氫化合物權益租賃)的租金或租賃的支付責任，以致借款人及受限制附屬公司根據所有該等租約或租賃協議而支付的所有款項(包括任何租約屆滿時的任何剩餘款項)在該等租約有效期內連續十二個歷月的任何期間內的總金額超過15,000,000美元。

第9.17節天然氣不平衡、自付自付或其他預付款。借款人不會，也不會允許任何受限制的子公司允許天然氣失衡，就借款人或任何受限制附屬公司的石油及天然氣財產收取或支付或其他預付款(包括根據預付款合約)，而該等預付款項會要求借款人或該受限制附屬公司在未來某個時間交付碳氫化合物，而屆時或其後並不會收到超過(X)2 bcf天然氣或(Y)借款人及其受限制附屬公司最近一歷年天然氣年產量(按mcf等值計算)合計超過(X)2 bcf或(Y)2%(按mcf等值計算)的較大者。

第9.18節對衝交易。

(A)借款人將不會、也不會允許其任何受限制附屬公司進行任何商品對衝交易，但借款人或其他貸款方須獲準在任何日期與經核準的交易對手訂立與借款人或其他貸款方的真誠(且非投機性)對衝活動有關的商品對衝交易，而與借款人及當時有效的其他貸款方的所有其他商品對衝交易(“認沽期權”除外)合計及淨額結算時，上述交易所涵蓋的總名義交易量不超過該等交易。借款人及其他貸款方合理預期的原油產量(用於原油相關的對衝交易)的85%，以及借款人及其他貸款方合理預期的天然氣(用於天然氣相關的對衝交易)的85%的預計產量，在每個情況下，均來自借款人及其他貸款方的石油和天然氣資產，構成已探明的已開發生產儲量。

(B)不言而喻，在計算上述名義交易量限制時，可能不時“對衝”相同交易量但商品風險的不同要素(例如，商品價格風險與基準風險)的商品對衝交易不應彙總在一起。

(C)即使本第9.18節有任何相反規定，本協議或任何其他貸款文件不應禁止借款人或任何其他貸款方簽訂本協議下未被禁止的已購買的“看跌”期權，只要此類協議是在正常業務過程中為對衝商品價格波動而與經批准的交易對手簽訂的。

(D)借款人或任何受限制附屬公司均不會以投機為目的進行任何對衝交易(不論是關於未來商品價格水平或其他方面)。

(E)在任何情況下，任何掉期協議均不得載有任何要求、協議或契諾，要求借款人或任何受限制附屬公司提供抵押品、信貸支持(包括信用證)或保證金，以保證其在該掉期協議下的義務或涵蓋市場風險；但本句並不阻止(I)貸款人互換提供者要求其與任何貸款方的互換協議下的義務須以證券工具下授予行政代理的留置權作為擔保，或(Ii)禁止任何貸款方與經批准的交易對手簽訂任何互換協議，而該協議或契諾要求貸款方以外的任何人提供抵押品、信用支持(包括信用證)或保證金，以保證該貸款方在該互換協議下的義務或覆蓋市場風險。

(F)借款人或其任何受限制附屬公司不得訂立任何期限自交易達成之日起計超過60個月的對衝交易。

(G)如果借款人在任何歷月結束後確定，在該歷月計算結算付款的所有商品對衝交易的總量超過該日曆月分開計算的原油和天然氣實際產量的100%，則借款人應或應促使一個或多個其他貸款當事人在該決定作出後二十(20)個營業日內終止、建立抵銷頭寸、將數量分配給借款人和其他貸款方正在營銷的其他生產，或以其他方式解除現有的商品對衝交易，未來套期保值交易量不會超過當時及隨後任何日曆月合理預期產量的100%。

(H)借款人不會亦不會準許其任何受限制附屬公司與核準交易對手就利率訂立任何對衝交易，

但下列情況除外：(I)有效地將利率從固定利率轉換為浮動利率的對衝交易，其名義金額(當與借款人和其他貸款方當時實際上將利率從固定利率轉換為浮動利率的所有其他對衝交易合計時)不超過貸款方對以固定利率計息的借款的未償還本金金額的100%；以及(Ii)有效地將利率從浮動利率轉換為固定利率的對衝交易，名義金額(與借款人及其他貸款方當時有效地將利率由浮動轉為固定的所有其他對衝交易合計)不超過貸款方以浮動利率計息的借款的當時未償還本金金額的100%。

就第9.18節而言，預計產量的預測應等於在提交給管理代理的最新儲量報告中列出的對每種原油和天然氣的已探明開發生產儲量的預測，該報告經善意修訂，以説明基於借款人在該儲量報告發布後獲得的信息而預期的任何增加或減少，包括借款人對現有油井產量遞減率的內部預測，以及對投產或未投產的新油井和收購的預期未來產量的增加或刪除，以及石油和天然氣資產的處置。每一項都反映在提交給行政代理的單獨的或補充的儲備報告中，否則行政代理滿意。

第9.19節對衝交易終止。除第2.07(C)節和第9.18(G)節規定的條款外，借款人應維持根據用於計算當時有效借款基礎的套期保值交易建立的套期保值頭寸，如果此類行動(與採取此類行動同時執行的任何其他套期保值交易一起實施)的效果將取消其在任何此類對衝交易下的頭寸，則借款人不得進行或實施任何套期保值清算；但儘管有上述規定，如果借款人根據第8.01(K)節事先向行政代理和貸款人發出意向的書面通知，並且在取消的同時，根據第2.07(G)節(如果適用)對借款基數進行調整，則借款人可以進行或完成任何對衝清算，其效果是取消其頭寸。

第9.20節出售和回租交易及其他表外負債。借款人將不會，也不會允許其任何受限子公司簽訂或容受存在任何(A)出售和回租交易或(B)產生或已經產生表外負債的任何其他交易，但(I)第9.18節條款允許的範圍內的對衝交易和(Ii)第9.17節條款允許的預付款合同除外。

第9.21節應收款的出售或貼現。借款人或任何受限制附屬公司取得的非正常業務範圍的應收款或

在正常業務過程中結清聯名利息賬單賬户或為結算應收賬款或出售在正常業務過程中產生的違約賬款而給予的折扣時，借款人或任何受限制的附屬公司均不會貼現或出售(無論是否有追索權)其任何應收票據或應收賬款。

第9.22節附加存款賬户、證券賬户和商品賬户。借款人不得、也不得允許其任何受限制的子公司開立、設立或維持任何經營、收入、代收或其他存款賬户(除(I)除外賬户和(Ii)任何存款賬户、證券賬户或商品賬户，除非且直到該賬户持有現金、證券或商品的生效日期後第一天，該賬户持有的現金、證券或商品的總公平市場價值超過300萬美元；但根據本款第(Ii)款排除在本第9.22節規定之外的所有此類賬户中的財產的公平市值合計在任何時間不得超過10,000,000美元)在任何開户銀行、證券中介人或商品中介機構(借款人或該受限制附屬公司在其開立其存款賬户、證券賬户或商品賬户的開户銀行、證券中介人或商品中介機構除外)，除非(A)行政代理已書面同意開立或設立新的存款賬户、證券賬户或商品賬户，以及(B)該新的存款賬户、證券賬户或商品賬户應：與其開業或設立同時進行，受行政代理根據賬户控制協議進行控制。

第9.23節限制性和非限制性子公司的指定和轉換。

(A)假設符合第9.23(B)節，任何人成為借款人或其任何受限制附屬公司的附屬公司，均應被歸類為受限制附屬公司。

(B)借款人可以事先書面通知管理代理人，指定任何受限制附屬公司，包括新成立或新收購的附屬公司為非受限制附屬公司，條件是：(I)在緊接該項指定之前及生效後，(A)每份貸款文件所載的每一貸款方的陳述及擔保在該日期及截至該日期在各要項上均屬真實及正確(或如述明在較早日期已明確作出，則在截至該日期的所有要項上均屬真實及正確)，(B)不存在或將不存在違約事件(且借款人應在形式上遵守第9.01節中規定的契諾，作為任何此類指定生效的先決條件，借款人應向行政代理提交一份證書，列出合理詳細的計算，以形式上證明遵守情況，並證明滿足第9.23(B)節中規定的其他條件)，(C)該附屬公司(1)不是重大附屬公司，(2)通過合同或其他方式不是所有者或經營者，任何油類和

(3)不就借款基地所包括的石油及天然氣物業提供收集、運輸、加工、銷售或其他中游服務，及(4)不是任何準許債務、優先票據或優先股(或其任何準許再融資債務)項下的任何債務、負債或其他債務的擔保人、“受限制附屬公司”或主要債務人；及(D)不會出現借款基地不足的情況；及(Ii)根據下一句被視為對該附屬公司(及其附屬公司)作出的投資，將獲準在根據第9.06節作出指定時作出。將任何受限子公司指定為非受限子公司應(A)構成對非受限子公司(及其子公司)的投資，其金額等於借款人在該子公司(及其子公司)的直接和間接所有權權益的公平市場價值，以及(B)就第9.05(D)節(以及為免生疑問，第3.04(C)(Ii)節)而言，應被視為對該子公司(及其子公司)(以及其中的股權)的財產的處置。除第9.23(B)節另有規定外，任何受限子公司不得被重新指定為非受限子公司。如果任何非限制性子公司在任何時候都不能滿足第8.16節規定的非限制性子公司的要求，則就本協議而言，該非限制性子公司此後將不再是非限制性子公司，並且該子公司的任何債務應被視為借款人的受限子公司在該日期發生的債務，如果該債務在第9.02節規定的日期不被允許發生，則借款人應違約。

(C)借款人可以事先書面通知行政代理指定任何不受限制的附屬公司為受限制附屬公司，條件是：(I)在緊接該項指定之前及之後，(A)每份貸款文件所載的每一貸款方的陳述及擔保在該日期及截至該日期在各要項上均屬真實及正確(或如述明在較早日期已明確作出，則在該日期在所有要項上均屬真實及正確)，(B)不存在或將不存在違約事件(借款人應在形式上遵守第9.01節規定的契諾)和(Ii)借款人遵守第8.14節和第8.16節的要求。任何此類指定應被視為現金股息，其金額等於借款人在該子公司的直接和間接所有權權益的公平市場價值或借款人之前為第9.06節下的任何適用投資限制而進行的現金投資的金額，且(Y)構成指定時該子公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生。任何此類指定應由借款人的負責官員在指定之前提交給行政代理的證書來證明，證明截至指定之日已滿足第9.23(C)節的條件(並且，作為任何此類指定生效的先決條件，借款人應向行政代理提交一份證書，該證書合理詳細地列出了在形式基礎上證明遵守的計算, 符合第9.01節規定的契約(包括形式上遵守第9.01(A)節規定的財務比率契約)。

(D)任何附屬公司不得根據本協議被指定為非受限制附屬公司，除非就高級債券文件或任何獲準債務文件而言，該附屬公司亦被指定為“非受限制附屬公司”；及。(Ii)根據本協議被指定為非受限制附屬公司的任何附屬公司不得被指定為受限制附屬公司，除非該附屬公司亦為就高級債券文件或任何獲批准債務文件而言被指定為“受限制附屬公司”。

第9.24節ERISA。任何貸款方或任何受限制的子公司在任何時候都不會：

(A)從事或允許任何ERISA關聯公司從事任何交易，而該借款方或任何ERISA關聯公司可能因該交易而受到根據ERISA第502條(C)、(I)或(L)款評估的民事罰款或根據《守則》副標題D第43章徵收的税款；

(B)終止或允許任何ERISA附屬公司終止任何計劃，或對任何計劃採取可能導致該借款方或任何ERISA附屬公司對PBGC負有任何責任的任何其他行動；

(C)沒有支付或允許任何ERISA關聯公司未能在到期時全額支付根據任何計劃、協議或適用法律的規定，該借款方或任何ERISA關聯公司必須作為其繳款支付的所有金額；

(D)允許或允許任何ERISA附屬機構允許任何計劃的籌資目標實現百分比(如《守則》第430(D)(2)節所界定)降至80%以下；

(E)向任何多僱主計劃繳費或承擔向任何多僱主計劃繳費的義務，或允許任何ERISA附屬公司向任何多僱主計劃繳費或承擔向該計劃繳費的義務；

(F)收購或允許任何ERISA關聯公司收購導致該人就該貸款方或就該貸款方的任何ERISA關聯公司成為ERISA關聯公司的任何人的權益，前提是該人發起、維持或貢獻，或在該收購之前的六年期間的任何時間發起、維持或貢獻以下各項：(1)任何多僱主計劃，或(2)受ERISA第四標題約束的任何其他計劃，根據該計劃，福利負債的精算現值(基於FASB ASC第No主題所使用的假設)。715)超過可分配給此類福利負債的此類計劃資產的現值(根據ERISA第四章在計劃終止的基礎上計算)，但不會產生實質性不利影響的資產除外；

(G)根據《ERISA》第515、4062、4063、4064、4201或4204條，招致或允許任何ERISA關聯公司對某項計劃或因該計劃而承擔法律責任；

(H)向ERISA第3(1)條所界定的任何僱員福利計劃(包括但不限於為向這些實體的前僱員提供福利而維持的任何此類計劃)繳費或承擔向該等計劃繳費的義務，或承擔向該等計劃繳費或承擔繳款的義務，而此類計劃不得由此類實體隨時自行酌情終止，而不承擔任何重大責任；或

(I)修改或允許任何ERISA附屬公司修改導致流動負債增加的計劃，以便該貸款方或任何ERISA附屬公司必須根據《守則》第436(F)條為該計劃提供擔保。

第十條
違約事件；補救措施

第10.01節違約事件。下列一項或多項事件應構成“違約事件”：

(A)借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並須支付時，不論是在貸款的到期日或指定的預付款日期，以加速或其他方式，均不能支付任何貸款的本金或任何償還義務；

(B)借款人應不支付任何貸款的利息或根據任何貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額(第10.01(A)款所指的金額除外)，這些款項在到期並應支付時應予以支付，而且這種不履行應在三(3)個營業日內繼續不予補救；

(C)借款人或任何其他貸款方或其代表在本協議中或在與本協議有關的情況下作出或視為作出的任何陳述或保證，或任何其他貸款文件或對本協議或其任何修訂或修改或根據本協議或根據本協議放棄的任何其他貸款文件，或在依據本協議或根據本協議提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或任何其他貸款文件或對本協議或本協議下或根據本協議作出的任何修訂或修改或放棄，須證明在任何重要方面是不正確的(或如屬本協議或任何其他貸款文件下的任何該等陳述或保證，或任何其他貸款文件在重要性上已有保留，該陳述或保證在作出或被視為作出時應被證明是不正確的)；

(D)任何貸款方不得遵守或履行第8.02(A)節、第8.03節(關於任何貸款方的存在)、第8.07節(僅關於保險的維持)或第IX條所載的任何約定、條件或協議；

(E)借款人或任何其他貸款方應不遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(10.01(A)節、10.01(B)節或10.01(D)節規定的除外)，且不遵守

在(A)行政代理就此向借款人發出書面通知(該通知將應多數貸款人的要求發出)和(B)借款人的負責人或其他貸款方實際知道該違約的日期(以較早者為準)之後三十(30)天內繼續不予補救；

(F)借款人或任何受限制附屬公司不得就任何重大債務支付任何款項(不論是本金或利息，亦不論款額為何)，而該等債務於到期並須予支付時，仍須持續至根據該等重大債務的條款所規定的任何補救期間之後；

(G)發生任何事件或條件，以致任何具關鍵性的債項在預定到期日之前到期，或使任何具關鍵性債項的持有人或其任何受託人或代理人能夠或準許(不論是否發出通知、經過時間或兩者兼而有之)安排任何具關鍵性的債項在預定到期日之前到期，或要求預付、回購、贖回或失效該等具關鍵性的債項，或(如屬構成擔保的任何具關鍵性的債項)能夠或允許該等債項的持有人或持有人(如屬構成擔保的任何具關鍵性的債項)在該等具關鍵性的債項的預定到期日之前成為到期應付的債項，或要求該等債項的現金抵押品；但本條(G)不適用於因自願出售或轉讓保證該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務，但如該等自願出售或轉讓是根據本協定準許的；

(H)須啟動非自願程序或提交非自願呈請，以尋求(I)根據任何債務人濟助法律就借款人或任何受限制附屬公司或其債務或其大部分資產的清盤、重組或其他濟助，或(Ii)為借款人或任何受限制附屬公司或其大部分資產委任接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似的官員，而在任何該等情況下，該等法律程序或呈請須繼續進行而不被駁回六十(60)天，或須提交批准或命令前述任何事項的命令或法令；

(I)借款人或任何受限制附屬公司須(I)自願展開任何法律程序或根據任何債務人救濟法提交任何尋求清盤、重組或其他濟助的呈請，(Ii)同意提起第10.01(H)條所述的任何法律程序或呈請書，或同意不及時和適當地就該等法律程序或呈請書提出抗辯，(Iii)申請或同意為借款人或任何受限制附屬公司或其大部分資產委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人、保管人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請的重要指控，(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或(Vi)為達成任何前述目的而採取任何行動。

(J)借款人或任何受限制附屬公司將變得無能力、以書面承認其無能力或在債務到期時一般不能償還債務；

(K)一項或多項關於支付總額超過$75,000,000的款項的判決(範圍不在獨立第三方保險的承保範圍內，保險人不對承保範圍提出異議，也不受任何破產程序的約束，為免生疑問，應針對借款人、任何受限制的附屬公司或其任何組合作出判決，而在連續60天內，該等附屬公司應保持未解除、未清償、未騰出或無擔保狀態，在此期間(根據適用的法律、規則、法院命令)不得有效擱置執行，和解協議或與判定債權人的協議)或判定債權人應合法地採取任何行動，以扣押或徵收借款人或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何此類判決；

(L)已發生的ERISA事件，與已發生的所有其他ERISA事件一起，合理地預計將導致借款人、其子公司或其ERISA關聯公司的負債總額超過75,000,000美元；

(M)任何貸款文件的任何規定，在籤立和交付後的任何時間，因本條例或該條明文準許或根據本條例明確準許的任何理由或全部清償所有債務以外的任何理由，須停止完全有效和有效；或任何貸款方或任何其他人須以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方須否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的法律責任或義務，或看來是撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定；或擔保任何債務的任何留置權全部或部分不是具有第一優先權的完善留置權(僅限於根據貸款文件允許優先於其的其他留置權)，除非(I)由於本協議允許的交易中的財產處置，(Ii)對於抵押品，其所有此類抵押品的總價值在任何時候都不超過1,000,000美元，或(Iii)任何此類抵押品的完美或優先權的喪失完全是由於行政代理人未能保持對證書、本票、向其交付的代表貸款文件下質押的證券和其他物品的票據或文件；

(N)控制權發生變更；或

(O)“違約事件”應在準許債務文件或高級票據文件下發生。

第10.02節補救措施。

(A)如果違約事件不是第10.01(H)節、第10.01(I)節或第10.01(J)節所述的違約事件，在違約事件持續期間的任何時間，行政代理人可在多數貸款人的要求下，通過通知借款人採取下列兩種行動之一或兩種：

同時或不同的時間：(I)終止所選擇的承諾，所選擇的承諾隨即終止，以及(Ii)宣佈票據和當時未償還的貸款全部到期和應支付(或部分，在這種情況下，任何沒有如此宣佈到期和應支付的本金此後可被宣佈到期和應支付)，並隨即宣佈如此宣佈到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和貸款當事人根據本協議和根據票據和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務(包括但不限於，支付現金抵押品以保證第2.08(J)節規定的信用證風險)，應立即到期並應支付，而無需提示、要求、拒付、意向加速通知、加速通知或任何其他類型的通知，所有這些均由各貸款方在此免除；如果發生10.01(H)節、10.01(I)節或10.01(J)節所述的違約事件，所選擇的承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金、應計利息、應計利息以及貸款方在本協議和票據及其他貸款文件項下應計的所有費用和其他義務(包括但不限於支付現金抵押品以保證第2.08(J)節規定的信用證風險)，應自動到期並支付，無需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。各借款方特此免除所有費用。

(B)在違約事件發生和持續的情況下，行政代理和貸款人將享有法律和衡平法上可用的所有其他權利和補救辦法。

(C)所有抵押品，包括但不限於通過清算或以其他方式處置抵押品而變現的收益，或在貸款到期後以其他方式收到的收益，應用於：第一，用於償還本協定和擔保文書規定的費用和賠償；第二，按比例支付或償還構成向貸款人支付的費用、費用和賠償的那部分債務；第三，按比例支付貸款的應計利息；第四，按比例支付貸款本金、當時尚未由借款人或其代表償還的信用證支出，以及(I)欠貸款人互換提供者的債務定義(B)條款和(Ii)欠銀行產品提供者的債務定義(C)條款所指的債務；第五，按比例支付任何其他債務；第六，作為行政代理持有的現金抵押品，以確保LC風險；第七，任何超出的部分應支付給借款人或任何政府要求的其他要求。儘管有上述規定，根據《商品交易法》或根據該法案頒佈的任何條例，從借款人或任何不是“合格合同參與者”的擔保人那裏收到的金額不得用於由互換義務以外的債務構成的債務(不言而喻，如果由於本條款的規定，任何金額被用於除互換義務以外的債務，則行政代理應根據本條款第10.02節從商品項下的“符合資格的合同參與者”收到的金額中作出其認為適合分配的調整

交易所法案或根據該法頒佈的任何條例，以儘可能確保第10.02節所述任何被排除的互換債務的持有者對債務的按比例總計收回與根據第10.02節對其他債務的按比例累計收回相同)。

第十一條
行政代理

第11.01條委任；權力每一貸款人和開證行在此不可撤銷地根據本協議和貸款文件指定行政代理為其代理人，並授權行政代理代表其採取本協議條款或其他貸款文件授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，借款人或其任何子公司均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第11.02節行政代理人的職責和義務。除貸款文件明文規定外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其貸款文件規定的職責應具有行政性質。在不限制上述一般性的情況下，(A)行政代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續(本文件和其他貸款文件中使用“代理人”一詞，指行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務；相反，該術語僅作為市場慣例使用，且僅用於創建或反映獨立締約方之間的行政關係)，(B)除第11.03節所規定的外，行政代理人不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的義務，以及(C)除本條款明確規定外，行政代理人不應承擔任何披露義務，也不對未能披露的責任負責。任何與借款人或其任何附屬公司有關的信息，由作為行政代理的銀行或其任何附屬公司以任何身份傳達或獲得。除非借款人或貸款人向行政代理人發出任何違約的書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為，並且不對或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)任何證書的內容, 根據本協議或根據任何其他貸款文件交付的報告或其他文件

本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)滿足本協議第六條或其他任何地方所列的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目或明確要求行政代理酌情決定的那些先例條件除外，(Vi)存在、價值、借款人及其子公司或任何其他債務人或擔保人的任何附屬擔保或財務或其他條件的完美性或優先權，或(Vii)借款人或任何其他人(自身除外)未能履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，或未能履行或遵守本文或其中所述的任何契諾、協議或其他條款或條件。為確定是否符合第六條規定的條件，每一貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據該條規定須由貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理機構在指定其反對意見的擬議截止日期前已收到該貸款人的書面通知。

第11.03節行政代理採取的行動。行政代理沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但此處明確規定行政代理必須按照多數貸款人的指示以書面形式行使的裁量權利和權力(或在第12.02節規定的情況下必要的其他數量或百分比的貸款人)除外，在所有情況下，行政代理應完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件行事，除非它(A)接受多數貸款人或貸款人(視情況而定)的書面指示，(或第12.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)，並(B)由貸款人就其因採取或繼續採取任何該等行動而可能招致的任何及所有責任及開支作出令其滿意的賠償。上述指示以及行政代理根據上述指示採取的任何行動或不採取的任何行動，對所有貸款人都具有約束力。如果違約已經發生並且仍在繼續，則行政代理應按照必要的貸款人在第11.03節所述的書面指示(有賠償)中指示的方式對該違約採取行動，但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可以(但沒有義務)就該違約採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。然而，無論如何，, 是否要求行政代理人採取任何使行政代理人承擔個人責任或違反本協議、貸款文件或適用法律的行為？行政代理不對其在多數貸款人或貸款人(或在第12.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求下采取或不採取的任何行動負責，也不對其根據本協議或根據任何其他貸款文件或根據任何其他貸款文件採取或不採取的任何行動負責

本文件或文書中提及或規定的文件或文書，或與本文件或相關文件有關的文件或文書，包括其本身的一般疏忽，但其本身的嚴重疏忽或故意不當行為除外。

第11.04節由管理代理進行的依賴。行政代理應有權依賴其認為真實且由適當人員簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭、電話或電子通信向其作出的任何聲明，並相信該聲明是由適當的人作出的，不會因依賴這些聲明而招致任何責任，借款人、貸款人和開證行在此放棄對行政代理的此類聲明的記錄提出異議的權利，除非行政代理存在嚴重疏忽或故意不當行為。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或開證行的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何此類律師的建議採取或不採取的任何行動負責。, 會計師或專家。行政代理可將任何票據的收款人視為本協議所有目的的持有人，除非並直至將本協議允許的轉讓或轉讓的書面通知提交給行政代理。

第11.05節子代理。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條第十一條前幾節的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的關聯方以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第11.06條行政代理的辭職或免職。根據第11.06節的規定，在指定和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可隨時通過通知貸款人、開證行和

借款人。在任何這種辭職後，多數貸款人應有權指定繼任者，但須徵得借款人的同意(A)不得無理拒絕或拖延，以及(B)如果任何違約事件已經發生且在任命時仍在繼續，則無需同意。如果多數貸款人(如適用)沒有這樣指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內接受了這一任命，則即將退休的行政代理可以代表貸款人和開證行指定一名繼任者行政代理，該繼任者應是在紐約、紐約或加利福尼亞州舊金山設有辦事處的銀行，或任何此類銀行的附屬銀行。一旦繼承人接受其作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任的行政代理人將解除其在本條例項下的職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在行政代理人根據本條例辭職後，本條第十一條和第12.03節的規定應繼續有效，以使即將退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方對任何他們在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動的利益有效。如果行政代理因違約貸款人定義第(F)款所述的情況而成為違約貸款人, 多數貸款人有權指定一名繼任行政代理人，該代理人應為商業銀行或信託公司，如果不存在違約事件，該代理人應為借款人合理接受。如果沒有繼任行政代理人因違約貸款人定義第(F)款所述情況而在行政代理人成為違約貸款人之日後第20個營業日之前接受任命，則行政代理人應被視為已被更換，此後貸款人應履行行政代理人在本協議和任何其他貸款文件項下的所有職責，直至多數貸款人按照上述規定指定繼任行政代理人為止。在按照第11.06節的規定更換管理代理後，就被替換的管理代理、其子代理及其各自的關聯方在被替換的管理代理擔任管理代理期間所採取或未採取的任何行動而言，第XI條和第12.03節的規定應繼續有效。

第11.07節作為貸款人的行政代理。作為本協議項下的行政代理的每家銀行應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，就像它不是本協議規定的行政代理一樣，該銀行及其關聯銀行可以接受借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其放貸並通常與其從事任何類型的業務，就像它不是本協議規定的行政代理一樣。

第11.08節不信任。每一貸款人承認，它獨立且不依賴於管理代理或任何其他貸款人，並基於此類文件

和信息，並作出自己的信用分析和決定，簽訂本協議和其他貸款文件，它是其中的一方。每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。行政代理不應被要求隨時瞭解借款人或其任何子公司履行或遵守本協議、貸款文件或本協議提及或規定的任何其他文件的情況，或檢查借款人或其子公司的財產或賬簿。除行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件和信息外，行政代理、任何安排人或任何辛迪加代理或文件代理均無義務或責任向任何貸款人提供可能為行政代理或其任何附屬公司所擁有的與借款人(或其任何關聯公司)的事務、財務狀況或業務有關的任何信用或其他信息。在這方面，每個貸款人都承認Vinson&Elkins L.L.P.在本次交易中僅作為行政代理的特別顧問行事，除非在任何法律意見或任何貸款文件中另有明確説明。本合同的每一方都將在其認為必要的範圍內就貸款文件和其中所考慮的事項與自己的法律顧問進行協商。

第11.09節行政代理解除抵押品和留置權的權力。各貸款人和各開證行特此授權行政代理解除下列抵押品：(A)根據貸款文件的條款獲準出售或解除的抵押品，或(B)在(I)終止所有選定的承諾、(Ii)全額償付欠行政代理的所有債務(尚未提出索賠的或有賠償義務以及根據任何掉期協議對任何貸款人掉期提供者或任何銀行產品提供者就任何銀行產品而欠下的債務除外)時，貸款文件項下的開證行和貸款人，以及(Iii)所有信用證的到期或終止(關於已作出令行政代理和適用開證行滿意的其他安排的信用證除外)。每家貸款人和每家開證行特此授權行政代理執行並向借款人交付任何和所有與出售或其他財產處置有關的、借款人合理要求的留置權、終止聲明、轉讓或其他文件，費用和費用由借款人自行承擔，前提是此類出售或其他處置是9.12節條款允許的或貸款文件條款授權的。

第11.10節聯合辛迪加代理和共同文件代理。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議中指定為聯合辛迪加代理和共同文件代理的貸款人不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制上述規定的情況下，聯合辛迪加

代理人和共同文件代理人不得或被視為與任何貸款人有任何諮詢、代理或受託關係。

第11.11節行政代理可以提交索賠證明。在任何關於借款人或其任何附屬公司的破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理機構(不論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理機構是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預該程序或以其他方式獲得授權：

(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及所有其他所欠及未付的債項，提交及證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以便放款人及行政代理人的申索(包括就貸款人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第12.03條應由貸款人及行政代理人支付的所有其他款項)在該司法程序中獲準進行；及

(B)收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此獲每個貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第12.03節應支付行政代理的任何其他金額。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人債務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人的債權進行表決。

第11.12節錯誤付款。

每一貸款人、每一開證行、每一其他有擔保的一方和本協議的任何其他當事各方在此分別同意，如果(I)行政代理通知該貸款人或該開證行或任何其他有擔保的一方(或有擔保的一方的貸方關聯公司)或從該行政代理或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人，無論是為其自己的賬户還是代表貸款人、開證行或其他有擔保的一方(每個上述接收方，“付款接受方”)，行政代理已自行決定該等收到的任何資金

或(Ii)任何付款收件人從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的任何付款的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)發出的付款、預付款或還款通知中規定的金額或日期不同，(Y)該付款、預付款或還款(Y)之前或之後未附有付款通知，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)發出的預付款或償還，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤發送或接收(全部或部分)，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本條款第11.12(A)款第(I)款或第(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他的付款、預付款或償還而收到的；無論是個別還是集體的“錯誤付款”)，則在每一種情況下，該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為知悉該錯誤；但本節的任何規定均不要求行政代理機構提供上文第(1)款或第(2)款所規定的任何通知。每一付款接受方同意不對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或追回的權利, 包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)在不限制前面第(A)款的情況下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理髮生這種情況。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終為行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，該付款接受者應迅速(或應促使任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下不得遲於此後的一(1)個營業日，向行政代理退還以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，以及自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至按聯邦基金有效利率向行政代理償還該款項之日起的每一天的利息。

(D)在行政代理根據緊接的第(C)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從作為付款接受者或付款接受者的關聯公司的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)的情況下(對於該貸款人而言，是“錯誤的

付款退款不足“)，則在行政代理全權酌情決定並在行政代理向該貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的部分(但不包括其選定的承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給行政代理，或在行政代理的選擇下，行政代理的適用貸款附屬公司的金額等於錯誤付款返還不足(或行政代理可能指定的較小金額)(此類錯誤付款影響類別的貸款(但不是選擇的承諾)的轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)加上該分配金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未由行政代理或其適用貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。在不限制其在本協議項下的權利的情況下，行政代理可以隨時通過書面通知適用的轉讓貸款人來取消任何錯誤的付款不足轉讓，在撤銷後，根據該錯誤付款不足轉讓而轉讓的所有貸款應重新轉讓給該貸款人，而不需要任何付款或其他對價。雙方在此承認並同意：(1)本條(D)項所述的任何轉讓應在不要求適用的受讓人支付或轉讓人收到任何付款或其他代價的情況下進行, (Ii)在與第12.04節的條款和條件發生任何衝突的情況下，應適用本條款(D)的規定；和(Iii)行政代理可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。

(E)本協議各方同意：(I)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)無法從因任何原因收到該錯誤付款(或部分付款)的任何付款收件人處追回，則行政代理(A)應享有該付款收件人對該金額的所有權利，(B)有權在任何時候抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，以抵銷根據第11.12款或本協議的賠償條款應支付給該行政代理的任何款項，(2)就本協定而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對借款人或任何其他貸款方所欠債務的付款、預付、償還、清償或其他清償，除非在每一種情況下，該錯誤付款僅就該錯誤付款的數額而言，即，由行政代理為償付債務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金組成；及(Iii)如果一筆錯誤的付款以任何方式或在任何時間被記為對任何債務的付款或清償，則如此記入貸方的債務或其任何部分，以及付款接受者的所有權利(視屬何情況而定)應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到過此類付款或清償一樣，除非該錯誤付款的範圍，且僅就該錯誤付款的金額而言，即，包括行政代理為償還債務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(F)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾或償還、清償或清償任何貸款文件項下的所有債務(或其任何部分)後，各方根據第11.12條承擔的義務應繼續有效。

(G)第11.12條中的任何規定均不構成放棄或免除任何一方因任何收款方收到錯誤付款而產生的索賠。

(H)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本第11.12條的規定僅為行政代理與貸款人之間的協議，且本第11.12條不得根據本協議或貸款文件的任何規定對借款人或其任何子公司施加任何額外義務或責任。

第十二條
其他

第12.01條通知。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合第12.01(B)節的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號或掛號信郵寄，或在第2.08(B)節、第2.09(B)節、第8.01節和第12.01(B)節允許的範圍內，通過電子通信傳送，如下所示：

(I)如果給借款人或任何其他貸款方，給Comstock Resources，Inc.，5300City and Country Boulevard，Suite500，Frisco，Texas 75034首席財務官羅蘭·伯恩斯注意(Telecopy No.(972)668-8822；電話：電子郵件地址：rob@crkfrisco.com.O‘Melveny&Myers LLP，2501N Harwood St.，Dallas，TX 75201，Suite1700，Dallas，TX 75201，(電話號碼：(972)360-1914；jJacobsen@omm.com)；

(Ii)致行政代理人，地址：林肯街1700號，12樓，MAC C7300-128，丹佛，科羅拉多80203，喬納森·赫裏克(電子郵件地址：jonathan.herrick@well sfargo.com)，複印件：(A)富國銀行，國家協會，MAC D1109-019,1525West W.T.Harris Blvd，Charlotte，North Carolina 28262，注意辛迪加機構服務部和(B)Vinson&Elkins LLP，2001年Ross Avenue，Suite 3900，Dallas，75201，

(Iii)如寄往全國富國銀行協會，以開證行的身份，寄往科羅拉多州丹佛市C7300-128MAC C7300-128林肯街1700號，郵編80203，喬納森·赫裏克注意；

(4)如發給任何其他開證行，則按其行政調查問卷中規定的地址或該開證行以書面指定給借款人的地址送達；或

(V)如給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址送達。

(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條、第三條、第四條和第五條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(C)本協議的任何一方均可通過通知本協議的其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

第12.02條的豁免；修訂。

(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人未能行使，或在行使任何貸款文件下的任何權利、權力或特權的過程中沒有延誤，或放棄或中止執行任何貸款文件下的該等權利、權力或特權的步驟，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。除非得到第12.02(B)條的允許，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或對借款人的任何背離的同意在任何情況下都不會有效，並且該放棄或同意僅在特定情況下有效，並且僅對於所給出的目的有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第3.02(G)節和第3.03(C)節另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議或本協議中的任何條款，除非根據

借款人和多數貸款人或借款人和行政代理經多數貸款人同意；但此類協議不得(I)未經貸款人書面同意而增加任何貸款人的最高信貸額度或所選承諾，(Ii)未經所有貸款人書面同意而增加借款基數，(Iii)[保留區]，(Iv)未經所需貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，以任何方式修改第2.07節，從而導致或可能導致根據第2.07節當時有效的借款基數的減少或維持；(V)以任何方式修改第2.07節，導致借款基數的增加；(V)未經每個貸款人(違約貸款人除外)的同意，以任何方式修改第2.07節；(Vi)降低任何貸款或信用證支出的本金或降低其利率，或降低本合同項下應支付的任何費用；未經每一受影響的貸款人書面同意，(Vii)推遲任何貸款或信用證付款本金或其利息的預定付款或預付日期，或根據本協議或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他債務的預定付款或預付日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或在未經受影響的每一貸款人書面同意的情況下，推遲或延長到期日或終止日期；(Viii)(A)修改第4.01(B)條；第4.01(C)節、第10.02(C)節(或修改貸款文件的任何其他條款，其效果為更改第4.01(B)節、第4.01(C)節、第10.02(C)節、第12.15節、第12.18節或第12.22節)，以改變按比例分攤付款或申請順序，或(B)更改第12.15節，第12.18節或第12.22節(或修訂貸款文件的任何其他條款，對第12.15節、第12.18節或第12.22節具有更改效力的任何其他條款)，在未經各貸款人書面同意的情況下，(Ix)未經各貸款人(違約貸款人除外)書面同意，更改術語“貸款人互換提供者”或“重要附屬公司”的定義, (X)免除任何擔保人(《擔保協議》中規定的除外)，免除全部或基本上所有抵押品，或將第8.14節規定的百分比降至低於85%，而不徵得每一貸款人(違約貸款人除外)的書面同意；(Xi)(A)在不限制第11.09節規定的條款的情況下，將欠貸款人的任何債務置於任何其他債務的償還權之下；或(B)在每種情況下，保證債務的留置權從屬於保證任何其他債務的任何其他留置權，未經每一貸款人事先書面同意，或(十二)未經每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意，更改第12.02(B)條的任何規定或“多數貸款人”的定義或“所需貸款人”的定義，或本條款中規定放棄、修改或修改本條款項下或任何其他貸款文件項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比；此外，未經行政代理人或開證行(視屬何情況而定)事先書面同意，該協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或開證行在本合同或任何其他貸款文件項下的權利或義務。儘管有上述規定，附表7.14(附屬公司)的任何補充應只需向行政代理交付一份明確標記為這樣的補充計劃即可生效，行政代理在收到後將立即將其副本交付貸款人。儘管如此，當選的承諾和懸而未決的

在確定必要的貸款人是否已經或可能根據本協議採取任何行動(包括根據第12.02節對任何修訂或豁免的任何同意)時，任何違約貸款人的借款均應不予考慮；但除第12.02(B)(Iv)、(V)、(Ix)、(X)和(Xii)節所述外，任何需要徵得所有違約貸款人同意的放棄、修訂或修改均須徵得該違約貸款人的同意。除第12.02(B)(Viii)、(Ix)、(X)、(Xi)和(Xii)條外，如果任何貸款人不同意對任何貸款文件的擬議修訂、豁免、同意或解除，而該修訂、豁免、同意或免除須經各貸款人同意並已得到所需貸款人的批准，則借款人可根據第5.05節的規定更換該未經同意的貸款人；但該等修訂、放棄、同意或免除可因該條款所設想的轉讓而生效(連同借款人根據本款須作出的所有其他此類轉讓)。儘管有上述規定，但可修改附件二，以增加開證行、刪除開證行或修改任何開證行的信用證發行限額，但僅經借款人、行政代理和該開證行同意即可(且不需要多數貸款人或任何其他類別貸款人的同意)；但在該修訂生效之前，任何繼任開證行均不得成為本合同項下的“開證行”。

第12.03節開支、賠償；損害豁免。

(A)借款人應支付(I)行政代理及其關聯公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括但不限於行政代理及其關聯公司的外部顧問的合理和有記錄的自付費用、收費和支出，作為一個整體(就法律顧問而言，限於行政代理的一家主要法律顧問事務所和在任何相關司法管轄區合理必要的一家當地律師事務所)合理且有文件記錄的旅行、複印、郵寄、信使、電話和其他類似費用，以及環境評估、審計、調查和評估的成本，涉及本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理(在本協議執行之前和之後，包括向行政代理提供的關於管理代理和貸款人的權利和義務的律師的意見)，以及與本協議或其規定有關的任何修訂、修改、豁免或同意(無論本協議或據此預期的交易是否應完成)，(Ii)所有成本，行政代理或任何貸款人因提交、登記、記錄或完善本協議或任何擔保文書或其中提到的任何其他文件所考慮的任何擔保權益而發生的費用、税款、評估和其他費用，(Iii)任何開證行因開立、修改、續簽或延期任何信用證或任何信用證項下的付款要求而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用, (4)行政代理、開證行或任何貸款人發生的所有有文件記錄的(摘要形式)自付費用，包括行政代理、任何開證行或任何貸款人與強制執行或保護其#年權利有關的任何律師的合理費用、收費和支出

與本協議或任何其他貸款文件有關的費用，包括其在第12.03條下的權利，或與根據本協議發放的貸款或信用證有關的費用，包括但不限於在與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類有文件記錄的(摘要形式)支出。

(B)借款人應賠償行政代理人、每一開證行、每一貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每一人被稱為“INDEMNITEE”)，並使每一INDEMNITE免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害，就法律顧問而言，限於一家律師事務所為所有INDEMNITE支付的合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出，作為一個整體(如有必要，在每個適當的司法管轄區內的一家當地律師事務所，作為一個整體(在實際或預期的利益衝突的情況下，受衝突影響的企業將該衝突告知借款人，則由另一家律師事務所為該受影響的企業提供的利益衝突))，直接引起或直接引起的，或直接引起的，或直接由於(I)本協議或任何其他貸款文件或任何協議或文書的簽署或交付，合同雙方或任何其他貸款文件的當事人履行各自在本協議或其他貸款文件項下的義務或完成本協議或任何其他貸款文件擬進行的交易；(Ii)借款人或任何受限制子公司未能遵守任何貸款文件的條款，包括本協議，或任何政府要求；(Iii)借款人或任何擔保人在任何貸款文件或與之相關交付的任何文書、文件或證明中陳述的任何不準確或違反任何擔保或契約，(Iv)任何貸款或信用證或其所得款項的使用，包括但不限於, (A)任何開證行拒絕兑現信用證項下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合信用證的條款，或(B)在任何信用證下付款，儘管與此相關的單據不符合、不交貨或以其他方式不適當地提交，(V)貸款單據的任何其他方面，(Vi)業務的運作

借款人及其附屬公司對借款人及其附屬公司作出的任何聲明，(7)任何關於貸款人無權獲得根據擔保工具收到的收益的主張，(8)適用於借款人或任何附屬公司或其任何財產的任何環境法，包括但不限於，其任何財產上石油、石油和天然氣廢物、固體廢物或有害物質的存在、產生、儲存、釋放、威脅釋放、使用、運輸、處置、處置或處理安排，(Ix)借款人或任何附屬公司違反或不遵守適用於借款人或任何附屬公司的任何環境法，(X)借款人或其任何附屬公司過去對其任何財產的所有權，或對其任何財產過去的活動，儘管當時是合法和完全允許的，但可能導致目前的責任，(Xi)存在、使用、釋放、儲存、處理、處置、發電、威脅釋放、運輸、運輸安排或處置石油、石油和天然氣廢物的安排，借款人或其任何子公司擁有或經營的任何物業上或附近的固體廢物或有害物質，或借款人或其任何子公司擁有或經營的任何物業上或從中實際存在或聲稱存在或釋放的危險物質，(Xii)以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Xiii)與貸款文件有關的任何其他環境、健康或安全狀況，或(Xiv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是否基於合同，侵權或任何其他理論，而無論任何INDEMNITEE是否為其中一方，該賠償應延伸至每一INDEMNITE，即使任何種類或性質的單獨或同時存在的疏忽, 無論是主動的還是被動的，無論是肯定的行為還是不作為，包括但不限於，重述(第二)一項或多項侵權行為中確定的所有類型的過失行為，或由於對任何一項或多項過失施加的嚴格責任；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因借款人或任何擔保人就實質違反該INDEMNITEE項下的義務而向該INDEMNITEE提出的索償，而該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由於該INDEMNITOR(Y)的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則不得就該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)獲得上述彌償

本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議預期的任何協議或文書，如果借款人或擔保人已獲得由有管轄權的法院裁定的對其索賠勝訴的最終和不可上訴的判決。

(C)借款人未按第12.03(A)條或第12.03(B)條規定向行政代理人或開證行支付任何款項的情況下，各貸款人各自同意向行政代理人或開證行(視屬何情況而定)支付該貸款人未付款項的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但未予償付的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理人或開證行以其身分招致或向開證行提出。

(D)在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方均不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款單據或任何協議或文書或因本協議、任何其他貸款單據或任何協議或文書或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，主張任何索賠，且每一方特此放棄；但本條(D)並不免除借款人因第三者對受彌償人所提出的特別、間接、間接或懲罰性損害賠償而須向該受彌償人作出賠償的義務。以上(B)款所述的任何賠償，對於非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，不承擔任何責任。

(E)根據本第12.03條規定應支付的所有款項，應不遲於提出書面要求後三(3)個工作日支付。

第12.04節繼承人和受讓人。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的每家開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓企圖均為無效)；(Ii)除依照第12.04節的規定外，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人以外)(包括每個發行方的任何關聯機構

開出任何信用證的銀行)、參與者(在第12.04(C)條規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、開證行和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合第12.04(B)(Ii)條規定的條件的情況下，任何貸款人可在事先書面同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)的情況下，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其選定承諾的全部或部分以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人：

(A)借款人(但不得無理拒絕借款人的同意，如在借款人收到建議轉讓的書面通知後十五(15)個營業日內沒有提出反對，則視為已同意)，但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或如指明的失責事件已經發生且仍在繼續，則不需要借款人同意轉讓給任何其他受讓人；及

(B)行政代理和每一開證行，但轉讓給在緊接該項轉讓生效之前是貸款人的受讓人，不需要行政代理或任何開證行的同意。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓貸款人、貸款人的關聯方或核準基金，或轉讓貸款人選擇的承諾額或貸款的全部剩餘款額，否則轉讓貸款人在每次轉讓的規限下所選擇的承諾額或貸款額不得少於5,000,000美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意，否則轉讓貸款人所選擇的承諾額和貸款總額不得少於5,000,000美元，而在轉讓生效後，所選擇的承諾額和貸款合計不得少於5,000,000美元，除非借款人和行政代理人另有同意，但如違約事件已發生並仍在繼續，則無須取得借款人的同意；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理人交付轉讓和承擔，以及3500美元的處理和記錄費；

(D)受讓人如不是出借人，應向行政代理人遞交一份行政調查問卷；

(E)對於CLO的轉讓，轉讓貸款人應保留批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利，但該貸款人與該CLO之間的轉讓和承擔可規定，未經CLO同意，該貸款人不得同意第12.02節第一個但書中描述的影響該CLO的任何修訂、修改或豁免；

(F)不得轉讓給(1)借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，或(2)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)；

(G)最高貸款額和所分配的選定承諾額的適用百分比相等；和

(H)不得將上述轉讓轉讓給違約貸款人或其任何附屬公司，或任何在根據本條例成為貸款人時會構成違約貸款人或其附屬公司的人。

(3)在符合第12.04(B)(Iv)節及其接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，出讓方貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第5.01節、第5.02節、第5.03節和第12.03節的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第12.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第12.04(C)節的規定出售該權利和義務的參與權。

(Iv)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及每一貸款人根據本條款不時欠下的貸款和信用證支出的最高貸方金額和選定承諾額、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。即使在任何貸款文件中有任何其他相反的規定，登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、任何開證行和任何貸款人在任何合理時間和從

如有合理的事先通知，請隨時通知。關於登記冊的任何變更，如有必要，行政代理將反映附件一的修訂，並將修訂後的附件一的副本送交借款人、各開證行和每家貸款人。

(V)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、第12.04(B)節所指的處理和記錄費以及第12.04(B)節要求的對此類轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協議而言，除非轉讓已按第12.04(B)節的規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)(I)任何貸款人未經借款人、行政代理或任何開證行同意，可將股份出售給一個或多個銀行或其他實體(以下情況除外)：(X)借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，(Y)違約貸款人或其任何附屬公司，或(Z)自然人(或控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營))(“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其選定承諾的全部或部分以及欠其的貸款)；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第12.02節的但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。此外，此類協議必須規定參與者受第12.03節的規定約束。在第12.04(C)(Ii)條的約束下，借款人同意每個參與者都有權享受第5.01條的利益, 第5.02節和第5.03節的範圍相同，猶如它是貸款人，並已根據第12.04(B)節通過轉讓獲得了其權益。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第12.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第4.01(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾書、貸款、信件中的權益有關的任何信息)。

任何貸款文件項下的信用或其他義務)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(Ii)如果參與將導致相關參與者根據第5.01節或第5.03節收到的付款高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，則除非將參與出售給該參與者事先徵得借款人的書面同意，否則借款人沒有義務支付此類增加的費用。如果參與者是外國貸款人，則它無權享受第5.03節的好處，除非該參與者同意遵守第5.03(F)節(應理解為第5.03(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，就像它是貸款人一樣。此外，對於根據第5.01節、第5.02節或第5.03節行使權利的每個參與者，借款人可以行使第5.05節規定的權利，就像該參與者是貸款人一樣。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行的債務的任何質押或轉讓，且本第12.04(D)條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

(E)儘管有上述任何規定，借款人將不會也不會允許其任何關聯公司直接或間接地承擔、購買或以其他方式獲得任何貸款人在本協議項下的全部或任何部分權利和義務(包括任何貸款人選定的承諾和貸款的全部或任何部分)。儘管有上述任何規定，貸款人不得直接或間接將其在本協議項下的所有或任何部分權利和義務(包括其選定承諾的全部或部分以及欠借款人的貸款)轉讓、出售、出售參與或以其他方式處置給借款人或借款人的任何關聯公司。

第12.05條生存；復活；復職。

(A)借款人在本協議中以及在與或有關而交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述及保證

根據本協議或任何其他貸款文件，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發後繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在根據本協議提供任何信貸時可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額仍未支付，或任何信用證未支付，只要所選擇的承諾尚未到期或終止，信用證即應繼續完全有效。第5.01節、第5.02節、第5.03節、第12.03節和第XI條的規定應繼續有效，並保持完全有效，無論本合同中擬進行的交易完成、貸款的償還、信用證和選定承諾的到期或終止、或本協議、任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

(B)如任何抵押品的債項或收益的任何付款其後根據任何破產法、普通法或衡平法因由被宣佈為欺詐性或優惠性的、被作廢或須償還予受託人、管有債務人、接管人或其他人的，則在該範圍內，如此清償的債項須予恢復及繼續，猶如該等付款或收益並未收到一樣，而行政代理人及貸款人根據本協議及每份貸款文件所享有的留置權、抵押權益、權利、權力及補救則須繼續全面有效。在這種情況下，每份貸款文件應自動恢復，借款人應採取行政代理和貸款人合理要求的行動，以實現該恢復。

第12.06條對應方；整合；有效性。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。通過傳真或其他電子傳輸(如.pdf)向本協議交付已簽署的簽字頁應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(B)本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議及其標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本協議及其標的有關的口頭或書面協議和諒解。本協議和其他貸款文件代表本協議和協議雙方之間的最終協議，不得與雙方先前、同時或隨後口頭協議的證據相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

(C)除第6.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，並且當行政代理收到本協議的副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。以電子格式(即“.pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(D)本協議、任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、放棄、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易有關而簽署或交付的詞語以及與本協議、任何其他貸款文件或與本協議、任何其他貸款文件或與本協議有關的任何文件、修訂、批准、同意、放棄、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權，應視為包括電子簽名或簽署。任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的法律效力、有效性或可執行性，均應與人工簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議都應有效，並對本協議本身和本協議的其他各方具有與手動原始簽名相同的約束力。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為pdf格式)的手工簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，以便傳輸、交付和/或保留。儘管本文中包含了任何相反的內容, 行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；但在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理已同意接受本協議任何一方的電子簽名的範圍內，行政代理和本協議的其他各方有權依賴據稱由執行方或代表執行方提供的任何此類電子簽名，而無需進一步驗證；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有一個原始的手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(A)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人和任何貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(B)放棄對貸款的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利

僅基於沒有任何貸款文件的紙質原件的文件，包括關於其任何簽名頁的文件。

第12.07節可分割性。本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不影響本協議或其其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第12.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大限度內抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠任何貸款方或為任何貸款方的貸方的信用或賬户的其他義務(任何種類的義務，包括互換協議項下的義務)，以抵銷任何貸款方現在或今後根據本協議或任何其他貸款文件對該貸款方的任何和所有義務。不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。第12.08節規定的每一貸款人的權利是該貸款人或其附屬公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第12.09條適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本協議和票據應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但如美國聯邦法律允許任何貸款人按其所在州的法律所允許的利率訂立合同、收取費用、儲備或收取利息，則不在此限。

(B)與貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序應在紐約州法院或美利堅合眾國紐約南區法院提起，通過籤立和交付本協議，每一方特此在法律允許的範圍內普遍和無條件地接受上述法院對其財產的管轄權。每一方在此不可撤銷地放棄任何反對意見，包括但不限於它現在或以後可能對提出的任何反對意見，包括但不限於對場地設置或基於法庭不方便的理由的任何反對意見

在上述司法管轄區內的任何此類訴訟或程序。這種對管轄權的服從是非排他性的，並不排除一方當事人在任何其他具有管轄權的法院獲得對另一方當事人的管轄權。

(C)借款人現不可撤銷地指定、委任和授權公司服務公司，並在此授予該公司一項不可撤銷的特別權力，該公司在本協議日期在科羅拉多州丹佛市的辦事處作為其在紐約的任何該等訴訟或法律程序的指定、委任和代理人，以接收、接受和確認為其和代表其，並就其財產、送達任何和所有法律程序程序的傳票，可在任何該等法律程序中送達的通知及文件，並同意該代理人沒有就任何該等法律程序文件的送達向借款人提供任何意見，並不減損或影響該等送達或基於該等法律程序文件提出的任何申索的有效性。如果由於任何原因，這些指定人、指定人和代理人不再作為ACT的指定人、指定人和代理人，借款人同意在紐約指定一名新的指定人、指定人和代理人，使行政代理人在本規定的條款和目的下合理地滿意。每一方均不可撤銷地同意在任何此類訴訟或訴訟中，以預付郵資的掛號信或掛號信將副本郵寄至第12.01節規定的地址或第12.01節規定的其他地址(或其轉讓和承擔)，向其送達法律程序文件，該送達文件自收到之日起生效。本條例並不影響任何一方或任何票據持有人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區對另一方提起法律程序或以其他方式進行訴訟的權利。

(D)每一方特此(I)在法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中的陪審團審判以及其中的任何反索賠；(Ii)在法律不禁止的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類訴訟中要求或追討任何特殊的、懲罰性的、懲罰性的或後果性的損害賠償的權利，或除實際損害之外的損害賠償；(Iii)證明本協議的任何一方以及本協議的任何一方的任何代表或律師代理人均未明確或

否則，或暗示，在發生訴訟的情況下，該方不會尋求強制執行上述豁免，並且(Iv)承認本協議、貸款文件和本協議中擬進行的交易是受本協議的引誘而訂立的，因此，除其他事項外，第12.09節中包含的相互豁免和證明。

第12.10節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第12.11節保密。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)信息可向其及其關聯方的相關方披露，包括會計師、法律顧問和其他顧問(有一項諒解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的程度，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在協議的條款與本第12.11條的規定基本相同(或至少具有同等限制性)的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或本協議項下其任何權利或義務的任何預期受讓人或參與者，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何互換協議的任何實際或潛在對手方(或其顧問)，(G)經借款人同意, (H)在保密基礎上向(I)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議的CUSIP號碼的發佈和監測提供信息，或(I)在此類信息(I)因違反本第12.11條以外的其他原因而變得公開的情況下，或(Ii)向行政代理、任何開證行或任何貸款人以非保密的方式從借款人以外的來源獲得此類信息。就本第12.11節而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司及其業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在借款人或子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但如果是在此日期之後從借款人或任何子公司收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。此外，行政代理、開證行和貸款人可向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供者和向代理人或任何開證行或貸款人披露本協議的存在和有關本協議的信息

與本協議、其他貸款文件和選定承諾的管理有關。按照第12.11節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。儘管本協議有任何相反規定，“信息”不應包括借款人、借款人的子公司、行政代理、每個貸款人及其各自的關聯公司(以及上述人士各自的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、顧問和其他代表)，以及任何其他方，可向任何人披露，但不限於以下任何一種：(A)與美國聯邦和州所得税對擬進行的交易的處理有關的任何信息，以及與瞭解美國聯邦或州所得税對此類交易的處理方式(“税收結構”)有關的任何事實；為此目的，這些事實不應包括當事人或本文提及的任何其他人的姓名，或有助於識別當事人或該等其他人的信息，或與該税務處理或税務結構無關的任何定價條款或其他非公開業務或財務信息，以及(B)向借款人、行政代理人或該貸款人提供的與該税務處理或税務結構有關的任何類型的材料(包括意見或其他税務分析)。

第12.12節利率限制。本合同雙方的意圖是，每個貸款人應嚴格遵守適用於其的高利貸法律。因此，如果根據適用於任何貸款人的法律(包括美利堅合眾國法律或任何其他司法管轄區的法律，儘管本協議的其他條款可能強制適用於該貸款人)，對於任何貸款人而言，本協議所擬進行的交易將是高利貸，則在這種情況下，即使任何貸款文件或與貸款有關或作為貸款擔保而訂立的任何協議中有任何相反的規定，協議如下：(I)根據適用於任何貸款人的適用法律構成利息的所有對價的總和貸款人根據任何貸款文件或協議或與貸款有關的其他方式收取或收取的債務，在任何情況下都不得超過該適用法律所允許的最高金額，任何超出的部分應自動註銷，如果已經償還，貸款人應記入債務本金的貸方(或者，如果債務的本金已經或將由貸款人全額償還，則由貸款人向借款人退還)；以及(Ii)如果由於本協議項下的任何違約事件或其他原因導致選擇貸款持有人，或在任何要求或允許的預付款的情況下，貸款的到期被加速，則根據適用於任何貸款人的法律，構成利息的對價不得包括超過該適用法律允許的最高金額，並且本協議或其他規定的超額利息，應由該貸款人自加速或預付款之日起自動取消，且, 如在此之前已償付，則貸款人應記入債務本金的貸方(或在債務本金已經或將會全額償還的範圍內，由貸款人退還給借款人)。已支付或同意支付給任何貸款人使用的所有款項，

在適用於該貸款人的法律允許的範圍內，應在貸款所證明的貸款的規定期限內攤銷、按比例分攤或扣留本協議項下到期的款項，直至全額償付為止，以使本協議項下任何貸款的利率或金額不超過該適用法律所允許的最高額度。如果在任何時間和不時(I)在任何日期向任何貸款人支付的利息金額應按根據第12.12條適用於該貸款人的最高合法利率計算，以及(Ii)就任何隨後的利息計算期而言，應支付給該貸款人的利息金額將少於按適用於該貸款人的最高合法利率計算的應付給該貸款人的利息金額，則就該隨後的利息計算期間應付給該貸款人的利息應繼續按適用於該貸款人的最高合法利率計算，直至應付給該貸款人的利息總額等於在沒有執行第12.12條的情況下計算利息總額的情況下應支付給該貸款人的利息總額。

第12.13條免責條款。雙方明確同意，IT有義務閲讀本協議和其他貸款文件，並同意IT負責通知和了解本協議和其他貸款文件的條款；IT實際上已閲讀本協議，並充分了解和了解本協議的條款、條件和效果；在執行本協議和其他貸款文件之前的整個談判過程中，IT由其選擇的獨立法律顧問代表；並在簽訂本協議和其他貸款文件時收到了其律師的建議；並認識到本協議和其他貸款文件的某些條款導致一方承擔交易某些方面的固有責任，並免除另一方對此類責任的責任。本協議各方同意並承諾，不會以本協議和其他貸款文件中任何免責條款的有效性或可執行性為由，對該條款不知情，或該條款不“顯眼”的情況提出異議。

第12.14節現有信貸協議；真實貸款；現有歐洲美元貸款；違約。

(A)自生效之日起，本協議應對現有的信貸協議進行完整的修訂和重述，並在此取代現有的信貸協議；但借款人、行政代理和貸款人同意：(I)

貸款人在現有信貸協議下的“承諾”應被本協議取代並終止(除非現有信貸協議第12.05(A)節就借款人在現有信貸協議中作出的某些契諾和協議的存續另有明確規定)，(Ii)現有信貸協議應繼續證明借款人在生效日期前作出的陳述和擔保，(Iii)除本協議中明確聲明或修訂外，其他貸款文件將被批准並確認為未被修改且對所有債務完全有效。(Iv)現有信貸協議將繼續作為證據，並管控在生效日期前根據現有信貸協議進行、要求進行或批准的任何行動或不作為(包括但不限於在生效日期前未能遵守現有信貸協議所載的契諾及任何獲準免除抵押品的行為)，以及在任何日期或期間開始或之前發生或衡量的任何作為、不作為或事件，生效日期和(V)現有信貸協議的條款和規定應在本第12.14節(D)款規定的範圍內繼續完全有效。此處提出的修訂和重述不應糾正在生效日期之前存在的現有信貸協議下的任何違反或任何“違約”或“違約事件”。本協議無意以任何方式構成現有信貸協議下存在的義務和債務的更新，也不構成對所有或任何部分此類義務和債務的證據支付。

(B)本協議的條款和條件以及行政代理、貸款人和開證行在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施應適用於現有信貸協議和根據其簽發的信用證項下發生的所有債務。

(C)在生效日期及之後，(I)貸款文件(本協議除外)中對現有信貸協議(或其任何修訂和重述)的所有提及應被視為指經修訂和重述的現有信貸協議；(Ii)在生效日期或之後，對現有信貸協議或任何貸款文件(但不在本文中)的所有提及應修改為對本協議相應條款的提及；以及(Iii)除文意另有規定外，在生效日期當日或之後，本協議中對本協議的所有提及(包括為了賠償和費用報銷的目的)應被視為對經修訂和重述的現有信貸協議的引用。

(D)本修訂及重述僅限於書面形式，並不同意任何其他修訂、重述或豁免，不論是否類似，除非在此或任何其他貸款文件中另有明文規定，否則貸款文件的所有條款及條件仍然完全有效，除非在此特別修訂或由任何其他貸款文件作出修訂。

(E)簽署人放棄任何收到終止通知的權利，以及根據現有信貸協議收到任何預付款項通知的任何權利。作為現有信貸協議一方的每一貸款人在此同意以合理的速度將借款人向該貸款人交付的與現有信貸協議有關的任何本票退還給借款人。

(F)在本協定生效後，(I)每一貸款人持有的貸款總額低於其在所有貸款中的適用百分比(在本修訂和重述生效後)，應墊付新的貸款，這些貸款應支付給行政代理，並用於償還持有貸款總額高於其在所有貸款中的適用百分比的每一貸款人的未償還貸款，(Ii)每個貸款人在每份信用證中的參與額應自動調整為等於其適用百分比(在本修訂和重述生效後)和(Iii)行政代理應指定的其他調整，以使每個貸款人的循環信用風險敞口等於其在所有貸款人循環信用風險敞口總額中的適用百分比(在本修訂和重述生效後)。

(G)儘管本協議有任何相反規定，所有在緊接本協議生效前尚未償還的“歐洲美元貸款”(根據現有信貸協議的定義)，如有，應在生效日期重新安排並轉換為新的借款，該借款由為期一個月的SOFR貸款組成，此後應受本協議的條款和條件的約束，借款人應按行政代理可能合理地要求提交與前述有關的任何借款請求或利息選擇請求。

(H)應每個適用貸款人的請求，借款人應被要求向該貸款人支付第5.02節所要求的任何中斷資金，這是由於第12.14(F)節所述的貸款重新分配和調整，以及第12.14(G)節所述所有現有的“歐洲美元貸款”重新安排和轉換為SOFR貸款的結果。

第12.15節抵押品事宜；互換協議。就與借款人或任何受限制附屬公司的任何掉期協議(包括在本協議日期之前已存在的任何掉期協議)項下的任何義務(不包括掉期義務)而言，擔保工具和本協議中與保證債務的任何抵押品有關的條款的利益也應按比例延伸至出借人掉期提供者，並可供出借人掉期提供者使用，但不包括在所有掉期協議的情況下，不論是目前存在的或在本協議日期後簽訂的，(A)在貸方掉期提供方不再是貸方或貸方關聯公司之後，或(B)貸方掉期提供方轉讓給不是貸方或貸方關聯公司的另一貸方掉期提供方之後簽訂的任何其他交易或確認書。貸方互換提供商不應在以下條款下擁有任何投票權或同意權

由於存在根據任何此類互換協議所欠它的債務而產生的任何貸款文件。

第12.16節無第三方受益人。本協議、其他貸款文件以及貸款人和開證行之間關於發放貸款和簽發、修改、續簽或延長本協議項下信用證的協議完全是為了借款人的利益，其他任何人(包括但不限於借款人的任何子公司、任何債務人、承包商、分包商、供應商或物質師)不得因任何原因在本協議或任何其他貸款文件項下享有針對行政代理、任何其他代理、任何開證行或任何貸款人的任何權利、索賠、補救或特權。沒有第三方受益人。

第12.17節美國愛國者法案公告。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，要求獲得、核實和記錄識別借款人的信息，這些信息包括借款人的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據該法案識別借款人的其他信息。

第12.18節保持良好的理解。借款人在此絕對、無條件和不可撤銷地承諾向每一貸款方(借款人除外)隨時提供可能需要的資金或其他支持，以便貸款方履行其各自擔保協議項下的義務，包括與構成本擔保協議項下債務的互換協議有關的義務(然而，前提是借款人只對第12.18條規定的責任，或在本協議或任何貸款文件項下與此類其他貸款方有關的責任，但根據有關欺詐性轉讓、而不是任何更大的金額)。借款人根據第12.18條承擔的義務應保持完全效力，直至向貸款人和行政代理全額償付所有債務，並終止貸款人選擇的所有承諾。就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，借款人打算使第12.18節構成，且第12.18節應被視為構成一項為對方貸款方利益的“維持良好、支持或其他協議”。

第12.19節獨立交易。借款人承認並同意：(A)行政代理、本協議封面上所列的聯合牽頭安排人、簿記管理人、聯合辛迪加代理和共同文件代理(統稱為其他代理)和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人及其關聯公司與行政代理、其他代理和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。以及(C)借款人能夠評估、理解和接受本協議及相關文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；

(Ii)(A)行政代理人、其他代理人和每個貸款人僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人、其他代理人或任何貸款人對借款人或其任何關聯公司就本協議所擬進行的交易均無任何義務，但本協議及其他相關文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、其他代理及貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、其他代理或任何貸款人均無責任向借款人或其聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、其他代理或任何貸款人就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為提出的任何索賠，這些索賠與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。

第12.20節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第12.21節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理、其他代理及其各自的關聯方的利益，而非為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日起，下列各項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益作出並保證：

(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或選定承諾相關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按《消費者權益保護法》第3(42)條修改的《聯邦判例彙編》第29編2510.3-101節的含義)；

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、選定承諾和本協議的管理和履行；

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、經選擇的承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、所選擇的承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第一部分(B)至(G)分段的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、所選擇的承諾和本協議而言，符合第84-14部分(A)分段的要求；或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人沒有提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人更進一步(X)表示及保證，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人成為本協議的貸款方之日止。

為了行政代理人、其他代理人及其各自的關聯方的利益而不是為了借款人或任何其他貸款方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益而停止作為本協議的出借方，行政代理人、其他代理人或其各自的關聯方中的任何人都不是該貸款人的資產的受託人，該貸款人的資產參與、參與、管理和履行貸款、信用證、選定的承諾書以及本協議(包括與行政代理人在本協議項下保留或行使任何權利有關的)。任何貸款文件或與本協議或其相關的任何文件)。

第12.22節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意FDIC根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第12.22節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第12.23條退出貸款人。通過簽署本協議，各現有貸款人特此同意僅就現有信貸協議第12.02節的目的，以信貸協議項下貸款人的身份同意本協議。本協議雙方同意並確認，在本協議生效後，包括在償還所有貸款以及償還每個退出貸款人的應計和未付利息和費用後，每個退出貸款人的選定承諾額為0.00美元，每個退出貸款人的貸款承諾和每個退出貸款人在信貸協議下的所有其他義務應終止，每個退出貸款人將不再是貸款文件項下的所有目的貸款人；但每個退出的貸款人應繼續有權享受第5.01節、第5.02節、第5.03節、第12.03節和第12.05節的利益。

[簽名如下]

本協議雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期生效。

代理人、開證行和貸款人：

    

附件一
最高貸款額和選定承諾額清單

附件二
信用證發行限額一覽表