附件99.1

《憲法》

另類治療有限公司

ACN 080 699 065

(經2020年11月18日和2022年11月11日股東特別決議 修訂)

目錄

《公司法》

A股份有限公司

憲法

的

另類治療有限公司

ACN 080 699 065

在本憲法中，除文意另有所指外：

“法令”是指《2001年公司法》 (Cth);

“ACH”指澳大利亞結算所

“ACH結算規則”指不時修訂的ACH結算規則；

“澳大利亞證券和投資委員會”指澳大利亞證券和投資委員會或任何其他繼承機構；

“ASTC”指ASX結算和轉賬有限公司[ACN 008 504 532];

“ASTC 結算規則”指ASTC的操作規則，以及在適用的範圍內，ASX的操作規則和澳大利亞結算所有限公司的操作規則；

“ASX”指ASX有限公司 [ACN 008 624 691];

“董事會”是指作為董事會行事的董事；

“國際象棋”指由建立和運作的結算所電子分冊系統；

“國際象棋認可證券” 指ACH和ASTC根據ACH結算規則和ASTC結算規則批准的證券；

“公司”指Alterity 治療有限公司[ACN 080 699 065];

“章程”是指公司當時有效的章程；

“董事”指公司不時的董事；

“財政年度”具有法案中“財政年度”一詞的含義；

“上市規則” 指在本公司被納入正式名單期間適用的澳交所上市規則和澳交所任何其他規則， 每條規則經不時修訂或替換，但澳交所明確書面放棄的除外；

“成員”是指在登記冊上登記為公司股本股份持有人的人；

“月”指日曆月；

“辦事處”是指公司當其時的註冊辦事處；

“官方名單”是指ASX已接納和未刪除的實體的官方名單 ；

“登記冊”是指根據該法和《上市規則》應保存的成員登記冊和/或分登記冊，包括分冊和國際象棋分登記冊；

“關聯法人團體” 與該法中的“關聯法人團體”一詞具有相同的含義；

“決議”是指除 特別決議以外的決議；

“受限制證券”的涵義與上市規則賦予它的涵義相同。

“印章”指公司的法團印章(如有)，或(如適用)複印章或正式印章；

“祕書”是指被任命為公司祕書的人，還包括任何被任命臨時履行祕書職責的人和任何正式任命的助理祕書；

“股份”指本公司股本中的股份；及

“特別決議”的含義與法案中“特別決議”一詞的含義相同。

在本章程中，除文意另有所指外，在法案或上市規則中定義或賦予含義的詞語，在與法案或上市規則中定義或賦予含義的同一事項有關的範圍內，具有與憲法中相同的定義或含義。

在本憲法中，除文意另有所指外：

在法案允許的最大範圍內 ，法案中作為可替換規則適用的條款不適用於公司。

本憲法受法案約束，如果憲法條款與法案有任何不一致之處，則以法案為準。

在本章程中，對《上市規則》、《ACH結算規則》或《ASTC結算規則》的提及只有在相關時間公司被納入正式名單且在其他情況下不予理會的情況下才有效。

凡提及上市規則，應理解為緊接其後出現“如適用”字樣，且僅適用於本公司被納入正式上市名單或本公司任何證券在ASX上市的情況。如本公司未被納入正式上市名單或本公司的證券並無在澳交所上市，則不得理會對上市規則的提及(以及在符合或按照上市規則的規限下或根據上市規則解釋或應用條文的任何要求)。

如果公司被納入官方名單，則適用以下條款：

股份的配發及發行 由董事控制。在公司法及上市規則的規限下，董事：

本公司不得發行任何 優先股，除非本章程或特別決議案列明該等優先股所附帶的權利及限制。

本公司可發行優先股 可贖回或可由本公司選擇贖回的股份。在法律允許的情況下，優先股的發行條件必須明確規定贖回的條款和贖回方式。

公司發行的所有優先股授予這些優先股的持有人：

本公司獲授權在該等情況及公司法規定的條件下支付股本利息。

在公司法及上市規則所載條文及限制的規限下，本公司可向任何人士支付經紀佣金或佣金，作為認購 或同意認購(不論無條件或有條件)本公司任何股份或促使或同意促使認購本公司任何股份 (不論無條件或有條件)的代價。任何經紀佣金或佣金可以現金、股票、公司債券或債權股證或其他方式支付或支付。

如果2個或2個以上的人登記為任何股份的持有人，則他們被視為作為共有人持有該股份，並享有存續利益，但須遵守以下 規定：

在符合 法案規定的情況下，公司有權將任何股份的登記持有人視為該等股份的絕對擁有者，因此，公司沒有義務承認(無論是否有通知)：

本條款3的規定僅適用於公司法、上市規則、ACH結算規則或ASTC結算規則要求本公司為本公司的股票或其他有價證券發行證書的範圍，然後僅適用於需要為其發行證書的股票或其他有價證券 。

在本章程的規限下， 如公司法、上市規則、ACH結算規則或ASTC結算規則規定本公司須就本公司的股份或其他有價證券發行證書 ，證書必須加蓋印章並根據公司法、上市規則、ACH結算規則或ASTC結算規則發行，且必須包括公司法、上市規則、ACH結算規則及ASTC結算規則所要求的所有資料。

在符合本章程的情況下，每個成員有權免費獲得以其名義登記的每類股票或其他有價證券的1張證書 ，或每種股票或有價證券的合理比例獲得多張證書。

如果股票或其他有價證券是以2人或2人以上的名義登記的，每一類股票或有價證券只需簽發一份證書。

如果公司的證券是國際象棋批准的證券，則公司必須遵守《ACH結算規則》和《ASTC結算規則》。特別是，本公司必須遵守《ACH結算規則》、《ASTC結算規則》和《上市規則》關於維護登記冊、發佈與其國際象棋批准的證券有關的持有聲明和轉讓的要求。

如果公司的證券是國際象棋認可的證券，除國際象棋分冊外，還必須提供發行人贊助的分冊或認證的分冊，或兩者兼而有之(至少在公司已發行限制證券的情況下)。

除第8.4條、上市規則、ACH結算規則及ASTC 結算規則所允許外，本公司不得以任何方式阻止、延遲或幹擾以可登記形式(符合第8條規定)的正式轉讓或書面轉讓的產生或登記。

本公司對股份的留置權(如有)延伸至就股份應付的所有股息、紅利及其他款項，包括出售股份所得款項，而本公司可扣除或抵銷任何股息、紅利或其他款項、應付予本公司的任何款項。

董事可於任何時間 宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守第5.1及5.2條的規定。

本公司可以董事認為合適的任何方式出售本公司有留置權的任何股份 ，但不得出售：

出售根據留置權出售的股份所得款項淨額(在支付出售股份所產生的所有成本和開支後)將由本公司收取，並將用於支付留置權存在且目前應支付的部分以及該金額的任何利息，而餘額(如有)將支付給緊接股份出售前登記為股份持有人的人士。

董事可按其認為合適的方式向股東催繳就股東所持股份而未支付的所有款項，而該等款項並非根據配發條件於固定時間應付的款項 。催繳將於授權催繳的董事決議案 通過時視為已作出，並可分期支付。董事可撤銷或延遲催繳股款。

公司必須在電話會議截止日期前至少30個工作日發出書面通知。通知必須指明付款的時間和地點以及上市規則要求的任何其他 信息。任何成員沒有收到任何通知，或意外遺漏向 任何成員發出任何通知，都不會使召回無效。

於發行股份時，董事可就催繳股款的金額及支付該等催繳股款的時間區分持有人。

根據發行股份的條款，於配發或於任何固定日期應付的任何款項，就本章程而言，將被視為正式作出催繳，並於應付該筆款項的日期應付。在不付款的情況下，本章程關於支付利息和費用、沒收或其他方面的所有相關規定將適用，如同該款項已根據正式發出的催繳通知 而被支付一樣。

如就一股股份催繳的款項於付款日期或之前未予支付，則該筆款項將於付款日期起計至實際 付款時為止，按董事釐定的任何利率計息。董事可豁免支付全部或部分利息。

每位股東必須在董事指定的時間及地點支付每次催繳股款的金額 。

在追回任何催繳到期款項的任何訴訟中，如果證明以下情況，即為債務的充分和確鑿證據：

董事 如認為合適，可從任何願意墊付的股東處收取其所持股份未繳款項的全部或任何部分 實際催繳款項以外的款項。然後，董事可以：

除非董事另有決定 ，於繳款日期後14天屆滿時仍未繳款的任何股份將被絕對沒收，而無需董事作出任何決議案或進行任何其他程序。在公司法及上市規則的規限下，董事隨後可進行 註銷或出售沒收股份。

書面聲明聲明 作出聲明的人是本公司的董事或祕書，並且聲明本公司的一股股份在聲明中所述的日期已被沒收，即為聲明中所述事實相對於所有聲稱有權獲得該股票的人士的確鑿證據。

股份被沒收後：

出售本公司收到的任何被沒收的 股票的收益必須用於支付：

屬於已被沒收的人士的股份可於任何時間贖回，直至(但不包括)擬出售股份當日為止，方法是向本公司支付有關股份的所有到期催繳股款及公司法及上市規則可能準許的任何其他成本及開支， 而該人士於付款後有權獲得股份，猶如沒收並未發生一樣。

董事可按其認為合適的任何條款接受交出他們有權沒收的任何股份，而如此交出的任何股份可按與沒收股份相同的 方式處置。

在本章程的規限下， 公司法、上市規則、ACH結算規則及ASTC結算規則，股東可透過加蓋適當印花(如有需要)並送交本公司的轉讓文件轉讓全部或任何股份。轉讓文件必須採用通常或通用格式 或董事不時規定的任何其他格式，或在特定情況下同意接受，並必須由轉讓人或其代表在公司法允許的情況下籤署 。董事可酌情決定，如獲 法案許可，上市

規則和適用法律，通過書面轉讓表進行的轉賬收取 費用。

在本章程的規限下， 公司法、上市規則、ACH結算規則及ASTC結算規則，每份轉讓文件必須連同擬轉讓股份的證書及董事可能要求的任何其他證據送交本公司，以證明轉讓人的所有權及其轉讓股份的權利。本公司必須保留所有已登記的轉讓文件，但董事拒絕登記的任何轉讓文件(欺詐或涉嫌欺詐的情況除外)必須應要求退還交存該文件的人 。

在第8.4條的規限下，本公司 必須登記符合第8.1條和8.2條、公司法和上市規則的每項可登記的紙質股份轉讓，並且 必須免費登記。

除上市規則、ACH結算規則或ASTC結算規則另有規定外，在下列情況下，董事可行使絕對酌情權要求ASTC應用持有鎖以阻止股份的適當轉讓或拒絕登記紙面形式的轉讓：

在ACH結算規則 及ASTC結算規則的規限下，股份轉讓人仍為股份持有人，直至受讓人就該股份登記於 股東名冊。

如股東名冊上登記超過3名人士為本公司證券持有人，或要求登記超過3名人士(遺囑執行人或已故成員的受託人或遺產管理人除外)，則名列股東名冊或請求書(視屬何情況而定)的首3名人士將被視為該等證券的持有人，而本公司將不會就任何目的將任何其他人士視為該等證券的持有人 。

在成員死亡的情況下：

任何因股東身故或破產或因法律實施而有權享有股份的人士，可在出示董事可能要求的有關其權利的任何證據 後，選擇登記為股份持有人或由其提名的某人登記為該股份的受讓人。

如果有權獲得股份的人自己選擇登記，則必須向本公司遞交或發送一份由其簽署的書面通知，説明其 選擇登記。如果有權獲得股份的人選擇讓另一人登記，則必須以該人為受益人進行股份轉讓。本憲法關於轉讓權利、轉讓形式和股份轉讓登記的所有限制、約束和規定將適用於任何通知或轉讓。

在公司法及上市規則的規限下，本公司可於股東大會上通過決議案：

在公司法及上市規則的規限下，本公司可以任何方式減資。

根據公司法及上市規則，本公司可按董事釐定的任何條款及條件購買本身的股份。

在公司法及上市規則的規限下，任何類別股份所附帶的全部或任何權利及特權(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經持有該類別 股份最少75%股份的持有人書面同意或經該類別股份持有人會議通過的特別決議案批准而更改或註銷。關於批准該決議的任何會議 ：

贖回任何股份或任何股份所附權利的任何其他變更，如該贖回或變更符合該等股份的發行條款，則不需要獲得第11.1條所述的同意或認可。

除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別股份持有人的權利不會因增設或發行與該等權利同等的股份而被視為 改變。

在公司股票在澳大利亞證券交易所上市報價的時候，只要公司有任何已發行的限制性證券，並且儘管本章程有任何其他規定：

在這一條款中：

“批准決議”的含義與該法第648D(1)節中的 相同；

“批准決議的最後期限”具有該法第648D(2)條規定的含義；

“聯營公司”具有該法第1.2部分第2分節中規定的含義；

“比例收購要約”具有該法第9節規定的含義。

如果根據比例收購要約就公司某一類別的股份提出要約，則禁止登記因接受根據比例收購要約而產生的合同效力的轉讓 ，除非並直至批准比例收購要約的批准決議根據本章程的規定獲得通過。

批准決議案將由根據公司法第(Br)648D(1)(B)節有權就批准決議案投票的人士在本公司召集和主持的會議上進行表決。

在按比例收購要約作出第一次要約當日結束時，持有該類別股份的人士(投標人或投標人的聯繫人除外)有權就批准決議案投票，並有權就每股該等股份投1票 。

投標人或投標人的聯繫人 無權對批准的決議進行投票。

如果贊成該決議的票數佔該決議總票數的比例大於50%，則認為該決議已獲通過，否則視為已被否決。

本章程適用於本公司股東大會的規定，經視情況需要加以修改後，適用於根據本條款召開的會議，並適用於該會議，如同該會議是本公司的股東大會一樣。

如果收購要約是根據比例收購要約提出的，則公司董事必須確保在批准比例收購要約的決議案截止日期之前，根據本條款對批准比例收購要約的決議案進行表決。

根據本條款，批准比例收購要約的批准決議 在批准決議截止日期之前就比例收購要約進行表決的，公司必須在批准決議截止日期當日或之前：

書面通知，聲明 批准比例收購要約的批准決議已表決，批准決議已通過， 根據情況需要已被拒絕。

如果在提出要約的比例收購要約的批准決議案截止日期前一天結束時，尚未根據本條款對批准比例收購要約的決議進行表決，則就本條款而言，批准比例收購要約的批准決議案被視為已根據本條款通過。

本條在通過之日或最近一次續展之日起三週年時停止生效。

在這一條款中：

“授權價格” 指在緊接本公司根據本條款接受的購買不能出售的包裹的要約日期前10個交易日的每個交易日內，等於公司股票在澳大利亞證券交易所報價的最後銷售價格的每股價格；

“生效日期”是指公司根據本條款向滯銷包裹持有人發出的通知中所指的期限屆滿後的第一個日期。

“可上市包裹”(Marketable Parcel)指在本公司根據第14.2條發出通知前一天計算的等同於上市規則所界定的可上市包裹的股份數目；

“不可出售的包裹”指少於可出售包裹的股份數量 ；以及

“非可出售包裹持有人”是指持有少於可出售包裹的會員。

本公司可向非流通宗地持有人發出書面通知，告知本公司有意根據本條款出售其非流通宗地，除非 該非流通宗地持有人在本公司發出通知之日起6周內向本公司發出書面通知，表示其希望保留其股份，在此情況下，本條的規定將不適用於該非流通宗地持有人所持有的股份。

如果非流通包裹持有人已向本公司發出書面通知，表示希望其股份獲得豁免，則可在生效日期前的任何時間撤銷或撤回該通知，而該條款的規定將適用於該 非流通包裹持有人所持有的股份。

在第14.2條的規限下，自生效日期起，本公司可按任何條款及董事決定的方式及時間，出售或以其他方式處置各非上市包裹持有人所持有的股份。出於出售或處置這些股份的目的，每個不可出售的 包裹持有人：

本公司只可在本公司已收到以相同價格(不得低於授權價格)收購構成非出售包裹的所有股份的要約時，才可出售非出售包裹持有人的 股份。

本公司將根據本條款支付銷售和處置滯銷地塊的所有費用和費用。

一旦按照本條款出售或出售股份的買方 的姓名登記在該等股份的股東名冊內，買方對該等股份的所有權 不受任何與出售或出售該等股份有關的違規或無效影響，而出售的有效性 不得被任何人彈劾。

因出售或處置其股份而根據本條款受屈的任何滯銷 包裹持有人的補救措施僅限於針對本公司的損害賠償訴訟權利，而不包括針對任何其他人的任何其他權利、補救或救濟。

書面聲明聲明 作出聲明的人是董事或本公司祕書，並且停售包裹持有人的股份已根據該條款處理，即為聲明中所述事實相對於所有聲稱 有權獲得該等股份的人士的確鑿證據。

本公司收到出售滯銷地塊持有人股份所得款項，即可有效解除買方就購買該等股份而承擔的所有責任，而買方並無責任確保支付作為代價的款項的運用。

本公司將獲得出售每個非上市Parcel Holder股票的收益，並將按如下方式處理這些收益：

除第14.13條和第14.4條另有規定外，此第14條的規定仍然有效，儘管本憲法有任何其他規定。

第14條在收購要約或收購公告公佈後停止生效，但儘管有第14.14條的規定，在收購要約或收購公告下提出的要約結束後，此 條款中規定的程序可以重新開始。

該條款的規定在任何12個月期間內只能援引一次。

本公司將根據公司法及上市規則舉行股東周年大會。年度股東大會的事務如下：

明確允許公司舉行年度股東大會 ：

董事可在其認為合適的時候召開公司股東大會，並必須應股東根據公司法的要求召開會議。

明確允許公司舉行股東大會 ：

股東可根據公司法要求召開股東大會 ，董事必須在收到該要求後在切實可行範圍內儘快召開股東大會。

每一次年度股東大會、股東大會或任何類別成員大會的通知必須以本章程和該法規定的方式向成員和根據本章程有權接收通知的人員發出。

召開股東大會的每份通知必須包括或附有公司法和上市規則所要求的所有信息，並且必須至少：

除公司法另有規定外， 意外遺漏向任何成員發出會議通知或任何成員未收到會議通知不會使該會議的任何議事程序失效。

成員可以下列任何方式出席其有權出席並被視為出席的股東大會：

任何股東均可委任一名受權人 代表其出席本公司的所有會議或於指定期間內出席本公司的所有會議。在受權人代表會員舉行的第一次會議 之前，必須將授權書交存辦公室或召開該會議的通知中指定的任何地點。

任何屬法人團體的成員可根據公司法，透過其董事決議授權任何人士作為其代表出席任何會議。然後，該代表有權行使與任命該代表的法人團體相同的權力，如果該代表是自然人，則該代表可以作為成員行使同樣的權力。

不得在任何股東大會上處理任何事務，除非在事務開始時有足夠法定人數出席。法定人數是指3名成員親自出席或由代理人或受委代表出席，或由該法第250D條指定的代表出席。僅通過音頻、視頻和/或其他通信技術參加 會議的成員(如果該會議能夠和/或法律允許如此 舉行)就所有目的(包括確定出席法定人數)被視為出席，如第16.1條所述。

如於指定會議時間後30分鐘內仍未有法定人數出席，則應股東要求召開的任何會議將予解散 ，但任何其他會議將延期至下週同日同一時間地點或董事向股東發出通知所指定的任何其他日期、時間及地點 。如果在休會的指定時間 後30分鐘內未達到法定人數，則親自出席的成員被視為法定人數，並可處理召開會議的 事務。

董事主席或(如主席缺席)副主席(如有)將有權主持每次股東大會。如無主席或在任何會議上，主席在指定舉行會議的時間 後30分鐘內仍未出席，或主席不願行事，則出席的董事可推選一名主席。如果董事沒有 推選董事長，則出席的成員必須在董事中推選1人擔任董事長；如果董事沒有出席或沒有意願 主持會議，則成員必須在成員中推選1人擔任董事長。

主席負責 大會的一般進行。於任何股東大會上，如主席宣佈某項決議案或特別決議案已以特定多數獲得通過或通過或未獲通過，並在本公司的議事程序紀錄內記入有關事項，即為該事實的確鑿證據，而無須證明該決議案或特別決議案的贊成票或反對票的數目或比例。

股東大會主席可不時及在另一地點(或如有能力及/或法律允許，只以音頻、視頻及/或其他通訊技術舉行，而不需要實際地點)及/或使用與首次會議不同的技術 及/或使用與首次會議不同的技術 而非通訊技術將大會延期，但任何延期會議將不會處理任何事務，但在進行休會的會議上未完成的事務除外。

如果任何股東大會延期超過1個月，則必須向本公司股東發出休會通知，其方式必須與發出有關原大會的通知的方式相同。

在股東大會上，提交給大會的所有決議將以簡單多數票決定，但本章程、法案或上市規則要求獲得更多多數的情況除外。

在票數相等的情況下，主席除有權作為股東投下一票或多票外，亦有權投決定票，除非主席因其他原因無權就決議案投票，或主席投票，而法案、上市規則或本章程規定不考慮投票，在此情況下，決議案不獲通過。

除包括選舉主席的程序性決議外，提交會議表決的決議應根據《br}法》以投票方式決定，但主席另有決定的除外。儘管有第17.3條的其餘部分，在該法允許的情況下，可以要求在 時間進行投票。投票的要求可能會被撤回。

可通過以下方式要求對任何決議進行投票：

要求投票並不妨礙 股東大會繼續處理除要求投票的問題以外的任何事務。

除非正式要求以投票方式表決，否則股東大會主席宣佈一項決議案在舉手錶決時獲得通過或一致通過，或以特定多數獲得通過或失敗，並在載有公司議事程序紀要的簿冊內作出此等記項，即為該事實的確鑿證據，而無須證明該決議案獲記錄的贊成或反對票數。

如果在 股東大會上正式要求以投票方式表決，則必須立即進行，或者按照會議主席的指示在一段時間或休會後進行。 主席宣佈的投票結果是要求以投票方式表決的會議的決議。不能在選舉會議主席的股東大會上要求進行投票。經主席 同意，可撤回投票要求。

主席將在每個 案中決定投票方式，但在所有情況下，主席必須確定投票贊成決議案或特別決議案的人士所持有或代表的股份所附帶的票數，以及投票反對決議案的人士所持有或代表的股份所附帶的票數。任何關於接受或拒絕投票的爭議將由主席決定，本着善意作出的決定將是最終和決定性的。

除本章程另有規定外， 上市規則及任何類別股份所附帶或施加的投票權或限制：

董事可決定 在任何股東大會或班級會議上，有權出席該會議的成員有權直接投票。“直接投票”包括通過郵寄、傳真或董事批准的其他電子方式向公司提交的投票。董事可以 指定在會議上直接投票的形式、方法和時間，以使投票有效。

股東將無權在任何股東大會上就其持有的催繳股款或其他款項到期應付本公司的股份在任何股東大會上投票 。在影響任何股東或任何類別股東出席任何會議權利的任何限制的規限下，持有並無催繳股款或其他應付本公司款項的任何股份的股東有權收取通知及 出席任何股東大會及投票及計入法定人數，儘管該股東當時就其持有的其他股份向本公司支付款項已到期應付。於投票表決後，股東將只有權就其持有的股份 投票，而該股份於大會舉行時並無催繳股款或其他款項到期應付本公司。

如有任何股份的聯名持有人 ，任何聯名持有人均可親自或由受委代表或受託代表或代表就股份於任何會議上投票，猶如彼等獨享該等股份一樣，但如有超過一名聯名持有人出席任何會議(不論親自、受委代表或受託代表或受託代表)並提出表決，則只計算名列股東名冊首位的聯名持有人的投票 。就本條而言，已故成員的數名法定遺產代理人將被視為以該成員名義登記的股份的聯名持有人。

根據條例草案第8條有權轉讓股份的人士，如在股東大會(或其續會)的通知時間前至少48小時，令董事會信納其對該股份的權利，則可在該股東大會上就該股份投票，猶如該人士已登記為該股份的持有人 。

如某成員精神不健全 或其個人或遺產須根據有關精神健康的法律以任何方式處理，則該成員的委員會、受託人或其他妥善管理該成員遺產的人士，如在股東大會(或其續會)的 時間前至少48小時獲通知令董事會信納其與該成員或該成員的遺產的關係，則該成員的委員會、受託人或其他人士可就股東大會行使該成員的權利，猶如該委員會、受託人或其他人士是該成員一樣。

如果：

股東大會通知 包括任何投票權豁免聲明，該聲明規定，對於將在該股東大會上審議的特定業務， 公司將不考慮特定人士(無論是通過特定類別人士的姓名或描述指定)所投的票，在確定與該業務有關的決議(無論是特別決議還是普通決議)或任何其他目的時，公司不得考慮所投的票，任何該等 人士或其代表就該決議案所投或聲稱所投之任何票(不論以舉手方式或以投票方式表決)，但上市規則所準許者除外。

任何出席並有權(或聲稱有權)投票的人，可就任何看來是投票人的資格，或就任何出席並有權(或聲稱有權)投票的人接受或拒絕表決，向大會主席提出反對，但該項反對只可在該看來是投票人意欲投票的大會或續會上提出，或就該項反對提出或提交：

委任代表的文書必須以書面作出，並由委任人或獲正式書面授權的委任人的受權人簽署，或如委任人為法人團體，則由其法人代表或至少兩名高級職員簽署。

委任代表的文書及經簽署的授權書正本(如有)或經核證的授權書副本，必須於大會舉行前至少48小時由本公司收到，包括送交至本公司辦事處、於本公司辦公室收到傳真或 在會議通知內指定的任何其他地點、傳真號碼或電子地址，或以公司法第250B條準許的任何其他方式 。

如果一名成員有直接表決權， 或親自或由其公司代表出席，而該成員指定的一名代表也出席了該次會議，則該人不得在該成員出席時行使委託書所賦予的權利。

除非公司在代理人投票的會議開始或復會前收到有關事項的書面通知，否則代理人的投票將是有效的 ，即使在代理人或代理人投票之前：

董事人數不得少於 3人，除非本公司於股東大會上另有決定，否則不得超過10人。

董事不需要持有公司的任何股份。

董事的選舉必須由公司在股東大會上通過決議。

儘管有第19.3條的規定，董事有權隨時及不時委任任何其他人士為董事，以填補臨時空缺或作為董事會成員，但董事總人數在任何時間不得超過本章程或根據本章程規定的當時最高人數 。任何於本公司上市後根據本條款獲委任的董事必須於其獲委任後的下屆股東周年大會上退任，並有資格於其獲委任後的下屆股東周年大會上重選連任，但董事在釐定輪值退任董事的人數時將不會被計入 。

除董事 根據本章程從董事會退任或董事會推薦委任的人士外，任何人士僅有資格獲本公司股東大會決議委任為董事，且本公司須在有關股東大會召開前至少30個營業日 在其辦事處收到：

在公司法及上市規則條文的規限下，每名董事可不時向本公司發出書面通知，委任任何人士(不論是否成員)在其認為合適的任何期間內擔任董事的替補董事。以下規定適用於任何替代 董事：

本公司的任何核數師或核數師的 合夥人、僱員或僱主不得被任命為本公司的董事或替代董事。

每名董事在受 法令、上市規則及本章程規限下，任期不得超過其委任或選舉後的第三屆股東周年大會或3年(以較長時間為準)，之後必須退任。該條款不適用於管理董事的 ，但如果管理董事的人超過1人，則只有1人有權不受該條款的約束。

除本公司決議案另有決定外，於本公司上市期間，當其時的三分之一董事，或如董事人數並非3的倍數，則最接近三分之一的整數須於每屆股東周年大會上退任。退任的董事將為自上次當選以來任職時間最長的董事，但在同一天成為董事的人士之間，除非他們之間另有約定，否則將以抽籤方式決定退任的董事。即將退任的董事可以在其退任的整個會議期間和任何休會期間充當董事。這一條款不適用於管理董事的人，但如果管理董事的人超過 1人，則只有首先被任命的管理董事的人才有權不再參加選舉。

根據本章程退任或職位空缺的董事有資格當選或再次當選為董事會成員。如果另一人未被公司選舉填補空缺職位，退役的董事如果願意連任，並且沒有根據該法案或本章程被取消擔任董事的資格，將被視為已再次當選為董事，除非在該股東大會上：

公司可隨時通過決議刪除 任何董事。

在條例草案第21.3條及 上市規則的規限下，董事將獲支付本公司於股東大會上不時釐定的作為董事提供的服務的酬金(但不包括根據與本公司或相關法人團體訂立的任何行政服務合約應付予任何 董事的任何酬金)，有關酬金可由董事按其不時釐定的任何比例及方式分配。 董事的酬金將被視為按天累算。

如果任何董事出於公司的任何目的而提供額外的 服務或做出任何特殊努力，則該 董事可能會因這些服務和努力獲得額外的費用。這筆款項可以是根據前一條款確定的任何報酬的補充或替代。

支付給董事的薪酬 必須符合上市規則，尤其是：

除任何酬金外，董事亦須獲支付因出席及往返董事會議、任何董事委員會或本公司任何股東大會或與本公司業務有關的所有差旅及其他開支。

除《法案》或《上市規則》另有規定外：

在公司法及上市規則的規限下，董事或董事的律師行可代表本公司以專業身分(核數師除外)行事，而董事或董事的律師行有權收取專業服務酬金，猶如有關的董事並非董事一樣。

在公司法及上市規則的規限下，董事及其替任股東不得在任何董事會會議上就董事 直接或間接擁有重大個人利益的任何合約或安排投票，亦不得在會議審議有關事項時出席。 然而，董事可就該合約或安排籤立或以其他方式行事。

任何董事如擔任任何職務或管有任何財產，而持有或管有該等財產可能(不論直接或間接)與其作為董事公司的職責或權益產生衝突 ，則必須於其成為董事後召開的第一次董事會議上申報其擔任該職務或擁有該財產的事實，以及任何衝突的性質及程度，並在獲悉有關事實後舉行的第一次董事會議上申報該職務或擁有該財產的性質及程度。

祕書必須在會議紀要中記錄董事根據本章程作出的任何聲明或發出的任何通知。

在公司法及本章程任何 條文的規限下，董事將管理或安排管理本公司的業務，董事可支付或安排支付發起及成立本公司所產生的所有開支，並可行使或安排行使公司法或本章程並不規定本公司於股東大會上行使的所有本公司權力。

在不限制前一條款的一般性的情況下，董事可不時酌情為本公司的目的借入或籌集任何一筆或多筆款項或獲得其他財務通融，並可為償還該筆或多筆款項或支付提供擔保， 以任何方式及按其認為合適的任何條款及條件，履行或履行本公司所招致或承擔的任何債務、負債、合約或義務，尤其是發行或重新發行債券、永久或可贖回債券或任何抵押，本公司的業務或全部或任何部分財產(包括現時及未來的)的押記或其他抵押，包括其當時未催繳或未支付的資本。

在公司法及上市規則的規限下，董事可按其認為合適的任何方式行使本公司持有的任何法團股份所賦予的投票權，包括在董事可能與行使投票權有利害關係的情況下，例如贊成 委任董事為法團高級職員的任何決議案，或投票或規定支付其他法團高級職員的酬金 。

董事可於任何時間 委任任何一名或多名人士為本公司代理人或受權人，以任何目的及任何權力、授權及酌情決定權 (不超過根據本章程賦予董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)，以及委任任何期間及受董事認為合適的任何條件規限 。任何委任可以任何公司或任何 公司或商號的成員、董事、代名人或經理為受益人，或以任何變動的團體(不論是否由董事提名)為受益人，而委任代理人或授權書的任何文件可載有董事認為合適的條文，以保障或方便代理人或受權人及與代理人或受權人進行交易的人士。

由董事委任的任何代理人或受權人可獲董事授權再轉授授予他們的全部或任何權力、授權及酌情權 。

董事可於任何時間 委任一名或以上董事會成員擔任董事的管理職位或任何其他執行職位，任期及條款均為他們認為合適的 ，並可在任何個別情況下訂立的任何協議條款的規限下撤銷任何委任。如果此人不再是董事用户，任何約會 都會自動確定。

董事可根據該等條款及條件及施加其認為合適的任何限制，向董事的董事或其他主管授予董事董事可行使的任何權力。如此授予的任何權力，可與其本身的權力同時行使，或在排除其本身權力的情況下予以排除。董事 可隨時撤銷、撤回、更改或更改所有或任何該等權力。

在上市規則 及與董事任何高管訂立的任何協議條款的規限下，董事會可釐定董事各高管的酬金，包括薪金或佣金或分享本公司利潤。

董事可召開下列會議之一：

用於調度事務，並休會 ，並以他們認為合適的方式規範他們的會議。

董事被視為出席通過電話、視聽連接或其他即時通信媒體進行會議的會議，如果董事能夠聽到並被出席會議的所有其他人聽到，則視為出席。

以電話、視聽連結或其他即時通訊媒介進行的會議，將被視為在出席該會議的董事同意的地點舉行，前提是出席該會議的董事中至少有一名董事在會議期間在該地點。會議可能在澳大利亞以外的地方舉行。

董事可以隨時召開董事會會議，而祕書必須應董事的要求召開董事會。

每次董事會會議的通知 必須發給當時在澳大利亞的每個董事，但未能發出或收到該通知並不會使任何會議無效。

即使董事會出現任何空缺，董事仍可行事，但倘若及只要董事人數少於法定人數，董事不得行事，但如屬緊急情況或為填補空缺或召開股東大會，則不在此限。

在董事會議上，構成法定人數所需的董事人數為由董事決定的人數，除非另有決定，否則為2人。

出席人數達法定人數的董事會議一般有權行使賦予董事或可由董事行使的全部或任何權力及酌情權 。

董事可選出會議主席及副主席，並決定他們的任期。如未選出主席或副主席，或於任何會議上，主席及副主席於指定的會議時間均未出席，則出席會議的董事可在出席的董事中推選一人擔任會議主席。

在該會議之前或當時，由所有出席董事會議的董事所擁有或已看到的文件正本或複印件或複印件將被視為在該會議上提交的文件。

任何董事會會議上出現的問題將由出席並參加表決的董事以過半數票決定。在上市規則的規限下，在票數相等的情況下，會議主席將有權投第二票或決定票，但如只有兩名董事出席，且只有兩名董事有資格就有關問題投票，則主席將不會有第二票或決定票。

參與任何董事會議的候補董事 對作為替補董事的每一位董事有一票投票權，如果此人也是董事的候補董事，則有一票作為董事。

在票數相等的情況下，除主席的普通票外，會議主席有權投決定票，除非只有兩名出席的董事 有權就議題投票。

由以下人士簽署的書面決議：

就本條款而言，替代董事的簽署將與其委任人的簽署同等有效，並可被其替代。

董事可使用文件的不同副本 簽署文件，惟每份副本的決議案及聲明措辭相同，而構成多數的 最後一名董事按要求籤署該文件。可以通過電子郵件或傳真接收簽名的文件。

決議案於所有合資格董事中的最後一位或構成多數的最後一位董事(視乎情況而定)簽署後獲通過。

董事可視其認為合適，將其任何權力轉授予董事委員會或單一董事，並可撤銷該項轉授。任何委員會均可根據董事會不時向其施加的任何指示， 行使其獲授予的權力。任何由兩名或以上董事組成的委員會的 會議及議事程序將受本章程的條文管轄，該等條文規管 董事的會議及議事程序，只要適用，且不會被董事會根據本條款作出的任何指示所取代 。

任何董事會議或董事委員會或以董事身分行事的任何人士所作出的一切行為，即使事後發現該董事或以董事身分行事的人士的委任或選舉有瑕疵，或任何董事被取消資格 或已離任或無權投票或行事，其所作所為仍屬有效。

本公司的一名或多名祕書必須由董事根據公司法任命。至少1名祕書必須通常居住在澳大利亞。 董事還可以任命代理祕書和助理祕書。該等委任可按董事認為合適的任何任期、任何酬金及任何條件作出，而任何獲委任的人士可由董事免任。

董事必須在相關會議後1個月內安排將會議記錄載入公司的會議記錄簿，會議記錄包含以下詳細信息：

本公司任何股東大會、董事會議或任何董事委員會會議的任何會議紀要必須由會議主席或下一次後續會議的主席簽署，並一經簽署將構成會議紀要所述事項的表面證據。

根據公司法和上市規則的規定，董事必須促使本公司遵守：

本公司可在澳大利亞以外的任何地方設立分支機構成員登記冊。在公司法的規限下，董事可作出其認為合適的任何條文或安排，以備存任何登記分冊、向任何登記分冊轉讓股份、向任何登記分冊轉讓股份或從任何登記分冊轉讓股份，以及確保遵守任何本地法律的規定 。

如果公司有印章：

公司可在其普通印章的 處使用1個或多個複印章，每個印章都是印章的副本，上面印有“複印章”字樣。

本公司也可能有一個複印件 公章，是印有“共享印章”字樣的印章的副本。股票印章只能用於本公司股票和其他證券的蓋章 ，並且必須以同樣的方式使用和加蓋印章。

董事會可決定：

所有支票、匯票、承付票及其他可流通票據均可由任何人士以董事決定的任何方式為本公司及代表本公司簽署、出票、承兑、開立或背書(視情況而定)。

在宣佈派發任何股息前，董事可從本公司的利潤中撥出他們認為適當的任何款項作為儲備，以應付或有事件、分配股息、派發特別股息、維修、裝修或保養本公司的任何財產，或為董事行使絕對酌情決定權而認為符合本公司利益的任何其他目的。在該申請提出前，該儲備可由董事酌情決定用於本公司的業務或投資於董事認為合適的任何投資項目(包括購買本公司股份)。董事可處理及更改該等投資，併為本公司的利益處置全部或任何部分，並可按其認為適當的方式將儲備劃分為特別儲備。

董事可結轉他們認為不應作為股息分配的任何利潤，除非將該等利潤轉入儲備。

在公司法的規限下，董事可 重估本公司的任何資產。

決定派發股息及宣佈派息(包括中期股息)的權力屬於董事，董事可根據本章程釐定任何股息的支付金額及時間及支付方式。

在本章程的規限下， 公司法、上市規則及享有優先、特別或有保留股息權利的股東的權利，股息將按股東所持股份的實繳(未入賬)金額按比例分配及支付。 在計算相關比例時，於催繳股份前就股份支付的任何款項將不計算在內。

除 由本公司溢利支付外，概不派發任何股息。董事就本公司利潤金額所作的申報為定論。

股息將以 澳幣宣派，但董事如認為合適，可決定支付予部分或全部股東的任何股息將以澳幣以外的一種或多種貨幣支付，為此，董事可於宣佈 股息時訂立日期，以釐定將股息兑換成另一種或多種貨幣的利率。以另一種或多種貨幣支付根據本條款兑換的任何股息金額，將被視為本公司與所有成員之間充分和適當地支付股息金額。

本公司不會就任何股息 支付利息。

董事可保留任何人士因身故、破產或其他法律運作而有權成為股東的任何股份的應付股息 ，直至該人士或指定受讓人成為該等股份的股東為止。

董事可從 應付予股東的任何股息中扣除股東因催繳股款或其他原因而現時應付予本公司的所有款項(如有)。

除公司法另有規定外，所有於宣派後1年內無人認領的股息，可由董事投資或以其他方式使用，以保障本公司的利益，直至認領為止。

董事可按董事不時釐定的條款及條件，實施及維持股息再投資計劃(股息再投資計劃)，以供本公司以認購本公司將發行及配發的股份的方式，就本公司股本中將予再投資的股份支付現金股息。希望參與股息再投資計劃並符合股息再投資計劃條款和條件的成員可參與股息再投資計劃 。

董事可酌情更改、修訂或暫停股息再投資計劃的任何條款或條件。

董事可議決將因重估或出售資產而產生或可供分派予股東的任何當時記入本公司任何儲備賬、損益賬貸方的任何款項資本化。資本化的金額將以下列一種或兩種方式用於成員的利益 (按這些成員有權以股息方式分配該金額的比例)：

在根據第32.1條執行有關資本化的任何決議時，董事可：

董事必須保存財務 及其他記錄，以正確記錄及解釋本公司的交易及財務狀況，以編制真實及公允的損益表及資產負債表，並允許編制公司法、上市規則或本章程所規定的任何其他文件。必須保存這些記錄：

於每次股東周年大會上，董事必須向本公司提交符合公司法及上市規則所有適用條文的本公司截至該年度股東周年大會前最後一個財政年度的財務報告、董事會報告及核數師報告。

本公司必須按照法案和上市規則的要求，將本公司的財務報表和其他報告的副本 提交給ASIC和ASX，併發送給其證券持有人。

本公司核數師的委任及免職均受公司法規管，其酬金、權利及責任均受公司法規管。

公司每個財政年度的財務報表必須由審計師根據該法進行審計。

股東名冊，包括根據上市規則、ACH結算規則或ASTC結算規則備存的任何附屬登記冊 ，以及本公司任何股東分冊 必須至少每12個月或每當澳大利亞證券交易所提出要求時審核一次。

在公司法的規限下，董事 可決定是否在何種程度、何時何地及在何種條件下公開本公司的會計及其他紀錄或任何該等紀錄供股東查閲。除公司法規定或董事授權或本公司股東大會決議案規定外，任何成員(非董事會員)將無權查閲本公司任何賬目、 賬簿或文件，或接收有關本公司業務、交易或客户或本公司任何商業祕密或祕密程序的任何資料。

通知可由本公司 親自、傳真或以電子方式發送至股東名冊所示或股東所提供的股東的相關傳真號碼或電子地址、以郵寄方式寄往股東名冊所示的股東地址或以董事決定的任何方式(包括廣告)寄往股東。

根據清單 規則或ASTC結算規則發出的任何通知必須包含這些規則要求的所有內容。

如果會員的註冊地址在澳大利亞境外，將通過航空郵寄通知。

本公司可向名列股東名冊首位的聯名持有人發出通知，而該通知 即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。

在證明以郵遞方式送達時， 將足以證明通知的地址正確，並已按規定的郵資郵寄。由本公司任何經理、祕書或其他高級管理人員簽署的書面證明，表明通知的地址和郵寄地址，即為以郵寄方式送達通知的確鑿證據。

在哪裏：

如果通知在主管局展示48小時(不包括週末和公共 節假日)，則所有未來的通知將被視為已發送給該成員，並將被視為在該期間開始時已正式送達。除非及直至 該成員通知本公司該成員已在股東名冊所示該成員的地址恢復居住，或通知本公司一個本公司可向其寄發成員通告的新地址(該新地址被視為該成員的註冊地址 )，否則本條款將適用。

凡按法律規定轉讓或以其他方式有權享有任何股份的人士，將受有關股份的每份通知所約束，而在股份的名稱及地址記入股東名冊前，該通知已正式發給股份所有權的來源人士。

向 股東發出的任何通知或文件將被視為已就該股東單獨或聯名持有的任何股份正式發出，即使該股東已身故或破產，亦不論本公司是否已知悉該股東已身故或破產，直至其他人士代其登記為持有人或聯名持有人為止。

本公司發出的任何通知的簽名可以 書寫或打印。

如果需要發出一定天數的通知或延長任何其他期限的通知，則該期限應從通知發出後的第二天開始。如果通知指的是兩個單獨的時間段，則根據特定的行為或事件，每個單獨的時間段應按包括該時間段的第一天或最後一天的 計算(取決於該時間段是表示為該行為或事件之前的還是之後的)。

如果在 清盤中，仍有任何資產可供分配給股東，則在符合按特殊條款和條件、本章程、公司法和上市規則發行的股份持有人的權利的情況下，該等資產將在股東之間分配 退還其股份的實繳資本，並按其持有的股份的實繳(未入賬)金額按比例分配任何盈餘。

在出售或變現本公司的業務或資產或其任何部分時，本公司不會向任何董事或清盤人支付費用或佣金 ，除非獲得本公司在股東大會上批准，否則該大會將以指明建議支付的費用或佣金的通知召開 。

如本公司清盤(不論是否自願清盤)，清盤人可在特別決議案的批准下，以實物或 實物將本公司任何部分資產分配予出資人，並可在獲得同樣批准後，將本公司任何部分資產 轉授予受託人，使出資人或任何出資人受惠於清盤人認為合適的信託。就此 條款而言，清算人可對任何待分割的財產設定其認為公平合理的價值，並決定如何進行分割 。

在法律允許的範圍內：

在法律允許的範圍內，本公司可就為現為或曾經是董事或本公司或本公司附屬公司其他高級人員的人提供保險的合約，支付或同意支付保費，但因下列情況而產生的責任除外：

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