德納利資本收購公司
錯誤Q30001913577--12-3100019135772022-09-3000019135772022-01-052022-09-3000019135772022-04-112022-04-1100019135772022-07-012022-09-3000019135772022-04-1100019135772022-01-052022-03-3100019135772022-04-012022-06-3000019135772022-04-142022-04-1400019135772022-07-192022-07-1900019135772022-04-122022-04-1200019135772022-01-0400019135772022-03-3100019135772022-06-300001913577DECA：可贖回公共股票成員2022-07-012022-09-300001913577DECA：不可贖回公共股票成員2022-07-012022-09-300001913577美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-07-012022-09-300001913577SRT：最大成員數2022-01-052022-09-300001913577SRT：最小成員數2022-01-052022-09-300001913577DECA：海綿成員2022-01-052022-09-300001913577美國-GAAP：資本單位成員2022-01-052022-09-300001913577美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-052022-09-300001913577美國公認會計準則：保修成員2022-01-052022-09-300001913577DECA：公共保修成員2022-01-052022-09-300001913577DECA：PrivatePlacementWarrantsMember2022-01-052022-09-300001913577US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-01-052022-09-300001913577美國公認會計準則：超額分配選項成員2022-01-052022-09-300001913577美國公認會計準則：保修成員2022-01-052022-09-300001913577美國公認會計準則：保修成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-052022-09-300001913577美國公認會計準則：保修成員DECA：事件觸發擔保贖回成員DECA：TriggerPriceTwoMember2022-01-052022-09-300001913577美國公認會計準則：保修成員DECA：事件觸發擔保贖回成員DECA：TriggerPriceOne成員2022-01-052022-09-300001913577美國公認會計準則：保修成員SRT：最小成員數2022-01-052022-09-300001913577DECA：可贖回公共股票成員2022-01-052022-09-300001913577DECA：不可贖回公共股票成員2022-01-052022-09-300001913577美國公認會計準則：超額分配選項成員美國-公認會計準則：公共類別成員DECA：FounderSharesMember2022-01-052022-09-300001913577美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-052022-03-310001913577US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-052022-03-310001913577美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-052022-03-310001913577美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300001913577US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-012022-06-300001913577美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-04-012022-06-300001913577美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-04-012022-06-300001913577DECA：公共共享成員美國-GAAP：IPO成員2022-04-112022-04-110001913577DECA：公共共享成員美國公認會計準則：超額分配選項成員2022-04-112022-04-110001913577美國公認會計準則：超額分配選項成員2022-04-112022-04-110001913577DECA：海綿成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-04-112022-04-110001913577美國-GAAP：IPO成員DECA：承銷協議成員2022-04-112022-04-110001913577美國公認會計準則：超額分配選項成員DECA：承銷協議成員2022-04-112022-04-110001913577美國-公認會計準則：公共類別成員DECA：公共共享成員2022-04-110001913577DECA：公共共享成員2022-04-110001913577DECA：海綿成員2022-04-110001913577DECA：海綿成員DECA：PromissoryNoteMember2022-04-110001913577美國-公認會計準則：公共類別成員2022-09-300001913577美國-公認會計準則：公共類別成員2022-09-300001913577DECA：公共共享成員美國-GAAP：IPO成員2022-09-300001913577DECA：TrustAccount InvesteesMembers2022-09-300001913577Deca:PostCombinationNetWorthRequirementToEffectBusinessCombinationMember2022-09-300001913577DECA：公共共享成員2022-09-300001913577DECA：公共保修成員2022-09-300001913577US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-09-300001913577美國公認會計準則：保修成員2022-09-300001913577美國-公認會計準則：公共類別成員美國公認會計準則：保修成員2022-09-300001913577美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300001913577美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-09-300001913577美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-09-300001913577美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-09-300001913577DECA：海綿成員DECA：FounderSharesMember2022-02-032022-02-030001913577DECA：FounderSharesMember2022-02-032022-02-030001913577SRT：最大成員數DECA：海綿成員2022-02-032022-02-030001913577美國公認會計準則：超額分配選項成員Deca：DecafounderSharesMember2022-02-032022-02-030001913577DECA：海綿成員DECA：FounderSharesMember2022-02-030001913577DECA：承銷協議成員美國公認會計準則：超額分配選項成員2022-05-232022-05-230001913577DECA：海綿成員2022-03-310001913577美國公認會計準則：超額分配選項成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-05-230001913577美國-公認會計準則：公共類別成員2022-11-150001913577美國-公認會計準則：公共類別成員2022-11-150001913577美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-09-300001913577美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-09-300001913577US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300001913577美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-09-300001913577美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-040001913577US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-040001913577美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-040001913577美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-310001913577US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001913577美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-310001913577美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-06-300001913577美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-06-300001913577US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001913577美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-06-30ISO 4217：美元Xbrli：共享Utr：天Xbrli：純Utr：月Utr：年份ISO 4217：美元Xbrli：共享
 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
x
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末9月30日，2022

☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
 
關於從到的過渡期

委託文檔號001-41351

德納利資本收購公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
開曼羣島

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)
 
 
98-1659463

(税務局僱主

識別號碼)
麥迪遜大道437號, 27樓

紐約, 紐約10022

(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)

(646) 978-5180|
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題
 
交易
符號
 
每家交易所的名稱
註冊
單位，每個單位由一股A類普通股和一隻可贖回認股權證組成
 
DECAU
 
納斯達克股市有限責任公司
A類普通股，每股票面價值0.0001美元
 
十年制
 
納斯達克股市有限責任公司
認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行使價為每股11.50美元
 
DECAW
 
納斯達克股市有限責任公司
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是
☒
不是
☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章第232.405條)要求提交的每一份交互數據文件。是
☒
不是
☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器
☒
規模較小的報告公司
☒
 
 
新興成長型公司
☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是
☒
不是
☐

截至11月1日
5
，2022年，有8,760,000A類普通股，每股面值0.0001美元，以及2,062,500B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

 

德納利資本收購公司。

截至2022年9月30日的季度10-Q表

目錄
 
頁面
第一部分財務信息
2
項目1.德納利資本收購公司的財務報表
2
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
18
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
23
項目4.控制和程序
23
第二部分：其他信息
24
項目1.法律程序
24
第1A項。風險因素
24
第二項股權證券的私售及募集資金的使用。
27
第三項優先證券違約。
27
第四項礦山安全信息披露
27
項目5.其他信息
27
項目6.展品。
28
第三部分：簽名
28
 

就聯邦證券法而言，本報告中關於Form 10-Q(“季度報告”)的一些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：
 
我們能夠選擇合適的一個或多個目標企業;
 
 
 
 
我們完成初始業務組合的能力;
 
 
 
 
我們對一項或多項預期目標業務的預期;
 
 
 
 
在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動。;
 
 
 
 
我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突;
 
 
 
 
我們獲得額外融資以完成初始業務組合的潛在能力;
 
 
 
 
我們的潛在目標企業池;
 
 
 
 
由於最近的新冠肺炎疫情帶來的不確定性，我們有能力完成初始業務組合
 
或由於
俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月開始對烏克蘭採取軍事行動
;
 
 
 
 
我們高級管理人員和董事創造大量潛在業務合併機會的能力;
 
 
 
 
我國公募證券的潛在流動性與交易;
 
 
 
 
我們的證券;缺乏市場
 
 
 
 
使用信託賬户以外的收益，或使用信託賬户餘額;上的利息收入
 
 
 
 
信託賬户不受第三方;或
 
 
 
 
我們在首次公開募股後的財務表現。

這份關於Form 10-Q的季度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括，但不限於，在我們於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明中，以及在我們提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的季度10-Q表格季度報告中，在“風險因素”標題下描述的那些因素
這個
美國證券交易委員會，2022年8月12日。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。



 
P
A
RT I。
財務信息
 
I
項目1。
 
 
 
 
 
 
財務報表
 
德納利資本收購公司。

未經審計的簡明資產負債表

截至2022年9月30日
 
 
資產
 
 
 
 
流動資產：
 
 
 
 
現金
 
$
985,578
 
預付費用
 
 
132,427
 
流動資產總額
 
  
1,118,005
 
信託賬户持有的現金和現金等價物
 
 
84,645,261
 
總資產
 
$
85,763,266
 
 
 
 
 
 
負債
，臨時股權
和
股東的
赤字
 
 
 
 
流動負債：
 
 
 
 
應付賬款和應計費用
 
$
90,803
 
流動負債總額
 

90,803
 
延期承保人賠償
 
 
2,887,500
 
總負債
 

2,978,303
 
 
 
 
 
 
承付款和或有事項
 
 
 
 
A類
普通股
可能會被贖回
;
 8,250,000股票價格為$10.20每股
 
 
84,645,261
 
 
 
 
 
 
股東的
 
赤字：
 
 
 
 
優先股$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；無已發行和未償還
 
 
—
 
A類普通股，$0.0001票面價值；200,000,000授權股份；510,000已發行及已發行股份(不包括8,250,000可能被贖回的股票)
 
 
51
 
B類普通股，$0.0001票面價值；20,000,000授權股份；2,062,500已發行及已發行股份
 
 
206
 
額外實收資本
 
 
—
 
累計赤字
 

(1,860,555
)
總計
股東的
赤字
 

(1,860,298
)
T
總負債、臨時權益和
股東的
 
赤字
 
$
85,763,266
 
 
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
 

2
 
D
E
納利資本收購公司。

未經審計的經營簡明報表

截至2022年9月30日的三個月

自2022年1月5日(開始)至2022年9月30日
 
 
 
 
截至三個月

2022年9月30日
 
 
從2022年1月5日起

(開始)通過

2022年9月30日
 

 
 
 
 
 
 
 
 
組建和運營成本
 
$
72,961
 
 
$
229,983
 
其他(收入)/支出
 
 
 
 
 
 
 
 
信託賬户收入
 
 
(380,429
)
 
 
(495,261
)
淨收入
 
$
(307,468
)
 
$
(265,278
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
加權平均可贖回流通股
普通股
 
 
8,250,000
 
 
 
5,305,762
 
基本和稀釋後每股淨收益，
普通股
 
$
0.04
 
 
$
0.93
 
加權平均不可贖回流通股
普通股
 
 
2,572,500
 
 
 
2,121,441
 
每股基本和稀釋後淨(虧損)，不可贖回
普通股
 
$
(0.01
)
 
$
(2.20
)
 
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
 

3

D
E
納利資本收購公司。

未經審計的簡明變動表
股東的
權益/(赤字)

截至2022年9月30日的三個月

自2022年1月5日(開始)至2022年9月30日
 
 
 
A類普通
股票
 
 
 
 
B類普通
股票
 
 
 
 
其他內容
已繳費
 
 
累計
 
 
總計
股東的
 
 
 
 
股票
 
 
金額
 
 
股票
 
 
金額
 
 
資本
 
 
赤字
 
 
權益/(赤字)
 
截至2022年1月5日的餘額(開始)
 
 
—
 
 
$
—
 
 
 
—
 
 
$
—
 
 
$
—
 
 
$
—
 
 
$
—
 
向保薦人發行B類普通股
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
2,156,250
 
 
 
216
 
 
 
24,784
 
 
 
—
 
 
 
25,000
 
淨虧損
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
(11,343
)
 
 
(11,343
)
截至2022年3月31日的餘額
 
 
—
 
 
$
—
 
 
 
2,156,250
 
 
$
216
 
 
$
24,784
 
 
$
(11,343
)
 
$
13,657
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
出售公共單位所得款項
 
 
7,500,000
 
 
$
750
 
 
 
—
 
 
$
—
 
 
$
74,999,250
 
 
$
—
 
 
$
75,000,000
 
出售公共單位的收益--結束
-
分配
 
 
750,000
 
 
 
75
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
7,499,925
 
 
 
—
 
 
 
7,500,000
 
出售私人配售單位所得款項
 
 
480,000
 
 
 
48
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
4,799,952
 
 
 
—
 
 
 
4,800,000
 
出售私募配售單位所得款項-完畢
-
分配
 
 
30,000
 
 
 
3
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
299,997
 
 
 
—
 
 
 
300,000
 
應付遞延承銷費，佔總收益的3.5%
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
(2,887,500
)
 
 
—
 
 
 
(2,887,500
)
承銷商按毛收入的2%打折
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
(1,650,000
)
 
 
—
 
 
 
(1,650,000
)
其他遞延發行成本
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
(567,815
)
 
 
—
 
 
 
(567,815
)
重新分類和
i
根據ASC 480-10-S99可能贖回的A類普通股相對於額外實收資本的初步計量
 
 
(8,250,000
)
 
 
(825
)
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
(72,525,774
)
 
 
—
 
 
 
(72,526,599
)
向可能贖回的A類普通股分配發行成本
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
4,488,135
 
 
 
—
 
 
 
4,488,135
 
可能贖回的A類普通股的重新計量調整
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
(14,480,964
)
 
 
(1,630,752
)
 
 
(16,111,536
)
沒收B類普通股
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
(93,750
)
 
 
(10
)
 
 
10
 
 
 
—
 
 
 
—
 
淨虧損
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
(30,847
)
 
 
(30,847
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2022年6月30日的餘額
 
 
510,000
 
 
$
51
 
 
 
2,062,500
 
 
$
206
 
 
$
—
 
 
$
(1,672,762
)
 
$
(1,672,505
)
隨後的測量
A類普通股
可能需要贖回(從信託賬户賺取的利息)
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
(495,261
)
 
 
(495,261
)
網絡
收入
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
307,468
 
 
 
307,468
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2022年9月30日的餘額
 
 
510,000
 
 
$
51
 
 
 
2,062,500
 
 
$
206
 
 
$
—
 
 
$
(1,860,555
)
 
$
(1,860,298
)

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
 

4
 
德納利資本收購公司。

未經審計的現金流量表簡明表

自2022年1月5日(成立)至2022年9月30日
 
經營活動的現金流：
 
 
 
 
淨收入
 
$
265,278
 
關聯方支付的組建費用
 
 
11,343
 
信託賬户收入
 
 
(495,261
)
流動資產和流動負債變動情況：
 
 
 
 
預付費用
 
 
(132,427
)
應付賬款和應計費用
 
 
90,803
 
用於經營活動的現金淨額
 

(260,264
)
 
 
 
 
 
投資活動產生的現金流：
 
 
 
 
信託賬户中持有的投資
 
 
(84,150,000
)
用於投資活動的現金淨額
 

(84,150,000
)
 
 
 
 
 
融資活動的現金流：
 
 
 
 
向關聯方發行本票所得款項
 
 
80,000
 
向關聯方支付本票
 
 
(80,000
)
關聯方收益
 
 
25,000
 
向關聯方付款
 
 
(240,020
)
發行私募單位所得款項
，包括超額配售
 
 
5,100,000
 
公開發行公募單位所得款項
，包括超額配售
 
 
82,500,000
 
支付要約費用
 
 
(339,138
)
支付遞延保險人貼現
 
 
(1,650,000
)
融資活動提供的現金淨額
 
  
85,395,842
 
 
 
 
 
 
現金淨變動額
 
 
985,578
 
期初現金
 
 
—
 
期末現金
 
$
985,578
 
 
 
 
 
 
非現金融資活動補充信息：
 
 
 
 
保薦人為換取發行B類普通股而支付的遞延發行費用
 
$
25,000
 
遞延發行成本計入額外實收資本
 
$
567,815
 
遞延發行成本通過關聯方結算
 
$
203,677
 
向需贖回的A類普通股分配發行成本
 
$
4,488,135
 
可贖回的A類普通股重新分類
 
$
72,526,599
 
重新測量調整打開
 
班級
可能被贖回的普通股
 
$
16,111,536
 
隨後的測量
A類普通股
可能需要贖回(從信託賬户賺取的利息)
 
$
495,261
 
向額外實收資本收取的遞延承銷費
 
$
2,887,500
 
沒收B類普通股
 
$
10
 

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

 
5
 
德納利資本收購公司。

對未經審計的摘要的説明
 
財務報表
2022年9月30日
 

注1-組織和業務運作
 
德納利資本收購公司(“本公司”)是一家新成立的空白支票公司，於#年在開曼羣島註冊成立。2022年1月5日。本公司成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
 
本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或部門。本公司為初期新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期新興成長型公司有關的所有風險。
 
截至2022年9月30日，公司尚未開始任何業務。從2022年1月5日(成立)到2022年9月30日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(IPO)有關，詳情如下。該公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
 

本公司的保薦人為開曼羣島有限責任公司Denali Capital Global Investments LLC(“保薦人”)。
 
融資
 
本公司首次公開招股登記説明書於2022年4月6日生效。2022年4月11日，本公司完成首次公開募股8,250,000單位(包括超額配售750,000單位)(“公共單位”)。每個公共單位由一股A類普通股組成，即$0.0001每股票面價值(包括在公共單位內的股份，“公共股份”)和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)，每份完整公共認股權證的持有人有權以#美元的行使價購買一股公共股份。11.50每股。公屋單位以港幣售價售出。10.00每個公共單位產生的毛收入為$82,500,000，附註3所述。在首次公開招股結束的同時，本公司完成出售510,000單位(包括超額配售30,000單位)(“私人配售單位”)，價格為#美元。10.00每個私募單位在私募中產生的總收益為$5,100,000，如附註4所述。交易費用為#美元5,105,315，由$組成1,650,000承銷費，$2,887,500遞延承銷商手續費和美元567,815其他發行成本，而且都是
最初
收費至
股東的
公平。
 
信託帳户
 
2022年4月11日首次公開募股完成後，總計84,150,000IPO的淨收益，包括出售私募單位的收益，存入一個信託賬户(“信託賬户”)，並將投資於1940年經修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日為185在(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司股東之前，不限成員名額的投資公司不得在(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司股東之前，在(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司股東之前，按本公司的決定，作為貨幣市場基金僅投資於美國國債，並符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的任何開放式投資公司。
 
公司管理層對首次公開募股和出售私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。證券交易所上市規則要求企業合併必須與一家或多家經營中的企業或資產的公平市值至少等於80信託賬户所持資產價值的百分比(不包括任何遞延承銷商費用和信託賬户利息收入的應付税款)。只有在企業合併後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成企業合併50目標公司已發行及未發行的有投票權證券的百分比或以上，或以其他方式取得目標公司的控股權，足以使目標公司無須根據投資公司法註冊為投資公司。不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。
 

6

業務合併
 
本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會贖回其全部或部分公眾股份，包括(I)與召開股東大會以批准業務合併有關，或(Ii)以與業務合併有關的要約收購方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約將由公司作出決定。公眾股東將有權以每股價格贖回其公開股份，該價格以現金形式支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額(最初預期為$10.20每個公共單位，加上信託賬户中當時按比例計算的利息(扣除應繳税款後)。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，待贖回的公開股份按贖回價值入賬，並於首次公開招股完成時分類為臨時股權。公司不會贖回會導致其有形資產淨值低於美元的公開股票5,000,001(以便在完成初始業務合併之前或完成時不受美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的“細價股”規則約束)。然而，與企業合併有關的協議中可能包含更大的有形資產淨值或現金要求。公司將只有12首次公開募股結束後數月(或最多18如本公司延長完成業務合併的期限(“合併期”)，則自首次公開招股結束起計3個月內完成初始業務合併。如本公司未能在合併期內完成初步業務合併，本公司將：(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回後不超過十個營業日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以支付公司的特許經營權和所得税，如有(最多不超過$100,000根據適用法律，(I)於贖回後公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)在本公司其餘股東及其董事會批准下，於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，每宗贖回均受本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。公司認股權證將不存在贖回權或清算分配，如果公司未能在以下時間內完成業務合併，這些認股權證將到期時一文不值12首次公開募股結束後數月(或最多18如果公司延長完成企業合併的期限(自首次公開募股結束之日起數月)。
 
方正股份被指定為B類普通股(“方正股份”)，除下文所述外，方正股份持有人與公眾股東相同，方正股份持有人享有與公眾股東相同的股東權利，但(I)在公司初始業務合併之前，只有方正股份持有人才有權就董事任命投票，包括與完成公司初始業務合併有關，且方正股份多數持有人可罷免董事會成員
對公司的影響
 
出於任何原因，(Ii)方正股份須受若干轉讓限制，詳情如下：(Iii)本公司的初始股東已與本公司訂立協議，據此，他們已同意(A)放棄其方正股份及公眾股份的贖回權，以完成本公司的首次業務合併；(B)放棄對其創始人股份和公眾股份的贖回權，因為股東投票批准對公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案，該修正案將影響公司就最初的業務合併規定贖回公司公眾股份或贖回的義務的實質或時間100如公司未於以下時間內完成初步業務合併，則持有公司公眾股份的百分比12首次公開募股結束後數月(或最多18在首次公開招股結束後數月內，如果本公司延長完成業務合併的期限)，以及(C)如果本公司未能在以下時間內完成其初始業務合併，則放棄從信託賬户清算與其創始人股票有關的分派的權利12首次公開募股結束後數月(或最多18(I)於首次公開招股完成後數月內(如本公司延長完成業務合併的期限)，儘管彼等將有權就其持有的任何公開股份從信託户口清償分派(如本公司未能於指定時限內完成其初始業務合併)，(Iv)創始股份將於完成本公司初始業務合併的同時或緊隨完成後自動轉換為公開股份，或(V)創始股份持有人可選擇提前轉換為公開股份，及(V)創始股份有權享有登記權。如果公司將其初始業務合併提交給其公眾股東進行表決，發起人和公司管理團隊的每一名成員已同意投票支持公司的初始業務合併。


7
 
保薦人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已討論訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)$以下，則保薦人將對本公司負責10.20或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公共股票的實際金額，在每一種情況下，均扣除可能提取用於納税的利息。這項責任不適用於執行放棄任何及所有進入信託賬户權利的第三方或潛在目標業務的任何索賠，也不適用於根據本公司對IPO承銷商的賠償針對某些債務(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債)的任何索賠。此外，如果執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，則本公司的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。
 
流動資金、資本資源和持續經營考慮
 
T
公司在完成前的流動資金需求
I
姿勢
已經通過贊助商的付款得到了滿足
$25,000
(見附註5)方正股份及無擔保本票下的貸款
(“本票”)
 
從贊助商到
$400,000 
(見注5)已於2021年12月31日全額償還。在完成了
首次公開募股(IPO)
，本公司的流動資金已通過完成
首次公開募股(IPO)
以及
向保薦人出售私募配售單位，
在信託帳户之外持有。截至2022年9月30日，公司擁有現金
$985,578
和營運資本為$1,027,202.
 
此外，為了支付與企業合併相關的交易費用，公司的保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款
，定義如下
(見注5)。截至2022年9月30日，沒有任何週轉貸款項下的未償還金額。


基於以上所述，管理層相信本公司將不會有足夠的營運資金及借款能力以較早完成業務合併的日期或一年後的時間滿足其需要
 
本季度報告的日期
。在這段時間內，公司將
使用信託賬户中的資金
支付
 
現有應付賬款，
識別和評估
潛在的初始業務合併候選人，
執行
對潛在目標企業進行盡職調查，
支付
用於旅行支出
 
與潛在目標企業的識別和評估有關
,
選擇
目標業務
用於實現初始業務合併
，以及
組織、協商、完善
企業合併。


關於本公司對持續經營考慮事項的評估
使用
FASB ASC
 
205-40，列報財務報表-持續經營業務，管理層已決定強制清盤及解散的日期，以及本公司如上所述的流動資金狀況，令人對本公司是否有能力繼續經營至2023年4月6日，即本公司預定的清盤日期，若未能在該日期前完成業務合併，產生重大懷疑。

風險和不確定性

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些未經審計的簡明財務報表的日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定。截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒和戰爭有可能對公司的財務狀況、經營業績和尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定，截至這些未經審計的簡明財務報表的日期。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

8
 
附註2--主要會計政策摘要
 
陳述的基礎
 
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據
美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)
對於中期財務信息，並根據表格10-Q和S-X規則第8條的説明
根據《證券法》
。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
 
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司的招股説明書一併閲讀，招股説明書包含2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的2022年1月5日至2022年2月7日的初步已審計財務報表及其附註，公司的8-K表格報告包含公司截至2022年4月11日的經審計的資產負債表及其附註，該報告於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會。2022年1月5日(成立)至2022年9月30日的中期業績
是
並不一定表明
 
財政年度
 
截至2022年12月31日或未來任何過渡期。
 
新興成長型公司的地位
 
根據《證券法》第2(A)節的定義，本公司是經《2012年啟動我們的商業初創企業法案》(《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”，公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和委託書進行非約束性諮詢投票的要求
股東
批准之前未批准的任何金色降落傘付款。
 
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
 
預算的使用
 
根據公認會計原則編制未經審核的簡明財務報表時，公司管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用金額。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

 
現金和現金等價物
 
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。《公司》做到了不是2022年9月30日我沒有任何現金等價物。


9
 
信託賬户中的投資
 
該公司在信託賬户中持有的投資組合包括對貨幣市場基金的投資，這些基金投資於美國政府證券，通常具有易於確定的公允價值，或兩者的組合。這些證券的公允價值變動所產生的損益
和在信託賬户中持有的投資賺取的利息
包括在隨附的未經審計的簡明經營報表中的信託賬户收入。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。

產品發售成本
 
提供服務的成本為$5,105,315主要包括在資產負債表日發生的與IPO有關的承銷、法律、會計和其他費用
最初
收費至
共享
o
Lder
首次公開招股完成後，S的股權。本公司遵守FASB ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A-“發售費用”的要求
.
“本公司根據公開股份及公開認股權證的相對公平價值，在公開股份及公開認股權證(定義見下文附註3)之間分配發售成本。因此，美元4,488,135已分配給公開股份並計入臨時股權，以及$617,180被分配給公共認股權證並被指控
股東的
權益/(赤字)。
 
金融工具的公允價值
 
公司資產和負債的公允價值符合財務會計準則委員會ASC 825號“金融工具”規定的金融工具，其公允價值接近資產負債表中的賬面價值，這主要是由於其短期性質。
 
認股權證
 
根據對權證具體條款的評估以及FASB ASC 480《區分負債與權益》(“ASC 480”)和FASB ASC 815中適用的權威指導，本公司將權證列為股權分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及是否符合FASB ASC 815下有關股權分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及其他股權分類條件。這項評估在認股權證發行時進行，並在認股權證未清償期間的每個季度結束日進行。
 
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。本公司的帳目8,250,000公共認股權證(定義見附註3)及510,000私募認股權證(定義見附註4)為股權分類工具。
 
結束了
-
2022年1月5日至2022年9月30日期間的分配負債對這些財務報表並不重要。
 

可能贖回的A類普通股
 
公司帳目
s
根據ASC 480規定，其A類普通股可能需要贖回。須強制贖回的A類普通股(如有)被分類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的股份，而贖回權由持有人控制，或在發生非本公司控制範圍內的不確定事件時須予贖回)分類為臨時權益。在所有其他時間，普通股被歸類為
股東的
公平。本公司普通股的某些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，
是
受制於未來不確定事件的發生。因此，截至2022年9月30日，8,250,000可能被贖回的A類普通股按贖回價值作為臨時權益列報，不包括
股東的
 
本公司未經審計的簡明資產負債表的權益部分。
 
本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外支付費用的影響
-
資本或累計赤字(如果額外支付)
-
資本金等於零。



10

截至2022年9月30日，未經審計的簡明資產負債表中反映的普通股對賬如下：
 
總收益
 
$
 
82,500,000
 
更少：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
分配給公開認股權證的收益
 
 
(9,973,401
)
與可贖回股份有關的發售成本的分配
 
 
(4,488,135
)
另外：
 
 
 
 
首字母
測量
賬面價值與贖回價值之比
 
 
16,111,536
 
可能贖回的A類普通股的後續計量(從信託賬户賺取的利息)
 
 
495,261
 
可能贖回的普通股
 
 
84,645,261
 
 
信用風險集中
 
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍#美元。250,000。本公司並未因此而蒙受損失。
 
每股普通股淨收益/(虧損)
 
該公司遵守FASB ASC 260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨虧損的計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，但不包括可予沒收的普通股。加權平均股票減少的影響是93,750因承銷商部分行使超額配售選擇權而被沒收的方正股份。任何對可能贖回的A類普通股贖回價值增值的重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。
已發行的權證是可或有行使的(即，
於初始業務合併完成後30天或首次公開招股結束後12個月(以較遲者為準)。為
每股收益(EPS)
儘管如此，認股權證是反攤薄的，因為它們通常不會反映在基本每股收益或稀釋每股收益中，直到意外情況得到解決。
截至2022年9月30日，公司沒有任何稀釋性證券和其他可能被行使或轉換為普通股，然後在公司收益中分享的合同。因此，每股普通股的攤薄收益(虧損)與列報期間的每股普通股基本收益相同。
 
未經審計的簡明報表列報的每股淨收益(虧損)
s
運營的基礎是以下內容：
 
 
 
三個月

截至9月30日，

2022
 

 
 

 
從1月5日起，

2022年(開始)

一直到9月30日，

2022
 


 
淨收入
 
$
307,468
 
 
$
265,278
 
信託賬户中的投資所賺取的利息
 
 
(380,429
)
 
 
(495,261
)
將臨時股本增值為贖回價值
 
 
-
 
 
 
(16,111,536
)
淨虧損，包括將股權增值為贖回價值
 
$
(72,961
)
 
$
(16,341,519
)
 
 
 
三個月
s
截至2022年9月30日
 
 
自2022年1月5日(成立)
至2022年9月30日
 
 
 
 
可贖回

股票
 
 
非-

可贖回

股票
 

 
 

 
可贖回

股票
 
 
非-

可贖回

股票
 

 
基本和稀釋後每股淨收益/(虧損)：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
分子：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
分配淨虧損，包括增加臨時股本
 
$
 
(55,618
)
 
 
$
(17,343
)
 
 
$
(11,673,872
)
 
 
$
(4,667,647
)
信託賬户中的投資所賺取的利息
 
 
380,429
 
 
 
-
 
 
 
495,261
 
 
 
-
 
將臨時股本增加到贖回價值
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
16,111,536
 
 
 
-
 
淨收益/(虧損)分配
 
$
 
324,811
 
 
 
$
(17,343
)
 
$
 
4,932,925
 
 
$
 
(4,667,647
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
分母：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
加權平均流通股
 
 
8,250,000
 
 
 
2,572,500
 
 
 
5,305,762
 
 
 
2,121,441
 
基本和稀釋後每股淨收益/(虧損)
 
 
0.04
 
 
 
(0.01
)
 
 
0.93
 
 
 
(2.20
)
 

11

所得税
 
公司根據FASB ASC 740核算所得税
,
“所得税”(ASC 740)。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響，也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。
 
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
 
該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年9月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
 
本公司確定開曼羣島為本公司唯一的主要税務管轄區。
 
該公司可能會受到聯邦和州税務機關在所得税領域的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
 
目前，開曼羣島政府從2022年1月5日(開始)至2022年9月30日期間不對收入徵税。
 
近期會計公告
 
管理層並不認為，任何最近頒佈但未生效的會計準則，如果目前被採納，將不會對本公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
 
注3-首次公開招股
 
2022年4月11日，公司出售8,250,000公屋單位，購入價為$10.00每個公共單位產生的毛收入為$82,500,000(包括750,000根據承銷商部分行使超額配售選擇權)與IPO有關的公共單位。每個公共單位由一個公共股份和一個公共認股權證組成。每份公開認股權證的持有人有權以#元的價格購買一股公開股份。11.50每股，只有完整的認股權證才可行使。
 
認股權證將於下列較後時間開始行使30本公司初步業務合併完成後數日或12自首次公開招股結束起計五個月，並將於本公司完成初步業務合併後五年或於贖回或清盤時更早屆滿(見附註7)。


12
 
附註4-私募
 
在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了510,000私人配售單位(包括30,000根據承銷商部分行使超額配售選擇權的私人配售單位)，價格為$10.00每個私人配售單位，購買總價為$5,100,000，在私人配售中。每個私人配售單位包括一股A類普通股(“私人配售股份”)及一份認股權證(“私人認股權證”)。每份私募認股權證使持有人有權以$#的價格購買一股A類普通股。11.50每股，可予調整。出售私募單位的若干收益已計入信託賬户持有的首次公開招股所得款項淨額。
 
如果公司沒有在以下時間內完成業務合併12個月自IPO結束(或最高可達18個月自首次公開招股完成後，若本公司延長完成業務合併的期限，則出售信託户口內持有的私募單位所得款項將用於贖回本公司A類普通股(受適用法律規定的規限)和私募單位，而所有相關證券將於到期時變得一文不值。除某些例外情況外，私募單位在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。
 
附註5--關聯方交易
 
方正股份
 
2022年2月3日，贊助商收購了2,156,250方正股份換取美元25,000支付由保薦人承擔的延期發行費用。2022年5月23日，93,750由於承銷商沒有對剩餘股份行使超額配售選擇權，方正股份被沒收。375,000公共單位(見注6)。
 
方正股份與首次公開招股所售單位所包括的A類普通股相同，不同之處在於方正股份將在本公司進行初始業務合併時自動轉換為A類普通股。
 
另外，
這個
S
Ponsor和每位成員
這個
管理團隊已與
《公司》
，據此，他們已同意放棄其對任何
F
奧德勒
S
野兔和
P
大眾化
S
它們持有的野兔。
 
保薦人及本公司董事及行政人員同意，在第(A)項中較早者之前，不得轉讓、轉讓或出售其創辦人的任何股份一年在初始業務合併完成後和(B)在公司初始業務合併之後，
(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過$12.00每股(按股份分拆、股份資本化、重組、資本重組及類似事項調整)20任何時間內的交易日30-至少開始交易日期間150(Y)公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致所有公眾股東有權將其公開發行的股票換成現金、證券或其他財產。任何獲準受讓人將受保薦人及本公司董事及行政人員就任何方正股份訂立的相同限制及其他協議所規限。
 
本票關聯方
 
2022年2月3日，贊助商同意向該公司提供至多$400,000用於首次公開募股的部分費用。截至2022年4月11日，80,000本票項下未付賬款。這筆貸款為無息、無抵押貸款，於(I)2022年9月30日或(Ii)首次公開招股結束時(較早者)到期。2022年4月12日，在IPO結束時，貸款從信託賬户中未持有的發行收益中償還。
 
因關聯方原因
 
保薦人代表公司支付了一定的組建、運營或要約費用。這些金額是按需支付的，不計息。從2022年1月5日(成立)到2022年3月31日，贊助商支付了$215,020代表本公司的組建成本、運營成本和發售成本。2022年4月12日，公司向贊助商支付了$160,0202022年4月14日，公司收到
$25,000從贊助商那裏。隨後，在2022年7月19日，公司全額支付了美元80,000對關聯方。截至2022年9月30日，
有幾個不是應付關聯方的未付款項。


13
 
營運資金貸款
 
為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事，可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併未能完成，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。
 
除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$1.5此類營運資金貸款中的100萬美元可轉換為企業合併後實體的單位，價格為
$10.00每單位。這些單位將與私人配售單位相同。截至2022年9月30日，不是週轉資金貸款未償還。
 
附註6--承付款和或有事項
 
註冊權
 
方正股份、私募配售股份及私募認股權證的持有人，包括任何因轉換營運資金貸款而發行的私募配售股份(以及因行使私募認股權證而可能於轉換營運資金貸款時發行的任何私募配售股份)的持有人，將根據於2022年4月6日簽署的登記及股東權利協議享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有某些“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條要求本公司登記轉售該等證券。本公司將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。
 
承銷協議
 
該公司向承銷商授予了45-自首次公開募股之日起最多可購買的天數選擇權1,125,000額外公共單位以IPO價格減去承銷折扣和佣金的超額配售(如果有)。承銷商行使超額配售選擇權的部分原因是750,000公共單位，2022年4月11日。2022年5月23日，承銷商決定不對剩餘股份行使超額配售選擇權375,000公共單位
 
在45-天數。
 
承銷商獲得了#美元的現金承銷折扣。0.20每個公共單位，或$1,650,000總計，在IPO結束時支付。此外，承銷商將有權獲得#美元的遞延費用。0.35每個公共單位，或$2,887,500總而言之
，包括在隨附的簡明資產負債表中。
僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
 
注7-
股東的
赤字
 
優先股
-本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001每股股份，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2022年9月30日，有不是已發行或已發行的優先股。
 
 
14

A類普通股-
本公司獲授權發行200,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。截至2022年9月30日，有510,000已發行和已發行的A類普通股，不包括8,250,000可能贖回的A類普通股。
 
B類普通股
-本公司獲授權發行20,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。截至2022年9月30日，有2,062,500已發行和已發行的B類普通股。2022年5月23日，93,750由於承銷商沒有對剩餘股份行使超額配售選擇權，B類普通股被沒收375,000公共單位。
 
在公司最初的業務合併之前，只有B類普通股的持有者才有權投票決定董事的任命，而公司B類普通股的多數持有者可以罷免董事會成員
對公司的影響
 
無論出於什麼原因。此外，在開曼羣島以外的司法管轄區繼續運營公司的投票中(這需要在股東大會上投票的所有普通股的至少三分之二的投票權)，方正股份的持有人每持有一股方正股份將有10票，A類普通股的持有人每一股A類普通股將有一票投票，因此，公司的初始
股東
將能夠在沒有任何其他股東投票的情況下批准任何此類提議。
 
B類普通股將在初始業務合併完成時自動轉換為A類普通股，比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上大致相等20(I)首次公開招股完成後已發行及已發行普通股總數，加上(Ii)本公司因完成初始業務合併(公眾股東贖回A類普通股後)而發行或視為已發行或可予發行的A類普通股總數，加上(Ii)本公司因完成初始業務合併(公眾股東贖回A類普通股後)而發行或視為已發行或可轉換為A類普通股的A類普通股或可行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可行使或可轉換為A類普通股的A類普通股總數，向初始業務合併中的任何賣方以及在營運資金貸款轉換時向保薦人、其關聯公司或公司管理團隊的任何成員發放的任何私募單位。根據開曼羣島法律，本文所述的任何B類普通股轉換將作為強制贖回B類普通股和發行A類普通股而生效。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。
 
認股權證
 
所有認股權證(公共認股權證和私募認股權證
)將成為可行使的美元11.50每股，可予調整，於30初始業務合併完成後的天數或12個月自首次公開發售;結束時起，根據證券法，本公司擁有一份有效的註冊聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股，並備有與該等認股權證有關的現行招股章程(或本公司準許持有人在認股權證協議所指明的情況下以無現金方式行使其認股權證)。認股權證將於紐約時間下午5點到期，即初始業務合併完成五年後或在贖回或清算時更早到期。在行使任何認股權證時，認股權證行權價將直接支付給本公司，而不會存入信託賬户。
 
此外，如果(X)公司為完成初始業務合併而發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$9.20每股普通股(發行價或實際發行價由董事會真誠確定)
對公司的影響
 
如果向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮保薦人或該等關聯公司(如適用)在發行前持有的任何方正股份(“新發行價”)，(Y)此類發行的總收益超過60在初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併提供資金的股權收益總額的%及其利息，以及(Z)A類普通股在20-自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起計的交易日(該價格，“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值或新發行價格中較高者的百分比和美元16.50每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於165市值或新發行價格中較高者的百分比。


15
 
本公司目前並無登記於行使認股權證後可發行的普通股。然而，本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於20在初始業務合併結束後的一個工作日內，其將以商業合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股，並將採取商業合理的努力使其在60在初始業務合併後的幾個工作日內，並在認股權證到期或被贖回之前，維持與該等普通股相關的現行招股説明書，如果在行使認股權證時，普通股符合證券法第18(B)(1)條下的“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公募認股權證持有人以“無現金基礎”方式行使該等認股權證，並在本公司作出選擇的情況下，按;。本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明，但在沒有豁免的情況下，本公司將被要求根據適用的藍天法律做出商業上合理的努力來登記或使股份符合資格。
 
認股權證的贖回
 
一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：
 
全部而不是部分;
售價為$0.01根據授權;
在至少30提前幾天的書面贖回通知，稱為30-日贖回期;和
如果且僅當最後報告的普通股銷售價格等於或超過$16.50每股(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)20在一個交易日內30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日的交易日。
 
本公司不會贖回認股權證，除非證券法下有關行使認股權證時可發行普通股的登記聲明生效，且有關該等普通股的現行招股章程在整個30天的贖回期間內可供查閲，除非認股權證可按無現金基準行使，而該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記。如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
 
如果該公司如上所述要求贖回認股權證，其管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，公司管理層將考慮現金狀況、尚未發行的認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的普通股對公司股東的攤薄影響。在這種情況下，每個持有人將支付行使價，交出該數量的普通股的認股權證，等於(X)認股權證相關普通股的數量乘以(X)權證相關普通股數量的乘積，乘以權證的行使價格除以(Y)公平市價所得的“公平市價”。“公平市價”是指A類普通股在本年度的平均成交量加權平均售價10在向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日結束的交易日。
 
附註8-公允價值計量
 
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
 
第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。


16
 
2級：除1級輸入外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
 
第三級：基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。
 
下表列出了截至2022年9月30日按公允價值經常性計量的公司資產的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次。
 
 
 
截至9月30日，

2022
 
 
引用
價格中的
主動型
市場
(1級)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
意義重大
其他
可觀察到的
輸入量
(2級)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
意義重大
其他
看不見
輸入量
(3級)
 
 
 
 
 
資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
信託賬户中持有的投資
 
$
 
84,645,261
 
 
 
84,645,261
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
注9--後續活動
 
公司通過以下途徑對後續事件進行了評估2022年11月15日這是這些未經審計的簡明財務報表可供印發的日期，並確定截至該日期沒有重大未確認事件。

17
第二項。
 
 
 
 
 
 
 
 
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

本季度報告中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是德納利資本收購公司。提及我們的“管理層”或“管理團隊”時，指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“保薦人”指的是德納利資本
環球投資有限責任公司
。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
 
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”及其變體以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股(首次公開募股)最終招股説明書中的風險因素部分。
，並在2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的季度報告10-Q表中
。公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為
Www.sec.gov
。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
 
概述
本公司為一間於2022年1月5日(成立時)在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們打算利用首次公開招股(“IPO”)所得的現金、額外的股份、債務或現金、股份及債務的組合，以私募方式(“私募”)向公司創始人及保薦人Denali Capital Global Investments LLC(“保薦人”)出售單位(“私募單位”)，以完成我們的業務合併。
我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
 
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從2022年1月5日(成立)到2022年9月30日，我們唯一的活動是組織活動以及準備和完成IPO所需的活動，如下所述。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們預計將以首次公開募股後持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司，我們將產生更多費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用。


18
截至2022年9月30日止三個月，我們的淨收益為307,468美元，其中包括在信託賬户持有的投資所賺取的利息380,429美元，部分被72,961美元的組建和運營成本所抵消。


從2022年1月5日(成立)到2022年9月30日，我們的淨收入為265,278美元，其中包括信託賬户中投資賺取的利息495,261美元，部分被229,983美元的組建和運營成本所抵消。

從2022年1月5日(成立)到2022年9月30日，我們的現金流增加了985,578美元，原因是運營活動中使用的現金淨額為260,264美元，投資活動中使用的現金淨額為84,150,000美元，融資活動提供的現金淨額為85,395,842美元。
 

經營活動的現金流
-從2022年1月5日(成立)到2022年9月30日，運營中使用的淨現金為
260 264美元的主要原因是，該期間的淨收入為265 278美元，流動資產和負債的變動為41 624美元，預付費用為132 427美元，應付帳款和應計費用為90 803美元。此外，業務活動中使用的現金淨額包括對關聯方支付的組建費用淨收入11343美元和信託賬户收入495 261美元進行對賬的調整。
 
投資活動產生的現金流
-從2022年1月5日(成立)到2022年9月30日，投資活動中使用的現金淨額為84,150,000美元，原因是信託賬户中的投資。
 
 
融資活動產生的現金流
-2022年1月5日(成立)至2022年9月30日期間，融資活動提供的現金淨額為85,395,842美元，主要原因是向關聯方發行本票的收益80,000美元，關聯方的收益
25,000美元，發行私募單位所得5,100,000美元，通過公開發行
82,500,000美元，向關聯方支付本票80,000美元，向關聯方支付240,020美元，支付發售費用339,138美元和支付承銷商折扣1,650,000美元。
 
流動性與資本資源
於首次公開招股完成前，我們的流動資金需求已透過保薦人的付款及保薦人以無抵押本票支付的最高達400,000美元的貸款來滿足。
於2022年4月11日，我們完成了8,250,000個單位(“公共單位”)的首次公開招股，包括在承銷商選舉時出售給承銷商的750,000個公共單位，以部分行使其超額配售選擇權。每個公共單位包括一股A類普通股、每股面值0.0001美元(該等股份包括在公共單位內的股份，“公共股份”)及一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)，每股完整公共認股權證的持有人有權按每股11.5美元的行使價購買一股公開股份。公共單位以每個公共單位10.00元的價格出售，產生毛收入82,500,000美元。於首次公開招股結束的同時，吾等完成出售510,000個私募配售單位，包括根據承銷商選舉向保薦人出售30,000個私募單位以部分行使其超額配售選擇權。每份私募單位包括一股A類普通股(“私募股份”)及一份認股權證(“私募認股權證”)，每份完整的私募認股權證使其持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。私人配售單位以每個私人配售單位10元的價格出售，總收益為5,100,000元。
在2022年4月11日首次公開發售及出售私募單位完成後，共有84,150,000美元存入由美國全國協會Wilmington Trust擔任受託人的信託賬户(“信託賬户”)，在支付與IPO相關的成本後，我們有1,515,795美元現金在信託賬户外持有，可用於營運資金用途。在IPO方面，我們產生了5,105,315美元的交易成本，其中包括1,650,000美元的承銷費、2,887,500美元的遞延承銷費和567,815美元的其他發行成本。
遞延發售成本包括法律、會計及承銷費用，以及於資產負債表日產生的與首次公開招股直接相關的其他成本。

截至2022年9月30日，我們在信託賬户中持有的有價證券為84,645,261美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息，不包括遞延承銷佣金，以完成我們的業務合併。如果有的話，我們可以從信託賬户中提取利息來支付税款。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重大協議、構建、談判和完成業務合併。


19
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果公司完成最初的業務合併，它將償還該等貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還該貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還該等貸款。至多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為業務後合併實體的單位，貸款人可以選擇每單位10.00美元的價格。這些單位將與私人配售單位相同。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還該貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還該等貸款。
截至2022年9月30日，我們擁有985,578美元的現金和1,027,202美元的營運資金。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要向我們提供資金(“營運資金貸款”)。截至2022年9月30日，沒有任何週轉貸款項下的未償還金額。
因此，隨附的未經審核簡明財務報表乃按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制，該原則考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營，並在正常業務過程中變現資產及清償負債。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。此外，我們已經並預計將繼續為我們的融資和收購計劃支付鉅額成本。管理層計劃在初始業務合併前的一段時間內解決這種不確定性。基於上述情況，管理層認為，本公司將不會有足夠的營運資金和借款能力來滿足本公司在完成業務合併之前或自本申請日期起計一年內的需要。
除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。
在此期間，本公司將使用這些資金支付現有應付帳款，識別和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在的目標業務進行盡職調查，支付與識別和評估潛在目標業務相關的差旅費用，選擇要與之實施初始業務合併的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。如本公司未能於2023年4月6日前完成初步業務合併，本公司董事會將尋求將合併期限延長至自首次公開招股之日起計最多18個月。為了將公司完成初始業務合併的時間再延長三個月，保薦人或其關聯公司或指定人必須在截止日期或之前向信託賬户存入825,000美元(或每股0.1美元)或總計不超過1,500,000美元，或每股(0.2美元)。該公司將在截止日期前至少三天發佈新聞稿，宣佈每次延期。此外，將在截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時繳存。保薦人及其關聯公司或指定人有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間，但保薦人沒有義務延長該時間。除上述安排外，本公司可透過股東投票修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，延長完成初步業務合併的期限(“股東延長期”)。

I
如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於實際所需金額，我們可能沒有足夠的資金在我們最初的業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。
 
表外融資安排
截至2022年9月30日，我們沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。


20
 
其他合同義務
 
註冊權
持有於首次公開招股前以私募方式首次發行予保薦人的B類普通股(“方正股份”)、私募股份及私募認股權證，包括任何因轉換營運資金貸款而發行的B類普通股(以及任何因行使私募認股權證而可能於轉換營運資金貸款時發行的私募配售股份)的持有人，將有權根據於2022年4月6日簽署的登記及股東權利協議享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對完成我們的初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條的規定要求我們登記轉售此類證券。本公司將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。
 
承銷協議
我們授予承銷商45天的選擇權，從IPO之日起購買最多1,125,000個額外公共單位，以彌補IPO價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售(如有)。承銷商於2022年4月11日部分行使了75萬個公共單位的超額配售選擇權。2022年5月23日，承銷商決定不對剩餘的375,000個公共單位行使超額配售選擇權。
在IPO結束時，承銷商獲得每公共單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計1,650,000美元。此外，承銷商將有權獲得每個公共單位0.35美元的遞延費用，或總計2887,500美元。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
 
關鍵會計政策
 
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據公認會計準則並根據美國證券交易委員會的規則和條例列報的。
 
新興成長型公司的地位
根據證券法第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(以下簡稱“JOBS法案”)修訂後，公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404條的審計師認證要求，減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。


21
 
可能贖回的A類普通股
公司將根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480“區分負債與股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。須強制贖回的A類普通股(如有)被分類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的股份，而贖回權由持有人控制，或在發生非本公司控制範圍內的不確定事件時須予贖回)分類為臨時權益。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股將具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並將受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2022年9月30日，可能贖回的8,250,000股A類普通股作為臨時股本在公司未經審計的簡明資產負債表的股東權益部分之外按贖回價值列報。
本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實繳資本或額外實繳資本為零的累計虧損費用的影響。

認股權證

根據對權證具體條款的評估以及FASB ASC 480《區分負債與權益》(“ASC 480”)和FASB ASC 815中適用的權威指導，本公司將權證列為股權分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及是否符合FASB ASC 815下有關股權分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及其他股權分類條件。這項評估在認股權證發行時進行，並在認股權證未清償期間的每個季度結束日進行。
 

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。本公司將8,250,000份公開認股權證(定義見附註3)及510,000份私募認股權證(定義見附註4)列為股權分類工具。
 
 
每股普通股淨收益/(虧損)

該公司遵守FASB ASC 260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨虧損的計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，但不包括可予沒收的普通股。由於承銷商部分行使超額配售選擇權，總計93,750股方正股票被沒收，加權平均股票減少。任何對可能贖回的A類普通股贖回價值增值的重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。已發行認股權證可或有行使(即於初始業務合併完成後30日或首次公開招股結束後12個月內)。就每股盈利(“EPS”)而言，認股權證是反攤薄的，因為它們一般不會在基本或攤薄每股收益中反映，直至或有事件解決為止。截至2022年9月30日，公司沒有任何稀釋性證券和其他可能被行使或轉換為普通股，然後在公司收益中分享的合同。因此，每股普通股的攤薄利潤(虧損)與列報期間的每股普通股基本收益相同。

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近期會計公告
管理層不相信任何最近發佈但未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對公司的財務報表產生重大影響。
 
第三項。
 
 
 
 
 
 
關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年9月30日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。在完成IPO後，我們IPO的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於某些期限為185天或更短的美國政府證券，或投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。
 
第四項。
 
 
 
 
 
 
 
控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。


23
 
信息披露控制和程序的評估
根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易所法案》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)是有效的。
 
財務報告內部控制的變化
在最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
 
第二部分。
其他信息
 
第1項。
 
 
 
 
 
 
 
法律程序。
沒有。
 
第1A項。
 
 
 
 
 
風險因素。
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是我們於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中以及以下所述的其他美國證券交易委員會文件中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。截至本季度報告日期，(I)我們於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書，以及(Ii)我們於2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告中披露的風險因素，並未發生實質性變化。但以下情況除外：
 
法律或法規或此類法律或法規的解釋或應用方式的變化，或未能遵守任何法律、法規、解釋或應用，可能會對我們的業務、投資和運營結果以及我們談判和完成初始業務合併的能力產生不利影響。
我們受制於國家、地區、州和地方政府頒佈的法律和法規，以及對這些法律和法規的解釋和適用，可能還有美國以外的司法管轄區。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律法規要求，我們完成初始業務合併可能取決於我們是否有能力遵守某些法律、法規、
解讀
和申請以及任何業務後合併公司可能受到額外的法律、法規、解釋和申請的約束。遵守和監測上述規定可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果以及我們談判和完成初步業務合併的能力產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果以及我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大不利影響。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了關於加強涉及特殊目的收購公司(“SPAC”)和私營運營公司;的業務合併交易的披露的擬議規則(“SPAC規則建議”)，修訂了適用於涉及殼公司;的交易的財務報表要求，改變了美國證券交易委員會備案文件中與擬議企業合併交易相關的財務預測的處理方式，;增加了擬議企業合併交易;的某些參與者的潛在責任，以及根據經修訂的1940年投資公司法(包括宣佈和完善業務合併的某些時限)為SPAC擬議的避風港(“投資公司法”)(“投資公司法”)。這些擬議的規則如果被採納，無論是以建議的形式或修訂的形式，或者根據美國證券交易委員會在SPAC規則建議中表達的觀點，可能會對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加相關的成本和時間。


24
 
目前的經濟不景氣可能會增加完成我們最初業務合併的難度。
我們完成最初業務合併的能力可能在一定程度上取決於世界經濟狀況。近幾個月來，我們觀察到美國和國外的經濟不確定性增加。這種經濟疲軟的影響包括：
●
商品和服務的總體需求下降，導致盈利能力下降;
 
●
信貸可獲得性減少;
 
●
借款成本上升;
 
●
流動資金減少;
 
●
信貸、股票和外匯市場的波動性;和
 
●
破產。
這些發展可能導致通貨膨脹、更高的利率和業務連續性的不確定性，這可能對我們潛在目標業務的業務產生不利影響，併為我們最初的業務合併帶來債務或股權融資方面的困難，以及導致行使與此相關的贖回權的公眾股東數量增加。
 
最近資本市場的波動可能會影響我們通過出售普通股或發行債務為我們的初始業務合併獲得融資的能力。
由於資本市場的不確定性和其他因素，我們最初的業務合併可能無法以對我們有利的條款獲得融資，甚至根本不能獲得融資。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們獲得的任何債務融資可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的額外限制性條款，這可能會限制我們最初業務合併中倖存公司的運營和增長。如果我們無法獲得足夠的融資或以我們滿意的條款獲得融資，我們完成初始業務合併的能力可能面臨重大限制。
 
烏克蘭或其他地方的軍事衝突可能會導致上市證券價格波動增加，這可能會使我們更難完成初始業務合併。
烏克蘭或其他地方的軍事衝突可能會導致上市證券(包括我們的證券)價格波動增加，並導致其他國家、地區和國際經濟中斷和經濟不確定性，其中任何一項都可能使我們更難確定業務合併目標，並以可接受的商業條款完成初始業務合併。
 
對於我們來説，為最初的業務合併尋找一個有吸引力的目標可能會有很大的競爭。這可能會增加與完成初始業務組合相關的成本，並可能導致我們無法為初始業務組合找到合適的目標。
近年來，已經成立的SPAC的數量大幅增加。許多公司已經與SPAC進行了業務合併，仍有許多SPAC為其最初的業務合併尋找目標，以及目前正在註冊的其他SPAC。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，並且可能需要更多的時間、精力和資源來為初始業務合併確定合適的目標。


25
此外，由於有大量SPAC尋求與現有目標達成初步業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們為和/或完成初始業務合併找到合適目標的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。
 
如果根據《投資公司法》，我們被認為是一家投資公司，我們將被要求制定繁重的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為一家投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。
如上所述，SPAC規則建議涉及(除其他事項外)本公司等SPAC可能受《投資公司法》及其下的法規約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義為這類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準，包括宣佈和完成解除SPAC交易的有限時間。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求一家公司提交一份8-K表格的報告，宣佈它已與目標公司就業務合併達成協議，時間不遲於其IPO註冊聲明生效日期後18個月。然後，公司將被要求在IPO註冊書生效日期後24個月內完成其初始業務合併。
由於SPAC規則的建議尚未被採納，目前投資公司法對SPAC的適用性存在不確定性，包括像我們這樣的公司在首次公開募股登記聲明生效日期後24個月內沒有完成業務合併。
如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁重的合規要求的約束。我們不認為我們的主要活動會使我們作為一家投資公司受到投資公司法的監管。然而，如果我們被認為是一家投資公司，並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將受到額外的監管負擔和費用的影響，我們沒有為此分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為一家投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。
 
為降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們可以隨時指示受託人清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的資金，直到完成我們的初始業務合併或我們的清算之前。因此，在清算信託賬户中的證券後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額。
自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅以期限不超過185天的美國政府國債持有，或僅持有貨幣市場基金，僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。然而，為了降低我們被視為未經註冊的投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節的主觀測試)，並因此受到《投資公司法》的監管，我們可以在任何時候，並且我們預計我們將在註冊聲明生效日期的12個月紀念日或之前，指示信託賬户的受託人Wilmington Trust，National Association，清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到我們完成初始業務合併或公司清算之前。在這種資金轉移之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低限度的利息(如果有的話)。然而，以前從信託賬户中持有的資金賺取的利息仍可能被釋放給我們來支付我們的税款(如果有的話)。因此，任何清算信託賬户中持有的證券並隨後以現金形式持有信託賬户中的所有資金的決定，都將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時獲得的美元金額。


26
此外，即使在IPO註冊表生效日期12個月之前，我們也可能被視為一家投資公司。信託賬户中的資金以短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能被要求清算公司。因此，吾等可酌情決定在任何時間，甚至在12個月週年紀念日之前，清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時將獲得的美元金額。
 
我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”存在很大的疑問。
就本公司在適用會計準則下對持續經營考慮事項所作的評估而言，管理層已確定，我們可能需要額外融資以談判及完成我們最初的業務合併，以及我們可能被要求清算信託賬户的最後期限，令人對本公司自本季度報告其他部分所載財務報表發佈之日起計的一年內持續經營下去的能力產生重大懷疑。如果公司無法在2023年4月6日之前完成初始業務合併，它將尋求將合併期限延長至自首次公開募股之日起最多18個月。


第二項。
 
 
 
 
 
 
 
未登記的股權證券的銷售和收益的使用。
2022年2月3日，發起人以25,000美元的總收購價收購了2156,250股方正股票。向保薦人發行該等方正股份是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊的規定進行的。
基本上在首次公開招股結束的同時，本公司完成向保薦人私下出售510,000個私募單位，每個私募單位的收購價為10.00美元，為本公司帶來5,100,000美元的總收益。
作為私募單位一部分出售的私募股份與在首次公開招股中作為公共單位一部分出售的公開股份相同，只是保薦人已同意在本公司完成初步業務合併後30天前不轉讓、轉讓或出售任何私募股份(向若干獲準受讓人除外)。私募股份的發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。
總共有84,150,000美元，其中包括80,850,000美元的IPO收益和3,300,000美元的私募收益，被存入威爾明頓信託公司作為受託人的美國信託賬户。
有關私募所得款項的用途説明，請參閲本表格10-Q第I部分第2項。
 
第三項。
 
 
 
 
 
 
對高級證券的違約。
沒有。
 
第四項。
 
 
 
 
 
煤礦安全信息披露。
不適用。
 
第五項。
 
 
 
 
 
其他信息。
沒有。


27
 
第六項。
 
 
 
 
 
 
展品。
以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
不是的。
 
展品説明
31.1**

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官(首席執行官)證書。
31.2**

根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條，對首席財務官(首席財務和會計幹事)進行認證。
32.1***

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官(首席執行官)的認證。
32.2***

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官(首席財務和會計官)的認證。
101.INS**
XBRL實例文檔。
101.CAL**
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.SCH**
XBRL分類擴展架構文檔。
101.DEF**
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB**
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE**
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。
 
*
如上所述通過引用併入本文。
**
在此提交。
***
在此提供。
第三部分。
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
日期：2022年11月15日
德納利資本收購公司。
發信人：
/s/雷Huang
 
 
首席執行官
 
 
(首席行政主任)
 
 
 
發信人：
/s/你是“Patrick”Sun
 
 
首席財務官
 
 
(首席財務會計官)
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