正如 於2018年1月24日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No. 333- 222123

美國 美國 美國證券交易委員會 華盛頓特區，20549

第1號修正案：

表格 S-4

註冊 語句 根據1933年《證券法》

馬拉鬆 專利集團公司 (註冊人的確切名稱見其章程)

威爾希爾大道11601號，聖彼得堡500人

加州洛杉磯，郵編：90025

(703) 232-1701

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

梅里克·岡本(Merrick Okamoto)

威爾希爾大道11601號，聖彼得堡500人

加州洛杉磯，郵編：90025

(703) 232-1701

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

哈維·J·凱斯納，Esq.

亞瑟·S·馬庫斯，Esq.

四川 Ross Ference Kesner LLP

美洲大道1185號，套房3700

紐約，郵編：10036

(212) 930-9700

建議向公眾出售證券的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快。

如果 本表格中登記的證券是與控股公司的組建有關的要約，並且 符合一般指示G，請勾選下面的框。[]

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的其他證券而提交的，請 選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。[]

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以符合證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 []

如果 適用，請在框中打上X以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所 法案規則14E-4(I)(跨境投標要約)[]

交易所 法案規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)[]

註冊費的計算

註冊人在此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明在委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本委託書/招股説明書/信息説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，馬拉鬆專利集團不得根據建議的交易出售這些證券。本委託書/招股説明書/信息説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

主題 完成，日期為2018年1月24日

擬議的 合併

您的投票非常重要

致馬拉鬆專利集團和Global Bit Ventures，Inc.的股東：

Marathon Patent Group，Inc.(“Marathon”)和Global Bit Ventures，Inc.(“GBV”)已達成協議和合並計劃(“合併協議”)，根據該協議，Marathon的一家全資子公司將與並 合併為GBV，而GBV將作為馬拉鬆的全資子公司繼續存在(“合併”)。GBV和Marathon 認為，合併將導致合併後的組織擁有一項新業務，包括數字資產/加密貨幣挖掘 。

在合併的生效時間(在馬拉鬆公司於2017年11月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中作為證據提交的合併協議中的定義)，每股(A)普通股(GBV普通股，每股面值0.0001美元)將自動註銷，並轉換為(X)馬拉鬆C系列優先股(“C系列優先股”)或(Y)普通股，馬拉鬆公司每股面值0.0001美元(“普通股”)：(B)A系列優先股，每股面值0.0001美元，將自動註銷，並轉換為(X)C系列優先股或(Y)普通股；以及(C)GBV的所有未償還可轉換債券(“GBV票據”)將自動註銷，並轉換為(X)C系列優先股或(Y)普通股的股份。馬拉鬆不會承擔已發行的 和未行使的認股權證和期權來購買GBV股本的股份，而且沒有未償還的認股權證和期權。普通股和根據C系列優先股可發行的普通股總數為126,674,557股。

馬拉鬆公司的股東將繼續持有普通股和馬拉鬆公司優先股的現有股份。馬拉鬆 截至2018年1月22日，持有2,613,948美元5%可轉換本票(“馬拉鬆票據”)的債券持有人，如果在合併完成前未轉換，則將其未轉換票據轉換為馬拉鬆E-1系列可轉換優先股(“E-1系列優先股”)。截至2018年1月22日，馬拉鬆E系列可轉換優先股(“E系列優先股”)持有5,511.70股E系列優先股可轉換為5,511,702股普通股的持有者將繼續流通股。收購普通股股份的448,775項未行使期權 將於合併完成時仍未行使。所有購買普通股的認股權證目前均可行使為794,717股普通股。 普通股、優先股、認股權證和期權將根據其條款繼續有效。

在GBV普通股、GBV A系列股票和GBV票據轉換後，馬拉鬆應立即根據合併協議將其已發行和已發行普通股的81%完全稀釋後發行給GBV，然後才能生效 (1)於2017年12月11日以每股5.00美元的登記發行方式發行100萬股馬拉鬆普通股，(2)於18月18日發行1,354,546股馬拉鬆普通股。在合併協議之後的登記發售中以每股5.50美元的價格出售2017年，以及合併協議日期後馬拉鬆資本的其他變化。為此目的，馬拉鬆的完全稀釋普通股被定義為馬拉鬆的已發行普通股，加上馬拉鬆的優先股、期權和認股權證的轉換，在登記發行之前 (“馬拉鬆的完全稀釋普通股”)，馬拉鬆的現有股東、馬拉鬆票據的持有人、期權持有人和認股權證持有人擁有或持有收購的權利，合併完成時，馬拉鬆公司約19%的完全稀釋普通股(因在合併完成前發行或註銷的登記發行和任何其他股份的該等百分比被增加或減少)。

馬拉鬆的普通股目前在納斯達克資本市場(“納斯達克”)掛牌交易，交易代碼為“MARA”。 在完成合並之前，馬拉鬆打算向納斯達克提交初步上市申請。合併完成後，馬拉鬆將更名為“Marathon BlockChain，Inc.”(或類似)，預計將在納斯達克上以“MARA”的代碼進行交易。2018年1月XX，也就是本次代理statement/prospectus/information statement，日期前的最後一個交易日，瑪拉普通股在納斯達克上的收盤價為每股x.xx美元。

馬拉鬆 正在召開股東特別大會(“特別大會”)，以獲得完成合並及相關事宜所需的股東批准 。在特別會議上，將於東部時間上午x：xx舉行，時間為 _[●]2018年，除非延期或延期，否則馬拉鬆公司將要求其股東批准合併協議，從而批准擬進行的交易，包括合併和向GBV股東發行馬拉鬆公司C系列優先股和普通股，以及對馬拉鬆公司修訂和重述的公司章程進行修訂和重述，將馬拉鬆公司的公司名稱改為“馬拉鬆區塊鏈公司”。每一項都如隨附的委託書/招股説明書/信息説明書所述。

如隨附的委託書/招股説明書/信息説明書中所述，馬拉鬆公司的某些股東在 中擁有或控制相當於普通股流通股約5.9%的已發行有表決權股票的投票權，這些股東是與馬拉鬆公司協議的當事方，根據協議，該等股東已同意投票支持通過或批准(視情況而定)合併協議和其中設想的交易。包括根據合併協議向GBV的股東合併和發行馬拉鬆的C系列優先股和普通股。

此外，在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)以表格S-4格式的註冊聲明(此委託書/招股説明書/資料為其中一部分)生效後，根據合併協議的條件，GBV的股東將各自獲得GBV股東的書面同意採取行動，稱為 書面同意，採用合併協議，從而批准其中設想的交易，包括合併。 因此，持有足夠數量的GBV股本股份以採納合併協議的持有人將被要求採納合併協議，且GBV股東將不會召開會議以通過合併協議和批准合併及相關交易。然而，GBV的所有股東將有機會選擇 採納合併協議，從而批准合併和相關交易，方法是簽署並向GBV返回書面同意 。

作為完成合並的條件之一，未轉換馬拉鬆債券的持有者也將被要求同意將其 債券轉換為馬拉鬆E-1系列優先股。因此，持有足夠數量的馬拉鬆票據的人將被要求 提供馬拉鬆的轉換通知。

經 審慎考慮後，各馬拉鬆及GBV董事會已(I)確定合併協議擬進行的交易對Marathon或GBV(視何者適用而定)及其股東及其各自的 股東公平、合宜及符合其最佳利益，(Ii)批准並宣佈合併協議及其中擬進行的交易，及(Iii)決定根據合併協議所載條款及受條件所限，建議其股東投票採納或批准合併協議，從而批准合併協議內擬進行的交易。馬拉鬆公司的董事會建議馬拉鬆公司的股東投票“為“所附的委託書/招股説明書/信息説明書中所述的建議，以及馬拉鬆債券持有人簽署並返回將馬拉鬆債券轉換為E-1系列優先股的書面通知，以及GBV董事會建議GBV的股東簽署並返回書面同意書，表明他們批准合併和採用合併協議 和其中預期的交易。

此委託書/招股説明書/信息聲明中包含有關馬拉鬆、GBV和擬議交易的更多 信息。 馬拉鬆和GBV敦促您仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書/信息聲明。 您尤其應仔細考慮“風險因素” 從第25頁開始。

馬拉鬆和GBV對合並給馬拉鬆和GBV股東帶來的機遇感到興奮，並感謝您的考慮和持續支持。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未對本委託書/招股説明書/信息陳述的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

隨附的委託書/招股説明書/信息説明書的日期為2018年1月XX日，並於3月1日左右首次郵寄給馬拉鬆公司和GBV的股東。[●], 2018.

馬拉鬆 專利集團

威爾希爾大道11601號，聖彼得堡500人

加州洛杉磯，郵編：90025

(703) 232-1701

股東特別大會通知

將於2018年--舉行

尊敬的 馬拉鬆專利集團的股東們：

我們很高興 代表馬拉鬆專利集團(“馬拉鬆”)董事會就馬拉鬆與馬拉鬆全資子公司Global Bit Ventures，Inc.(“GBV”)擬議中的合併發表本委託書，據此，馬拉鬆全資子公司、內華達州公司Global Bit Acquisition Corp.將與馬拉鬆全資子公司合併並併入GBV，而GBV將作為馬拉鬆的全資子公司繼續存在。馬拉鬆股東特別大會(“特別大會”)將於2018年美國東部時間_

1. 審議和表決馬拉鬆、合併子公司和GBV之間於2017年11月1日達成的協議和合並計劃的提案，該協議和計劃的副本作為本委託書的附件A，以及據此擬進行的交易，包括根據合併協議的條款合併和向GBV的普通股持有人、GBV的A系列股票持有人和GBV的票據持有人發行馬拉鬆的C系列優先股和普通股。

2. 批准對經修訂和重新修訂的馬拉鬆公司章程進行修訂，將公司名稱改為Marathon Patent Group，Inc.的BlockChain，Inc.，其形式為本委託書附件D所附的形式或Marathon應選擇的其他類似名稱。

3. 如有必要，在特別會議休會時審議並表決，以便在提案1或2得不到足夠票數的情況下徵集更多代表。

4. 處理在特別會議或其任何延會或延期之前適當提出的其他事務。

馬拉鬆董事會已將2018年的_只有在記錄日期收盤時登記在冊的普通股 的持有者才有權通知特別會議並在會議上投票。於記錄日期收市時，馬拉鬆有_股已發行普通股並有權投票，加上_股優先股 已發行並有權在特別會議上投票。優先股的每位持有者有權在“轉換後”的基礎上投票表決此類優先股，但不得超過相當於馬拉鬆公司完全稀釋後普通股的2.49%、4.99%或9.99%的特定“受益所有權”百分比限制。

您的 投票很重要。1號和3號提案需要親自出席或由受委代表出席的有投票權普通股過半數股東的贊成票 才能通過。提案2號的批准需要特別會議上有投票權的馬拉鬆普通股多數股東的贊成票 。

即使您計劃親自出席特別會議，馬拉鬆也會要求您簽署並退還隨附的委託書，以確保 如果您無法出席特別會議，您的股份將會派代表出席特別會議。

馬拉鬆比賽 董事會已確定並相信上述每一項提議對馬拉鬆及其股東都是可取的，也是符合其最佳利益的，並已批准了每一項提議。馬拉鬆公司的董事會建議馬拉鬆公司的股東投票支持每一項這樣的提議。

關於合併的問題 和答案

以下部分提供有關合並的常見問題解答。但本節僅提供摘要信息 。有關這些問題的更完整答覆和其他信息，請參閲交叉引用的 部分。

在合併生效時，每股(A)GBV普通股，每股面值0.0001美元(“GBV普通股”) 將自動註銷，並轉換為(X)馬拉鬆C系列優先股(“C系列優先股”)或(Y)普通股，每股馬拉鬆面值0.0001美元(“普通股”)：(B)A系列優先股，每股面值0.0001美元，將自動註銷GBV(“GBV A系列股票”)，並 轉換為C系列優先股或普通股；以及(C)GBV的所有未償還可轉換債務 (“GBV票據”)將自動註銷，並轉換為C系列優先股或普通股。馬拉鬆不會承擔購買GBV Capital 股票的已發行和未行使的認股權證和期權，而且沒有已發行的認股權證和期權。普通股和根據C系列優先股發行的普通股總數為126,674,557股。合併完成後，馬拉鬆將更名為“Marathon BlockChain，Inc.”。或由馬拉鬆董事會根據合併協議的要求確定的類似名稱( “馬拉鬆更名”)。

如果馬拉鬆要繼續其業務，它將需要招聘必要的人員來恢復專利許可和執法活動 或其他業務。此外，截至2018年1月22日，馬拉鬆的員工隊伍由三名員工組成， 所有人都參與了財務和高管職位，或從事與維護馬拉鬆專利組合相關的有限活動。馬拉鬆已經停止了所有新的專利貨幣化努力，並正在花費最低限度的努力來維護 並繼續進行訴訟和許可。如果馬拉鬆決定重建可行的運營業務和/或尋求其他業務的發展，馬拉鬆將需要重建其高級管理團隊，並聘請管理人員和其他人員領導其所有必要的職能和工作人員，並籌集大量資金支持這些活動。

馬拉鬆股東根據合併協議批准合併和發行馬拉鬆C系列優先股和普通股，需要擁有馬拉鬆大部分普通股的持有者投贊成票，該股東有權親自出席或由代表出席特別會議。要批准修訂及重述的馬拉鬆公司註冊證書修訂 以實施馬拉鬆公司名稱更改，需要馬拉鬆公司已發行普通股的大多數股份持有人投贊成票，而這些股份在特別大會的記錄日期 已發行，並有投票權。

除了獲得上述股東批准和適當的監管批准的要求外，還必須滿足或放棄合併協議中規定的每一項其他成交條件。有關合並協議下成交條件的更完整説明 ，請閲讀本委託書/招股説明書/資料聲明中題為“合併協議-完成合並的條件 ”一節。

有關GBV的股東、票據持有人、權證持有人和期權持有人將在合併中獲得的更完整的描述，請參閲本代理statement/prospectus/information statement.中標題為和“合併協議-合併對價”的章節

如果您是馬拉鬆的股東，您可以通過兩種不同的方式之一提供您的委託書。首先，您可以將您的 簽名代理卡放在隨附的回執信封中郵寄。您也可以按照代理卡或投票指示表格上的説明，通過電話或互聯網提供您的代理指示。請只提供一次您的代理指示， 除非您要撤銷之前提供的代理指示，而且請儘快提供，以便您的股票可以在特別會議上進行投票。

如果您是GBV的股東，您可以按照GBV提供的説明 簽署並返還您對GBV的書面同意。

馬拉鬆 專利集團

威爾希爾大道11601號，聖彼得堡500人

加州洛杉磯，郵編：90025

(703) 232-1701

收信人：董事長兼臨時首席執行官Merrick Okamoto

如果 您是GBV的股東，並且希望免費獲得本委託書/招股説明書/信息 聲明的其他副本，或者如果您對合並有疑問，包括投票您的股票的程序，您應該聯繫：

全球 比特風險投資公司

伯靈頓·伍茲博士，Ste.100

馬薩諸塞州伯靈頓郵編：01803

(781) 222-4347

收信人：首席執行官查爾斯·艾倫

精選 歷史和未經審計的預計合併財務數據

下表顯示了Marathon和GBV的彙總歷史財務數據、Marathon和GBV的未經審計備考簡明財務數據，以及Marathon和GBV的歷史和未經審計備考每股數據的對比。

已選 馬拉鬆歷史財務數據

截至2016年12月31日和2015年12月31日以及截至2016年12月31日和2015年12月31日的精選財務數據來自 馬拉鬆經審計的財務報表，該報表採用美國普遍接受的會計原則編制， 包含在本委託書/招股説明書/信息報表中。選定的截至2016年12月31日和2015年以及截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度財務數據來自馬拉鬆經審計的財務報表， 不包括在本委託書/招股説明書/信息表中。截至2017年9月30日和2016年9月30日的9個月的經營報表數據以及截至2017年9月30日的資產負債表數據來自本委託書/招股説明書/信息報表中包含的馬拉鬆未經審計的簡明財務報表。財務數據應與《馬拉鬆管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本委託書/招股説明書/信息報表中其他地方出現的馬拉鬆財務報表和相關説明一併閲讀。 這些歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

選中的 GBV的歷史財務數據

GBV 成立於2017年8月9日，自成立至2017年9月30日已完成審核。截至2017年9月30日的選定財務數據應與GBV的財務報表一起閲讀，該報表的相關附註包括 本委託書/招股説明書/信息報表和《GBV管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》。

未經審計的 形式濃縮合並財務信息

以下未經審核備考簡明合併財務資料乃採用美國公認會計原則下的會計收購法 編制，並使合併生效，合併將作為反向收購入賬，就會計目的而言，GBV被視為 收購公司。

根據合併協議的條款和其他因素，GBV 被確定為會計收購方，這些因素包括：(I)GBV 股東預計將在交易完成後立即擁有合併後公司的大約多數投票權權益，以及(Ii)由GBV任命的董事將在合併後的公司中擁有多數董事會席位。

以下未經審核的備考簡明合併財務報表根據我們的歷史財務報表和GBV的 歷史財務報表進行調整，以使GBV收購馬拉鬆的交易生效。截至2017年9月30日止九個月及截至二零一六年十二月三十一日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表使該等交易生效 ，猶如該等交易發生於二零一六年一月一日。截至2017年9月30日的未經審計的備考簡明合併資產負債表將這些交易視為發生在2017年9月30日。

由於GBV將被視為會計收購方，GBV的資產和負債將按其預置組合記錄，並計入 金額，反映在未經審計的備考財務信息中的歷史業務將是GBV的資產和負債。 馬拉鬆的資產和負債將按交易日的公允價值計量和確認，並在交易完成後與GBV的資產、負債和運營結果合併。

未經審計的備考簡明綜合財務信息是基於所附附註所述的假設和調整。會計收購法的應用取決於某些估值和其他尚未完成的研究。因此，備考調整為初步調整，可能會在獲得額外資料及進行額外分析時作進一步修訂，並僅為提供未經審核的備考簡明綜合財務資料而作出。這些初步估計與最終收購之間的差異 預計在交易完成後完成的會計核算將會出現差異，這些差異可能會對附帶的未經審計的預計簡明合併財務信息以及合併後公司未來的運營和財務狀況產生重大影響 。此外，由於用於馬拉鬆運營的現金數量、馬拉鬆普通股公允價值的變化以及馬拉鬆公司資產和負債的其他變化，初步金額和最終金額之間可能會出現差異 。

未經審計的備考簡明合併財務信息不會對當前財務狀況、監管事項、運營效率或可能與兩家公司整合相關的其他節省或費用產生潛在影響。未經審計的備考簡明合併財務信息是初步的，僅用於説明目的，並不一定指示未來期間的財務狀況或運營結果 或如果馬拉鬆和GBV在指定期間合併則實際實現的結果。 交易後各期間報告的實際結果可能與本備考財務信息中反映的結果大不相同，原因有很多，包括但不限於用於編制本備考財務信息的假設之間的差異。

對預計簡明合併財務報表的未經審核調整所涉及的假設和估計 載於附註，附註應與備考精簡合併財務報表一併閲讀。

未經審計的備考簡明合併財務報表應與馬拉鬆的歷史財務報表一起閲讀，這些報表包括在馬拉鬆最新的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告中，以及GBV的 歷史信息。

PRO 截至2017年9月30日的Forma精簡合併資產負債表

未經審計備考簡明合併資產負債表附註 ：

(1) 來自GBV截至2017年9月30日的經審計資產負債表

(2) 來自馬拉鬆截至2017年9月30日的未經審計的資產負債表

Pro Forma簡明合併運營報表-截至2017年9月30日的9個月

未經審計的形式簡明綜合業務報表附註 ：

(1) 摘自GBV 2017年8月9日(初始)至2017年9月30日期間經審計的經營報表

(2) 摘自馬拉鬆截至2017年9月30日的9個月未經審計的經營報表

PRO格式簡明合併業務報表-截至2016年12月31日的年度

未經審計的形式簡明綜合業務報表附註 ：

(1)在截至2016年12月31日的12個月內，GBV沒有任何業務活動

(2) 摘自馬拉鬆截至2016年12月31日的經審計年度經營報表

未經審計的形式簡明合併財務信息附註

附註 1-交易説明和列報依據

未經審計的備考簡明合併財務信息是根據美國公認會計準則並根據規則 和美國證券交易委員會規則S-X的規定編制的，並基於馬拉鬆和GBV的歷史數據呈現合併 公司的備考財務狀況和經營業績。

對於未經審計的備考合併財務信息的目的，馬拉鬆和GBV的會計政策是一致的 ，沒有差異。因此，沒有對附註3“預計調整”中所述的預計調整產生任何影響。

交易説明

2017年11月1日，馬拉鬆公司達成協議，通過其全資子公司Global Bit Ventures收購內華達州公司Global Bit Ventures，Inc.的100%股本，該公司目前通過運行專門的服務器來保護和支持數字資產區塊鏈。

根據協議及合併計劃(“合併協議”)的條款，本公司將發行126,674,557股本公司普通股，以換取GBV百分之一百(100%)的股本。於合併完成時，根據合併協議，GBVAC將與GBVAC合併並併入GBV，而GBVAC的獨立存在將終止，而GBVV將成為尚存的公司。

收購的完成取決於某些完成條件，包括本公司的 股東批准合併協議。

演示基礎

GBV 已初步得出結論，該交易代表了符合財務會計準則 董事會會計準則編纂主題805的企業合併，企業合併。GBV尚未完成對馬拉鬆待收購資產和待承擔負債的公平市場價值的外部估值分析 。使用交易的估計總對價，GBV估計了該等資產和負債的分配。這項初步採購 價格分配已用於在未經審計的備考壓縮合並資產負債表中準備備考調整。最終收購價格分配將在GBV確定最終考慮因素並完成詳細的 估值以及其他研究和必要的計算後確定。最終採購價格分配可能與用於準備預計調整的初步採購價格分配存在實質性差異。最終收購價格分配可能包括： (I)基於某些估值和尚未完成的其他研究的結果對無形資產和交易收購收益或商譽的分配變化，(Ii)資產和負債的其他變化，以及(Iii)最終購買對價的變化 。

附註 2-初步採購價格分配

GBV 對馬拉鬆資產和負債的公允市場價值進行了初步估值分析。就本次備考交易而言，吾等假設本公司無形資產的公允價值與賬面價值大致相同，並假設該等無形資產將於完成合並後的剩餘使用年期內繼續攤銷。 下表彙總了截至收購日期的初步採購價格分配情況(單位：千)：

(W) 以反映交易所確認的商譽。

根據收購會計方法，收購總價按收購的有形及無形資產及承擔的馬拉鬆負債按其於交易完成日的估計公允價值分配。收購所支付的代價超出收購淨資產的估計公允價值的部分將在簡明合併資產負債表中作為商譽入賬。

下表説明瞭馬拉鬆公司普通股價格變化的影響，以及由此對預計總收購價和預計商譽(除股票和每股金額外)產生的影響：

備註 3-形式調整

預計調整基於我們的初步估計和假設，可能會發生變化。以下調整 已反映在未經審計的備考簡明合併財務信息中：

(A) 代表馬拉鬆公司發行126,674,557股普通股及其對普通股和資本賬户中支付的額外 的影響(以千計)。

(B) 表示馬拉鬆公司歷史權益的抵銷和超額收購價對已確定的無形資產、公允價值調整和商譽的初步分配，如下(以千計)：

(Y) 1.25億美元的對價代表馬拉鬆約780萬股普通股的市值(截至2017年12月13日每股5.69美元)，與可轉換票據有關的7820萬美元，與可轉換優先股有關的110萬美元，與認股權證有關的60萬美元，以及與股票期權有關的30萬美元。

(C) 代表將GBV的有擔保可轉換票據轉換為普通股及其對額外支付的資本的影響 。

(D) 反映了對GBV和馬拉鬆的估計交易費用進行了約100 000美元的調整，例如截至2017年9月30日尚未發生的顧問費以及法律和會計費用。

(E) 反映馬拉鬆在截至2016年12月31日的年度內商譽減值的消除。

(F) 代表因發行126,674,557股與合併有關的普通股而增加的加權平均股份。

風險因素

合併後的組織將面臨無法預測的市場環境，並且存在重大風險，其中許多風險將超出其控制範圍。除了本委託書statement/prospectus/information statement，中包含的其他信息外，在決定如何投票您的股票之前，您應該仔細考慮下面描述的重大風險。 此外，您應該閲讀並考慮與馬拉鬆業務相關的風險，因為這些風險也可能影響合併後的組織-這些風險可以在本委託書/招股説明書/信息聲明中的“風險因素-與馬拉鬆相關的風險” 標題下以及在馬拉鬆於11月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表中找到 ，2017年馬拉鬆向美國證券交易委員會提交的文件和報告，並通過引用併入本委託書 聲明/招股説明書/信息聲明中。您還應閲讀和考慮本委託書/招股説明書/信息 説明書中的其他信息，以及通過引用併入本委託書/招股説明書/信息説明書中的其他文件。請 參閲本委託書/招股説明書/信息説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

與合併相關的風險

交換比率不能根據馬拉鬆普通股的市場價格進行調整，因此在 成交時的合併對價可能高於或低於簽署合併協議時的價值。

合併協議設定了GBV股本的交換比例，交換比率基於GBV的已發行股本和馬拉鬆的已發行普通股，在每種情況下，都是在執行合併協議時 在“合併-合併對價”標題下描述的。合併完成前馬拉鬆普通股已發行股本或市場價格的任何變動不會影響根據合併協議向GBV股東發行的Marathon C系列優先股或Marathon普通股的股份數量。 因此，如果合併完成前，Marathon普通股的市場價格從合併協議日期的市場價格下跌 ，則GBV的股東可以收到的合併對價的價值大大低於合併協議日期的合併對價價值。同樣，如果在合併完成之前，馬拉鬆普通股的市場價格比合並協議日期馬拉鬆普通股的市場價格上漲，則GBV的股東可以獲得的合併對價的價值比合並協議日期的該合併對價的價值大得多 。合併協議不包括基於價格的終止權利 。因為交換比率不會因馬拉鬆公司普通股的流通股本或市場價格的變化而進行調整。

如果未能完成合並，可能會嚴重損害馬拉鬆普通股的市場價格，並對兩家公司未來的業務和運營產生負面影響。

如果合併未完成且合併協議終止，則與終止合併協議相關的費用不能報銷 ，馬拉鬆和GBV將各自產生鉅額費用和開支，如法律和會計費用，馬拉鬆和GBV估計將分別約為750,000美元和150,000美元，無論合併是否完成都必須支付。此外，如果合併沒有完成，可能會嚴重損害馬拉鬆普通股的市場價格。

此外，如果合併協議終止，而馬拉鬆或GBV的董事會決定尋求另一項業務合併，則不能保證馬拉鬆或GBV能夠找到合作伙伴並按與合併協議中規定的條款相同或更優惠的條款完成替代交易 。

即使在關閉之前發生對馬拉鬆或 GBV產生重大和不利影響的某些事件，合併也可能完成。

合併協議規定，馬拉鬆或GBV均可拒絕完成合並。但是，某些類型的變更不允許任何一方拒絕完成合並，即使此類變更可能會對馬拉鬆或GBV產生實質性的不利影響，包括：

如果發生不利變化，而馬拉鬆和GBV仍完成合並，合併後組織的普通股的市場價格可能會受到影響。這反過來可能會降低合併對馬拉鬆、GBV或兩者的股東的價值。

一些馬拉鬆和GBV高管和董事在合併中的利益與您的不同，這可能會影響他們 支持或批准合併，而不考慮您的利益。

馬拉鬆和董事的某些高管和董事參與的安排為他們提供了與您的合併 不同的利益，其中包括繼續作為合併組織的高管或GBV服務、遣散費 福利、加快股票期權的授予、持續賠償以及根據1933年證券法(經修訂)下的第144條規則出售合併組織的更多普通股的潛在能力 。

例如，馬拉鬆已與包括Doug Croxall和Francis Knuettel II在內的某些高管訂立了某些僱傭和遣散費福利安排，這可能會導致該等高管收到現金遣散費和限制性股票及其他福利，包括在合併協議結束時生效的福利。

此外，例如，GBV的某些董事和高管，包括Charles Allen、Michal Handerhan和Jesse Sutton，擁有GBV的股本，這些股本在合併完成時將轉換為C系列優先股或馬拉鬆普通股，預計GBV的某些董事和高管將在合併完成後成為馬拉鬆的 董事和高管，並且由於合併的結束，GBV的所有董事和高管有權 獲得一定的賠償和責任保險。這些利益，以及其他利益，可能會影響馬拉鬆和GBV的高管和董事支持或批准合併。

有關馬拉鬆和GBV高級管理人員和董事利益的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書/信息聲明中題為 “合併-馬拉鬆董事和高級管理人員在合併中的利益”和“合併-GBV董事和高級管理人員在合併中的利益”的章節。

合併後馬拉鬆普通股的市場價格可能會因合併而下跌。

合併可能會導致馬拉鬆公司普通股的市場價格下跌，原因有很多，包括：

股東 馬拉鬆 和GBV可能不會從合併中實現與它們在合併後將經歷的所有權稀釋相稱的好處。

如果合併後的組織無法實現目前預期從合併中獲得的戰略和財務收益，則Marathon的 和GBV的股東在各自公司的所有權權益將大幅稀釋，而不會獲得預期的相應收益，或者合併後的組織僅能實現合併當前預期的預期戰略和財務收益的一部分。

在合併懸而未決期間，由於合併協議中的限制，馬拉鬆和GBV可能無法以優惠的價格與另一方達成業務合併，這可能會對各自的業務產生不利影響。

合併協議中的條款 妨礙了馬拉鬆和GBV進行收購的能力，但與受託責任有關的某些例外情況除外，或在合併完成之前完成非正常業務過程中的其他交易。因此，如果合併沒有完成，雙方在此期間可能處於競爭對手的劣勢。 此外，在合併協議生效期間，各方通常被禁止招攬、發起、鼓勵 或進行某些特殊交易，如與任何第三方的正常業務過程之外的合併、出售資產或其他業務合併，但與受託責任有關的某些例外情況除外。任何此類交易 都可能對該方的股東有利。

合併協議的某些 條款可能會阻止第三方提交替代收購提議，包括可能優於合併協議預期安排的提議 。

合併協議的 條款禁止馬拉鬆和GBV各自徵求替代收購建議或與提出主動收購建議的人合作，除非在有限的情況下，該方的董事會 真誠地確定未經請求的替代收購提議是或合理地可能導致更好的收購提議 ，並且如果不與提議的提出者合作將合理地可能與董事會的受託責任相牴觸。此外，即使一方收到該方董事會確定為上級的提案，合併協議也不允許任何一方終止合併協議以達成上級提案。

由於GBV的股本和票據缺乏公開市場，因此很難評估GBV的股本的價值 ，GBV的股東可能會在合併中獲得馬拉鬆C系列優先股或普通股的股票， 的價值小於或高於GBV股本或票據的公平市場價值。

GBV的已發行股本(及GBV票據)為私人持有，並不在任何公開市場交易。由於缺乏公開市場，很難確定GBV的公平市場價值。由於馬拉鬆公司將向GBV股東和GBV債券持有人發行的C系列優先股或普通股的百分比是基於雙方之間的談判確定的，因此GBV股東和GBV債券持有人將收到的馬拉鬆公司C系列優先股和普通股的價值可能會低於GBV的公平市場價值，或者馬拉鬆公司支付的價格可能高於GBV的總公平市場價值。

如果不符合合併條件，合併將不會發生。

即使 如果合併得到馬拉鬆和GBV股東的批准，也必須滿足或放棄特定的條件才能完成合並 。該等條件載於合併協議，並於本委託書/招股章程/資料聲明中題為“合併協議-完成合並的條件”一節中描述。馬拉鬆和GBV不能向您保證所有條件都將得到滿足或放棄。如果條件不滿足或放棄，合併將不會發生或將被推遲，馬拉鬆和GBV各自可能會失去合併預期的部分或全部好處。

與馬拉鬆相關的風險

我們 可能無法成功地將我們的專利貨幣化，因此我們可能無法實現此類收購的所有預期收益.

不能保證馬拉鬆能夠繼續成功地收購、開發其專利組合或將其貨幣化。收購專利可能無法產生預期的好處，也可能產生我們目前無法預見的其他不利影響 。如果不能成功地將我們的專利貨幣化，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們已停止獲取新專利，並大幅減少了尋求將專利貨幣化的員工和活動。

此外，我們的專利組合還面臨許多風險，包括但不限於以下風險：

因此，我們不能保證專利組合的貨幣化將產生足夠的收入來收回我們的投資。

2017年10月20日，我們與DBD完成了第一修正案和重組協議，以重組和取代最初於2015年1月29日簽訂的日期為2017年1月10日的經修訂和重新啟動的收入分享和證券購買協議下的馬拉鬆義務 。根據第一修正案及重組協議，若干專利 已轉讓予由DBD選出的新成立的特殊目的實體(“SPE”)，而該SPE由DBD的一間聯屬公司管理及控制。因此，DBD現在擁有對SPE結構下的專利的完全、直接控制。在收回DBD的投資及其成本和費用後，我們在SPE中30%的權益可能沒有任何價值。我們 不保留對SPE專利的控制權、所有權或追索權。因此，我們完全依賴於DBD的努力和 經驗，以及與DBD的努力相關的成本，以獲得這些專利下的任何回收 我們預計不會收到任何回收。在2018年1月11日創建SPE並收購四項專利後，截至2018年1月22日，我們擁有90項專利。

我們 目前依賴於我們從其他專利所有者那裏獲得的專利資產。如果我們無法將這些資產貨幣化，並通過這些資產或其他方式創造收入和利潤，我們的業務將面臨巨大的失敗風險.

當我們在2012年開始目前的業務時，我們從Sampo IP，LLC(“Sampo”)收購了一系列專利資產，這是我們首席執行官Douglas Croxall的附屬公司，我們從執法活動中獲得了收入 。2013年4月16日，我們從加拿大公司Mosaid Technologies Inc.獲得了一項專利。2013年4月22日，我們通過全資子公司CyberFone Acquisition Corp.(德克薩斯州的一家公司)和CyberFone Systems LLC(一家德克薩斯州的有限責任公司)合併，獲得了一個專利組合。2013年6月，隨着與西門子技術公司(“西門子”)的許可協議完成，我們收購了一個專利組合。 2013年9月，我們從電信系統公司收購了一個專利組合，並從Intergraph Corporation收購了一個額外的組合。 2013年10月，我們從TT IP，LLC收購了一個專利組合。2013年12月，我們進行了三筆交易：(I)通過與中興科技有限公司的許可協議，我們從該公司獲得了一系列專利；(Ii)我們從德爾福技術公司收購了 一系列專利；以及(Iii)在和解和許可協議方面，我們同意和解並釋放被告，以供過去和未來使用我們的專利，被告同意將兩項美國專利和權利轉讓給我們。2014年5月，我們收購了Dynamic Advance，LLC(德克薩斯州有限責任公司)、IP Liquid Ventures，LLC(特拉華州有限責任公司)和Sarif Biomedical LLC(特拉華州有限責任公司)的所有權，所有這些公司都持有專利組合或從專利組合產生的收入的合同權。2014年6月，我們收購了Selene通信技術有限責任公司, 該公司在搜索和網絡入侵領域擁有多項專利。2014年8月，我們從Clouding IP LLC獲得了專利，這些專利涉及網絡和數據管理技術。2014年9月，我們收購了在電信領域擁有單一專利的TLI Communications。2014年10月，我們 從擁有醫療技術專利的MedTech Development，LLC收購了三個專利組合。2016年6月，我們的一家子公司Munitech S.a.r.l.(“Munitech”)，從西門子收購了兩項專利組合，涵蓋W-CDMA和GSM 蜂窩技術。2016年7月，我們的子公司之一Magnus GmbH(“Magnus”)從西門子手中收購了涵蓋物聯網技術的專利組合。2016年8月，我們達成了兩筆交易。在第一個案例中，我們從CPT IP Holdings，LLC獲得了涵蓋電池技術的 專利組合，在第二個案例中，我們與一家財富50強公司簽訂了專利基金和 獨家許可協議，在一個行業垂直市場中實現了10,000多項專利的貨幣化。2016年9月，我們的一家子公司Motheye Technologies，LLC(“Motheye”)從Cirrex Systems，LLC獲得了一項涉及LED技術的專利；然而，在馬拉鬆公司決定不強制執行該專利後，Motheye於2017年6月簽訂了一項協議，根據該協議，子公司持有的該專利將轉讓回Cirrex Systems，LLC。2017年9月，馬拉鬆 以私下交易的形式將Munitech出售給第三方，其中包括其資產和負債。

合併完成並使SPE生效後，我們可能不再從我們收購的專利組合中獲得收入， 其中一些已被處置，其他則處於非活躍狀態。如果我們從這些資產中創造收入的努力失敗，我們 將遭受重大損失，可能無法獲得更多資產。如果發生這種情況，我們的專利貨幣化業務可能會失敗。

我們 在我們無法控制的專利組合中擁有經濟利益，並且有關許可證的時間和數量的決定權 由第三方持有，這可能會導致與我們預期的結果大相徑庭。

我們 擁有專利組合(包括SPE)的合同權，我們不對其進行控制，並且無法確定專利所有者何時以及 是否許可專利以及許可多少專利。這可能會導致我們有專門的資源、時間和資金用於投資組合，而這些投資回報很少或根本沒有回報。在這些情況下，我們將在 投資上記錄虧損，併產生影響我們整體業績的虧損，並可能對其財務狀況 產生重大不利影響。

如果不能有效地管理我們的增長，可能會給我們的管理、運營和財務資源帶來壓力，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響.

我們的增長已經並預計將繼續給我們有限的管理、運營和財務資源和系統帶來壓力。此外，隨着我們子公司業務的增長，我們將被要求繼續管理多個關係。 我們或我們子公司的任何進一步增長，或我們戰略關係數量的增加，都可能給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來額外的 壓力。儘管我們的增長可能不會像我們預期的那樣，但如果我們不能 有效地管理我們的增長，或者不能開發和擴大我們的管理、運營和財務資源和系統，我們的業務和財務業績將受到嚴重損害。

我們 在正常業務過程中對可能侵權的公司提起法律程序，我們認為延長訴訟程序將耗時且成本高昂，這可能會對我們的財務狀況和我們運營業務的能力 產生不利影響.

為了將我們的專利資產貨幣化，我們歷來都會對潛在的侵權公司提起法律訴訟，根據這些訴訟，我們可能會指控這些公司侵犯了我們的一項或多項專利。我們的生存能力可能在很大程度上取決於訴訟的成本和結果，我們有可能無法從此類訴訟中獲得我們想要的結果， 這將嚴重損害我們的業務。此外，訴訟中的被告可能比我們大得多，擁有比我們多得多的資源，這可能會使我們的訴訟工作更加困難，並影響訴訟的持續時間，這將需要我們投入有限的財務、管理和其他資源來支持可能與預期恢復不成比例的訴訟 。

這些法律程序可能會持續數年，可能需要花費大量的法律費用、與專利相關的費用、 如各方之間的審查和其他費用。有關專利和其他知識產權主張的糾紛是高度複雜和技術性的。一旦啟動，我們可能被迫向他人提起訴訟，以強制或捍衞我們的專利權，或確定其他方專利權的有效性和範圍。我們所涉訴訟的被告或其他第三方可以通過專利頒發機構提出抗辯和/或反訴或啟動複審程序，以避免或限制專利侵權的責任和損害賠償，或者宣佈我們的 專利無效或未被侵權。如果此類抗辯或反訴成功，可能會使我們無法從我們擁有的專利中獲得收入。任何此類訴訟的負面結果，或影響任何此類訴訟中包含的一項或多項索賠或使任何專利無效的結果，都可能對我們的業務產生重大和不利影響。此外，我們預計 我們的法律費用和其他費用將是很大的，將對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響 ，並可能導致我們無法繼續業務。我們過去在專利訴訟中產生了大量法律費用 這些費用是公司的責任，無論我們的專利訴訟結果如何，也可能無法解決或減少這些費用，或者無法許可我們的專利或從我們的專利中追回損害賠償。這些責任可能在合併後繼續，並導致與支付或收取法律費用有關的訴訟或索賠。

知識產權法的可變性 可能會對我們的知識產權地位產生不利影響。

知識產權法律，特別是專利法律和法規，無論是通過對此類法律或法規的行政或立法變更，還是通過司法解釋的變更或差異，都會受到重大變化的影響，預計 這種變化將繼續發生。此外，知識產權法律法規因州和國家而異。 美國和其他國家/地區的專利法律法規或專利法規解釋的不同可能會降低我們知識產權的價值，並可能改變第三方知識產權對我們的影響 。因此，我們無法預測可能授予我們的專利的範圍、我們將能夠在多大程度上針對第三方強制執行我們的專利，或者第三方可能能夠在多大程度上針對我們強制執行其專利。

我們 可能會尋求在內部開發更多的新發明和知識產權，這將需要時間和成本。此外， 如果不能獲得或維護此類發明的知識產權，將導致我們在此類活動中的投資損失。

我們 未來可能尋求從事商業企業或尋求新發明或知識產權的內部開發 。這些活動將需要大量的財政、管理和其他資源，需要時間 才能實現。此類活動還可能分散我們的管理團隊對當前業務計劃的注意力，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。此外，此類計劃可能無法產生任何可行的新業務或收入、發明或技術，這將導致我們在此類活動中的投資損失。

此外，即使我們能夠在內部開發新發明，為了使這些發明可行並有效競爭，我們也需要在此類發明和知識產權方面保持並高度依賴專利地位。但是，任何此類知識產權都存在重大風險 我們可能開發的主要風險包括：

我們 不能確定將來的任何專利申請都會頒發專利，也不能確定我們的任何專利一旦頒發，就會為我們提供足夠的保護，使我們免受競爭產品的侵害。例如，已頒發的專利可能被規避或挑戰， 被宣佈無效或不可強制執行，或範圍縮小。此外，由於發表在科學或專利文獻中的發現往往落後於實際發現，我們不能確定我們會是第一個做出其他新發明或提交涵蓋這些發明的專利申請的公司。也有可能是其他人擁有或可能獲得已授權的專利 ，這些專利可能會阻止我們將產品商業化，或者要求我們獲得需要支付大量費用或版税的許可證，才能使我們能夠開展業務。至於我們可能獲得的那些專利，我們的持續權利將取決於履行對賣方的任何義務，而我們可能無法做到這一點。如果我們不能獲得或維護我們發明的知識產權，將導致我們在此類活動中的投資損失，這將對我們產生實質性的不利影響。

此外，專利申請延遲可能會導致延遲確認來自我們內部生成的專利的收入，並可能導致我們在開發其他競爭技術或將其引入市場之前錯過許可專利的預期機會。我們 沒有積極尋求任何商業化機會或內部產生的專利。

我們未來的成功取決於我們是否有能力擴展我們的組織以適應我們活動的增長.

隨着我們業務的增長，我們面臨的管理需求也會增加，我們的成功將取決於我們滿足這些需求的能力。我們是一家控股公司，有許多子公司。母公司和我們的每個子公司都需要一定的財務、管理和其他資源，這可能會給我們成功管理子公司和運營的能力帶來挑戰，並影響我們確保遵守我們的政策、做法和程序的能力。這些需求包括但不限於增加的行政、會計、管理、法律服務、工作人員支持和一般辦公服務。我們可能需要僱用更多的合格人員來滿足這些需求，其成本和質量在一定程度上取決於我們無法控制的市場因素。此外，我們需要有效地管理員工的培訓和增長，以保持高效高效的員工隊伍，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務和運營 業績產生不利影響。目前，我們組織中的人員有限，無法滿足我們的組織和管理需求。例如， 我們裁減了員工，並外包了許多服務，包括我們的會計部門。

潛在的 收購可能會帶來風險，我們可能無法實現任何潛在的 收購時預期的財務或其他目標。

如果我們決定在未來再次積極開展專利貨幣化活動，我們未來的增長可能部分取決於我們獲得專利技術、專利組合或持有此類專利技術和專利組合的公司的能力。 此類收購面臨許多風險，包括但不限於以下幾點：

如果我們無法將這些風險作為任何收購的一部分進行有效管理，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的收入不可預測，這可能會損害我們的財務狀況.

從2012年11月12日至今，我們的運營子公司執行了我們的業務戰略，即收購專利組合 和附帶的專利權，並將這些資產的價值貨幣化。截至2018年1月22日，在綜合基礎上，考慮到與DBD的第一修正案和重組協議的完成，如本文進一步描述的那樣，我們的運營子公司擁有90項專利，其中包括美國專利和某些外國專利，涵蓋廣泛行業中使用的技術 。我們每個季度的收入可能會有很大差異，這可能會使我們的業務難以管理，對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致我們的季度業績低於預期 ，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的專利貨幣化週期漫長且成本高昂，我們的營銷、法律和管理努力可能不會成功。

我們 預計在通過貨幣化努力產生收入之前，會有大量的營銷、法律和行政費用。我們還將在訴訟前或訴訟期間花費大量時間和資源教育被告和解的好處， 這可能包括向我們的專利和專利權頒發許可證。因此，在收入流開始之前，我們可能會在任何特定的 期間發生重大虧損。

如果我們在訴訟前説服被告相信和解安排的好處的努力失敗，我們可能需要 繼續訴訟程序或其他執法行動，以保護我們的專利權並從這些權利中實現收入 。我們還可能需要提起訴訟，以強制執行現有許可協議的條款，保護我們的商業祕密，或確定 他人專有權的有效性和範圍。執行程序通常是漫長和複雜的。 成本通常很高，結果也不可預測。執法行動將把我們的管理、技術、法律和財政資源從業務運營中轉移出來。

我們暴露在無法控制的風險中，包括新的立法、法院裁決或美國專利商標局的行動，可能會對我們的活動產生不利影響，包括我們的收入、費用和運營結果.

我們的專利收購和貨幣化業務面臨許多風險，包括新的立法、法規和規則。如果 國會、美國專利商標局(“USPTO”)、行政部門或法院實施了影響專利申請流程、專利執法流程、專利持有人權利或訴訟實踐的新立法、法規或規則，此類變化可能會對我們的收入和支出產生實質性的負面影響，因此， 我們的運營結果和公司的整體成功。2013年3月16日，《萊希-史密斯美國發明法》或《美國發明法》生效。美國發明法包括對美國專利法的一些重大修改。總的來説，該立法試圖通過建立專利訴訟的新程序來解決圍繞專利的可執行性和專利訴訟增加的問題。例如，《美國發明法》改變了各方可以加入專利侵權訴訟的方式，增加了需要通過各自的個別行為或活動對個別涉嫌侵權方提起此類訴訟的可能性。此外，美國發明法在美國專利商標局制定了一項新的各方間審查程序，即知識產權程序，被告和其他個人和實體可以使用該程序來單獨質疑任何專利的有效性。目前，這些立法變化對我們的專利貨幣化和執行業務的成本和有效性產生了影響。

此外，美國司法部還對專利制度進行了審查，以評估專利主張實體對與這些專利相關的行業的影響。美國司法部的調查結果和建議可能會影響有效地將標準基本專利貨幣化和實施的能力，並可能 增加圍繞任何此類專利技術實施的不確定性和成本。此外，聯邦貿易委員會(FTC)已公佈其意向，擬根據《聯邦貿易委員會法》第6(B)節啟動一項研究，以評估專利主張實體(PAE)的專利主張實踐和市場影響。

最後，關於專利執法訴訟舉證責任的司法規則可能會大幅增加我們執法行動的成本 專利侵權責任的新標準或限制可能會對我們從此類執法行動中獲得的收入產生負面影響 。

我們獨立註冊會計師事務所的報告對馬拉鬆作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。

我們的審計人員在截至2016年12月31日的財政年度的Marathon財務報表報告中表示，由於我們運營的經常性虧損和營運資本的大幅下降， 存在的情況令人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生極大懷疑。“持續經營”的意見可能會削弱我們通過出售股權、產生債務或其他融資方式為我們的運營融資的能力。如果我們無法繼續作為持續經營的企業，我們可能不得不清算我們的資產，並可能獲得低於這些資產在我們的 合併財務報表中的價值，投資者很可能會損失他們的全部或部分投資。我們預計，我們2017財年的審計師還將為他們的報告提供與其 報告相關的“持續經營”資格。

專利法的變更 可能會對我們的業務產生不利影響。

專利 法律和司法判決或程序可能會繼續變化，並可能改變向專利權所有者提供的一貫保護 。此類更改可能對我們不利，並可能使我們更難獲得足夠的專利保護以針對侵權方強制執行我們的專利。對與專利相關的訴訟數量不斷增加的日益關注 可能會導致立法改革，從而增加我們主張專利執法行動的成本和相關風險。例如， 2017年5月，美國最高法院推翻了一家處理專利案件的聯邦上訴法院的裁決，該法院自1990年以來裁定，基本上可以在企業銷售產品的任何地方提起訴訟，並裁定專利訴訟應 在被告成立公司的州進行，以便進行專利侵權。這可能會增加 尋求侵權損害賠償的難度。

審判 法官和陪審團經常發現很難理解複雜的專利執法訴訟，因此，我們可能需要 對下級法院的不利裁決提出上訴，以成功執行我們的專利權。

很難預測訴訟的結果，特別是專利執法訴訟。陪審團和初審法官往往很難理解複雜的專利技術，因此，專利執法訴訟的上訴成功率高於更標準的商業訴訟。此類上訴既昂貴又耗時，導致成本增加，並推遲了可能需要向馬拉鬆支付損害賠償金的最終不可上訴判決。儘管我們勤奮地進行執法訴訟，但我們無法可靠地預測陪審團和審判法院可能做出的決定。

每年提交的專利申請更多，導致獲得美國專利商標局頒發的專利的延遲時間更長。

我們 在申請或審查階段持有並繼續獲取正在申請的專利。我們認為，專利申請每年都有增加的趨勢，這導致未決專利申請獲得批准的時間更長。 申請延遲可能會導致此類專利貨幣化的延遲，這可能會導致我們錯過在開發其他競爭技術或將其引入市場之前獲得專利許可的預期機會 。

提起執行訴訟所需的時間長度正在增加。

我們的專利執法行動幾乎完全是在聯邦法院提起訴訟。審理我們專利執法行動的聯邦初審法院也審理刑事和其他案件。刑事案件總是優先於我們的行動。因此，很難 預測完成執法行動所需的時間長度。此外，我們認為民事和刑事訴訟數量有增加的趨勢，因此，我們認為我們的專利執法行動延遲的風險已經並將繼續增加，除非這種趨勢發生變化，否則將在未來對我們的業務產生越來越大的影響。

美國專利商標局資金的任何削減都可能對處理未決專利申請的成本和 未決專利申請的價值產生不利影響。

我們在USPTO之前對未決專利申請的所有權或收購受到適用於 政府機構的資金和其他風險的影響。我們專利組合的價值在一定程度上依賴於及時發放專利， 美國專利商標局資金的任何削減都可能對我們的資產價值產生負面影響。此外，削減來自國會的資金可能會導致USPTO收取更高的專利申請申請和維護費，從而導致我們的費用意外增加 。

我們對專利資產的收購可能會耗時、複雜且成本高昂，這可能會對我們的經營業績產生不利影響.

收購專利或其他知識產權資產通常非常耗時、複雜且成本高昂。我們可能在收購中使用許多不同的交易結構，此類收購協議的條款往往需要大量協商。 因此，我們預計將產生鉅額運營費用，如果收購最終無法完成，我們可能需要在談判期間籌集資金。即使我們能夠收購特定的專利資產，也不能保證我們將產生與這些專利資產相關的足夠收入來抵消收購成本。雖然我們將尋求對我們正在考慮收購的專利資產進行充分的盡職調查，但我們可能會從對這些資產沒有適當所有權的 賣家那裏收購專利資產。在這些情況下，我們可能需要花費大量資源來捍衞我們在專利資產中的所有權權益，如果我們不成功，我們的收購可能會無效，在這種情況下，我們可能會 失去對該資產的部分或全部投資。

我們 還可能確定成本高於我們準備支出的專利或其他專利資產。我們可能會因組織和談判結構化收購而產生鉅額成本，而結構化收購最終不會導致收購任何專利資產，或者如果完成收購，將證明對我們無利可圖。這些較高的成本可能會對我們的經營業績產生不利影響，如果我們蒙受損失，我們證券的價值將會下降。

此外，我們還可能在商業、工業和消費市場獲得處於採用初期階段的專利和技術。其中一些技術的需求可能未經測試，可能會根據我們的公司在其產品和服務中採用我們的專利技術的速度而波動。因此，無法保證我們獲得或開發的技術是否具有我們可以盈利的價值。

在專利資產的某些收購中，我們可能尋求延期付款或為收購價格的一部分提供資金。此方法 可能使我們處於競爭劣勢，並可能對我們的業務造成損害.

我們 的資本有限，可能會尋求談判收購專利或其他知識產權資產，我們可以推遲 付款或為收購價格的一部分提供資金。對於專利資產的賣家來説，這些類型的債務融資或延期付款安排可能不如在收購結束時收到這些資產的全額現金收購價那樣具有吸引力。因此，我們可能無法在收購專利資產的市場上與其他公司進行有效競爭，這些公司中的許多公司擁有比我們多得多的現金資源。此外，未能履行我們可能產生的任何債務償還義務 可能會對我們的經營業績造成不利後果。

任何未能維護或保護我們的專利資產都可能嚴重損害我們從這些資產中獲得的投資回報，並損害我們的品牌、業務和經營業績。.

我們經營業務和在專利市場競爭的能力在很大程度上取決於我們 收購的專利資產的優勢、獨特性和價值。為了保護我們的專有權利，我們依賴並將依賴專利、商標、版權和商業祕密法律、保密協議、與員工和第三方的共同利益協議和協議、 和保護性合同條款。不能保證我們為保護和維護我們的資產價值而採取的任何措施都會成功。

在 收購專利資產後，我們可能需要花費大量時間和資源來通過支付維護費和向美國專利商標局提交申請來維持此類資產的有效性。我們可能會收購專利資產，包括需要我們花費資源向美國專利商標局起訴此類專利申請的專利申請。此外，與專利相關的索賠(例如，侵權索賠(和/或由此產生的賠償索賠)、不可執行性索賠或無效索賠)存在被主張或起訴的重大風險，此類主張或起訴可能對我們的業務產生重大和 不利影響。無論此類索賠是否有效或是否可以成功主張，為此類索賠辯護可能會導致我們產生鉅額成本，並可能將資源從我們的核心業務活動中分流出來。

儘管我們努力保護我們的知識產權，但以下任何事件或類似事件都可能會降低我們的知識產權的價值：

此外， 我們可能無法在未來可能開展業務或競爭對手可能開展業務的某些外國國家/地區有效地保護我們的知識產權。如果我們未能妥善維護、捍衞或起訴我們的專利資產，這些資產的價值將會減少或消失，我們的業務將受到損害。

我們 預計我們將在很大程度上依賴於集中數量的許可證獲得者。如果我們無法建立、維護或更換與被許可方的關係並發展多元化的被許可方基礎，我們的收入可能會波動，我們的增長可能會受到限制。

我們很大一部分專利貨幣化收入將來自有限數量的被許可方和此類被許可方的許可 。在截至2016年12月31日的一年中，五個最大的許可證約佔我們收入的97%。其中一些許可證已通過DBD傳輸到SPE。不能保證我們將能夠獲得馬拉鬆專利的額外許可 ，或者如果我們能夠這樣做，則不能保證許可的大小相同或更大，從而使我們能夠 分別維持或增長我們的收入水平。如果我們無法從我們預計可能在未來產生大部分收入的有限的潛在許可持有者 羣中產生許可，或者如果他們沒有在我們預期的水平或時間產生收入 ，我們維持或增長我們的收入和運營結果的能力將受到不利影響。

與馬拉鬆的債務相關的風險

我們的現金流和資本資源可能不足以支付我們的債務和未來的債務所需的款項。

截至2018年1月22日，我們有2,613,948美元的未償債務。我們的負債可能會對我們的股東產生重要後果 。例如，它可以：

此外，我們支付或再融資債務的能力取決於我們成功的財務和經營業績、 現金流和資本資源，而這又取決於當前的經濟狀況以及某些財務、商業和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括：

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出、出售重大資產或業務、獲得額外資本或重組債務。如果我們被要求處置重大資產或業務以履行我們的償債和其他義務，則此類資產或業務的實現價值將取決於市場狀況和買家的可用性。因此，除其他事項外，任何此類銷售可能不會以足夠的美元金額進行。上述產權負擔可能會限制我們處置重大資產或業務的能力。我們也可能無法在有利的經濟條件下重組我們的債務，如果有的話。

我們 未來可能會產生額外的債務。任何額外債務的產生都會加劇上述風險 。

與馬拉鬆股票相關的風險

行使或轉換權證和其他可轉換證券將稀釋股東的持股比例。

我們 已向我們的高級管理人員、董事、顧問和某些股東發行了可轉換證券、期權和認股權證，以購買我們普通股的股份。未來，我們可能會授予額外的期權、認股權證和可轉換證券。行使、轉換或交換期權、認股權證或可轉換證券，包括其他證券，將稀釋我們股東的持股百分比 。行使或轉換這些證券的稀釋效應可能會對我們獲得額外資本的能力產生不利影響。當我們能夠以比此類證券更優惠的條款獲得額外股本時，或者當我們的普通股交易價格高於證券的行使或轉換價格時，這些證券的持有人可能會預期行使或轉換該等期權、認股權證和可轉換證券 。行使或轉換已發行認股權證、期權和可轉換證券將對我們股東持有的證券產生稀釋效應。 我們過去和將來都會以稀釋其他股東持有的證券的條款將未償還證券交換為其他證券。

如果我們未能遵守繼續上市的標準，我們的 普通股可能會從納斯達克資本市場(“納斯達克”)退市。

我們的 普通股目前在納斯達克上交易，代碼為“MARA”。如果我們不符合納斯達克繼續上市的任何標準 ，我們的普通股可能會從納斯達克退市。我們將被要求滿足與合併相關的更嚴格的納斯達克首次上市要求 ，以便我們的普通股繼續在納斯達克上市。 在2017年馬拉鬆比賽期間，我們收到了多個關於未能達到幾個持續上市標準的通知，包括1.00美元 最低收盤價和250萬美元的股東權益要求，這些標準隨後得到了滿足。我們 尚未召開2017年年會，如果不召開年會或沒有從納斯達克獲得延期，我們將不會 遵守納斯達克上市標準。我們屢次失敗可能會影響我們繼續將股票在納斯達克上市交易的能力，或獲得與任何收購或其他需要納斯達克審批的變更相關的初始上市申請的批准 。繼續上市的標準包括特別列舉的標準，例如：

為了獲得在合併完成後繼續批准其普通股在納斯達克上市的批准，馬拉鬆將需要滿足 初始上市標準，除了滿足納斯達克的公司治理要求和納斯達克的酌情決定權外，還將包括：

我們的 普通股可能會受到交易量和價格波動有限的影響，這可能會對我們的普通股的價值產生不利影響。

我們普通股的交易一直有限，不能保證我們普通股的活躍交易市場將會發展或維持。我們的普通股已經並可能在未來經歷重大的價格和成交量波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，而不會影響我們的經營業績。 此外，我們認為，我們財務業績的季度波動和整體經濟的變化或金融市場狀況等因素可能會導致我們的普通股價格大幅波動。這些波動也可能導致賣空者週期性地進入市場，因為他們認為我們未來的業績會很差。我們無法預測市場參與者的行動，因此無法保證我們的市場將隨着時間的推移保持穩定或升值 。

我們普通股的持有者將在轉換馬拉鬆公司已發行的優先股、可轉換票據和行使馬拉鬆公司未發行的期權和認股權證(相關股票未在本文中登記)後立即遭受重大稀釋。.

截至2018年1月22日 ：

假設 全面轉換GBV系列A股及GBV票據，並行使所有未行使的購股權及認股權證，以及根據合併發行股份，我們的已發行普通股數量將增加136,997,187股普通股，由截至2018年1月22日的已發行普通股14,527,781股增加至151,918,591股已發行普通股，完成上述轉換及行使，包括完成合並 。

我們的股價可能會波動。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會隨着各種因素而大幅波動， 其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們 從來沒有支付過，我們預計在不久的將來也不會支付現金股息。

我們 從未為我們的股本支付過現金股息，並且在可預見的未來，我們預計不會對我們的普通股支付任何現金股息。雖然我們可能會在大額和解後宣佈分紅，但投資者不應依賴這種可能性，如果他們需要從我們的資本 股票分紅中獲得收入，也不應依賴對我們的投資。來自我們普通股的任何收入只會來自我們普通股市場價格的上漲，這是不確定和不可預測的。

要約或出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的價格下跌。

如果我們的股東在任何法定持有期或根據規則144簽訂的鎖定協議到期時在公開市場上出售大量我們的普通股，或在行使未償還認股權證或其他可轉換證券時發行， 這可能會造成通常被稱為“懸空”的情況，預計我們普通股的市場價格 可能會下跌。存在懸而未決的情況，無論是否已經發生或正在發生銷售，也可能使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或股權相關證券籌集額外融資的能力變得更加困難 。根據證券法第144條(或其他適用豁免)，我們的受限制普通股的股份將可自由交易 ，以下列較早者為準：(I)該等股份的登記聲明生效；及(Ii)該等股份可在沒有登記的情況下出售。

由於我們在2011年通過反向併購成為上市公司，我們可能無法吸引主要券商的注意。

馬拉鬆在2011年通過反向合併成為一家上市公司，這可能存在相關風險。主要經紀公司的證券分析師可能不會提供反向併購公司的報道，因為經紀公司沒有動力推薦 購買我們的普通股。不能保證經紀公司未來會希望代表我們進行任何二次發行 。

投資者關係活動、名義流通股和供求因素可能會影響我們普通股的價格。

我們 希望利用各種技術，如非交易路演和投資者關係活動，以提高投資者 的知名度。這些活動可能包括與投資者和潛在投資者舉行的個人、視頻和電話會議，其中介紹了我們的業務實踐。我們可能會向投資者關係公司提供補償，併為第三方根據公開提供的有關我們的信息而製作的時事通訊、網站、郵件和電子郵件活動付費。我們 不打算根據分析師自己的研究或方法來審查或批准此類分析師報告或其他材料的內容。投資者關係公司一般應該披露他們的努力何時獲得補償，但這樣的披露是完成還是完成並不在我們的控制之下。此外，投資者還可以不時採取措施，通過可能以犧牲投資者為代價的類似活動來 鼓勵投資者意識。投資者意識 活動也可能被暫停或停止，這可能會影響我們普通股的交易市場。

合併完成後與GBV業務相關的風險

GBV 可能無法實現合併的預期收益。

合併能否成功將取決於GBV是否有能力整合和合並我們和GBV各自的業務，以實現預期的協同效應，並超過我們和GBV確定的預計獨立成本節約和收入增長 趨勢。合併後，GBV預計將從業務和公司層面的顯著成本協同效應中受益，這將超過馬拉鬆和GBV通過其獨立的成本降低計劃實現的成本降低 。這種成本協同效應預計將通過整合公司職能、通過優化IT基礎設施來減少技術支出、在具有成本競爭力的地點使用卓越中心以及優化房地產和其他成本來推動。

但是，GBV必須成功地將馬拉鬆和GBV的業務結合在一起，以實現這些成本節約和協同效應。此外，GBV必須及時實現預期的節省和協同效應，並且不會對當前的收入和未來增長的投資產生不利影響。如果GBV無法成功實現這些目標，或者 實現這些協同效應的成本高於預期，則在任何一種情況下，合併的預期收益都可能無法完全或根本實現 或可能需要比預期更長的時間才能實現。

多種因素可能會對GBV實現當前預期的運營協同效應、節省成本和合並的其他好處產生不利影響，包括未能成功優化GBV的設施佔地面積、無法 利用現有客户關係、未能識別和消除重複項目，以及未能以其他方式 整合馬拉鬆和GBV各自的業務，包括它們的技術平臺。

將我們的業務與GBV的業務合併可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，這可能會對GBV的業績產生不利影響，並對合並後其普通股的價值產生負面影響。

我們 與GBV簽訂了合併協議，因為雙方都認為合併將有利於各自的公司 以及股東或股東(視情況而定)，並將我們的業務與GBV的業務合併將產生效益 並節省成本。然而，馬拉鬆和GBV歷史上一直作為獨立公司運營，並將繼續這樣做，直到 完成合並。合併完成後，GBV的管理層將需要整合馬拉鬆和GBV各自的業務。合併兩個獨立的業務是一個複雜、昂貴和耗時的過程 而GBV的管理層在實施這種整合時可能會面臨巨大的挑戰，其中許多可能超出了管理層的控制 ，包括但不限於：

其中一些因素將不在我們的控制和GBV範圍之內，其中任何一個因素都可能導致成本增加，轉移管理層的時間和精力，以及預期收入的減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。合併導致的整合過程和其他中斷也可能對GBV與員工、供應商、客户、分銷商、許可人以及與馬拉鬆和GBV有業務或其他交易的其他人的關係產生不利影響，而整合馬拉鬆和GBV的業務或監管職能的困難 可能會損害GBV的聲譽。

如果 GBV不能以高效、具成本效益和及時的方式成功合併馬拉鬆和GBV的業務， 合併的預期收益和成本節約可能無法完全實現，或者根本不能實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，我們普通股的價值可能會對我們的收入、費用水平和運營結果產生不利影響。 如果GBV無法充分應對整合挑戰，GBV可能無法成功整合Marathon的 和GBV的運營或實現合併協議預期的交易收益。

我們 已經並預計會因整合GBV而產生額外的鉅額成本。

與合併相關的 有大量流程、政策、程序、運營、技術和系統必須集成。雖然吾等及GBV均假設與合併及合併協議擬進行的其他交易有關的開支會達到一定水平，但仍有許多他們無法控制的因素會影響與合併後業務的整合及實施有關的預期開支總額或時間安排。

此外，GBV可能無法收回與合併相關的額外的未預料到的重大成本。這些成本和 費用可能會減少我們預期從合併中獲得的好處和額外收入。儘管我們預計這些好處 將隨着時間的推移抵消交易費用和實施成本，但這種淨好處可能不會在短期內實現 ，甚至根本不會實現。

如果我們失去關鍵人員或無法吸引和留住更多合格人員，我們可能無法成功管理我們的業務並實現我們的目標。

我們 相信，我們未來的成功將取決於我們留住關鍵管理層和吸引新的關鍵人員的能力。目前，我們尚未聘用任何員工，其董事均無區塊鏈或數字資產(加密貨幣)業務的經驗。 我們打算在未來尋求聘用高級管理人員和員工，並任命在區塊鏈和數字資產技術方面具有經驗的董事 ，包括在合併協議完成後與GBV相關的董事。不能保證我們能夠 吸引或留住任何具有適當經驗的人員、董事或官員來實現我們的目標。

2017年11月1日，我們與馬拉鬆首席執行官道格·克羅克索爾簽訂了一項修正案(《留任修正案》)，對2017年8月22日的留任協議進行了修訂，該協議於2017年8月30日進行了修訂和重述。 根據留任修正案，克羅克索爾先生的月基本薪酬調整為每月30,000美元，截止日期為2017年12月 31。於簽署合併協議時，Croxall先生剩餘留任紅利的50%(187,500美元) 已支付予Croxall先生，其餘款項將於合併協議完成時支付。Croxall先生的辭職 於2017年12月31日生效，儘管我們繼續使用Croxall先生的服務一個月至 個月，並繼續以每月20,000美元的速度支付他的每月基本津貼。我們的董事會主席Merrick D.Okamoto已被任命為我們的臨時首席執行官，預計將在合併完成後擔任 。不能保證我們將能夠留住一名合格的個人擔任首席執行官。我們打算從GBV尋找一位替代首席執行官，但不能保證能留住一位合適的高管。

於2017年8月30日，吾等與Francis Knuettel先生訂立留任協議(“Knuettel留任協議”)，據此終止與Knuettel先生及吾等的僱傭協議。Knuettel先生目前擔任我們的首席財務官。在與GBV的合併完成後，我們可能不再聘用Knuettel先生擔任首席財務官，儘管我們可能尋求與Knuettel先生達成繼續服務的新安排。不能保證我們能夠留住一位合格的高管擔任首席財務官。

我們 未來在吸引、同化和留住員工方面可能不會成功。我們正在與比我們更成熟、有能力支付比我們更多現金薪酬的公司競爭員工。此外，區塊鏈和數字資產(加密貨幣)業務是新的和不斷髮展的業務，這些行業的熟練員工短缺可能會使吸引和留住合適的候選人變得困難或昂貴。

我們 打算依賴作為我們的高管和員工的人員的服務，這些人目前是BTCS， Inc.的高級管理人員和董事，這是另一家從事數字資產的公司，這可能會造成衝突。

如果合併得到我們股東的批准並完成，我們相信Charles Allen和Michal Handerhan打算 終止他們在BTCS，Inc.的高級管理人員和員工職位。Allen先生可能會繼續擔任BTCS的董事。然而，不能保證艾倫先生和/或韓德漢先生將終止他們與BTC的聯繫，或與馬拉鬆 達成合適的協議，以被任命為馬拉鬆的高級管理人員、董事或同意擔任馬拉鬆的員工或顧問。如果他們與BTC、GBV或任何其他公司的關係或作為BTC董事會成員的任何持續服務出現衝突，我們的 董事會將被要求評估任何利益衝突，如公司機會。在某些情況下，艾倫先生和/或韓德山先生可能不得不對存在利益衝突的事項投棄權票。這種利益衝突可能會損害馬拉鬆，併成為股東或其他人提起訴訟的對象。

如果我們未能建立和維護有效的內部控制系統，我們可能無法準確、及時地報告財務業績，也無法防止舞弊。任何不能準確、及時地報告和提交我們的財務業績的行為都可能損害我們的聲譽，並對我們普通股的交易價格產生不利影響。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。與區塊鏈和數字資產(加密貨幣)相關的內部控制是新的、不斷髮展的，有許多未知因素，並且有欺詐和盜竊的歷史。 如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們可能無法像 如果存在有效的控制環境時那樣有效地管理我們的業務，我們在投資者中的業務和聲譽可能會受到損害。因此，我們的規模較小以及未來的任何內部控制缺陷都可能對我們的財務狀況、運營結果和獲得資本產生不利影響。我們尚未進行深入分析以確定內部控制是否存在歷史上未發現的故障，並可能在未來發現我們的內部控制需要改進的領域。

作為其內部控制評估的結果，我們確定在職責分工方面存在重大缺陷。

我們 確定其在財務報告和結算流程方面的內部控制存在重大弱點，這是由於缺乏職責分工和控制審查的證據。由於我們的員工很少，其中大多數人沒有參與我們的財務控制和報告，因此我們無法在足夠多的人員之間充分分配報告和會計任務 ，以確保我們的財務報告系統不存在重大缺陷。

合併後與GBV和數字資產相關的風險

GBV 擁有不斷髮展的業務模式。

隨着數字資產和區塊鏈技術變得越來越普遍，我們預計與其相關的服務和產品將不斷髮展 。最近，證監會發布了一份報告，稱使用首次發行硬幣或代幣銷售來籌集資本的發起人可能從事證券的發售和銷售，違反了證券法和交易法。這可能會導致 我們潛在地改變我們未來的業務，以便完全符合聯邦證券法和適用的州證券法 。因此，為了跟上行業的潮流，我們的商業模式可能也需要發展。我們可能會不時修改業務模式的各個方面。我們不能保證這些或任何其他修改將成功 或不會對業務造成損害。我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽， 限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。

比特幣和以太等數字資產可以作為證券或投資證券進行監管。

比特幣 是最古老、最知名的數字資產形式。比特幣、以太和其他形式的數字資產/加密貨幣 一直是許多監管機構驚慌失措的根源，導致在沒有一個統一聲明的情況下得出不同的定義結果。 當投資者保護的利益至上時，例如在首次發行硬幣(“ICO”) 代幣的提供或銷售中，美國證券交易委員會不難確定代幣發行是符合美國最高法院規定的“Howey”測試的證券 ，馬拉鬆同意這一結論。因此，ICO發行將需要根據證券法註冊或獲得豁免，才能在美國進行合法的報價或銷售。《證券法》第5(A)條 規定，除非證券登記聲明有效，否則任何人直接或間接從事州際商業中的證券要約或銷售都是非法的。證券法第5(C)節也規定了類似的禁令，禁止出售或購買要約，除非已提交登記聲明。儘管我們不認為我們的採礦活動需要註冊才能進行此類活動和積累數字資產，但美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、納斯達克或其他政府或半政府機構或組織可能會得出結論，我們的活動涉及 提供或銷售“證券”或“投資證券”的所有權，我們可能面臨證券法或1940年修訂的“投資公司法”(“1940法”)下的監管 。此類監管或 無法滿足持續運營的要求，將對我們的業務和運營產生重大不利影響。

不同的監管和標準制定組織對比特幣和其他數字資產有不同的看法。例如， 金融行動特別工作組和美國國税局(IRS)將加密貨幣視為貨幣或資產 或財產。

比特幣 被金融行動特別工作組描述為虛擬貨幣，具體如下：

可進行數字交易的數字表示價值，其功能如下：(1)交易媒介；和/或(2)賬户單位；和/或(3)價值儲存，但在任何司法管轄區內不具有法定貨幣地位(即，當提交給債權人時，是有效的和 法定付款要約)。它不是由任何司法管轄區發行或擔保的，僅通過虛擬貨幣用户社區內的協議才能履行上述功能 。虛擬貨幣區別於法定貨幣 (也稱為“Real Currency”，“Real Money”或“National Currency”)是指被指定為法定貨幣的國家的硬幣和紙幣，在發行國流通，並被用作和接受為交易媒介。它與電子貨幣不同，電子貨幣是法定貨幣的數字表示形式，用於以電子方式轉移以法定貨幣計價的價值。¹

¹ FATF報告，虛擬貨幣，關鍵定義和潛在的反洗錢/反洗錢金融交易風險，金融行動特別工作組(2014年6月)，http://www.fatf-gafi.org/media/fatf/documents/reports/Virtual-currency-key-definitions-and-potentialaml-cft-risks.pdf. The金融行動特別工作組(“FATF”)是一個獨立的政府間機構，負責制定和推動保護全球金融體系免受洗錢、恐怖分子融資和大規模殺傷性武器擴散融資 的政策。FATF的建議被公認為全球反洗錢和反恐怖主義融資的標準

此外， 美國國税局將比特幣視為財產，並將適用於財產交易的一般税收原則適用於涉及虛擬貨幣的交易，如下所示：²

IR-2014-36, March. 25, 2014

華盛頓 -美國國税局今天發佈通知，回答了有關比特幣等虛擬貨幣的常見問題(FAQ)。這些常見問題解答提供了有關虛擬貨幣交易或使用虛擬貨幣的交易對美國聯邦税收影響的基本信息。

在 某些環境中，虛擬貨幣的運作方式類似於“真實”貨幣--即美國或任何其他國家的硬幣和紙幣，這些貨幣被指定為法定貨幣，在發行國流通，並且通常被用作和接受為交換媒介--但它在任何法域都不具有法定貨幣地位。

通知規定，出於美國聯邦税收的目的，虛擬貨幣被視為財產。適用於財產交易的一般税收原則適用於使用虛擬貨幣的交易。在其他方面，這意味着：

使用虛擬貨幣支付給員工的工資 應向員工納税，必須由僱主在W-2表格上報告，並 須繳納聯邦所得税預扣税和工資税。

使用虛擬貨幣向獨立承包商和其他服務提供商支付的款項 應納税，通常適用自僱税則 。通常情況下，繳費人必須簽發1099表格。

出售或交換虛擬貨幣的收益或損失的性質取決於虛擬貨幣是否為納税人手中的資本資產。

使用虛擬貨幣進行的付款與在財產中進行的任何其他付款一樣，都需要進行信息報告。

2016年6月，AICPA對美國國税局2014-21年度通知發表評論，敦促美國國税局就現有税收原則提供額外指導 虛擬貨幣是財產、貨幣還是商品。³

此外，在設立加密貨幣交易所買賣基金(“ETF”)的多項申請中，以及工作人員根據1940年法令提出的問題 中，監管機構並沒有就他們如何看待這些問題以及如何根據適用的證券法監管加密貨幣提出明確的原則。據廣泛報道，美國證券交易委員會最近發出信函， 要求撤回各種交易所交易基金申請，原因是對流動性和估值的擔憂，以及 交易所交易基金市場現狀下缺乏能夠實施的報告和合規程序的問題。⁴

因此， 沒有一個統一的原則來管理加密貨幣的監管地位，也沒有一個統一的原則來管理加密貨幣在每種情況下是否是一種安全 。加密貨幣可以是一種證券，在某些情況下，其提供或銷售可能需要遵守證券法第 5節。然而，由於本公司不打算以ICO發行的形式 從事證券的要約或銷售，其與ICO發行無關的內部採礦活動不需要根據證券法註冊 。我們可能會面臨與各個州證券監管機構類似的問題，他們可能會將我們的行為解釋為 要求根據州證券法、銀行法或貨幣轉賬和類似法律進行註冊，這也是一個使我們面臨風險的未解決的領域或法規。

² IR-2014-36(2014年3月25日)。Https://www.irs.gov/newsroom/irs-virtual-currency-guidance

³ Https://www.aicpa.org/advocacy/cpaadvocate/2016/virtual-currency-guidance-needed.html

⁴ Https://seekingalpha.com/article/4137093-sec-saying-no-bitcoin-etfs-one-may-still-get-approved

由於對數字證券以外的數字資產的財務會計或税收設定的優先順序有限， 我們將被要求如何對數字資產交易和我們業務的税收進行會計處理尚不清楚。

根據美國普遍接受的會計原則，目前沒有權威文獻專門論述包括數字貨幣在內的數字資產的會計問題。因此，以此類推，我們打算記錄類似於ASC 825金融工具下的數字資產 ，因為這些數字資產的經濟性質與金融工具(如外幣投資)關係最密切。有關更多信息，請參閲第F-B-18頁的《Global Bit Ventures Inc.管理層的討論和分析》中的 《數字資產的會計處理》。

我們 相信馬拉鬆和GBV將在實現或可實現和賺取收入時確認收入。我們的主要收入流 預計將與數字貨幣挖掘相關。Marathon和GBV將通過在加密貨幣的數字貨幣網絡中提供交易驗證 服務來獲得收入，例如比特幣和以太，通常稱為“加密貨幣 挖掘”。考慮到這些服務，Marathon和GBV預計將收到數字貨幣(也稱為“硬幣”)。 硬幣通常記錄為收入，使用收到當天的平均現貨價格。這些硬幣按其公允價值記錄在資產負債表上，並在每個報告日期重新計量。重估收益或虧損以及 銷售硬幣的收益或虧損均記錄在經營報表中。與經營加密貨幣挖掘業務相關的費用，如設備報廢、租金和電費等，均記為收入成本。

2014年，美國國税局在2014-21年度通知中發佈指導意見，將加密貨幣歸類為財產，而不是聯邦所得税 目的的貨幣。但根據FATCA的要求，外國金融機構必須向美國國税局提供有關美國納税人或由美國納税人控制的外國實體持有的賬户的信息，加密貨幣交易所在正常的業務過程中被視為金融機構。

2016年11月30日，加利福尼亞州北區的一名聯邦法官批准了美國國税局向運營加密貨幣錢包和兑換業務的Coinbase Inc.送達“無名氏” 傳票的申請。傳票要求Coinbase識別 所有在2013至2015年間轉移可兑換加密貨幣的美國客户。美國國税局正試圖讓加密貨幣所有者 向聯邦政府報告他們錢包的價值，美國國税局將加密貨幣視為財產和貨幣。

美國註冊會計師協會在2016年6月致美國國税局的一封信中建議，加密貨幣賬户應在表格8938，指定外國金融資產報表的摘要信息部分中報告，這違反了美國國税局2014年的指導方針，即加密貨幣被視為財產。