目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格20-F
(標記一)
o |
根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明 |
|
|
或 | |
|
|
x |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
|
|
或 | |
|
|
o |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
|
關於從到的過渡期 |
或 | |
|
|
o |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要這份空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
委託檔案編號:001-34656
中國住宿集團有限公司 |
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
|
不適用 |
(註冊人姓名英文譯本) |
|
開曼羣島 |
(註冊成立或組織的司法管轄權) |
|
虹橋路2266號 長寧區 上海200336 人民網訊Republic of China (86) 21 6195-2011 |
(主要執行辦公室地址) |
|
張敏(Jenny) 首席執行官 Telephone: +86-21-6076-0606 電郵:zangmin@huazhu.com Facsimile: +86-21-6195-9586 虹橋路2266號 長寧區 上海200336 人民網訊Republic of China |
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址) |
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每個班級的標題 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
美國存托股份,每股相當於四股普通股,每股面值0.0001美元 |
|
納斯達克全球精選市場 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:無
目錄表
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:無
説明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
|
290,943,470股普通股。 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
X是O否
如果本報告是年度報告或過渡報告,請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
O是x否
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
X是O否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有),根據S-T規則405規則要求提交和張貼的每個互動數據文件。
X是O否
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對大型加速申報公司、加速申報公司、新興成長型公司的定義。
大型加速文件管理器x |
|
加速文件管理器o |
|
非加速文件管理器o |
|
新興成長型公司o |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
美國公認會計原則x |
|
國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則 |
|
其他對象 |
如果在回答上一個問題時勾選了其他項目,請用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
O項目17 o項目18
如果這是一份年度報告,請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
O是x否
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後,用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。
O是的o否
目錄表
目錄
|
|
頁面 | |
|
| ||
某些慣例 |
1 | ||
第一部分 |
|
2 | |
第1項。 董事、高級管理人員和顧問的身份 |
2 | ||
第二項。 報價統計數據和預期時間表 |
2 | ||
第三項。 關鍵信息 |
2 | ||
3.a.精選財務數據 |
2 | ||
3.b.資本化和負債 |
4 | ||
3.C.提出和使用收益的理由 |
4 | ||
3.風險因素 |
4 | ||
第四項。 關於該公司的信息 |
27 | ||
4.公司的歷史和發展 |
27 | ||
4.b.業務概述 |
29 | ||
4.c.組織架構 |
49 | ||
4.財產、廠房和設備 |
51 | ||
項目4A。 未解決的員工意見 |
51 | ||
第五項。 經營和財務回顧與展望 |
51 | ||
5.a.經營業績 |
51 | ||
5.B.流動資金和資本資源 |
71 | ||
5.C.研發、專利和許可等 |
74 | ||
5.趨勢信息 |
74 | ||
5.表外安排 |
74 | ||
5.f.合同義務的表格披露 |
74 | ||
5.G.避風港 |
75 | ||
第六項。 董事、高級管理人員和員工 |
76 | ||
6.董事和高級管理人員 |
76 | ||
6.B.補償 |
78 | ||
6.C.董事會慣例 |
80 | ||
6.D.僱員 |
82 | ||
6.股份所有權 |
82 | ||
第7項。 大股東及關聯方交易 |
84 | ||
7.a.大股東 |
84 | ||
7.B.關聯方交易 |
84 | ||
7.C.專家和律師的利益 |
86 | ||
第八項。 財務信息 |
86 | ||
8.a.合併報表和其他財務信息 |
86 | ||
8.B.重大變化 |
87 | ||
第九項。 報價和掛牌 |
87 | ||
9.a.優惠和上市詳情 |
87 | ||
9.b.配送計劃 |
87 | ||
9.C.市場 |
88 | ||
9.D.出售股東 |
88 | ||
9.稀釋 |
88 | ||
9.發行事宜的開支 |
88 | ||
第10項。 附加信息 |
88 | ||
10.A.股本 |
88 | ||
10.B.組織章程大綱及章程細則 |
88 | ||
10.c.材料合同 |
88 | ||
10.外匯管制 |
88 | ||
10.徵税 |
88 | ||
10.股息及付款代理人 |
94 | ||
10.G.專家的發言 |
94 | ||
10.h.展出的文件 |
94 | ||
10.一、子公司信息 |
94 | ||
i
目錄表
ITEM 11. 關於市場風險的定量和定性披露 |
94 |
ITEM 12. 除股權證券外的其他證券説明 |
95 |
12.a.債務證券 |
95 |
12.b.認股權證及權利 |
95 |
12.C.其他證券 |
95 |
12.美國存托股份 |
95 |
第II部 |
98 |
ITEM 13. 違約、拖欠股息和拖欠股息 |
98 |
ITEM 14. 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
98 |
ITEM 15. 控制和程序 |
98 |
項目16A。審計委員會財務專家 |
99 |
項目16B。道德準則 |
99 |
項目16C。首席會計師費用及服務 |
99 |
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準 |
100 |
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 |
100 |
項目16F。變更註冊人S認證會計師 |
100 |
項目16G。公司治理 |
100 |
第16H項。煤礦安全信息披露 |
100 |
第三部分 |
101 |
ITEM 17. 財務報表 |
101 |
ITEM 18. 財務報表 |
101 |
ITEM 19. 展品 |
101 |
II
目錄表
某些慣例
除非另有説明,本年度報告中所有從美元到人民幣的折算都是按照美國聯邦儲備委員會2017年12月29日發佈的H.10統計數據中規定的1.00美元兑6.5063元人民幣的匯率進行的。本文中提及的人民幣金額本可以或可能以任何特定匯率兑換成美元,或根本不能兑換成美元。2018年4月13日,匯率為1美元兑6.2725元人民幣。任何表格中所列金額的合計和總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。
除非另有説明,在本年度報告中,
· 不良反應美國存託憑證可能為我們的美國存託憑證提供證據;
· 美國存託憑證?是我們的美國存托股份,每股相當於四股普通股;
· 中國?或??中華人民共和國為人民的Republic of China,不包括香港、澳門和臺灣地區;
· 租賃酒店?適用於租賃和經營的酒店;
· 被管理的酒店適用於特許經營和管理的酒店;
· 普通股對我們的普通股而言,每股票面價值為0.0001美元;
· 人民幣 and 人民幣??是中國的法定貨幣;
· 美元 and 美元是美國的法定貨幣;以及
· 我們, 我們, 我們公司, 我們的 and 中國住宿適用於開曼羣島的中國旅舍集團有限公司及其前身實體和子公司。
1
目錄表
第一部分
ITEM 1. 董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
ITEM 2. 報價統計數據和預期時間表
不適用。
ITEM 3. 關鍵信息
3.a.精選財務數據
截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日止年度的精選綜合全面收益表及精選綜合現金流量數據,以及截至2016年12月31日及2017年12月31日的精選綜合資產負債表數據,乃根據本公司根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的經審核綜合財務報表編制而成。截至2013年12月31日及2014年12月31日止年度的選定綜合全面收益表及選定綜合現金流量數據,以及截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日的選定綜合資產負債表數據,均源自本公司未包括在本報告內並根據美國公認會計原則編制的經審核綜合財務報表。下文所列選定財務數據應結合項目5.經營和財務審查及展望和合並財務報表以及本報告所列這些報表的附註一併閲讀。下文所列的歷史結果並不一定表明未來期間將取得的財務結果。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
| ||||||||||
|
|
2013 |
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
| ||
|
|
(人民幣) |
|
(人民幣) |
|
(人民幣) |
|
(人民幣) |
|
(人民幣) |
|
(美元) |
|
|
|
(單位為千,不包括每股和美國存托股份數據) |
| ||||||||||
綜合收益數據精選表: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
4,168,629 |
|
4,964,728 |
|
5,774,624 |
|
6,538,631 |
|
8,170,196 |
|
1,255,736 |
|
經營成本和支出(1) |
|
3,815,835 |
|
4,593,915 |
|
5,204,734 |
|
5,650,292 |
|
6,803,858 |
|
1,045,734 |
|
營業收入 |
|
380,544 |
|
389,364 |
|
601,154 |
|
870,899 |
|
1,437,513 |
|
220,942 |
|
所得税前收入 |
|
388,515 |
|
413,631 |
|
638,805 |
|
1,077,445 |
|
1,608,388 |
|
247,205 |
|
淨收入 |
|
283,695 |
|
302,391 |
|
439,380 |
|
796,482 |
|
1,236,647 |
|
190,069 |
|
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
|
3,837 |
|
(4,957 |
) |
2,780 |
|
(8,133 |
) |
(555 |
) |
(86 |
) |
中國住宿集團有限公司應佔淨收入 |
|
279,858 |
|
307,348 |
|
436,600 |
|
804,615 |
|
1,237,202 |
|
190,155 |
|
每股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
1.14 |
|
1.23 |
|
1.74 |
|
2.92 |
|
4.43 |
|
0.68 |
|
稀釋 |
|
1.12 |
|
1.21 |
|
1.70 |
|
2.84 |
|
4.24 |
|
0.65 |
|
每美國存托股份收益(2): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
4.57 |
|
4.94 |
|
6.97 |
|
11.70 |
|
17.72 |
|
2.72 |
|
稀釋 |
|
4.49 |
|
4.86 |
|
6.82 |
|
11.38 |
|
16.95 |
|
2.60 |
|
計算中使用的加權平均股數: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
245,187 |
|
248,958 |
|
250,533 |
|
275,139 |
|
279,272 |
|
279,272 |
|
稀釋 |
|
249,486 |
|
253,004 |
|
256,104 |
|
282,889 |
|
293,074 |
|
293,074 |
|
備註:
(1)包括以股份為基礎的薪酬支出如下:
2
目錄表
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
| ||||||||||
|
|
2013 |
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
| ||
|
|
(人民幣) |
|
(人民幣) |
|
(人民幣) |
|
(人民幣) |
|
(人民幣) |
|
(美元) |
|
|
|
(單位:千) |
| ||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
|
30,468 |
|
31,937 |
|
52,535 |
|
55,436 |
|
66,367 |
|
10,200 |
|
(2)每股美國存托股份相當於四股普通股。
下表彙總了截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的精選綜合資產負債表數據:
|
|
截至12月31日, |
| ||||||||||
|
|
2013 |
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
| ||
|
|
(人民幣) |
|
(人民幣) |
|
(人民幣) |
|
(人民幣) |
|
(人民幣) |
|
(美元) |
|
|
|
(單位:千) |
| ||||||||||
選定的綜合資產負債表數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
397,435 |
|
808,865 |
|
1,237,838 |
|
3,235,007 |
|
3,474,719 |
|
534,054 |
|
受限現金 |
|
3,317 |
|
|
|
360,500 |
|
500 |
|
481,348 |
|
73,982 |
|
預付租金 |
|
363,581 |
|
385,158 |
|
429,588 |
|
446,127 |
|
659,973 |
|
101,436 |
|
財產和設備,淨額 |
|
3,634,039 |
|
3,907,343 |
|
3,805,886 |
|
3,710,468 |
|
4,522,878 |
|
695,154 |
|
無形資產,淨額 |
|
101,845 |
|
104,537 |
|
144,812 |
|
342,694 |
|
1,643,972 |
|
252,674 |
|
長期投資 |
|
90,517 |
|
223,865 |
|
344,242 |
|
1,064,321 |
|
2,361,969 |
|
363,028 |
|
商譽 |
|
64,842 |
|
64,654 |
|
108,344 |
|
171,504 |
|
2,264,758 |
|
348,087 |
|
總資產 |
|
5,185,052 |
|
6,182,906 |
|
7,693,521 |
|
9,993,364 |
|
17,427,442 |
|
2,678,549 |
|
應付帳款 |
|
677,305 |
|
640,691 |
|
585,347 |
|
584,731 |
|
766,565 |
|
117,819 |
|
長期債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,921,774 |
|
756,463 |
|
遞延租金-長期租金 |
|
653,831 |
|
830,414 |
|
945,192 |
|
1,023,843 |
|
1,380,484 |
|
212,177 |
|
遞延收入 |
|
416,102 |
|
669,663 |
|
886,468 |
|
916,756 |
|
1,003,756 |
|
154,273 |
|
總負債 |
|
2,357,261 |
|
2,964,193 |
|
4,252,773 |
|
4,577,207 |
|
10,953,162 |
|
1,683,470 |
|
總股本 |
|
2,827,791 |
|
3,218,713 |
|
3,440,748 |
|
5,416,157 |
|
6,474,280 |
|
995,079 |
|
下表彙總了我們精選的2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的現金流量數據合併報表:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
| ||||||||||
|
|
2013 |
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
| ||
|
|
(人民幣) |
|
(人民幣) |
|
(人民幣) |
|
(人民幣) |
|
(人民幣) |
|
(美元) |
|
|
|
(單位:千) |
| ||||||||||
現金流量數據精選合併報表: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動提供的現金淨額 |
|
1,084,752 |
|
1,465,712 |
|
1,762,511 |
|
2,066,301 |
|
2,452,596 |
|
376,955 |
|
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
(1,152,248 |
) |
(1,063,186 |
) |
(1,550,357 |
) |
183,762 |
|
(6,716,254 |
) |
(1,032,268 |
) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
16,063 |
|
9,986 |
|
219,443 |
|
(266,194 |
) |
4,536,103 |
|
697,186 |
|
匯率信息
本年度報告僅為方便讀者而按特定匯率將人民幣金額折算為美元。匯率指的是美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)發佈的H.10統計數據中規定的匯率。除另有説明外,本年報人民幣折算為美元,以2017年12月29日匯率為準。我們不表示任何人民幣或美元金額可能或可能已經或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接管制和對對外貿易的限制。2018年4月13日,美聯儲理事會公佈的每日匯率為1美元兑6.2725元人民幣。
3
目錄表
下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的有關信息。這些匯率僅為您的方便而提供,不一定是我們在本年度報告中使用的匯率,也不一定是我們在編制定期報告或提供給您的任何其他信息時使用的匯率。
|
|
中午買入價 |
| ||||||
期間 |
|
期間結束 |
|
平均值(1) |
|
低 |
|
高 |
|
|
|
(1美元兑人民幣) |
| ||||||
2013 |
|
6.0537 |
|
6.1412 |
|
6.2438 |
|
6.0537 |
|
2014 |
|
6.2046 |
|
6.1704 |
|
6.2591 |
|
6.0402 |
|
2015 |
|
6.4778 |
|
6.2869 |
|
6.4896 |
|
6.1870 |
|
2016 |
|
6.9430 |
|
6.6549 |
|
6.9580 |
|
6.4480 |
|
2017 |
|
6.5063 |
|
6.7350 |
|
6.9575 |
|
6.4773 |
|
十月 |
|
6.6328 |
|
6.6254 |
|
6.6533 |
|
6.5712 |
|
十一月 |
|
6.6090 |
|
6.6200 |
|
6.6385 |
|
6.5967 |
|
十二月 |
|
6.5063 |
|
6.5932 |
|
6.6210 |
|
6.5063 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一月 |
|
6.2841 |
|
6.4233 |
|
6.5263 |
|
6.2841 |
|
二月 |
|
6.3280 |
|
6.3183 |
|
6.3471 |
|
6.2649 |
|
三月 |
|
6.2726 |
|
6.3174 |
|
6.3565 |
|
6.2685 |
|
2017年4月(至4月13日) |
|
6.2725 |
|
6.2889 |
|
6.3045 |
|
6.2655 |
|
(1)一段期間的平均數是以該期間內每個月底的匯率平均數計算的。每月平均數是根據有關期間的每日租金平均數計算的。
3.b.資本化和負債
不適用。
3.C.提出和使用收益的理由
不適用。
3.風險因素
與我們的業務相關的風險
我們的經營業績受到影響整個酒店業的條件的影響。
我們的經營業績受到通常影響酒店業的條件的影響,其中包括:
·中國國家、地區和地方經濟狀況的變化和波動;
·來自其他酒店的競爭,我們酒店對客户的吸引力,以及我們維持和增加對現有客户和吸引新客户的銷售的能力;
·惡劣的天氣條件、自然災害或旅行者對接觸傳染病和社會動盪的恐懼;
·旅行模式或特定地點的可取性發生變化;
·由於通貨膨脹和其他因素,業務成本和費用增加;
·當地市場狀況,如酒店房間供過於求或需求減少;
·酒店經理和其他員工的素質和表現;
4
目錄表
·資金的可獲得性和成本,以資助我們酒店的建設和翻新,以及對酒店進行其他投資;
·住宿業務和國家或區域特別活動的季節性;
·租賃物業在遵守相關政府條例方面可能受到挑戰;以及
·維護和侵犯我們的知識產權。
這些條件的任何變化都可能對我們的入住率、平均每日房價和每間可用房間產生的收入(或RevPAR)產生不利影響,或以其他方式對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的業務對中國和全球經濟狀況非常敏感。中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務和運營主要設在中國,我們收入的很大一部分依賴於國內商務和休閒旅遊客户。因此,我們的財務業績一直受到中國經濟和旅遊業發展的影響,我們預計將繼續受到影響。由於旅遊業對商業和個人可自由支配支出水平高度敏感,在整體經濟低迷期間,它往往會下降。從2012年到2016年,中國的國內生產總值增速有所下降。儘管2017年中國的國內生產總值增速有所提高,但未來中國經濟增長是否會再次放緩還是個未知數。中國經濟的長期放緩可能會侵蝕消費者信心,這可能會導致與旅遊和住宿相關的產品和服務的消費者支出模式發生變化。
中國的經濟增長率有可能在不久的將來大幅下降,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。中國的經濟增長率出現實質性放緩的風險是基於幾個當前或正在出現的因素,包括:(I)政府和企業的過度投資和銀行的過度信貸;(Ii)基本的貨幣政策;(Iii)以犧牲私營企業為代價給予國有企業過多的特權;(Iv)剩餘勞動力的供應減少;(V)由於海外需求疲軟而導致的出口減少;以及(Vi)未能刺激國內消費。
2008年,全球金融市場出現重大動盪,美國、歐洲和其他經濟體陷入衰退。從2008年和2009年的低點復甦是不平衡的,它正面臨新的挑戰,包括自2014年烏克蘭危機以來對俄羅斯的制裁,自2015年11月巴黎恐怖襲擊以來尤其加劇的伊拉克伊斯蘭國和基地組織國際恐怖主義的陰影,自2016年6月公投以來與英國脱離歐盟相關的不確定性,唐納德·特朗普當選美國總裁及其税制改革計劃的影響,美國與中國之間的貿易戰,以及2018年敍利亞的空襲。目前尚不清楚這些挑戰是否會得到遏制或解決,以及它們可能會產生什麼影響。對於包括中國在內的一些世界主要經濟體的央行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響,存在相當大的不確定性。人們還擔心中東和非洲的動盪導致市場大幅波動,以及伊朗或朝鮮爆發戰爭的可能性。此外,人們一直擔心日本地震、海嘯和核危機的經濟影響,以及日本與鄰國之間的緊張關係。中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。
中國或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響,國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。
5
目錄表
中國的酒店業競爭激烈,如果我們不能成功競爭,我們的財務狀況和經營業績可能會受到損害。
中國的酒店業高度分散。作為一家多品牌酒店集團,我們認為我們的競爭主要基於位置、房價、品牌認知度、住宿質量、地理覆蓋範圍、服務質量、服務範圍、客人便利和中央預訂系統的便利性。我們主要是在我們經營的每個市場上,與其他酒店集團以及各種獨立的住宿設施競爭。我們的漢庭酒店、橙子酒店和宜必酒店主要與如家快捷酒店、錦江酒店、7天酒店、各種地區性酒店集團和獨立酒店,以及某些國際品牌,如超級8酒店競爭。漢庭酒店、橙色酒店和宜必酒店也與二星級和三星級酒店競爭,因為它們提供的客房設施可與其中許多酒店相媲美。我們的JI Hotels、Starway Hotels、Orange Hotels Select、Hanting Premium Hotels、Ibis Styles Hotels、Mercure Hotels和Novotel Hotels面臨着來自現有三星級和某些四星級酒店、價格相當的精品酒店以及維也納酒店、Atour Hotels、Hampton Hotels和Holiday Inn Express等幾家連鎖酒店的競爭。我們的Hi Inns主要與獨立賓館、低價酒店和經濟型連鎖酒店競爭,如Pod Inns、99 Inns和100 Inns。我們的喬亞酒店、滿心酒店和美爵酒店與現有的四星級和五星級酒店競爭。我們的滿心酒店和水晶橙酒店也與精品度假村酒店競爭。我們的Elan酒店與現有的經濟型連鎖酒店競爭,如7天酒店、如家酒店或格林豪泰酒店。新的和現有的競爭對手可能會提供更具競爭力的價格、更方便的服務或便利設施或一流的設施,這可能會吸引客户離開我們的酒店,並導致我們酒店的入住率和平均日房價下降。競爭對手也可能在新的租賃酒店改建用地上出價高於我們,為潛在的豪華或特許經營酒店談判更好的條款,或向我們現有的豪華或特許經營酒店業主提供更好的條款,從而減緩我們預期的擴張速度。此外,我們的典型客人可能會改變他們的旅行, 消費和消費模式,並選擇入住其他類型的酒店,特別是考慮到我們的酒店房價上漲,以跟上通脹的步伐。這些因素中的任何一個都可能對我們的競爭地位、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的財務和經營業績可能會受到流行病、不利天氣狀況、自然災害和其他災難的不利影響。
我們的財務和經營業績可能會受到流行病、不利天氣條件、自然災害和其他災難的不利影響,特別是在我們經營大量酒店的地點。
我們的業務可能會因豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或其他流行病的爆發而受到實質性的不利影響。近年來,中國各地不斷有禽流感疫情報告,其中包括上百例確診人死亡。在中國,任何此類傳染病的長期復發或其他不利的公共衞生事態發展都可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。例如,如果我們的任何員工或客户在我們的酒店工作或下榻期間被懷疑感染了任何傳染病,在某些情況下,我們可能會被要求隔離受影響的員工和我們辦公場所的受影響區域。
疫情、惡劣天氣、自然災害和其他災難造成的損失,包括地震或颱風,要麼無法投保,要麼過於昂貴,不值得在中國保險公司投保。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失,我們可能會損失我們在酒店投資的全部或部分資本,以及酒店預期的未來收入。在這種情況下,我們可能仍然有義務承擔與酒店相關的任何財務承諾。
同樣,戰爭(包括戰爭的可能性)、恐怖主義活動(包括恐怖主義活動的威脅)、社會動盪和加強旅行安全措施、與旅行有關的事故以及地緣政治不確定性和國際衝突,都將影響旅行,進而可能對我們的業務和業務結果產生重大不利影響。此外,我們可能對重大事故或危機的應急計劃或恢復能力準備不足,從而可能對我們的運營連續性造成不利和實質性的影響,並可能損害我們的聲譽。
我們業務的季節性和國家或地區特殊活動可能會導致我們的收入波動,導致我們的美國存托股份價格下降,並對我們的盈利能力產生不利影響
由於季節性和全國性或地區性的特殊活動,酒店業的收入會出現波動。我們業務的季節性可能會導致我們的季度經營業績出現波動。一般來説,元旦和春節假期都在第一季度,佔我們全年收入的比例低於一年中的其他季度。與第二和第三季度相比,我們通常在第四季度的RevPAR較低,這是因為冬季的旅行活動減少。此外,吸引大量遊客出遊的全國性或地區性特殊活動也可能導致我們的經營業績波動,特別是在舉辦這些活動的酒店地點。例如,2016年9月,G20杭州峯會導致我們杭州酒店的入住率下降。2017年10月,中國共產黨黨的十九大導致我們北京酒店的入住率提高。因此,您不應依賴我們以前的運營或財務業績作為我們未來任何時期業績的指標。由於我們的收入可能會因季度而異,我們的業務很難預測,我們的季度業績可能會低於投資者的預期,這可能會導致我們的美國存托股份價格下降。此外,在淡季期間,我們新酒店的建設過程可能會被推遲,這可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響。
6
目錄表
我們的經營歷史相對有限,因此很難評估我們未來的經營前景和結果。
我們的業務始於2005年,通過PowerHill Holdings Limited或PowerHill,提供中型有限服務酒店和商業物業開發和管理,並於2007年開始遷移到目前的業務,經營和管理一家多品牌酒店集團。見項目4.關於公司的信息A.公司的歷史和發展。因此,您應該根據一家經營歷史相對有限的公司所遇到的風險和挑戰來考慮我們的未來前景。這些風險和挑戰包括:
·繼續增長,同時努力實現和保持我們的盈利能力;
·保持和加強我們在中國酒店業的競爭地位;
·提供創新產品以吸引經常性和新客户;
·執行我們的戰略並不時加以修改,以有效應對競爭以及客户偏好和需求的變化;
·提高對我們品牌和產品的認識,並繼續培養客户忠誠度;
·吸引、培訓、留住和激勵合格人員;
·在最初的租賃條款到期後,以商業上可行的條款續簽我們租賃的酒店。
如果我們未能成功應對任何這些風險或挑戰,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的新租賃和自有酒店在開發階段通常會產生大量的開業前費用,而在升級階段產生的收入相對較低,這可能會對我們的財務業績產生重大負面影響。
我們每一家租賃和自有酒店的運營都經歷了三個階段:發展階段、升級階段和成熟運營階段。在開發階段,租賃和自有酒店的開業前費用一般為每家酒店約人民幣150萬元至人民幣1000萬元不等。在擴展階段,當入住率相對較低時,這些酒店所產生的收入可能不足以支付其運營成本,而運營成本本質上是相對固定的。因此,這些新開業的租賃和自有酒店可能無法在升級階段實現盈利。隨着我們繼續擴大我們的租賃和自有酒店組合,我們新開業的租賃和自有酒店在開發階段產生的鉅額開業前費用以及在升級階段相對較低的收入可能會對我們的財務業績產生重大負面影響。
我們的很大一部分成本和支出可能保持不變或增加即使我們的收入下降,這將對我們的淨利潤率和運營結果產生不利影響。
我們很大一部分運營成本,包括租金、折舊和攤銷,都是固定的。因此,收入的減少可能會導致我們收益的不成比例的更高降幅,因為我們的運營成本和支出不太可能按比例下降。例如,與其他時期相比,元旦和春節假期在我們年度收入中所佔的比例通常較低。然而,我們的支出不會隨着入住率和收入的變化而顯著變化,因為我們需要繼續支付租金和工資,並在全年進行定期維修、維護和翻新,並投資於其他資本改善,以保持我們酒店的吸引力。我們的物業開發和翻新成本可能會因為材料成本的增加而增加。然而,我們通過提高房價將增加的成本轉嫁給客户的能力有限。因此,即使我們的收入下降,我們的成本和支出也可能保持不變或增加,這將對我們的淨利潤率和運營結果產生不利影響。
7
目錄表
我們可能無法管理我們的計劃增長,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
自從我們開始過渡到目前經營和管理多品牌酒店集團的業務以來,我們的酒店集團一直在快速增長。2007年,我們推出了經濟型酒店產品漢庭快捷酒店,後來更名為漢庭大酒店,和我們的中型有限服務酒店產品,漢庭大酒店,隨後更名為漢庭四季酒店然後作為吉大酒店。2012年5月,我們完成收購Starway Hotels(Hong Kong)Limited或Starway HK的51%股權,2013年12月,我們從C-Travel手中收購了Starway HK剩餘的49%股權。我們保留了星威酒店品牌。此外,我們在2013年10月推出了滿信酒店及度假村,隨後更名為滿心大酒店, 喬亞酒店,一個瞄準高端市場的新酒店品牌,於2013年12月和Elan酒店,這是一個面向商務旅行者、年輕客户和城市遊客的新經濟型酒店品牌。2016年1月,我們與雅高完成戰略聯盟交易,聯手泛中國地區發展雅高品牌,並與雅高形成廣泛而長期的聯盟。2017年5月,我們完成了對水晶橙酒店控股有限公司(Crystal Orange Hotel Holdings Limited)全部股權的收購,後者持有以下品牌的酒店水晶橙酒店,橙色酒店精選和奧蘭治酒店。我們推出了漢庭優品2017年的品牌。通過這樣的有機增長和收購,我們在中國運營的酒店數量從2007年1月1日的26家增加到2017年12月31日的3,746家,我們打算繼續在中國不同的地理位置開發和運營更多的酒店。這樣的擴張已經並將繼續對我們的管理、業務、技術和其他資源產生巨大的需求。我們計劃的擴張還將要求我們保持產品和服務質量的一致性,以確保我們的業務不會因我們的質量標準出現任何偏差而受到影響,無論是實際偏差還是感知偏差。為了管理和支持我們的增長,我們必須繼續改進我們現有的運營、行政和技術系統以及我們的財務和管理控制,並招聘、培訓和留住合格的酒店管理人員以及其他行政、銷售和營銷人員,特別是在我們拓展新市場的過程中。我們不能向您保證,我們將能夠有效和高效地管理我們業務的增長,招聘和留住合格的人員,並將新酒店整合到我們的業務中。任何未能有效和高效地管理我們的擴張可能會對我們利用新商機的能力產生實質性的不利影響,這反過來可能對我們的運營業績產生重大不利影響。
向新的地理市場擴張,以及增加我們運營經驗和品牌認知度有限的新酒店產品,可能會帶來與我們目前在現有市場遇到的不同的運營和營銷挑戰。我們在現有市場的擴張可能會蠶食我們在這些市場的現有酒店,從而對我們的整體運營業績產生負面影響。我們無法預見不斷擴大的業務將對我們的管理、信息和運營系統施加的不斷變化的需求,或者我們無法迅速使我們的系統和程序適應新的市場,可能會導致收入下降和費用增加,或者以其他方式損害我們的運營結果和財務狀況。通過推出新的酒店產品或品牌進行擴張也可能帶來運營和營銷方面的挑戰。我們不能保證我們推出的任何新酒店產品或品牌都會受到客户的歡迎並實現盈利,如果實現盈利,也會及時實現。如果新產品或品牌不受客户歡迎,我們可能無法產生足夠的收入來抵消相關成本和支出,我們的整體財務業績和狀況可能會受到不利影響。
我們的多品牌經營戰略使我們面臨潛在的風險,其實施可能會分散我們現有品牌的管理注意力和資源,如果任何一個新的酒店品牌不被市場接受,我們可能無法產生足夠的收入來抵消相關成本和支出,我們的整體財務業績和狀況可能會受到不利影響。
我們重新命名了我們的漢庭快捷酒店AS漢庭大酒店,我們的漢庭四季酒店AS吉大酒店還有我們的漢庭嗨客棧AS嗨,客棧2012年。同年,我們還收購了星威酒店品牌。此外,我們還推出了滿心酒店及度假村2013年10月,該公司隨後更名為萬鑫酒店、喬亞酒店,一個瞄準高端市場的新酒店品牌,於2013年12月和Elan酒店,這是一個面向商務旅行者、年輕客户和城市遊客的新經濟型酒店品牌。我們於2017年5月收購了Crystal Orange,後者持有以下品牌的酒店水晶橙酒店,橙色酒店精選和奧蘭治酒店。我們推出了漢庭優品2017年的品牌。我們仍在開發Elan酒店、Joya酒店、滿心酒店、Starway酒店、Hi Inn、漢庭尊享酒店、水晶橙酒店和奧蘭治酒店精選在我們現有品牌的基礎上漢庭大酒店和吉大酒店。除了我們擁有的酒店品牌外,我們於2016年1月與雅高達成戰略聯盟交易,並正在中國大陸、臺灣和蒙古開發雅高的某些酒店品牌。
8
目錄表
我們不能保證每個新品牌所瞄準的各個細分市場的規模和盈利能力。這些新品牌的商業模式還沒有得到證實,我們不能保證它們能產生與現有品牌相當的回報漢庭大酒店和吉大酒店品牌。開發新品牌的過程可能會將管理層的注意力和資源從我們現有的漢庭大酒店和吉大酒店品牌。我們可能找不到稱職的管理人員來領導和管理多品牌經營戰略的執行。如果我們不能成功地執行我們的多品牌戰略來瞄準各個細分市場,我們可能無法在我們預期的數量和時間之前從這些細分市場產生收入,或者根本無法產生收入,我們的業務、競爭地位、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
我們可能無法根據租賃和所有權模式成功識別、確保和及時開發更多酒店物業,或無法及時或具有成本效益地開發酒店物業,這可能會對我們的增長戰略和業務產生不利影響。
我們計劃開設更多的酒店來發展我們的業務。在我們的租賃和所有權模式下,我們可能無法成功地在理想的地點以商業合理的條件或根本不成功地確定和租賃或收購更多的酒店物業。即使我們能夠成功識別和收購新的酒店物業,新酒店也可能不會產生我們預期的回報。我們還可能產生與評估酒店物業和與物業所有者談判相關的成本,包括我們後來無法租賃或擁有的物業。此外,由於施工或監管延誤,我們可能無法及時開發額外的酒店物業。如果我們不能成功地識別、確保或及時開發更多的酒店物業,我們執行增長戰略的能力可能會受到損害,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們所有的租賃和自有酒店都是直接開發的。我們參與房地產開發帶來了許多風險,包括施工延誤或成本超支,這可能會導致項目成本增加或收入損失。對於沒有完成的項目,我們可能無法收回所產生的開發成本。由於市場飽和或供過於求,我們開發的物業可能會變得不那麼有吸引力,因此我們可能無法以預期的速度收回開發成本,或者根本無法收回成本。此外,我們可能沒有現金來完成我們已經開始的項目,或者我們可能無法以優惠的條件獲得未來物業開發的融資,或者根本沒有。如果我們不能成功地管理我們的酒店發展,將這些風險降至最低,我們的增長戰略和業務前景可能會受到不利影響。
我們的租約可能會提前終止,我們可能無法按商業合理的條款續訂現有租約,而我們的租金可能會在未來大幅增加,這可能會對我們的運營造成重大不利影響。
我們出租人與吾等之間的租賃協議通常規定,租賃可在某些法律或事實條件下終止。如果我們的租約被提前終止,我們的此類物業的運營可能會中斷或中斷,我們可能會在將運營轉移到其他地點時產生成本。此外,由於我們的合同違約,我們可能不得不向我們的客户和其他供應商支付損失和損害賠償,併產生其他責任。因此,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們計劃在租賃期滿後通過(I)續簽現有租約或(Ii)與出租人簽署特許經營協議來保留我們租用的酒店的運營。然而,我們不能向您保證,我們將能夠以令人滿意的條件保留我們的酒店運營,或者根本不能。特別是,我們可能會遇到與重新談判租約相關的租金支付和收入成本增加的情況。如果我們在租賃期滿後不能以令人滿意的條件保留我們的酒店運營,我們的成本可能會增加,我們從酒店運營中產生的利潤可能會在未來減少。如果我們不能通過提高房價將增加的成本轉嫁給我們的客户,我們的運營利潤率和收益可能會下降,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
9
目錄表
我們可能不能成功地競爭專營權因此,我們可能無法實現我們計劃中的增長。
我們的增長戰略包括通過經銷和特許經營來擴張,通過與我們的特許經營商簽訂特許經營協議來進行擴張。我們相信,我們爭取特許經營協議的能力主要取決於我們的品牌認知度和聲譽、我們總體運營的結果以及我們目前經營和特許經營的酒店的成功。特許經營協議的其他競爭因素包括營銷支持、中央預訂渠道的容量以及以成本效益經營酒店的能力。我們獲得的任何新的特許經營協議的條款也取決於我們的競爭對手為這些協議提供的條款。此外,如果合適的地點減少,或政府規劃或其他地方法規發生變化,適合我們的莊園和特許經營模式的物業供應可能會減少。如果我們經營或特許經營的酒店表現不如我們的競爭對手,或者如果我們無法提供與競爭對手一樣優惠的條件,我們可能無法有效地競爭新的特許經營協議。因此,我們可能無法實現我們計劃中的增長,我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們可能會與我們的特許經營商發生糾紛,如果特許經營酒店的表現比他們預期的更差,他們可能會提前終止與我們的特許經營協議。
我們可能會就特許經營協議的履行與我們的特許經營商發生糾紛。舉例來説,我們過去曾因與特許經營商就避免特許經營商之間競爭的措施產生爭執而關閉某些專營及特許經營酒店,包括在專營及特許經營酒店之間保持適當的距離。此外,我們與特許經營商的特許經營協議通常規定,在某些情況下,特許經營協議可以終止。如果特許經營協議提前終止,我們將失去特許經營費和相關的管理費。此外,我們可能不得不向我們的客人支付損失和損害,我們的品牌形象可能會受到不利影響。因此,我們的業務、經營結果和財務狀況可能會因我們的特許經營協議提前終止而受到不利影響。
我們計劃在現有的特許經營協議到期後續籤。然而,我們可能無法以令人滿意的條件保留我們的專營者,或者根本不能。如果我們現有的許多專營權協議提前終止或在到期時沒有以令人滿意的條款續簽,我們未來的收入和利潤可能會下降。如果我們不能找到新的專營者來彌補那些到期或終止的專營權,我們的經營結果可能會受到重大和不利的影響。
收購、財務投資或戰略投資可能會對我們管理業務的能力產生不利影響,並損害我們的運營結果和財務狀況。
如果我們有合適的機會,我們可能會收購或投資於企業或資產。例如,我們於2012年投資了UBox國際控股有限公司,2014年投資了中國全聚德(集團)有限公司和北京GOOAGOO科技服務有限公司,2015年投資了和因酒店集團、上海創客服務有限公司和北京青浦旅遊文化發展有限公司,2016年投資了AAPC酒店管理有限公司(AAPC Lub)、中國青年專業公寓管理有限公司、成家(上海)公寓管理有限公司(C+A)和上海創客實業有限公司(++),以及2017年在摩拜單車有限公司(摩拜單車)、花山酒店投資管理(崑山)有限公司和酒店業的部分證券。我們於2017年5月完成了對Crystal Orange全部股權的收購。截至2017年12月31日,水晶橙已有153家酒店在運營,主要分佈在中國的一線和二線城市。此外,我們於2017年9月與Oravel Stays Private Ltd.(OYO)簽訂了一份為期五年的諒解備忘錄,其中我們同意對OYO進行1000萬美元的股權投資,成為少數股東(不到5%)。2018年1月,我們宣佈與TPG Capital Asia(TPG)成立了一家合資企業,我們擁有20%的股份,TPG擁有80%的股份。合營公司已訂立股份購買協議,向Ascendas Hotel Trust(新加坡)以現金代價人民幣11.8億元收購北京諾富特北京三元酒店及宜必思北京三元酒店物業100%股權,交易完成後須按慣例作出調整。這筆收購還有待監管部門的批准,預計將在2018年上半年完成。在本次收購完成後, 合資企業將翻新酒店,我們將繼續作為運營商。
10
目錄表
現有和未來的收購或投資可能使我們面臨潛在風險,包括與不可預見或隱藏的負債相關的風險、被收購或被投資的公司無法達到預期業績水平的風險、管理層的注意力和資源從我們現有業務轉移、難以將被收購業務與我們現有的運營基礎設施整合在一起,以及無法產生足夠的收入來抵消收購或投資的成本和支出。此外,在完成收購或投資後,由於整合過程,我們的管理層和資源可能會從其核心業務活動中分流,這可能會損害我們業務的有效管理。此外,在整合後可能不可能達到預期的效益水平,提供這種效益的實際費用可能超過預期費用。在收購或投資和整合過程中遇到的任何困難都可能對我們管理業務的能力產生不利影響,並損害我們的運營業績和財務狀況。如果財務或戰略投資失敗,除了轉移管理層對現有業務的注意力和資源外,我們還可能失去投資的價值,這可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們租賃某些物業的合法權利可能會受到業主或其他第三方的挑戰或不利影響,或受到政府監管。
我們商業模式的很大一部分依賴於與第三方的租賃,這些第三方要麼擁有物業,要麼從最終業主那裏租賃物業。我們還向擁有或不擁有酒店物業的酒店經營者授予專營權。我們目前為現有酒店出租、租賃或特許經營的物業的土地使用權和其他財產權可能會受到挑戰。例如,截至2017年12月31日,我們的出租人未能提供我們為酒店運營租賃的74處物業的房產所有權證書和/或土地使用權證書。雖然我們已進行盡職調查以核實出租人租賃該等物業的權利,包括查閲由政府主管當局發出的證明該等出租人與該等物業有關的土地使用權及其他財產權的文件,但我們在該等租約下的權利可能會受到包括政府當局在內的其他各方的挑戰。我們也不能向您保證,在租賃協議終止之前,我們能夠始終保留我們目前租賃或將來租賃的物業的良好所有權,沒有任何留置權、產權負擔和缺陷。如果物業的原始擁有人將物業抵押給任何第三者後,物業的最終擁有人發生變動,我們在租賃協議下的合法權利可能會受到不利影響,我們可能不會在繼續擁有該物業的權利上排名靠前。
根據中國法律,所有租賃協議都必須在當地住房局登記。雖然我們的大多數標準租賃協議要求出租人進行此類登記,但我們的一些租賃沒有按要求進行登記,這可能會使我們和出租人都面臨潛在的金錢罰款。我們在未註冊租約下的一些權利也可能從屬於其他感興趣的第三方的權利。此外,在若干情況下,如果我們的直接出租人不是酒店物業的最終業主,則沒有從業主、主要租約持有人或主管政府當局(如適用)就將酒店物業轉租給我們取得同意或許可,這可能會使我們的租約失效或導致此類租約的重新談判,從而導致條款對我們不太有利。我們從第三方租賃的一些物業在租約簽署時也受到抵押貸款的約束。在這種情況下,如果沒有得到抵押權人的同意,如果抵押權人取消抵押品贖回權並轉移財產,租約可能對財產的受讓人沒有約束力。此外,與我們的豪華和特許經營酒店相關的物業所有權或租賃權可能會受到類似的第三方挑戰。
如果對我們用於酒店運營的物業的合法權利提出任何挑戰,如果成功,可能會損害我們在此類物業中的酒店開發或運營。我們還面臨與業主或第三方發生潛在糾紛的風險,這些業主或第三方本來擁有我們酒店物業的權利或利益。此類糾紛,無論是否以對我們有利的方式解決,都可能轉移管理層的注意力,損害我們的聲譽,或以其他方式破壞我們的業務。
任何不遵守與土地和財產相關的中國法律和法規的行為都可能對我們經營酒店的能力造成負面影響,我們可能因此遭受重大損失。
我們的出租人必須遵守各種與土地和物業相關的法律法規,使他們能夠將其物業的有效業權出租給我們的酒店使用。例如,用於酒店運營的財產和基礎土地應經政府主管部門批准用於商業用途。此外,在位於劃撥或租賃土地使用權的國有土地上或位於集體組織可以出租給第三方,出租人應當獲得政府主管部門的適當批准。截至2017年12月31日,受此審批要求約束的已簽署租賃協議中,約30%的出租人未獲得所需的政府批准。這種不履行可能會對出租人或我們處以罰款或其他處罰,並可能導致我們的租約被政府主管部門宣佈無效或終止,因此可能會對我們經營所租酒店的能力造成不利影響。雖然我們的許多出租人已同意賠償我們因未能獲得所需批准而造成的損失,但我們不能向您保證,我們將能夠成功地向出租人履行此類賠償義務。因此,我們可能會因出租人未能獲得所需批准而蒙受重大損失,因為我們沒有得到出租人的充分賠償。
11
目錄表
我們的成功可能會受到我們的業績的不利影響馬納奇斯邊和特許經營權酒店和加盟商的違約或不當行為可能會影響我們的聲譽,這將對我們的運營結果產生不利影響。
我們的成功可能會受到我們的專營和特許經營酒店業績的不利影響,與我們的租賃和自有酒店相比,我們對這些酒店的控制較少。截至2017年12月31日,我們約有82.1%的酒店實行自營和特許經營,我們計劃進一步增加自營和特許經營酒店的數量,以增加我們在中國的全國業務。我們的豪華酒店和特許經營酒店的特許經營商可能無法及時開發酒店物業,這可能會對我們的增長戰略產生不利影響,並可能影響我們及時向他們收取費用的能力。此外,鑑於我們的特許經營者通常負責酒店的開發和運營成本,包括按照我們的標準翻新酒店,以及所有運營費用,我們的人力和特許酒店運營的質量可能會受到我們無法控制的因素的影響。
我們的特許經營商可能無法以與我們的標準和要求一致的方式成功運營酒店。我們的豪華和特許經營酒店也以我們的品牌經營。如果我們的品牌被我們的任何特許經營商濫用,可能會對我們的商業聲譽和品牌形象造成不利影響。此外,與任何服務型行業的經營者一樣,我們也會受到客户的投訴,我們可能會遇到不滿意的客户的投訴,他們對我們的特許經營人提供的服務標準不滿意。任何投訴,無論其性質和有效性如何,都可能影響我們的聲譽,從而對我們的運營結果產生不利影響。我們還可能不得不在安撫任何客户或挽救我們的聲譽方面招致額外的成本。例如,2017年,我們關閉了57家不符合我們品牌和運營標準的連鎖和特許經營酒店。
如果我們的任何特許經營商違約或實施不當行為,可能會出現特許經營商無法充分賠償我們因此類違約或不當行為而遭受的損失的情況。雖然我們最終可以採取行動終止不遵守特許經營協議條款或犯下不當行為的特許經營商,但我們可能無法發現問題並及時做出迴應,因此,我們的形象和聲譽可能會受到損害,這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們無法獲得資金來維持酒店的狀況和外觀,或者如果我們的特許經營商未能進行必要的投資來維護或改善他們的物業,我們酒店的吸引力和我們的聲譽可能會受到影響,我們的酒店入住率可能會下降。
為了保持我們酒店的狀況和外觀,需要進行持續的翻新和其他租賃改進,包括定期更換傢俱、固定裝置和設備。特別是,我們根據特許經營協議的條款管理和特許經營特許經營商租賃或擁有的物業,這些條款基本上都要求我們的特許經營商遵守對維護相關產品完整性和我們的聲譽至關重要的標準。我們依賴我們的特許經營商通過投資來維護和改善物業,包括在傢俱、固定裝置、便利設施和人員方面的投資,以遵守這些要求。
此類投資和支出需要持續的資金,如果我們或我們的特許經營商無法從現有現金或運營產生的現金流中為這些支出提供資金,我們或我們的特許經營商必須通過融資借入或籌集資金。我們或我們的特許經營商可能無法獲得資本,我們的特許經營商可能不願在必要時動用可用資本,即使我們的特許經營協議條款要求也是如此。如果我們或我們的特許經營商未能進行必要的投資來維護或改善物業,我們酒店的吸引力和聲譽可能會受到影響,我們的市場份額可能會被競爭對手搶走,我們的酒店入住率和RevPAR可能會下降。
12
目錄表
我們的信息系統中斷或故障可能會削弱我們有效提供服務的能力,這可能會損害我們的聲譽。
我們能否在整個酒店集團內提供一致和高質量的服務並實時監控我們的運營,取決於我們的信息技術系統的持續運行,包括我們的網絡物業管理、中央預訂和客户關係管理系統。我們系統的某些損壞或故障可能會中斷我們的庫存管理,影響我們在效率、一致性和質量方面的服務方式,並降低我們的客户滿意度。
我們的技術平臺在我們對庫存、收入、忠誠度計劃和特許經營商的管理中發揮着核心作用。我們還依靠我們的網站、呼叫中心和移動應用程序來方便客户預訂。我們的系統仍然容易受到停電、電信故障、計算機病毒、火災、洪水、地震、免費號碼訪問中斷、黑客攻擊或其他破壞我們系統的企圖以及其他類似事件的破壞或中斷。我們的服務器維護在上海,也可能容易受到入侵、破壞和破壞。我們的一些系統不是完全宂餘的,我們的災難恢復規劃沒有考慮到所有可能的情況。
此外,我們的系統和技術,包括我們的網站和數據庫,可能包含未檢測到的錯誤或錯誤,這些錯誤或錯誤可能會對其性能產生不利影響,或者可能會過時,我們可能無法像競爭對手那樣迅速更換或引入升級系統,或在此類升級的預算成本範圍內。如果我們遇到頻繁、長期或持續的系統故障,我們的服務質量、客户滿意度和運營效率可能會受到嚴重損害,這也可能對我們的聲譽造成不利影響。我們為提高系統的可靠性和宂餘性而採取的措施可能代價高昂,這可能會降低我們的運營利潤率,而且不能保證在實踐中可能實現的任何可靠性提高或所產生的成本是合理的。
未能維護內部或客户數據的完整性可能會損害我們的聲譽,或使我們面臨成本、責任、罰款或訴訟。
我們的業務涉及收集和保留大量的內部和客户數據,包括信用卡號碼和其他個人信息,因為我們的各種信息技術系統輸入、處理、彙總和報告這些數據。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密,並採取足夠的安全措施保護此類信息。我們當前的安全措施以及我們第三方服務提供商的安全措施可能不足以保護我們的客户、員工或公司數據。例如,我們捲入了一場法律訴訟,一名客户聲稱我們泄露了他的個人信息,儘管法院最終做出了有利於我們的裁決。我們未來可能會面臨類似的訴訟。
自2018年5月25日起,2016年4月27日關於在個人數據處理和此類數據自由流動方面保護自然人的(EU)2016/679號條例,以及廢除第95/46/EC號指令(一般數據保護條例,GDPR),將對與自然人有關的個人數據的處理提出某些要求。GDPR要求既適用於在歐盟設立的公司,也適用於像我們這樣的公司,這些公司不是在歐盟設立的,但處理在歐盟(和在歐洲經濟區內,有待實施程序頒佈)個人數據的個人數據,處理活動涉及:(A)向歐盟內的此類數據主體提供商品或服務,無論是否需要向數據主體付款;或(B)監測他們在歐盟內發生的行為。見項目4.公司信息;4.B.業務概述-監管-網絡信息保護監管。遵守GDPR將是一個嚴格且耗時的過程,可能會增加我們的業務成本,而不遵守GDPR可能會使我們從財務和業務運營的角度受到制裁。此外,在控制的情況下,不遵守GDPR可能會使我們的聲譽受到損害。
13
目錄表
此外,電腦黑客、外國政府或網絡恐怖分子可能會試圖侵入我們的網絡安全和我們的網站。對我們專有的內部和客户數據的未經授權訪問可能通過以下方式獲得:闖入、破壞、未經授權方破壞我們的安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞我們第三方服務提供商的網絡安全或其他不當行為。由於計算機程序員使用的技術可能試圖滲透和破壞我們專有的內部和客户數據,他們使用的技術經常變化,可能在針對目標啟動之前無法識別,因此我們可能無法預測這些技術。未經授權訪問我們的專有內部和客户數據也可能通過不適當地使用安全控制來獲得。適用於安全和隱私的法律法規在中國身上變得越來越重要。客户、員工或公司數據的任何盜竊、丟失、欺詐、非法使用或披露都可能損害我們的聲譽,或導致補救和其他成本、責任、罰款或訴訟。
如果我們的品牌或形象價值下降,可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們提供多種針對不同細分客户的酒店產品。我們在維護和提升我們的品牌和形象方面的持續成功,在很大程度上取決於我們通過進一步開發和保持我們的創新和獨特的產品,以及在整個酒店集團內保持一致的服務質量來滿足客户需求的能力,以及我們應對競爭壓力的能力。如果我們無法做到這一點,我們的入住率可能會下降,這反過來可能會對我們的運營結果產生不利影響。如果我們的公眾形象或聲譽因我們的任何一家酒店的運營而受損,無論是由於服務不滿意、事故或其他原因,我們的業務也可能受到不利影響。如果我們的產品或形象的價值降低,或者如果我們的產品不能繼續對客户有吸引力,我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
未能保護我們的商標和其他知識產權可能會對我們的品牌產生負面影響s並對我們的業務造成不利影響。
我們業務的成功部分取決於我們繼續使用我們的品牌、商號和商標來提高品牌知名度和進一步開發我們的產品的能力。未經授權複製我們的商標可能會降低我們品牌的價值及其市場接受度、競爭優勢或商譽。此外,我們認為我們的專有信息系統和運營系統是我們競爭優勢和增長戰略的關鍵組成部分。截至2018年3月31日,我們已獲得46個主要專有信息系統和我們操作系統的版權登記證書。然而,我們沒有任何其他專有信息系統獲得專利、版權或以其他方式註冊為我們的知識產權。
監測和防止未經授權使用我們的知識產權是很困難的。我們為保護我們的品牌、商號、商標和其他知識產權而採取的措施可能不足以防止第三方未經授權使用它們。此外,中國在國內外適用知識產權的法律正在演變,可能會給我們帶來巨大的風險。特別是,中國的法律和執法程序是不確定的,沒有像美國和其他發達國家的法律和執法程序那樣保護知識產權。如果我們不能充分保護我們的品牌、商號、商標和其他知識產權,我們可能會失去這些權利,我們的業務可能會受到嚴重影響。
我們還可能受到與第三方知識產權相關的侵權、無效或賠償的索賠。此類第三方索賠可能會耗費大量時間和成本來辯護、轉移管理層的注意力和資源,或者要求我們簽訂許可協議,而這些許可協議可能無法以商業上合理的條款獲得,或者根本無法獲得。
如果我們不能留住、聘用和培訓合格的管理人員和其他員工,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的管理人員和其他員工管理我們的酒店,並每天與我們的客户互動。它們對於保持我們服務的質量和一致性以及我們的知名品牌和聲譽至關重要。一般來説,酒店業的員工流動率相對較高,尤其是在較低級別的職位上。因此,對我們來説,留住並吸引合格的管理和其他員工是很重要的在酒店業或其他消費者服務行業有經驗。在我們開展業務的中國的一些城市,以及我們打算擴張到的其他城市,這樣的合格人才供應有限。此外,我們需要及時招聘合格的管理人員和其他員工,以跟上我們快速增長的步伐,同時保持我們在不同地理位置的酒店的一致服務質量。我們還必須為我們的管理人員和其他員工提供培訓,使他們掌握酒店運營的各個方面的最新知識,並能夠滿足我們對高質量服務的需求。如果我們不這樣做,我們的服務質量可能會下降,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
14
目錄表
根據《中華人民共和國勞動合同法》,我們目前的僱傭做法可能會受到不利影響。
中華人民共和國全國人民代表大會於2008年頒佈了《勞動合同法》,並於2012年12月28日對其進行了修改。勞動合同法對僱主和僱員之間的書面合同的執行、試用期的期限和固定期限的僱傭合同等方面提出了要求。由於自《勞動合同法》生效以來,中國政府部門出臺了各種與勞動有關的新規定,而這些規定的解釋和實施仍在發展中,因此我們的僱傭行為可能違反勞動合同法和相關規定,並可能受到相關處罰、罰款或律師費。如果我們因勞動法糾紛或調查而受到嚴厲處罰或產生鉅額法律費用,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外,我們有相當一部分員工來自第三方人力資源公司,這些公司負責管理這些員工的工資單、社會保險繳費和當地居留許可等。根據2013年12月頒佈的一項新的勞務派遣規定,2016年2月29日之後,公司只能使用不超過其勞動力10%的派遣員工。該規定旨在落實勞動合同法的規定。為遵守勞務派遣規定,自2013年12月起,我們通過服務外包安排降低了派遣員工的比例。在服務外判安排下,我們與一家服務外判公司簽訂了服務外判協議,有關僱員被視為該服務外判公司的僱員。然而,, 由於目前的勞務派遣條例沒有明確界定勞務派遣和服務外包的區別,我們的服務外包安排可以被相關中國政府視為勞務派遣。
此外,根據《勞動合同法》及其實施細則,如果我們打算與我們的員工執行僱傭合同或保密協議中的競業禁止條款,我們必須在僱傭合同終止或終止後的限制期限內按月補償我們的員工,這可能會給我們帶來額外的費用。
如果不能留住我們的管理團隊,可能會損害我們的業務。
我們非常依賴現有管理團隊成員的經驗和機構知識。我們的創始人兼執行主席紀琦先生、首席執行官張敏女士和其他管理團隊成員對我們未來的成功尤為重要,因為他們在住宿和其他消費者服務行業擁有豐富的經驗。為齊吉先生、張敏(珍妮)女士和我們管理團隊的其他成員尋找合適的繼任者可能會很困難,而且對這些具有相似經驗的人員的競爭也很激烈。我們管理團隊中的一名或多名成員因離職或其他原因而失去服務,可能會阻礙我們有效管理業務和實施增長戰略的能力。
我們受制於各種特許經營,酒店業,建築,衞生,健康和可能使我們承擔責任的安全和環境法律法規。
根據中國法律,我們的業務受到各種合規和運營要求的約束。例如,我們必須獲得中國商務部的批准,並向商務部提交初步和年度報告,才能從事酒店特許經營業務。此外,我們的每一家酒店都必須獲得當地公安局頒發的特種行業許可證和消防批准,將酒店經營納入其營業執照的經營範圍,獲得衞生許可證和環境影響評價批准,並遵守建築許可證、分區、消防、公共區域衞生、食品安全、公共安全和環境保護方面的許可證要求和法律法規。?參見第4項.關於公司的信息B.業務概述以及酒店運營法規。如果我們未能遵守與我們的業務相關的任何適用的建築、衞生、健康和安全以及環境法律和法規,我們可能會面臨潛在的重大金錢損失和罰款,或暫停我們的運營或開發活動。此外,新的法規還可能要求我們翻新或改裝我們的酒店,或者產生其他重大支出。
15
目錄表
適用於特定位置的新分區計劃或法規可能會導致我們將酒店搬遷到該位置,或者需要額外的審批和許可證,而這些審批和許可證可能不會立即或根本不會授予我們,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。如果我們未能在我們的開發活動中控制有害物質的使用或充分限制有害物質的排放,或未能以其他方式遵守環境法律進行運營,也可能使我們面臨潛在的重大金錢損失和罰款,或暫停我們的酒店開發活動或酒店運營,這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的一些酒店並不完全符合所有適用的要求。未能遵守與我們的業務和酒店運營相關的適用建築許可證、環境、健康和安全法律法規,可能會使我們面臨潛在的重大金錢損失和罰款,或暫停我們公司或相關酒店的運營和開發活動。我們可能會受到與這種不遵守行為有關的任何挑戰或其他行動。
我們酒店和特許經營酒店的業主都必須遵守同樣的許可證和安全要求。儘管我們的特許經營協議要求這些所有者獲得並維護所有必要的許可證或許可證,但我們對這些所有者的控制有限。任何特許經營或特許經營酒店的所有人如未能取得並保持所需的許可證或執照,可能會要求我們延遲經營該特許經營或特許經營酒店,或放棄或終止我們的特許經營協議,這可能會損害我們的品牌,導致收入損失,並使我們承擔潛在的間接責任。
我們有限的保險覆蓋範圍可能會使我們蒙受損失,這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們為我們的租賃和自有酒店業務投保所有強制性和某些可選的商業保險,包括財產、業務中斷、建築、第三方責任、公共責任、產品責任和僱主責任保險。我們還要求出租人和特許經營商購買習慣保險單。雖然我們能夠要求我們的特許經營商通過我們的特許經營商管理獲得必要的保險範圍,但我們不能保證我們的出租人將遵守這些要求。特別是,酒店存在發生事故或受傷的固有風險。我們任何一家酒店發生的一起或多起事故或傷害都可能對我們在客户和潛在客户中的安全聲譽造成不利影響,降低我們的整體入住率,並要求我們採取額外措施,使我們的安全預防措施更加明顯和有效,從而增加我們的成本。在未來,我們可能無法在不增加成本或降低承保水平的情況下更新我們的保單或獲得新的保單。我們還可能遇到與保險提供商就我們認為在我們的保單範圍內的索賠的支付問題發生糾紛。此外,如果我們被要求對超出我們的保險範圍或超出我們的保險範圍的金額和索賠負責,我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。
如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。
根據美國證券法,我們有報告義務。美國證券交易委員會,或美國證券交易委員會,根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或薩班斯-奧克斯利法案的要求,通過了規則,要求每一家上市公司在其年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告,其中包含管理層對其財務報告內部控制有效性的評估。此外,獨立註冊會計師事務所必須證明並報告該公司對財務報告的內部控制的有效性,除非該公司是非加速申報公司。我們目前是一家大型加速文件提供商。
在編制本年度報告時,我們對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。我們的管理層將Crystal Orange排除在我們對財務報告內部控制的評估之外,該內部控制於2017年5月24日收購,其財務報表分別佔淨資產和總資產的12.6%和7.8%,佔截至2017年12月31日和截至2017年12月31日的年度綜合財務報表收入的9.5%和淨收益的8.1%。根據這一評估和評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2017年12月31日起有效。見項目15.控制和程序。截至2017年12月31日,我們的獨立註冊會計師事務所已發佈了一份認證報告。?見項目15.控制程序和註冊會計師事務所的認證報告。然而,如果我們未來不能保持對財務報告的有效內部控制,我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所可能無法得出結論,我們對財務報告具有有效的內部控制。這反過來可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心,並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。此外,為了繼續遵守第404條和《薩班斯-奧克斯利法案》的其他要求,我們已經並預計將繼續招致相當大的成本、管理時間和其他資源。
16
目錄表
我們可能無法及時或具有成本效益地開發酒店物業,這可能會對我們的增長戰略和業務產生不利影響。
我們所有的租賃和自有酒店都是直接開發的。我們參與物業開發會帶來許多風險,包括施工延誤或成本超支,這可能會導致項目成本增加或失去收入。對於沒有完成的項目,我們可能無法收回所產生的開發成本。由於市場飽和或供過於求,我們開發的物業可能會變得不那麼有吸引力,因此我們可能無法以預期的速度收回開發成本,或者根本無法收回成本。此外,我們可能沒有現金來完成我們已經開始的項目,或者我們可能無法以優惠的條件獲得未來物業開發的融資,或者根本沒有。如果我們不能成功地管理我們的酒店發展,將這些風險降至最低,我們的增長戰略和業務前景可能會受到不利影響。
我們、我們的董事、管理層和員工可能會面臨與我們提起或針對我們提起的法律訴訟相關的某些風險,不利的結果可能會損害我們的業務。
我們無法確切地預測由我們、我們的董事、管理層或員工提起或針對我們、我們的董事、管理層或員工提起的訴訟和其他訴訟的辯護成本、起訴成本或最終結果,包括補救或損害賠償,而此類訴訟和其他訴訟的不利結果可能會損害我們的業務或聲譽。此類訴訟和其他訴訟可能包括但不限於與知識產權、商業安排、租賃財產、股份轉讓、僱傭、競業禁止和勞動法、受託責任、人身傷害、死亡、財產損失或其他因我們無法控制的個人或實體(包括特許經營商和第三方財產所有者)的行為或不作為而造成的損害有關的訴訟。例如,我們的中國子公司華住酒店管理有限公司與中國的兩名第三方就2015年10月簽訂的股權轉讓協議的效力存在爭議而進行了未決仲裁。此案目前正在仲裁庭待決。此外,在知識產權訴訟和訴訟中,不利後果可能包括我們業務中使用的重大知識產權的取消、無效或其他損失,以及禁止我們使用受第三方專利或其他第三方知識產權約束的業務流程或技術的禁令。
我們一般不會對我們的專營者和業主的故意行為負責,但我們不能保證在所有情況下我們都不會承擔責任。
在中國做生意的相關風險
中國政府經濟和政治政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響,從而可能對我們的業務產生不利影響。
我們幾乎所有的業務都在中國進行。由於酒店業對商業和個人可自由支配支出水平高度敏感,在整體經濟低迷期間,它往往會下降。因此,我們的經營業績、財務狀況和前景在很大程度上受到中國經濟發展的影響。中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的數量和程度以及對發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置的影響。中國説,雖然中國經濟在過去30年裏經歷了顯著的增長,但不同地區和不同經濟部門的增長並不平衡。中華人民共和國政府實施了鼓勵經濟發展和引導資源配置的各種措施。雖然這些措施中的一些有利於整個中國經濟,但它們也可能對我們產生負面影響。例如,我們的運營結果和財務狀況可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的環境、健康、勞工或税收法規的變化的不利影響。
17
目錄表
由於中國經濟與全球經濟的聯繫日益錯綜複雜,它在各個方面都受到全球主要經濟體的低迷和衰退的影響,例如全球金融危機和歐洲主權債務危機。旨在幫助中國渡過全球金融危機的刺激措施可能會導致更高的通脹,這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。例如,某些運營成本和支出,如員工薪酬和酒店運營費用,可能會因通脹上升而增加。控制經濟增長速度的措施可能會導致中國經濟活動水平的下降,進而可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。中國經濟一直在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型。儘管中國政府自20世紀70年代末以來一直實施措施,強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,並在企業中建立完善的公司治理,但中國的相當大一部分生產性資產仍由中國政府擁有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在監管行業發展方面發揮重要作用。
中國政府還通過資源分配、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長實施重大控制。中國政府採取的某些措施,例如改變人民銀行中國銀行的法定存款準備金率和對商業銀行的貸款指導方針,可能會限制對某些行業的貸款。國家外匯管理局和我們在中國開設銀行賬户的經營子公司所在的相關中資銀行,可以通過窗口指導措施對這些子公司的跨境支付義務和股息匯回進行限制。這些行動,以及中國政府未來的行動和政策,可能會對我們的流動性和獲得資本的機會以及我們運營業務的能力產生重大影響。
中國的通貨膨脹可能會擾亂我們的業務,並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
中國經濟經歷了快速擴張,通貨膨脹率上升,工資上漲。工資上漲可能會增加旅行方面的可自由支配支出,但總體通脹也可能侵蝕可支配收入和消費者支出。此外,由於普遍通貨膨脹導致材料和勞動力成本增加,我們運營成本的某些組成部分,包括人員、食品、洗衣、消耗品和物業開發和翻新成本可能會增加。然而,我們不能保證我們可以通過提高房價將增加的成本轉嫁給客户。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與中國法律制度有關的不確定性可能會限制我們和我們的投資者獲得的法律保護,並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,以前的法院判決可以援引以供參考,但其先例價值有限。由於中國法律體系持續快速發展,許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性,這可能會限制我們可以獲得的法律保護。例如,我們可能不得不訴諸行政和法院程序,以執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而,由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大酌情權,因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更困難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已經簽訂的合同的能力。此外,這種不確定性,包括無法執行我們的合同,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。因此,我們無法預測中國法律制度未來發展的影響,包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行,或國家法律對地方法規的搶佔。這些不確定性可能會限制我們和包括您在內的其他外國投資者可以獲得的法律保護。此外,中國的任何訴訟都可能曠日持久,並導致鉅額成本和我們的資源和管理層注意力分流。
18
目錄表
中國的快速城市化以及分區和城市規劃的變化可能會導致我們租賃和擁有的酒店被拆除、搬遷或以其他方式受到影響,我們的專營權終止協議。
中國正在經歷快速的城市化進程,特定地區的城市規劃方面的分區要求和其他政府命令可能會不時變化。當我們的酒店所在地區的分區要求或其他政府命令發生變化時,可能需要拆除或拆除受影響的酒店。我們過去曾經歷過這樣的拆遷,未來可能會遇到更多的拆遷案例。例如,2017年,由於地方政府的分區要求,我們有義務拆除三家租賃酒店。因此,我們註銷了與這些酒店相關的財產和設備人民幣280萬元,在扣除收到的人民幣190萬元現金後,確認了人民幣90萬元的損失。此外,截至2017年12月31日,我們接到當地政府部門的通知,由於當地的分區要求,我們可能不得不拆除另外七家租賃酒店。我們的特許經營協議通常規定,如果豪華或特許經營酒店被拆除,特許經營協議將終止。2017年,由於當地政府的分區要求,我們拆除了7家莊園酒店。類似的拆遷、特許經營協議的終止或由於分區或其他當地法規而中斷酒店運營的情況可能會在未來發生。任何這種進一步的拆除和搬遷都可能導致我們失去酒店的主要位置,而且我們可能無法在搬遷後獲得類似的運營結果。雖然我們可能會得到這種拆遷和搬遷的補償,但我們不能向您保證,由相關政府當局確定的補償將足以彌補我們的直接和間接損失。因此,我們的業務, 運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們向股東支付外幣股息的能力,從而對您的投資價值產生不利影響。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司。我們支付股息的能力取決於(其中包括)我們的中國子公司獲得和匯出足夠外匯的能力。我們的中國子公司必須向外管局、其授權分支機構或指定的外匯銀行提交某些文件,以獲得批准,然後才能從中國獲取和匯出外匯,包括已繳納相關中國税款的證據。如果我們的中國子公司因任何原因未能滿足中國法律關於匯出外幣的任何要求,我們支付股息的能力將受到不利影響。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出貨幣實施管制。關於中國外幣兑換主要規章制度的討論,見第四項.公司情況.B.業務概述.外幣兑換規章制度.我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。對於大多數資本項目,人民幣兑換成外幣並從中國匯出支付資本支出,如償還以外幣計價的銀行貸款,都需要得到有關政府部門的批准。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的貨幣需求,我們可能無法向我們的股東,包括我們的美國存託憑證持有人支付外幣股息,這將對您的投資價值產生不利影響。
人民幣幣值的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
人民幣對美元、歐元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件和中國外匯政策變化等因素的影響。
我們的收入和成本主要以人民幣計價,我們相當大一部分金融資產也以人民幣計價。我們在很大程度上依賴於我們在中國的運營子公司向我們支付的股息。人民幣對美元的任何大幅貶值都可能對我們的收入、我們的美國存託憑證和普通股的價值以及應付的任何股息產生實質性的不利影響。如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元,以支付普通股的股息或其他商業目的,人民幣對美元的貶值將減少我們可用的美元金額。另一方面,就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言,人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。見項目11.關於市場風險的定量和定性披露外匯風險--討論我們的外匯風險敞口。總而言之,人民幣幣值的波動可能會對我們公司的價值和您的投資價值產生實質性的不利影響。
19
目錄表
中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任,並限制我們向我們的中國子公司注資的能力,限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力,或以其他方式對我們產生不利影響。
2014年7月4日,外匯局發佈了關於境內居民境外投融資和反向投資外匯管理有關問題的通知,或第37號通告,取代了關於境內居民企業融資和離岸特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知外匯局於2005年10月發佈,或第75號通函。根據第37號通知,任何中國居民,包括中國機構和個人,在向中國居民在中國境外設立或控制的公司出資以其合法擁有的境內或離岸資產或權益進行海外投資或融資之前,必須向當地外匯局登記。此外,當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變化)、投資額增減有關的重大事件時,該中國居民或實體必須更新其外匯局登記。股份轉讓、換股、合併、分立。2015年2月,外匯局頒佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知,自2015年6月1日起施行。本通知修訂了中國外管局第37號通函,要求中國居民或實體在設立或控制為境外投資或融資目的設立的離岸實體時,須向符合條件的銀行登記,而不是向外管局或其當地分行登記。關於登記要求和相關處罰的討論,見項目4.關於公司的信息;B.業務概述;關於離岸融資的條例;
我們試圖遵守,並試圖確保受這些規則約束的我們股票的股東和實益所有者遵守相關要求。吾等不能保證吾等股份的股東及身為中國居民的實益擁有人已遵守或將會遵守第37號通函或其他相關規則所施加的規定。吾等的任何股東及身為中國居民的吾等股份的實益擁有人如未能遵守本規例下的相關規定,可能會令該等股東、實益擁有人及吾等面臨中國政府施加的罰款或制裁,包括限制吾等有關附屬公司向吾等派發股息或分派股息的能力以及吾等增加對中國的投資的能力,或其他可能對吾等的經營造成不利影響的處罰。
我們主要依靠子公司支付的股息和其他權益分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金,而對子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家控股公司,我們主要依靠我們在中國的子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括我們可能產生的任何債務。中國現行法規允許我們的子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外,我們在中國的每家子公司都必須每年預留一定數額的税後利潤(如果有的話),作為一定的法定準備金。這些儲備不能作為現金股息分配。於二零一七年十二月三十一日,由於此等中國法規,合共人民幣3.786億元(5820萬美元)不能以股息形式分配予本公司。此外,如果我們在中國的子公司未來為自己產生債務,管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或其他款項的能力。如果我們的子公司無法向我們分配股息或其他付款,可能會嚴重限制我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用發行美國存託憑證、普通股或其他證券所得款項向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資。
作為一家離岸控股公司,我們向中國運營子公司提供貸款或額外出資的能力須受中國法規和批准的約束。這些法規和批准可能會延遲或阻止我們使用我們過去或將來將從發行美國存託憑證、普通股或其他證券中獲得的所得款項向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資,並削弱我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力,這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。例如,2016年6月9日,外管局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,或第16號通知。根據《第十六號通知》,以人民幣折算外幣結算的外商投資公司的註冊資本,應遵守《第十六號通知》規定的某些限制。此外,未經外匯局批准,外商投資公司不得改變其使用該資本的方式,如未使用該貸款所得資金,則不得使用該資本償還人民幣貸款。
20
目錄表
此外,吾等用來為中國實體融資的任何離岸基金,包括髮行美國存託憑證、普通股或其他證券所得款項淨額,均須受中國境內的外國投資法規及外匯法規約束。我們可以向我們的中國實體提供貸款,但這些貸款需要得到中國相關政府部門的批准或登記。此外,美國存託憑證、普通股或其他證券項下所得款項的運用須受中國的外匯法規所規限。我們還可以決定通過出資的方式為我們的實體提供資金。根據中國對中國外商投資企業的相關規定,根據投資總額的不同,對我們中國運營子公司的出資不再需要得到中國商務部或其當地分支機構的批准。相反,我們被要求在此類事件發生後30天內在網上提交所需的信息和文件。然而,我們不能向您保證,這些規定將永遠對我們有利。若該等規則日後被修訂或吾等未能按時完成該等登記或取得該等批准,吾等使用美國存託憑證、普通股或其他證券所得款項及將吾等在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響,從而可能對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。
若吾等或吾等的股權激勵計劃參與者未能遵守中國有關離岸特殊目的公司或境外上市公司向中方參與者授予僱員股份或購股權的中國法規,吾等可能會受到外管局或其他中國政府當局施加的罰款及法律制裁,而吾等進一步向吾等董事及僱員授予股份或購股權以及為彼等採納額外股份激勵計劃的能力可能會受到限制。
2012年2月,外匯局發佈了關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知,或第7號通知,其中要求中國個人股票激勵計劃參與者向外滙局登記並遵守一系列其他要求。B.本公司業務概況及監管條例。本公司是一家境外上市公司,因此,本公司及本公司股票激勵計劃的參與者,如為中華人民共和國公民或在中華人民共和國境內連續居住滿一年的外國人,或合稱為中華人民共和國參與者,均須遵守第7號通告。我們於2012年6月根據第7號通告辦理了外匯登記手續,並符合其他要求。吾等不能保證吾等或吾等股份獎勵計劃的中國個人參與者已遵守或將會遵守第7號通函所施加的規定。如吾等或吾等的股份獎勵計劃的中國參與者未能遵守第7號通函,吾等或吾等的股份獎勵計劃的中國參與者可能會被外管局或其他中國政府當局施加罰款或其他法律制裁,而吾等根據股份獎勵計劃向董事及僱員進一步授予股份或購股權及為彼等採取額外股份激勵計劃的能力可能會受到限制。此類事件可能會對我們的業務運營產生不利影響。
目前尚不清楚我們是否會根據《中華人民共和國企業所得税法》被視為中國居民企業,並取決於我們中國居民企業地位的確定。如果我們不被視為中國居民企業,我們的中國子公司支付給我們的股息將繳納中國預扣税;如果我們被視為中國居民企業,我們的全球收入可能需要繳納25%的中國所得税,我們的美國存託憑證或普通股的持有人可能需要就他們轉讓我們的美國存託憑證或普通股的股息和收益繳納中國預扣税。
2007年3月16日,中華人民共和國全國人民代表大會通過了《企業所得税法》,中華人民共和國國務院隨後發佈了企業所得税法實施條例(實施條例)。企業所得税法(2017年修訂)及其實施條例,或企業所得税法,規定在中國以外設立的企業,其事實管理機構設在中國?被認為是常駐企業,因此受中國企業管轄對中國內外的所得,按25%的税率徵收所得税。《實施條例》界定了術語事實管理機構作為一個管理機構,對企業的生產經營、人事、會計和財產進行實質性和全面的控制和管理。
21
目錄表
2009年4月22日,國家税務總局發佈了《關於根據事實管理機構確定中資境外法人企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》,即第82號通知。第82號通知為確定中國控制的離岸註冊企業的事實上的管理機構是否設在中國提供了某些具體標準。此外,國家氣象局還發布公告,[2011]2011年第45號及公告[2014]2014年第9號,為確定居民身份和主管税務機關提供了澄清。然而,上述税務通告只適用於由中國企業控制的離岸企業,而不適用於像我公司這樣由中國個人投資或控制的離岸企業。目前,關於確定程序和具體標準,沒有進一步的詳細規則或先例適用於我們事實像我們這樣的公司的管理機構。目前還不清楚中國税務機關是否會決定我們應該被歸類為中國居民企業。
雖然我們沒有被告知我們被視為中國居民企業,但我們不能向您保證,根據企業所得税法、任何上述通告或任何修訂的法規,我們不會被視為居民企業。若就中國企業所得税(其中包括)而言,本公司被視為中國居民企業,則本公司將按其全球應納税所得額的25%税率繳納中國企業所得税。此外,若吾等被視為中國居民企業,吾等支付的股息可能被視為來自中國境內,因此吾等可能須就向非中國居民企業投資者支付美國存託憑證或股份的股息按10%預繳中國所得税。對於非中國居民個人投資者,可按20%的税率代扣代繳。
此外,若吾等被視為中國居民企業,非中國居民投資者轉讓美國存託憑證及/或股份所產生的任何收益可能被視為來自中國境內,因此,非中國居民企業可能須繳交10%的中國所得税,或非中國居民個人可能須繳交20%的中國所得税。根據中國與美國存托股份持有人所在國家訂立的適用税務條約,中國對股息及/或收益徵收的税款可予減免。見項目10.附加信息;E.税收;中華人民共和國税收。
本年度報告中包含的審計報告是由沒有接受上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的,因此,您被剝奪了此類檢查的好處。
我們的獨立註冊會計師事務所發佈了我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中的審計報告,作為在美國上市公司的審計師,以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的事務所,根據美國法律,PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查,以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國,PCAOB目前不能在沒有中國當局批准的情況下進行檢查,因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。
PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查發現,這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷,這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決,以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計和審計委員會的檢查,審計委員會無法定期評估審計師的審計及其質量控制程序。因此,投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。
審計委員會無法對中國的審計師進行檢查,這使得我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性更難評估,而中國以外的審計師則接受審計委員會的檢查。因此,投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。
22
目錄表
如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中對四大中國會計師事務所,包括我們的獨立註冊會計師事務所施加額外的補救措施,指控 如果公司未能滿足美國證券交易委員會規定的特定標準,在要求出示文件方面,我們可能無法按照1934年《證券交易法》的要求及時提交未來的財務報表。
從2011年開始,四大會計師事務所的中國附屬公司(包括我們的獨立註冊會計師事務所)受到了美國法律和中國法律衝突的影響。具體地説,對於在中國內地運營和審計的某些美國上市公司中國,美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而,這些公司得到的建議和指示是,根據中國法律,它們不能就這些請求直接回應美國監管機構,而外國監管機構要求查閲中國的此類文件,必須通過中國證監會。
2012年底,這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起行政訴訟。2013年7月,美國證券交易委員會內部行政法院對這些訴訟進行了一審,結果做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議,包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利,儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會委員會委員審查之前沒有生效。2015年2月6日,在廉政專員進行審查之前,兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議,美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求,並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序,這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準,美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何不遵守規定的補救措施可酌情包括自動禁止一家公司執行某些審計工作,啟動針對一家公司的新程序,或在極端情況下恢復針對所有四家公司的當前程序。
在美國證券交易委員會重啟行政訴訟的情況下,視最終結果而定,在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師,這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求,包括可能的退市。此外,有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性,我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被剝奪執業能力,並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見,則我們的財務報表可能被確定為不符合1934年證券交易法(經修訂)的要求。這樣的決定最終可能導致我們的普通股在納斯達克全球市場退市或在美國證券交易委員會取消註冊,這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。
與我們的美國存託憑證和交易市場相關的風險
我們的美國存託憑證的市場價格一直並可能繼續波動。
我們的美國存託憑證的市場價格一直在波動,從2017年納斯達克全球精選市場上的低點47.72美元到高點146.25美元不等。市場價格會因應各種因素而大幅波動,這些因素包括:
·我們季度經營業績的實際或預期波動;
·證券研究分析師的財務估計發生變化;
·旅遊和住宿業的條件;
·其他住宿公司的經濟業績或市場估值的變化;
·我們或我們的競爭對手宣佈新產品、收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾;
23
目錄表
·關鍵人員的增任或離職;
·人民幣與美元或其他外幣之間的匯率波動;
·可能的訴訟或行政調查;
·解除對我們已發行的美國存託憑證或普通股的鎖定或其他轉讓限制,或出售額外的美國存託憑證;以及
·中國的總體經濟或政治狀況。
此外,在中國有業務的公司的市場價格經歷了可能與此類公司的經營業績無關的波動。一些已在美國上市的中國公司的證券經歷了大幅波動,在某些情況下,其證券的市場價格大幅下跌。這些總部位於中國的公司在上市後的證券表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度,從而可能影響我們的美國存託憑證的業績,無論我們的實際經營業績如何。此外,任何有關其他以中國為基地的公司的公司管治措施不完善或會計舞弊、公司架構或其他事項的負面消息或看法,也可能會對投資者對以中國為基地的公司(包括我們)的整體態度產生負面影響,無論我們是否從事任何不當活動。
全球金融危機和隨之而來的許多國家的經濟衰退已經並可能繼續導致全球股市的極端波動,例如美國、中國和其他司法管轄區的股價自2008年以來在不同時間出現大幅下跌。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響,無論我們的經營業績如何。
我們可能需要額外的資本,出售額外的美國存託憑證或其他股權證券可能會導致對我們股東的額外稀釋,而發生額外的債務可能會增加我們的償債義務。
我們相信,我們目前的現金和現金等價物、預期的運營現金流以及我們銀行貸款項下的可用資金(包括我們目前可用的未提取銀行貸款和我們計劃在2018年獲得的銀行貸款)將足以滿足我們至少未來12個月的預期營運資金現金需求。然而,由於業務狀況的變化、戰略收購或其他未來發展,我們可能需要額外的現金資源,包括通過租賃和擁有的酒店擴張,以及我們可能決定進行的任何投資或收購。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求,我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券,或獲得額外的信貸安排。出售額外的股權和與股權掛鈎的證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。大量出售我們的美國存託憑證可能會稀釋我們股東和美國存托股份持有人的利益,並對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。截至2017年12月31日,我們擁有約158,429,684股作為美國存託憑證持有的已發行普通股,購買約200萬股普通股的期權(其中約200萬股於該日可行使)和約1,250萬股已發行的非既有限制性股票。部分或全部可轉換優先票據的轉換將稀釋美國存託憑證現有股東和持有人的所有權權益。債務的產生將導致償債義務的增加,並可能導致限制我們運營的運營和融資契約。我們不能向您保證,如果我們接受的話,融資的金額或條款將是我們可以接受的。
未來大量普通股或美國存託憑證的出售或發行,或預期的未來出售或發行,可能會對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。
如果我們的現有股東出售或被視為打算出售大量我們的普通股或美國存託憑證,包括我們行使已發行股票期權時發行的普通股或美國存託憑證,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌。我們現有股東的此類出售或預期的潛在出售可能會使我們在未來在我們認為合適的時間和地點發行新的股本或與股本相關的證券變得更加困難。我們現有股東持有的股票未來可以在公開市場出售,但須遵守證券法第144條和第701條以及適用的鎖定協議所載的限制。如果任何現有股東或如果股東在禁售期屆滿後出售大量普通股,我們的美國存託憑證的現行市場價格可能會受到不利影響。
24
目錄表
此外,在發生某些情況時,我們的某些股東或他們的受讓人和受讓人將有權促使我們根據證券法登記出售他們的股票。根據《證券法》登記這些股份將導致這些股份在登記生效後立即根據《證券法》不受限制地自由交易。這些登記股票在公開市場上的銷售可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。
由於我們的創始人和聯合創始人共同持有我們的控股權,他們對我們的管理層有重大影響,他們的利益可能與我們的利益或其他股東的利益不一致。
於二零一八年三月三十一日,本公司創辦人兼執行主席紀琦先生及本公司聯合創辦人趙童昭女士及John Jiong Wu先生合共實益持有本公司已發行普通股約37.5%。見項目7.大股東。這些股東的利益可能與我們其他股東的利益相沖突。我們的創始人和聯合創始人對我們有重大影響,包括與合併、合併和出售我們所有或幾乎所有資產、選舉董事和其他重大公司行動有關的事項。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們控制權的變更,這可能會剝奪我們的股東在出售我們或我們的資產時獲得溢價的機會,並可能降低我們的美國存託憑證的價格。即使遭到我們的其他股東,包括我們的美國存託憑證持有人的反對,這些行動也可能被採取。
美國存托股份持有人可能沒有我們普通股持有人相同的投票權,通常比我們的普通股東擁有更少的權利,必須通過託管機構行使這些權利。
美國存託憑證持有人並不擁有與我們的普通股東相同的權利,只能根據存款協議的規定對相關普通股行使投票權和其他股東權利。除存款協議所述外,吾等美國存託憑證持有人可能不能以個人名義行使與吾等美國存託憑證所證明股份有關的投票權。本公司美國存託憑證持有人指定受託管理人或其代名人為其代表,以行使與美國存託憑證所代表股份相關的投票權。美國存托股份持有者可能無法及時收到投票材料來指示託管機構投票,並且如果美國存託憑證沒有按照您的要求投票,他們可能沒有機會行使投票權和/或可能缺乏追索權。
美國存托股份持有者可能無法參與配股,其所持股份可能會被稀釋。
我們可能會不時向我們的股東分配權利,包括購買我們證券的權利。根據美國存託憑證的存託協議,除非將分配給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記,或根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記,否則託管銀行不會向美國存托股份持有人提供這些權利。我們沒有義務就任何此類權利或標的證券提交登記聲明,或努力使該登記聲明宣佈生效。此外,我們可能無法利用證券法下的任何註冊豁免。因此,我們的美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行,並可能因此經歷其所持股份的稀釋。
美國存托股份持有者在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。
我們的美國存託憑證可以在託管銀行的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認為與履行職責有關的情況下,可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外,當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,在任何時候這樣做是可取的,則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
25
目錄表
作為外國私人發行人,我們被允許並將依賴於適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免,包括關於 實施提名委員會。這可能會減少對我們普通股和美國存託憑證持有人的保護。
納斯達克市場規則一般要求上市公司設立一個完全由獨立董事組成的提名委員會。作為一家外國私人發行人,我們被允許並將遵循母國的公司治理做法,而不是《納斯達克市場規則》的某些要求,其中包括實施提名委員會。我國開曼羣島的公司治理實踐並不要求設立提名委員會。我們目前打算依靠相關的母國豁免來代替提名委員會。因此,對公司管理層的獨立監督水平可能會對我們普通股和美國存託憑證的持有者提供較少的保護。
我們的公司章程包含反收購條款,可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。
我們修改和重述的公司章程中包含的條款有可能限制他人獲得對我們公司的控制權或導致我們進行控制權變更交易。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。
例如,我們的董事會有權發行一個或多個類別或系列的優先股,而無需我們的股東採取進一步行動,並確定他們的指定、權力、優先權、相對參與權、可選或其他權利以及資格、限制或限制,包括但不限於股息權、轉換權、投票權、贖回特權和清算優先權,任何或所有這些權利可能以美國存託憑證或其他形式大於與我們普通股相關的權利。如果這些優先股擁有比我們的普通股更好的投票權,無論是以美國存託憑證的形式還是以其他形式,它們可能會迅速發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更,或使管理層的撤職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,我們的美國存託憑證的價格可能會下降,我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
我們公司章程的規定可能會鼓勵潛在的收購者與我們談判,並讓我們的董事會有機會考慮替代方案,以實現股東價值最大化。然而,這些規定也可能阻礙收購提議,或推遲或阻止對我們普通股和美國存託憑證持有者有利的控制權變更。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的,基本上所有業務都在中國進行,並且我們的大多數官員居住在美國以外。
我們在開曼羣島註冊成立,並通過我們在中國的子公司進行我們在中國的幾乎所有業務。我們的大多數軍官居住在美國境外,這些人的部分或全部資產位於美國境外。因此,如果您認為您的權利受到證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在開曼羣島或中國對我們或這些個人提起訴訟。即使閣下成功在開曼羣島或中國以外提起這類訴訟,開曼羣島及中國的法律可能會令閣下無法向吾等或吾等董事及高級職員的資產送達法律程序文件或執行判決。開曼羣島不承認在美國獲得的判決,儘管開曼羣島法院一般會承認和執行具有管轄權的外國法院就一筆未清償款項作出的判決,但就税款、罰款、罰款或類似的財政或收入義務應支付的款項除外,該判決既不是以違反自然正義或開曼羣島公共政策的方式獲得的,也不是以違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行方式獲得的,也不會與開曼羣島就同一事項作出的判決相牴觸,也不會以欺詐為由受到彈劾,在開曼羣島大法院就判決提起訴訟的情況下,沒有對普通法下的案情進行重審。另一管轄區法院的判決,如與中國訂有條約,或中華人民共和國法院的判決在該管轄區以前已獲承認,則可相互承認或執行,但須滿足其他條件。然而,, 中國沒有與日本、英國、美國和大多數其他西方國家簽訂相互執行法院判決的條約。
26
目錄表
我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則以及《公司法(2016年修訂版)》和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例,以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是,與美國相比,開曼羣島的證券法律體系不太發達,為投資者提供的保護明顯較少。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
由於上述原因,我們的公眾股東可能比在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益。
我們可能被歸類為被動型外國投資公司,這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
根據我們經審計的財務報表以及相關的市場和股東數據,我們認為,就2016和2017納税年度而言,就美國聯邦所得税而言,我們不應被視為被動外國投資公司(PFIC)。此外,根據我們經審計的財務報表以及我們目前對資產價值和性質、收入來源和性質以及相關市場和股東數據的預期,我們預計不會成為2018納税年度的PFIC。PFC規則的應用在幾個方面存在歧義,此外,我們必須每年單獨確定我們是否為PFC(在每個課税年度結束後)。我們是否是或將成為PFIC的決定將在一定程度上取決於我們的商譽和其他未登記無形資產的價值(這將取決於我們的美國存託憑證的市場價格,這可能是不穩定的)。在其他事項中,如果我們的市值下降,我們可能是或成為本課税年度或未來納税年度的PFIC。國税局也有可能對我們對商譽和其他未登記無形資產的分類或估值提出質疑,這可能會導致我們的公司在本納税年度或一個或多個未來納税年度成為或成為PFIC。因此,我們不能向您保證我們在截至2018年12月31日的本納税年度或未來任何納税年度的PFIC地位。如果我們在任何課税年度被視為美國持有人持有美國存托股份或普通股,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人(如本文所定義)。有關美國聯邦所得税對美國持有者的影響的更詳細討論, 見項目10.附加信息;E.税收;美國聯邦所得税;被動外國投資公司;
ITEM 4. 關於該公司的信息
4.公司的歷史和發展
PowerHill於2003年12月根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立,並於2005年開始運營中型有限服務酒店和商業物業開發和管理。服務有限的酒店不提供餐廳,所有便利設施都由前臺或客房服務員提供。寶山集團透過三間於中國的全資附屬公司經營業務,分別為上海漢庭酒店管理集團有限公司、漢庭星空(上海)酒店管理有限公司及麗山置業(蘇州)有限公司。2006年8月,蘇州地產將其在三家租賃酒店的股權轉讓給上海漢庭,以換取上海漢庭在上海舒裕有限公司的股權,該公司主要從事分租和管理科技園區房地產的業務。
中國住宿集團有限公司,或中國住宿,於2007年1月在開曼羣島註冊成立。2007年2月,寶山將其於漢庭星空及上海漢庭的所有所有權權益轉讓予中國旅舍,以換取中國旅舍的優先股。在這樣的交流之後,每個漢庭星空而上海漢庭成為中國旅店的全資子公司。此外,2007年2月,PowerHill及其子公司蘇州地產以股息分配的形式被剝離給股東。
27
目錄表
2007年,中國開始經營和管理一家多品牌酒店集團。2007年,我們首次推出經濟型酒店產品,漢庭快捷酒店,後來更名為漢庭大酒店,目標是知識型員工和注重價值和質量的旅行者。同年,我們推出了我們的中型有限服務酒店產品,漢庭大酒店,隨後更名為漢庭四季酒店然後作為吉大酒店。2008年,我們推出了經濟型酒店產品,漢庭嗨客棧,後來更名為嗨,客棧。2007年4月,中國從水晶水務投資控股有限公司手中收購了易居(上海)酒店管理有限公司,水晶水務投資控股有限公司是一家英屬維爾京羣島的公司,由我們公司的聯合創始人吳聰先生全資擁有。2008年1月,中國在中國註冊成立了漢庭(天津)投資諮詢有限公司,並於2008年10月在香港成立了中國控股(香港)有限公司,或中國安亭香港,隨後於2008年12月在中國成立了漢庭科技(蘇州)有限公司。
2010年3月,我們完成了首次公開募股。我們發行和出售了10,350,000股美國存託憑證,相當於我們普通股的41,400,000股,公開發行價為每股美國存托股份12.25美元。自2010年3月26日起,我們的美國存託憑證已在納斯達克全球精選市場上市。我們的普通股不在任何交易市場上市或公開交易。
2012年5月,我們收購了中型連鎖酒店星途香港51%的股權,並將酒店品牌增加到四個品牌。2013年12月,我們從C-Travel手中收購了Starway HK剩餘49%的股權。此外,我們還推出了滿心酒店及度假村2013年10月,該公司隨後更名為滿心酒店,喬亞酒店,2013年12月,一個瞄準高端市場的新酒店品牌,以及Elan酒店,這是一個面向商務旅行者、年輕客户和城市遊客的新經濟型酒店品牌。2012年11月,我們將公司的中文商標名稱從漢庭酒店集團更改為華住集團。
2014年底,我們在上海成立了誠家酒店管理有限公司(誠家酒店管理有限公司),於2015年第二季度開始運營。從那時起,它保持了一支專業的公寓服務管理團隊,並提供為期1個月至12個月的租賃公寓服務。2016年,我們將成家出售給了我們的股權被投資人Cjia。截至2017年12月31日,我們持有Cjia約17%的股權。
2014年12月,我們與雅高達成協議,聯手在泛中國地區發展雅高品牌酒店,並與雅高建立廣泛和長期的聯盟。與雅高的交易於2016年第一季度完成。根據經修訂及重述與雅高之總購買協議,吾等向雅高收購(I)雅高若干全資附屬公司於中國、臺灣及蒙古從事擁有、租賃、特許經營及經營及管理雅高品牌酒店業務之全部已發行及流通股,及(Ii)於香港、澳門、臺灣、中國及蒙古、蒙古及蒙古從事擁有、租賃、特許經營及管理雅高品牌(X)豪華及高檔酒店業務之香港附屬公司APC Lub約28%已發行及流通股。及(Y)於香港及澳門的中型及經濟型市場,以及根據特定品牌的若干安排,於中國、蒙古及臺灣。根據經修訂及重述的證券購買協議,吾等向雅高發行24,895,543股普通股,相當於發行後已發行普通股的9.0%,並授予雅高提名一名董事進入我們董事會的權利。
關於經修訂及重述的主購買協議及經修訂及重述的證券購買協議,吾等與雅高亦訂立多項額外協議,包括(I)主品牌協議及品牌特許經營協議,據此,雅高授予吾等於美居, 朱鷺 and Ibis Styles?在中國、臺灣和蒙古,以及關於非獨家特許經營權的權利美爵酒店 and 諾富特?在中國、臺灣和蒙古(AAPC Lub是在以下方面擁有非獨家特許經營權的唯一其他實體美爵酒店 and 諾富特?在同一地區);這些品牌下的所有酒店將繼續按照雅高的品牌標準管理,並享有雅高的國際分銷和忠誠度平臺的所有好處,還將參與我們的忠誠度和忠誠度平臺,並從我們的現場支持中受益;(Ii)a與AAPC Lub的治理和我們作為公司股東的權利和義務有關的股東協議;(Iii)有利於Accor的根據修訂和重述的證券購買協議收購的我們普通股的登記權協議;(Iv)修訂和重述的競業禁止協議,該協議規定了對我們和Accor的某些業務限制,並對Accor關於我們的股權證券施加了某些鎖定和停頓限制;及(V)一份投票權契據及ROFR,根據該契據,除其他事項外,(X)雅高對齊集或其聯營公司轉讓吾等證券享有優先購買權,及(Y)吾等及齊集同意促使雅高的一名被提名人進入吾等董事會(只要雅高及其聯營公司擁有我們的普通股或美國存託憑證,佔我們已發行股本至少8%,並受投票權契據及ROFR所述的若干終止事件所規限);本公司的組織章程亦已修訂及重述,自2016年1月25日起生效,以落實前述雅高的權利。
28
目錄表
2017年5月,我們完成了對Crystal Orange所有股權的收購,Crystal Orange持有品牌下的酒店水晶橙酒店,橙色酒店精選和奧蘭治酒店。截至2017年12月31日,水晶橙已有153家酒店在運營,主要分佈在中國的一線和二線城市。
2017年11月,我們發行了4.75億美元的可轉換優先票據(即票據)。該批債券將於2022年11月1日期滿,利率為年息0.375釐,由2018年5月1日開始,每半年派息一次。票據可按每1,000美元本金兑換5.4869美元的美國存託憑證的初始兑換率(相當於每美國存托股份182.25美元的初始兑換價)轉換為我們的美國存託憑證。
我們的主要執行辦公室位於上海市長寧區虹橋路2266號,郵編:200336,郵編:Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86(21)6195-2011。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1111大開曼郵編2681信箱Hutchins Drive板球廣場的辦公室。我公司在美國的代理是CT公司,郵編:10011,郵編:紐約,郵編:10011,地址:紐約第八大道111號,13樓。
投資者如有任何疑問,請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。我們的網站是http://www.huazhu.com.我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。
4.b.業務概述
公開數據顯示,截至2017年12月31日,我們是中國集團中領先且增長迅速的多品牌酒店集團,也是中國第二大酒店運營商。我們以租賃和自有、租賃和特許經營的模式運營。在租賃和所有權模式下,我們直接運營主要位於租賃或自有物業上的酒店。在Manachise模式下,我們通過我們任命的現場酒店經理管理Manachise酒店,並向特許經營商收取費用。在特許經營模式下,我們為特許經營酒店提供培訓、預訂和支持服務,並向特許經營商收取費用,但不任命現場酒店經理。我們對我們所有的酒店都採用一致的標準和平臺。截至2017年12月31日,共有671家租賃和自有酒店、2874家專營酒店和201家特許經營酒店在運營,37家租賃和自有酒店以及659家專營和特許經營酒店正在開發中。
截至本年度報告發布之日,我們擁有11個針對不同細分客户羣的酒店品牌:
· 嗨,客棧,我們的經濟型酒店產品以實用和注重價格的旅行者為目標,最初以漢庭嗨客棧;
· 漢庭大酒店,我們的經濟型酒店產品面向知識型員工和注重價值和質量的旅行者,最初以漢庭快捷酒店的名義銷售;
· 伊蘭酒店,我們的經濟型酒店產品面向商務旅客、年輕客户和城市遊客。Elan酒店致力於為賓客提供獨特的商務和旅行生活體驗;
· 奧蘭治酒店,我們的經濟型品牌,三星級標準設施,價格實惠;
29
目錄表
· 漢庭優品,我們針對中產階級休閒旅行者和中型企業活動的入門級中型酒店品牌;
· 星威酒店,我們的中型有限服務酒店產品,設計多樣,質量一致,面向尋求寬敞房間、合理價格和質量保證的中產階級旅行者;
· 吉大酒店,我們的標準化中型有限服務酒店產品面向尋求優質酒店住宿體驗的成熟和經驗豐富的旅行者,之前以漢庭大酒店然後是漢庭四季酒店;
· 奧蘭治酒店精選,我們的中型酒店品牌是我們的迷你版水晶橙酒店;
· 滿心酒店,我們的中高檔酒店品牌,包括城市酒店和度假村。滿心大酒店以商務旅行者、休閒旅行者、家庭和企業活動為目標。
· 水晶橙酒店,我們的中高檔酒店品牌,擁有精品設計的酒店,配備先進的五星級標準設施;以及
· 喬亞酒店,我們的高端品牌概念面向富裕的旅行者和企業活動。喬亞酒店通常位於中央商務區。
除了我們擁有的11個酒店品牌外,我們還與雅高簽訂了品牌特許經營協議,並享有獨家特許經營權美居, 朱鷺 and Ibis Styles-在中國、臺灣和蒙古的非獨家特許經營權美爵酒店 and 諾富特?在中國、臺灣和蒙古:
· 美爵酒店,一個提供高端酒店和公寓網絡的品牌,將當地文化和世界級服務結合在一起;
· 諾富特,一個為商務和休閒客人提供多項服務的中高端品牌;
· 美居,這是一個面向全球商務和休閒旅行者的中型酒店品牌;
· Ibis Styles,這是一箇中等規模的品牌,以全方位的價格提供舒適的設計師酒店;以及
· 朱鷺,一個全球公認的經濟型酒店品牌,其質量、可靠性和對環境的承諾。
由於我們以客户為導向,我們發展了強大的品牌認知度和忠誠的客户基礎。2017年,我們大約76%的客房被賣給了我們的忠誠度計劃華住獎勵的個人和公司會員。
我們的業務始於2005年的中型有限服務酒店和商業物業開發和管理。我們目前的業務是經營和管理一家多品牌酒店集團,始於2007年。我們的淨收入從2015年的人民幣57.746億元增長到2016年的人民幣65.386億元,並在2017年進一步增長到人民幣81.702億元(12.557億美元)。於2015、2016及2017年度,本公司的淨收入分別為人民幣4.366億元、人民幣8.046億元及人民幣12.372億元(1.902億美元)。於2015、2016及2017年度,我們的經營活動所提供的現金淨額分別為人民幣17.625億元、人民幣20.663億元及人民幣24.526億元(3.77億美元)。
我們的業務表現獲得了許多獎項,包括Hotels 50-2017年最具價值酒店品牌50強漢庭大酒店來自2018年品牌金融,2017年最有價值的100箇中國品牌漢庭大酒店來自Brandz 2017年的中國酒店金馬獎和2017年的中國國家品牌獎漢庭大酒店來自2017年中國酒店金馬獎評審委員會,《酒店》雜誌頒發的酒店企業300強獎,中國旅遊酒店協會頒發的2015年中國酒店集團60強獎,2015年亞洲酒店論壇年會中國最佳酒店管理集團獎和2015年第十屆中國酒店星光獎,2015年中國獲得的最佳本地新興酒店品牌獎喬亞酒店而2015年最受歡迎的新開業的東北商務酒店中國為我們的大連喬亞大酒店在2015年中國酒店第十二屆金枕獎、2015年由61HR.COM認證的百強僱主、2015年第五屆中國慈善節的最佳公共利益實踐獎、2014年中國旅遊酒店協會頒發的2013年中國酒店集團60強獎、2014年第三屆中國金融峯會的行業最具影響力品牌獎、2013年中國酒店集團的傑出中型酒店品牌獎吉大酒店榮獲2013年《酒店現代化》雜誌頒發的中國酒店業影響力品牌獎、中國品牌領袖聯盟頒發的2013年度最具投資發展價值連鎖酒店品牌獎、2013年《環球時報》頒發的2013年消費者滿意度最高連鎖酒店品牌獎、2013年由《企業家》雜誌舉辦的第六屆高成長企業評選中的最佳企業獎。
30
目錄表
我們的酒店網絡
截至2017年12月31日,我們在中國經營着3746家酒店。我們採取了一種有紀律的回報驅動型發展模式,旨在實現高增長和盈利。截至2017年12月31日,我們的酒店網絡覆蓋了中國全國33個省市的378個城市。截至2017年12月31日,我們另外有696家租賃和擁有、特許經營和特許經營的酒店正在開發中。
下表列出了截至2017年12月31日我們所有酒店的摘要。
|
|
租賃和 |
|
Manached |
|
特許經營 |
|
租賃和 |
|
Manached和 |
|
上海、北京、廣州、深圳和杭州 |
|
222 |
|
773 |
|
56 |
|
18 |
|
117 |
|
其他城市 |
|
449 |
|
2,101 |
|
145 |
|
19 |
|
542 |
|
總計 |
|
671 |
|
2,874 |
|
201 |
|
37 |
|
659 |
|
(1)包括我們已訂立有約束力的租約或專營權協議,但尚未開始經營的酒店。根據管理層的判斷,不活躍的項目將被排除在該名單之外。截至2017年12月31日,我們擁有的酒店都沒有在開發中。
下表列出了截至2017年12月31日我們正在開發的酒店的狀況。
|
|
轉換前 |
|
轉換 |
|
總計 |
|
租賃和自有酒店 |
|
5 |
|
32 |
|
37 |
|
馬納奇及特許經營酒店 |
|
258 |
|
401 |
|
659 |
|
總計 |
|
263 |
|
433 |
|
696 |
|
(1)包括我們已就其訂立具約束力的租契或專營權協議,但有關的出租人或物業擁有人(視屬何情況而定)尚未交付物業的酒店。根據管理層的判斷,不活躍的項目將被排除在該名單之外。
(2)包括我們已開始改建但尚未開始經營的酒店。根據管理層的判斷,不活躍的項目將被排除在該名單之外。
截至2017年12月31日,在37家正在開發中的租賃和自有酒店中,我們在轉換前期間有5家租賃和自有酒店,我們已經就這些酒店簽訂了具有約束力的租約,但其中的物業尚未由各自的出租人交付;在轉換期間,我們已經開始了轉換活動,但尚未開始運營的租賃和自有酒店有32家。這些租賃和自有酒店在轉換期間的預計完工日期為2018年1月至2018年8月。這些租賃和自有酒店在轉換期間的預算開發成本總額,主要包括租賃改進的建設成本和酒店運營的傢俱和設備,為人民幣8.505億元(1.307億美元),其中截至2017年12月31日的支出人民幣3.329億元(5120萬美元)。年已建成的租賃和自有酒店的平均每平方米開發成本2017年約為人民幣2300元(合354美元)。加盟商負責我們的豪華酒店和特許酒店的開發成本。
31
目錄表
租賃和自有酒店
截至2017年12月31日,我們擁有664家租賃酒店和7家自有酒店,約佔我們運營酒店的17.9%。我們管理和運營這些酒店的各個方面,並承擔所有附帶費用。我們負責招聘、培訓和監督酒店經理和員工,支付與這些酒店的建設和翻新相關的租賃和費用,併購買所有用品和其他必要的設備。
我們租賃的酒店位於租賃物業上。我們的租期通常從十年到二十年不等。我們通常最初享受兩到六個月的免租期。我們一般在租期的頭三至五年按季或兩年支付固定租金,之後一般每三至五年加租3%至5%。經雙方同意,我們的租約通常允許延期。此外,我們的出租人通常被要求提前通知我們,如果他們打算出售或處置他們的物業,在這種情況下,我們有權優先按同等條款和條件購買物業。我們的租約中有24個在2017年到期,其中13個續簽,3個改建為豪華和特許經營酒店,8個關閉。截至2017年12月31日,我們預計有24份租約將於2018年到期。截至本年度報告日期,這24個租約中有6個租約已續期,6個租約已終止,其餘24個租約有待談判。
下表列出了我們對運營中和開發中酒店的租約數量,這些租約將在截至2017年12月31日的期限內到期。
|
|
數量 |
|
2018 |
|
24 |
|
2019 |
|
24 |
|
2020 |
|
45 |
|
2021 |
|
49 |
|
2022 |
|
72 |
|
2023-2025 |
|
167 |
|
2026-2028 |
|
178 |
|
2029年及以後 |
|
105 |
|
總計 |
|
664 |
|
Manached酒店
截至2017年12月31日,我們擁有2874家固定酒店,約佔我們運營酒店的76.7%。根據我們的產品標準,我們的特許經營酒店的特許經營者可以租賃或擁有他們的酒店物業,並被要求投資於其物業的翻新。我們管理我們的客服酒店,並對所有客服酒店實施相同的標準,以確保整個酒店網絡的產品質量和一致性。我們任命和培訓酒店經理,負責招聘酒店員工和管理日常運營。我們還為我們的加盟商提供中央預訂、銷售和營銷支持、質量保證檢查等運營支持和信息。我們的加盟商負責酒店的開發和運營成本,包括按照我們的標準對酒店進行翻新,以及所有運營費用。我們相信,Manachise模式使我們能夠通過利用我們特許經營商的本地知識和關係,以資本密集度較低的方式快速有效地擴大我們的地理覆蓋面和市場份額。
我們向我們的特許經營酒店的特許經營商收取費用,不承擔任何損失,也不分享我們的特許經營商產生或實現的任何利潤。他們還負責與酒店建設和翻新有關的所有費用和開支。我們的特許經營權和管理協議的初始期限通常為八到十年。
我們的加盟商通常被要求向我們支付一次性特許經營費,通常在8萬元到50萬元之間。一般來説,我們每月收取的特許經營費約為毛收入的5%。每家被管理的酒店產生的收入。我們還向加盟商收取使用我們的中央預訂系統的預訂費和會員註冊費,以服務於在指定酒店加入我們華住獎勵忠誠度計劃的客户。此外,我們還為我們的豪華酒店聘用、任命和培訓酒店經理,並向特許經營商收取我們提供的服務的月費。
32
目錄表
特許經營酒店
截至2017年12月31日,我們擁有201家特許經營酒店,約佔我們運營酒店的5.4%。我們向特許經營酒店的特許經營商收取費用,不承擔任何損失,也不分享特許經營商產生或實現的任何利潤。我們為我們的特許經營酒店提供的服務一般包括培訓、中央預訂、銷售和營銷支持、質量保證檢查和其他運營支持和信息。我們不為我們的特許經營酒店任命酒店經理。
自2007年開始經營和管理一家多品牌酒店集團以來,我們的連鎖酒店發展迅速。下表列出了截至指定日期我們經營的酒店數量。
|
|
截至12月31日, |
| ||||||||||||||||||
|
|
2008 |
|
2009 |
|
2010 |
|
2011 |
|
2012 |
|
2013 |
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
租賃和自有酒店 |
|
145 |
|
173 |
|
243 |
|
344 |
|
465 |
|
565 |
|
611 |
|
616 |
|
624 |
|
671 |
|
馬納奇化酒店 |
|
22 |
|
63 |
|
195 |
|
295 |
|
516 |
|
835 |
|
1,376 |
|
2,067 |
|
2,471 |
|
2874 |
|
特許經營酒店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
54 |
|
25 |
|
8 |
|
80 |
|
174 |
|
201 |
|
總計 |
|
167 |
|
236 |
|
438 |
|
639 |
|
1,035 |
|
1,425 |
|
1,995 |
|
2,763 |
|
3,269 |
|
3,746 |
|
我們的產品
我們目前的業務是經營和管理一家多品牌酒店集團,始於2007年。截至本年度報告發布之日,我們擁有11個針對不同細分客户羣的酒店品牌:
· 嗨,客棧,我們的經濟型酒店產品以實用和注重價格的旅行者為目標,最初以漢庭嗨客棧;
· 漢庭大酒店,我們的經濟型酒店產品面向知識型員工和注重價值和質量的旅行者,最初以漢庭快捷酒店的名義銷售;
· 伊蘭酒店,我們的經濟型酒店產品面向商務旅客、年輕客户和城市遊客。Elan酒店致力於為賓客提供獨特的商務和旅行生活體驗;
· 奧蘭治酒店,我們的經濟型品牌,以實惠的價格提供三星級標準設施;
· 漢庭優品,我們針對中產階級休閒旅行者和中型企業活動的入門級中型酒店品牌;
· 星威酒店,我們的中型有限服務酒店產品,設計多樣,質量一致,面向尋求寬敞房間、合理價格和質量保證的中產階級旅行者;
· 吉大酒店,我們的標準化中型有限服務酒店產品面向尋求優質酒店住宿體驗的成熟和經驗豐富的旅行者,之前以漢庭大酒店然後是漢庭四季酒店;
· 奧蘭治酒店精選,我們的中型酒店品牌是我們的迷你版水晶橙酒店;
· 滿心酒店,我們的中高檔酒店品牌,包括城市酒店和度假村。滿心酒店以商務旅客、休閒旅客、家庭和商務活動為主;
· 水晶橙酒店,我們的中高檔酒店品牌,擁有精品設計的酒店,配備先進的五星級標準設施;以及
33
目錄表
· 喬亞酒店,我們的高端品牌概念面向富裕的旅行者和企業活動。喬亞酒店通常位於中央商務區。
除了我們擁有的11個酒店品牌外,我們還與雅高簽訂了品牌特許經營協議,並享有獨家特許經營權美居, 朱鷺 and Ibis Styles-在中國、臺灣和蒙古的非獨家特許經營權美爵酒店 and 諾富特?在中國、臺灣和蒙古:
· 美爵酒店,一個提供高端酒店和公寓網絡的品牌,將當地文化和世界級服務結合在一起;
· 諾富特,一個為商務和休閒客人提供多項服務的中高端品牌;
· 美居,這是一個面向全球商務和休閒旅行者的中型酒店品牌;
· Ibis Styles,這是一箇中等規模的品牌,以全方位的價格提供舒適的設計師酒店;以及
· 朱鷺,一個全球公認的經濟型酒店品牌,其質量、可靠性和對環境的承諾。
我們相信,我們的多品牌戰略為我們提供了競爭優勢,因為(I)使我們能夠在有吸引力的市場開設更多酒店,(Ii)吸引更多客户的消費份額,這些客户的住宿需求可能會因場合而異或隨着時間的推移而變化,以及(Iii)通過共享平臺為我們提供更大的規模經濟好處。
嗨,客棧
於2008年末推出,最初以漢庭嗨客棧,Hi Inns的目標客户是理性和注重價格的旅行者。這些酒店提供緊湊的客房,配有舒適的牀和淋浴設施,並在整個酒店內提供免費無線互聯網接入。這些酒店提供基本而乾淨的住宿。截至2017年12月31日,我們已有396家Hi Inn開業,另外32家Hi Inn正在開發中。
漢庭大酒店
於2007年推出,最初以漢庭快捷酒店、漢庭酒店是我們的經濟型酒店產品,以質量、便利和價值為價值主張。這些酒店通常位於主要商業區附近。這個漢庭大酒店目標客户是知識型員工和注重價值和質量的旅行者。這些酒店配有免費無線互聯網接入和激光打印機,以及提供早餐和簡單餐點的咖啡廳。截至2017年12月31日,我們有2244家漢庭酒店在運營,另外161家漢庭酒店正在開發中。
Elan酒店
2014年9月,我們推出了Elan酒店. Elan酒店是我們的經濟型酒店產品,面向商務旅行者、年輕客户和城市遊客,致力於為酒店客人提供獨特的商務和休閒生活體驗。酒店採用現代、自然的設計元素,為酒店賓客營造出清新的氛圍。Elan酒店品牌傳達的是享受生活、享受自然的理念。截至2017年12月31日,我們有226家Elan Hotels在運營,另外19家Elan Hotels正在開發中。
奧蘭治酒店
奧蘭治酒店是我們的經濟型品牌。這些酒店擁有三星級標準設施,價格實惠。截至2017年12月31日,我們有8家橙色酒店在運營。
漢庭優品
升級自漢庭大酒店,漢庭優品是我們針對中產階級休閒旅行者的入門級中型酒店品牌。這些酒店全天候提供Niiice咖啡廳、即食早餐和各種自助設施,包括自助入住/自助退房亭、自助儲物櫃和自助洗衣設施,為休閒和企業層面提供便利。截至2017年12月31日,我們有5家漢庭精品酒店在運營,另外39家漢庭精品酒店正在開發中。
34
目錄表
星威酒店
星威酒店酒店以設計多樣的酒店為特色,目標客户是尋求寬敞房間、合理價格和質量保證的中產階級旅行者。Starway Hotels提供的房間質量可與三星級至四星級酒店媲美,但價格具有競爭力。此外,這些酒店通常在整個酒店範圍內提供免費互聯網接入、寬敞的大堂和配有免費茶和咖啡的會議室。截至2017年12月31日,我們有174家Starway Hotels在運營,另外34家Starway Hotels正在開發中。
季某酒店
季某酒店,它之前是以漢庭大酒店然後漢庭四季酒店,以通常位於市中心或中央商務區的酒店為特色。這些酒店的目標客户是尋求優質酒店住宿體驗的旅行者。. 紀酒店提供的房間質量可與三星級至四星級酒店媲美,但價格具有競爭力。此外,這些酒店在整個酒店內提供免費無線互聯網接入,寬敞的大堂配有激光打印機、電腦、免費飲料和咖啡廳,提供早餐和簡單的食物。截至2017年12月31日,我們有390家JI酒店在運營,另外186家JI酒店正在開發中。
奧蘭治酒店精選
奧蘭治酒店精選是我們的中型酒店品牌。這些酒店是我們水晶橙酒店的迷你版,具有先進的隔音設計。截至2017年12月31日,我們擁有103家品牌酒店奧蘭治酒店精選以及另外74家品牌酒店奧蘭治酒店精選正在開發中。
滿心大酒店
滿心酒店及度假村於2013年10月作為度假村品牌推出,隨後更名為滿心大酒店。時下滿心大酒店正在成為城市酒店和度假村的品牌。這些酒店通常位於市中心或商業區和度假勝地。滿心大酒店提供高品質的客房,智能服務系統,豐盛的早餐、午餐、下午茶、晚餐,甚至咖啡和飲料。此外,滿心大酒店旨在通過令人驚歎的空間設計和吸引人的活動為客人帶來獨特的體驗。LIVE LIFLVEL是滿心大酒店阿奇的命題。截至2017年12月31日,我們有11家滿心酒店在運營,另外16家滿心酒店正在開發中。
水晶橙酒店
水晶橙酒店是我們的中高檔酒店品牌,以精品設計酒店為特色。這些酒店配備了先進的五星級標準設施,包括免費高速無線互聯網接入、智能照明系統、無線揚聲器和隔音設計。截至2017年12月31日,我們有42家水晶橙酒店在運營,另外20家水晶橙酒店正在開發中。
喬亞酒店
2013年12月,我們推出了喬亞酒店。這些酒店通常位於一線和二線城市主要商業區附近,面向富裕的旅行者和企業活動。喬亞酒店旨在為客人提供全方位的服務,包括免費早餐、下午茶、健康小吃、迷你吧免費飲料、健身房、自動按摩艙等優質服務。客房配有高速光纖接入、完全無線覆蓋和藍牙揚聲器。截至2017年12月31日,我們有六家Joya Hotels在運營,另外三家Joya Hotels正在開發中。
美爵大酒店
美爵酒店是一個提供高端酒店和公寓網絡的品牌,將當地文化與世界級服務相結合。憑藉獨一無二地適應每個市場的酒店,該品牌幫助客人發現一種新的正宗酒店。截至2017年12月31日,我們已有四家美爵酒店投入運營,另外四家美爵酒店正在開發中。
35
目錄表
諾富特酒店
諾富特是一箇中高檔品牌,為商務和休閒客人提供多項服務,擁有似是而非的模塊化客房,全天候提供均衡膳食的餐飲服務,會議室,專注和積極主動的員工,兒童區,多功能大堂和健身中心。這些酒店通常位於主要國際城市、商業區和旅遊目的地的中心。截至2017年12月31日,我們有四家諾富特酒店在運營,另外七家諾富特酒店正在開發中。
美爵酒店
美居是一箇中型酒店品牌,結合了國際網絡的實力和強大的質量承諾,以及紮根於當地社區的酒店的温馨體驗,面向世界各地的商務和休閒旅行者。這些酒店通常位於市中心、海邊或山區。截至2017年12月31日,我們有20家美爵酒店在運營,另外33家美爵酒店正在開發中。
宜必斯斯泰爾斯酒店
Ibis Styles是一箇中等規模的品牌,提供舒適的設計師酒店,通常位於市中心或靠近活動中心。該品牌獨特的全方位套餐包括客房、自助早餐和寬帶互聯網連接,以及一系列額外的小服務。截至2017年12月31日,我們有13家Ibis Styles Hotels酒店在運營,另外14家Ibis Styles酒店正在開發中。
宜必思酒店
朱鷺是一家全球公認的經濟型酒店品牌,以其質量、可靠性和對環境的承諾而聞名。它創造了革命性的牀上用品概念Sweet BedTM朱鷺並提供歡迎的、設計師設計的公共區域和提供現代食品和飲料的宜必思廚房。截至2017年12月31日,我們有100家宜必思酒店在運營,另有54家宜必思酒店正在開發中。
酒店發展
我們主要使用萬豪和特許經營模式,以資本密集度較低的方式擴大我們的網絡。我們還出租我們經營的酒店的物業。除了我們在2016年作為與雅高戰略聯盟的一部分收購的物業外,我們通常不會自己收購物業,因為擁有物業通常要資本密集得多。我們在規劃和執行新的發展項目方面採取了系統的程序。我們的開發部按城市分析經濟數據、實地考察報告和市場情報信息,以確定每個城市的目標位置,並定期制定新酒店的三年發展計劃。該計劃隨後由我們的投資委員會審查和批准。一旦在目標位置確定了物業,我們開發部的工作人員就會分析業務條款並制定項目建議書。在有租賃機會的情況下,投資委員會根據幾個因素評估每個擬議的項目,包括投資回收期的長度、投資回報率、經營期內預計的淨現金流金額以及對我們附近現有酒店的影響。在評估潛在的人力和特許經營機會時,投資委員會會考慮地點的吸引力,以及其他因素,例如準特許經營商的質素和產品與我們標準的一致性。我們的投資委員會仔細權衡每一項投資建議,以確保我們能夠有效地擴大我們的覆蓋範圍,同時提高我們的盈利能力。
以下是對我們酒店發展過程的描述。
馬納奇和特許經營酒店
我們開設專營酒店和特許經營酒店,以擴大我們的地理覆蓋範圍或加深對現有市場的滲透。馬納奇和特許經營酒店在評估新市場的吸引力方面為我們提供了寶貴的運營信息,並補充了我們的覆蓋範圍,即潛在的特許經營商可以利用自己的資產和本地網絡進入有吸引力的地點。與租賃和自有酒店的情況一樣,我們通常希望在熱門的商業區和寫字樓區附近建立莊園和特許經營酒店,這些地區往往會產生更強勁的酒店住宿需求。馬納基酒店和特許經營酒店還必須符合與建築基礎設施相關的某些特定標準,例如足夠的水、電和污水系統。
36
目錄表
我們通常通過口碑推薦、通過我們的網站提交的申請和行業會議來尋找潛在的特許經營商。我們的一些特許經營商經營着我們的幾家連鎖和特許經營酒店。總體而言,我們尋找與我們的價值觀和管理理念相同的特許經營商。
我們通常監督特許經營商按照我們租賃和擁有的酒店所需的相同標準設計和翻新他們的物業,並根據需要提供協助。我們還提供技術專長,並要求加盟商遵循預先選定的合格供應商名單。此外,我們還任命或培訓酒店經理,並幫助培訓其他酒店員工,以確保我們所有的酒店都能提供高質量和一致的服務。
租賃和自有酒店
我們尋找位於市中心或經濟較發達城市交通便利的地點的房產,以便最大限度地提高我們可以收取的房價。此外,我們通常尋找可容納80至300間客房的酒店。
在確定擬選址後,我們會進行徹底的盡職調查,並通常與出租人同時進行租約談判。所有租約和開發計劃均須經我們的投資委員會最終批准。一旦簽署了租賃協議,我們就會聘請獨立的設計公司和建築公司來開始改進租賃的工作。我們的建築管理團隊在規劃和建築設計方面與這些公司密切合作。我們與建築公司的合同通常包含對質量的保證和及時完成施工的要求。承包商或供應商通常被要求在延誤或工作質量不佳的情況下賠償我們。我們新酒店建設中使用的大部分建築材料和用品都是我們通過集中採購系統購買的。
酒店管理
我們的管理團隊在酒店運營方面積累了豐富的經驗。在此經驗的基礎上,我們的管理團隊為我們的全國業務開發了一個強大的運營平臺,實施了嚴格的預算流程,並利用我們的信息系統來監控我們的酒店業績。我們相信,該系統對於最大化我們的收入和盈利能力至關重要。以下是我們酒店管理系統的一些關鍵組成部分:
預算編制。我們的預算和分析團隊為我們的每家租賃和自有酒店準備了詳細的年度成本和收入預算,併為我們的每家豪華酒店和特許經營酒店準備了年度收入預算。酒店預算的編制依據包括每家酒店的歷史經營業績、可比酒店的業績和當地市場狀況。我們可能會在發生對特定酒店的經營業績產生重大影響的意外事件時調整預算。此外,我們對每家酒店經理的薪酬方案直接與酒店在年度預算中的表現掛鈎。
定價。我們的房價是通過一箇中央系統確定的,並基於我們每一家租賃和自有酒店的歷史經營業績、我們的競爭對手的房價和當地市場狀況。我們根據季節性和市場需求定期調整房價。我們還調整某些活動的房價,如每年在廣州舉辦兩次的中國進出口商品交易會和2010年在上海舉行的世博會。我們相信,我們的集中定價系統增強了我們及時調整房價的能力,目標是優化我們整個網絡的平均每日房價和入住率水平。我們特許經營酒店的房價是由特許經營商根據當地市場情況確定的。
監控。通過使用我們基於網絡的物業管理系統,我們能夠實時監控每家酒店的入住率、日均房價、每間客房平均房價和其他運營數據。實時的酒店運營信息使我們能夠調整我們的銷售努力和其他資源,以迅速利用市場的變化並最大限度地提高運營效率。
37
目錄表
集中現金管理。我們租賃和擁有的酒店每週都會將現金存入我們的中央賬户數次。我們通常也集中所有支出的付款。我們的專營和特許經營酒店分別管理他們的現金。
集中採購系統。我們的集中採購系統使我們能夠有效地管理我們的業務成本,特別是在大量使用的供應方面。鑑於我們酒店網絡的規模和我們的集中採購系統,我們有能力從供應商那裏獲得優惠的條款,以購買我們所有的酒店。
質量保證。我們已經制定了一份操作手冊,我們的員工嚴格遵守,以確保我們客户體驗的一致性和質量。我們定期對酒店進行內部質量檢查,以確保我們的經營政策和程序得到遵守。我們還不時邀請神祕客人,以確保我們提供始終如一的高質量服務。此外,我們通過進行外發電子郵件調查積極徵求客户反饋,並監測客户在酒店留言簿上留下的信息以及在我們的網站和第三方網站上發佈的評論。
培訓。我們認為員工的素質和技能對我們的業務至關重要,因此將員工培訓作為我們的首要任務之一。我們的華住大學,前身為漢庭學院,與我們的區域管理團隊一起,為我們的酒店經理、其他酒店員工和公司員工提供結構化的培訓計劃。我們的酒店經理需要參加為期三週的強化培訓計劃,內容包括我們的企業文化、團隊管理、銷售和營銷、客户服務、酒店運營標準以及財務和人力資源管理。我們大約80%的酒店經理都獲得了培訓結業證書。我們的華住大學也在2009年10月推出了新聘培訓包,以規範對我們酒店集團酒店員工的培訓。此外,我們還為公司員工提供各種培訓計劃,如管理技能、辦公軟件技能和企業文化。2017年,酒店員工和企業員工平均分別接受了約60小時和48小時的培訓。
酒店信息平臺及運營系統
我們成功地開發和實施了一個先進的操作平臺,能夠支持我們在全國範圍內的運營。這一運營平臺使我們能夠提高運營效率並及時做出決策。以下是我們的主要信息和管理系統的説明。
Web物業管理系統(Web-PMS)。我們的Web-PMS是一個基於Web的集中式應用程序,它集成了我們酒店網絡中的所有關鍵運營信息。該系統使我們能夠實時管理我們所有酒店的房間庫存、預訂和定價。該系統旨在通過與我們的中央預訂系統和客户關係管理系統集成,使我們能夠提高我們的盈利能力,並更有效地競爭。我們相信,我們的Web-PMS使我們的管理層能夠更有效地及時評估我們酒店的業績,並有效地分配資源和有效地確定特定的市場和銷售目標。
中央預訂系統。我們有一個一週七天、每天24小時都可以使用的實時中央預訂系統。我們的中央預訂系統允許通過多種渠道預訂,包括我們的網站、移動應用程序、呼叫中心、第三方旅行社和在線預訂合作伙伴。該系統的實時庫存管理能力提高了預訂效率,提高了客户滿意度,並最大化了我們的盈利能力。
客户關係管理(CRM)系統。我們集成的客户關係管理系統維護我們華住獎勵會員的信息,包括預訂和消費歷史和模式、積分積累和兑換以及預付款和餘額。通過密切跟蹤和監控會員信息和行為,我們能夠更好地為我們忠誠度計劃的成員提供服務,並提供有針對性的促銷活動,以提高客户忠誠度。客户關係管理系統還允許我們監控公司客户銷售代表的表現。
一種互聯網服務系統。我們的互聯網服務系統由我們的網站(www.huazhu.com)、我們的移動網站(m.huazhu.com)和我們針對iOS、Android或其他系統的智能手機的移動應用程序組成。該系統為我們的華住獎勵會員和廣大公眾提供方便、友好和最新的服務,包括我們酒店的信息和搜索服務,如位置、便利設施和定價、預訂服務、在線支付和在線選房功能、會員註冊和管理以及會員社區服務。我們的會員也可以通過系統重新加載他們的個人賬户餘額。我們的移動應用程序還提供基於位置的服務,包括對附近酒店的搜索服務。
38
目錄表
多功能華住獎勵會員卡。華住獎勵會員卡是一種多功能卡,可供我們的華住獎勵會員使用。華住獎勵會員卡代表了會員身份,併為我們的華住獎勵會員提供了各種功能來使用酒店設施。例如,我們的華住獎勵會員可以將其用作酒店內購物的預付卡,並有權在商務區使用它時獲得免費飲料和互聯網接入。它還允許使用電梯和房間,輕鬆辦理入住手續和快速退房。我們還推出了創新業態的華住獎勵會員卡,如與中國之聲聯合品牌卡,這是中國頗受歡迎的電視歌唱比賽,讓我們的華住獎勵會員可以享受第三方提供的福利,以及將會員卡和手機套結合在一起的手機套形式的卡。
銷售和市場營銷
我們的營銷策略旨在提高我們的品牌認知度和客户忠誠度。建立和差異化我們每一種酒店產品的品牌形象對於提高我們的品牌認知度至關重要。我們專注於針對我們的每一種酒店產品所服務的不同客户羣,並在充分分析和應用數據和分析的基礎上採取有效的營銷措施。2017年,我們大約87%的客房夜通過我們自己的銷售平臺銷售,其餘13%的客房夜通過中介銷售。
我們使用我們的Web-PMS系統對我們所有的酒店進行價格管理,除了我們的特許經營酒店。我們定期檢討酒店定價,並根據當地市場情況和每家酒店的具體位置,根據需要調整房價,主要關注三個因素:(I)酒店和附近其他酒店的最佳入住率,(Ii)對酒店的季節性需求,以及(Iii)對酒店的事件驅動型需求。
我們營銷努力的一個關鍵組成部分是華住獎勵,這是我們的忠誠度計劃,涵蓋了我們所有的品牌。我們相信,華住獎勵忠誠度計劃可以幫助我們建立客户忠誠度,並開展成本較低、有針對性的營銷活動。華住獎勵計劃的大多數個人會員都是付費註冊的。截至2017年12月31日,我們的華住打賞已有超過1.03億會員。2017年,我們大約76%的客房晚被賣給了我們的華住獎勵會員。華住獎勵計劃的會員可享受房價優惠、免費早餐(黃金和白金會員)、更便捷的退房手續等福利。華住獎勵會員還可以通過入住我們的酒店或購買我們酒店提供的產品和服務來積累積分。這些積分可以兑換我們酒店的房費,也可以用來購買華珠商場的產品。我們還與領先的金融機構和航空公司開展了聯合促銷計劃,以招募我們忠誠度計劃的新成員。華住獎勵包括五個級別的會員:明星、白銀、玫瑰金、黃金和白金。明星會員是入門級別,可以通過在線註冊免費獲得。我們收取49元作為銀牌會員的一次性會費。黃金會員的一次性會員費為219元或170元,如果是以現有的銀牌會員身份購買的。明星會員和銀牌會員可以通過華住獎勵賬户充值獲得黃金會員資格, 或者將他們的公司會員卡綁定到他們現有的會員資格上。玫瑰金會員是針對華住獎勵企業會員的員工,通過綁定各自的企業會員卡即可獲得。會員資格可以升級到下一個級別,或者在滿足某些條件後續籤。華住獎勵計劃的前身是漢庭俱樂部和華住俱樂部。
我們的營銷活動還包括與我們的企業合作伙伴聯合舉辦的互聯網廣告、媒體和贊助活動,以及在旅遊和商業雜誌上發佈廣告。
競爭
中國的酒店業高度分散。相當大一部分房間供應來自獨立酒店、招待所和其他住宿設施。近年來,酒店集團出現,並開始通過將獨立酒店轉變為其酒店集團的成員來鞏固市場。作為一家多品牌酒店集團,我們認為我們的競爭主要基於位置、房價、品牌認知度、住宿質量、地理覆蓋範圍、服務質量、服務範圍、客人便利和中央預訂系統的便利性。我們主要與其他酒店集團以及我們經營的每個市場的各種獨立住宿設施競爭。我們的漢庭酒店、橙子酒店和宜必酒店主要與如家快捷酒店、錦江酒店、7天酒店、各種地區性酒店集團和獨立酒店,以及某些國際品牌,如超級8酒店競爭。漢庭酒店、橙色酒店和宜必酒店也與二星級和三星級酒店競爭,因為它們提供的客房設施可與其中許多酒店相媲美。我們的JI Hotels、Starway Hotels、Orange Hotels Select、Hanting Premium Hotels、Ibis Styles Hotels、Mercure Hotels和Novotel Hotels面臨着來自現有三星級和某些四星級酒店、價格相當的精品酒店以及維也納酒店、Atour Hotels、Hampton Hotels和Holiday Inn Express等幾家連鎖酒店的競爭。我們的Hi Inns主要與獨立賓館、低價酒店和經濟型連鎖酒店競爭,如Pod Inns、99 Inns和100 Inns。我們的喬亞酒店、滿心酒店和美爵酒店與現有的四星級和五星級酒店競爭。我們的曼欣酒店和水晶橙酒店也是精品度假酒店的競爭對手。我們的Elan酒店與現有的經濟型連鎖酒店競爭,如7天酒店、如家酒店或格林豪泰酒店。
39
目錄表
知識產權
我們認為我們的商標、版權、域名、商業祕密和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠著作權法和商標法、商業祕密保護以及與我們的員工、講師、商業夥伴和其他人簽訂的保密協議來保護我們的知識產權。
截至2018年3月31日,我們已在中國商標局註冊了569件商標和標誌。我們目前酒店使用的商標和徽標受註冊商標和徽標的保護。另有107份商標申請正在接受當局的審查。我們還在韓國註冊了10個商標,在臺灣註冊了7個商標,在香港註冊了4個商標,在馬來西亞和新西蘭各註冊了6個商標,在日本和澳大利亞各註冊了4個商標,在新加坡和澳門各註冊了1個商標。我們在澳門提交了8份商標申請,在泰國提交了12份商標申請,在澳大利亞、馬來西亞和新加坡各提交了6份商標申請。截至2018年3月31日,我們已收到9項專利;另有12項專利已在中國申請並正在審查中。截至2018年3月31日,我們還收到了46個我們開發的軟件程序的版權登記證書。此外,截至2018年3月31日,我們已經註冊了131個國家和國際頂級域名,包括www.htinns.com、www.hantingHotel s.com和www.huazhu.com。
我們的知識產權受到盜竊和其他未經授權使用的風險,我們保護我們的知識產權免受未經授權使用的能力有限。此外,我們可能會受到侵犯他人知識產權的指控。見項目3.關鍵信息?D.風險因素?與我們的業務相關的風險?未能保護我們的商標和其他知識產權可能會對我們的品牌產生負面影響,並對我們的業務產生不利影響。
保險
我們相信,我們的酒店有足夠的財產和責任保險,具有我們認為是中國類似公司習慣的承保特徵和保險限額。我們還要求我們的特許經營商提供足夠的財產和責任保險。我們有財產保險,包括我們在酒店擁有的資產。雖然我們要求我們的特許經營商購買慣常的保險,但我們不能保證他們會遵守這些要求。如果我們被要求對超出我們的保險範圍或超出我們的保險範圍的金額和索賠承擔責任,我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。?見項目3.主要信息D.風險因素與我們業務相關的風險。我們有限的保險範圍可能使我們遭受損失,這可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
法律和行政訴訟
在我們的正常業務過程中,我們、我們的董事、管理層和員工都會受到定期的法律或行政程序的影響。雖然我們不能確切地預測針對我們、我們的董事、管理層和員工的訴訟、調查和索賠的最終解決方案,但我們不相信我們、我們的董事、管理層和員工參與的任何目前懸而未決的法律或行政程序將對我們的業務或聲譽產生重大不利影響。見項目3.關鍵信息D.風險因素與我們的業務相關的風險?我們、我們的董事、管理層和員工可能面臨與我們提起或針對我們提起的法律訴訟有關的某些風險,不利的結果可能會損害我們的業務。2017年12月31日,我們有幾個未決的法律和行政訴訟,包括租賃合同終止和糾紛以及建築合同糾紛。截至同一日期,我們的應計或有事項仍為人民幣4,100萬元(630萬美元)。
40
目錄表
監管
中國的酒店業受到多項法律法規的約束,包括與酒店經營管理和商業特許經營有關的法律法規,以及與環境和消費者保護有關的法律法規。關於外資在中國擁有酒店業的主要規定是外商投資產業指導目錄由國家發展和改革委員會和中華人民共和國商務部發布,最近一次更新於2017年6月28日。根據這一規定,除了每家酒店必須獲得的營業執照和其他許可外,外商投資中國的有限服務酒店業務不受限制。相對於中國的其他行業,中國對酒店業的管理規定還在發展和演變中。因此,大多數立法行動都是一般性措施,如行業標準、規則或由不同部委發佈的通知,而不是詳細的立法。本部分概述了目前與我們的業務和運營相關的主要中國法規。
《酒店業經營管理條例》
公安部下發《關於酒店業安全管理辦法1987年11月修訂,2011年國務院頒佈國務院關於對確需保留的行政審批事項設立行政許可的決定分別於2004年6月和2009年1月和2016年8月對其進行了修訂。根據這兩項規定,任何人申請經營酒店都要經過當地公安機關的審批,必須獲得特種行業許可證。《酒店業安全管理辦法》對經營者規定了一定的安全控制義務。例如,酒店必須檢查任何被提供住宿的客人的身份證,並進行準確的登記。如果酒店發現任何人違法或行為可疑,或被公安機關通緝,也必須向當地公安機關報告。根據《酒店業安全管理辦法對於未取得特種行業許可證的酒店,可能會受到警告或最高200元的罰款。此外,根據當地的各種規定,未能獲得特種行業許可證的酒店可能會受到警告、責令暫停或停止繼續經營、沒收違法所得或罰款的處罰。
國務院頒佈了《《公共區域衞生管理條例》1987年4月,並於2016年2月修訂,根據該規定,酒店在開業前必須獲得公共區域衞生許可證。根據這一規定,未能獲得公共區域衞生許可證的酒店可能會受到以下行政處罰,具體取決於其各自活動的嚴重性:(I)警告;(Ii)罰款;或(Iii)責令暫停或停止繼續經營。2011年3月,衞生部頒佈了《《公共場所衞生管理條例實施細則》,2016年1月和2017年12月分別進行了修訂,自2011年5月1日起,酒店經營者應當建立衞生管理制度,並保存衞生管理記錄。全國人民代表大會常務委員會制定了《中華人民共和國食品安全法》2009年2月,並於2015年4月修訂,根據該規定,任何提供食品的酒店必須獲得食品服務許可證中國食品藥品監督管理局,或中國食品藥品監督管理局,頒佈了《食品經營許可證管理條例》2015年8月,並於2017年11月修訂,涉及食品或食品服務銷售的單位必須取得食品經營許可證,2015年10月1日前已取得的食品服務許可證,有效期滿後改為食品經營許可證。根據本法,未取得《食品經營許可證》(或原《餐飲服務許可證》)的,可處以:(一)沒收違法所得、違法生產用於銷售的食品以及用於非法生產的工具、設施和原材料;(二)違法生產的食品貨值不足一萬元的,並處五萬元以上十萬元以下的罰款;違法生產的食品貨值等於或超過一萬元的,處以相當於貨值的1000%至2000%的罰款。
《消防法》,經人大常委會於2008年10月修訂,以及消防監督檢查規定由公安部發布,自2009年5月1日起施行,並於2012年11月1日修訂,要求酒店等公眾聚集場所提交消防設計方案,申請其建設項目消防設施竣工驗收,並經當地公安消防部門消防安全檢查合格,為開業前提。根據本規定,未獲批准消防設計方案或未通過消防安全檢查的酒店可被處以:(一)責令暫停項目建設、使用或經營;(二)罰款人民幣三萬元以上。
41
目錄表
2006年1月,國務院頒佈了娛樂場所管理條例,該法案於2016年2月修訂。文化部發布了《關於貫徹落實《娛樂場所管理條例》的通知2006年3月和娛樂場所管理辦法2013年2月(2017年12月修訂)。根據這些規定,提供迪斯科舞廳或舞廳等娛樂設施的酒店必須獲得娛樂業務經營許可證。
2010年10月18日,國家質量監督檢驗檢疫總局批准發佈星級旅遊飯店的分類與認定(GB/T14308-2010),自2011年1月1日起施行。2010年11月19日,國家旅遊局頒佈星級旅遊飯店分級認定實施辦法,於2011年1月1日起生效。根據這些規定,所有經營超過一年的酒店都有資格申請星級評估。旅遊酒店的評級從一星級到五星級,根據設施水平、管理標準和服務質量進行評估。星級評級一經授予,有效期為三年。
2012年9月21日,商務部發布《單用途商業預付卡暫行管理辦法從事零售、住宿餐飲、居民服務的企業向客户發行單用途商業預付卡的,應當辦理備案。以住宿業務為主的酒店,其發行的單用途商業預付卡預付款餘額合計不得超過其上一會計年度主營業務收入的40%。
2013年4月25日,全國人民代表大會常務委員會發佈《人民旅遊法》Republic of China,自2013年10月1日起施行,2016年11月7日修訂。依照本法規定,住宿經營者應當履行與消費者約定的義務。住宿經營者將部分服務轉包給第三人或者委託第三人為顧客提供服務的,應當與第三人承擔給顧客造成損害的連帶責任。
《租賃條例》
在.之下城市房地產管理法由全國人大常委會公佈,自1995年1月起施行,分別於2007年8月和2009年8月修訂;商品房租賃管理辦法住房和城鄉建設部發布,自2011年2月1日起施行,要求出租人和承租人簽訂書面租賃合同,約定租賃期限、房屋用途、租賃和維修責任等雙方的權利義務。出租人和承租人還需向房地產管理部門辦理登記手續,對租賃進行備案。根據這些法律法規和各種地方性法規,如果出租人和承租人沒有辦理登記手續,出租人和承租人都可能被處以罰款,租賃權益將從屬於善意行為的利害關係人。
1999年3月,全國人民代表大會,即中國立法機關,通過了《合同法》,其中第13章管理租賃協議。根據《合同法》經出租人同意,承租人可以將租賃物轉租給第三人。承租人轉租租賃物的,承租人與出租人之間的租賃合同仍然有效。承租人未經出租人同意將租賃物轉租的,出租人有權解除合同。
2007年3月16日,全國人民代表大會通過了《中華人民共和國物權法》抵押人在抵押合同訂立前出租抵押物的,不影響先前成立的租賃關係;抵押人在抵押權設定後出租抵押物的,租賃權從屬於登記的抵押權。
42
目錄表
《消費者權益保護條例》
1993年10月,全國人大常委會頒佈了《消費者權益保護法,或消費者保護法,於1994年1月1日生效,並於2014年3月15日修訂。根據《消費者保護法》,向消費者提供商品或服務的經營者必須遵守若干要求,包括:
·確保商品和服務符合某些安全要求;
·保護消費者的安全;
·披露商品或服務的嚴重缺陷,並採取預防措施防止損害發生;
·向消費者提供準確的信息,避免進行虛假廣告;
·徵得消費者同意,並在收集消費者數據或信息時披露收集和/或使用信息的規則;採取技術措施和其他必要措施保護從消費者那裏收集的個人信息;不向他人泄露、出售或非法提供消費者信息;不在未經消費者同意或請求或消費者明確拒絕的情況下向消費者發送商業信息;
·不對消費者設定不合理或不公平的條款,不減輕或免除以標準合同、通告、公告、商店告示等方式損害消費者合法權益的民事責任;
·以顯眼的方式提醒消費者注意商品或服務的質量、數量和價格或費用、履行的期限和方式、安全措施和風險警告、售後服務、民事責任和其他對消費者利益至關重要的條款和條件,並根據消費者的要求提供解釋;以及
·不得侮辱或誹謗消費者,不得搜查消費者本人或其攜帶的物品,不得侵犯消費者的人身自由。
經營者不履行前款規定的義務,可以承擔民事責任。這些責任包括恢復消費者的聲譽,消除消費者遭受的不利影響,並就所發生的任何損失提供道歉和賠償。違反上述義務的,還可以對經營者處以警告、沒收違法所得、罰款、責令停業、吊銷營業執照或者依法追究刑事責任的處罰。
2003年12月,中國最高人民法院頒佈了《中華人民共和國憲法修正案》的解釋。關於審理人身損害賠償案件適用法律的幾個問題這進一步增加了經營酒店、餐館或娛樂設施的經營者的責任,並使這些經營者因未能在合理程度上履行其法定義務或保障他人的人身安全而承擔賠償責任。
《環境保護條例》
2012年2月,全國人大常委會發布了新修訂的《清潔生產促進法》它規範了餐館、娛樂場所和酒店等服務企業,並要求它們使用節約能源和水、服務於其他環境保護目的的技術和設備,減少或停止使用浪費資源或污染環境的消費品。
根據《人民環境保護法》Republic of China與《人民環境影響評價法》Republic of China由中國人民代表大會發布,於2016年7月2日進行最新修訂,建設項目環境保護管理規定國務院於1998年11月29日公佈,2017年7月16日修訂,竣工驗收管理規定 環境保護在建設項目中的作用環境保護部於2001年12月27日發佈的《飯店建設項目環境影響評價報告書》和《建設項目環境保護設施驗收申請書》,應當報經環境保護主管部門批准後方可經營。根據《《人民環境影響評價法》Republic of China未取得《環境影響評價報告書/表》批准的酒店,可責令停止建設,恢復原狀,並根據違規行為及其危害後果,處以該酒店建設項目總投資額1%以上5%以下的罰款。對項目直接責任人員可能會受到一定的行政處罰。根據《建設項目環境保護竣工驗收規定,未能獲得建設項目環境保護設施驗收的酒店可能會被罰款,並被勒令在規定的期限內獲得批准。
43
目錄表
《商業特許經營條例》
特許經營業務受交通部及其地區對應機構的監督和管理。這類活動目前由商業特許經營管理規定,由國務院於2007年2月6日公佈,自2007年5月1日起施行。這個商業特許經營管理規定後來又補充了商業特許經營備案管理辦法於2011年12月12日由交通部新修訂發佈,2012年2月1日起施行,新修訂的商業特許經營信息披露管理辦法,並於2012年2月23日由交通部公佈,自2012年4月1日起施行。
根據上述適用規定,特許經營商必須具備若干先決條件,包括成熟的商業模式、能夠向特許經營商提供長期的業務指導和培訓服務,以及擁有至少兩家在中國內部經營至少一年的自營店面。特許人從事特許經營活動,不符合上述條件的,可處以沒收違法所得、10萬元以上50萬元以下罰款等處罰,並可由交通部或地方有關部門予以公告。特許經營合同應包括某些必要的條款,如條款、解約權和付款。
特許經營商通常被要求向交通部或當地同行提交特許經營合同。不報告特許經營活動可能會受到罰款,最高可達10萬元人民幣。這種不遵守規定的行為也可能被公示。在每年第一季度,特許人必須向交通部或當地同行報告前一年執行、取消、續簽或修改的特許經營合同。
除被特許人另有約定外,特許經營合同的期限不得少於三年。被特許人有權在特許經營合同簽訂之日起一定期限內自行決定終止特許經營合同。
根據《商業特許經營信息披露管理辦法在特許經營合同簽訂前30天,特許人必須向特許經營人提供特許經營合同的副本,以及有關事項的真實、準確的書面基本信息,包括:
·與其商業特許經營有關的名稱、住所、法定代表人、註冊資本、經營範圍和基本情況;
·與註冊商標、徽標、專利、專有技術和商業模式有關的基本信息;
·特許經營費的支付類型、金額和方式(包括押金的支付和退還押金的條件和方法);
·特許人向被特許人提供貨物、服務和設備的價格和條件;
·向加盟商提供一致服務的詳細計劃、提供和實施計劃,包括業務指導、技術支持和業務培訓;
44
目錄表
·指導和監督特許人經營的詳細措施;
·加盟商所有特許經營酒店的投資預算;
·中國內部加盟商目前的數量、地域和運營評估;
·會計師事務所審計的會計報表摘要和前兩年的審計報告摘要;
·關於特許人在過去五年中參與的任何訴訟的信息;
·關於特許人及其法定代表人是否有任何實質性違規記錄的基本信息;以及
·交通部要求披露的其他信息。
如果沒有披露或失實陳述,被特許人可以終止特許經營合同,特許人可以被處以人民幣10萬元以下的罰款。此外,這種不遵守可能會被公告。
根據2008年的外商投資市場準入手冊交通部於2008年12月頒佈,現有外商投資公司在中國經營特許經營的,必須向交通部或當地有關部門申請擴大經營範圍,將以特許經營方式從事商業活動的活動包括在內。
關於商標的規定
這兩個中華人民共和國商標法1982年8月23日由全國人大常委會通過,2013年8月30日修訂,《中華人民共和國商標法實施條例》2002年8月3日國務院通過,2014年4月29日修訂,對註冊商標、商號的權利人進行保護。國家工商行政管理總局商標局負責商標註冊,註冊商標的有效期為十年。商標許可協議必須向商標局備案。
外幣兑換條例
中國管理外幣兑換的主要規定是外匯管理條例2008年8月5日修訂的國務院發佈的《外匯管理條例》。根據《外匯管理條例》,人民幣可以自由兑換經常項目,包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易,但不能自由兑換資本項目,如直接投資、貸款、匯回國內的投資和中國以外的證券投資,除非事先獲得國家外匯管理局或外匯局的批准,並在外匯局進行事先登記。
2008年8月29日,外匯局公佈了關於完善外商投資企業出資結匯辦法的通知,或第142號通知,通過限制兑換後的人民幣的使用方式,規範外商投資公司將外幣兑換成人民幣。142號通知要求,以人民幣折算外幣結算的外商投資企業的註冊資本,只能用於政府主管部門批准的經營範圍內,不得用於境內股權投資。此外,外匯局還加強了對以人民幣兑換外幣結算的外商投資企業註冊資本流動和使用的監管。未經外匯局批准,不得改變人民幣資本金的用途,未使用人民幣貸款所得的,不得用於償還人民幣貸款。違反第142號通知的行為將受到嚴厲處罰,如鉅額罰款。
2015年3月30日,外匯局發佈了國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知19號通知取代了142號通知,重申了對外商投資公司使用外幣註冊資本的某些限制。然而,第19號通知規定,外商投資公司的外幣註冊資本可以自願兑換成人民幣,並被允許在中國境內進行股權投資,但須在當地外匯局辦理一定的再投資登記。然而,地方外匯局對第19號通告的解釋和執行在實踐中仍然存在重大不確定性。
45
目錄表
2006年12月25日,人民中國銀行發佈了個人外匯管理辦法其實施細則於2007年1月5日由外匯局發佈,並於2007年2月1日起施行。根據本規定,在岸個人參與的員工持股計劃、股票期權計劃和其他類似計劃涉及的所有外匯事項,應經外匯局或其授權的分支機構批准後辦理。2012年2月25日,外匯局公佈了關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知,或通告7,以取代境內個人參與境外上市公司員工股票期權計劃或股票期權計劃實施辦法。根據第7號通告,參與境外上市公司股票激勵計劃或股權補償計劃的董事會成員、監事、高級職員或其他僱員,包括在中國境內連續居住至少一年的中國公民和外國人,或中國參與者,必須通過該海外上市公司的中國代理人或中國子公司,在外匯局審批後,就該計劃完成若干外匯登記手續。吾等及吾等獲授予股票期權的中國參與者須遵守第7號通函。如持有該等期權的我們的中國參與者或我們的中國附屬公司未能遵守此等規定,則該等參與者及其中國僱主可能會被處以罰款及法律制裁。
關於股本的規定
2005年10月,全國人大常委會發布了經修訂的《人民公司法》Republic of China,於2006年1月1日生效,並於2013年12月修訂。2006年4月,國家工商行政管理總局、交通部、海關總署、國家外匯局聯合發佈關於外商投資公司核準登記管理適用法律若干問題的實施意見。根據上述規定,外商投資公司的股東有義務及時足額繳納外商投資公司的註冊資本。2014年6月17日,交通部發布了《商務部關於完善外商投資審查管理工作的通知。取消對外商投資公司(包括臺灣、香港、澳門地區投資者投資的公司)的初始出資比例、現金出資比例和出資期限的限制或要求。公司擬減少註冊資本的,應當編制資產負債表和資產清單。公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人,並於三十日內在報紙上刊登公告。債權人可以自收到通知之日起30日內或者公告之日起45日內要求公司清償債務或者提供相應的擔保
關於股利分配的規定
外商投資企業股利分配的主要規定包括外商投資企業法由中國人民代表大會發布,分別於2000年10月31日和2016年9月3日修改,外商投資企業法實施細則國務院發佈,2014年2月19日修訂。
根據這些法律法規,在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外,中國的外商投資企業每年至少要從各自累計利潤的10%中提取一定的準備金,除非這些準備金已達到企業註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。
離岸融資管理條例
2005年10月21日,外匯局發佈關於境內居民企業融資和離岸特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知,或第75號通知,自2005年11月1日起生效。根據第75號通函,如果中國居民利用其中國實體的資產或股權作為出資設立離岸公司,或將其中國實體的資產或股權注入離岸公司以籌集海外資金,則他們必須就其對離岸公司的海外投資向當地外匯局分支機構登記。中國居民也是如果離岸公司發生涉及資本變動的重大事件,如股本變化、股份轉讓、併購、分拆交易、長期股權或債務投資或利用中國的資產為離岸債務提供擔保,則需要對其註冊登記進行修訂。
46
目錄表
此外,第75號通函具有追溯力。因此,過去曾在中國境內投資的離岸公司的中國居民必須在2006年3月31日前向當地外管局分支機構完成相關登記手續。根據相關規則,如未能遵守第75號通函所載的註冊程序,有關在岸公司的外匯活動可能會受到限制,包括增加其註冊資本、向其離岸母公司或聯屬公司支付股息及其他分派,以及離岸實體的資本流入,並可能根據中國外匯管理條例對相關中國居民施加懲罰。控制我們公司的中國居民需要定期向外滙局登記他們在我們的投資。
外匯局就外管局註冊的運作程序向其本地分支機構發出一系列指引,包括國家外匯管理局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知,或第59號通知,自2012年12月17日起生效。指導方針規範了第75號通告所要求的對登記的更具體和更嚴格的監督。例如,準則規定,如果離岸實體的任何股東或實益所有人是中國公民或居民,則離岸實體的在岸子公司有義務向當地外匯局作出真實準確的陳述。在岸子公司的不真實陳述將導致子公司的潛在責任,在某些情況下,還會導致其法定代表人和其他個人承擔責任。
2014年7月4日,外匯局發佈了關於境內居民境外投融資和反向投資外匯管理有關問題的通知第75號通函和第37號通函與早先頒佈的相關條例之間的任何其他不一致之處以第37號通函為準。根據第37號通函,任何中國居民,包括中國機構和個人居民,在向中國居民在中國境外設立或控制的公司出資以其合法擁有的境內或離岸資產或權益進行海外投資或融資(在本通函中稱為特殊目的載體)之前,必須向當地外匯局登記。根據第37號通告,“中華人民共和國機構”是指在中華人民共和國境內設立的具有法人資格的實體或其他經濟組織。中華人民共和國個人居民包括所有中華人民共和國公民(也包括在國外的中華人民共和國公民)和因經濟利益而習慣性居住在中華人民共和國的外國人。已登記的特殊目的車輛因基本信息(包括中國居民個人股東、名稱、經營期限或中國居民個人增減資本、轉讓或換股、合併、分立或其他重大變化)發生變化時,必須修改其關於該車輛的安全登記或備案。此外,如果非上市特別目的載體向其直接或間接控制的境內公司的董事、監事或員工授予任何股權激勵,相關中國個人居民可在行使該等選擇權之前向當地外匯局登記。外匯局同時向地方分支機構下發了關於執行第37號通知的一系列指導意見。根據第37號通告, 未能遵守外匯登記程序可能導致相關在岸公司的外匯活動受到限制,包括限制向其離岸母公司支付股息和其他分配以及離岸實體的資本流入,並可能根據中國外匯管理法規對相關中國居民和在岸公司進行處罰。?與我們業務相關的風險因素?有關中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任,並限制我們向我們的中國子公司注資的能力,限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力,或以其他方式對我們產生不利影響。
關於併購和境外上市的規定
2006年8月8日,交通部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證券監督管理委員會或中國證監會等6箇中國監管機構和國家外匯局聯合通過了《關於外國投資者對境內企業的併購,或新的併購規則,於2006年9月8日生效。這項於2009年6月22日修訂的新併購規則,除其他外,聲稱要求離岸特殊目的機構(SPV)在公開上市前獲得中國證監會的批准。海外證券交易所的證券。2006年9月21日,中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知,明確了特殊目的機構申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。
47
目錄表
雖然這項新規定的適用情況仍不清楚,但根據吾等中國法律顧問的意見,吾等相信,就我們的首次公開招股而言,並不需要中國證監會的批准,因為吾等以直接投資的方式設立我們的中國附屬公司,而非以併購國內公司的方式設立,且吾等於二零零六年九月八日,即新併購規則生效日期前,已開始透過外商投資企業在中國經營業務。然而,我們不能向您保證,相關的中國政府機構,包括中國證監會,將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果中國證監會或其他中國監管機構最終認定我們的首次公開募股需要中國證監會的批准,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁,這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
新的併購規則還規定了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜,包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國國內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。
2017年7月30日,為推進外商投資管理體制改革,簡化管理程序,商務部修改了《暫行辦法》。外商投資企業註冊變更備案管理辦法該法案於2016年10月頒佈。根據修改後的暫行辦法,境外投資者併購境內非外商投資企業和戰略投資上市公司,只要不涉及實施國家規定的准入特別管理措施或涉及關聯企業併購,均適用備案管理制度。具體來説,在備案管理制度下,新設立的外商投資企業或以收購、兼併等方式變更為外商投資企業的非外商投資企業,不再需要經國家交通部事先批准,而應在國家工商行政管理總局登記前或國家工商行政管理總局頒發的更新營業執照後30天內,在商務部運行的外商投資綜合管理信息系統上進行網上備案。
關於安全審查的規定
2011年8月,交通部頒佈了《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定,或於2011年9月1日生效的交通部安全審查規則,以實施國務院辦公廳關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知2011年2月3日公佈。根據這些規定,對外國投資者具有國防和安全影響的合併和收購,以及外國投資者可能獲得對具有國家安全影響的國內企業的事實上控制權的合併和收購,需要進行安全審查。此外,在決定外國投資者對國內企業的具體併購是否需要進行安全審查時,商務部將對交易的實質和實際影響進行審查。商務部安全審查規則進一步禁止外國投資者通過代理、信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行控制,從而繞過安全審查要求。
《勞動合同條例》
2008年1月1日生效的《勞動合同法》於2012年12月28日修訂,旨在明確僱主和僱員的責任,並編纂員工的某些基本權利和保護。其中,勞動合同法規定,在完成兩份固定期限僱傭合同後,希望繼續為僱主工作的僱員有權要求籤訂非固定期限僱傭合同。此外,受僱於同一僱主超過十年的僱員有權要求籤訂無固定期限合同。勞動合同法還要求,從人力資源外包公司或勞務中介機構派遣的員工僅限於臨時、輔助或替代職位。此外,如果僱主通過其人力資源外包公司或勞務代理機構僱用被派遣員工,則可能會對其被派遣員工造成的任何損害承擔連帶責任。根據勞務派遣暫行規定2013年12月頒佈的《勞動合同法》關於勞動派遣的規定,允許公司在其勞動力中最多使用被派遣員工的10%,目前使用被派遣員工的公司在2014年3月1日之後被給予兩年寬限期,以遵守這一限制。
48
目錄表
考慮到自《勞動合同法》生效以來,中國政府部門不斷推出各種與勞動有關的新規定,而這些規定的解釋和實施仍在發展中,我們不能向您保證,我們的僱傭實踐將在任何時候都被視為符合新規定。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任,我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。見第3項.主要信息;D.風險因素;與我們業務有關的風險;根據中國勞動合同法,我們目前的僱傭做法可能會受到不利影響。
有關的規管網絡環境下的信息保護
2012年12月28日,中國人民政治協商會議發佈全國人民代表大會常務委員會關於加強網絡信息保護的決定網絡服務提供者和其他企事業單位在商務活動中收集、使用公民電子個人信息時,應當公佈收集、使用規則,遵循合法、合理、必要的原則,明確收集、使用信息的目的、方式、範圍,並徵得被收集者同意,不得違反法律法規和雙方約定收集、使用信息;網絡服務提供者和其他企事業單位及其工作人員必須嚴格保密,不得泄露、篡改、損壞、出售或者非法向他人提供信息。
2013年7月16日,工業和信息化部發布了保護電信和互聯網用户個人信息令。與全國人民代表大會發佈的上述決定相比,該命令的要求更嚴格、更廣泛。根據該命令,如果網絡服務提供商希望收集或使用個人信息,則只有在其提供的服務需要收集個人信息的情況下才可以這樣做。此外,它必須向用户披露任何此類收集或使用的目的、方法和範圍,並必須徵得正在收集或使用信息的用户的同意。網絡服務提供商還被要求制定和公佈與個人信息收集或使用有關的協議,對收集的任何信息嚴格保密,並採取技術和其他措施維護此類信息的安全。當用户停止使用相關的互聯網服務時,網絡服務提供商必須停止收集或使用相關的個人信息,並註銷相關的用户帳户。進一步禁止網絡服務提供者泄露、歪曲、破壞個人信息,不得非法向他人出售、提供個人信息。此外,如果網絡服務提供者指定代理人承擔涉及收集或使用個人信息的營銷或技術服務,則要求網絡服務提供者對信息保護進行監督管理。該命令籠統地規定,違規者可能面臨警告、罰款、公開曝光,在最嚴重的情況下,還可能面臨刑事責任。
2017年6月1日,《人民網絡安全法》Republic of China中國人民政治協商會議於2016年11月頒佈施行。本法還吸收和重申了上述決定和命令中的原則和要求,並進一步規定,個人發現網絡運營商違反法律、法規或者雙方約定收集、使用其個人信息的,有權要求網絡運營商刪除其個人信息;個人發現網絡運營商收集、存儲的個人信息有誤的,有權要求網絡運營商改正,網絡運營商應當採取措施予以糾正。根據本法,違規者可以處以:(一)警告;(二)沒收違法所得,並處違法所得的100%至1000%以下的罰款;沒有違法所得的,處以100萬元以下的罰款;(3)責令關閉網站,停業整頓,吊銷營業執照。此外,對責任人員處以1萬元以上10萬元以下的罰款。
2018年5月25日,2016年4月27日關於在處理個人數據和自由流動方面保護自然人的(歐盟)2016/679號條例,並廢除了第95/46/EC GDPR指令,將對與自然人有關的個人數據的處理提出某些要求。GDPR要求既適用於在歐盟設立的公司,也適用於諸如我們這樣的公司,這些公司不是在歐盟設立的,但處理在歐盟(和歐洲經濟區內,取決於執行程序)的個人數據的公司,如果處理活動涉及:(A)向歐盟內的此類數據主體提供商品或服務,無論是否需要向數據主體付款;或(B)監測他們在歐盟內發生的行為。GDPR對相關公司規定了大量義務,這些義務涉及但不限於:(1)適用於個人數據處理的原則:例如,合法、公平、透明、目的限制、數據最小化和通過設計、準確性、存儲限制、安全、保密而實現的隱私;(2)控制人證明遵守這些原則的能力(問責);(3)在處理之前確定法律依據的義務(特殊要求適用於某些特定類別的數據,如敏感數據);和(4)數據當事人權利(例如,透明度、訪問權、改正權、刪除權、限制處理權、數據可攜帶權、反對處理的權利)。這導致公司有義務實施許多正式的流程和政策,審查和記錄所有新產品和服務、技術或數據類型的開發、獲取或使用對隱私的影響。GDPR規定對違反數據保護要求的行為處以鉅額罰款,根據違反GDPR的條款,罰款最高可達:(I)上一財政年度全球年營業額的2%或1000萬歐元,以較大者為準, 或(Ii)上一財政年度全球年營業額的4%或2,000萬歐元,以較大者為準。罰款可以代替或附加於監督當局可能下令採取的措施(例如,請求停止處理)。GDPR和歐盟成員國的法律還規定了私人執行機制,在最嚴重的情況下,還規定了刑事責任。
4.c.組織架構
下圖顯示了截至2018年3月31日,我們的公司和所有權結構、成立地點和子公司的所有權權益。
49
目錄表
50
目錄表
下表列出了截至2018年3月31日我們重要子公司的摘要信息。
主要子公司 |
|
所有權百分比 |
|
日期 |
|
成立為法團的地方 |
中國旅居集團(香港)有限公司 |
|
100 |
% |
2008年10月22日 |
|
香港 |
中國旅居控股新加坡私人有限公司。LTD. |
|
100 |
% |
April 14, 2010 |
|
新加坡 |
上海漢庭酒店管理集團有限公司 |
|
100 |
% |
2004年11月17日 |
|
中華人民共和國 |
漢庭星空(上海)酒店管理有限公司1 |
|
100 |
% |
March 3, 2006 |
|
中華人民共和國 |
漢庭(天津)投資諮詢有限公司。 |
|
100 |
% |
2008年01月16日 |
|
中華人民共和國 |
易居(上海)酒店管理有限公司1 |
|
100 |
% |
April 12, 2007 |
|
中華人民共和國 |
漢庭科技(蘇州)有限公司 |
|
100 |
% |
2008年12月3日 |
|
中華人民共和國 |
漢庭(上海)企業管理有限公司 |
|
100 |
% |
2010年12月14日 |
|
中華人民共和國 |
星威酒店(香港)有限公司 |
|
100 |
% |
May 1, 2012 |
|
香港 |
星威酒店管理(上海)有限公司 |
|
100 |
% |
May 1, 2012 |
|
中華人民共和國 |
華住酒店管理有限公司 |
|
100 |
% |
2012年8月16日 |
|
中華人民共和國 |
冀築信息技術(上海)有限公司3 |
|
100 |
% |
2014年2月26日 |
|
中華人民共和國 |
夢光信息技術有限公司。 |
|
100 |
% |
2013年11月7日 |
|
中華人民共和國 |
中國聯通大宇中國有限公司 |
|
100 |
% |
May 9, 2016 |
|
香港 |
宜比斯中國投資有限公司 |
|
100 |
% |
April 22, 2016 |
|
香港 |
塔姆投資有限公司 |
|
100 |
% |
2016年8月4日 |
|
香港 |
雅高美華酒店管理有限公司。 |
|
100 |
% |
2015年2月16日 |
|
中華人民共和國 |
晶橙酒店集團有限公司 |
|
100 |
% |
May 25, 2017 |
|
英屬維爾京羣島 |
香港奧麗酒店有限公司 |
|
100 |
% |
May 25, 2017 |
|
香港 |
奧蘭治酒店管理(中國)有限公司 |
|
100 |
% |
May 25, 2017 |
|
中華人民共和國 |
北京水晶橙酒店管理諮詢有限公司。 |
|
100 |
% |
May 25, 2017 |
|
中華人民共和國 |
1.中國住宿集團有限公司的子公司上海漢庭酒店管理集團有限公司、漢庭星空(上海)酒店管理有限公司和易居(上海)酒店管理有限公司自2017年4月起成為中國住宿控股(香港)有限公司的子公司。
2、2017年4月,華住酒店管理有限公司將註冊資本從3億元人民幣減少到2.97億元人民幣。
3、冀築信息技術(上海)有限公司前身為夢光信息技術(上海)有限公司。
4.財產、廠房和設備
我們的總部位於上海,中國,佔地近10,900平方米,其中約1,500平方米為我們所有,其餘為租賃。截至2017年12月31日,我們租賃了3746家酒店設施中的664家,總規模約為360萬平方米,其中約83,300平方米轉租給第三方。截至2017年12月31日,我們擁有3746家酒店設施中的7家,總規模約為53,900平方米,其中不到1,000平方米轉租給第三方。有關我們酒店位置的詳細信息,請參閲項目4.公司信息;B.我們酒店網絡的業務概述。
項目4A。未解決的員工意見
不適用。
ITEM 5. 經營和財務回顧與展望
5.a.經營業績
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註(Form 20-F)。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,這是各種因素的結果,包括項目3.關鍵信息D.風險因素或本年度報告20-F表格中其他部分的風險因素。
51
目錄表
概述
我們是中國地區領先的、快速發展的多品牌酒店集團,擁有租借和擁有、連鎖和特許經營的模式。在租賃和所有權模式下,我們直接運營主要位於租賃物業上的酒店。在Manachise模式下,我們通過我們任命的現場酒店經理管理Manachise酒店,並向特許經營商收取費用。在特許經營模式下,我們為特許經營酒店提供培訓、預訂和支持服務,並向特許經營商收取費用,但不任命現場酒店經理。我們對我們所有的酒店都採用一致的標準和平臺。截至2017年12月31日,我們有671家租賃和自有酒店,2874家租賃和特許經營酒店和201家特許經營酒店,37家租賃和自有酒店和659家租賃和特許經營酒店正在開發中。
截至本年度報告發布之日,我們擁有11個針對不同細分客户羣的酒店品牌:
· 嗨,客棧,我們的經濟型酒店產品以實用和注重價格的旅行者為目標,最初以漢庭嗨客棧;
· 漢庭大酒店,我們的經濟型酒店產品面向知識型員工和注重價值和質量的旅行者,最初以漢庭快捷酒店;
· 伊蘭酒店,我們的經濟型酒店產品面向商務旅客、年輕客户和城市遊客。Elan酒店致力於為賓客提供獨特的商務和旅行生活體驗;
· 奧蘭治酒店,我們的經濟型品牌,以實惠的價格提供三星級標準設施;
· 漢庭優品,我們的入門級中型酒店品牌面向中產階級休閒旅行者和中型企業活動;
· 星威酒店,我們的中型有限服務酒店產品,設計多樣,質量一致,面向尋求寬敞房間、合理價格和質量保證的中產階級旅行者;
· 吉大酒店,我們的標準化中型有限服務酒店產品面向尋求優質酒店住宿體驗的成熟和經驗豐富的旅行者,之前以漢庭大酒店然後漢庭四季酒店;
· 奧蘭治酒店精選,我們的中型酒店品牌是我們的迷你版水晶橙酒店;
· 滿心酒店,我們的中高檔酒店品牌,包括城市酒店和度假村。滿心大酒店以商務旅行者、休閒旅行者、家庭和企業活動為目標;
· 水晶橙酒店,我們的中高檔酒店品牌,擁有精品設計的酒店,配備先進的五星級標準設施;以及
· 喬亞酒店,我們的高端品牌概念面向富裕的旅行者和企業活動。喬亞酒店通常位於中央商務區。
除了我們擁有的11個酒店品牌外,我們還與雅高簽訂了品牌特許經營協議,並享有獨家特許經營權美居, 朱鷺 and Ibis Styles?在中國、臺灣和蒙古國和非獨家特許經營權美爵酒店 and 諾富特?在中國、臺灣和蒙古:
· 美爵酒店,一個提供高端酒店和公寓網絡的品牌,將當地文化和世界級服務結合在一起;
52
目錄表
· 諾富特,一個為商務和休閒客人提供多項服務的中高端品牌;
· 美居,這是一個面向全球商務和休閒旅行者的中型酒店品牌;
· Ibis Styles,這是一箇中等規模的品牌,以全方位的價格提供舒適的設計師酒店;以及
· 朱鷺,一個全球公認的經濟型酒店品牌,其質量、可靠性和對環境的承諾。
由於我們以客户為導向,我們發展了強大的品牌認知度和忠誠的客户基礎。2017年,我們大約76%的客房被賣給了我們的忠誠度計劃華住獎勵計劃的成員。
我們的業務始於2005年的中型有限服務酒店和商業物業開發和管理。我們目前的業務是經營和管理一家多品牌酒店集團,始於2007年。我們的淨收入從2015年的人民幣57.746億元增長到2016年的人民幣65.386億元,並在2017年進一步增長到人民幣81.702億元(12.557億美元)。於2015、2016及2017年度,本公司的淨收入分別為人民幣4.366億元、人民幣8.046億元及人民幣12.372億元(1.902億美元)。於2015、2016及2017年度,我們的經營活動所提供的現金淨額分別為人民幣17.625億元、人民幣20.663億元及人民幣24.526億元(3.77億美元)。
影響我們經營結果的具體因素
雖然我們的業務受到與中國總體經濟狀況和酒店業有關的因素的影響(見項目3.主要信息D.風險因素與業務相關的風險),但我們的經營業績受到影響整個酒店業的條件的影響,我們認為我們的經營結果也受到公司特定因素的影響,其中包括:
· 我們酒店網絡中的酒店和酒店客房總數。我們的收入在很大程度上取決於我們酒店網絡的規模。此外,我們相信,我們酒店網絡的地理覆蓋範圍的擴大將提高我們的品牌認知度。我們能否成功地增加酒店集團內的酒店和酒店房間數量,在很大程度上取決於我們能否有效地識別和租賃、擁有、管理或特許經營位於理想地點的更多酒店物業,並以商業上有利的條件提供資金,以進行必要的資本投資來開設這些新酒店。
· 我們業務的固定成本性質。我們很大一部分運營成本和支出,包括租金、折舊和攤銷,都是相對固定的。因此,通過更高的每間可用資產收益率實現的收入增加通常會帶來更高的盈利能力。反之亦然,我們收入的減少可能會導致我們的收益不成比例地大幅下降,因為我們的運營成本和支出不太可能按比例下降。
· 正在開發的新的租賃和自有酒店的數量。一般來説,每家租賃和自有酒店的運營都經歷了三個階段:發展階段、升級階段和成熟運營階段。在開發階段,租賃和自有酒店一般每家酒店的開業前費用約為人民幣150萬元至人民幣1000萬元,不產生任何收入。在大量新的租賃和自有酒店正在開發期間,所產生的開業前費用可能會對我們的財務業績產生重大負面影響。
· 成熟的租賃和自有酒店、新的租賃和自有酒店的組合、馬納奇斯邊酒店和特許經營酒店。當一家新酒店開始運營並經過升級階段時,入住率相對較低,房價可能會受到折扣。這些酒店的收入低於成熟酒店的收入,可能不足以支付其運營成本,而運營成本的性質相對固定,與成熟酒店的運營成本相似。租賃和自有酒店在推廣階段的盈利能力較低,可能會對我們的財務業績產生重大負面影響。提升階段的長度可能會受到酒店規模、季節性和地理位置等因素的影響。在二三線城市開業的新酒店通常有更長的上班期。平均而言,我們的酒店需要大約六個月的時間才能建成。我們將成熟的租賃和自有酒店定義為運營六個月以上的酒店。我們成熟的租賃和自有酒店一直是並將繼續成為我們收入的主要貢獻者。
53
目錄表
在萬豪和特許經營模式下,我們從向每一家萬豪和特許經營酒店收取的費用中獲得收入,而特許經營商則承擔幾乎所有的資本支出、開業前和運營費用。與度假酒店相關的酒店運營成本主要是酒店經理的成本,因為我們僱用他們並將他們送到度假酒店。
關鍵績效指標
我們使用一套非財務和財務關鍵業績指標,我們的高級管理層經常審查這些指標。對這些指標的審查有助於及時評估我們的業務表現,並有效地溝通結果和關鍵決策,使我們的業務能夠對不斷變化的客户需求和市場狀況做出快速反應。
非金融關鍵業績指標
我們的非財務關鍵業績指標包括(I)酒店集團內酒店和酒店客房總數的變化,(Ii)RevPAR,特別是我們租賃和自有酒店實現的RevPAR,以及(Iii)同酒店RevPAR的變化。
酒店和酒店客房總數的變化。我們跟蹤運營中的酒店和酒店客房總數的變化,以監控我們的業務擴張。營業酒店總數從2015年的2763家增加到2017年的3746家,可供銷售的酒店客房間夜總數從2015年的8840萬晚增加到2017年的1.288億晚。下表列出了截至所示日期和期間旅館和旅館房間總數變化的各種衡量標準。
|
|
截至12月31日, |
| ||||
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
經營中的酒店總數 |
|
2,763 |
|
3,269 |
|
3,746 |
|
租賃和自有酒店 |
|
616 |
|
624 |
|
671 |
|
馬納奇化酒店 |
|
2,067 |
|
2,471 |
|
2,874 |
|
特許經營酒店 |
|
80 |
|
174 |
|
201 |
|
運營中的酒店客房總數 |
|
278,843 |
|
331,347 |
|
379,675 |
|
租賃和自有酒店 |
|
75,436 |
|
78,160 |
|
85,018 |
|
馬納奇化酒店 |
|
196,737 |
|
237,094 |
|
275,065 |
|
特許經營酒店 |
|
6,670 |
|
16,093 |
|
19,592 |
|
酒店客房總數-可供出售的夜晚 |
|
88,384,653 |
|
112,937,662 |
|
128,761,738 |
|
租賃和自有酒店 |
|
27,093,439 |
|
28,346,421 |
|
30,198,307 |
|
馬納奇化酒店 |
|
60,244,011 |
|
80,161,362 |
|
92,582,541 |
|
特許經營酒店 |
|
1,047,203 |
|
4,429,879 |
|
5,980,890 |
|
城市數量 |
|
352 |
|
367 |
|
378 |
|
RevPAR。RevPAR是酒店業常用的經營指標,其定義為平均入住率與實現的平均日房價的乘積。我們酒店的入住率主要取決於酒店的位置、提供的產品和服務、我們銷售和品牌推廣工作的有效性、我們有效管理酒店預訂的能力、我們酒店管理人員和其他員工的表現,以及我們應對競爭壓力的能力。年復一年,我們投資組合的入住率可能會隨着成熟和高端酒店組合的變化以及2010年上海世博會等特殊活動的變化而波動。我們主要根據酒店的位置、競爭對手在同一地區收取的房價以及我們在城市或城市羣中的相對品牌和產品實力來設定酒店的房價。年復一年,由於我們的收益管理實踐、城市組合變化以及2010年上海世博會等特殊活動,我們投資組合的日均收益率可能會發生變化。下表列出了我們租賃、自有和租賃酒店在指定時期的每間可用年收入、平均每日房價和入住率。
54
目錄表
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
| ||||
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
RevPAR(1)(人民幣) |
|
|
|
|
|
|
|
租賃和自有酒店 |
|
172 |
|
179 |
|
211 |
|
馬納奇化酒店 |
|
145 |
|
151 |
|
171 |
|
特許經營酒店 |
|
124 |
|
125 |
|
158 |
|
經營中的酒店總數 |
|
153 |
|
157 |
|
180 |
|
日均房價(1)(人民幣) |
|
|
|
|
|
|
|
租賃和自有酒店 |
|
198 |
|
208 |
|
237 |
|
馬納奇化酒店 |
|
170 |
|
177 |
|
191 |
|
特許經營酒店 |
|
177 |
|
182 |
|
216 |
|
經營中的酒店總數 |
|
179 |
|
185 |
|
203 |
|
入住率(以百分比表示) |
|
|
|
|
|
|
|
租賃和自有酒店 |
|
87 |
|
86 |
|
89 |
|
馬納奇化酒店 |
|
85 |
|
85 |
|
89 |
|
特許經營酒店 |
|
70 |
|
69 |
|
73 |
|
經營中的酒店總數 |
|
85 |
|
85 |
|
88 |
|
酒店客房重量-租賃和自有酒店6個月內可供出售的夜間數(以百分比表示) |
|
3 |
|
3 |
|
8 |
|
(一)2016年5月1日起,中國對酒店業實行增值税取代營業税。我們從客户那裏報價和收到的房價是增值税實施前後的含税(營業税或增值税)。為便於比較,本年度報告中披露的平均房價和平均每日房價是根據含税房價計算的。
由於(I)我們租賃和自有酒店在起步階段和成熟階段的組合的變化,(Ii)我們在不同城市和地點的酒店的組合的變化,(Iii)我們不同品牌的酒店的組合的變化,以及(Iv)同一酒店的RevPAR的變化,RevPAR可能會因不同時期的變化而變化。2017年的酒店RevPAR總量高於2016年,2016年的酒店RevPAR總量高於2015年,這主要是由於漢庭2.0的升級以及我們中型酒店不斷增長的需求。
我們業務的季節性可能會導致我們季度RevPAR的波動。由於冬季和春節假期旅遊活動減少,我們通常在第一季度的RevPAR最低,而由於夏季旅遊的增加,我們在第三季度的RevPAR最高。吸引大量民眾出遊的全國性和地區性特殊活動也可能導致我們的RevPAR波動。
|
|
截至以下三個月 |
| ||||||||||||||
|
|
3月31日, |
|
6月30日, |
|
九月 |
|
十二月 |
|
3月31日, |
|
6月30日, |
|
九月 |
|
十二月 |
|
RevPAR(人民幣): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃和自有酒店 |
|
159 |
|
182 |
|
195 |
|
181 |
|
174 |
|
211 |
|
238 |
|
219 |
|
馬納奇化酒店 |
|
133 |
|
150 |
|
166 |
|
152 |
|
147 |
|
171 |
|
192 |
|
170 |
|
特許經營酒店 |
|
105 |
|
128 |
|
144 |
|
123 |
|
118 |
|
151 |
|
186 |
|
167 |
|
經營中的酒店總數 |
|
139 |
|
157 |
|
173 |
|
158 |
|
152 |
|
179 |
|
203 |
|
181 |
|
同一家酒店的RevPAR變化。我們的整體RevPAR趨勢並不反映穩定和成熟的投資組合的趨勢,因為它可能會隨着城市組合和成熟酒店和漸進型酒店的組合發生變化而波動。我們跟蹤同一家酒店在運營至少18個月內的RevPAR同比變化,以在可比的基礎上監控我們成熟酒店的RevPAR趨勢。下表列出了我們為運營至少18個月的酒店在指定時期內提供的同一家酒店的RevPAR。
|
|
截至以下三個月 |
| ||||||||||||||
|
|
3月31日, |
|
6月30日, |
|
九月 |
|
十二月 |
|
3月31日, |
|
6月30日, |
|
九月 |
|
十二月 |
|
開業至少18個月的酒店數量 |
|
1,783 |
|
1,899 |
|
2,050 |
|
2,205 |
|
2,380 |
|
2,513 |
|
2,603 |
|
2,729 |
|
RevPAR(人民幣) |
|
142 |
|
159 |
|
172 |
|
157 |
|
151 |
|
175 |
|
193 |
|
172 |
|
同一家酒店的RevPAR變化(以百分比表示) |
|
0 |
|
-1 |
|
1 |
|
2 |
|
6 |
|
8 |
|
10 |
|
6 |
|
55
目錄表
財務關鍵績效指標
我們的財務關鍵業績指標包括(I)收入、(Ii)經營成本和開支、(Iii)EBITDA和調整後EBITDA以及(Iv)經營活動提供的現金淨額。
收入。我們的收入主要來自我們租賃和擁有的酒店的運營,以及我們的特許經營和特許經營酒店的特許經營費和服務費。我們的收入需繳納5%的營業税(2016年5月1日之前)和其他相關税。下表列出了我們的租賃、擁有、租賃和特許經營酒店產生的收入和其他收入,每一項收入的絕對額和佔所示期間總收入的百分比。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
| ||||||||||||
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
| ||||||||
|
|
(人民幣) |
|
% |
|
(人民幣) |
|
% |
|
(人民幣) |
|
(美元) |
|
% |
|
|
|
(除百分率外,以千計) |
| ||||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃和自有酒店 |
|
4,986,872 |
|
81.6 |
|
5,212,405 |
|
78.3 |
|
6,343,279 |
|
974,944 |
|
77.6 |
|
馬納奇及特許經營酒店 |
|
1,123,979 |
|
18.4 |
|
1,411,156 |
|
21.2 |
|
1,786,660 |
|
274,605 |
|
21.9 |
|
其他 |
|
|
|
|
|
31,219 |
|
0.5 |
|
40,257 |
|
6,187 |
|
0.5 |
|
總收入 |
|
6,110,851 |
|
100.0 |
|
6,654,780 |
|
100.0 |
|
8,170,196 |
|
1,255,736 |
|
100.0 |
|
減去:營業税及相關税項(1) |
|
336,227 |
|
5.5 |
|
116,149 |
|
1.7 |
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
5,774,624 |
|
94.5 |
|
6,538,631 |
|
98.3 |
|
8,170,196 |
|
1,255,736 |
|
100.0 |
|
(一)2016年5月1日起,中國對酒店業實行增值税取代營業税。
· 出租和自有的酒店。2015年,我們的租賃和自有酒店收入為人民幣49.869億元,佔全年總收入的81.6%。2016年,我們的租賃和自有酒店收入為人民幣52.124億元,佔全年總收入的78.3%。2017年,我們的租賃和自有酒店收入為人民幣63.433億元(合9.749億美元),佔全年總收入的77.6%。我們預計,在可預見的未來,租賃和自有酒店的收入將繼續佔我們總收入的大部分。截至2017年12月31日,我們有37家租賃和自有酒店在開發中。
對於我們租賃的酒店,我們從房地產業主或出租人那裏租賃物業,我們負責酒店的開發和定製,以符合我們的標準,以及在租賃期內的維修和維護以及物業的運營成本和開支。我們還負責酒店運營和管理的幾乎所有方面,包括招聘、培訓和監督運營酒店所需的酒店經理和員工以及採購用品。我們一般的租期從十年到二十年不等。.我們通常享受最初的兩到六個月的免租期。我們一般在租期的頭三至五年按季或兩年支付固定租金,之後一般每三至五年加租3%至5%。
我們擁有的酒店包括我們在2016年作為與雅高戰略聯盟的一部分而收購的酒店。
我們從租賃和自有酒店產生的收入受到以下兩項運營措施的重大影響:
56
目錄表
· 我們酒店的租賃和自有酒店可提供的客房總間夜數羣組。我們租賃和自有酒店產生的收入未來的增長將在很大程度上取決於我們是否有能力將我們的酒店集團擴展到中國的新地點,並保持並進一步增加現有酒店的每間可用年收入。截至2017年12月31日,我們已與出租人就我們租賃和自有的酒店簽訂了具有約束力的合同,這些物業目前正在開發中。
· 我們的租賃和自有酒店實現的RevPAR,代表平均每日房價和入住率的乘積。要了解影響我們RevPAR的因素,請參閲?非財務關鍵績效指標??RevPAR。
· 馬納奇斯邊和特許經營權酒店。2015年,我們來自豪華和特許經營酒店的收入為人民幣11.24億元,佔全年總收入的18.4%。2016年,我們的專營和特許經營酒店收入為人民幣14.112億元,佔全年總收入的21.2%。2017年,我們來自專營和特許經營酒店的收入為人民幣1.7867億元(合2.746億美元),佔全年總收入的21.9%。我們預計,隨着我們在酒店集團中增加更多的專營和特許經營酒店,在可預見的未來,我們的專營和特許經營酒店的收入將會增加。我們還預計,我們的專營和特許經營酒店的數量佔我們網絡中酒店總數的百分比將會增加。截至2017年12月31日,我們有659家連鎖和特許經營酒店正在開發中。
· 馬納奇斯艾德酒店。我們的加盟商可以租賃或擁有他們的酒店物業,也可以根據我們的產品標準投資於酒店的翻新。我們的加盟商通常負責酒店的開發和運營成本,包括根據我們的標準對酒店進行翻新,以及所有運營費用。我們直接管理我們的固定酒店,並對所有固定酒店實施相同的標準,以確保整個酒店網絡的產品質量和一致性。我們為我們的特許經營商提供的管理服務一般包括招聘、任命和培訓酒店經理、管理預訂、提供銷售和營銷支持、進行質量檢查以及提供其他運營支持和信息。我們相信,我們的Manachise模式使我們能夠通過利用我們的特許經營商的本地知識和關係,以資本密集度較低的方式快速有效地擴大我們的地理覆蓋面和市場份額。
我們向我們的特許經營商收取費用,不承擔任何因我們的特許經營商而產生的損失。他們還負責與酒店建設和翻新有關的所有費用和開支。我們對豪華酒店的特許經營權和管理協議的初始期限通常為8至10年。我們的加盟商通常被要求向我們支付一次性特許經營費,從人民幣8萬元到人民幣50萬元不等。一般來説,我們每月收取的特許經營費約為每家連鎖酒店總收入的5%。我們還向加盟商收取使用我們的中央預訂系統的預訂費和會員註冊費,以服務於在指定酒店加入我們華住獎勵忠誠度計劃的客户。此外,我們會聘用和委任酒店經理,並向專營公司收取月費。
· 特許經營酒店。根據我們的典型特許經營協議,我們為我們的特許經營商提供培訓、中央預訂、銷售和營銷支持、質量保證檢查以及其他運營支持和信息服務。我們不為我們的特許經營酒店任命酒店經理。我們向特許經營酒店的特許經營商收取費用,不承擔任何損失,也不分享特許經營商產生或實現的任何利潤。
· 其他收入。2016和2017年度的其他收入分別為人民幣3,120萬元和人民幣4,030萬元(620萬美元),為酒店業務以外的收入,主要包括華築商城和為酒店提供IT產品和服務的收入。
營運成本及開支。我們的運營成本和費用包括酒店運營成本、其他運營成本、銷售和營銷費用、一般和行政費用以及開業前費用。下表列出了我們業務成本和費用的組成部分,包括絕對額和所示期間淨收入的百分比。
57
目錄表
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
| ||||||||||||
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
| ||||||||
|
|
(人民幣) |
|
% |
|
(人民幣) |
|
% |
|
(人民幣) |
|
(美元) |
|
% |
|
|
|
(除百分率外,以千計) |
| ||||||||||||
淨收入 |
|
5,774,624 |
|
100.0 |
|
6,538,631 |
|
100.0 |
|
8,170,196 |
|
1,255,736 |
|
100.0 |
|
營運成本及開支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
酒店運營成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金 |
|
1,804,532 |
|
31.2 |
|
1,870,879 |
|
28.6 |
|
2,058,954 |
|
316,455 |
|
25.2 |
|
公用事業 |
|
341,620 |
|
5.9 |
|
345,615 |
|
5.3 |
|
365,100 |
|
56,115 |
|
4.4 |
|
人員成本 |
|
919,555 |
|
15.9 |
|
1,088,380 |
|
16.6 |
|
1,388,284 |
|
213,376 |
|
17.0 |
|
折舊及攤銷 |
|
645,058 |
|
11.2 |
|
676,996 |
|
10.3 |
|
773,202 |
|
118,839 |
|
9.5 |
|
消耗品、食品和飲料 |
|
485,099 |
|
8.4 |
|
494,764 |
|
7.6 |
|
550,513 |
|
84,612 |
|
6.7 |
|
其他 |
|
316,283 |
|
5.5 |
|
455,539 |
|
7.0 |
|
538,098 |
|
82,704 |
|
6.6 |
|
酒店總運營成本 |
|
4,512,147 |
|
78.1 |
|
4,932,173 |
|
75.4 |
|
5,674,151 |
|
872,101 |
|
69.4 |
|
其他運營成本 |
|
|
|
|
|
7,606 |
|
0.1 |
|
17,324 |
|
2,663 |
|
0.2 |
|
銷售和營銷費用 |
|
179,568 |
|
3.1 |
|
146,525 |
|
2.2 |
|
214,959 |
|
33,039 |
|
2.6 |
|
一般和行政費用 |
|
403,008 |
|
7.0 |
|
492,141 |
|
7.5 |
|
690,970 |
|
106,200 |
|
8.5 |
|
開業前費用 |
|
110,011 |
|
1.9 |
|
71,847 |
|
1.1 |
|
206,454 |
|
31,731 |
|
2.5 |
|
總運營成本和費用 |
|
5,204,734 |
|
90.1 |
|
5,650,292 |
|
86.3 |
|
6,803,858 |
|
1,045,734 |
|
83.2 |
|
· 酒店運營成本。我們的酒店運營成本主要包括與我們租賃、擁有和管理的酒店運營直接相關的成本和支出。租賃和自有酒店運營成本主要包括酒店物業的租金支付和公用事業成本、酒店員工的薪酬和福利、酒店客房消耗品成本以及租賃改進、無形資產和土地使用權的折舊和攤銷。馬納克化酒店運營成本主要包括馬納克化酒店經理和我們直接僱用的其他有限數量員工的薪酬和福利,這些費用由我們以每月服務費的形式收回。我們預計,隨着我們繼續開設新酒店,我們的酒店運營成本絕對值將會增加。我們的酒店經營成本佔我們淨收入的百分比可能會在不同時期發生變化,主要受三個因素驅動:(I)酒店經營成本佔我們租賃和自有酒店收入的百分比,(Ii)經營成本,主要是人員成本,佔專營和特許經營業務收入的百分比,以及(Iii)專營酒店和特許經營酒店在我們收入組合中的權重。
· 銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用主要包括旅行中介的佣金、營銷計劃和材料的費用、處理銀行卡支付的銀行手續費以及我們的銷售和營銷人員(包括我們中央預訂中心的人員)的薪酬和福利。我們預計,隨着我們銷售額的增加以及我們進一步擴展到新的地理位置和推廣我們的品牌,我們的銷售和營銷費用將會增加。
· 一般和行政費用。我們的一般和行政費用主要包括公司和地區辦事處員工以及非銷售和營銷或酒店員工的其他員工的薪酬和福利,我們一般和行政人員的差旅和通訊費用,第三方專業服務的費用,以及公司和地區辦事處的辦公費用。我們預計我們的一般和行政費用在短期內將增加,因為我們僱用了更多的人員,併產生了與我們的業務擴展相關的額外成本。
· 開業前費用。我們的開業前費用主要包括租金、人員費用和在新的租賃和自有酒店開業前發生的其他雜項費用。
我們的開業前費用主要是由即將開業的酒店數量和開發階段產生的租金決定的。房東通常會在租約開始時提供兩到六個月的免租期。然而,在這段時間內,租金是以直線方式預訂的。因此,開業前費用的一部分是非現金租賃費用。下表列出了我們在指定時期的開業前費用的組成部分。
58
目錄表
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
| ||||||
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
| ||
|
|
(人民幣) |
|
(人民幣) |
|
(人民幣) |
|
(美元) |
|
|
|
(單位:千) |
| ||||||
租金 |
|
95,977 |
|
67,277 |
|
191,502 |
|
29,433 |
|
人員成本 |
|
5,903 |
|
1,560 |
|
6,221 |
|
956 |
|
其他 |
|
8,131 |
|
3,010 |
|
8,731 |
|
1,342 |
|
開業前費用總額 |
|
110,011 |
|
71,847 |
|
206,454 |
|
31,731 |
|
我們的酒店運營成本、銷售和營銷費用以及一般和行政費用包括基於股份的薪酬費用。下表列出了我們基於股份的薪酬支出在以下成本和費用項目中的分配情況,包括絕對金額和佔基於股份的薪酬支出總額的百分比。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
| ||||||||||||
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
| ||||||||
|
|
(人民幣) |
|
% |
|
(人民幣) |
|
% |
|
(人民幣) |
|
(美元) |
|
% |
|
|
|
(除百分率外,以千計) |
| ||||||||||||
酒店運營成本 |
|
8,835 |
|
16.8 |
|
13,603 |
|
24.5 |
|
19,725 |
|
3,031 |
|
29.7 |
|
銷售和營銷費用 |
|
907 |
|
1.7 |
|
811 |
|
1.5 |
|
1,530 |
|
235 |
|
2.3 |
|
一般和行政費用 |
|
42,793 |
|
81.5 |
|
41,022 |
|
74.0 |
|
45,112 |
|
6,934 |
|
68.0 |
|
基於股份的薪酬支出總額 |
|
52,535 |
|
100.0 |
|
55,436 |
|
100.0 |
|
66,367 |
|
10,200 |
|
100.0 |
|
我們分別於2007年2月和6月通過了我們的2007年全球股票計劃和2008年全球股票計劃,於2008年10月擴大了2008年全球股票計劃,於2009年9月通過了2009年股票激勵計劃,並於2009年10月、2010年8月和2015年3月擴大了2009年股票激勵計劃。我們已分別於2015年、2016年和2017年授予購買118,348股、零股和零股普通股的選擇權。2015年、2016年和2017年分別發放13931,961股、1919,791股和493,972股限制性股票。吾等根據授出日股權獎勵的公允價值在全面收益表中確認以股份為基礎的補償開支,並於受贈人須向吾等提供服務以換取權益獎勵的期間確認補償開支。根據受贈人的工作職能,基於股份的薪酬支出被歸類為酒店運營成本、一般和行政費用或銷售和營銷費用。
EBITDA和調整後的EBITDA。我們使用扣除利息收入、利息支出、所得税支出(收益)和折舊及攤銷前的收益,或EBITDA,一種非GAAP財務指標,來評估我們在投資和融資交易以及所得税影響之前的運營結果。鑑於我們在租賃改進方面進行了大量投資,折舊和攤銷費用佔我們成本結構的很大一部分。我們相信,EBITDA被酒店業的其他公司廣泛使用,並可能被投資者用作衡量我們財務業績的指標。我們還使用調整後的EBITDA,這是另一種非GAAP衡量標準,定義為在基於股份的薪酬費用之前的EBITDA。我們提出調整後的EBITDA是因為我們的管理層用它來評估我們的經營業績。我們還相信,調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息,有助於他們以與管理層相同的方式理解和評估我們的綜合運營結果,並比較不同會計期間的財務結果和我們同行公司的財務結果。
下表列出了2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日終了年度的某些未經審計的財務數據和選定的業務數據:
59
目錄表
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
| ||||||
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
| ||
|
|
(人民幣) |
|
(人民幣) |
|
(人民幣) |
|
(美元) |
|
|
|
(單位:千) |
| ||||||
非GAAP財務數據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
息税折舊攤銷前利潤(1) |
|
1,271,675 |
|
1,730,319 |
|
2,361,087 |
|
362,894 |
|
調整後的EBITDA(1) |
|
1,324,210 |
|
1,785,755 |
|
2,427,454 |
|
373,094 |
|
(1)我們相信EBITDA是一項有用的財務指標,可在未計及投資及融資交易及所得税的影響前評估我們的經營及財務表現。鑑於我們在租賃改進方面進行了大量投資,折舊和攤銷費用佔我們成本結構的很大一部分。此外,我們認為EBITDA被酒店業的其他公司廣泛使用,並可能被投資者用作衡量我們財務業績的指標。我們相信,EBITDA將為投資者提供一個有用的工具,以便在不同時期進行比較,因為它消除了可歸因於資本支出的折舊和攤銷費用。我們還使用調整後的EBITDA,它被定義為在基於股份的薪酬費用之前的EBITDA。我們提出調整後的EBITDA是因為我們的管理層用它來評估我們的經營業績。我們還相信,調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息,有助於他們以與管理層相同的方式理解和評估我們的綜合運營結果,並比較不同會計期間的財務結果和我們同行公司的財務結果。我們對EBITDA和調整後EBITDA的計算沒有扣除匯兑收益(2015年和2016年分別為人民幣780萬元和人民幣1650萬元)和匯兑損失(2017年為人民幣1810萬元(280萬美元))。EBITDA和調整後EBITDA的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到我們認為不屬於我們正常業務過程的其他費用和收益的影響。
EBITDA和調整後EBITDA的使用有一定的侷限性。各種長期資產的折舊和攤銷費用、所得税、利息收入和利息支出已經並將發生,不會反映在EBITDA的列報中。基於股份的薪酬支出已經發生並將發生,不會反映在調整後EBITDA的列報中。這些項目中的每一個也應在對我們的結果進行全面評估時加以考慮。此外,EBITDA或調整後的EBITDA不考慮資本支出和其他投資活動,不應被視為衡量我們流動性的指標。為了彌補這些限制,我們在與美國公認會計準則財務指標的對賬和綜合財務報表中提供了折舊和攤銷、利息收入、利息支出、所得税支出、基於股份的薪酬支出、資本支出和其他相關項目的相關披露,所有這些都應該在評估我們的業績時考慮在內。
術語EBITDA和調整後的EBITDA沒有在美國公認會計原則下定義,EBITDA和調整後的EBITDA都不是根據美國公認會計準則呈報的淨收入、營業收入、營業業績或流動性的衡量標準。在評估我們的經營和財務業績時,您不應單獨考慮這些數據,或將其作為我們的淨收入、營業收入或任何其他根據美國公認會計原則計算的經營業績衡量標準的替代品。此外,我們的EBITDA或調整後EBITDA可能無法與其他公司使用的EBITDA或調整後EBITDA或類似名稱的衡量標準相比較,因為這些其他公司可能不會以與我們相同的方式計算EBITDA或調整後EBITDA。
EBITDA和調整後的EBITDA與淨收入的對賬如下,這是最直接可比的美國GAAP衡量標準:
60
目錄表
|
|
截至12月31日止年度, |
| ||||||
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
| ||
|
|
(人民幣) |
|
(人民幣) |
|
(人民幣) |
|
(美元) |
|
|
|
(單位:千) |
| ||||||
歸因於我公司的淨收入 |
|
436,600 |
|
804,615 |
|
1,237,202 |
|
190,155 |
|
利息收入 |
|
(26,712 |
) |
(67,366 |
) |
(112,645 |
) |
(17,313 |
) |
利息支出 |
|
3,854 |
|
11,056 |
|
87,320 |
|
13,421 |
|
所得税費用 |
|
196,529 |
|
287,120 |
|
359,958 |
|
55,325 |
|
折舊及攤銷 |
|
661,404 |
|
694,894 |
|
789,252 |
|
121,306 |
|
息税折舊攤銷前利潤(非公認會計準則) |
|
1,271,675 |
|
1,730,319 |
|
2,361,087 |
|
362,894 |
|
基於股份的薪酬費用 |
|
52,535 |
|
55,436 |
|
66,367 |
|
10,200 |
|
調整後的EBITDA(非GAAP) |
|
1,324,210 |
|
1,785,755 |
|
2,427,454 |
|
373,094 |
|
經營活動提供的淨現金。我們的經營活動提供的現金淨額主要歸因於我們的淨收入、基於股票的薪酬支出、折舊和攤銷、減值損失、遞延租金以及運營資產和負債的變化。我們使用經營活動提供的淨現金來評估我們業務的現金生成能力和回報狀況。與EBITDA相比,經營活動提供的現金淨額在評估我們業務的回報狀況和盈利能力時,抵消了基於直線的租金會計和某些收入確認領域的時間差的影響。於2015、2016及2017年度,我們的經營活動所提供的現金淨額分別為人民幣17.625億元、人民幣20.663億元及人民幣24.526億元(3.77億美元)。同比增長主要是由於我們酒店網絡的擴大。我們預計,隨着我們進一步擴大酒店網絡,我們通過經營活動提供的淨現金將繼續增加。
税收
我們在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律,中國旅舍、中國旅舍投資有限公司、華基特殊投資有限公司和City Home Group Limited無需繳納所得税或資本利得税。此外,我們支付的股息在開曼羣島不需要繳納預扣税。
中國旅業香港有限公司、星途香港有限公司、國際商業銀行中國投資有限公司、雅昌大中國有限公司、香港橙色酒店有限公司、大和置業有限公司、華城置業有限公司、華住投資一有限公司及華住投資二期有限公司均須按香港有關税務規例所釐定的應課税溢利徵收16.5%的利得税。由於我們於呈列年度內並無於香港賺取或源自香港的任何應課税溢利,故並無提供香港利得税。
中國住宿新加坡需繳納新加坡企業所得税,税率為17%。由於我們於呈列年度內並無於新加坡賺取或源自新加坡的應評税溢利,故並無提供新加坡利得税。
根據英屬維爾京羣島現行税法,水晶橙酒店集團有限公司無須就收入或資本利得税繳税。
根據塞舌爾現行税法,Sheen Step Group Limited無需繳納所得税或資本利得税。
2007年3月16日,全國人大通過了企業所得税法,並於2017年2月進行了修訂,2007年12月6日,中華人民共和國國務院發佈了企業所得税法實施條例,兩者均於2008年1月1日生效。《企業所得税法及其實施條例》對外商投資企業和內資企業統一適用25%的企業所得税税率。
中國外商投資企業向其在中國以外的直接控股公司發放股息,被視為非居民企業,在中國境內沒有設立或地點,或者收到的股息與中國境內設立或地點無關的,除上述直接控股公司外,按10%的預提税額徵收企業所得税公司的註冊管轄權與中國簽訂了一項税收條約,規定了不同的預提税率。例如,香港的一家控股公司如果擁有中國子公司至少25%的股權,並且是股息的實益擁有人,則需繳納5%的預扣税。D.風險因素與在中國做生意有關的風險尚不清楚,根據企業所得税法,我們是否會被視為中國居民企業,並且根據我們中國居民企業地位的確定,如果我們被視為中國非居民企業,我們中國子公司向我們支付的股息將被徵收中國預扣税;若吾等被視為中國居民企業,吾等的全球收入可能須繳交25%的中國所得税,而吾等的美國存託憑證或普通股持有人可能須就吾等轉讓吾等的美國存託憑證或普通股所支付的股息及變現收益繳交中國預扣税。
61
目錄表
關鍵會計政策
我們根據美國公認會計原則編制財務報表,這要求我們做出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設會影響我們的資產和負債的報告金額,以及我們在每個會計期間結束時的或有資產和負債的披露以及每個會計期間的收入和費用的報告金額。我們繼續根據我們自己的歷史經驗、對當前業務和其他情況的瞭解和評估、我們基於現有信息和我們認為合理的假設對未來的預期來評估這些判斷和估計,這些共同構成了我們對其他來源不太明顯的事項做出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告過程的一個組成部分,我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。
關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性,以及報告結果對條件和假設變化的敏感性,都是審查我們的財務報表時應考慮的因素。我們認為以下會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。
收入確認
我們來自租賃和自有酒店的收入來自租賃和自有酒店的運營,包括房間租賃、食品和飲料銷售以及紀念品銷售。收入在房間被佔用、食品、飲料和紀念品被出售時確認。
我們來自特許經營酒店和特許經營酒店的收入來自特許經營協議,根據這些協議,特許經營商需要支付(I)初始一次性特許經營費和(Ii)持續特許經營費,其中大部分按特許經營和特許經營酒店收入的約5.0%收取。除了基於收入的費用外,我們還收取中央預訂系統使用費和每月系統維護和支持費用,這些費用在提供服務時確認。不可退還的一次性特許經營費是在豪華和特許經營酒店開業時確認的,我們已經履行了我們的所有承諾和義務,包括在物業設計、租賃改善建設項目管理、系統安裝、人員招聘和培訓方面向特許經營商提供協助。當基本服務收入被特許經營商業務確認時,持續的特許經營費就會被確認。在提供服務時確認系統維護費、支持費和中央預訂系統使用費。
我們將與Manachise計劃下的酒店相關的酒店經理費用作為收入核算。根據Manachise計劃下的特許經營協議,我們向加盟商收取固定的酒店經理費用,以支付我們代表Manachise酒店產生的Manachise酒店經理工資、社會福利和某些其他自付費用。酒店管理費按月確認為收入。於截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度內,確認為收入的酒店管理費分別為人民幣2.617億元、人民幣3.213億元及人民幣3.716億元(5,710萬美元)。
在租賃和自有、豪華和特許經營的酒店銷售會員卡所產生的收入是在估計會員年限內以直線方式賺取的,估計會員年限約為兩到五年,具體取決於會員級別。會員壽命是根據管理層的行業經驗和我公司積累的數據,包括使用頻率和實際消耗量,在出售會員卡時估計的。這些估計會定期更新,以反映實際的成員保留情況。
我們的其他收入來自酒店業務以外的其他收入,主要包括華築商場的收入和為酒店提供IT產品和服務的收入。華珠商城的收入是向供應商收取的通過該平臺銷售的商品的佣金,並在其供應商履行義務併合理確保可收款時在向最終客户交付商品時確認。IT產品的收入在貨物交付時確認,IT服務的收入在提供服務時確認。
62
目錄表
長壽資產
應攤銷的財產、設備和無形資產應根據美國會計準則第360條審查減值,以計入長期資產的減值或處置,只要發生的事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回。如果發生某些觸發事件,例如收到政府分區通知,我們通過比較資產的預期未貼現未來現金流量與資產的賬面淨值來評估長期資產的減值賬面價值。在審查長期資產的賬面價值時,固有的是使用各種估計數。首先,我們的管理層必須確定資產的用途。資產減值更有可能在我們的管理層決定可以處置或出售該資產的情況下和在一定程度上確認。資產必須在最低級別進行測試,通常是存在可識別現金流的單個酒店。如果預期未貼現的未來現金流量低於資產的賬面淨值,則賬面淨值超過估計公允價值的部分計入當期收益。公允價值按資產類別及現行市況、評估及(如適用)待完成收購建議的當前估計銷售所得款項淨額按認為合理的比率折現的資產現金流量釐定。根據其性質,未來現金流估計是主觀的,實際結果可能與我們的估計大不相同。如果我們對未來現金流的持續估計不能滿足,我們可能不得不在未來的會計期間記錄額外的減值費用。我們對現金流的估計是基於目前的監管, 我們開展業務的社會和經濟環境,以及我們業務的最新運營信息和預算。這些估計可能會受到法律法規的變化、經濟低迷或其他影響各種形式的旅行和進入我們酒店的事件的負面影響。
在企業合併中收購的無形資產在收購之日按公允價值入賬。無形資產的使用壽命被評估為有限的或不確定的。初始確認後,有限年限的無形資產按成本減去任何累計攤銷和任何累計減值損失列賬。壽命無限期的無形資產每年或更頻繁地進行減值測試,如果發生的事件或情況變化表明該資產可能減值。減值測試包括無形資產的公允價值與其賬面價值的比較。若賬面值超過公允價值,則確認減值損失的金額與該超出金額相等。
商譽減值
商譽需要至少每年進行減值測試,如果事件或情況變化表明這些資產可能減值,則需要更頻繁地進行減值測試。如果我們確定商譽的賬面價值已經減值,賬面價值將被減記。
為進行商譽減值測試,我們對我們確定的每個報告單位進行兩步商譽減值測試。第一步是將每個報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值,商譽不被視為減值,也不需要第二步。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,我們將執行評估過程的第二步,並在報告單位商譽的賬面價值超過其隱含公允價值的範圍內計入收益減值損失。我們通過內部分析和外部估值來估計每個報告單位的公允價值,這些分析和外部估值通過應用資本化收益、貼現現金流量和市場價值來使用收入和市場估值方法。這些估值技術基於一系列估計和假設,包括報告單位的預測未來經營業績、適當的貼現率和長期增長率。對我們未來經營業績的重要假設是收入增長率、折扣率和終端價值。如果上述任何假設發生變化,我們報告單位的估計公允價值將發生變化,這可能會影響商譽減值費用的金額(如果有的話)。我們在11月30日進行年度商譽減值測試。截至2017年11月30日,我們將我們的業務作為單個細分市場進行運營和管理,收購的業務已經遷移到我們的業務中。我們的管理層在做出分配資源和評估業績的決策時,會審查我們的綜合結果。因此,我們有一個單一的運營部門和報告單位。
63
目錄表
客户忠誠度計劃
華住獎勵是我們的客户忠誠度計劃。我們的會員可以通過在我們的租賃和自有、特許經營和特許經營的酒店消費以及參與某些營銷計劃來獲得積分。這些積分可在獲得積分後兩年內兑換以抵銷我們酒店的房費或用於在華珠商場購買產品。管理層根據根據歷史經驗預測未來積分兑換行為的某些公式來確定未來兑換義務的公允價值,這些公式包括對永遠不會兑換的積分的估計、對最終將兑換的積分的估計以及與積分兑換相關的成本。實際支出可能與所記錄的估計負債不同。
所得税
所得税撥備是採用所得税會計的資產負債法確定的。在這種方法下,我們根據資產和負債的財務報表賬面金額和計税基礎之間的差異來確認遞延税項資產和負債。如果根據現有證據,遞延税項資產很可能無法變現,則需要計入估值撥備,以減少遞延税項資產的賬面金額。因此,建立遞延税項資產估值準備的必要性是根據更有可能的變現門檻定期評估的。本評估考慮(其中包括)當前虧損及累計虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、我們在中國經營的有限服務酒店業的經營虧損經驗、所實施的税務籌劃策略及其他税務籌劃選擇。在2009年之前,由於快速擴張和相關的開業前成本,我們出現了重大的運營虧損。截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日,除估值準備後遞延税項資產分別為人民幣2.187億元、人民幣1.764億元及人民幣3.256億元(合5,010萬美元)。我們預期自2013年開始營運的許多酒店將逐漸成熟,併產生足夠的應税利潤,以利用結轉淨虧損的相當大部分。如果我們的經營業績低於目前的預測,並且沒有客觀可核實的證據來支持我們的遞延税項資產的實現, 我們可能需要額外的估值津貼來進一步減少我們的遞延税項資產。遞延税項資產的減少可能會增加我們的所得税支出,並對我們的經營業績和計提撥備期間的有形淨值產生不利影響。
所得税準備金是指本年度已繳納或應付的所得税加上當年遞延税款的變動。我們的税率是基於我們運營的各個司法管轄區提供的預期收入、法定税率和税務籌劃機會。對於中期財務報告,我們根據全年的預計應納税所得額估計年度税率,並根據預期年率記錄季度所得税撥備。隨着年度進展,我們會隨着獲得新的信息,包括年初至今的財務業績,完善對本年度應納税所得額的估計。這一持續的估計過程經常導致我們對本年度預期有效税率的變化。當這種情況發生時,我們調整估計發生變化的季度的所得税撥備,使年初至今的撥備反映預期的年度税率。在確定我們的實際税率和評估其納税狀況時,需要做出重大判斷。
我們確認與不確定的税收狀況相關的税收優惠,根據我們的判斷,該税收狀況在税務機關審查後更有可能保持下去。對於符合更有可能確認門檻的税務頭寸,我們最初和隨後將税收優惠衡量為我們判斷在與税務機關最終和解時實現的可能性大於50%的最大金額。由於不斷變化的情況,如税務審計的進展、判例法的發展以及新的或正在出現的立法,我們與未確認税收優惠相關的負債會定期調整。此類調整在確定調整的期間完全予以確認。我們的實際税率包括未確認税項優惠負債變動及管理層認為適當的後續調整的淨影響。我們將未確認税收優惠責任的已確認利息和罰金歸類為所得税費用。
基於股份的薪酬
基於股份支付的成本在我們的綜合財務報表中根據其授予日相對於歸屬的公允價值進行確認。我們使用二項式來確定截至授予日的股票期權的公允價值。期權定價模型和我們的非既得性限制性股票截至授予日的公允價值,基於標的普通股的公允市場價值。在二項式期權定價模型下,我們對公允價值做出了一些假設,包括員工可能行使股票期權的預期價格倍數、我們未來普通股價格的預期波動率、無風險利率和預期股息收益率。確定我們未來期間基於股份的薪酬支出的價值還需要輸入關於標的股票的估計沒收和可能的未來業績的主觀假設。具有業績條件的獎勵的補償費用基於我們對未來可能業績的判斷,並可能在未來期間根據實際業績進行調整。我們根據過去的員工保留率和我們對未來保留率的預期來估計我們的失敗率,並將根據實際歷史前瞻性地修改我們的失敗率。我們根據我們的歷史業績來評估我們未來的表現。我們的補償費用可能會根據我們假設的變化而變化。
64
目錄表
未來會計準則的採納
?見附註2《尚未採用的主要會計政策/新會計公告摘要》,以瞭解我們目前對採用會計準則更新第2014-09號的影響的評價(《ASU 2014-09》),與客户簽訂合同的收入(主題606),會計準則更新號2016-02(ASU 2016-02),租契,以及其他在未來期間生效的會計準則。
經營成果
下表彙總了我們的綜合經營成果,包括絕對額和所示期間淨收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。
自2007年開始經營和管理一家多品牌酒店集團以來,我們發展迅速。我們相對有限的經營歷史使我們很難預測未來的經營業績。我們認為,經營業績的同比比較不應被視為未來業績的指標。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
| ||||||||||||
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
| ||||||||
|
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
% |
|
(人民幣) |
|
(美元) |
|
% |
|
|
|
(除百分率外,以千計) |
| ||||||||||||
綜合全面收益數據表: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃和自有酒店 |
|
4,986,872 |
|
86.3 |
|
5,212,405 |
|
79.7 |
|
6,343,279 |
|
974,944 |
|
77.6 |
|
馬納奇及特許經營酒店 |
|
1,123,979 |
|
19.5 |
|
1,411,156 |
|
21.6 |
|
1,786,660 |
|
274,605 |
|
21.9 |
|
其他 |
|
|
|
|
|
31,219 |
|
0.5 |
|
40,257 |
|
6,187 |
|
0.5 |
|
總收入 |
|
6,110,851 |
|
105.8 |
|
6,654,780 |
|
101.8 |
|
8,170,196 |
|
1,255,736 |
|
100.0 |
|
減去:營業税及相關税項 |
|
336,227 |
|
5.8 |
|
116,149 |
|
1.8 |
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
5,774,624 |
|
100.0 |
|
6,538,631 |
|
100.0 |
|
8,170,196 |
|
1,255,736 |
|
100.0 |
|
營運成本及開支(1): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
酒店運營成本 |
|
4,512,147 |
|
78.1 |
|
4,932,173 |
|
75.4 |
|
5,674,151 |
|
872,101 |
|
69.4 |
|
其他運營成本 |
|
|
|
|
|
7,606 |
|
0.1 |
|
17,324 |
|
2,663 |
|
0.2 |
|
銷售和營銷費用 |
|
179,568 |
|
3.1 |
|
146,525 |
|
2.2 |
|
214,959 |
|
33,039 |
|
2.6 |
|
一般和行政費用 |
|
403,008 |
|
7.0 |
|
492,141 |
|
7.5 |
|
690,970 |
|
106,200 |
|
8.5 |
|
開業前費用 |
|
110,011 |
|
1.9 |
|
71,847 |
|
1.1 |
|
206,454 |
|
31,731 |
|
2.5 |
|
總運營成本和費用 |
|
5,204,734 |
|
90.1 |
|
5,650,292 |
|
86.3 |
|
6,803,858 |
|
1,045,734 |
|
83.2 |
|
其他營業收入(費用),淨額 |
|
31,264 |
|
0.5 |
|
(17,440 |
) |
(0.4 |
) |
71,175 |
|
10,940 |
|
0.8 |
|
營業收入 |
|
601,154 |
|
10.4 |
|
870,899 |
|
13.3 |
|
1,437,513 |
|
220,942 |
|
17.6 |
|
利息收入 |
|
26,712 |
|
0.5 |
|
67,366 |
|
1.0 |
|
112,645 |
|
17,313 |
|
1.4 |
|
利息支出 |
|
3,854 |
|
0.0 |
|
11,056 |
|
0.2 |
|
87,320 |
|
13,421 |
|
1.1 |
|
其他收入,淨額 |
|
6,979 |
|
0.0 |
|
133,755 |
|
2.1 |
|
163,678 |
|
25,157 |
|
2.0 |
|
匯兑損益 |
|
7,814 |
|
0.1 |
|
16,481 |
|
0.3 |
|
(18,128 |
) |
(2,786 |
) |
(0.2 |
) |
所得税前收入 |
|
638,805 |
|
11.0 |
|
1,077,445 |
|
16.5 |
|
1,608,388 |
|
247,205 |
|
19.7 |
|
所得税費用 |
|
196,529 |
|
3.4 |
|
287,120 |
|
4.4 |
|
359,958 |
|
55,325 |
|
4.5 |
|
權益法投資收益(虧損) |
|
(2,896 |
) |
(0.0 |
) |
6,157 |
|
0.1 |
|
(11,783 |
) |
(1,811 |
) |
(0.1 |
) |
淨收入 |
|
439,380 |
|
7.6 |
|
796,482 |
|
12.2 |
|
1,236,647 |
|
190,069 |
|
15.1 |
|
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
|
2,780 |
|
0.0 |
|
(8,133 |
) |
(0.1 |
) |
(555 |
) |
(86 |
) |
(0.0 |
) |
中國住宿集團有限公司應佔淨收入 |
|
436,600 |
|
7.6 |
|
804,615 |
|
12.3 |
|
1,237,202 |
|
190,155 |
|
15.1 |
|
注:
(1)包括以股份為基礎的薪酬支出如下:
65
目錄表
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
| ||||||
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
| ||
|
|
(人民幣) |
|
(人民幣) |
|
(人民幣) |
|
(美元) |
|
|
|
(單位:千) |
| ||||||
基於股份的薪酬費用 |
|
52,535 |
|
55,436 |
|
66,367 |
|
10,200 |
|
截至2017年12月31日的年度與截至201年12月31日的年度的比較6
淨收入。我們的淨收入由2016年的人民幣65.386億元增長至2017年的人民幣81.702億元(12.557億美元),增幅為25.0%。下表列出了我們在所示期間的淨收入細目:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
| ||||
|
|
2016 |
|
2017 |
| ||
|
|
(人民幣) |
|
(人民幣) |
|
(美元) |
|
|
|
(單位:千) |
| ||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
租賃和自有酒店 |
|
5,212,405 |
|
6,343,279 |
|
974,944 |
|
馬納奇及特許經營酒店 |
|
1,411,156 |
|
1,786,660 |
|
274,605 |
|
其他 |
|
31,219 |
|
40,257 |
|
6,187 |
|
總收入 |
|
6,654,780 |
|
8,170,196 |
|
1,255,736 |
|
減去:營業税及相關附加費(1) |
|
(116,149 |
) |
|
|
|
|
淨收入 |
|
6,538,631 |
|
8,170,196 |
|
1,255,736 |
|
租賃和自有酒店的淨收入 |
|
5,121,431 |
|
6,343,279 |
|
974,944 |
|
專營及特許經營酒店的淨收入 |
|
1,386,526 |
|
1,786,660 |
|
274,605 |
|
其他 |
|
30,674 |
|
40,257 |
|
6,187 |
|
注:
(一)2016年5月1日起,中國對酒店業實行增值税取代營業税。為作比較,2016年度營業税及相關附加費重新分配,以反映每項業務的淨收入。
66
目錄表
· 出租和自有的酒店。我們租賃和自有酒店的淨收入增長23.9%,從2016年的人民幣51.214億元增長到2017年的人民幣63.433億元(9.749億美元)。這一增長主要是由於我們的租賃和自有酒店繼續擴大,從截至2016年12月31日的624家酒店和78,160間酒店客房,擴大到截至2017年12月31日的671家酒店和85,018間酒店客房。我們租賃和自有酒店的RevPAR從2016年的179元人民幣增加到2017年的211元人民幣(32.4美元),主要是由於中高檔酒店比例的增加以及強勁的旅行需求推動的業績改善。
· 馬納奇斯邊和特許經營權酒店。我們的專營及特許經營酒店的淨收入由2016年的人民幣13.865億元增長28.9%至2017年的人民幣17.867億元(2.746億美元)。這一增長主要是由於我們的專營酒店從2016年12月31日的2,471家酒店和237,094間酒店客房繼續擴大到2017年12月31日的2,874家酒店和275,065間酒店客房,以及特許經營酒店從2016年12月31日的174家酒店和16,093間酒店客房繼續擴大到截至2017年12月31日的201家酒店和19,592間酒店客房。我們的豪華酒店和特許經營酒店的RevPAR分別從2016年的人民幣151元和人民幣125元增加到2017年的人民幣171元(26.3美元)和人民幣158元(24.3美元),這主要是由於經濟型酒店的升級和不斷增加的旅行需求。
· 其他收入。淨其他收入從2016年的3,070萬元人民幣增加到2017年的4,030萬元人民幣(620萬美元)。這一增長主要是由於向酒店提供信息技術產品和服務帶來的收入增加。
營運成本及開支。本集團總營運成本及開支由2016年的人民幣56.503億元增加至2017年的人民幣68.039億元(10.457億美元),增幅達20.4%。
· 酒店運營成本。我們的酒店運營成本從2016年的人民幣49.322億元增加到2017年的人民幣56.742億元(8.721億美元),增幅為15.0%。這一增長主要是由於我們的租賃和自有酒店從2016年12月31日的624家酒店擴大到2017年12月31日的671家酒店,以及我們的中高檔酒店比例增加。作為酒店運營成本的一部分,人員成本的增加也是由於我們將固定酒店從2016年12月31日的2471家酒店擴大到2017年12月31日的2874家酒店。我們的酒店運營成本佔淨收入的百分比從2016年的75.4%下降到2017年的69.4%。該百分比的按年下降主要是由於經改善的混合式每間可用房收入比率有所改善,以及馬納基及特許經營酒店所佔比例有所增加。
· 銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2016年的人民幣1.465億元增長到2017年的人民幣2.15億元(3300萬美元),增幅為46.8%。我們的銷售和營銷費用佔淨收入的百分比從2016年的2.2%上升到2017年的2.6%。這一增長主要歸因於我們重新設計了一些酒店品牌,以及為推廣我們的品牌和忠誠度計劃而開展的營銷活動。
· 一般和行政費用。我們的一般和行政費用從2016年的人民幣4.921億元增加到2017年的人民幣6.91億元(1.062億美元)。我們的一般和行政費用佔淨收入的百分比從2016年的7.5%上升到2017年的8.5%。增加的主要原因是與業績相關的人員成本、與新收購的Crystal Orange相關的一般和行政費用以及2017年上半年的一次性Crystal Orange收購交易成本共計人民幣4620萬元。
· 開業前費用。我們的開業前費用從2016年的人民幣7180萬元增加到2017年的人民幣2.065億元(3170萬美元)。我們開業前費用佔淨收入的百分比從2016年的1.1%上升到2017年的2.5%。這些增長主要是由於2017年開業或在建的租賃中高檔酒店比2016年更多。
其他營業收入(費用),淨額。我們2017年的其他營業收入為人民幣7,120萬元(合1,090萬美元),主要包括政府撥款。於2016年度,我們的其他營運開支為人民幣1,740萬元,主要包括若干未決法律及行政訴訟的應計或有開支,部分由政府撥款抵銷。
67
目錄表
營業收入。由於上述原因,我們於2017年的營運收入為人民幣14.375億元(合220.9百萬美元),而2016年的營運收入為人民幣8.709億元。
利息收入(費用),淨額。2017年,我們的淨利息收入為人民幣2530萬元(合390萬美元)。2017年我們的利息收入為人民幣1.126億元(合1,730萬美元),利息支出為人民幣8,730萬元(合1,340萬美元)。2016年我們的淨利息收入為人民幣5630萬元。2016年我們的利息收入為人民幣6740萬元,利息支出為人民幣1110萬元。2016-2017年度淨利息收入減少主要是由於2017年銀行借款增加及發行可轉換優先票據所致。
其他收入,淨額。於2016及2017年度,我們的其他收入分別為人民幣1.338億元及人民幣1.637億元(2,520萬美元),主要歸因於股權投資的投資收入。
外匯交易得(損)。2017年,我們的外匯損失為人民幣1810萬元(合280萬美元),而2016年的外匯收益為人民幣1650萬元。我們2017年的外匯損失主要是因為2017年人民幣對美元升值。
所得税費用。我們的所得税支出從2016年的人民幣2.871億元增加到2017年的人民幣3.60億元(5530萬美元),主要是由於我們的所得税前收入從2016年的人民幣10.774億元增加到2017年的人民幣16.084億元(2.472億美元)。我們2017年度的有效税率為22.4%,較2016年度的26.6%有所下降,主要是由於2016年度預提税金對現金股利的影響以及2017年度股權薪酬的超額税收優惠的影響。超額税收優惠的影響在2017年前計入額外實收資本。隨着ASU 2016-09年度的採用,期權和股權獎勵的税收優惠在損益表中確認,導致2017年所得税支出減少人民幣4620萬元。
權益法投資的收益(虧損)。我們2017年的權益法投資虧損為人民幣1,180萬元(合180萬美元),而2016年的權益法投資收益為人民幣620萬元,這主要是由於某些被投資人的虧損所致。
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)。可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)指合營夥伴按其於合營企業所擁有的租賃及自有酒店的權益而佔本公司淨收入或虧損的份額。2017年非控股權益應佔淨虧損為人民幣60萬元(10萬美元),而2016年非控股權益應佔淨虧損為人民幣810萬元,這主要是由於我們某些新合資企業的虧損減少所致。
中國住宿集團有限公司應佔淨收入。由於上文所述,我們於二零一七年實現中國住宿集團有限公司應佔淨收益人民幣12.372億元(1.902億美元),而中國住宿集團有限公司於二零一六年則錄得應佔淨收益人民幣8.046億元。
EBITDA和調整後的EBITDA。2017年EBITDA(非公認會計準則)為人民幣23.611億元(3.629億美元),而2016年的EBITDA為人民幣17.303億元。經調整EBITDA(非公認會計原則)由2016年的人民幣17.858億元增加至2017年的人民幣24.275億元(3.731億美元)。這一變化主要是由於我們酒店網絡的擴大、RevPAR的改善以及2017年收購Crystal Orange。
截至2016年12月31日的年度與截至201年12月31日的年度的比較5
淨收入。我們的淨收入由2015年的人民幣57.746億元增長至2016年的人民幣65.386億元,增幅為13.2%。
· 出租和自有的酒店。我們租賃和自有酒店的淨收入從2015年的人民幣47.125億元增長到2016年的人民幣51.214億元(7.376億美元),增幅為8.7%。這一增長主要是由於我們的租賃和自有酒店繼續擴大,從2015年12月31日的616家酒店和75,436間酒店客房擴大到2016年12月31日的624家酒店和78,160間酒店客房。我們租賃和自有酒店的RevPAR從2015年的172元人民幣略微增加到2016年的179元人民幣(25.8美元),也是由於這一增長。
68
目錄表
· 馬納奇斯邊和特許經營權酒店。我們的豪華及特許經營酒店的淨收入由2015年的人民幣10.621億元增長至2016年的人民幣13.865億元(1.997億美元),增幅達30.5%。這一增長主要是由於我們的專營酒店繼續擴大,從2015年12月31日的2,067家酒店和196,737間酒店客房擴展到2016年12月31日的2,471家酒店和237,094間酒店客房,以及特許經營酒店從2015年12月31日的80家酒店和6,670間酒店客房擴展到截至2016年12月31日的174家酒店和16,093間酒店客房。我們的專營和特許經營酒店的RevPAR分別從2015年的人民幣145元和人民幣124元增加到2016年的人民幣151元(21.7美元)和人民幣125元(18.0美元),這主要是由於漢庭2.0的升級和我們中型酒店不斷增長的需求。
· 其他收入。淨其他收入從2015年的零增加到2016年的3,070萬元人民幣(450萬美元)。這一增長主要是由於來自酒店業務以外的收入的增加,主要包括來自華築商場和向酒店提供IT產品和服務的收入。
營運成本及開支。我們的總運營成本和支出從2015年的人民幣52.047億元增加到2016年的人民幣56.503億元(8.138億美元),增幅為8.6%。
· 酒店運營成本。我們的酒店運營成本增長了9.3%,從2015年的人民幣45.121億元增加到2016年的人民幣49.322億元(7.104億美元)。這一增長主要是由於我們將租賃和自有酒店從2015年12月31日的616家酒店擴大到2016年12月31日的624家酒店。作為酒店運營成本的一部分,人員成本的增加也是由於我們將固定酒店從2015年12月31日的2,067家酒店擴大到2016年12月31日的2,471家酒店。我們的酒店運營成本佔淨收入的百分比從2015年的78.1%下降到2016年的75.4%。這一百分比的同比下降主要是由於改進了混合的RevPAR和增值税扣減。
· 銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2015年的人民幣1.796億元下降到2016年的人民幣1.465億元(2110萬美元),降幅為18.4%。我們的銷售和營銷費用佔淨收入的百分比從2015年的3.1%下降到2016年的2.2%。減少的主要原因是與會員點費用有關的調整,原因是2016年實際的會員點兑換與估計的會員點兑換之間存在差異。
· 一般和行政費用。我們的一般和行政費用從2015年的人民幣4.03億元增加到2016年的人民幣4.921億元(7,090萬美元),主要是由於我們的業務擴張。我們的一般和行政費用佔淨收入的百分比從2015年的7.0%上升到2016年的7.5%。增加的主要原因是人員費用和專業費用增加。
· 開業前費用。我們的開業前費用從2015年的人民幣1.1億元下降到2016年的人民幣7180萬元(1030萬美元)。我們的開業前費用佔淨收入的百分比從2015年的1.9%下降到2016年的1.1%。這主要是由於2016年開業或在建的租賃和自有酒店少於2015年。
其他營業收入(費用),淨額。本公司於2015年度的其他營運收入為人民幣3,130萬元,主要包括政府撥款及因註銷與出租及自有酒店有關的物業及設備而產生的損益。於2016年度,我們的其他營運開支為人民幣1,740萬元(合250萬美元),主要包括若干未決法律及行政訴訟的應計或有開支,部分由政府撥款抵銷。
營業收入。由於上述因素,我們於2016年的營運收入為人民幣8.709億元(1.254億美元),而2015年的營運收入為人民幣6.012億元。
利息收入(費用),淨額。2016年度我們的淨利息收入為人民幣5,630萬元(810萬美元)。2016年,我們的利息收入為人民幣6740萬元(合970萬美元),利息支出為人民幣1110萬元(合160萬美元)。2015年我們的淨利息收入為人民幣2,280萬元。2015年我們的利息收入為人民幣2670萬元,利息支出為人民幣390萬元。2015至2016年的利息收入增加主要是由於我們的現金和現金等價物以及對特許經營商的貸款增加所致。
69
目錄表
其他收入,淨額。於2015及2016年度,吾等的其他收入分別為人民幣7,000,000元及人民幣13,3800,000元(1,930萬美元),主要來自出售中國民生美國存托股份的收益及一間附屬公司解除合併所致。
外匯交易得(損)。2016年我們的外匯收益為人民幣1650萬元(合240萬美元),而2015年的外匯收益為人民幣780萬元。我們2016年的外匯收益主要歸因於2016年人民幣對美元的貶值。
所得税費用。我們的所得税支出從2015年的人民幣1.965億元增加到2016年的人民幣2.871億元(41.4百萬美元),主要是由於我們的所得税前收入從2015年的人民幣6.388億元增加到2016年的人民幣10.774億元(1.552億美元)。我們2016年的有效税率為26.6%,較2015年的30.8%有所下降,這主要是由於免税期和估值免税額變化的影響。
權益法投資的收益(虧損)。2016年,我們的權益法投資收益為人民幣620萬元(合90萬美元),而2015年權益法投資的虧損為人民幣290萬元,這主要是由於某些被投資人產生的收益或虧損。
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)。可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)指合營夥伴按其於合營企業所擁有的租賃及自有酒店的權益而佔本公司淨收入或虧損的份額。2016年非控股權益應佔淨虧損為人民幣810萬元(120萬美元),而2015年非控股權益應佔淨收益為人民幣280萬元,這主要是由於我們某些新合資企業的虧損所致。
中國住宿集團有限公司應佔淨收入。由於上文所述,本集團於二零一六年的中國住宿集團有限公司應佔淨收益為人民幣804.6百萬元(115.9百萬美元),而中國住宿集團有限公司於二零一五年的應佔淨收益為人民幣4.366億元。
EBITDA和調整後的EBITDA。2016年EBITDA(非公認會計準則)為人民幣17.303億元(2.492億美元),而2015年的EBITDA為人民幣12.717億元。經調整的EBITDA(非公認會計原則)由2015年的人民幣13.242億元增加至2016年的人民幣17.858億元(2.572億美元)。這一變化主要是由於我們酒店網絡的擴大、RevPAR的改善以及2016年投資收益的增加。
未償債務
2017年2月,我們與招商銀行簽訂了一項為期三年的循環一般信貸安排,根據該安排,到2020年2月,我們可以借入最高5億元人民幣。每次提款的利率將在每次提款協議中確定。截至2017年12月31日,我們沒有根據本合同提取任何金額。
2017年4月,我們與工商銀行簽訂了一份為期三年的銀行貸款合同,根據合同,到2017年9月30日,我們可以借到最多4,000萬美元,我們相應地獲得了3.07億元人民幣的保證金。利率以提現日三個月期Libor加1.4%為基準。2017年,我們根據這項協議提取了4000萬美元,償還了10萬美元。截至2017年12月31日,根據合同,一年內有20萬美元需要償還,這屬於我們長期銀行借款的當前部分。2017年,根據本協議提取的借款加權平均利率為2.68%。
2017年5月,我們達成了2.5億美元定期融資和2.5億美元循環信貸融資協議。2.5億美元的循環信貸安排在協議日期後35個月內可用。貸款利率為Libor加碼1.75%。有一些金融契約與這一安排相關,包括利息覆蓋、槓桿和有形淨值。2017年,我們根據定期融資協議提取了2.5億美元,並未償還任何貸款。對於循環信貸協議,我們於2017年5月提取了2.5億美元,並於2017年11月全額償還。2017年,根據本協議提取的借款加權平均利率為3.04%。
2017年6月,我們與中信股份銀行簽訂了一份為期一年的銀行貸款合同,在截至2018年5月31日的期間,我們可以借入最多2,000萬美元,我們相應地獲得了1.6億元人民幣的保證金。利率基於12個月期倫敦銀行間同業拆借利率加1.5%。2017年,我們有根據這項協議提取了2000萬美元,沒有償還。2017年,根據本協議提取的借款加權平均利率為3.22%。
70
目錄表
2017年11月,我們發行了4.75億美元的債券。該批債券將於2022年11月1日期滿,利率為年息0.375釐,由2018年5月1日開始,每半年派息一次。票據可按每1,000美元本金兑換5.4869美元的美國存託憑證的初始兑換率(相當於每美國存托股份182.25美元的初始兑換價)轉換為我們的美國存託憑證。
5.B.流動資金和資本資源
我們的主要流動資金來源是經營活動產生的現金、商業銀行借款和發行可轉換優先票據。我們的現金和現金等價物包括手頭現金和流動投資,這些投資在收購時的到期日為三個月或更短,不受取款或使用的限制。截至2017年12月31日,我們已與出租人就我們正在開發的租賃和自有酒店簽訂了37個物業的具有約束力的合同。截至2017年12月31日,我們預計將產生約人民幣12.224億元的資本支出,用於最近完成的某些租賃改進,併為這37家租賃和自有酒店的租賃改進提供資金。我們打算用我們的運營現金流、現金餘額和信貸安排為這一計劃中的擴張提供資金。
我們一直能夠滿足我們的營運資金需求,我們相信,憑藉我們的營運現金流、現有現金餘額和我們的信貸安排(包括目前可供我們使用的未提取銀行貸款和我們計劃於2017年獲得的銀行貸款),我們將能夠滿足至少未來12個月的營運資金需求。
下表列出了我們在所指時期的現金流摘要:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
| ||||||
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
| ||
|
|
(人民幣) |
|
(人民幣) |
|
(人民幣) |
|
(美元) |
|
|
|
(單位:千) |
| ||||||
經營活動提供的現金淨額 |
|
1,762,511 |
|
2,066,301 |
|
2,452,596 |
|
376,955 |
|
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
(1,550,357 |
) |
183,762 |
|
(6,716,254 |
) |
(1,032,268 |
) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
219,443 |
|
(266,194 |
) |
4,536,103 |
|
697,186 |
|
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
(2,624 |
) |
13,300 |
|
(32,733 |
) |
(5,031 |
) |
現金和現金等價物淨增 |
|
428,973 |
|
1,997,169 |
|
239,712 |
|
36,842 |
|
年初的現金和現金等價物 |
|
808,865 |
|
1,237,838 |
|
3,235,007 |
|
497,212 |
|
年終現金和現金等價物 |
|
1,237,838 |
|
3,235,007 |
|
3,474,719 |
|
534,054 |
|
經營活動
2015年、2016年和2017年,我們主要通過運營產生的現金為我們的運營活動提供資金。
2017年經營活動提供的現金淨額為人民幣24.526億元(3.77億美元),主要由於(I)本公司淨收入人民幣12.366億元(1.901億美元),(Ii)折舊及攤銷增加人民幣7.893億元(1.213億美元),(Iii)應計費用及其他流動負債增加人民幣2.882億元(4430萬美元),(Iv)遞延租金加回人民幣209.1,000元(32,100,000美元),原因是按直線基準應計租金超過從吾等合約負債中支付的租金,及(V)加計人民幣16,9200,000元(26,000,000美元)減值虧損。
2016年度經營活動提供的現金淨額為人民幣20.663億元,主要由於(I)2016年度淨收入為人民幣7.965億元,(Ii)折舊及攤銷增加人民幣6.949億元,(Iii)應計費用及其他流動負債增加人民幣2.024億元,(Iv)於減值虧損人民幣153.7,000,000元后,(V)加回遞延租金人民幣103.3,000,000元,原因是按直線基準應計租金已超過從吾等合約負債中支付的租金。
71
目錄表
2015年,由經營活動提供的現金淨額為人民幣17.625億元,主要歸因於(I)2015年我們的淨收入人民幣4.394億元,(Ii)2015年折舊及攤銷淨額人民幣6.614億元,(Iii)我們的遞延收入人民幣2.168億元,主要是與我們的華住獎勵忠誠度計劃相關的一次性會員費以及從客户和加盟商那裏獲得的預付款。(Iv)遞延租金加回人民幣1303百萬元,這是由於直線法應計租金超過從吾等合約負債中支付的租金所致;及(V)應計開支及其他流動負債增加人民幣1億21.5,000,000元,但預付租金增加人民幣4440萬元部分抵銷。
經營活動提供的現金淨額由2016年的人民幣20.663億元增加至2017年的人民幣24.526億元(3.77億美元),主要由於(I)我們的淨收入由2016年的人民幣7.965億元增加至2017年的人民幣12.366億元(1.901億美元),(Ii)遞延租金由2016年的人民幣1.033億元增加至2017年的人民幣2.091億元(3210萬美元),及(Iii)應計開支及其他流動負債由2016年的人民幣2.024億元增加至2017年的人民幣2.882億元(4430萬美元),我們的預付租金從2016年的人民幣2540萬元增加到2017年的人民幣1.887億元(2900萬美元),部分抵消了這一增長。
經營活動提供的現金淨額由2015年的人民幣17.625億元增加至2016年的人民幣20.663億元,主要是由於(I)本公司的淨收入由2015年的人民幣439.4百萬元增加至2016年的人民幣7.965億元,(Ii)應計開支及其他流動負債由2015年的人民幣1.215億元增加至2016年的人民幣202.4百萬元,以及(Iii)減值虧損由2015年的人民幣95.6百萬元增加至2016年的人民幣153.7百萬元。
投資活動
我們2017年用於投資活動的現金主要用於租賃改善、購買設備、租賃和自有酒店的固定裝置、收購Crystal Orange、投資Cjia、Creater、Mobike和OYO,以及從公開市場購買有價證券。
2017年投資活動使用的現金淨額為人民幣67.163億元(10.323億美元),而2016年投資活動提供的現金淨額為人民幣1.838億元,這主要是由於(I)收購的長期投資從2016年的正人民幣1.315億元增加至2017年的負37.456億元人民幣(5.757億美元),主要是由於收購Crystal Orange(Ii)我們購買的長期投資從2016年的人民幣2.931億元增加到2017年的13.275億元(2.04億美元),(Iii)我們的限制性現金由2016年的減少人民幣3.60億元變為2017年的增加人民幣4.808億元(7,390萬美元),(Iv)我們的短期投資到期/出售收益由2016年的人民幣5.264億元減少至2017年的零,主要由於出售吾等於如家快捷酒店的所有投資所致(V)吾等的應收貸款支付由2016年的人民幣36,400,000元增加至2017年的人民幣44,590,000元(6850萬美元)及(Vi)吾等購買物業及設備的金額由2016年的人民幣50,310萬元增加至2017年的人民幣81,950,000元(12,600萬美元)。
於二零一六年,投資活動提供的現金淨額為人民幣1.838億元,而於二零一五年,投資活動所使用的現金淨額為人民幣15.504億元,主要是由於(I)我們的限制性現金由2015年的人民幣3.605億元增加至二零一六年的人民幣3.60億元,(Ii)我們的短期投資到期/出售所得款項由2015年的零增加至二零一六年的人民幣5.264億元,及(Iii)我們購買短期投資的金額由2015年的人民幣4.348億元減少至二零一六年的零。長期投資買入額由2015年的人民幣1.057億元增加至2016年的人民幣2.931億元,部分抵銷了上述增幅。
融資活動
自2012年以來,我們的主要融資活動包括向商業銀行貸款、關聯方委託貸款、回購股份、發行可轉換優先票據和支付股息。2017年,融資活動提供的現金淨額為人民幣45.361億元(6.972億美元),而2016年融資活動的現金淨額為人民幣2.662億元。2017年融資活動提供的現金淨額主要包括(I)長期債務收益36.332億元人民幣(5.584億美元),(Ii)發行可轉換優先票據收益29.252億元人民幣(4.496億美元),扣除發行成本和上限看漲期權後的淨額,(Iii)短期債務收益1.365億元人民幣(2100萬美元),部分被(I)償還長期債務16.509億元人民幣(2.537億美元),(Ii)支付股息3.063億元人民幣(4710萬美元),(3)償還短期債務2.947億元人民幣(4530萬美元)。
72
目錄表
二零一六年用於融資活動的現金淨額主要包括(I)償還短期債務人民幣332.6,000,000元及(Ii)派發股息人民幣276,300,000元,部分由(I)短期債務所得款項人民幣2817,000,000元,(Ii)非控股股東出資人民幣45,600,000元,(Iii)行使購股權時發行普通股所得款項淨額人民幣12,200,000元,及(Iv)非控股股東預支資金人民幣11,500,000元所抵銷。
對向我們轉賬現金的限制
我們是一家控股公司,沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們在中國的子公司開展業務。因此,我們支付股息和為我們可能產生的任何債務融資的能力取決於我們的子公司向我們支付的股息。如果我們的子公司或任何新成立的子公司未來以自己的名義發生債務,管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外,我們的附屬公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據適用於在中國註冊成立的實體的法律,我們在中國的子公司必須將税後利潤撥付給不可分配的儲備基金。這些儲備金包括以下一項或多項:(I)普通儲備金;(Ii)企業發展基金;(Iii)工作人員獎金和福利基金。在若干累積限額的規限下,一般儲備基金需要每年撥出税後溢利的10%(按中國於每年年底普遍接受的會計原則釐定),直至該儲備基金的累計金額達到其註冊資本的50%為止;其他基金撥款由附屬公司酌情決定。這些儲備資金只能用於企業擴張、員工獎金和福利等特定用途,不能作為現金股利分配。此外,由於我們中國附屬公司的股本分配受到限制,我們中國附屬公司的股本被視為受到限制。由於中國法律及法規的影響,於二零一七年十二月三十一日,我們的中國附屬公司未能以股息、貸款或墊款的形式向吾等分派約人民幣3,481.2百萬元(5.35億美元)。
此外,根據外匯局的規定,貸款、匯回境外投資和中國境外投資等資本項目,除非事先徵得外匯局批准,並在外匯局進行登記,否則人民幣不能兑換成外幣。
企業所得税法規定,在中國以外設立的企業,其實際管理機構位於中國的企業被視為居民企業。目前,尚不清楚中國税務機關是否會決定我們應被歸類為中國居民企業。見項目10.附加信息;E.税收;中華人民共和國税收。
外商投資企業向其在中國境外的直屬控股公司發放的股息,如果被視為非居民企業,在中國境內沒有任何設立或地點,或者收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關,則徵收10%的預提所得税,除非該直屬控股公司的註冊管轄權與中國簽訂了税收條約,規定了不同的預提税率。例如,香港的一家控股公司如果擁有中國子公司至少25%的股權,並且是股息的實益擁有人,則需繳納5%的預扣税。
《企業所得税法》規定,中國居民企業在全球範圍內的收入一般適用統一的25%的企業所得税税率。因此,如果我們被視為中國居民企業,我們將按25%的統一税率對我們的全球收入繳納中國所得税,這可能會對我們的有效税率產生影響,並對我們的淨收入和經營業績產生不利影響,儘管我們將就從我們中國子公司分配給我們的股息豁免企業所得税,因為根據企業所得税法,中國居民企業收到的該等收入是免税的。
我們預計任何此類限制或税收都不會對我們履行現金義務的能力產生實質性影響。
73
目錄表
資本支出
我們的資本支出主要用於租賃改進、傢俱、固定裝置、設備和技術、信息和運營軟件的投資。於2015、2016及2017年度,我們的資本支出分別為人民幣6.554億元、人民幣4.948億元及人民幣10.692億元(1.643億美元)。我們2017年的資本支出包括10.602億元人民幣(1.629億美元)的物業和設備以及900萬元人民幣(140萬美元)的軟件。我們將繼續進行資本支出,以滿足我們業務的預期增長,並預計我們的現金餘額、我們經營活動產生的現金和信貸安排將在可預見的未來滿足我們的資本支出需求。
5.C.研發、專利和許可等
見項目4.關於公司的信息;B.業務概述?酒店信息平臺和運營系統?以及知識產權?
5.趨勢信息
我們的兩家全資子公司,漢庭科技(蘇州)有限公司(漢庭蘇州)和濟珠信息技術(上海)有限公司(曾稱為夢光信息技術(上海)有限公司),作為公認的軟件開發實體,位於中國蘇州和上海,自吸收所有往年税收損失後的第一個盈利年度起,有權享受兩年免税和三年50%的減税。截至二零一一年十二月三十一日止年度,蘇州漢庭已進入首個盈利年度。因此,2011年至2012年,蘇州漢庭適用免税,2013年至2015年適用12.5%的優惠税率。自2016年起,獲得高新技術企業資格的蘇州漢庭享受15%的優惠税率。高新技術企業資質已於2017年9月到期。截至2014年12月31日,吉珠上海已進入首個税年盈利年度。因此,2014年至2015年,吉珠上海適用免税,2016年至2018年適用12.5%的優惠税率。免税額合計及每股影響如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
| ||||
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
|
(人民幣) |
|
(人民幣) |
|
(人民幣) |
|
|
|
(以千為單位, |
| ||||
合計金額 |
|
41,288 |
|
27,224 |
|
24,424 |
|
每股收益影響基本 |
|
0.16 |
|
0.10 |
|
0.09 |
|
稀釋後的每股效應 |
|
0.16 |
|
0.10 |
|
0.08 |
|
除本年報其他部分所披露外,本公司並不知悉本財政年度有任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響,或導致所披露的財務信息不一定能顯示未來的經營結果或財務狀況。
5.表外安排
除了項目5.經營和財務回顧及展望表F.合同義務的表格中所列的經營租賃和購買義務外,我們沒有作出任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同,或沒有反映在我們的綜合財務報表中的任何衍生合同。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
5.f.合同義務的表格披露
下表列出了截至2017年12月31日我們的合同義務:
74
目錄表
|
|
應在截至12月31日的年度內支付的款項, |
|
到期付款 |
| ||||||||||
|
|
總計 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
|
此後 |
|
|
|
(單位:百萬元人民幣) |
| ||||||||||||
經營租賃義務 |
|
25,088 |
|
1,824 |
|
2,539 |
|
2,518 |
|
2,414 |
|
2,284 |
|
13,509 |
|
購買義務 |
|
160 |
|
160 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有本息的長期債務債務 |
|
2,044 |
|
66 |
|
60 |
|
1,918 |
|
|
|
|
|
|
|
帶本息的可轉換優先票據 |
|
3,162 |
|
12 |
|
12 |
|
12 |
|
12 |
|
3,114 |
|
|
|
總計 |
|
30,454 |
|
2,062 |
|
2,611 |
|
4,448 |
|
2,426 |
|
5,398 |
|
13,509 |
|
我們的經營租賃義務與我們與我們租賃酒店的出租人的租賃協議下的義務相關。我們的購買義務主要包括與租賃改進和為我們租賃的酒店安裝設備有關的合同承諾。
截至2017年12月31日,我們記錄了與公司間貸款利息相關的不確定税收優惠負債約人民幣2640萬元(410萬美元)。
2017年4月,我們獲得了一筆4,000萬美元的長期債務,以一筆3.07億元人民幣的銀行存款為抵押,該存款被歸類為限制性現金。借款的年利率約為2.68%。2017年5月,我們還獲得了一筆2.5億美元的長期債務,以及包括利息覆蓋、槓桿和有形淨值在內的一些金融契約。借款的年利率約為3.04%。
我們的票據本金總額為4.75億美元,將於2022年11月到期,除非提前回購或根據每1,000美元票據本金5.4869的初始轉換率轉換為我們的美國存託憑證。轉換率會在某些事件發生時作出調整。債券持有人可要求本行於2020年11月3日以現金回購全部或部分債券,或在發生重大變動時,以相等於本金100%的回購價格,另加應計及未付利息。該批債券的息率為年息0.375釐,由2018年5月1日開始,每半年派息一次。
5.G.避風港
這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述,這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關,涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:
·我們預期的增長戰略,包括及時、具有成本效益地在理想的地點開發新酒店,並推出新的酒店品牌;
·我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況;
·我們的收入和某些成本或支出項目的預期變化;
·我們吸引客户和利用我們品牌的能力;以及
·住宿行業的趨勢和競爭。
在某些情況下,您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述:可能、可能、將會、應該、將會、將繼續、打算、預計、相信、估計、預測、潛在、未來、可能/可能、項目或繼續?這些術語或其他類似術語的否定或否定。這些聲明只是預測。你不應該過分依賴前瞻性陳述,因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些因素在某些情況下是我們無法控制的,可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括,除其他外,在項目3.關鍵信息D.風險因素和本年度報告其他部分中列出的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生,或者如果我們的基本假設被證明是不正確的實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的情況大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。
75
目錄表
本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,以反映陳述發表之日之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。
ITEM 6. 董事、高級管理人員和員工
6.董事和高級管理人員
下表列出了截至本年度報告日期,我們每一位董事和高管的姓名、年齡和職位。我們所有董事和高管的辦公地址是上海市長寧區虹橋路2266號,郵編200336,郵編:Republic of China。
董事及行政人員 |
|
年齡 |
|
職位/頭銜 |
齊集 |
|
51 |
|
董事會創始人、執行主席 |
吳軍中 |
|
50 |
|
獨立董事聯合創始人 |
童童昭 |
|
51 |
|
獨立董事聯合創始人 |
王小凡 |
|
42 |
|
董事 |
張尚志 |
|
64 |
|
董事 |
健商 |
|
50 |
|
獨立董事 |
塞巴斯蒂安·巴贊 |
|
56 |
|
董事 |
高拉夫·布山 |
|
46 |
|
董事替代塞巴斯蒂安·巴贊 |
張敏(Jenny) |
|
44 |
|
首席執行官 |
張妮川 |
|
47 |
|
首席財務官 |
惠晉 |
|
40 |
|
總裁 |
齊集是我們的創始人,自2007年2月以來一直擔任我們董事會的執行主席。他還曾在2012年1月至2015年5月和2007年至2009年8月擔任我們的首席執行官。他是如家酒店管理公司(Home Inns&Hotels Management Inc.)的聯合創始人,並於2001年1月至2005年1月擔任首席執行官。1999年,他還在中國與人共同創立了攜程,這是中國最大的在線旅遊服務提供商之一。直到2001年12月,他一直擔任攜程首席執行官和總裁,目前作為獨立的董事在攜程董事會任職。在創立攜程之前,Mr.Ji是他於1997年創立的上海向日葵高科技集團的首席執行官。1995年至1997年任北京中華英華智能系統有限公司東中國事業部主任。Mr.Ji在上海交通大學獲得碩士和學士學位。
吳軍中,我們公司的聯合創始人之一,自2007年1月以來一直擔任我們的董事。他是F&H基金管理私人有限公司的創始人和管理合夥人。他於2008年至2010年擔任北極光創投的風險合夥人,並於2000年至2007年擔任天使投資人及阿里巴巴集團首席技術官。在加入阿里巴巴集團之前,他曾在硅谷幾家公司擔任工程師或經理,其中包括甲骨文和雅虎!Mr.Wu先生在密歇根大學獲得計算機科學學士學位。
童童昭,我們公司的聯合創始人之一,自2007年2月以來一直擔任我們的董事。她也是中國教育科技集團有限公司的董事會成員。2004年至2006年任上海亞唐健康科技發展有限公司總經理,1999年至2001年任上海宏盈高科技有限公司總經理,1997年至1998年任上海協成科技有限公司副總經理。趙女士在上海交通大學獲得理學碩士學位,並在麥吉爾大學獲得工商管理碩士學位。
王小凡自2018年1月以來一直作為我們的董事。2013年11月起擔任攜程首席財務官,2016年5月起擔任攜程執行副總裁總裁。王雪紅於2001年加入攜程,曾在攜程擔任過多個管理職位。在加入攜程之前,她在2000年至2001年期間在風險投資公司中國電子實驗室擔任財務經理。此前,王女士曾在普華永道中天會計師事務所有限公司工作。王女士在麻省理工學院獲得工商管理碩士學位,並在上海交通大學獲得學士學位。王女士是註冊會計師(CPA)。
76
目錄表
張尚志自2016年6月以來一直作為我們的董事。他在酒店業和外貿行業擁有30多年的經驗。Mr.Zhang從2009年開始擔任天津阿美斯酒店管理公司的總裁。1999年至2008年分別擔任雅高酒店集團駐中國總代表和宜必思駐中國總代表。1993年至1998年擔任中國出口商品基地開發公司副總經理。此前,Mr.Zhang曾在外經貿部擔任高級職務。1981年至1985年任中國駐紮伊爾大使館商務局三等祕書。Mr.Zhang畢業於北京外貿學院。他曾就讀於布魯塞爾歐洲共同體解釋部和法國國家行政學院。2014年,Mr.Zhang獲得法國政府頒發的榮譽騎士勛章。
健商自2014年5月以來一直作為我們的獨立董事。他在企業管理和金融創新方面擁有超過16年的經驗。2006年至2012年,他曾擔任瑞銀全球資產管理公司董事董事總經理和瑞銀國投基金管理公司首席執行官。在此之前,他於2001年至2006年分別擔任銀華基金管理公司首席執行官、華安基金管理公司副首席執行官、上海證券交易所戰略規劃主管。此前,他於1997年至2000年擔任中國證監會董事事業部副主任。尚福林先生在康涅狄格大學獲得金融學博士學位和經濟學碩士學位,並在上海交通大學獲得工程學學士學位。
塞巴斯蒂安·巴贊自2016年1月以來一直作為我們的董事。他自2013年起擔任雅高集團董事長兼首席執行官,自2006年1月9日起擔任董事首席執行官。在此之前,他自2005年5月3日起擔任雅高集團監事會成員。自2016年以來,他還擔任古斯塔夫·魯西基金會監事會副主席和通用電氣非執行董事。在此之前,巴贊曾在1997年至2012年間供職於私募股權公司柯羅尼資本(Colony Capital),在此期間他管理並參與了酒店業的大量投資。巴贊先生於1985年在巴黎索邦大學獲得工商管理碩士學位。
高拉夫·布山自2016年3月以來,一直是塞巴斯蒂安·巴讚的替代董事。他是AccorHotels的全球首席發展官,負責監督集團在全球的酒店發展戰略。Bhushan先生於1995年在澳大利亞雅高開始了他的職業生涯,在那裏他在運營和財務方面擔任過多個職位。從2006年開始,他領導亞太開發團隊。2015年7月,他被提升為全球首席發展官。他擁有皇家墨爾本理工學院(RMIT大學)的工商管理碩士學位和澳大利亞證券學院的應用金融與投資研究生文憑。
張敏(Jenny)自2015年5月以來一直擔任我們的首席執行官。她還曾於2015年1月至2015年5月擔任我們的總裁,於2008年3月至2015年5月擔任我們的首席財務官,並於2013年11月至2015年1月擔任我們的首席戰略官。在加入我們之前,她曾擔任禮來(亞洲)有限公司泰國分公司的財務董事和亞新科鑄造(北京)有限公司的首席財務官。她還曾在麥肯錫公司擔任顧問。自2015年5月以來,Zhang女士一直擔任金斯瑞生物科技的董事會董事顧問,自2018年1月以來,她一直擔任Oravel Stay Private Limited的董事顧問。她在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位,並在對外經濟貿易大學獲得碩士和學士學位。
張妮川2015年11月加入我們,擔任副首席財務官,自2016年3月以來一直擔任我們的首席財務官。他在跨國公司的金融領域擁有20多年的經驗。在加入我們之前,他是羅馬克國際集團的首席財務官,該集團是中國地區最大的沃爾沃建築設備經銷商。他還曾在董事大中華區擔任首席財務官和董事運營總監,並在分眾傳媒集團擔任財務總監。在此之前,張先生曾在安永會計師事務所工作,在吉隆坡、多倫多和上海擔任董事交易諮詢服務助理。張先生於英國華威大學取得會計及財務分析理學學士學位。他是英國的特許註冊會計師,也是美國和香港的註冊會計師。
77
目錄表
惠晉2005年加入我們,先後擔任我們發展部董事副總裁,集團總裁副行長、總裁常務副董事長。Mr.Jin目前是我們的總裁,主要負責監督酒店開發和物業相關投資工作。在加入我們之前,Mr.Jin在如家快捷酒店管理公司工作。Mr.Jin在中國歐洲國際工商學院獲得行政碩士學位,並在東中國師範大學獲得心理學理學學士學位。
僱傭協議
我們已經與我們任命的每一位高管簽訂了僱傭協議。我們指定的每一位高管的聘期為一段特定的時間段,除非我們或指定的高管事先通知終止聘用,否則該期限將自動延長。對於某些行為,包括但不限於對刑事犯罪的定罪和對我們不利的疏忽或不誠實行為,我們可以隨時以不通知或不支付報酬的理由終止僱傭。被任命的執行幹事可在提前一個月書面通知的情況下隨時終止其僱用。
每一位被提名的高管均已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密,除非在履行與僱傭相關的職責時需要,否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密,或我們收到的任何第三方的機密或專有信息,而我們對這些信息負有保密義務。此外,每一位被任命的高管都同意接受競業限制的約束。具體地説,每位被提名的高管已同意,在他或她受僱於我們期間以及在他或她被我們公司解僱後的兩年內,不以員工或其他身份直接或間接參與與我們競爭的任何業務。每位被任命的高管還同意遵守與他或她在我們公司的職責相關的所有重大適用法律和法規,以及我們公司的所有書面公司和業務政策和程序。
6.B.補償
截至2017年12月31日的財年,我們向董事和高管支付的現金薪酬和福利總額約為人民幣720萬元(合110萬美元)。我們沒有為我們的高管或董事預留或積累任何養老金、退休或類似的福利。我們沒有與我們的任何董事簽訂服務合同,規定終止僱傭時的福利。
股權激勵計劃
2007年2月,我們的董事會和我們的股東通過了我們的2007年全球股票計劃,以吸引和留住擔任重大責任職位的最佳可用人員,為選定的員工、董事和顧問提供額外的激勵,並促進我們的業務成功。我們的2007年全球股票計劃隨後在2007年12月進行了修訂。根據我們經修訂及重述的2007年全球股票計劃,或經修訂及重述的2007年計劃,可發行1,000萬股普通股。
2007年6月,我們的董事會和股東通過了我們的2008年全球股票計劃,目的與我們的2007年全球股票計劃相同。我們的2008年全球股票計劃隨後在2008年10月進行了修訂。根據我們修訂和重述的2008年全球股票計劃或修訂和重述的2008年計劃,可能會發行700萬股普通股。
2009年9月,我們的董事會和股東通過了我們的2009年股票激勵計劃,目的類似於我們的2007年全球股票計劃和2008年全球股票計劃。我們的2009年股票激勵計劃隨後於2009年10月、2010年8月和2015年3月進行了修訂。根據我們經修訂的2009年股份獎勵計劃或經修訂的2009年計劃,可發行4,300萬股普通股。
計劃管理。我們董事會任命的薪酬委員會管理我們所有的股票激勵計劃。齊濟先生已獲授權全權酌情向本公司任何僱員及顧問(董事及行政人員除外)授出將根據本公司股權激勵計劃發行之購股權及限制性股票。他作出的任何一次授予所涵蓋的股份總數不得超過50萬股普通股。
78
目錄表
獎項的種類。以下簡要描述了根據我們修訂和重新修訂的2007和2008年計劃可能授予的各種獎項的主要特點。
· 選項。每份期權協議必須明確行權價格。期權的行權價不得低於期權授予日標的股份公允市值的100%,可能需要更高的百分比。根據修訂和重訂的2007年和2008年計劃授予的期權的期限不得超過自授予期權之日起十年,並可能需要較短的期限。
· 股份購買權。股份購買權是一種購買限制性股票的權利。根據經修訂及重訂的2007及2008年度計劃,每項股份購買權均須由買方與吾等之間的限制性股份購買協議予以證明。購買價格將由管理員決定。如果買方在授予日期後30天內沒有行使股份購買權,股份購買權將自動失效。
以下簡要描述了根據我們修訂的2009年計劃可能授予的各種獎項的主要特點:
· 選項。期權下的每股收購價將由我們董事會任命的一個委員會決定,並在授予協議中闡明。根據修訂後的2009年計劃授予的期權的期限不得超過自授予日期起計的十年,可能需要更短的期限。
· 限制性股票和限制性股票單位。限制性股票獎勵是對我們普通股的授予,但受我們董事會任命的委員會可能施加的限制。限制性股票單位是以我們的普通股計價的合同權利,每一股代表根據經修訂的2009年計劃和適用獎勵協議所載的條款和條件收取股份價值或該價值的特定百分比的權利。
· 其他以股票為基礎的獎勵。委員會獲授權授予以普通股計價或應付或與普通股有關的其他以股票為基礎的獎勵,例如股票增值權及股息及股息等價物的權利。該等獎項的條款及條件將由本公司董事會委任的委員會決定。除非授予獎勵以取代先前由我們收購或合併的實體授予的未完成獎勵,否則在行使該等獎勵時將購買的普通股的對價價值不得低於授予日相關普通股的公平市場價值。
歸屬附表。截至本年度報告日期,本公司已根據經修訂及重訂的2007年及2008年計劃及經修訂的2009年計劃分別訂立期權協議及限制性股票獎勵協議。根據我們的典型期權協議,授予的期權的50%將在相應期權協議規定的歸屬開始日期的兩週年日歸屬,此後兩年每月將有1/48的期權歸屬於每個月的第一天,前提是期權接受者繼續向我們提供服務。根據我們的典型限制性股票獎勵協議,授予的限制性股票的50%將於相應的限制性股票獎勵協議規定的歸屬開始日期的兩週年日歸屬,八分之一的受限股票將在此後兩年每六個月期間的最後一天歸屬於每六個月期間的最後一天,前提是承授人繼續向吾等提供服務。對於某些授予,我們也可能適用承授人與我們之間的相關協議中規定的不同轉歸時間表。例如,某些被授予的限制性股票將在十年內等量地按年分期付款。
終止經修訂和重新修訂的2007年和2008年計劃以及經修訂的2009年計劃。吾等經修訂及重訂的2007年計劃於2017年終止,而吾等經修訂及重訂的2008年計劃及經修訂的2009年計劃將分別於2018年及2019年終止,除非根據其中的相關條文予以延長。我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止我們修訂和重新制定的2008年計劃以及我們修訂後的2009年計劃。除非參與者和管理人雙方另有協議,否則這些計劃的修改、變更、暫停或終止不得對任何參與者在未完成裁決方面的權利造成實質性不利損害。
79
目錄表
下表總結了截至2017年12月31日,我們根據股票激勵計劃向我們的董事和高管以及其他個人授予的期權和限制性股票。
名字 |
|
普通股 |
|
行權價格 |
|
批地日期 |
|
有效期屆滿日期 |
齊集 |
|
400,000 |
|
1.53 |
|
2009年10月1日 |
|
2019年10月1日 |
|
|
436,348 |
|
2.7525 |
|
July 17, 2012 |
|
July 17, 2018 |
童童昭 |
|
100,000 |
|
1.53 |
|
2009年10月1日 |
|
2019年10月1日 |
吳軍中 |
|
100,000 |
|
1.53 |
|
2009年10月1日 |
|
2019年10月1日 |
張敏(Jenny) |
|
1,470,000 |
|
1.40 |
|
2007年10月1日 |
|
2017年10月1日 |
|
|
300,000 |
|
1.53 |
|
2009年11月20日 |
|
2019年11月20日 |
|
|
207,784 |
|
2.7525 |
|
July 17, 2012 |
|
July 17, 2018 |
惠晉 |
|
* |
|
0.50 |
|
2007年2月4日 |
|
2017年2月4日 |
|
|
* |
|
4.265 |
|
March 31, 2011 |
|
March 31, 2017 |
|
|
* |
|
5.415 |
|
May 13, 2014 |
|
May 13, 2020 |
|
|
* |
|
4.925 |
|
March 31, 2015 |
|
March 31, 2021 |
作為一個羣體的其他個人 |
|
16,979,237 |
|
0.50-5.415 |
|
February 4, 2007 April 1, 2015 |
|
February 4, 2017 April 1, 2021 |
名字 |
|
普通股 |
|
批地日期 |
齊集 |
|
200,000 |
|
2011年8月6日 |
|
|
897,880 |
|
July 17, 2012 |
|
|
1,697,187 |
|
March 17, 2015 |
|
|
1,098,224 |
|
March 26, 2015 |
張尚志 |
|
* |
|
2012年1月18日 |
|
|
* |
|
2013年1月10日 |
|
|
* |
|
2014年12月10日 |
|
|
* |
|
March 13, 2017 |
張敏(Jenny) |
|
313,944 |
|
July 17, 2012 |
|
|
73,188 |
|
March 16, 2015 |
|
|
1,697,187 |
|
March 17, 2015 |
|
|
1,098,224 |
|
March 26, 2015 |
惠晉 |
|
* |
|
March 31, 2011 |
|
|
* |
|
July 2, 2012 |
|
|
* |
|
July 1,2013 |
|
|
* |
|
July 17, 2014 |
|
|
* |
|
March 26, 2015 |
健商 |
|
* |
|
May 5, 2014 |
張妮川 |
|
* |
|
2016年1月15日 |
作為一個羣體的其他個人 |
|
10,950,690 |
|
2011年2月7日至2017年12月31日 |
*在行使所有授予的期權和授予的歸屬限制性股票後,將實益擁有我們已發行普通股的不到1%。
6.C.董事會慣例
一般信息
我們的董事會目前由七名董事和一名替代董事組成。根據我們在首次公開募股時生效的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,我們的董事會將由至少兩名董事組成。我們的董事將由普通股持有人選舉產生。擔任本公司董事會成員的資格並無持股要求。
80
目錄表
我們的董事會可以行使我們公司的所有權力,借入資金,抵押或抵押公司的業務、財產和未催繳資本,並在借入資金時發行債券、債券和其他證券,或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保。
我們認為趙童童女士、吳聰明先生和尚健先生都是獨立的董事董事,因為納斯達克公司治理規則中使用了這個詞。
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事有責任忠誠地真誠行事,以期實現我們的最佳利益。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能,以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則。
董事及行政人員的任期
我們的每一位董事都在任職,直到正式選出繼任者並獲得資格。我們所有的執行官員都是由我們的董事會任命的,並由董事會酌情決定。
董事會委員會
我們在董事會下設立了兩個委員會:審計委員會和薪酬委員會。我們已經通過了每個董事會委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。我們目前不打算成立提名委員會。作為一家外國私人發行人,我們被允許遵循納斯達克市場規則第5615(A)(3)條規定的母國公司治理做法。我國的這一做法與《納斯達克商城規則》關於設立提名委員會的規則第5605(E)條不同,因為開曼羣島法律對設立提名委員會沒有具體要求。
審計委員會
我們的審計委員會由兩名董事組成,即吳聰明先生和尚健先生。兩位董事均符合納斯達克全球精選市場的獨立性要求和美國證券交易委員會法規。此外,我們的董事會已經確定,尚健先生具有美國證券交易委員會條例意義上的審計委員會財務專家資格。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
·選擇獨立審計員,並預先核準允許由獨立審計員執行的所有審計和非審計服務;
·為獨立審計員的僱員或前僱員制定明確的僱用政策;
·與獨立審計員一起審查任何審計問題或困難以及管理層的反應;
·審查和批准所有擬議的關聯方交易;
·與管理層和獨立審計員討論年度經審計財務報表;
·與管理層和獨立審計員討論有關會計原則和財務報表列報的主要問題;
·審查管理層或獨立審計員編寫的有關重大財務報告問題和判斷的報告;
81
目錄表
·與管理層和獨立審計員一起審查關聯方交易和表外交易和結構;
·與管理層和獨立審計員一起審查監管和會計舉措和行動的效果;
·審查有關風險評估和風險管理的政策;
·審查我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制;
·及時審查獨立審計員關於我們公司將使用的所有關鍵會計政策和做法的報告、已與管理層討論的GAAP範圍內對財務信息的所有替代處理辦法以及獨立審計員與管理層之間的所有其他書面材料;
·建立程序,以接收、保留和處理從我們的員工收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴,以及我們的僱員就有問題的會計或審計事項提出的保密、匿名的關切;
·每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性;
·董事會不時特別委託審計委員會處理的其他事項;以及
·分別定期與管理層、內部審計員和獨立審計員舉行會議。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由吳約翰先生和尚健先生組成。兩位董事均符合納斯達克商城規則和美國證券交易委員會規則的獨立性要求。我們的薪酬委員會協助董事會審查和批准我們董事和高管的薪酬結構,包括向我們的董事和高管提供的所有形式的薪酬。除其他事項外,薪酬委員會負責:
·審查和批准我們高級管理人員的薪酬;
·全面審查和評估我們的高管薪酬和福利政策;
·定期向我們的董事會報告;
·評估其自身業績,並向我們的董事會報告此類評估;
·定期審查和評估薪酬委員會章程的充分性,並向我們的董事會建議任何擬議的變化;以及
·董事會不定期明確委託薪酬委員會處理的其他事項。
6.D.僱員
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日,我們分別擁有10,282名、10,507名和13,525名員工。我們招聘、直接培訓和管理我們所有的員工。我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。我們的員工沒有簽訂任何集體談判協議。
6.股份所有權
下表列出了截至2018年3月31日,根據《交易法》規則13d-3的含義,我們普通股的受益所有權的相關信息,具體如下:
82
目錄表
·我們的每一位董事和高管;以及
·我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。
實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的,包括對普通股的投票權或投資權。除下文所示外,在適用社區財產法的規限下,表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。
|
|
實益擁有的普通股(1) |
| ||
|
|
數 |
|
% |
|
董事及行政人員: |
|
|
|
|
|
齊集 |
|
100,820,533 |
(2) |
34.5 |
|
童童昭 |
|
26,374,652 |
(3) |
9.0 |
|
吳軍中 |
|
8,753,145 |
(4) |
3.0 |
|
王小凡 |
|
|
|
|
|
張尚志 |
|
* |
|
* |
|
健商 |
|
* |
|
* |
|
塞巴斯蒂安·巴贊 |
|
|
|
|
|
高拉夫·布山 |
|
|
|
|
|
張敏(Jenny) |
|
* |
|
* |
|
惠晉 |
|
* |
|
* |
|
張妮川 |
|
* |
|
* |
|
全體董事和高級管理人員為一組 |
|
137,434,298 |
(5) |
38.0 |
|
主要股東: |
|
|
|
|
|
贏冠控股有限公司 |
|
73,144,905 |
(6) |
25.1 |
|
雅高 |
|
29,875,543 |
(7) |
10.3 |
|
東方領航國際有限公司 |
|
26,274,652 |
(8) |
9.0 |
|
奧本海默基金公司 |
|
24,745,396 |
(9) |
8.5 |
|
攜程網國際有限公司 |
|
22,049,446 |
(10) |
7.6 |
|
* Less than 1%.
(1)在計算每個上市人士或集團的百分比時,已發行普通股數目包括該人士或集團在2018年3月31日後60天內可行使的普通股相關期權。各上市人士或集團之實益擁有權百分比以(I)截至2018年3月31日之已發行普通股291,437,906股及(Ii)該人士於2018年3月31日後60天內可行使購股權之普通股為基準。
(2)包括(I)由Winner Crown Holdings Limited或由Sherman Holdings Limited全資擁有的英屬維爾京羣島公司Winner Crown持有的72,344,905股普通股;Sherman Holdings Limited是巴哈馬公司,而Sherman Holdings Limited又由Credit Suisse Trust Limited或CS Trust e全資擁有。政務司司長信託人擔任紀氏家族信託的受託人,其中齊繼先生及其家族成員為受益人;(Ii)200,000股美國存托股份,相當於Winner Crown持有的800,000股普通股,由Winner Crown持有,由摩根士丹利國際有限公司抵押;(Iii)836,348股可因行使齊繼先生持有的可於2018年3月31日後60天內行使的購股權而發行的普通股;(Iv)564,628股由齊繼先生持有的普通股;及(V)4,000,000股限制性美國存託憑證,相當於16,000,000股普通股;及10,274,652股由East Leader持有的普通股。根據2014年11月27日的授權書,Mr.Ji對此擁有投票權。East Leader由英屬維爾京羣島公司Perfect Will Holdings Limited或Perfect Will全資擁有,後者又由Asia Square Holdings Ltd.或Asia Square全資擁有,後者是J.Safra Sarasin Trust Company(新加坡)有限公司或Sarasin Trust的提名人。Sarasin Trust擔任Tanya Trust的受託人,趙童彤女士及其家庭成員是該信託的受益人。
(3)包括(I)100,000股可於行使童昭女士所持可於二零一八年三月三十一日後60天內行使的購股權而發行的普通股,及(Ii)由East Leader持有的4,000,000股受限美國存託憑證,相當於16,000,000股普通股及10,274,652股普通股,East Leader為英屬維爾京羣島公司,由Perfect Will全資擁有,而後者則由Asia Square全資擁有,為Sarasin Trust的代名人。Sarasin Trust擔任Tanya Trust的受託人,趙童彤女士及其家庭成員是該信託的受益人。趙薇是東方領航唯一的董事用户。
83
目錄表
(4)包括(I)100,000股普通股(可於2018年3月31日後60天內行使由John Jiong Wu先生持有的購股權)及(Ii)68,286股ADS,相當於273,144股普通股及8,380,001股普通股。
(5)包括普通股及於行使所有購股權後可發行的普通股,該等購股權於2018年3月31日後60天內可予行使,而該等購股權由本公司全體董事及行政人員作為一個整體持有。
(6)Winner Crown是一家英屬維爾京羣島公司,由巴哈馬公司Sherman Holdings Limited全資擁有,而Sherman Holdings Limited則由瑞士信貸信託有限公司或CS受託人全資擁有。政務司司長信託人擔任紀氏家族信託的受託人,而紀氏創辦人兼執行主席齊繼先生及其家族成員為該信託基金的受益人。Mr.Ji是董事皇冠唯一的獲勝者。Winner Crown的地址是英屬維爾京羣島VG1110託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。
(7)包括(I)雅高及AAPC於二零一六年一月二十五日提交的附表13D所載,向雅高間接全資附屬公司AAPC Hong Kong Limited發行的24,895,543股普通股,及(Ii)雅高於二零一四年十二月十四日至二零一五年五月七日期間於公開市場收購併於二零一五年五月七日轉讓予APC的1,245,000股美國存託憑證,相當於4,980,000股普通股。雅高是一家根據法國法律註冊成立的公司,其註冊辦事處為Immeuble奧德賽,地址為巴黎Cedex 13號75210號法蘭西大道110號。AAPC是一家在香港註冊成立的公司,註冊地址為香港灣仔告士打道151號安盛中心8樓803室。
(8)East Leader是一家英屬維爾京羣島公司,由英屬維爾京羣島公司Perfect Will Holdings Limited全資擁有,而Perfect Will Holdings Limited則由作為Sarasin Trust Company Guernsey Limited或Sarasin Trust的代名人的Bank Sarasin Nominees(CI)Limited全資擁有。Sarasin Trust擔任Tanya Trust的受託人,趙童彤女士及其家人是Tanya Trust的受益人。趙薇是東方領航唯一的董事用户。East Leader的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心郵政信箱957號。
(9)基於OppenheimerFunds,Inc.於2018年2月6日向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案1。
(10)包括(I)攜程向我們購買的7,202,482股普通股,(Ii)攜程從成威基金、鼎暉庭院有限公司、IDG基金、北極光基金和Pinpoint Capital 2006 A Limited購買的總計11,646,964股普通股,以及(Iii)攜程在首次公開募股中認購的800,000股美國存託憑證,相當於3,200,000股普通股。攜程是一家開曼羣島公司,地址是上海福泉路99號,郵編:200335,郵編:Republic of China。
截至2018年3月31日,我們已發行和已發行普通股291,437,906股。據我們所知,我們在美國有三個登記在冊的股東,其中包括花旗銀行,它是我們的美國存托股份計劃的託管機構,持有我們美國存托股份計劃下總流通股的約49.2%,以及我們的受限美國存托股份計劃的託管機構,並持有我們的受限美國存托股份計劃下我們總流通股的約5.5%。我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。
自首次公開募股結束以來,我們的現有股東都沒有與其他股東不同的投票權。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
ITEM 7. 大股東及關聯方交易
7.a.大股東
請參閲項目6.董事、高級管理人員和僱員;E.股份所有權。
7.B.關聯方交易
與攜程的交易
我們在日常業務過程中與攜程國際有限公司或攜程進行交易,攜程是攜程的聯合創始人和獨立的董事創始人。攜程提供預訂服務為了方便我們的客户通過攜程的酒店預訂系統預訂我們的酒店。2015年、2016年和2017年,我們租賃和自有酒店向攜程網支付的預訂服務佣金總額分別為1770萬元、4410萬元和7680萬元(1180萬美元)。
84
目錄表
在2010年首次公開募股前的一次私募中,攜程從我們手中購買了7,202,482股普通股,並從成威基金、鼎暉庭院有限公司、IDG基金、北極光基金和Pinpoint Capital 2006 A Limited購買了總計11,646,964股普通股,價格相當於每股首次公開募股價格。攜程的投資是根據《證券法》豁免註冊的交易進行的。在這些交易中,攜程被授予註冊權,與根據我們修訂和重述的股東協議授予我們的應註冊證券的某些持有人的註冊權基本相似。此外,我們已授權攜程提名一名人士擔任我們的董事會成員,只要攜程及其關聯公司在首次公開募股結束後的三年內保持至少佔我們總流通股的5%,以及(Ii)此後至少保持我們總流通股的8%。此外,攜程在我們的首次公開募股(IPO)中以首次公開募股(IPO)價格認購了總計80萬份美國存託憑證。向攜程發行和出售的美國存託憑證的條款與我們首次公開募股時提供的其他美國存託憑證的條款相同。
2016年和2017年,我們為攜程提供了營銷和培訓服務,記錄的服務費分別為1270萬元人民幣和2370萬元人民幣(360萬美元)。
與欣星的交易
2013年11月,我們簽訂了一項投資協議,以1億元人民幣收購蘇州康都置業有限公司或房地產公司康都50%的股權。同時,我們與康都簽訂了物業轉讓協議,以1.75億元人民幣的購買價格收購康都開發的物業。我們於2013年11月及2014年1月分別向康都注資人民幣5,000萬元及人民幣3,000萬元,以換取康都的股權。二零一四年四月,我們與齊集先生及一名獨立第三方共同成立了光星集團有限公司或光星集團。我們擁有欣星19.99%的股權,齊集先生擁有50.01%的股權。隨後,我們以人民幣8280萬元的代價將我們在康都的投資轉讓給欣星,連同我們在2014年4月的物業購買協議下的所有權利和義務。在轉讓給欣星之前,我們沒有就物業向康都支付任何對價。我們於2016年向欣星提供股東貸款人民幣3,500萬元,並於2016年確認利息收入人民幣210萬元。
與雅高的交易
2016年1月,我們完成了與雅高的戰略聯盟交易,聯手泛中國地區發展雅高品牌,並與雅高形成廣泛而長期的聯盟。交易完成後,雅高成為我們的主要股東之一,並被授予提名一名董事進入董事會的權利。於2016及2017年度,我們向雅高收取的品牌使用費、預訂費及其他相關服務費分別為人民幣600萬元及人民幣1080萬元(合170萬美元)。我們亦確認雅高於2016及2017年度的服務費分別為人民幣410萬元及人民幣770萬元(合120萬美元)。
與Cjia的交易
CJIA是一家股權被投資方,截至2017年12月31日,我們持有17%的股權。2016年和2017年,我們向CJIA銷售商品和提供IT服務的金額分別為人民幣40萬元和人民幣850萬元(合130萬美元)。
2016年,我們以1000萬元人民幣的代價將我們的子公司程家出售給了Cjia。
2017年,我們向招商銀行提供了8,500萬元人民幣(1,310萬美元)的股東貸款。
與創建者的交易記錄
2017年,我們為創客提供了2700萬元人民幣(410萬美元)的股東貸款。
85
目錄表
僱傭協議
見項目6.董事、高級管理人員和員工A.董事和高級管理人員僱用協議,以瞭解我們與高級執行幹事簽訂的僱用協議的説明。
股票激勵
參見項目6.董事、高級管理人員和員工;B.董事和高管人員的薪酬;以及股票激勵計劃,以瞭解我們作為一個整體授予董事、高級管理人員和其他個人的股票期權的説明。
7.C.專家和律師的利益
不適用。
ITEM 8. 財務信息
8.a.合併報表和其他財務信息
8.A.1.見項目18.我們經審計的合併財務報表。
8.A.2.見項目18.我們已審計的合併財務報表,其中涵蓋過去三個財政年度。
8.A.3.獨立註冊會計師事務所的報告見F-2頁。
8.A.4.不適用。
8.A.5.不適用。
8.A.6.不適用。
8.A.7. 見項目4.關於公司的信息?B.業務概述?法律和行政訴訟?
8.A.8.股利政策
2017年10月23日,我們宣佈派發現金股利每股普通股0.16美元,或每股美國存托股份0.64美元,每股相當於4股普通股。我們普通股的現金股息以美元支付,派發的現金總額約為4470萬美元,於2017年12月15日全額支付。
2015年12月21日,我們宣佈派發特別現金股息,每股普通股0.17美元,或每股美國存托股份0.68美元,每股相當於4股普通股。根據存款協議的條款,美國存托股份持有人有權獲得與普通股持有人相同程度的股息,包括據此應支付的費用和開支。我們普通股的現金股息以美元支付,特別股息的現金分配總額為4250萬美元,於2016年3月31日全額支付。在2015年12月21日之前,我們從未宣佈或支付過股息。
我們是一家控股公司,沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們在中國的子公司開展業務。因此,我們支付股息和為我們可能產生的任何債務融資的能力取決於我們的子公司向我們支付的股息。如果我們的子公司或任何新成立的子公司未來以自己的名義發生債務,管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外,我們的附屬公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據適用於在中國註冊成立的實體的法律,我們在中國的子公司必須將税後利潤撥付給不可分配的儲備基金。這些儲備金包括以下一項或多項:(I)普通儲備金;(Ii)企業發展基金;(Iii)工作人員獎金和福利基金。在某些累積限額的限制下,普通儲備金每年需要撥出税後利潤的10%(根據會計原則確定直至該儲備基金的累計金額達到其註冊資本的50%為止;其他基金撥款由附屬公司酌情決定。這些儲備資金只能用於企業擴張、員工獎金和福利等特定用途,不能作為現金股利分配。我們的董事會有完全的決定權來決定是否派發股息。隨着中國附屬公司向本公司宣佈派發特別現金股息,2015及2016年度分別應計人民幣3,070,000元及人民幣32,600,000元的中國股息預提税款。截至2017年12月31日,應計中國股息預提税項負債為人民幣860萬元。從2018年開始,我們計劃從本年度淨收入開始,保持每年約人民幣30000百萬元的適度股息分配。除這些股息分配外,我們打算無限期地將我們中國子公司的剩餘未分配收益進行再投資。
86
目錄表
8.B.重大變化
除本年報其他部分所披露外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,本公司並未經歷任何重大變動。
ITEM 9. 報價和掛牌
9.a.優惠和上市詳情
自2010年3月26日起,我們的美國存託憑證已在納斯達克全球精選市場上市,交易代碼為HTHT。下表列出了我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上的最高和最低市場價格。
|
|
高 |
|
低 |
| |||
2010 (from March 26, 2010) |
|
美元 |
27.50 |
|
|
美元 |
13.49 |
|
2011 |
|
24.47 |
|
12.00 |
| |||
2012 |
|
17.55 |
|
10.51 |
| |||
2013 |
|
32.29 |
|
14.75 |
| |||
2014 |
|
31.25 |
|
19.99 |
| |||
2015 |
|
33.00 |
|
15.35 |
| |||
2016 |
|
54.23 |
|
25.42 |
| |||
第一季度 |
|
38.49 |
|
25.42 |
| |||
第二季度 |
|
39.19 |
|
31.71 |
| |||
第三季度 |
|
47.72 |
|
35.17 |
| |||
第四季度 |
|
54.23 |
|
41.69 |
| |||
2017 |
|
146.25 |
|
47.72 |
| |||
第一季度 |
|
64.32 |
|
47.72 |
| |||
第二季度 |
|
88.08 |
|
57.89 |
| |||
第三季度 |
|
126.29 |
|
76.52 |
| |||
第四季度 |
|
146.25 |
|
102.67 |
| |||
十月 |
|
142.8 |
|
117.06 |
| |||
十一月 |
|
138.25 |
|
102.67 |
| |||
十二月 |
|
146.25 |
|
106.06 |
| |||
2018 (through April 19, 2018) |
|
166.19 |
|
122.80 |
| |||
第一季度 |
|
166.19 |
|
122.80 |
| |||
第二季度(截至2018年4月19日) |
|
138.93 |
|
126.31 |
| |||
一月 |
|
166.19 |
|
130.00 |
| |||
二月 |
|
160.90 |
|
128.60 |
| |||
三月 |
|
157.67 |
|
122.80 |
| |||
2018年4月(至2018年4月19日) |
|
138.93 |
|
126.31 |
| |||
9.b.配送計劃
不適用。
87
目錄表
9.C.市場
我們股票的主要交易市場是納斯達克全球精選市場,我們的股票在該市場上以美國存託憑證的形式進行交易。
9.D.出售股東
不適用。
9.稀釋
不適用。
9.發行事宜的開支
不適用。
第10項。附加信息
10.A.股本
不適用。
10.B.組織章程大綱及章程細則
我們在本年度報告中引用了我們最初於2010年3月5日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-165247)中所載的經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的描述。我們的股東於二零一零年三月十二日以特別決議案通過經修訂及重述的組織章程大綱及細則,並分別於二零一二年十一月二十一日及二零一五年十二月十六日以特別決議案進一步修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則。
10.c.材料合同
除正常業務過程及本公司資料第4項及本年報第7項主要股東及關聯方交易或本年報其他部分所述外,吾等並無訂立任何重大合約。
10.外匯管制
見項目4.公司信息;B.業務概述;監管;外匯管理;外匯管理。
10.徵税
以下有關開曼羣島、人民銀行Republic of China及美國聯邦所得税對投資我們的美國存託憑證或普通股的重大影響的摘要是基於截至本年度報告日期有效的法律及其相關解釋,所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税收後果,例如州、地方和其他税法下的税收後果。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對吾等或吾等的美國存託憑證或普通股持有人並無重大影響,但適用於在開曼羣島法院籤立、呈交或出示的文書的印花税除外。開曼羣島是與聯合王國簽訂的雙重徵税條約的締約國,但在其他方面不是任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
88
目錄表
中華人民共和國税收
中國對美國徵税
·企業所得税
2007年3月16日,中國的立法機構全國人民代表大會通過了《企業所得税法》於2017年2月修訂,2007年12月6日,中華人民共和國國務院發佈企業所得税法實施條例,兩者均於2008年1月1日生效。《企業所得税法及其實施條例》或《企業所得税法》對中國居民企業適用統一的25%的企業所得税税率,包括外商投資企業和國內企業。企業所得税法在國家鼓勵和支持的行業和項目享受税收優惠的總原則下,對中國的税收優惠政策進行了重構。例如,被列為國家重點扶持的高新技術企業的企業,享受15%的企業所得税税率。
企業所得税法規定,在中國以外設立的企業,其事實上的管理機構設在中國的,視為常駐企業。事實上的管理機構被定義為有效地對企業的生產經營、人事、財務會計和財產實施全面管理和控制的組織機構。國家税務總局發佈了關於以實際管理主體確定中控離岸法人企業為中華人民共和國税務居民企業的通知,或第82號通告,2009年4月22日。第82號通告規定了確定中國控制的離岸註冊企業的實際管理機構是否位於中國的某些具體標準,其中包括:(A)負責企業日常運營的高級管理人員履行職責的地點;(B)組織或個人做出或批准財務和人力資源決策的地點;(C)主要資產和公司文件的保存地點;(D)超過一半(含)具有投票權的董事或高級管理人員的慣常居住地。此外,國家氣象局還發布公告,[2011]2011年第45號及公告[2014]2014年第9號通知,就第82號通知的執行情況提供了更多指導,並澄清了居民身份確定、確定後管理和主管税務機關等事項。上述税務通告只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,不適用於我們的案例。但這類税務通告中所載的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用事實上的管理機構測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場,無論這些企業是由中國企業還是中國企業集團控制,還是由中國或外國個人控制。目前,對於像我們這樣的公司,關於確定事實上的管理機構的程序和具體標準,沒有適用於我們的進一步詳細規則或先例。因此,目前尚不清楚中國税務機關是否會決定,儘管我們是開曼羣島控股公司,經營我們在中國的業務,但我們應該被歸類為中國居民企業。
外商投資企業向其在中國境外的直屬控股公司發放的股息,如果被視為非居民企業,在中國境內沒有設立或地點,或者收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關,則徵收10%的企業所得税,除非該直屬控股公司的註冊管轄權與中國簽訂了税收條約,規定了不同的預提税率。例如,香港的一家控股公司如果擁有中國子公司至少25%的股權,並且是股息的實益擁有人,則需繳納5%的預扣税。
《企業所得税法》規定,中國居民企業在全球範圍內的收入一般適用統一的25%的企業所得税税率。因此,如果我們被視為中國居民企業,我們將按25%的統一税率對我們的全球收入繳納中國所得税,這可能會對我們的有效税率產生影響,並對我們的淨收入和經營業績產生不利影響,儘管我們將就從我們中國子公司分配給我們的股息豁免企業所得税,因為根據企業所得税法,分配給中國居民企業的股息收入獲得豁免企業所得税。然而,如果根據企業所得税法要求我們為從子公司獲得的任何股息繳納所得税,我們的所得税支出將會增加,我們可能向股東和美國存托股份持有人支付的股息金額(如果有的話)可能會受到實質性的不利影響。
89
目錄表
·增值税
2016年3月23日,中國財政部、中國國家税務總局聯合發佈關於在全國範圍內開展增值税改徵營業税試點工作的通知,或36號通知,於2016年5月1日生效。在第36號通告生效後,我們的大部分中國子公司將按6%的税率繳納增值税或增值税,並允許它們通過提供從供應商收到的有效增值税發票來抵銷其增值税負債。
中國對我們海外股東的徵税
根據企業所得税法,中國企業所得税適用於非居民企業、在中國沒有設立機構或營業地點、或在中國設有該等機構或營業地點但有關收入與其設立或營業地點並無有效聯繫的投資者的應付股息,只要該等股息的來源在中國境內。同樣,如該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何收益被視為來自中國境內的收入,則該等收益亦須繳交10%的中國企業所得税。因此,若吾等被視為中國居民企業,吾等向非居民企業投資者支付有關吾等美國存託憑證或普通股的股息,而轉讓吾等美國存託憑證或普通股所得收益可被視為源自中國境內的收入,並須按10%或更低的税率繳納中國企業所得税,但須受任何適用的雙邊税務條約的規定所規限。中美之間的雙重徵税條約,或條約,並沒有降低10%的税率。
此外,非居民個人投資者須就應付予投資者的股息或轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何資本收益,按20%而非10%的税率繳納中國個人所得税,除非該等收益被視為來自中國境內的收入,除非有適用的税務條約規定較低的預提税率。根據《中華人民共和國個人所得税法》,非居民個人是指在中國沒有住所,但在中國境內沒有住所,或者在中國境內沒有住所,在中國境內停留不到一年的個人。根據國際交易日誌及其實施規則,就中國資本增值税而言,應課税收入將為轉讓美國存託憑證或普通股所得收入總額減去中國税法允許從收入中扣除的所有成本和開支後的餘額。因此,如果我們被視為一家中國居民企業,我們就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息以及轉讓我們的美國存託憑證或普通股所實現的收益被中國有關主管税務機關視為來自中國境內的收入,非居民個人賺取的該等股息和收益可能需要繳納中國個人所得税。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下是對持有和處置普通股或美國存託憑證對美國持有者造成的重大美國聯邦所得税後果的描述,但並不是對可能與特定個人擁有該等普通股或美國存託憑證的決定相關的所有税務考慮因素的全面描述。本討論僅適用於持有普通股或美國存託憑證作為資本資產的美國持有者,其含義符合修訂後的《1986年美國國税法》第1221節(《税法》)。此外,它沒有描述根據美國持有人的特定情況可能相關的所有税收後果,包括替代最低税收後果、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税,以及根據特殊規則適用於美國持有者的税收後果,例如:
·某些金融機構;
·使用按市值計價的税務會計方法的證券交易商或交易商;
·持有普通股或美國存託憑證的人,作為跨境、清洗出售、轉換交易或綜合交易的一部分,或就普通股或美國存託憑證進行推定出售的人;
·就美國聯邦所得税而言,其職能貨幣不是美元的人;
90
目錄表
·為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體;
·免税實體;
·擁有或被視為擁有我們股票10%或以上的人(以投票權或價值衡量);
·根據行使員工股票期權或以其他方式作為補償獲得我們普通股或美國存託憑證的人;或
·持有與在美國境外進行的貿易或業務有關的股份的人。
如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體擁有普通股或美國存託憑證,則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。擁有普通股或美國存託憑證的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就擁有和處置普通股或美國存託憑證的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
本討論的基礎是《法典》、行政聲明、司法裁決、最終的、臨時的和擬議的財政部條例,所有這些都可能會發生變化,可能具有追溯力。它還在一定程度上以保管人的陳述為依據,並假定存款協議和任何相關協議下的每項義務都將按照其條款履行。
?就美國聯邦所得税而言,美國持有者是普通股或美國存託憑證的實益所有人,並且:
·美國公民或個人居民;
·在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律內或根據該法律設立或組織的公司或應作為公司徵税的其他實體;或
·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或
·信託(I)其管理受到美國法院的主要監督,並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定,或(Ii)根據適用的美國財政部法規,選擇被視為美國人。
一般來説,出於美國聯邦所得税的目的,擁有美國存託憑證的美國持有者將被視為這些存託憑證所代表的標的股票的所有者。本討論的其餘部分假設我們美國存託憑證的美國持有者將被視為美國存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。因此,如果美國持有者用美國存託憑證交換那些美國存託憑證所代表的標的股票,則不會確認任何收益或損失。
美國持有者應就在其特定情況下擁有和處置普通股或美國存託憑證的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們的税務顧問。
分派的課税
根據以下被動型外國投資公司規則的討論,普通股或美國存託憑證支付的分派,但某些按比例普通股的分配,將被視為從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的範圍內的股息。由於我們不根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算,預計分配通常將作為股息報告給美國持有者。
91
目錄表
從合格外國公司獲得股息收入的非公司通常將按較低的美國聯邦税率納税,而不是一般適用於普通收入的邊際税率,前提是滿足一定的持有期和其他要求。非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一課税年度是PFIC的公司),如果它有資格享受綜合就本條款而言,美國財政部長認為令人滿意的與美國的税收條約,其中包括信息交換計劃,或(B)關於其支付的股票(或與該股票有關的美國存託憑證)的任何股息,該股息隨時可以在美國現有的證券市場上交易。我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場掛牌交易,只要在美國成熟的證券市場掛牌上市,即可在美國成熟的證券市場上隨時交易。正如下文被動外國投資公司規則中所討論的,根據我們經審計的財務報表以及相關的市場和股東數據,我們認為,就2016或2017納税年度而言,我們不應被視為美國聯邦所得税目的的PFIC。此外,根據我們經審計的財務報表以及我們目前對資產價值和性質、收入來源和性質以及相關市場和股東數據的預期,我們預計不會成為2018納税年度的PFIC。如果根據《中國企業所得税法》,我們被視為居民企業,我們可能有資格享受本條約的利益(美國財政部認為就此目的而言,這是令人滿意的),在這種情況下,我們將被視為就我們的普通股或美國存託憑證支付的股息而言符合條件的外國公司。由於我們預計我們的普通股不會在成熟的證券市場上市, 我們認為,我們為非美國存託憑證支持的普通股支付的股息目前不符合降低税率所需的條件。我們不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年將繼續被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。建議每個非公司美國持有者諮詢其税務顧問,瞭解適用於我們就美國存託憑證或普通股支付的任何股息的合格股息收入的降低税率。股息的數額將被視為美國持有者的外國股息收入,將沒有資格享受根據該準則美國公司通常可以獲得的股息扣除。
如上所述,在項目下。10.附加信息?E.税收?中國税收?,我們支付的股息可能需要繳納中國預扣税。就美國聯邦所得税而言,任何股息的金額將包括與該中國預扣税相關的預扣金額。根據適用的限制(其中一些限制可能會因美國持有人的情況而異),按不超過根據本條約適用的税率從普通股或美國存託憑證的股息中預扣的中國所得税可抵扣美國持有人的美國聯邦所得税責任。超過《條約》適用税率扣繳的中華人民共和國税款將沒有資格從美國持有人的聯邦所得税義務中獲得抵免。不選擇為外國扣繳的外國税收申請外國税收抵免的美國持有者,可以為美國聯邦所得税目的申請此類扣繳的扣減,但只能在該美國持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年份申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜,美國持有者應該諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們特定情況下外國税收的抵免能力。
股息將在美國持有人實際或推定收到股息之日計入美國持有人的收入,或在美國存託憑證的情況下,計入美國持有人的收入。以人民幣支付的任何股息收入的金額將是參考收到之日的有效匯率計算的美元金額,無論支付是否實際上換算成美元。如果股息在收到之日兑換成美元,美國持有者不應被要求確認股息收入的外幣收益或損失。如果股息在收到之日後兑換成美元,美國持有者可能有外幣收益或損失,這將是美國來源的普通收益或損失。
普通股或美國存託憑證的出售或其他處置
就美國聯邦所得税而言,出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證所實現的收益或虧損將是資本收益或虧損,如果美國持有者持有普通股或美國存託憑證超過一年,則將是長期資本收益或虧損。收益或虧損的金額將等於美國持有人在出售的普通股或美國存託憑證中的納税基礎與出售的變現金額之間的差額,每種情況下都以美元確定。資本損失的扣除是有限制的。
如税務及中國税務及中國對我們徵税一節所述,如根據中國税法,本公司被視為税務居民企業,出售本公司普通股或美國存託憑證的收益可能須繳交中國預扣税。在這種情況下,美國持有者的已變現金額將包括出售或處置所得收益扣除中國税前的總金額。儘管美國持有者的任何此類收益通常被描述為美國來源的收入,但有資格享受條約好處的美國持有者可能有權選擇將該收益視為外國税收抵免目的的外國來源收入。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解他們是否有資格根據本條約獲得福利,以及根據他們的特定情況處置任何中國税收的可信度。
92
目錄表
被動型外國投資公司規則
我們不相信我們在2017納税年度是一家被動的外國投資公司,或稱PFIC,用於美國聯邦所得税。然而,由於PFIC的地位取決於我們的收入和資產的構成、我們資產的市場價值,以及我們在每個季度結束時的市值,因此不能保證我們在任何課税年度都不會成為PFIC。雖然我們沒有理由相信我們將在當前或未來的納税年度成為或成為PFIC,但我們是否是或將成為PFIC的決定將在一定程度上取決於我們的商譽和其他未登記無形資產的價值(這將取決於我們的美國存託憑證的市場價格,這可能是不穩定的)。在其他事項中,如果我們的市值下降,我們可能是或成為本課税年度或未來納税年度的PFIC。美國國税局也有可能對我們對商譽和其他未登記無形資產的分類或估值提出質疑,這可能會導致我們的公司在本年度或一個或多個未來納税年度成為或成為PFIC。
如果我們是美國股東持有普通股或美國存託憑證的任何課税年度的PFIC,美國持有者出售或以其他方式處置(包括某些質押)普通股或美國存託憑證的收益將在美國持有者持有普通股或美國存託憑證的持有期內按比例分配。分配給銷售或其他處置的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的款額將按該課税年度個人或公司(視情況而定)的最高税率徵税,並將對分配給該課税年度的金額徵收利息費用。此外,如果美國持有人就其普通股或美國存託憑證收到的任何分派超過之前三年或美國持有者持有期(以較短者為準)期間收到的普通股或美國存託憑證年度分派平均值的125%,則該分派將按上文所述收益相同的方式徵税。
如果我們是PFIC,如果滿足某些條件,美國持有者可以就我們的ADS進行按市值計價的選擇,這將導致不同於上述PFIC的一般税收待遇。由於不能對PFIC可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉,因此就我們的ADS進行按市值計價選舉的美國持有人通常將繼續遵守前述規則,即該美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益,出於美國聯邦所得税的目的,這些投資被視為PFIC的股權。如果美國持有者在我們是PFIC的第一年進行有效的按市值計價選擇,持有人一般會將每個課税年度末美國存託憑證的公允市值超過其調整後納税基礎的任何超額部分確認為普通收入,並將就美國存託憑證的調整計税基礎超過其公允市場價值的任何超額部分確認普通虧損(但僅限於先前因按市價計價選擇而計入的收入淨額)。如果美國持有者做出選擇,持有者在美國存託憑證中的納税基礎將進行調整,以反映這些收入或損失金額。如果我們是一家PFIC,目前還不清楚我們的普通股是否會被視為有資格進行按市值計價選舉的有價證券。在我們是PFIC的一年內,在出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通虧損(但僅限於先前計入的按市值計價的收入淨額)。
根據《守則》第1295條,及時選擇將我們視為合格的選舉基金,也將導致對PFIC的替代待遇(在某些情況下,替代待遇可以減輕持有PFIC股份的不利税收後果)。然而,美國持有人應該知道,我們不打算滿足記錄保存和其他要求,也不打算提供相關信息,以允許美國持有人在我們是PFIC的情況下進行合格的選舉基金選舉。
此外,如果我們是PFIC,上面討論的關於支付給某些非公司美國持有人的股息的優惠利率將不適用。此外,如果我們是美國股東持有普通股或美國存託憑證的任何課税年度的PFIC,該美國持有人可能被要求提交一份報告(IRS Form 8621或其他相關表格),其中包含美國財政部可能要求的信息。美國持有人應就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問,包括潛在的報告義務。
指定境外金融資產
某些擁有指定外國金融資產總價值超過50,000美元的美國持有者通常需要提交一份關於此類資產的信息聲明,以及他們目前採用的表格8938的納税申報單。?指定的外國金融資產包括在非美國金融機構,以及非美國發行人發行的不在金融機構賬户中持有的證券。較高的報告門檻適用於某些居住在國外的個人和某些已婚個人。條例將這一報告要求擴大到某些實體,這些實體被視為已形成或被利用,根據某些客觀標準在特定外國金融資產中持有直接或間接權益。沒有報告所需信息的美國持有者可能會受到鉅額處罰。潛在投資者應就這些規則在其對美國存託憑證或普通股的投資中的應用,包括對其特定情況的應用,諮詢其自己的税務顧問。
93
目錄表
信息報告和備份扣繳
美國存託憑證或普通股的股息支付,以及出售或交換美國存託憑證或普通股的收益,可能需要向美國國税局報告信息,並可能被美國扣留。然而,備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並進行任何其他所需證明的美國持有者,或以其他方式免除備份預扣的人。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會被記入您的美國聯邦所得税債務中,您可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息,獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
10.股息及付款代理人
不適用。
10.G.專家的發言
不適用。
10.h.展出的文件
我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》,我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説,我們被要求每年提交一份20-F表格,不遲於每個財政年度結束後的四個月,即12月31日。提交後,報告和其他資料的副本可免費查閲,並可在證券交易委員會設在華盛頓特區20549號1580室NE.F Street 100號的公共參考設施中按規定的費率獲得。公眾可致電美國證券交易委員會獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息,電話為1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上保留了一個網站,其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束,高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
10.一、子公司信息
不適用。
第11項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們對利率風險的敞口主要涉及我們未償債務的利率以及將多餘現金投資於原始到期日為三個月或更短的流動投資所產生的利息收入。我們沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。
94
目錄表
由於利率的變化,我們沒有面臨實質性的風險。然而,由於市場利率的變化,我們未來的利息收入和利息支出可能與預期不同。
外匯風險
我們幾乎所有的收入和大部分支出都是以人民幣計價的。我們的外匯風險敞口主要涉及現金和現金等價物以及以美元計價的貸款。雖然總的來説,我們對外匯風險的敞口應該是有限的,但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的,而美國存託憑證將以美元進行交易。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受到中國政治和經濟條件變化等因素的影響。人民幣兑換成包括美元在內的外幣,一直是按照中國銀行人民制定的匯率計算的。2005年7月21日,中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策。在新政策下,人民幣兑一籃子特定外幣被允許在一個狹窄的、有管理的區間內波動。這一政策變化導致人民幣兑美元在2005年7月至2008年7月期間升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民幣升值停止,人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。只要我們持有以美元計價的資產,人民幣對美元的任何升值都可能導致我們的經營報表發生變化,並導致我們以美元計價的資產價值縮水。另一方面,人民幣對美元的貶值可能會減少我們的財務業績的美元等值金額、您對我們公司的投資價值以及我們未來可能支付的股息(如果有的話),所有這些都可能對美國存託憑證的價格產生實質性的不利影響。例如,假設我們已將截至2017年12月29日的100萬美元現金餘額折算為人民幣,匯率為1.00美元兑換6.5063元人民幣, 這樣的現金餘額約為人民幣650萬元(合100萬美元)。假設人民幣兑美元貶值1.0%,截至2017年12月29日,這一現金餘額將增加到人民幣660萬元(合100萬美元)。
通貨膨脹率
自我們成立以來,中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據中國國家統計局的數據,2015年、2016年和2017年,中國的居民消費價格指數分別上漲了1.4個百分點、2.0個百分點和1.6個百分點。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響,但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率,我們可能會受到影響。
第12項。除股權證券外的其他證券説明
12.a.債務證券
不適用。
12.b.認股權證及權利
不適用。
12.C.其他證券
不適用。
12.美國存托股份
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
美國存托股份持有者將被要求向託管銀行花旗銀行支付以下服務費:
95
目錄表
服務 |
|
費用 |
|
|
|
·發放美國存託憑證 |
|
每美國存托股份最高5美分 |
|
|
|
·取消美國存託憑證 |
|
每個取消的美國存托股份最高5美分 |
|
|
|
·分配現金紅利或其他現金分配 |
|
每持有美國存托股份最高5美分 |
|
|
|
·根據股票股息、免費股票分配或行使權利分配美國存託憑證 |
|
每持有美國存托股份最高5美分 |
|
|
|
·非美國存託憑證或購買額外美國存託憑證的權利的證券的分銷 |
|
每持有美國存托股份最高5美分 |
|
|
|
·託管服務 |
|
在託管人建立的適用記錄日期持有的每美國存托股份最高5美分(2017年度每美國存托股份2美分) |
美國存托股份持有者還將負責支付由託管機構產生的某些費用和開支,以及某些税收和政府收費,例如:
·開曼羣島普通股的登記員和轉讓代理收取的普通股轉讓和登記費(即普通股存入和提取時)。
·將外幣兑換成美元的費用。
·電報、電傳和傳真以及交付證券的費用。
·證券轉讓的税收和關税(即普通股存入或提取存款時)。
·與交付或支付存款普通股有關的手續費和開支。
在發行和註銷美國存託憑證時應支付的存管費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)和將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)向開户銀行支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費,由開户銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。
分配現金應支付的存管費一般從分配的現金中扣除。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股),開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證),開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過存託信託公司(DTC)),開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀和託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户美國存託憑證的經紀人和託管人又向客户收取支付給存款銀行的費用。
如果拒絕支付託管費用,託管機構可以根據託管協議的條款,在收到付款之前拒絕所請求的服務,或者可以從向美國存托股份持有人進行的任何分配中抵銷託管費用的金額。
美國存托股份持有者可能被要求支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化,並且可能會由我們和託管銀行改變。美國存托股份持有者將收到此類變更的事先通知。
96
目錄表
託管人向我們支付的費用和其他款項
託管人可根據吾等和託管人不時商定的條款和條件,通過提供就ADR計劃收取的部分託管費或其他方式,補償吾等因根據存款協議設立的ADR計劃而發生的某些費用。在截至2017年12月31日的年度內,我們已從託管銀行獲得人民幣240萬元(約合40萬美元),作為我們與美國存托股份投資者關係項目相關費用的報銷。
97
目錄表
第II部
第13項。違約、拖欠股息和拖欠股息
在截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的任何一年中,這些事件都沒有發生。
第14項。對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
對證券持有人的權利或收益的使用沒有任何實質性的修改。
第15項。控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,根據《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定,對截至本年度報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據上述評估,本公司管理層認為,截至本年度報告所述期間結束時,我們的披露控制和程序是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責為我們的公司建立和維護充分的財務報告內部控制,如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義的那樣。財務報告內部控制是指旨在根據公認會計原則對財務報告的可靠性和編制綜合財務報表提供合理保證的過程,包括下列政策和程序:(A)與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄應合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置;(B)提供合理保證,即交易記錄是必要的,以便按照公認會計原則編制綜合財務報表;公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行,以及(C)提供防止或及時發現未經授權的收購的合理保證。使用或處置可能對合並財務報表產生重大影響的公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制制度只能對合並財務報表的編制和列報提供合理的保證,而不能防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者對政策和程序的遵守程度可能惡化。
我們的管理層將Crystal Orange排除在我們對財務報告內部控制的評估之外,該內部控制於2017年5月24日收購,其財務報表分別佔淨資產和總資產的12.6%和7.8%,佔截至2017年12月31日和截至2017年12月31日的年度綜合財務報表收入的9.5%和淨收益的8.1%。根據這一評估和評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2017年12月31日起有效。根據薩班斯-奧克斯利法案第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求,我們的管理層使用以下標準評估了截至2017年12月31日的財務報告內部控制的有效性內部控制遵循綜合框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據這項評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2017年12月31日起有效。
註冊會計師事務所認證報告
我們截至2017年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。德勤會計師事務所出具的認證報告載於本年度報告的F-3頁Form 20-F。
98
目錄表
財務報告內部控制的變化
於2017年內,並無重大改變對我們的財務報告內部控制造成重大影響,或合理地有可能對其產生重大影響。
項目16A。審計委員會財務專家
本公司董事會已認定尚堅先生為審計委員會財務專家,此定義見20-F表格第16A(B)項,且就納斯達克市場規則第5605(A)(2)條或納斯達克規則及交易所法案第10A-3條而言是獨立的。
項目16B。道德準則
我們的董事會於2010年1月27日通過了一項適用於我們的董事、高級管理人員、員工和代理人的商業行為和道德準則,其中包括專門適用於我們的高管和為我們履行類似職能的任何其他人員的某些條款。我們已將我們的商業行為和道德準則作為我們在F-1表格中的註冊聲明(文件編號333-165247)的證物,該表格最初於2010年3月5日提交給美國證券交易委員會,經修訂。我們的商業行為和道德準則已在我們的網站上公開提供,網址為http://ir.huazhu.com/.
項目16C。首席會計師費用及服務
德勤會計師事務所是我們的獨立註冊會計師事務所,於2009年8月開始擔任我們的審計師。
我們的審計委員會負責監督德勤的工作。我們審計委員會的政策是預先批准德勤提供的所有審計和非審計服務,包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務,但不包括極小的審計委員會在審計結束前批准的服務。
在截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度,我們向德勤支付了以下專業服務費用。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
| ||
|
|
2016 |
|
2017 |
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
|
|
(單位:千) |
| ||
審計費(1) |
|
1,160 |
|
1,180 |
|
審計相關費用(2) |
|
|
|
484 |
|
税費 |
|
|
|
|
|
所有其他費用(3) |
|
338 |
|
|
|
總計 |
|
1,498 |
|
1,664 |
|
注:(1)審計費用。此類別包括我們的主要核數師為保證及相關服務提供的專業服務所收取的總費用。我們2016和2017年的審計費用主要包括審計我們的年度財務報表,提供與我們遵守薩班斯-奧克斯利法案相關的服務,或通常由會計師提供的與法定和監管備案相關的服務。
(2)審計相關費用。這一類別包括我們的主要審計師為保證和相關服務提供的專業服務的總費用,這些服務與我們合併財務報表的審計或審查的業績合理相關,不在審計費用項下報告。2017年與審計相關的費用用於支持發行可轉換優先票據和與我們的收購交易相關的商定程序。
(3)所有其他費用。這一類別包括我們的主要審計師為税務和其他相關諮詢服務提供的專業服務所收取的總費用。
99
目錄表
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
不適用。
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
我們於2015年4月20日宣佈了董事會批准的股票回購計劃,並於2016年3月進行了修訂。根據批准計劃的條款,我們可以回購價值高達8000萬美元的已發行和未償還的美國存託憑證。該等回購不時在公開市場上以現行市價進行,並受數量、價格及時間限制所規限。該股份回購計劃已於2017年4月20日到期。我們的董事會定期審查股份回購計劃,並可能授權相應地調整其條款和規模。股票回購計劃可隨時暫停或終止。我們在2017年沒有根據該計劃回購任何美國存託憑證。
項目16F。變更註冊人S認證會計師
不適用。
項目16G。公司治理
我們是外國私人發行人(根據交易法規則3b-4中的定義),我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市。納斯達克規則規定,外國私人發行人可以遵循納斯達克股票市場有限責任公司的公司治理要求,而不是遵循本國的做法,但受某些例外和要求以及此類豁免違反美國聯邦證券法律法規的情況除外。現將我國公司治理實踐與國內公司按照納斯達克規則遵循的公司治理做法之間的顯著差異總結如下:
·我們遵循本國的做法,允許董事會不讓獨立董事佔多數,而不是遵守納斯達克第5605(B)(1)條的規定。
·我們遵循本國的做法,允許我們的獨立董事不舉行只有獨立董事出席的定期會議,以取代遵守納斯達克第5605(B)(2)條的規定。
·我們遵循本國的做法,允許董事會不實施提名委員會,而不是遵守《納斯達克》規則第5605(E)條的要求,即必須設立提名委員會。
·我們遵循本國的做法,允許我們的審計委員會由兩名董事組成,而不是納斯達克第5605(C)(2)條要求的三名董事。
·我們遵循本國慣例,允許我們不在年報或網站中披露任何董事、董事被提名人與我們公司以外的任何個人或實體之間關於此人作為我們公司的候選人或服務的薪酬或其他付款的所有協議或安排的實質性條款,而不是遵守納斯達克第5250(B)(3)條。
除上述外,我們一直遵循並打算繼續遵循納斯達克規則下適用的公司治理標準。
根據納斯達克第5250(D)(1)條的規定,我們將以Form 20-F的形式將本年度報告發布在我公司的網站http://ir.huazhu.com.
第16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
100
目錄表
第三部分
第17項。財務報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
第18項。財務報表
我們的綜合財務報表包括在本年度報告的末尾。
項目19.展品
展品 |
|
文件説明 |
1.1 |
|
經修訂及重新修訂的註冊人組織章程大綱及細則。(參考2010年3月12日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書第1號修正案(第333-165247號文件)中的附件3.2。) |
|
|
|
1.2 |
|
註冊人股東於2012年11月21日通過的經修訂及重訂的註冊人公司章程修正案。(通過引用我們於2013年4月23日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告中的附件1.2。) |
|
|
|
1.3 |
|
註冊人股東於2015年12月16日通過並於2016年1月25日生效的修訂後的註冊人公司章程修正案。(通過引用我們於2016年4月20日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告中的附件1.3。) |
|
|
|
2.1 |
|
註冊人的美國存託憑證樣本(見附件2.3)。 |
|
|
|
2.2 |
|
登記人普通股證書樣本。(通過引用我們F-1表格註冊聲明中的附件4.2(文件編號:333-165247)於2010年3月5日提交給美國證券交易委員會。) |
|
|
|
2.3 |
|
登記人、存託人及根據其發行的美國存托股份的所有持有人及實益擁有人之間的存託協議格式。(參考2010年3月12日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書第1號修正案(第333-165247號文件)中的附件4.3。) |
|
|
|
4.1 |
|
自2007年12月12日起修訂並重述2007年全球股票計劃。(參考我們於2010年3月5日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-165247)中的附件10.1。) |
|
|
|
4.2 |
|
於2008年10月31日修訂及重述2008年全球股票計劃。(參考我們於2010年3月5日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-165247)中的附件10.2。) |
|
|
|
4.3 |
|
自2009年10月1日起修訂並重述2009年股權激勵計劃。(參考我們於2010年3月5日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-165247)中的附件10.3。) |
|
|
|
4.4 |
|
修訂後的2009年股權激勵計劃修正案,自2010年8月26日起修訂。(引用我們於2010年7月15日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告(文件編號333-34656)中的附件99.2。) |
|
|
|
4.5 |
|
修訂後的2009年股權激勵計劃修正案,自2015年3月26日起修訂。(引用我們於2015年3月27日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告中的附件99.2。) |
|
|
|
4.6 |
|
與註冊人董事簽訂的賠償協議格式。(參考我們於2010年3月5日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-165247)中的附件10.4。) |
101
目錄表
4.7 |
|
註冊人與註冊人高級管理人員之間的僱傭協議格式的英文翻譯。(引用我們於2012年4月12日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-34656)中的附件4.6。) |
|
|
|
4.8 |
|
2012年3月2日工商銀行與瀚庭星空(上海)酒店管理有限公司簽訂的固定資產貸款合同的英文譯本。(引用我們於2012年4月12日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-34656)中的附件4.10。) |
|
|
|
4.9 |
|
2012年9月25日招商銀行與瀚庭星空(上海)酒店管理有限公司簽訂的《融資協議》的英譯本。(通過引用我們於2013年4月23日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告中的附件4.8。) |
|
|
|
4.10 |
|
註冊人與攜程網國際有限公司簽訂的認購協議,日期為2010年3月12日。(參考2010年3月12日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書第1號修正案(第333-165247號文件)中的附件10.9。) |
|
|
|
4.11 |
|
註冊人與攜程網國際有限公司之間的投資者和註冊權協議,日期為2010年3月12日。(參考2010年3月12日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書第1號修正案(第333-165247號文件)中的附件10.10。) |
|
|
|
4.12 |
|
中國旅居控股(香港)有限公司與國旅國際有限公司之間的購股協議,日期為二零一二年四月十五日。(通過引用我們於2013年4月23日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告中的附件4.11。) |
|
|
|
4.13 |
|
2013年12月19日漢庭星空(上海)酒店管理有限公司、攜程計算機技術有限公司和建設銀行之間的委託貸款協議的英譯本(參考我們於2014年4月17日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告中的附件4.12合併。) |
|
|
|
4.14 |
|
攜程網國際有限公司和註冊人之間的擔保函的英文翻譯,日期為2013年12月19日(根據我們於2014年4月17日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中的附件4.13合併。) |
|
|
|
4.15 |
|
註冊人之間的主購買協議,AAPC新加坡私人有限公司。於二零一四年十二月十四日與AAPC Hong Kong Limited(本公司於二零一五年四月十七日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年報附件4.15成立為法團)。 |
|
|
|
4.16 |
|
註冊人與AAPC Hong Kong Limited於二零一四年十二月十四日訂立的證券購買協議(根據我們於二零一五年四月十七日提交證券交易委員會的20-F表格年報中的附件4.16註冊成立。) |
|
|
|
4.17 |
|
註冊人AAPC新加坡私人有限公司之間的主購買協議的修訂和重新簽署。有限公司及AAPC Hong Kong Limited,日期為2014年12月14日,並於2016年1月25日修訂及重述(註冊成立為法團,參考我們於2016年4月20日提交給證券交易委員會的20-F表格年報中的附件4.17。) |
|
|
|
4.18 |
|
註冊人與AAPC Hong Kong Limited於二零一四年十二月十四日訂立的經修訂及重訂的證券購買協議,於二零一六年一月二十五日經修訂及重述(本公司於二零一六年四月二十日向證券交易委員會提交的20-F表格年報中的附件4.18成立為法團。) |
102
目錄表
4.19 |
|
註冊人與AAPC Hong Kong Limited於二零一六年一月二十五日訂立的投資者及註冊權協議(根據本公司於二零一六年四月二十日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年報的附件4.19註冊成立。) |
|
|
|
4.20 |
|
Accor S.A.、AAPC Hong Kong Limited、註冊人與齊集於2016年1月25日簽訂的經修訂及重訂的競業禁止協議(根據Accor S.A.及AAPC Hong Kong Limited於2016年2月8日向美國證券交易委員會提交的附表13D附件99.B成立為法團。) |
|
|
|
4.21 |
|
於二零一七年二月二十五日列名的賣方與註冊人訂立的與Crystal Orange Hotel Holdings Limited有關的股份購買協議(根據我們於二零一七年四月二十一日提交證券交易委員會的20-F表格年報中的附件4.21成立為法團)。 |
|
|
|
4.22 |
|
註冊人、德意志銀行倫敦分行和德意志銀行證券公司於2017年10月26日簽署的承銷協議(通過參考2017年10月31日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K表1.1成立為公司。) |
|
|
|
4.23 |
|
註冊人與德意志銀行倫敦分行於2017年10月26日達成的美國存托股份貸款協議(註冊成立於2017年10月31日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K表99.1。) |
|
|
|
4.24* |
|
註冊人與德意志銀行證券公司於2017年10月26日簽訂的購買協議 |
|
|
|
4.25* |
|
註冊人與德意志銀行倫敦分行之間於2017年10月26日的基本上限通知交易確認 |
|
|
|
4.26* |
|
註冊人與摩根大通銀行之間的基本上限通話交易確認,全國協會,日期為2017年10月26日 |
|
|
|
4.27* |
|
註冊人與摩根士丹利有限責任公司2017年10月26日的基本上限通話交易確認 |
|
|
|
4.28* |
|
註冊人與德意志銀行倫敦分行之間於2017年10月31日的附加上限電話交易確認 |
|
|
|
4.29* |
|
註冊人與摩根大通銀行全國協會之間於2017年10月31日進行的附加上限電話交易確認 |
|
|
|
4.30* |
|
註冊人與摩根士丹利有限責任公司於2017年10月31日進行的額外上限通話交易確認 |
|
|
|
4.31* |
|
註冊人與威爾明頓信託公司之間的契約,全國協會,日期為2017年11月3日。 |
|
|
|
8.1* |
|
註冊人的子公司。 |
|
|
|
11.1 |
|
註冊人商業行為和道德準則(通過參考我們於2010年3月5日提交給美國證券交易委員會的F-1表格中的註冊聲明(文件編號:第333-165247號)附件99.1合併而成。) |
|
|
|
12.1* |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條,對註冊人首席執行官Min(Jenny)Zhang進行認證。 |
|
|
|
12.2* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條,對註冊人首席財務官Teo Nee Chuan進行認證。 |
103
目錄表
13.1** |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證。 |
|
|
|
15.1* |
|
經獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意。 |
|
|
|
101.INS* |
|
XBRL實例文檔 |
|
|
|
101.SCH* |
|
XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
|
101.CAL* |
|
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
101.DEF* |
|
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
|
|
101.LAB* |
|
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
|
101.PRE* |
|
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
* Filed with this Annual Report on Form 20-F.
**以表格20-F格式提供本年度報告。
104
目錄表
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
|
中國住宿集團有限公司 | |
|
| |
|
|
|
|
發信人: |
/s/Min(Jenny)Zhang |
|
|
姓名:張敏(Jenny) |
|
|
頭銜:首席執行官 |
日期:2018年4月20日
105
目錄表
中國住宿集團有限公司
截至年度的綜合財務報表指數
DECEMBER 31, 2015, 2016 AND 2017
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 |
|
|
截至2016年12月31日和2017年12月31日的合併資產負債表 |
F-4 |
|
|
截至2015年、2016年和2017年12月31日止年度的綜合全面收益表 |
F-5 |
|
|
截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度的綜合權益變動表 |
F-6 |
|
|
截至2015年、2016年和2017年12月31日終了年度的合併現金流量表 |
F-7 |
|
|
合併財務報表附註 |
F-8 |
|
|
財務報表附表一--母公司財務信息 |
F-43 |
|
|
財務報表附表二--估值和合格賬户 |
F-47 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致中國住宿集團有限公司董事會及股東
對財務報表的幾點看法
我們審計了中國旅居集團有限公司及其子公司和可變權益實體(集團)截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併資產負債表,截至2017年12月31日期間每個年度的相關綜合全面收益表、權益變動表和現金流量表,以及相關附註和附表(統稱為財務報表)。吾等認為,該等財務報表在各重大方面均按照美國公認的會計原則,公平地呈報中國旅舍集團有限公司及其附屬公司及可變權益實體於截至2017年12月31日止三個年度內各年度的財務狀況、經營業績及現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據下列標準審計了截至2017年12月31日的集團財務報告內部控制《內部控制-綜合框架(2013)》特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2018年4月20日的報告對集團財務報告的內部控制發表了無保留意見。
方便翻譯
我們的審計還包括將人民幣金額換算成美元金額,我們認為,這種換算是按照附註2所述的基準進行的。該等美元金額僅為方便美利堅合眾國的讀者而列報。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/德勤會計師事務所 |
|
上海,中國 |
|
April 20, 2018 |
|
自2009年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-2
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致中國住宿集團有限公司董事會及股東
財務報告內部控制之我見
我們根據下列準則對中國住宿集團有限公司及其子公司和可變利益實體(集團)截至2017年12月31日的財務報告內部控制進行了審計《內部控制-綜合框架(2013)》由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為,截至2017年12月31日,本集團在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是《內部控制-綜合框架(2013)》由COSO發佈。
我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審核本集團截至2017年12月31日止年度及截至該年度的綜合財務報表及財務報表附表,而我們於2018年4月20日的報告對該等財務報表及財務報表附表表達了無保留意見,並載有一段有關將人民幣金額換算成美元金額的説明性段落,以方便美國讀者。
正如管理層的《財務報告內部控制報告》所述,管理層在評估中剔除了晶橙酒店控股有限公司(Crystal Orange Hotel Holdings Limited)的財務報告內部控制,該公司於2017年5月24日收購,其財務報表分別佔截至2017年12月31日及截至2017年12月31日的年度綜合財務報表收入的9.5%和淨收益的8.1%。因此,我們的審計不包括對Crystal Orange財務報告的內部控制。
意見基礎
本集團管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,該評估載於隨附的管理層財務報告內部控制年度報告。我們的責任是根據我們的審計對集團財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理保證,記錄必要的交易,以便根據公認會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(3)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置。
由於固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間的有效性進行任何評估的預測都有可能因為條件的變化而使控制變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤會計師事務所 |
|
上海,中國 |
|
April 20, 2018 |
|
F-3
目錄表
中國住宿集團有限公司
合併資產負債表
(除另有説明外,人民幣以千元計,不包括每股和每股數據)
|
|
截至12月31日, |
| ||||
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
|
US$000 |
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
3,235,007 |
|
3,474,719 |
|
534,054 |
|
受限現金 |
|
500 |
|
481,348 |
|
73,982 |
|
按公允價值計量的短期投資 |
|
|
|
129,911 |
|
19,967 |
|
應收賬款,截至2016年12月31日和2017年12月31日的應收賬款分別為人民幣11,424元和人民幣10,277元 |
|
141,649 |
|
162,910 |
|
25,039 |
|
應收貸款 |
|
22,410 |
|
380,580 |
|
58,494 |
|
關聯方應付款項 |
|
98,453 |
|
118,537 |
|
18,219 |
|
預付租金 |
|
446,127 |
|
659,973 |
|
101,436 |
|
盤存 |
|
21,606 |
|
24,006 |
|
3,690 |
|
其他流動資產 |
|
208,929 |
|
329,140 |
|
50,588 |
|
流動資產總額 |
|
4,174,681 |
|
5,761,124 |
|
885,469 |
|
財產和設備,淨額 |
|
3,710,468 |
|
4,522,878 |
|
695,154 |
|
無形資產,淨額 |
|
342,694 |
|
1,643,972 |
|
252,674 |
|
土地使用權 |
|
145,521 |
|
140,108 |
|
21,534 |
|
長期投資,包括截至2016年12月31日和2017年12月31日的公允價值分別為204,945元和907,716元的有價證券 |
|
1,064,321 |
|
2,361,969 |
|
363,028 |
|
商譽 |
|
171,504 |
|
2,264,758 |
|
348,087 |
|
應收貸款 |
|
7,269 |
|
42,330 |
|
6,506 |
|
其他資產 |
|
200,492 |
|
364,660 |
|
56,047 |
|
遞延税項資產 |
|
176,414 |
|
325,643 |
|
50,050 |
|
總資產 |
|
9,993,364 |
|
17,427,442 |
|
2,678,549 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和權益 |
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
短期債務 |
|
298,291 |
|
130,815 |
|
20,106 |
|
應付帳款 |
|
584,731 |
|
766,565 |
|
117,819 |
|
應付關聯方的款項 |
|
11,058 |
|
36,890 |
|
5,670 |
|
工資和福利應付款 |
|
274,259 |
|
427,070 |
|
65,640 |
|
遞延收入 |
|
749,793 |
|
832,021 |
|
127,879 |
|
應計費用和其他流動負債 |
|
895,837 |
|
1,264,902 |
|
194,412 |
|
應付所得税 |
|
152,112 |
|
218,238 |
|
33,542 |
|
流動負債總額 |
|
2,966,081 |
|
3,676,501 |
|
565,068 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務 |
|
|
|
4,921,774 |
|
756,463 |
|
遞延租金 |
|
1,023,843 |
|
1,380,484 |
|
212,177 |
|
遞延收入 |
|
166,963 |
|
171,735 |
|
26,394 |
|
其他長期負債 |
|
323,991 |
|
380,578 |
|
58,494 |
|
遞延税項負債 |
|
96,329 |
|
422,090 |
|
64,874 |
|
總負債 |
|
4,577,207 |
|
10,953,162 |
|
1,683,470 |
|
承付款和或有事項(附註22) |
|
|
|
|
|
|
|
股本: |
|
|
|
|
|
|
|
普通股(每股面值0.0001美元;授權8,000,000,000股;截至2016年和2017年12月31日分別發行281,379,130股和294,040,234股;截至2016年12月31日和2017年12月31日分別發行278,282,366股和280,518,358股) |
|
204 |
|
212 |
|
33 |
|
庫存股(截至2016年12月31日和2017年12月31日分別為3096,764股和3,096,764股) |
|
(107,331 |
) |
(107,331 |
) |
(16,496 |
) |
額外實收資本 |
|
3,699,056 |
|
3,624,135 |
|
557,019 |
|
留存收益 |
|
1,812,174 |
|
2,753,715 |
|
423,238 |
|
累計其他綜合(虧損)收入 |
|
(4,503 |
) |
167,965 |
|
25,816 |
|
中國住宿集團有限公司股東權益總額 |
|
5,399,600 |
|
6,438,696 |
|
989,610 |
|
非控股權益 |
|
16,557 |
|
35,584 |
|
5,469 |
|
總股本 |
|
5,416,157 |
|
6,474,280 |
|
995,079 |
|
負債和權益總額 |
|
9,993,364 |
|
17,427,442 |
|
2,678,549 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
中國住宿集團有限公司
綜合全面收益表
(除另有説明外,人民幣以千元計,不包括每股和每股數據)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
| ||||||
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
US$000 |
|
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃和自有酒店 |
|
4,986,872 |
|
5,212,405 |
|
6,343,279 |
|
974,944 |
|
馬納奇及特許經營酒店 |
|
1,123,979 |
|
1,411,156 |
|
1,786,660 |
|
274,605 |
|
其他 |
|
|
|
31,219 |
|
40,257 |
|
6,187 |
|
總收入 |
|
6,110,851 |
|
6,654,780 |
|
8,170,196 |
|
1,255,736 |
|
減去:營業税及相關税項 |
|
336,227 |
|
116,149 |
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
5,774,624 |
|
6,538,631 |
|
8,170,196 |
|
1,255,736 |
|
運營成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
酒店運營成本 |
|
4,512,147 |
|
4,932,173 |
|
5,674,151 |
|
872,101 |
|
其他運營成本 |
|
|
|
7,606 |
|
17,324 |
|
2,663 |
|
銷售和營銷費用 |
|
179,568 |
|
146,525 |
|
214,959 |
|
33,039 |
|
一般和行政費用 |
|
403,008 |
|
492,141 |
|
690,970 |
|
106,200 |
|
開業前費用 |
|
110,011 |
|
71,847 |
|
206,454 |
|
31,731 |
|
總運營成本和費用 |
|
5,204,734 |
|
5,650,292 |
|
6,803,858 |
|
1,045,734 |
|
其他營業收入(費用),淨額 |
|
31,264 |
|
(17,440 |
) |
71,175 |
|
10,940 |
|
營業收入 |
|
601,154 |
|
870,899 |
|
1,437,513 |
|
220,942 |
|
利息收入 |
|
26,712 |
|
67,366 |
|
112,645 |
|
17,313 |
|
利息支出 |
|
3,854 |
|
11,056 |
|
87,320 |
|
13,421 |
|
其他收入(費用),淨額 |
|
6,979 |
|
133,755 |
|
163,678 |
|
25,157 |
|
匯兑損益 |
|
7,814 |
|
16,481 |
|
(18,128 |
) |
(2,786 |
) |
所得税前收入 |
|
638,805 |
|
1,077,445 |
|
1,608,388 |
|
247,205 |
|
所得税費用 |
|
196,529 |
|
287,120 |
|
359,958 |
|
55,325 |
|
權益法投資收益(虧損) |
|
(2,896 |
) |
6,157 |
|
(11,783 |
) |
(1,811 |
) |
淨收入 |
|
439,380 |
|
796,482 |
|
1,236,647 |
|
190,069 |
|
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
|
2,780 |
|
(8,133 |
) |
(555 |
) |
(86 |
) |
中國住宿集團有限公司應佔淨收入 |
|
436,600 |
|
804,615 |
|
1,237,202 |
|
190,155 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未實現的證券持有收益,2015、2016和2017年的税後淨額為7,151、1,810和7,965 |
|
68,069 |
|
16,449 |
|
868 |
|
133 |
|
將已實現收益重新分類為税後淨收益 |
|
|
|
(67,921 |
) |
(5,282 |
) |
(812 |
) |
外幣換算調整,2015、2016和2017年税額淨額為零 |
|
3,535 |
|
(12,627 |
) |
176,882 |
|
27,186 |
|
綜合收益 |
|
510,984 |
|
732,383 |
|
1,409,115 |
|
216,576 |
|
可歸屬於非控股權益的綜合收益(虧損) |
|
2,780 |
|
(8,133 |
) |
(555 |
) |
(86 |
) |
中國住宿集團有限公司應佔綜合收益 |
|
508,204 |
|
740,516 |
|
1,409,670 |
|
216,662 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
1.74 |
|
2.92 |
|
4.43 |
|
0.68 |
|
稀釋 |
|
1.70 |
|
2.84 |
|
4.24 |
|
0.65 |
|
計算中使用的加權平均股數: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
250,533,204 |
|
275,139,070 |
|
279,272,140 |
|
279,272,140 |
|
稀釋 |
|
256,104,167 |
|
282,889,494 |
|
293,073,978 |
|
293,073,978 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
中國住宿集團有限公司
合併權益變動表
(除非另有説明,人民幣以千為單位,股票數據除外)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
|
|
普通股 |
|
國庫股 |
|
|
|
|
|
累計其他 |
|
|
|
|
| ||||||
|
|
已發佈 |
|
傑出的 |
|
金額 |
|
分享 |
|
金額 |
|
額外實收 |
|
留存收益 |
|
全面(虧損) |
|
非控制性 |
|
總股本 |
|
2015年1月1日的餘額 |
|
250,747,255 |
|
250,747,255 |
|
184 |
|
|
|
|
|
2,381,568 |
|
847,220 |
|
(12,008 |
) |
1,749 |
|
3,218,713 |
|
行使認購權及歸屬受限制股份後發行普通股 |
|
3,231,068 |
|
3,231,068 |
|
2 |
|
|
|
|
|
23,158 |
|
|
|
|
|
|
|
23,160 |
|
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
52,535 |
|
|
|
|
|
|
|
52,535 |
|
基於股份的薪酬帶來的超額税收利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12,838 |
|
|
|
|
|
|
|
12,838 |
|
與收購相關的非控制性權益被確認 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8,264 |
|
8,264 |
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
436,600 |
|
|
|
2,780 |
|
439,380 |
|
未實現的證券持有收益,税後淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
68,069 |
|
|
|
68,069 |
|
支付給非控股股東的股息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(4,604 |
) |
(4,604 |
) |
非控股股東的出資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,450 |
|
2,450 |
|
股份回購 |
|
|
|
(3,096,764 |
) |
|
|
3,096,764 |
|
(107,331 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
(107,331 |
) |
宣佈的現金股利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(276,261 |
) |
|
|
|
|
(276,261 |
) |
外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,535 |
|
|
|
3,535 |
|
2015年12月31日餘額 |
|
253,978,323 |
|
250,881,559 |
|
186 |
|
3,096,764 |
|
(107,331 |
) |
2,470,099 |
|
1,007,559 |
|
59,596 |
|
10,639 |
|
3,440,748 |
|
行使認購權及歸屬受限制股份後發行普通股 |
|
2,505,264 |
|
2,505,264 |
|
2 |
|
|
|
|
|
10,581 |
|
|
|
|
|
|
|
10,583 |
|
發行普通股以供收購 |
|
24,895,543 |
|
24,895,543 |
|
16 |
|
|
|
|
|
1,143,505 |
|
|
|
|
|
|
|
1,143,521 |
|
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
55,436 |
|
|
|
|
|
|
|
55,436 |
|
基於股份的薪酬帶來的超額税收利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
18,645 |
|
|
|
|
|
|
|
18,645 |
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
804,615 |
|
|
|
(8,133 |
) |
796,482 |
|
未實現的證券持有收益,税後淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
16,449 |
|
|
|
16,449 |
|
將已實現收益重新分類為税後淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(67,921 |
) |
|
|
(67,921 |
) |
支付給非控股股東的股息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3,677 |
) |
(3,677 |
) |
非控股股東的出資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
790 |
|
|
|
|
|
44,814 |
|
45,604 |
|
處置非控股權益以進行拆分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(27,086 |
) |
(27,086 |
) |
外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(12,627 |
) |
|
|
(12,627 |
) |
2016年12月31日餘額 |
|
281,379,130 |
|
278,282,366 |
|
204 |
|
3,096,764 |
|
(107,331 |
) |
3,699,056 |
|
1,812,174 |
|
(4,503 |
) |
16,557 |
|
5,416,157 |
|
行使認購權及歸屬受限制股份後發行普通股 |
|
2,235,992 |
|
2,235,992 |
|
1 |
|
|
|
|
|
9,301 |
|
|
|
|
|
|
|
9,302 |
|
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
66,367 |
|
|
|
|
|
|
|
66,367 |
|
美國存托股份借貸安排下普通股的發行 |
|
10,425,112 |
|
|
|
7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7 |
|
與發行可轉換優先票據有關的上限認購期權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(177,476 |
) |
|
|
|
|
|
|
(177,476 |
) |
美國存托股份關於發行可轉換優先票據的貸款安排 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
26,499 |
|
|
|
|
|
|
|
26,499 |
|
與收購相關的非控制性權益被確認 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,206 |
|
4,206 |
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,237,202 |
|
|
|
(555 |
) |
1,236,647 |
|
支付的現金股利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(295,661 |
) |
|
|
|
|
(295,661 |
) |
未實現的證券持有收益,税後淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
868 |
|
|
|
868 |
|
將已實現收益重新分類為税後淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(5,282 |
) |
|
|
(5,282 |
) |
支付給非控股股東的股息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,810 |
) |
(2,810 |
) |
非控股股東的出資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
25,575 |
|
25,575 |
|
通過部分出售確認的非控制性權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
237 |
|
237 |
|
收購非控制性權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
388 |
|
|
|
|
|
(4,138 |
) |
(3,750 |
) |
為解除合併而處置非控制性權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3,488 |
) |
(3,488 |
) |
外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
176,882 |
|
|
|
176,882 |
|
2017年12月31日餘額 |
|
294,040,234 |
|
280,518,358 |
|
212 |
|
3,096,764 |
|
(107,331 |
) |
3,624,135 |
|
2,753,715 |
|
167,965 |
|
35,584 |
|
6,474,280 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
中國住宿集團有限公司
合併現金流量表
(除另有説明外,人民幣以千計)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
| ||||||
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
US$000 |
|
經營活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
439,380 |
|
796,482 |
|
1,236,647 |
|
190,069 |
|
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股份的薪酬 |
|
52,535 |
|
55,436 |
|
66,367 |
|
10,200 |
|
折舊及攤銷 |
|
661,404 |
|
694,894 |
|
789,252 |
|
121,306 |
|
可轉換優先票據發行成本攤銷 |
|
|
|
|
|
2,598 |
|
399 |
|
遞延税金 |
|
(50,149 |
) |
33,446 |
|
(76,237 |
) |
(11,717 |
) |
壞賬支出 |
|
1,997 |
|
1,082 |
|
2,446 |
|
376 |
|
遞延租金 |
|
130,301 |
|
103,322 |
|
209,074 |
|
32,134 |
|
處置財產和設備的(收益)損失 |
|
(5,519 |
) |
9,333 |
|
12,884 |
|
1,980 |
|
減值損失 |
|
95,608 |
|
153,741 |
|
169,213 |
|
26,008 |
|
權益法投資的損失(收益) |
|
2,896 |
|
(6,157 |
) |
11,783 |
|
1,811 |
|
投資(收益)損失 |
|
(2,767 |
) |
(116,763 |
) |
(159,974 |
) |
(24,588 |
) |
扣除收購影響後的營業資產和負債變動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
(5,749 |
) |
(46,211 |
) |
4,207 |
|
647 |
|
預付租金 |
|
(44,430 |
) |
(25,380 |
) |
(188,653 |
) |
(28,995 |
) |
盤存 |
|
5,952 |
|
3,923 |
|
2,766 |
|
425 |
|
關聯方應付款項 |
|
|
|
(9,314 |
) |
(31,151 |
) |
(4,788 |
) |
其他流動資產 |
|
(15,518 |
) |
(40,813 |
) |
(76,320 |
) |
(11,730 |
) |
其他資產 |
|
1,787 |
|
(5,046 |
) |
(54,411 |
) |
(8,363 |
) |
應付帳款 |
|
14,194 |
|
59,129 |
|
8,141 |
|
1,251 |
|
應付關聯方的款項 |
|
1,250 |
|
7,489 |
|
3,093 |
|
475 |
|
工資和福利應付款 |
|
24,532 |
|
60,669 |
|
133,142 |
|
20,464 |
|
遞延收入 |
|
216,805 |
|
19,529 |
|
4,016 |
|
617 |
|
應計費用和其他流動負債 |
|
121,502 |
|
202,351 |
|
288,185 |
|
44,293 |
|
應付所得税 |
|
56,019 |
|
64,087 |
|
44,688 |
|
6,868 |
|
其他長期負債 |
|
60,481 |
|
51,072 |
|
50,840 |
|
7,813 |
|
經營活動提供的現金淨額 |
|
1,762,511 |
|
2,066,301 |
|
2,452,596 |
|
376,955 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
為運營中的酒店和總部購買財產和設備 |
|
(315,117 |
) |
(296,353 |
) |
(405,166 |
) |
(62,273 |
) |
為發展中的酒店購置物業和設備 |
|
(325,105 |
) |
(206,783 |
) |
(414,357 |
) |
(63,685 |
) |
購買無形資產 |
|
(8,818 |
) |
(13,557 |
) |
(7,854 |
) |
(1,207 |
) |
因政府劃作土地用途而收到的款額 |
|
6,721 |
|
2,099 |
|
2,593 |
|
399 |
|
收購,扣除收到的現金 |
|
(19,153 |
) |
131,501 |
|
(3,745,588 |
) |
(575,686 |
) |
出售子公司和分行的收益,扣除出售的現金後的淨額 |
|
5,000 |
|
(20,668 |
) |
13,684 |
|
2,103 |
|
購買長期投資 |
|
(105,707 |
) |
(293,125 |
) |
(1,327,508 |
) |
(204,034 |
) |
長期投資到期/出售所得收益 |
|
14,410 |
|
14,842 |
|
128,174 |
|
19,700 |
|
向股權投資者支付股東貸款 |
|
(1,386 |
) |
(39,387 |
) |
(113,206 |
) |
(17,399 |
) |
向股權投資者收取股東貸款 |
|
1,522 |
|
9,285 |
|
119,855 |
|
18,421 |
|
購買短期投資 |
|
(434,811 |
) |
|
|
(95,802 |
) |
(14,724 |
) |
短期投資到期/出售所得收益 |
|
|
|
526,443 |
|
|
|
|
|
貸款應收賬款的支付 |
|
(53,000 |
) |
(36,420 |
) |
(445,892 |
) |
(68,532 |
) |
應收貸款收款收益 |
|
45,587 |
|
45,885 |
|
55,662 |
|
8,554 |
|
限制性現金(增加)減少 |
|
(360,500 |
) |
360,000 |
|
(480,849 |
) |
(73,905 |
) |
投資活動提供的現金淨額(用於) |
|
(1,550,357 |
) |
183,762 |
|
(6,716,254 |
) |
(1,032,268 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行使期權時發行普通股所得款項淨額 |
|
22,619 |
|
12,206 |
|
9,073 |
|
1,394 |
|
股份回購的支付 |
|
(107,331 |
) |
|
|
|
|
|
|
短期銀行借款收益 |
|
589,376 |
|
281,719 |
|
136,488 |
|
20,978 |
|
償還短期銀行借款 |
|
(283,516 |
) |
(332,555 |
) |
(294,677 |
) |
(45,291 |
) |
長期銀行借款收益 |
|
|
|
|
|
3,633,174 |
|
558,409 |
|
償還長期銀行借款 |
|
|
|
|
|
(1,650,917 |
) |
(253,741 |
) |
非控股股東墊付的資金 |
|
5,432 |
|
11,453 |
|
83,573 |
|
12,845 |
|
償還非控股股東墊付的資金 |
|
(900 |
) |
(600 |
) |
(8,730 |
) |
(1,342 |
) |
收購非控制性權益 |
|
(4,083 |
) |
(4,083 |
) |
(3,750 |
) |
(576 |
) |
非控股股東的出資 |
|
2,450 |
|
45,604 |
|
25,575 |
|
3,931 |
|
支付給非控股股東的股息 |
|
(4,604 |
) |
(3,677 |
) |
(2,810 |
) |
(432 |
) |
已支付的股息 |
|
|
|
(276,261 |
) |
(306,343 |
) |
(47,084 |
) |
發行可轉換優先票據所得款項,扣除發行成本及上限認購期權 |
|
|
|
|
|
2,925,203 |
|
449,595 |
|
支付的直接融資成本 |
|
|
|
|
|
(9,763 |
) |
(1,501 |
) |
美國存托股份貸款收益 |
|
|
|
|
|
7 |
|
1 |
|
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
219,443 |
|
(266,194 |
) |
4,536,103 |
|
697,186 |
|
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
(2,624 |
) |
13,300 |
|
(32,733 |
) |
(5,031 |
) |
現金及現金等價物淨(減)增 |
|
428,973 |
|
1,997,169 |
|
239,712 |
|
36,842 |
|
年初的現金和現金等價物 |
|
808,865 |
|
1,237,838 |
|
3,235,007 |
|
497,212 |
|
年終現金和現金等價物 |
|
1,237,838 |
|
3,235,007 |
|
3,474,719 |
|
534,054 |
|
補充披露現金流量信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息,扣除資本化金額後的淨額 |
|
3,854 |
|
9,415 |
|
186,648 |
|
28,687 |
|
已繳納的所得税 |
|
190,660 |
|
184,414 |
|
380,272 |
|
58,447 |
|
非現金投融資活動補充日程表: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付款中包括的財產和設備的購置 |
|
513,168 |
|
453,281 |
|
612,503 |
|
94,140 |
|
企業收購的應付對價 |
|
113,458 |
|
172,813 |
|
118,242 |
|
18,173 |
|
購買包括在應付款中的無形資產 |
|
7,646 |
|
7,267 |
|
6,015 |
|
924 |
|
包括在應收賬款中的政府分區的償還 |
|
2,099 |
|
2,700 |
|
2,068 |
|
318 |
|
出售列入應收賬款的子公司和分支機構所得款項 |
|
|
|
|
|
300 |
|
46 |
|
收購應付款中包含的非控制性權益 |
|
4,083 |
|
|
|
|
|
|
|
發行普通股以收購雅閣酒店(附註3) |
|
|
|
1,143,521 |
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
中國住宿集團有限公司
合併財務報表附註
截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有説明外,人民幣千元,股票數據和每股數據除外)
1.組織和主要活動
中國住宿集團有限公司(公司)於2007年1月4日根據開曼羣島的法律在開曼羣島註冊成立。公司及其附屬公司(集團)的主要業務是開發Joya酒店、水晶橙酒店、滿心酒店、橙色精選酒店、橙色酒店、JI酒店、星威酒店、瀚庭酒店、瀚庭尊貴酒店、Elan酒店及Hi Inn in People‘s Republic of China(中國)等品牌下的租賃及自有、自營及特許經營酒店。集團還擁有美爵、宜必斯和宜必斯的主特許經營商權利,以及美爵和諾富特在潘-中國地區的聯合開發權。
租賃和自有酒店
本集團向業主租賃酒店物業或直接購買物業,並負責酒店營運及管理的方方面面,包括聘用、培訓及監督經營酒店所需的管理人員及員工。此外,本集團負責在租賃或建設之初進行酒店發展及定製以符合集團品牌之標準,以及於租賃期或土地及建築證期間負責物業之維修及保養、營運開支及管理。
根據租賃安排,本集團通常獲得兩至六個月的租賃假期,並按季度或半年支付租金。租金通常會每三到五年固定上漲3%到5%。本集團按直線法確認租賃期內的租金支出。
截至2016年12月31日和2017年12月31日,集團分別有624家和671家租賃和自有酒店在運營。
馬納奇及特許經營酒店
通常,本集團與加盟商訂立若干特許經營及管理安排,本集團負責提供品牌推廣、品質保證、培訓、預訂、聘用及委任酒店總經理及有關酒店翻新及營運的各項其他支援服務。這些酒店被歸類為莊園酒店。根據典型的特許經營和管理協議,特許經營商需要支付初始特許經營費和持續特許經營和管理服務費,其中大部分相當於酒店收入的某個百分比。加盟商負責酒店的開發、翻新和運營成本。專營權及管理協議的期限一般為八至十年,經本集團與特許經營商雙方同意後可續期。集團也有一些特許經營的酒店,在這種情況下,集團不提供酒店總經理。截至2016年12月31日及2017年12月31日,集團分別擁有2,471間及2,874間專營酒店及174間及201間特許經營酒店。
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
本集團的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。
鞏固的基礎
合併財務報表包括本公司、其控股子公司和合並可變利益實體(VIE)的財務報表。所有公司間交易和餘額在合併時被沖銷。
F-8
目錄表
中國住宿集團有限公司
合併財務報表附註
截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有説明外,人民幣千元,股票數據和每股數據除外)
可變利息實體
本集團評估是否有需要整合若干可變權益實體,而於該等實體中,股權投資者並不具備控股權的特徵,或沒有足夠的風險股本,使該實體在沒有額外附屬財務支持的情況下為其活動提供資金。
當本公司有權指導對可變利益實體的經濟成功影響最大的活動,並有效承擔吸收虧損的義務,並有權獲得對該實體可能具有重大意義的利益時,本公司被視為可變利益實體的主要受益人並進行合併。2017年11月,本公司通過其一家附屬公司與新成立的有限責任公司天津夢光信息技術有限公司(TJ夢光)及其股東訂立了一系列合同協議,據此,本公司獲得了TJ夢光VIE的控制權,並有權實際獲得TJ夢光產生的所有經濟利益。因此,本公司將TJ夢光併入合併財務報表。本公司可不受任何限制地將資產自由調出TJ夢光。因此,本集團認為,除TJ夢光於二零一七年十二月三十一日的註冊資本及中國法定儲備合共人民幣12,059元外,並無綜合TJ夢光的資產可用於清償TJ夢光的債務。由於綜合TJ夢光根據中國公司法註冊成立為有限責任公司,TJ夢光的債權人對合並TJ夢光的任何負債並無追索權。
截至2017年12月31日,剔除集團間餘額,TJ夢光VIE的資產主要由現金及現金等價物人民幣21,353元和其他流動資產人民幣3,095元組成,而VIE的負債人民幣2,585元主要由遞延收入人民幣1,371元和應計費用及其他流動負債人民幣1,032元組成。截至2017年12月31日止年度,剔除集團間交易後,TJ夢光本次VIE產生的淨收入及收入成本分別為人民幣534元及人民幣653元。
此外,本集團作為普通合夥人,有權指導對寧波宏亭投資管理有限責任公司的基金的經濟成功影響最大的活動,並有效承擔吸收虧損的義務,並有權獲得對基金具有潛在重大意義的利益。截至2017年12月31日,NB鴻庭的資產主要由現金及現金等價物人民幣8816元和長期投資人民幣2.5萬元組成,基金負債為人民幣461元。截至2017年12月31日止年度,淨虧損人民幣398元為部分營運前費用所致。
本集團評估其與經營莊園及特許經營酒店的實體的業務活動及安排,以及其作為普通合夥人或基金管理人所擔任的基金,以確定潛在的可變權益實體。一般而言,經營特許經營及特許經營酒店的這些實體均符合業務範圍例外情況,因此在可變權益實體合併指引下不宜進行合併。關於重大非合併可變利息實體的披露,見附註9長期投資。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時,管理層須作出估計和假設,以影響於財務報表日期的已呈報資產及負債額、或有資產及負債的披露,以及報告期內已呈報的收入及開支。實際結果可能與這些估計不同。本集團根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的因素作出估計,而這些因素的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。本集團綜合財務報表所反映的重大會計估計包括物業及設備及無形資產的使用年限及減值、遞延税項資產的估值準備、購買價格分配、商譽減值、投資的公允價值計量及減值、股份薪酬、與客户忠誠度計劃相關的成本及或有負債。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金和活期存款,不受取款和使用限制,購買時原始到期日為三個月或更短。
F-9
目錄表
中國住宿集團有限公司
合併財務報表附註
截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有説明外,人民幣千元,股票數據和每股數據除外)
受限現金
限制性現金主要是指用作借款擔保的存款和因合同糾紛或訴訟而受到限制的存款。
投資
投資包括交易證券、可供出售證券、成本法投資和權益法投資。
公平價值可隨時釐定的權益證券投資,視乎本集團的意向而被分類為交易證券或可供出售證券。交易證券是指上市公司購買和持有的股權證券,主要是為了在短期內出售,並按公允價值報告,未實現收益和虧損在綜合全面收益表中計入其他收益(虧損)。本公司投資於證券交易的公允價值以本會計年度最後一個營業日的市場報價為基礎。
可供出售證券指本集團無意於短期內出售的權益證券投資,按公允價值列報,未實現損益計入其他全面收益或虧損的組成部分。已實現損益在實現損益期間在綜合全面收益表中確認。如本集團確定個別可供出售證券的公允價值下降並非暫時性的,則該證券的成本基準將減記至公允價值作為新的成本基準,而減記金額則計入已實現虧損。新的成本基準將不會為以後的公允價值回收而改變。該集團審查了幾個因素,以確定虧損是否是非臨時性的。該等因素包括但不限於:(1)投資的性質;(2)減值的原因及持續時間;(3)公允價值低於成本的程度;(4)發行人的財務狀況及近期前景;及(5)本集團持有證券的能力,足以收回其攤餘成本或公允價值。
本集團負責一傢俬人實體的股權投資,而本集團持有該實體少於20%的有投票權證券,並無能力作為成本法投資對該實體的營運及財務政策施加重大影響。本集團的成本法投資在其綜合財務報表中按歷史成本列賬,並在發生可能產生重大不利影響的事件或情況變化時按公允價值非經常性基礎計量。當減值被視為非臨時性時,減值損失在綜合全面收益表中確認,相當於投資成本超過其公允價值的部分。
本集團按權益法核算對有重大影響的實體的股權投資。根據這一方法,本集團按比例應佔投資收益(虧損)在綜合全面收益表中確認。收到的股息減少了投資的賬面價值。當本集團應佔權益法被投資方的虧損等於或超過其在該實體的投資的賬面價值時,本集團將繼續在全面收益表中報告其應佔的權益法虧損,作為對其在被投資方的其他投資的賬面金額的調整。通過評估投資市值低於賬面價值是否是暫時的,對權益法投資進行減值審查。在作出這一決定時,在確定是否應確認價值損失時對各種因素進行了評估。該等事項包括考慮本集團持有投資的意向及能力,以及被投資人維持盈利能力的能力,從而證明投資的賬面價值合理。當價值下降被視為非暫時性時,減值損失在其他費用中確認。
本集團亦認為其作為普通合夥人或基金管理人所服務的基金具有重大影響力。對於本集團不被視為主要受益人的資金,本集團相應地採用權益會計方法進行該等投資。此外,被投資基金不符合投資公司的定義,也不需要按公允價值報告其投資資產。本集團根據其於受投資基金營運業績中所佔的百分比記錄其權益回升。
由於減值分析的結果,本集團於2015、2016及2017年度分別錄得減值為零、人民幣3,208元及零。
F-10
目錄表
中國住宿集團有限公司
合併財務報表附註
截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有説明外,人民幣千元,股票數據和每股數據除外)
應收賬款,扣除備抵後的淨額
應收賬款主要包括特許經營費應收賬款、企業客户、旅行社、酒店客人及信用卡應收賬款,按原始發票金額減去壞賬準備確認及列賬。本集團主要根據應收賬款的賬齡及特定客户的信貸風險因素來計提壞賬準備。
應收貸款
應收貸款按攤餘成本計量,按合同利率計息。本集團根據貸款應收賬款的合同到期日或預期持有時間將其歸類為長期或短期投資。本集團評估與貸款有關的信貸風險,並根據本集團過往經驗、借款人的財務狀況、財務表現及持續產生足夠現金流的能力,估計預期於貸款年期內收取的現金流。對於無法收回的貸款,將建立估值津貼。根據評估結果,2015、2016或2017年沒有計入估值免税額。
盤存
庫存主要包括小家電、牀上用品和日常消耗品。新開業酒店的小家電和牀上用品按成本列報,減去累計攤銷,並在其估計使用年限內攤銷,一般為自投入使用之日起一年。日常消耗品和牀上用品的更換費用為使用時的費用。
財產和設備,淨額
財產和設備淨額按成本減去累計折舊和攤銷列報。施工過程中發生的翻新、修繕和利息成本計入資本化。財產和設備的折舊和攤銷按其預期使用年限採用直線法計算。預期使用年限如下:
租賃權改進 |
|
租賃期限或其預計使用壽命較短 |
建築物 |
|
20-40年 |
傢俱、固定裝置和設備 |
|
3-10年 |
機動車輛 |
|
5年 |
在建工程是指在建或安裝中的租賃改進,按成本列報。成本包括物業和設備的原始成本、安裝、施工和其他直接成本。在建工程轉移到租賃改進,當資產準備好用於其預期用途時開始折舊。
維修和保養支出在發生時計入費用。出售物業及設備的收益或虧損(如有)在綜合全面收益表中確認為銷售收益淨額與相關資產賬面金額之間的差額。
F-11
目錄表
中國住宿集團有限公司
合併財務報表附註
截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有説明外,人民幣千元,股票數據和每股數據除外)
無形資產、淨值和不利租賃
無形資產主要包括品牌名稱、主品牌協議、競業禁止協議、特許經營協議和在企業合併中獲得的有利租賃以及購買的軟件。通過企業合併獲得的無形資產如果滿足合同-法律標準或可分割性標準,則確認為不同於商譽的資產。從企業合併中獲得的無形資產,包括品牌、主品牌協議、競業禁止協議、特許經營協議和有利租賃協議,在收購時按公允價值確認和計量。
競業禁止協議、特許經營協議和有利租賃協議分別按預期使用年限、剩餘特許經營合同條款和剩餘經營租賃條款攤銷。來自企業合併交易的不良租賃協議確認為其他長期負債,並在剩餘的經營租賃條款中攤銷。購買的軟件是按成本減去累計攤銷後列報的。
品牌被認為具有無限的生命力。於雅高收購(附註3)收購的主品牌協議,授予本集團於中國、臺灣及蒙古的美爵、宜必士及宜必士的獨家特許經營權,以及於中國、臺灣及蒙古的美爵及諾富特的非獨家特許經營權,初始年期為70年,並可無重大障礙續期。因此,使用壽命也被確定為無限期。水晶橙的品牌名稱被認為擁有無限壽命,這允許本集團使用其產品並向其他市場參與者提供產品。本集團於每個報告期評估品牌名稱及主品牌協議,以確定事件及情況是否繼續支持無限期的使用壽命。如果事件或環境的變化表明減值可能會減值,則每年或更頻繁地進行減值測試。本集團通過比較品牌名稱和主品牌協議的公允價值及其賬面金額來計量減值。如果品牌名稱和主品牌協議的賬面價值超過其公允價值,則應確認等同於超出的金額的減值損失。本集團根據特許權使用費減免法(多期超額收益法下的主品牌協議)計量品牌的公允價值。管理層將於11月30日進行年度品牌名稱和主品牌協議減值測試。
土地使用權
所有位於中國的土地使用權均按成本入賬,並於土地證的剩餘年期(30至50年)按直線攤銷。
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時,本集團評估其長期資產及有限壽命無形資產的減值。當該等事件發生時,本集團將資產的賬面值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量淨額作比較,以計量減值。如預期未貼現現金流量總和少於該等資產之賬面值,本集團確認相當於該等資產賬面值與公允價值差額之減值虧損。
由於預期經營業績持續表現不佳,本集團對與若干酒店有關的長期資產進行回收測試,其中物業及設備的賬面值超過未來未貼現現金流量淨額,並於截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度分別確認減值虧損人民幣93,163元、人民幣150,533元及人民幣169,213元。
物業及設備的公允價值由本集團採用與相關資產相關的貼現現金流量按收益法釐定,該等現金流量納入若干假設,包括基於當前經濟狀況、管理層預期及當前經營業績預測趨勢而推算的酒店收入、增長率及預計營運成本。
F-12
目錄表
中國住宿集團有限公司
合併財務報表附註
截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有説明外,人民幣千元,股票數據和每股數據除外)
商譽
商譽是指收購成本超過可確認資產減去收購負債的公允價值的部分。
商譽每年或更頻繁地進行減值測試,如果事件或情況變化表明商譽可能減值。本集團完成兩步商譽減值測試。第一步是將每個報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。報告單位被確定為可獲得離散財務信息的組成部分,並由管理層定期審查。所有收購業務均已轉移至本集團業務,本集團管理層定期審閲營運數據,包括每間可用客房收入、入住率及按規模/品牌劃分的酒店數目等行業指標,而非個別財務資料,以評估業績及分配資源。本公司的結論是,它只有一個報告單位,因此商譽減值測試是在合併水平上進行的。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值,商譽不被視為減值,也不需要第二步。報告單位賬面金額超過其公允價值的, 第二步將商譽的隱含公允價值與報告單位商譽的賬面價值進行比較。商譽的隱含公允價值的確定方式類似於對企業合併的會計處理,並將第一步確定的評估公允價值分配給報告單位的資產和負債。報告單位的公允價值超出分配給資產和負債的金額即為商譽的隱含公允價值。這一分配過程僅用於評估商譽減值,不會產生調整任何資產或負債價值的分錄。若商譽賬面值超出商譽隱含公允價值,減值損失在一般及行政費用中確認。管理層將於11月30日進行年度商譽減值測試。
本集團於截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度分別確認商譽減值人民幣2,445元、零及零。
客户忠誠度計劃的應計利潤
本集團邀請其客户參與客户忠誠度計劃。會員的壽命是無限的。會員享受更便捷的退房手續和延遲退房等優惠,在獲得積分後兩年內,為其付費住宿或購買酒店提供的產品和服務享受房價折扣和累積會員積分,可兑換抵銷房費,或用於在華珠商場購買產品。提供客房夜間獎勵和其他產品的估計增量成本將在會員積累積分時應計並記錄為客户忠誠度計劃的應計項目,並在隨附的綜合全面收益表中確認為成本和費用。隨着會員贖回獎勵或其權利到期,撥備相應減少。截至2016年12月31日及2017年12月31日,客户忠誠度計劃項下估計負債的應計項目分別為人民幣121,066元及人民幣156,092元。
F-13
目錄表
中國住宿集團有限公司
合併財務報表附註
截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有説明外,人民幣千元,股票數據和每股數據除外)
遞延收入
遞延收入通常包括從客户收到的不可退還的房間租金預付款、收到的會員費現金以及在本集團履行對特許經營商的承諾之前收到的初始特許經營費。
收入確認
租賃和自有酒店的收入來自酒店運營,主要包括房間租賃、食品和飲料銷售以及紀念品銷售。當房間被佔用,食品、飲料和紀念品被出售時,收入就被確認。
特許經營酒店及特許經營酒店的收入來自特許經營協議,其中特許經營商主要須支付(I)首次一次性特許經營費及(Ii)持續特許經營費,該等費用主要包括(A)持續管理及服務費,主要按特許經營酒店房間收入的某個百分比計算,及(B)系統維護費、支持費及中央預訂系統使用費。該一次性特許經營費於豪華及特許經營酒店開業時確認,該費用不可退還,而本集團已履行其所有承諾及義務,包括在物業設計、租賃改善建設項目管理、系統安裝及人員招聘及培訓方面向特許經營商提供協助。持續的管理和服務費在加盟商業務確認基本服務收入時確認。系統維護費、支持費和中央預訂系統使用費在提供服務期間確認。
此外,本集團將與特許經營計劃下的特許經營酒店相關的酒店經理費用作為收入入賬。根據特許經營權協議,本集團向特許經營商收取固定酒店經理費用,以支付本集團代表獲委任酒店產生的薪酬、社會福利及若干其他自付開支。酒店管理費按月確認為收入。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度,確認為收入的酒店管理費分別為人民幣261,743元、人民幣321,346元及人民幣371,625元。
本集團客户忠誠度計劃的會員費是在不同會員級別的預期會員期限內以直線方式賺取和確認的。該等持續期乃根據本集團及管理層的經驗估計,並會定期調整,以反映保留會員資格的變化。會籍期限估計為兩至五年,這反映了預期的會籍保留期。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度,客户忠誠度計劃的確認收入分別為人民幣130,644元、人民幣145,459元及人民幣160,200元。
其他收入來自酒店業務經營以外的活動,主要包括華築商場和向酒店提供IT產品和服務的收入。華珠商城的收入是向供應商收取的通過該平臺銷售的商品的佣金,並在其供應商履行義務併合理確保可收款時在向最終客户交付商品時確認。IT產品的收入在貨物交付時確認,IT服務的收入在提供服務時確認。
營業税及相關税種
本集團於中國提供的服務須繳交營業税、教育附加税及城市維護及建設税。這類税收主要根據適用税率的收入徵收,並作為收入的減少入賬。
F-14
目錄表
中國住宿集團有限公司
合併財務報表附註
截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有説明外,人民幣千元,股票數據和每股數據除外)
2016年3月24日,財政部(財政部)和國家税務總局(SAT)聯合發佈了《財水》[2016]第36號(通知),對進一步向建築、房地產、金融服務、生活方式服務等行業推開增值税改革提供了詳細的實施指導意見。第三十六號通告自2016年5月1日起生效。生活方式服務的覆蓋面很廣,包括滿足居民日常需要的各種服務,住宿和相關服務包括在這類服務中,適用税率為6%。因此,自2016年5月起,本集團的住宿服務須徵收6%的增值税。
廣告和促銷費用
廣告相關費用,包括促銷費用和營銷材料製作成本,計入已發生的綜合全面收益表,截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的年度分別為人民幣47,971元、人民幣64,666元和人民幣90,578元。
政府撥款
政府撥款是指本集團在中國從地方政府收取的現金,作為在若干地方地區投資的獎勵,並通常根據本集團在該等地區的投資額及所產生的收入而授予。該等補貼讓本集團可全權酌情使用該等資金,並由本集團用作一般企業用途。地方政府擁有最終決定權,決定本集團是否符合所有資格獲得補貼的標準。通常,在收到現金之前,本集團不會收到地方政府的書面確認,表明批准現金補貼,因此,現金補貼在收到時確認,並在其所有收款條件得到滿足時確認。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度,已確認的政府撥款分別為人民幣28,188元、人民幣83,498元及人民幣55,389元,記作其他營業收入。
租契
實質上所有權附帶的所有利益和風險仍由出租人承擔的租賃被歸類為經營性租賃。本集團的所有租賃目前均被歸類為經營租賃。當租賃包含租金節假日或需要固定遞增最低租賃付款時,本集團以直線法記錄初始租賃期內的租金總支出,並將租賃項下直線租金支出與現金支付之間的差額記為遞延租金。截至2016年12月31日和2017年12月31日,遞延租金人民幣37,648元和人民幣49,857元分別計入其他流動負債,人民幣1,023,843元和人民幣1,380,484元分別計入長期負債。
利息資本化
在積極施工期間,用於建設租賃改進的資金產生的利息成本被資本化。資本化利息是通過將借款利率應用於該期間在建資產的累計資本支出平均額來確定的。截至2015年、2016年和2017年12月31日止年度產生的利息支出分別為人民幣5,383元、人民幣11,056元和人民幣87,320元,其中人民幣1,529元、零和零分別資本化為在建資產的附加值。
所得税
現行所得税是根據有關税收法律法規規定的。
遞延所得税是指資產和負債的計税基礎與其在財務報表中報告的金額之間的暫時性差異。淨營業虧損通過適用制定的適用於未來年度的法定税率進行結轉和貸記。當本集團認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時,遞延税項資產會按估值撥備減值。
F-15
目錄表
中國住宿集團有限公司
合併財務報表附註
截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有説明外,人民幣千元,股票數據和每股數據除外)
外幣折算
本集團的報告貨幣為人民幣(人民幣)。本公司的本位幣為美元。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率折算為功能貨幣。本年度內以功能貨幣以外的貨幣進行的交易按交易發生當日的適用匯率折算為功能貨幣。交易損益在全面收益表中確認。
資產負債按資產負債表日的匯率換算為人民幣,權益賬户按歷史匯率換算,收入、費用、損益按當年平均匯率換算。折算調整作為累計折算調整列報,並在綜合全面收益表中作為其他全面虧損的單獨組成部分列示。
本集團附屬公司的財務記錄以當地貨幣保存,當地貨幣為功能貨幣。
綜合收益
全面收益包括除所有者投資和分配給所有者外的所有權益變動,包括淨收益、外幣換算調整和未實現的證券持有收益(虧損)。
信用風險集中
可能令本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、受限制現金、短期及長期投資、應收貸款、應付關聯方款項及應收賬款。
本集團所有現金及現金等價物及限制性現金均由本集團管理層認為信貸質素高的金融機構持有。此外,本集團的投資政策限制了其對集中信貸風險的風險敞口,本集團的短期和長期投資包括對上市公司和私人公司的股權投資。本集團的應收貸款被借給信用質量較高的實體。本集團對其集團和代理客户進行信用評估,一般不需要向該等客户提供抵押品或其他擔保。本集團在釐定呆賬準備時,主要根據應收賬款的年期及特定客户的信貸風險因素,定期評估現有客户的信譽。
公允價值
本集團將公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
既定的公允價值等級要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。可用於衡量公允價值的三個投入水平包括:
第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。
F-16
目錄表
中國住宿集團有限公司
合併財務報表附註
截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有説明外,人民幣千元,股票數據和每股數據除外)
第2級適用於資產或負債,而第1級所包括的報價以外的其他投入對資產或負債而言是可觀察到的,例如活躍市場中類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不太頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價;或重大投入可觀察到或主要可從可觀測市場數據中得出或得到其證實的模型衍生估值。
第3級適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的不可觀察的投入的資產或負債。
本集團的金融工具包括現金及現金等價物、限制性現金、應收貸款當期及非流動部分、應收賬款、應付款項、短期債務及長期債務。由於其短期性質,這些短期金融工具的賬面價值接近其賬面價值。長期債務和長期應收貸款接近其公允價值,因為承擔利率接近市場利率,而且自簽訂貸款合同以來,市場利率沒有大幅波動。除非根據減值評估結果減值,否則成本法投資按成本列報,因為被投資人均為私人實體,若無不當成本便無法取得其公允價值。截至2016年12月31日和2017年12月31日,成本法投資分別為人民幣172,571元和人民幣355,717元。
當可用時,本集團使用報價市場價格來確定資產或負債的公允價值。如無報價市價,本集團將採用估值技術計量公允價值,如有可能,該等估值技術將採用當前以市場為基礎或獨立來源的市場參數,例如利率。
截至2016年12月31日和2017年12月31日,本集團資產和負債的公允價值計量的投入在初始確認後按公允價值經常性計量如下:
|
|
|
|
|
|
報告日的公允價值計量使用 |
| ||||
截止的年數 |
|
描述 |
|
公允價值 |
|
活動中的報價 |
|
重要的其他人 |
|
意義重大 |
|
2016 |
|
長期可供出售證券 |
|
247,085 |
|
204,945 |
|
42,140 |
|
|
|
2017 |
|
短期證券交易 |
|
129,911 |
|
129,911 |
|
|
|
|
|
2017 |
|
長期可供出售證券 |
|
1,253,786 |
|
907,716 |
|
346,070 |
|
|
|
下表載列本集團截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日止年度按公允價值非經常性計量的資產:
|
|
|
|
|
|
報告日的公允價值計量使用 |
|
|
| ||||
截止的年數 |
|
描述 |
|
的公允價值 |
|
報價 |
|
意義重大 |
|
意義重大 |
|
總計 |
|
2015 |
|
財產和設備 |
|
21,879 |
|
|
|
|
|
21,879 |
|
93,163 |
|
2015 |
|
商譽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,445 |
|
2016 |
|
財產和設備 |
|
20,706 |
|
|
|
|
|
20,706 |
|
150,533 |
|
2016 |
|
長期投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,208 |
|
2017 |
|
財產和設備 |
|
51,750 |
|
|
|
|
|
51,750 |
|
169,213 |
|
由於對若干租賃酒店未來現金流的預期減少,本集團確定賬面值分別為人民幣115,042元、人民幣171,239元及人民幣220,963元的酒店物業及設備無法悉數收回,因此分別於截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度計提減值準備人民幣93,163元、人民幣150,533元及人民幣169,213元。本集團並確定賬面金額為人民幣2,445元、零及零之商譽金額於截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度因減值評估而減值。作為減值評估的結果,本集團確定賬面金額為零、人民幣3,208元及零的長期投資金額在截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度的減值評估中減值。
F-17
目錄表
中國住宿集團有限公司
合併財務報表附註
截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有説明外,人民幣千元,股票數據和每股數據除外)
物業及設備的公允價值以及商譽減值測試的報告單位由本集團採用與相關資產相關的貼現現金流量按收益法釐定,其中納入若干假設,包括基於當前經濟狀況、管理層預期及當前經營業績預測趨勢而預計的酒店收入、增長率及預計營運成本。因此,本集團已確定,用於評估其持有和使用的長期資產及其報告單位的大部分投入為不可觀察的投入,屬於公允價值層次結構的第三級。收入增長率和貼現率是公允價值計量中使用的重大不可觀察投入,截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的年度分別為4%和20%。
基於股份的薪酬
本集團於綜合全面收益表中按授出日股權獎勵的公允價值確認以股份為基礎的薪酬,並於承授人須向本集團提供服務以換取股權獎勵的期間確認薪酬開支。某些股權獎勵的歸屬是基於授予日期後一段時間的業績條件。股份薪酬開支根據本集團對未來可能表現的判斷予以確認,並將於未來期間根據實際表現作出調整。按股份計算的薪酬開支分為酒店營運成本、一般及行政開支或銷售及市場推廣開支,視乎承授人的工作職能而定。截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日止年度,本集團確認的股份薪酬支出分別為人民幣52,535元、人民幣55,436元及人民幣66,367元,分類如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
| ||||
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
酒店運營成本 |
|
8,835 |
|
13,603 |
|
19,725 |
|
銷售和營銷費用 |
|
907 |
|
811 |
|
1,530 |
|
一般和行政費用 |
|
42,793 |
|
41,022 |
|
45,112 |
|
總計 |
|
52,535 |
|
55,436 |
|
66,367 |
|
每股收益
每股基本收益的計算方法為普通股持有人應佔收入除以本年度已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益反映證券或其他發行普通股的合約被行使或轉換為普通股時可能出現的攤薄,普通股包括可轉換優先票據轉換後可發行的普通股(使用IF轉換法)和行使股票期權及歸屬非既有限制性股票時可發行的普通股(使用庫藏股方法)。
美國存托股份借貸協議項下借出的股份將不計入基本每股盈利及攤薄後每股盈利,除非美國存托股份借貸安排違約,而本集團認為可能性極低。
細分市場報告
在以下情況下,本集團將業務視為經營部門:i)從事可能產生收入和支出的業務活動;ii)首席運營決策者(CODM)定期審查其經營結果,以就分配給該部門的資源作出決定並評估其業績;以及iii)其擁有可用的離散財務信息。集團首席運營決策者已被任命為首席執行官。CODM定期審查運營數據,如每間可用客房收入、入住率和按規模/品牌劃分的酒店數量等行業指標,以評估業績和分配資源。所有已收購的業務,包括雅高及水晶橙,均已轉移至本集團的業務,本集團以單一分部經營及管理其業務。因此,該集團只有一個單一的經營部門。
本集團的收入主要來自中國客户。本集團幾乎所有長期資產均位於中國。
F-18
目錄表
中國住宿集團有限公司
合併財務報表附註
截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有説明外,人民幣千元,股票數據和每股數據除外)
國庫股
庫存股是指本公司回購的不再流通股,由本公司持有。庫存股按成本法入賬。截至2017年12月31日,根據回購計劃,本公司在公開市場共回購普通股3,096,764股,總現金代價為人民幣107,331元。購回的股份在本集團綜合資產負債表的股東權益中以庫存股的形式列報。
新近採用的新會計公告
2016年3月,FASB發佈了ASU 2016-07,其中取消了追溯採用權益會計方法的要求。修訂要求權益法投資者將獲得被投資人額外權益的成本加入投資者以前持有的權益的當前基準,並自投資具備權益法會計資格之日起採用權益法會計。本ASU中的修正案在2016年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內對所有實體有效。修正案應在生效之日起適用於所有權、權益或影響程度的增加,從而採用權益法。本集團採納ASU於2017年1月1日生效,對本集團的綜合財務報表並無影響。
2016年3月,FASB發佈了ASU 2016-09,簡化了公共和非公共實體員工股份支付交易的會計處理的幾個方面,包括所得税、沒收和法定預扣税要求的會計處理,以及現金流量表中的分類。對於公共實體,ASU在2016年12月15日之後開始的年度報告期內有效,包括這些年度報告期內的過渡期。新標準要求在獎勵歸屬或結算時,在損益表中確認獎勵的所得税影響,從而消除預期中在資本池中支付的額外費用。此外,超額税收優惠應被歸類為經營活動,而不是使用預期過渡法或追溯過渡法為活動流量融資。集團於2017年1月1日採用ASU。採用ASU 2016-09導致2017財年我們的所得税撥備減少人民幣46,235元,這是由於2017財年確認了行使的期權的超額税收優惠和歸屬股權獎勵。本集團採用追溯現金流量表列報,因此,2017財年股權薪酬產生的超額税項收益人民幣46,235元作為經營活動列報,2015財年和2016財年的人民幣12,838元和人民幣18,645元從融資活動重新分類為經營活動。
尚未採用的新會計公告
2014年5月,FASB發佈了ASU 2014-09,與客户簽訂合同的收入(主題606)它修訂了現有的收入確認會計準則。新指南的核心原則是,公司確認收入,以反映公司預期有權獲得的對價(即付款)來換取這些商品或服務的金額,以描述向客户轉移商品或服務的金額。新的指導還將加強對收入的披露,為以前沒有全面處理的交易(例如服務收入和合同修改)提供指導,並改進對多種要素安排的指導。隨後,FASB發佈了以下與ASU 2014-09相關的標準:ASU 2016-10,與客户的合同收入(主題606):確定履約義務和許可; ASU 2016-12, 與客户的合同收入(主題606):範圍狹窄的改進和實際的權宜之計; and ASU 2016-20, 技術上的修正和改進對於主題606,與客户簽訂合同的收入。公司必須採用ASU 2016-10、ASU 2016-12和ASU 2016-20以及ASU 2014-09(統稱為新收入標準)。新收入準則可追溯適用於列報的每一前期(全面追溯法),或追溯至自首次應用之日起確認的累積影響(經修訂追溯法)。新收入標準於2018年1月1日起對本集團生效。本集團目前預期採用採用全面追溯法的新收入標準。本集團繼續評估對本公司綜合財務報表的可能影響,ASU 2014-09年度及相關華碩目前預計將對收入確認的金額或時間產生如下影響:
F-19
目錄表
中國住宿集團有限公司
合併財務報表附註
截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有説明外,人民幣千元,股票數據和每股數據除外)
·根據現有指導,最初的一次性特許經營費在酒店開業和集團履行其承諾和義務時確認。一旦採用新的收入標準,一次性特許經營費將在特許經營合同期限內確認。這一變化預計將使2017年的特許經營收入減少約人民幣17,003元。
·在現有指導下,集團採用增量成本模式來核算客户忠誠度計劃。估計的增量成本,扣除從加盟商收到的補償後,隨着會員積分的積累而應計並記錄為客户忠誠度計劃的應計項目,並在隨附的綜合全面收益表中確認為成本和費用。在新的收入標準下,忠誠度計劃被視為一項單獨的績效義務,分配給忠誠度計劃的對價將在積分兑換時確認為收入,扣除支付給特許經營商和其他第三方的任何成本。這些變化預計將使2017年的總收入和運營費用分別增加人民幣68,607元和人民幣63,469元。
新準則將要求本集團提供比先前指引所要求的更穩健的披露,包括與將收入分類為適當類別、業績責任及收入確認決定中作出的判斷有關的披露。
2016年1月,FASB發佈了ASU第2016-01號,以完善金融工具的確認和計量。新指引要求權益投資(根據權益會計方法入賬或導致被投資方合併的投資除外)按公允價值計量,公允價值變動在淨收益中確認,金融資產和金融負債在資產負債表或財務報表附註中按計量類別和金融資產(即證券或貸款和應收賬款)的計量類別和形式單獨列報。指引還取消了為非公共業務實體的組織披露按攤餘成本計量的金融工具的公允價值的要求,以及要求公共業務實體披露用於估計資產負債表上以攤餘成本計量的金融工具的公允價值所使用的方法和重大假設的要求。新指引對上市公司在2017年12月15日之後的財年有效,包括這些財年內的過渡期。採用後,自2018年1月1日起,可供出售證券的未實現收益(税後淨額)將從累計其他全面虧損重新分類為留存收益。截至2018年1月1日,重新分類估計約為人民幣40,640元。公允價值的後續變動將在綜合損益表的淨收益中確認。本集團預期ASU 2016-01年度的其他要求不會對綜合財務報表產生重大影響。
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號,租賃(主題842)通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息,提高各組織之間的透明度和可比性。對於公共實體和所有其他組織,本ASU將在2018年12月15日之後開始的財政年度內有效,它將在2019年12月15日後開始的財政年度內有效,並在2020年12月15日之後財政年度內的過渡期內有效。允許及早領養。本集團預期其綜合資產負債表將有重大變動。截至2017年12月31日,本集團有人民幣25,087,674元人民幣的未來最低經營租賃承擔目前未在其綜合資產負債表上確認(附註22)。
F-20
目錄表
中國住宿集團有限公司
合併財務報表附註
截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有説明外,人民幣千元,股票數據和每股數據除外)
2016年8月,FASB發佈了ASU 2016-15,修訂了ASC 230中關於現金流量表中某些現金收付分類的指導意見。ASU的主要目的是減少由於在這一問題上缺乏一致的原則而造成的實踐上的多樣性。ASU修訂案就八個現金流量問題添加或澄清指引,包括債務預付或債務清償成本、零息債務工具或其他債務工具的結算(相對於借款的實際利率而言並不重要)、業務合併後支付的或有對價、保險理賠的結算收益、公司擁有的人壽保險單結算收益(包括銀行擁有的人壽保險保單)、權益法投資受讓人收到的分派、證券化交易中的實益權益、可單獨識別的現金流量和優先原則的應用。對於公共企業實體,本ASU在2017年12月15日之後的財年有效,包括這些財年內的過渡期。所有實體都允許及早採用。各實體必須將該指南追溯適用於提交的所有期間,但如果追溯適用是不可行的,則可以從可行的最早日期起前瞻性地適用。本集團預期採用這項ASU不會對綜合財務報表產生重大影響。
2016年10月,FASB發佈了ASU 2016-16,其中取消了ASC 740中禁止立即確認實體內轉移庫存以外資產的當期和遞延所得税影響的禁令。ASU是董事會簡化計劃的一部分,旨在降低美國公認會計準則的複雜性,並減少實踐中與某些類型的實體內資產轉移,特別是涉及知識產權的資產轉移的税收後果有關的多樣性。對於公共業務實體,ASU在2017年12月15日之後的年度期間有效,並在這些年度期間內的過渡期有效。允許所有實體在年度或中期(如適用)財務報表尚未印發或可供印發的財政年度開始時及早採用。本集團預期採用此ASU不會對綜合財務報表產生重大影響。
2016年11月,FASB發佈了ASU 2016-18,對ASC 230進行了修訂,以增加或澄清現金流量表中限制性現金的分類和列報指南。根據ASU 2016-18年度,在對現金流量表上顯示的期初和期末總額進行核對時,限制性現金和限制性現金等價物與現金和現金等價物一起計入。此ASU應追溯應用,並在2017年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期生效,但允許儘早採用。由於這次更新,限制性現金將包括在合併現金流量表上的現金和現金等價物中。本集團預計,採用這一ASU將對其現金流量表產生限制現金的影響。截至2016年12月31日和2017年12月31日,本集團限制性現金餘額分別為人民幣500元和人民幣481,348元。
2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-01號,其中澄清了確定一套整合的資產和活動是否符合企業定義的框架。經修訂的框架為確定一套綜合資產和活動是否為企業設立了一個屏幕,並縮小了企業的定義,預計這將導致較少的交易被計入企業合併。對綜合資產和不符合企業定義的活動的收購被計入資產收購。本ASU在財政年度內有效,在2017年12月15日之後的財政年度內的過渡期內有效。本集團預期採用這項ASU不會對綜合財務報表產生重大影響。
2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-04,其中取消了將商譽隱含公允價值與其賬面價值進行比較的要求,作為商譽減值測試第二步的一部分。因此,根據ASU,實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行年度或中期商譽減值測試,並應就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用;但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。此外,ASU澄清了與實體對報告單位進行商譽減值測試有關的排除外幣換算調整並將其分配給報告單位的要求。ASU還澄清,實體在計量商譽減值損失時,應考慮任何可扣税商譽對報告單位賬面金額的所得税影響(如適用)。對於公共業務實體,ASU預期在2019年12月15日之後的財年有效。允許在2017年1月1日之後的測試日期進行中期或年度商譽減值測試,提前採用。本集團正在評估對綜合財務報表的影響。
F-21
目錄表
中國住宿集團有限公司
合併財務報表附註
截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有説明外,人民幣千元,股票數據和每股數據除外)
2017年5月,FASB發佈了ASU 2017-09,其中提供了指導,以確定基於股票的支付獎勵的條款和條件的哪些變化需要實體在主題718下應用修改會計。該聲明在2017年12月15日之後的年度期間有效。允許在尚未發佈財務報表的任何中期或年度期間及早採用。本集團預期採用此ASU不會對綜合財務報表產生重大影響。
折算成美元
本集團的財務報表以人民幣列報。從人民幣到美元的折算完全是為了方便讀者,按照聯邦儲備委員會H.10統計數據發佈的2017年12月31日1美元=6.5063元人民幣的匯率計算。該換算並不意味着人民幣金額可以或可以在2017年12月31日按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。
3.收購
(I)2016年1月,集團完成與雅高酒店的戰略聯盟交易。根據總購買協議,本集團收購了雅高集團若干全資附屬公司於中國、臺灣及蒙古從事擁有、租賃、特許經營、經營及管理雅高品牌酒店業務的全資附屬公司的100%股權,以及由AAPC Hotel Management Limited(AAPC Lub)持有的雅高豪華及高檔酒店營運平臺28%的非控股股權。總代價包括按24,895,543股普通股於發行日的市價及現金代價人民幣120,439元計算的代價人民幣1,143,521元。
截至2016年12月31日止年度,被收購方於綜合經營報表內計入的收入淨額及收入淨額分別為人民幣152,595元及人民幣64,047元。
下表彙總了截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度未經審計的預計經營業績,假設收購發生在2015年1月1日。備考結果僅根據管理層的最佳估計編制,僅用於比較目的,並不旨在表明如果收購發生在2015年1月1日,實際將導致的運營結果。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
預計淨收入 |
|
5,955,538 |
|
6,548,083 |
|
預計淨收入 |
|
478,770 |
|
806,921 |
|
以下是所收購資產和承擔的負債的公允價值摘要:
|
|
2016 |
|
攤銷期限 |
|
流動資產 |
|
207,396 |
|
|
|
財產和設備 |
|
311,045 |
|
5-30年 |
|
優惠租約 |
|
3,009 |
|
剩餘租賃條款 |
|
主品牌協議 |
|
192,000 |
|
|
|
土地使用權 |
|
149,668 |
|
剩餘合同條款 |
|
長期投資 |
|
417,604 |
|
|
|
商譽 |
|
63,160 |
|
|
|
其他非流動資產 |
|
1,664 |
|
|
|
流動負債 |
|
(38,634 |
) |
|
|
遞延税項負債 |
|
(42,952 |
) |
|
|
總計 |
|
1,263,960 |
|
|
|
F-22
目錄表
中國住宿集團有限公司
合併財務報表附註
截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有説明外,人民幣千元,股票數據和每股數據除外)
(Ii)於二零一七年五月二十五日,本集團完成收購水晶橙酒店控股有限公司(水晶橙)於中國中端市場從事擁有、租賃、特許經營、經營及管理水晶橙品牌酒店業務的100%股權,現金總代價約人民幣37.6億元。
截至2017年12月31日止年度,被收購方計入綜合經營報表的淨收入及淨收益分別為人民幣776,922元及人民幣100,197元。
下表彙總了截至2016年12月31日和2017年12月31日止年度的未經審核備考經營業績,假設收購發生於2016年1月1日。備考結果僅根據管理層的最佳估計編制,僅用於比較目的,並不旨在表明如果收購發生在2016年1月1日,實際將導致的運營結果。
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
| ||
|
|
2016 |
|
2017 |
|
預計淨收入 |
|
7,473,851 |
|
8,571,372 |
|
預計淨收入 |
|
858,012 |
|
1,275,788 |
|
本集團就收購事項產生的交易成本人民幣4,600萬元,已於2017年支出。此外,Crystal Orange因業務合併而產生若干直接應佔成本,包括與諮詢服務協議及購股權取消協議有關的人民幣25630萬元。這些費用屬於非經常性支出,已從上述預計淨收入的計算中刪除。
以下是所收購資產和承擔的負債的公允價值摘要:
|
|
2017 |
|
攤銷期限 |
|
流動資產 |
|
137,314 |
|
|
|
財產和設備 |
|
842,102 |
|
3-20年 |
|
優惠租約 |
|
90,704 |
|
剩餘租賃條款 |
|
特許經營協議 |
|
58,691 |
|
剩餘合同條款 |
|
品牌名稱 |
|
1,141,793 |
|
無限生命 |
|
商譽 |
|
2,093,254 |
|
|
|
其他非流動資產 |
|
130,813 |
|
|
|
流動負債 |
|
(222,205 |
) |
|
|
非流動負債 |
|
(179,985 |
) |
|
|
遞延税項負債 |
|
(322,797 |
) |
|
|
非控股權益 |
|
(4,206 |
) |
|
|
總計 |
|
3,765,478 |
|
|
|
商譽確認為預期的協同效應,因合併本集團的業務及收購的業務及其他不符合單獨確認資格的無形資產。商譽不能攤銷,也不能在納税時扣除。根據美國會計準則委員會第350條,本集團於報告單位層面分配及評估減值商譽。所有收購業務均已轉移至本集團的業務。專家組的結論是,它只有一個報告股。因此,商譽分配給一個單一的報告單位。
(Iii)於截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度,本集團分別以現金總代價人民幣127,226元、人民幣3,000元及零收購一間連鎖酒店及兩間獨立酒店、兩間獨立酒店及兩間獨立酒店。個別酒店以租賃酒店的形式存在,收購的連鎖酒店包括13家租賃酒店和幾家租賃和特許經營酒店。業務收購在採購會計項下入賬。
F-23
目錄表
中國住宿集團有限公司
合併財務報表附註
截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有説明外,人民幣千元,股票數據和每股數據除外)
以下是所收購資產和承擔的負債的公允價值摘要:
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
攤銷期限 |
|
流動資產 |
|
3,382 |
|
5,330 |
|
8,018 |
|
|
|
財產和設備 |
|
74,222 |
|
28,412 |
|
33,965 |
|
5-10年 |
|
優惠租約 |
|
41,283 |
|
5,004 |
|
31,508 |
|
剩餘租賃條款 |
|
遞延税項資產 |
|
515 |
|
|
|
|
|
|
|
特許經營協議 |
|
3,300 |
|
|
|
|
|
剩餘合同條款 |
|
商譽 |
|
46,135 |
|
|
|
|
|
|
|
其他非流動資產 |
|
663 |
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
(22,864 |
) |
(34,495 |
) |
(65,614 |
) |
|
|
遞延税項負債 |
|
(11,146 |
) |
(1,251 |
) |
(7,877 |
) |
|
|
非控股權益 |
|
(8,264 |
) |
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
127,226 |
|
3,000 |
|
|
|
|
|
4.按公允價值計量的短期投資
截至2016年12月31日和2017年12月31日按公允價值計量的短期投資如下:
|
|
截至12月31日, |
| ||
|
|
2016 |
|
2017 |
|
酒店A組 |
|
|
|
129,911 |
|
2015年,本集團以人民幣434,811元公開市場代價,以2,282,951元人民幣收購美國美國存托股份上市連鎖酒店--豪門酒店集團(HOMEINNS Hotel Group)的股權。截至2015年12月31日,本集團持有HMIN總流通股約5%。鑑於投資水平,本集團將其在HMIN的投資記為可供出售,並在每個期末計量公允價值。可供出售證券的未實現持有損益在實現之前在其他全面收益中列報。於2016年度,本集團悉數出售2,282,951股美國存托股份,並將累計未實現收益人民幣67,921元從其他全面收益中相應重新分類為其他收益。
2017年,本集團公開市場以人民幣95,802元的價格購買了上市酒店集團A集團的8,756,000股股份。截至2017年12月31日,集團持有酒店A集團總流通股不到1%。考慮到投資的目的,本集團將其對酒店集團A的投資入賬為證券交易,並在每個期末計量公允價值。交易證券的公允價值變動在其他收入中列報。截至2017年12月31日,本集團按公允價值人民幣129,911元計入酒店A組投資,公允價值增加人民幣35,540元計入其他收入。
5.應收貸款
截至2016年12月31日和2017年12月31日的應收貸款本期和非本期部分如下:
|
|
截至12月31日, |
| ||
|
|
2016 |
|
2017 |
|
應收貸款,本期部分 |
|
|
|
|
|
加盟商的應收貸款 |
|
14,649 |
|
29,754 |
|
應收其他實體貸款 |
|
7,761 |
|
350,826 |
|
總計 |
|
22,410 |
|
380,580 |
|
應收貸款,非流動部分 |
|
|
|
|
|
加盟商的應收貸款 |
|
7,269 |
|
31,534 |
|
應收其他實體貸款 |
|
|
|
10,796 |
|
總計 |
|
7,269 |
|
42,330 |
|
本集團與若干特許經營商訂立委託貸款協議,一般期限為兩至三年,年利率由8.0%至8.5%不等。本集團於2015、2016及2017年度分別就該等委託貸款確認利息收入人民幣2,110元、人民幣2,383元及人民幣2,608元。
來自其他實體的應收貸款是指本集團借給其他無關第三方的貸款,年利率由6%至12%不等。本集團於2015、2016及2017年度分別確認貸款利息收入人民幣2,273元、人民幣1,186元及人民幣8,471元。
F-24
目錄表
中國住宿集團有限公司
合併財務報表附註
截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有説明外,人民幣千元,股票數據和每股數據除外)
6.財產和設備,淨額
財產和設備淨額由下列各項組成:
|
|
截至12月31日, |
| ||
|
|
2016 |
|
2017 |
|
成本: |
|
|
|
|
|
建築物 |
|
255,646 |
|
247,406 |
|
租賃權改進 |
|
5,563,815 |
|
6,452,472 |
|
傢俱、固定裝置和設備 |
|
925,174 |
|
1,033,941 |
|
機動車輛 |
|
820 |
|
820 |
|
|
|
6,745,455 |
|
7,734,639 |
|
減去:累計折舊 |
|
(3,196,496 |
) |
(3,706,856 |
) |
|
|
3,548,959 |
|
4,027,783 |
|
在建工程 |
|
161,509 |
|
495,095 |
|
財產和設備,淨額 |
|
3,710,468 |
|
4,522,878 |
|
截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度的折舊支出分別為人民幣648,277元、人民幣673,784元及人民幣752,960元。
由於當地政府的分區要求,該集團偶爾會拆除某些租賃酒店,這通常會導致從政府獲得補償。
集團分別於2015年、2016年及2017年因地方政府分區要求,拆除一間、兩間及三間租賃酒店。因此,本集團於2015、2016及2017年度分別撇銷與酒店相關的物業及設備人民幣2,301元、人民幣9,905元及人民幣2,829元,並分別確認收益人民幣5,519元及虧損人民幣7,205元及人民幣868元作為其他營業收入(開支)。
截至2017年12月31日,本集團已獲當地政府部門正式通知,因當地政府分區要求,本集團另外七家租賃酒店將被拆除。截至2017年12月31日,關聯酒店的物業和設備賬面總額為人民幣21,792元。兩家關聯酒店均未記錄無形資產或商譽。未確認減值,因為拆遷後預期收到的現金流量將超過該等資產的賬面價值。
本集團根據中國相關法律法規、租賃協議條款及現行市場慣例估計將收到的金額。
F-25
目錄表
中國住宿集團有限公司
合併財務報表附註
截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有説明外,人民幣千元,股票數據和每股數據除外)
7.無形資產、淨租賃和不利租賃
無形資產淨額由下列各項組成:
|
|
截至12月31日, |
| ||
|
|
2016 |
|
2017 |
|
具有無限壽命的無形資產: |
|
|
|
|
|
品牌名稱(附註3) |
|
28,600 |
|
1,170,393 |
|
主品牌協議(注3) |
|
192,000 |
|
192,000 |
|
具有一定年限的無形資產: |
|
|
|
|
|
特許經營協議 |
|
11,000 |
|
69,691 |
|
競業禁止協議 |
|
400 |
|
400 |
|
優惠租賃協議 |
|
135,874 |
|
255,657 |
|
購買的軟件 |
|
55,101 |
|
64,694 |
|
總計 |
|
422,975 |
|
1,752,835 |
|
減去:累計攤銷 |
|
(80,281 |
) |
(108,863 |
) |
總計 |
|
342,694 |
|
1,643,972 |
|
不利租賃
|
|
截至12月31日, |
| ||
|
|
2016 |
|
2017 |
|
不利的租賃協議 |
|
3,924 |
|
3,924 |
|
減去:累計攤銷 |
|
(3,102 |
) |
(3,232 |
) |
不利租賃協議,淨額 |
|
822 |
|
692 |
|
有利租賃協議的價值是根據本集團因訂立租賃協議而避免支付的金額的估計現值而釐定的。不利租賃協議是根據收購租賃的估計現值確定的,該估計現值超過市場價格,並確認為其他長期負債。有利和不利租賃協議的價值按直線法按剩餘租賃期攤銷。
截至2015年、2016年和2017年12月31日止年度的無形資產攤銷費用分別為人民幣13,415元、人民幣17,173元和人民幣31,009元。
以下年度上述無形資產和不包括品牌名稱和主品牌協議的不良租賃的年度估計攤銷費用如下:
|
|
攤銷 |
|
攤銷 |
|
淨攤銷 |
|
2018 |
|
33,404 |
|
(130 |
) |
33,274 |
|
2019 |
|
31,885 |
|
(130 |
) |
31,755 |
|
2020 |
|
30,830 |
|
(130 |
) |
30,700 |
|
2021 |
|
29,490 |
|
(130 |
) |
29,360 |
|
2022 |
|
27,440 |
|
(130 |
) |
27,310 |
|
此後 |
|
128,530 |
|
(42 |
) |
128,488 |
|
總計 |
|
281,579 |
|
(692 |
) |
280,887 |
|
8.土地使用權
土地使用權由下列內容構成:
|
|
截至12月31日, |
| ||
|
|
2016 |
|
2017 |
|
土地使用權(附註3) |
|
149,668 |
|
149,668 |
|
減去:累計攤銷 |
|
(4,147 |
) |
(9,560 |
) |
總計 |
|
145,521 |
|
140,108 |
|
截至2016年和2017年12月31日止年度的土地使用權攤銷費用分別為人民幣4,147元和人民幣5,413元。
F-26
目錄表
中國住宿集團有限公司
合併財務報表附註
截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有説明外,人民幣千元,股票數據和每股數據除外)
9.長期投資
截至2016年12月31日和2017年12月31日的長期投資如下:
|
|
截至12月31日, |
| ||||||
|
|
2016 |
|
2017 |
| ||||
|
|
所有權百分比 |
|
金額 |
|
所有權百分比 |
|
金額 |
|
可供出售的證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
全聚德 |
|
|
|
159,305 |
|
|
|
127,444 |
|
唐宮 |
|
|
|
18,856 |
|
|
|
|
|
榕樹 |
|
|
|
26,784 |
|
|
|
|
|
B類酒店 |
|
|
|
|
|
|
|
780,272 |
|
Cjia |
|
|
|
42,140 |
|
|
|
246,070 |
|
創建者 |
|
|
|
|
|
|
|
100,000 |
|
成本法投資: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
UBox/北京ubox |
|
3 |
% |
48,220 |
|
2 |
% |
33,822 |
|
北京GOOAGOO/GOOAGO |
|
19 |
% |
60,000 |
|
19 |
% |
60,000 |
|
方正服務 |
|
11 |
% |
45,000 |
|
11 |
% |
45,000 |
|
青浦 |
|
10 |
% |
17,143 |
|
5 |
% |
17,143 |
|
摩拜單車 |
|
|
|
|
|
少於1 |
% |
66,288 |
|
花山 |
|
|
|
|
|
11 |
% |
60,194 |
|
Oyo |
|
|
|
|
|
1 |
% |
66,467 |
|
其他投資 |
|
|
|
2,208 |
|
|
|
6,803 |
|
權益法投資: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
光輝之星 |
|
20 |
% |
20,862 |
|
20 |
% |
20,864 |
|
總代理商 |
|
39 |
% |
28,562 |
|
18 |
% |
45,156 |
|
AAPC Lub |
|
28 |
% |
446,100 |
|
28 |
% |
477,560 |
|
中國揚 |
|
37 |
% |
43,054 |
|
37 |
% |
40,811 |
|
創建者 |
|
20 |
% |
100,000 |
|
20 |
% |
102,709 |
|
HitOne |
|
|
|
|
|
20 |
% |
30,300 |
|
漢末 |
|
|
|
|
|
60 |
% |
26,000 |
|
其他投資 |
|
|
|
6,087 |
|
|
|
9,066 |
|
總計 |
|
|
|
1,064,321 |
|
|
|
2,361,969 |
|
可供出售的證券:
2014年6月,本集團以定向增發方式購買了在深圳證券交易所上市的頂級餐飲品牌中國全聚德(集團)股份有限公司(全聚德)7,241,131股普通股。收購價格定為每股普通股13.81元,總收購成本為10萬元。於上述交易完成後,本集團持有全聚德總流通股約2%。
2017年12月,本集團公開市場以人民幣760,215元的價格購買了上市酒店集團酒店B集團的2,309,981股普通股。截至2017年12月31日,集團持有酒店B集團總流通股不到1%。
鑑於投資水平,本集團將其在全聚德、唐宮、榕樹和B集團酒店的投資作為可供出售資產入賬,並在每個期末計量公允價值。可供出售證券的未實現持有損益在實現之前在其他全面收益中列報。截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度,本集團於其他全面收益中分別錄得該等可供出售證券除税後公允價值減少人民幣4,856元及增加人民幣868元。
F-27
目錄表
中國住宿集團有限公司
合併財務報表附註
截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有説明外,人民幣千元,股票數據和每股數據除外)
2016年5月,本集團將其子公司誠嘉酒店管理有限公司出售給本集團的股權被投資人程家(上海)公寓管理有限公司(簡稱程家)。因此,集團確認了人民幣49,630元的其他收入收益。於二零一六年十二月三十一日,本集團擁有招佳約23%股權及一張原值人民幣51,200元的六十個月可換股票據。2017年,本集團向招嘉投資另外兩筆可換股票據,合計人民幣200,300元。於一名非關連投資者向招嘉注資後,本集團於2017年度確認出售其他收入人民幣40,148元的收益。於二零一七年十二月三十一日,本集團擁有中嘉約17%股權及三張可換股票據,其原始價值合共人民幣251,500元。由於本集團有能力施加重大影響,故本集團按權益法入賬對招嘉的股權投資。可換股票據可於滿足若干條件後或本集團選擇隨時轉換為普通股,而其他投資者亦可要求本集團於票據最後十二個月內轉換為普通股。可轉換票據被記錄為可供出售的投資。同時,本集團於2016年度及2017年度分別確認權益法投資收益(虧損)人民幣24,615元及人民幣32,711元。權益法投資虧損將權益法投資成本降至零,並進一步調整截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度的可換股票據賬面值分別為人民幣42,140元及人民幣246,070元。可轉換票據的剩餘賬面值接近其於2016年12月31日和2017年12月31日的公允價值。
2017年9月,本集團投資了位於中國的分期辦公空間公司上海創客實業有限公司(創客),發行兩年期可轉換票據人民幣10萬元,年利率10%。附有股權質押的可換股票據在滿足若干條件後或在到期前最後一個月可由本集團選擇轉換為普通股。可轉換票據被記錄為可供出售投資。
成本法投資:
2014年11月,本集團以人民幣10,289元的代價收購了北京GOOAGOO技術服務有限公司(北京GOOAGOO)約8%的股權,北京GOOAGOO是一家提供線下到線上數據處理和平臺運營的高科技服務提供商。BJ GOOAGOO於2015年開始重組。於2015年9月,本集團購入45,000,000股A系列優先股,代價為人民幣45,000元及人民幣4,650元可換股票據Gooagoo Group Holdings Limited(GOOAGOOä)。每一股A系列優先股和可轉換票據應可由持有者隨時選擇轉換為普通股。由於2016年GOOAGOO集團重組,本集團對北京GOOAGOO的投資已全部轉換為GOOAGOO的股權。截至2016年12月31日及2017年12月31日,集團持有GOOAGOO約19%股權。由於本集團沒有能力對這些公司施加重大影響,因此本集團按成本法計入了投資。
2017年1月,集團以500萬美元的代價購買了1,316,205股優先股,並投資於本金金額為500萬美元、利率為8%的中國共享單車公司摩拜單車有限公司(摩拜單車)的可轉換票據。於2017年5月,本集團將可換股票據的全部未償還本金金額及應計利息轉換為648,559股優先股。於2017年11月,本集團出售55,015股股份,並確認其他收入淨虧損人民幣53元。截至2017年12月31日,集團持有摩拜單車不足1%的股權。對摩拜單車優先股的投資不被視為實質上的普通股。因此,本集團按成本法計入投資。
2017年9月,本集團以人民幣66,467元的代價收購了印度領先的酒店公司Oravel Stays Private Limited(OYO)約1%的股權。由於本集團沒有能力對OYO產生重大影響,因此本集團按成本法計入投資。
其他投資包括對某些私人持股公司的幾項微不足道的成本法投資。
F-28
目錄表
中國住宿集團有限公司
合併財務報表附註
截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有説明外,人民幣千元,股票數據和每股數據除外)
權益法投資:
2016年1月,集團與另一位創始人共同成立了上海迪斯瑞科技發展有限公司(簡稱迪斯瑞)。Distrii是一家辦公室租賃服務公司,本集團出資人民幣35,000元,擁有39%的股權。於二零一七年,本集團出售Distrii的6%股權,代價為人民幣18,000元,合共確認收益人民幣42,097元,連同因非關連投資者注資而被視為出售的股份。截至2017年12月31日,本集團擁有Distrii約18%的股權。由於本集團有能力透過本集團董事會成員施加重大影響,故本集團按權益法入賬於Distrii的投資,並分別於2016及2017年度確認權益法投資的投資虧損人民幣6,438元及人民幣7,503元。
於二零一六年一月,本集團收購AAPC Lub約28%股權(附註3)。本集團對AAPC Lub的投資按權益法入賬,因為本集團有能力施加重大影響。本集團於2016年度及2017年度分別確認權益法投資收益(虧損)人民幣28,496元及人民幣31,459元。
於二零一六年,本集團累計購入中國青年專業公寓管理有限公司(中國青年)982股普通股及5,610股B系列優先股,合共佔其股權約37%,代價為人民幣44,904元。每一股B系列優先股應可由持有者隨時選擇轉換為普通股。本集團對中國楊的投資按權益法入賬,因本集團有能力施加重大影響。本集團於2016年度及2017年度分別確認權益法投資損益人民幣1,851元及人民幣2,243元。
於二零一六年十二月,本集團以代價人民幣100,000元收購創客約20%股權。本集團按權益法計入投資,是因為本集團有能力對創建者施加重大影響。本集團於2016年度及2017年度分別確認權益法投資的投資收益為零及人民幣2,709元。
於2017年9月,本集團分別以人民幣30,300元及人民幣26,000元的代價,向有限合夥企業深圳HititOne投資基金(HitOne投資基金)及深圳漢默投資基金(HitOne)分別投資約20%及60%股權。HitOne和Hanmo是VIE。然而,由於本集團無權指導這些對其經濟表現影響最大的VIE的活動,因此本集團確定他們不是此次VIE的主要受益者。由於本集團有能力對HitOne和Hanmo產生重大影響,因此按權益法計入了這筆投資。本集團於2017年度確認權益法投資收益(虧損)為零。若投資基金全部違約,本集團可能產生的最高潛在財務報表虧損為本集團於2017年12月31日持有的該等投資權益的價值損失人民幣56,300元。
其他投資包括對某些私人持股公司的幾筆微不足道的股權投資。
F-29
目錄表
中國住宿集團有限公司
合併財務報表附註
截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有説明外,人民幣千元,股票數據和每股數據除外)
10.商譽
截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度的商譽賬面值變動如下:
|
|
毛收入 |
|
累計 |
|
網絡 |
|
2015年1月1日的餘額 |
|
66,650 |
|
(1,996 |
) |
64,654 |
|
與收購相關的商譽增加 |
|
46,135 |
|
|
|
46,135 |
|
確認減值損失 |
|
|
|
(2,445 |
) |
(2,445 |
) |
2015年12月31日餘額 |
|
112,785 |
|
(4,441 |
) |
108,344 |
|
與收購相關的商譽增加 |
|
63,160 |
|
|
|
63,160 |
|
2016年12月31日餘額 |
|
175,945 |
|
(4,441 |
) |
171,504 |
|
與收購相關的商譽增加 |
|
2,093,254 |
|
|
|
2,093,254 |
|
2017年12月31日餘額 |
|
2,269,199 |
|
(4,441 |
) |
2,264,758 |
|
11. DEBT
截至2016年12月31日和2017年12月31日的短期和長期債務如下:
|
|
截至12月31日, |
| ||
|
|
2016 |
|
2017 |
|
短期債務: |
|
|
|
|
|
長期銀行借款,本期部分 |
|
|
|
131 |
|
短期銀行借款 |
|
298,291 |
|
130,684 |
|
總計 |
|
298,291 |
|
130,815 |
|
|
|
|
|
|
|
長期債務: |
|
|
|
|
|
長期銀行借款,非流動部分 |
|
|
|
1,894,722 |
|
可轉換優先票據 |
|
|
|
3,027,052 |
|
總計 |
|
|
|
4,921,774 |
|
銀行借款
2012年9月,本集團簽訂了一項為期三年的循環銀行信貸安排,根據該安排,本集團可於2015年10月9日前支取最高人民幣300,000元。2013年12月,本集團續訂了截至2016年12月11日本集團最高可借款人民幣500,000元的銀行信貸安排。這項信貸安排的利率是在提款日期釐定的,而信貸安排並無抵押。自2013年至2015年,本集團已提取信貸額度人民幣204,540元,並已全部償還。截至二零一三年及二零一五年十二月三十一日止年度,根據該等信貸安排提取的貸款的加權平均利率分別為6.0%及5.61%。此設施已於2016年12月11日到期。
2015年7月,本集團簽訂了一份為期一年的銀行貸款合同,根據該合同,截至2016年6月30日止期間,本集團可借入最多5,000萬美元,並相應質押了人民幣360,000元存款。這筆借款的利率是基於三個月期倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)加1.2%的提款日。2015年,本集團已根據本合同提取5,000萬美元,並於2016年全額償還。截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度,根據該信貸安排提取的貸款的加權平均利率分別為1.50%及1.81%。
2016年1月,本集團簽訂了一份為期一年的銀行循環貸款合同,根據該合同,本集團於截至2017年1月1日止期間最多可借款4,300萬美元。利率以一個月、兩個月或三個月期倫敦銀行間同業拆借利率加不低於2%為基準。於2016年度,本集團已根據該協議提取4,300萬美元,並於2017年悉數償還。截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度,根據本協議提取的借款加權平均利率分別為2.70%及2.88%。
F-30
目錄表
中國住宿集團有限公司
合併財務報表附註
截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有説明外,人民幣千元,股票數據和每股數據除外)
2016年5月,本集團簽訂了一份為期一年的循環企業透支融資協議,根據該協議,本集團於2017年5月16日前可借入最多人民幣50,000元,其中每次提款不得超過三個月。每次提款的利率在提款日確定,並以人民銀行中國銀行在提款日的一年期貸款基準利率為基準。於二零一六年十二月三十一日,本集團並無根據本協議提款。此設施已於2017年5月17日到期。
2016年9月,本集團簽訂了一項為期一年的循環一般信貸安排,根據該安排,截至2017年9月30日,本集團最高可借款人民幣200,000元。每次提款的利率將在每次提款協議中確定。2017年,本集團已根據本合同提取人民幣1,000元並全額償還。利率為4.4%。此設施已於2017年9月30日到期。
2017年2月,本集團簽訂了一項為期三年的循環一般信貸安排,根據該安排,到2020年2月,本集團最高可借款人民幣500,000元。每次提款的利率將在每次提款協議中確定。截至2017年12月31日,本集團並未根據本合同支取任何款項。
2017年4月,本集團簽訂了一份為期三年的銀行貸款合同,根據該合同,截至2017年9月30日,本集團可借入最多4,000萬美元,並相應質押了人民幣307,000元保證金。利率以提現日三個月期Libor加1.4%為基準。2017年,集團根據該協議提取了4,000萬美元,償還了1萬美元。截至2017年12月31日,根據合同,一年內需要償還的金額為0.02萬美元,計入當期部分。截至2017年12月31日止年度,根據本協議提取的借款加權平均利率為2.68%。
於2017年5月,本集團與數家銀行訂立2.5億美元定期融資及2.5億美元循環信貸融資協議。2.5億美元的循環信貸安排在協議日期後35個月內可用。貸款利率為Libor加碼1.75%。有一些財務契約,包括利息覆蓋率、槓桿率和有形淨值與這項貸款相關,本集團於2017年12月31日遵守。於二零一七年,本集團已根據定期融資協議提取2.5億美元,並償還零。對於循環信貸安排協議,本集團已於2017年5月提取2.5億美元,並於2017年11月全額償還。截至2017年12月31日止年度,根據本協議提取的借款加權平均利率為3.04%。
2017年6月,本集團簽訂了一份為期一年的銀行貸款合同,根據該合同,截至2018年5月31日止期間,本集團可借入最多2000萬美元,並相應質押了人民幣160,000元存款。利率基於12個月期倫敦銀行間同業拆借利率加1.5%。於2017年度,本集團已根據該協議提取2,000萬美元,並未償還任何款項。截至2017年12月31日止年度,根據本協議提取的借款加權平均利率為3.22%。
2022年到期的可轉換優先票據
2017年11月3日,公司發行了4.75億美元的可轉換優先票據(以下簡稱票據)。該批債券將於2022年11月1日期滿,利率為年息0.375釐,每半年派息一次,由2018年5月1日開始,每半年派息一次。
債券持有人可選擇在緊接到期日前第二個營業日交易結束前任何時間轉換其債券。票據可按每1,000美元本金金額相當於5.4869美元的公司美國存託憑證的初步兑換率(相當於每美國存托股份182.25美元的初始兑換價)轉換為本公司的美國存託憑證。轉換率在某些情況下可能會調整,但不會針對任何應計和未付利息進行調整。此外,在到期日之前或在本公司遞交贖税通知之後發生的完全根本性變化(如契約中的定義)之後,本公司將提高與此類企業事件或此類税收贖回相關而選擇轉換其票據的持有人的轉換率。
持有人可要求公司於2020年11月3日以現金方式購回全部或部分債券,或在發生重大變化時,以相當於本金100%的回購價格,外加應計及未付利息。本公司認為,發生被視為根本變化的事件的可能性微乎其微。
F-31
目錄表
中國住宿集團有限公司
合併財務報表附註
截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有説明外,人民幣千元,股票數據和每股數據除外)
轉換選項符合派生函數的定義。然而,由於轉換期權被視為與公司自有股票掛鈎,並按股東權益分類,因此符合範圍例外,因此不需要將轉換期權從票據中分離出來。由於債券的設定換股價格高於發行當日的普通股價格,因此債券並無有利的換股功能(BCF)。
到期強制贖回的特徵與債務主體有着明確而密切的聯繫,這一特徵不需要一分為二。此外,該公司的結論是,税務事件或基本變化的或有看跌期權的特徵不需要被視為要被分叉的嵌入衍生品。
因此,本公司根據美國會計準則第470條,將票據作為長期債務項下的單一工具入賬。與票據相關的發行成本在綜合資產負債表中作為直接從票據本金中扣除,並在2017年11月3日(發行日期)至2020年11月1日(票據的第一個認沽日期)期間按實際利息法攤銷。
扣除發行成本人民幣53,882元(等值8,133,537美元)後,本公司所得款項為人民幣3,092,850元(等值466,463美元)。
美國存托股份借貸安排
在發行債券的同時,本公司與債券的初始購買者(美國存托股份借款人)的關聯公司訂立了美國存托股份借貸協議,據此,本公司以相當於面值的價格向美國存托股份借款人借出2,606,278張美國存託憑證(借出的美國存託憑證),或每股美國存托股份0.0004美元(美國存托股份借貸安排)。美國存托股份借貸安排的目的,是方便票據的最終持有人可選擇對衝其在有關票據的投資的私下議價交易。截至2017年12月31日,貸款美國存託憑證的未償還數量為2,606,278筆。
借出的美國存託憑證必須於以下日期之前歸還本公司:(A)票據到期日,即2022年11月1日,(B)本公司選擇終止美國存托股份借貸協議,日期以下列兩者中較早者為準:(X)票據的全部本金停止未償還之日,及(Y)本公司已書面同意允許美國存托股份借款人根據美國存托股份借貸協議進行對衝的任何額外可轉換證券的全部本金停止未償還之日,不論是由於轉換、贖回、回購、取消或其他原因;以及(C)終止美國存托股份貸款協議。在歸還借出的美國存託憑證時,本公司無須向初始購買者或美國存托股份借款人支付任何款項。美國存托股份借款人沒有選擇或選擇支付現金來換取歸還借出的美國存託憑證。
不需要為借出的美國存託憑證張貼抵押品。初始購買者須將支付給貸款美國存託憑證持有人的任何股息匯回本公司。美國存托股份借款人有權不受限制地投票。然而,美國存托股份的借款人已同意不會對借出的美國存託憑證進行投票。
根據財務會計準則委員會第470-20分主題,本公司已初步按公允價值對美國存托股份貸款協議進行會計處理,並將其確認為與發行可轉換債券相關的發行成本。因此,於發行日錄得額外債務發行成本人民幣26,499元(等值4,000,000美元),額外實收資本相應增加。這筆債務發行成本也已從票據的發行日起至認沽日攤銷,採用實際利息法。
根據美國上市公司會計準則第470-20號專題,儘管美國存託憑證是合法發行的,但借出的美國存託憑證並不被視為未償還,除非美國存托股份貸款安排違約,否則借出的美國存託憑證將被排除在基本和稀釋後每股收益之外,屆時借出的美國存託憑證將被計入基本和稀釋後每股收益計算中。截至2017年12月31日,美國存托股份借款人或美國存托股份貸款安排的對手方不太可能違約。
F-32
目錄表
中國住宿集團有限公司
合併財務報表附註
截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有説明外,人民幣千元,股票數據和每股數據除外)
有上限的呼叫選項
在發行債券方面,本公司已與部分初始購買者或其聯屬公司(期權對手方)訂立上限認購期權交易,以減少轉換債券時對本公司現有股東的潛在攤薄。上限通話交易的上限價格最初將為每股美國存托股份221.31美元,可能會根據上限通話交易的條款進行調整。於購買日期,本公司就封頂催繳交易支付的總溢價為人民幣177,476元(相當於26,790,000美元)。上限認購期權按股東權益分類,按成本入賬,公允價值無後續變動。
12.應計費用和其他流動負債
|
|
截至12月31日, |
| ||
|
|
2016 |
|
2017 |
|
用於商業收購的應付款項 |
|
171,484 |
|
117,617 |
|
客户忠誠度計劃應計 |
|
121,066 |
|
156,092 |
|
應付給非控股權益持有人 |
|
34,791 |
|
86,896 |
|
支付給加盟商 |
|
212,242 |
|
418,293 |
|
其他應付款 |
|
170,944 |
|
262,086 |
|
應計租金 |
|
66,804 |
|
84,423 |
|
應計公用事業 |
|
46,379 |
|
61,748 |
|
遞延租金,當期 |
|
37,648 |
|
49,857 |
|
其他應計費用 |
|
34,479 |
|
27,890 |
|
總計 |
|
895,837 |
|
1,264,902 |
|
本集團不時從非本集團全資擁有的酒店的非控股權益持有人收取現金墊款。這類墊款是不計息的,應在一年內支付。支付給特許經營商的主要是代表特許經營商收取的房費,並在一年內支付。
13.酒店營運成本
酒店經營成本包括在經營租賃和自有酒店、豪華酒店和特許經營酒店時發生的所有直接成本,包括以下各項:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
| ||||
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
租金 |
|
1,804,532 |
|
1,870,879 |
|
2,058,954 |
|
公用事業 |
|
341,620 |
|
345,615 |
|
365,100 |
|
人員成本 |
|
919,555 |
|
1,088,380 |
|
1,388,284 |
|
折舊及攤銷 |
|
645,058 |
|
676,996 |
|
773,202 |
|
消耗品、食品和飲料 |
|
485,099 |
|
494,764 |
|
550,513 |
|
其他 |
|
316,283 |
|
455,539 |
|
538,098 |
|
總計 |
|
4,512,147 |
|
4,932,173 |
|
5,674,151 |
|
14.開業前費用
本集團支出與開辦活動有關的所有成本,包括與新酒店設施有關的營運前成本及與成立附屬公司有關的成本,例如組織成本。開業前費用主要包括酒店開業前發生的租金費用和員工成本。
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
| ||||
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
租金 |
|
95,977 |
|
67,277 |
|
191,502 |
|
人員成本 |
|
5,903 |
|
1,560 |
|
6,221 |
|
其他 |
|
8,131 |
|
3,010 |
|
8,731 |
|
總計 |
|
110,011 |
|
71,847 |
|
206,454 |
|
F-33
目錄表
中國住宿集團有限公司
合併財務報表附註
截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有説明外,人民幣千元,股票數據和每股數據除外)
15.基於股份的薪酬
2007年2月,集團通過了2007年全球股票計劃,允許集團向員工、高級管理人員、董事和顧問或顧問(參與者)提供激勵獎勵。根據2007年全球股票計劃,本集團可向參與者發放不超過10,000,000股普通股的獎勵。2007年6月,本集團通過了2008年全球股票計劃,允許本集團向參與者提供獎勵,以購買最多3,000,000股普通股。2008年10月,本集團將2008年全球股票計劃提供的最高獎勵數目增加至7,000,000。2009年9月,本集團通過了2009年股票激勵計劃,允許本集團向參與者提供激勵獎勵。根據2009年股份獎勵計劃,本集團可發放獎勵以購買最多3,000,000股普通股。於二零一零年八月,本集團將2009年股份獎勵計劃下的最高獎勵數目提高至15,000,000。2015年3月,本集團將2009年股票激勵計劃下的最高激勵獎勵數量增加至43,000,000。2007年和2008年全球股票計劃和2009年股票激勵計劃(統稱為激勵獎勵計劃)包含相同的條款和條件。根據激勵獎勵計劃授予的激勵獎勵通常最長期限為十年,並以下列典型方式授予:
A.)在聲明的歸屬開始日期的兩週年時歸屬50%,其餘50%的歸屬在隨後的兩年中按比例歸屬;
B.)分十年等額按年分期付款;
截至2017年12月31日,本集團已授予24,577,669份期權和22,256,782股非既有限制性股票。
股票期權
2015年,專家組向高級官員授予了85 292個附帶考績條件的期權。每名承批人有權選擇的實際選擇數目,與承批人的表現狀況掛鈎,包括在未來兩年的各項年度表現目標,即增加的酒店房間數目、收入等。截至2016年12月31日,集團已根據實際業績將授予的期權數量調整為88,224個。
於截至2015年12月31日止年度內授出的期權之加權平均授出日期公允價值為人民幣11.73元(1.88美元),按二項期權定價模型計算。二項模型要求輸入主觀假設,包括預期股價波動率和員工可能行使股票期權的預期市盈率。本集團使用歷史數據來估計罰沒率。預期波動率乃根據本集團及可比公司的平均波動率計算。期權合同期限內的無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。
股票期權的公允價值是使用以下重要假設估計的:
|
|
2015 |
|
次優運動係數 |
|
4.16 |
|
無風險利率 |
|
1.49 to 1.74% |
|
波動率 |
|
38.88 to 39.25% |
|
股息率 |
|
|
|
期權的有效期 |
|
6年 |
|
下表彙總了本集團在期權計劃下的股票期權活動:
|
|
數量 |
|
加權平均 |
|
加權平均 |
|
聚合本徵 |
|
|
|
|
|
美元 |
|
年份 |
|
US$000 |
|
截至2017年1月1日的未償還股票期權 |
|
2,656,244 |
|
2.15 |
|
|
|
|
|
被沒收 |
|
(2,296 |
) |
1.82 |
|
|
|
|
|
已鍛鍊 |
|
(609,224 |
) |
2.25 |
|
|
|
|
|
截至2017年12月31日的未償還股票期權 |
|
2,044,724 |
|
2.12 |
|
1.45 |
|
69,500 |
|
於2017年12月31日歸屬或預期歸屬的股票期權 |
|
2,026,971 |
|
2.09 |
|
1.44 |
|
68,950 |
|
於2017年12月31日可行使的購股權 |
|
1,969,391 |
|
2.01 |
|
1.38 |
|
67,148 |
|
F-34
目錄表
中國住宿集團有限公司
合併財務報表附註
截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有説明外,人民幣千元,股票數據和每股數據除外)
截至2017年12月31日,與未歸屬股份薪酬安排相關的未確認薪酬支出總額為人民幣844元,預計將按1.07年的加權平均期限確認。
截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度,分別行使1,528,104、684,632及609,224份期權,總內在價值分別為人民幣46,433元、人民幣40,717元及人民幣77,302元。
非既得限制性股票
附帶服務條件或業績條件的非既得性限制性股票的公允價值以授予日標的普通股的公允市值為基礎。
於2015及2016年度,本集團分別向高級管理人員授予6,599,106股及1,876,975股非既有限制性股份,每批股份分十批,並附有業績條件。每一檔都作為單獨的獎勵入賬,具有相同的授予日期、服務開始日期和必要的服務期限。根據服務開始日的估計表現狀況,於各自服務期內確認各歸屬部分的按份額計算的補償成本。本集團於每個報告期重新評估業績狀況,以確定是否屬實。就每一批股份而言,50%於歸屬開始日期兩週年時歸屬,其餘50%於其後兩年按比例歸屬。
下表彙總了本集團2017年的非既有限制性股票活動。
|
|
受限制的數量 |
|
加權平均補助金 |
|
|
|
|
|
美元 |
|
截至2017年1月1日未發行的非既有限制性股票 |
|
13,540,557 |
|
5.20 |
|
授與 |
|
493,972 |
|
21.78 |
|
被沒收 |
|
(174,984 |
) |
6.43 |
|
既得 |
|
(1,626,768 |
) |
4.99 |
|
調整後的 |
|
259,793 |
|
5.11 |
|
截至2017年12月31日未發行的非既有限制性股票 |
|
12,492,570 |
|
5.86 |
|
截至2017年12月31日,與未歸屬限制性股票相關的未確認補償成本(扣除預計沒收)為人民幣43.3474元,預計將在4.43年的加權平均期間內確認。
2015年、2016年和2017年歸屬的非既有限制性股票的公允價值總額分別為人民幣69,130元、人民幣123,129元和人民幣273,800元。
F-35
目錄表
中國住宿集團有限公司
合併財務報表附註
截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有説明外,人民幣千元,股票數據和每股數據除外)
16.每股收益
下表列出了所示年度的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
| ||||
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
普通股股東應佔淨收益基本 |
|
436,600 |
|
804,615 |
|
1,237,202 |
|
消除可轉換優先票據利息支出的攤薄效應 |
|
|
|
|
|
4,549 |
|
普通股股東應佔淨收益稀釋 |
|
436,600 |
|
804,615 |
|
1,241,751 |
|
加權平均已發行普通股基本 |
|
250,533,204 |
|
275,139,070 |
|
279,272,140 |
|
假定行使股票期權和非既得性限制性股票的增量加權平均普通股,採用庫存股方法 |
|
5,570,963 |
|
7,750,424 |
|
12,202,369 |
|
可轉換優先票據的攤薄效應 |
|
|
|
|
|
1,599,469 |
|
加權平均已發行普通股稀釋後 |
|
256,104,167 |
|
282,889,494 |
|
293,073,978 |
|
基本每股收益 |
|
1.74 |
|
2.92 |
|
4.43 |
|
稀釋後每股收益 |
|
1.70 |
|
2.84 |
|
4.24 |
|
於截至二零一五年、二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度,本集團並無可能於未來稀釋每股基本盈利之證券,但由於其影響為反攤薄,故不計入稀釋每股盈利之計算。
17.現金股利
2015年12月21日,本集團批准並宣佈截至2015年12月31日收盤時其流通股每股普通股0.17美元的現金股息。截至2015年12月31日,該股息人民幣276,261元計入留存收益減值。
2017年10月23日,集團批准並宣佈截至2017年12月15日收盤時流通股每股普通股0.16美元的現金股息。於二零一七年十二月三十一日,該等股息人民幣295,661元計入留存收益減值,而根據美國存托股份借貸安排發放的美國存托股份應佔股息人民幣10,682元於其他流動資產計入應收賬款。
18.所得税
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律,本公司、中國旅居投資有限公司、City Home Group Limited和CLG Special Investments Limited無需繳納所得税或資本利得税。
香港
*,*由於本集團於所呈列年度內並無於香港賺取或源自香港的應評税溢利,故並無提供香港利得税。
新加坡
中國旅居控股新加坡私人有限公司。新加坡有限公司在2015、2016和2017年按17%的税率繳納企業所得税。由於本集團於所呈列年度內並無於新加坡賺取或源自新加坡的應評税溢利,故並無提供新加坡利得税。
F-36
目錄表
中國住宿集團有限公司
合併財務報表附註
截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有説明外,人民幣千元,股票數據和每股數據除外)
英屬維爾京羣島
根據英屬維爾京羣島現行税法,水晶橙酒店集團有限公司無須就收入或資本利得税繳税。
塞舌爾
根據塞舌爾現行税法,Sheen Step Group Limited無需繳納所得税或資本利得税。
中華人民共和國
根據2008年1月1日起施行的《中華人民共和國Republic of China企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》),內資企業和外商投資企業統一適用25%的税率。
漢庭科技(蘇州)有限公司(漢庭蘇州)作為一家位於中國蘇州蘇州工業園區的公認軟件開發實體,自吸收所有往年税務虧損後的第一個盈利年度起,享有兩年免税和三年50%的減税優惠。2011年,蘇州漢庭進入首個税年盈利年度。因此,2011年至2012年,蘇州漢庭適用免税,2013年至2015年適用12.5%的税率。自2016年起,蘇州漢庭被認定為高新技術企業,享受15%的税率。高新技術企業資質於2017年9月到期,導致蘇州漢庭2017年統一適用25%的税率。
濟珠信息技術(上海)有限公司(簡稱冀珠上海),前身為夢光信息技術(上海)有限公司,是一家位於中國上海的公認的軟件開發實體。自吸收所有往年税務虧損後的第一個盈利年度起,吉珠上海有權享受兩年免税和三年50%的減税,並已於2014年進入第一個盈利年度。因此,吉珠上海在2014年至2015年適用免税,2016年至2018年適用12.5%的税率。
税費(福利)由以下部分組成:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
| ||||
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
當期税額 |
|
246,678 |
|
253,674 |
|
436,195 |
|
遞延税金 |
|
(50,149 |
) |
33,446 |
|
(76,237 |
) |
總計 |
|
196,529 |
|
287,120 |
|
359,958 |
|
F-37
目錄表
中國住宿集團有限公司
合併財務報表附註
截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有説明外,人民幣千元,股票數據和每股數據除外)
實際所得税率與中華人民共和國法定所得税率之間的對賬如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
| ||||
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
中華人民共和國法定税率 |
|
25 |
% |
25 |
% |
25 |
% |
確定應納税所得額時不能扣除的其他費用的納税效果 |
|
3 |
% |
3 |
% |
1 |
% |
在其他司法管轄區經營的集團實體不同税率的影響 |
|
|
|
(1 |
)% |
1 |
% |
更改估值免税額的影響 |
|
5 |
% |
1 |
% |
|
|
免税期的影響 |
|
(7 |
)% |
(3 |
)% |
(1 |
)% |
現金股利的效果 |
|
5 |
% |
3 |
% |
(1 |
)% |
處置附屬公司的效果 |
|
|
|
(1 |
)% |
|
|
獎勵的超額税收利益效應 |
|
|
|
|
|
(3 |
)% |
實際税率 |
|
31 |
% |
27 |
% |
22 |
% |
免税額合計及每股影響如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
| ||||
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
合計金額 |
|
41,288 |
|
27,224 |
|
24,424 |
|
每股收益影響基本 |
|
0.16 |
|
0.10 |
|
0.09 |
|
稀釋後的每股效應 |
|
0.16 |
|
0.10 |
|
0.08 |
|
截至2016年12月31日和2017年12月31日,本集團遞延所得税資產和負債的主要組成部分如下:
|
|
截至12月31日, |
| ||
|
|
2016 |
|
2017 |
|
遞延税項資產: |
|
|
|
|
|
淨虧損結轉 |
|
97,219 |
|
139,650 |
|
遞延收入 |
|
71,517 |
|
78,788 |
|
遞延租金 |
|
2,968 |
|
8,763 |
|
長期資產 |
|
51,579 |
|
130,112 |
|
壞賬準備 |
|
2,856 |
|
4,437 |
|
客户忠誠度計劃應計 |
|
30,267 |
|
37,298 |
|
應計工資總額 |
|
3,588 |
|
14,155 |
|
其他應計費用 |
|
17,688 |
|
20,706 |
|
基於股份的薪酬 |
|
10,978 |
|
13,447 |
|
其他 |
|
2,379 |
|
1,425 |
|
估值免税額 |
|
(114,625 |
) |
(123,138 |
) |
遞延税項資產總額 |
|
176,414 |
|
325,643 |
|
遞延税項負債: |
|
|
|
|
|
有利的租賃、建築和土地使用權--公允價值調整 |
|
67,167 |
|
398,761 |
|
資本化利息 |
|
3,519 |
|
2,929 |
|
投資未實現收益 |
|
14,826 |
|
6,861 |
|
其他 |
|
10,817 |
|
13,539 |
|
遞延税項負債總額 |
|
96,329 |
|
422,090 |
|
F-38
目錄表
中國住宿集團有限公司
合併財務報表附註
截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有説明外,人民幣千元,股票數據和每股數據除外)
截至2016年和2017年12月31日止年度,分別計提估值準備人民幣55,757元和人民幣59,929元,因收購分別增加人民幣11,724元和人民幣2,963元,分別沖銷人民幣17,064元和人民幣46,903元,分別核銷人民幣28,319元和人民幣7,476元。本集團考慮正面及負面證據,以決定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。本評估考慮(其中包括)近期虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、本集團處理未使用税項到期的經驗,以及其他税務籌劃選擇。遞延税項資產的估值免税額是基於一個更有可能的門檻建立的。本集團實現遞延税項資產的能力取決於其在税法規定的結轉期內產生足夠應納税收入的能力。
截至2017年12月31日,本集團有税項虧損結轉人民幣558,598元,如不使用,將於2018至2022年間到期。
專家組僅根據税務立場的技術價值確定税務立場是否更有可能在審計後得以維持。於二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日,本集團分別錄得與公司間貸款利息相關的不確定税務優惠負債約人民幣19,787元及人民幣26,410元。截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度,並無記錄利息或罰金支出。本集團預期在未來12個月內其未確認税務優惠的負債不會有任何重大改變。
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
| ||||
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
1月1日的餘額 |
|
8,345 |
|
14,755 |
|
19,787 |
|
增加税務頭寸 |
|
6,410 |
|
5,032 |
|
6,623 |
|
12月31日的結餘 |
|
14,755 |
|
19,787 |
|
26,410 |
|
根據《企業所得税法》,2008年1月1日以後外商投資企業(外商投資企業)的利潤所產生的股息,需繳納10%的預提所得税。如果內地中國與外資控股公司的司法管轄區之間有優惠的税收協定,可以適用較低的預提税率。舉例來説,如果控股公司是股息的實益擁有人,則根據中國與香港特別行政區的税務備忘錄,同時也是香港税務居民的香港控股公司有資格就股息繳納5%的預扣税。根據適用的會計原則,應為可歸因於國內子公司財務報告基準超過納税基準的應納税暫時性差異計入遞延税項負債。截至2017年12月31日,本集團中國附屬公司的累計未分配收益為人民幣2,761,814元。為協助本公司宣佈派發特別現金股息,於2015及2016年度,隨着本集團中國附屬公司向本公司宣佈派發特別現金股息,應計人民幣30,696元及人民幣32,570元預提股息税。截至2017年12月31日,應計中國股息預提税金負債為人民幣8,552元。展望未來,本集團計劃自2018年起維持本年度淨收入每年約人民幣300,000元的適度派息。除該等股息分派外,本集團擬將本集團中國附屬公司的剩餘未分配收益作無限期再投資,因此,並無應計額外的中國股息預扣税撥備。
根據《中華人民共和國税務徵管法》,因納税人計算錯誤少繳所得税的,訴訟時效為三年。在特殊情況下,訴訟時效將延長至五年,但未明確規定的,少繳所得税責任超過人民幣100元的,具體列為特殊情況。在轉讓定價相關調整的情況下,訴訟時效為十年。對於逃税案件,沒有訴訟時效。因此,本集團的中國附屬公司於二零一三年至二零一七年期間須接受中國税務機關就非轉讓定價事宜及於二零零八年至二零一七年期間就轉讓定價事宜進行審查。
F-39
目錄表
中國住宿集團有限公司
合併財務報表附註
截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有説明外,人民幣千元,股票數據和每股數據除外)
19.內地中國供款計劃
本集團在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃,根據該計劃,向僱員提供若干退休金、醫療、失業保險、僱員住房公積金及其他福利。中國勞工法規要求本集團按員工工資的某個百分比應計該等福利。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度,該等員工福利的供款總額分別為人民幣182,321元、人民幣212,723元及人民幣264,258元。在向中國計劃作出貢獻後,本集團對其員工並無持續責任。
20.受限制的淨資產
根據適用於在中國註冊成立的實體的法律,本集團在中國的附屬公司必須從税後溢利撥入不可分派儲備基金。這些儲備金包括以下一項或多項:(I)普通儲備金;(Ii)企業發展基金;(Iii)工作人員獎金和福利基金。在若干累積限額的規限下,一般儲備金每年須撥出税後溢利的10%(按中國於每年年底普遍接受的會計原則釐定),直至該儲備金的累計金額達其註冊資本的50%為止;其他儲備金撥款額由附屬公司酌情決定。該等儲備資金只能用於抵銷未來虧損、企業擴張及員工獎金及福利的特定用途,不能作為現金股息分配,於2015年、2016年及2017年12月31日分別為人民幣209,782元、人民幣277,342元及人民幣378,591元。此外,由於本公司中國附屬公司的股本分配受到限制,中國附屬公司於二零一七年十二月三十一日的股本人民幣3,102,568元被視為受限。由於該等中國法律及法規,於二零一七年十二月三十一日,約人民幣3,481,159元無法由其中國附屬公司以股息、貸款或墊款形式分派予本公司。
21.關聯方交易和餘額
如果一方有能力直接或間接控制另一方,或在財務和經營決策方面對另一方施加重大影響,則被認為是有關聯的。如果當事人受到共同的控制或共同的重大影響,也被認為是相關的。關聯方可以是個人,也可以是法人實體。
下列實體被視為本集團的關聯方。關聯方主要作為本集團的服務提供者和服務接受者。本集團並無責任向該等關聯方提供任何類型的財務支持。
關聯方 |
|
黨的性質 |
|
與集團的關係 |
攜程網國際有限公司(攜程) |
|
在線旅遊服務提供商 |
|
齊濟先生是董事 |
欣星集團有限公司(Shen Star Group Limited) |
|
投資控股公司 |
|
本集團股權法投資方,由齊濟先生控制 |
雅高酒店(Accor Hotels) |
|
酒店集團 |
|
本集團的股東 |
誠家(上海)公寓管理有限公司(Cjia?) |
|
公寓管理集團 |
|
本集團權益法被投資人 |
上海創客實業有限公司(創客) |
|
階段性辦公空間公司 |
|
本集團權益法被投資人 |
F-40
目錄表
中國住宿集團有限公司
合併財務報表附註
截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有説明外,人民幣千元,股票數據和每股數據除外)
(A)關聯方餘額
應付關聯方的款項主要包括應付予欣星、中嘉及創客的短期股東貸款及應收雅高手續費、攜程預扣的手續費及房費。
|
|
截至12月31日, |
| ||
|
|
2016 |
|
2017 |
|
光輝之星 |
|
37,060 |
|
39,172 |
|
雅高 |
|
4,052 |
|
2,040 |
|
Cjia |
|
50,365 |
|
15,460 |
|
攜程 |
|
3,203 |
|
31,754 |
|
創建者 |
|
|
|
26,979 |
|
其他 |
|
3,773 |
|
3,132 |
|
總計 |
|
98,453 |
|
118,537 |
|
應付關聯方的款項主要包括攜程及雅高的品牌使用費、預訂費及其他服務費的應付款項,該等款項屬短期性質,按需支付。
|
|
截至12月31日, |
| ||
|
|
2016 |
|
2017 |
|
攜程 |
|
3,291 |
|
28,651 |
|
雅高 |
|
6,019 |
|
6,684 |
|
其他 |
|
1,748 |
|
1,555 |
|
總計 |
|
11,058 |
|
36,890 |
|
(B)關聯方交易
於截至2015年12月31日、2016年及2017年12月31日止年度內,重大關聯方交易如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
| ||||
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
攜程的佣金支出 |
|
17,740 |
|
44,119 |
|
76,792 |
|
向雅高支付品牌使用費、預訂費和其他相關服務費 |
|
|
|
6,019 |
|
10,786 |
|
攜程支付的營銷和培訓費 |
|
|
|
12,667 |
|
23,659 |
|
雅高的服務費 |
|
|
|
4,052 |
|
7,729 |
|
向CJIA銷售的商品和提供的服務 |
|
|
|
353 |
|
8,486 |
|
欣星的利息收入 |
|
|
|
2,060 |
|
|
|
向欣星支付貸款 |
|
|
|
35,000 |
|
|
|
向Cjia償還貸款 |
|
|
|
|
|
84,950 |
|
向創建者支付貸款 |
|
|
|
|
|
26,979 |
|
2016年,集團將子公司成家酒店管理有限公司出售給成家,代價為人民幣1萬元。
F-41
目錄表
中國住宿集團有限公司
合併財務報表附註
截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有説明外,人民幣千元,股票數據和每股數據除外)
22.承付款和或有事項
(A)經營租賃承諾
本集團已就其經營的若干酒店訂立租賃協議。此類租賃被歸類為經營性租賃。
截至2017年12月31日,根據不可取消的經營租賃協議,未來的最低租賃付款如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
2018 |
|
1,823,626 |
|
2019 |
|
2,539,224 |
|
2020 |
|
2,518,195 |
|
2021 |
|
2,413,641 |
|
2022 |
|
2,284,216 |
|
此後 |
|
13,508,772 |
|
總計 |
|
25,087,674 |
|
(B)購買承諾
截至2017年12月31日,本集團與改善租賃及安裝酒店營運設備有關的承諾額為人民幣160,334元,預計於一年內產生。
(C)或有事項
在我們的正常業務過程中,本集團會受到定期法律或行政程序的約束。截至2016年12月31日,集團有多起案件懸而未決,包括租賃合同終止和糾紛、建築合同糾紛。本集團認為很可能會涉及和解責任,因此根據合同條款、法律法規和最新談判結果,應計人民幣66,234元的其他運營費用。截至2017年12月31日止年度,本集團已解決數宗案件,並處理新案件。因此,本集團根據最新的協商或仲裁結果沖銷了人民幣35,969元的或有事項,並進一步計提了人民幣10,719元,其餘應計或有事項人民幣40,984元。本集團並不認為本集團參與的任何其他目前待決的法律或行政程序會對財務報表產生重大不利影響。
23.後續事件
於2018年1月,本集團已根據2017年簽署的循環信貸安排協議提取2.5億美元。此外,在2018年年初,本集團與銀行簽訂了一項總額為2.6億歐元的為期三年的貸款協議,其中2018年第一季度提取了2.41億歐元。
於2018年第一季度,集團進一步向公開市場購入10,782,131股酒店B組股份,現金代價為4.89億歐元。截至2018年3月31日,集團累計持有酒店B組13,092,112股,所有這些股份均由集團為為期三年的融資協議質押,總金額為2.6億歐元。
F-42
目錄表
補充財務信息--財務報表附表一
中國住宿集團有限公司
母公司財務信息
資產負債表
(除另有説明外,人民幣千元,股票數據和每股數據除外)
|
|
截至12月31日, |
| ||||
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
|
US$000 |
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
374,036 |
|
556,604 |
|
85,548 |
|
短期投資 |
|
|
|
129,911 |
|
19,967 |
|
其他流動資產 |
|
173 |
|
37,030 |
|
5,691 |
|
流動資產總額 |
|
374,209 |
|
723,545 |
|
111,206 |
|
其他資產 |
|
|
|
32,916 |
|
5,059 |
|
對子公司的投資 |
|
5,512,131 |
|
10,302,818 |
|
1,583,514 |
|
長期投資 |
|
45,640 |
|
780,272 |
|
119,926 |
|
總資產 |
|
5,931,980 |
|
11,839,551 |
|
1,819,705 |
|
負債和權益 |
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
短期債務 |
|
298,291 |
|
130,815 |
|
20,106 |
|
應付關聯方的款項 |
|
222,402 |
|
312,871 |
|
48,087 |
|
應計費用和其他流動負債 |
|
11,687 |
|
35,395 |
|
5,439 |
|
流動負債總額 |
|
532,380 |
|
479,081 |
|
73,632 |
|
長期債務 |
|
|
|
4,921,774 |
|
756,463 |
|
總負債 |
|
532,380 |
|
5,400,855 |
|
830,095 |
|
股本: |
|
|
|
|
|
|
|
普通股(每股面值0.0001美元;授權8,000,000,000股;截至2016年和2017年12月31日分別發行281,379,130股和294,040,234股;截至2016年12月31日和2017年12月31日分別發行278,282,366股和280,518,358股) |
|
204 |
|
212 |
|
33 |
|
庫存股(截至2016年12月31日和2017年12月31日分別為3096,764股和3,096,764股) |
|
(107,331 |
) |
(107,331 |
) |
(16,496 |
) |
額外實收資本 |
|
3,699,056 |
|
3,624,135 |
|
557,019 |
|
留存收益 |
|
1,812,174 |
|
2,753,715 |
|
423,238 |
|
累計其他綜合(虧損)收入 |
|
(4,503 |
) |
167,965 |
|
25,816 |
|
總股本 |
|
5,399,600 |
|
6,438,696 |
|
989,610 |
|
負債和權益總額 |
|
5,931,980 |
|
11,839,551 |
|
1,819,705 |
|
F-43
目錄表
補充財務信息--財務報表附表一
中國住宿集團有限公司
母公司財務信息
全面收益表
(除另有説明外,人民幣以千計)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
| ||||||
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
US$000 |
|
運營成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷費用 |
|
157 |
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政費用 |
|
59,236 |
|
60,075 |
|
68,720 |
|
10,561 |
|
總運營成本和費用 |
|
59,393 |
|
60,075 |
|
68,720 |
|
10,561 |
|
運營虧損 |
|
(59,393 |
) |
(60,075 |
) |
(68,720 |
) |
(10,561 |
) |
利息收入 |
|
30 |
|
273 |
|
1,606 |
|
247 |
|
利息支出 |
|
3,198 |
|
10,453 |
|
86,570 |
|
13,306 |
|
匯兑損益 |
|
7,477 |
|
14,750 |
|
(14,382 |
) |
(2,210 |
) |
其他收入,淨額 |
|
2,488 |
|
69,919 |
|
43,666 |
|
6,711 |
|
子公司投資收益 |
|
489,196 |
|
790,201 |
|
1,361,602 |
|
209,274 |
|
中國住宿集團有限公司應佔淨收入 |
|
436,600 |
|
804,615 |
|
1,237,202 |
|
190,155 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未實現的證券持有收益,2015、2016和2017年的税後淨額為7,151、1,810和7,965 |
|
68,069 |
|
16,449 |
|
868 |
|
133 |
|
將已實現收益重新分類為税後淨收益 |
|
|
|
(67,921 |
) |
(5,282 |
) |
(812 |
) |
外幣換算調整,2015、2016和2017年税額淨額為零 |
|
3,535 |
|
(12,627 |
) |
176,882 |
|
27,186 |
|
綜合收益 |
|
508,204 |
|
740,516 |
|
1,409,670 |
|
216,662 |
|
F-44
目錄表
補充財務信息--財務報表附表一
中國住宿集團有限公司
母公司財務信息
現金流量表
(除另有説明外,人民幣以千計)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
| ||||||
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
US$000 |
|
經營活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
436,600 |
|
804,615 |
|
1,237,202 |
|
190,155 |
|
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股份的薪酬 |
|
52,535 |
|
55,436 |
|
66,367 |
|
10,200 |
|
子公司投資收益 |
|
(489,196 |
) |
(790,201 |
) |
(1,361,602 |
) |
(209,274 |
) |
投資收益 |
|
|
|
(51,123 |
) |
(40,822 |
) |
(6,274 |
) |
可轉換票據發行成本攤銷 |
|
|
|
|
|
2,598 |
|
399 |
|
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延收入 |
|
(364 |
) |
|
|
|
|
|
|
其他流動資產 |
|
2,312 |
|
776 |
|
(25,946 |
) |
(3,988 |
) |
其他資產 |
|
|
|
|
|
(32,916 |
) |
(5,059 |
) |
應付薪金及福利 |
|
(86 |
) |
(25 |
) |
|
|
|
|
應計費用和其他流動負債 |
|
15,463 |
|
(16,618 |
) |
23,710 |
|
3,644 |
|
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
|
17,264 |
|
2,860 |
|
(131,409 |
) |
(20,197 |
) |
投資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對子公司的投資 |
|
(168,709 |
) |
|
|
(3,251,346 |
) |
(499,723 |
) |
收到對子公司的投資 |
|
|
|
236,238 |
|
|
|
|
|
購買長期投資 |
|
|
|
(47,859 |
) |
(760,215 |
) |
(116,843 |
) |
出售長期投資的收益 |
|
|
|
3,845 |
|
58,264 |
|
8,955 |
|
購買短期投資 |
|
(271,630 |
) |
|
|
(95,802 |
) |
(14,724 |
) |
出售短期投資所得收益 |
|
|
|
337,189 |
|
|
|
|
|
投資活動提供的現金淨額(用於) |
|
(440,339 |
) |
529,413 |
|
(4,049,099 |
) |
(622,335 |
) |
融資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行使選擇權時發行普通股所得款項淨額 |
|
22,619 |
|
12,206 |
|
9,073 |
|
1,394 |
|
股份回購的支付 |
|
(107,331 |
) |
|
|
|
|
|
|
附屬公司墊款的收益 |
|
222,403 |
|
|
|
90,468 |
|
13,905 |
|
短期銀行借款收益 |
|
489,376 |
|
281,719 |
|
135,488 |
|
20,824 |
|
償還短期銀行借款 |
|
(183,516 |
) |
(332,555 |
) |
(293,677 |
) |
(45,137 |
) |
長期銀行借款收益 |
|
|
|
|
|
3,633,174 |
|
558,409 |
|
償還長期銀行借款 |
|
|
|
|
|
(1,650,917 |
) |
(253,741 |
) |
發行可轉換優先票據所得款項,扣除發行成本及上限認購期權 |
|
|
|
|
|
2,925,203 |
|
449,595 |
|
已支付的債務融資成本 |
|
|
|
|
|
(9,763 |
) |
(1,501 |
) |
美國存托股份貸款收益 |
|
|
|
|
|
7 |
|
1 |
|
已支付的股息 |
|
|
|
(276,261 |
) |
(306,343 |
) |
(47,084 |
) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
443,551 |
|
(314,891 |
) |
4,532,713 |
|
696,665 |
|
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
5,800 |
|
35,629 |
|
(169,637 |
) |
(26,073 |
) |
現金和現金等價物淨增 |
|
26,276 |
|
253,011 |
|
182,568 |
|
28,060 |
|
年初的現金和現金等價物 |
|
94,749 |
|
121,025 |
|
374,036 |
|
57,488 |
|
年終現金和現金等價物 |
|
121,025 |
|
374,036 |
|
556,604 |
|
85,548 |
|
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-45
目錄表
補充財務信息--財務報表附表一
中國住宿集團有限公司
母公司財務信息
附表I的註解
附表1是根據S-X規則第12-04(A)和5-04-(C)條的要求提供的,該條規定,當合並子公司的受限淨資產在最近完成的會計年度結束時超過合併淨資產的25%時,母公司截至同一日期的財務狀況、財務狀況的變化和經營成果的簡明財務信息,以及已提交經審計的合併財務報表的相同期間。
簡明財務資料的編制採用與隨附的綜合財務報表所載相同的會計政策,只是採用權益法來核算其附屬公司的投資。對子公司的此類投資在資產負債表中作為對子公司的投資列報,子公司的利潤作為對子公司的投資的收益列報。
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表中通常包括的某些資料和腳註披露已被濃縮或省略。腳註披露包含與公司運營相關的補充信息,因此,這些報表應與所附綜合財務報表的附註一起閲讀。
截至2017年12月31日,除在合併財務報表中單獨披露的事項外,本公司不存在重大或有事項、強制性股息和重大長期義務或擔保撥備。
F-46
目錄表
補充資料--財務報表附表二
中國住宿集團有限公司
本財務信息是按照美國公認的會計原則編制的。
評估和資格帳户S
|
|
餘額為 |
|
計入費用和費用 |
|
由於以下原因而增加 |
|
收取費用 |
|
核銷 |
|
餘額為 |
|
|
|
(人民幣千元) |
| ||||||||||
應收賬款和其他應收賬款的壞賬準備: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2015 |
|
6,477 |
|
1,997 |
|
|
|
|
|
(2,415 |
) |
6,059 |
|
2016 |
|
6,059 |
|
1,082 |
|
7,151 |
|
|
|
(2,368 |
) |
11,924 |
|
2017 |
|
11,924 |
|
2,446 |
|
|
|
|
|
(3,593 |
) |
10,777 |
|
遞延税項資產的估值準備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2015 |
|
62,868 |
|
47,122 |
|
|
|
(15,508 |
) |
(1,955 |
) |
92,527 |
|
2016 |
|
92,527 |
|
55,757 |
|
11,724 |
|
(17,064 |
) |
(28,319 |
) |
114,625 |
|
2017 |
|
114,625 |
|
59,929 |
|
2,963 |
|
(46,903 |
) |
(7,476 |
) |
123,138 |
|
******
F-47