美國

證券交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區20549

表格 20-F

☐註冊 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)節發表的聲明

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財政年度

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的☐過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的空殼公司報告

委託 文號：001-38041

SCISPARC 有限公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

將註冊人姓名翻譯成英文：不適用

以色列國家

(公司或組織的管轄權 )

勞爾·瓦倫伯格大街20號

A座，2座^發送 地板

特拉維夫6971916，以色列

(主要執行辦公室地址 )

Amity Weiss

首席執行官

Tel: +972-3-6103100

電子郵件：amitaiweis@gmail.com

20勞爾·瓦倫伯格 聖彼得堡。

塔 A，2^發送地板

特拉維夫6971916，以色列

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)節登記或登記的證券：無

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券 ：

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

145,148,593股普通股，無面值， 截至2020年12月31日

勾選標記表示註冊人 是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。

Yes ☐ No

如果此報告是年度報告或過渡報告 ，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《交易所法案》第13或15(D)節提交報告。

Yes ☐ No

用複選標記表示註冊人 (1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。

Yes No ☐

用複選標記表示註冊人 是否已在之前的 12個月內提交了根據S-T規則405規定必須提交的所有交互數據文件。

Yes ☐ No ☐

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則 中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎。

美國☐

國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則

其他 ☐

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐ Item 17 ☐ Item 18

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司。

Yes ☐ No

目錄

引言

我們是一家專業的臨牀期製藥公司。我們的重點是創建和增強基於大麻素療法的技術和資產組合。有鑑於此，本公司目前正在進行以下基於Δ9-四氫大麻酚和/或非精神活性大麻二酚或CBD和/或其他大麻受體或CBR激動劑的開發計劃：SCI-110(前THX-110)用於治療抽動症，TS用於治療阻塞性睡眠呼吸暫停、阻塞性睡眠呼吸暫停以及阿爾茨海默病和激動症；SCI-160(前THX-160)用於治療疼痛； 和SCI-210(前THX-210) 用於治療自閉症譜系障礙或自閉症和癲癇。

SCI-110是一種基於兩種成分的組合候選療法：(1)大麻植物中的主要大麻類分子THC和(2)棕櫚酰乙醇胺(™)，一種專利棕櫚酰乙醇胺或PEA配方。豌豆是一種內源性脂肪酸酰胺，屬於核因子激動劑，是調節基因表達的分子。我們認為，THC和PEA的組合可能會 誘導一種被稱為“環境效應”的反應，這種反應具有很強的治療TS、OSA和阿爾茨海默氏症以及激動症的潛力。

SCI-160是一種新型藥物製劑，含有大麻素2型受體或CB2受體激動劑，用於治療疼痛。這種創新的CB2受體激動劑是由希伯來大學藥物化學教授Raphael Mechoulam博士合成的，他是SciSparc科學諮詢委員會的成員。

我們認為，通過選擇性CB2受體激動劑調節CB2受體活性具有解決疼痛狀況的獨特治療潛力。

同樣基於“環境效應”，我們正在開發SCI-210，這是一種專有的新型製劑候選藥物，含有非精神活性的CBD和坎納胺™。SCI-210用於治療自閉症和癲癇。2021年2月9日，我們宣佈，我們 已經開始商業化生產我們的專有PEA口服片劑Cannamamine™，在我們簽訂分銷協議後，將向加拿大各地的藥店和 其他零售店銷售。

根據在耶魯醫學院進行的IIa期TS研究中獲得的陽性結果，我們正在開發一份監管檔案，將提交給德國聯邦藥物和醫療設備研究所和以色列衞生部，用於我們的TS SCI-110計劃。 此外，我們於2019年11月宣佈了OSA的IIa期臨牀研究的陽性背線結果，我們認為 表明SCI-110對患有OSA的成人受試者的症狀有積極影響。繼最近成功完成IIa期OSA臨牀研究後，我們現在正在評估進一步發展該計劃的業務和臨牀戰略。

2021年2月，我們宣佈與以色列阿爾茨海默氏症醫學中心達成協議，進行IIa期臨牀試驗，以評估使用我們基於大麻素的專有技術治療阿爾茨海默病和激動症患者的安全性、耐受性和療效。對健康或患病個人的零星觀察表明，大麻產品，特別是THC，具有鎮靜和抗焦慮的作用。根據我們使用SCI-110的臨牀前和臨牀經驗，我們相信這種治療可能會被發現比單獨使用THC更安全和有效。同樣，根據一項臨牀前研究的陽性結果，該研究包括顯示CBD和PEA之間協同作用的體外試驗，我們於2019年12月宣佈SCI-210進入臨牀階段，並計劃啟動一項隨機、雙盲安慰劑對照研究，以評估SCI-210治療ASD的潛在有效性、安全性和耐受性。此外，2021年3月，我們宣佈與Chaim Sheba醫學中心的Sheba衞生服務和研究基金達成協議，以研究SCI-210在癲癇持續狀態中的潛在作用。

對於我們專有的SCI-160，我們正在繼續進行臨牀前研究，以評估和識別疼痛的作用機制， 適應症和配方開發。

2019年7月，我們宣佈加拿大天然和非處方藥保健品管理局(NNHPD)為我們的專利配方頒發了 產品許可證，其中包含有效的複方PEA口服片劑Cannamamine™(TheraPEA)，用於推薦用作消炎 並幫助緩解慢性疼痛。本許可證由NNHPD根據《天然保健品條例》頒發。 所述天然保健品的劑型是由400毫克PEA組成的片劑，建議劑量為一片，最多一天三次。據估計，慢性疼痛影響全球38%的人，根據世界衞生組織的一項分析，導致殘疾生活的最普遍的疾病有一半是以存在不同種類的疼痛為特徵的。有了NNHPD許可證，我們就能夠提供安全、有益的非阿片類疼痛管理產品 。大麻酰胺™的活性化合物PEA是一種擬大麻化合物，通過增強受體敏感性和抑制其代謝來調節內源性大麻素的水平，在治療上特別有吸引力，因為它似乎具有非常高的安全性，幾乎沒有濫用的可能性。雖然大量的臨牀試驗表明PEA有良好的效果，但作為一種原料劑，它的溶解度較低。為提高™的溶解度和吸收率而設計的大麻酰胺PEA配方。

我們於2004年8月23日根據以色列國的法律註冊成立。從2017年3月到2020年7月，我們的美國存托股份(ADS)在納斯達克資本市場或納斯達克上市。2020年7月2日，由於未能滿足納斯達克的股東權益要求，我們的美國存託憑證被暫停在納斯達克上市。2020年9月21日，我們的美國存託憑證正式從納斯達克退市。自2020年12月8日起，我們的美國存託憑證已在場外交易QB上進行報價，代碼為“SPRCY”。每一張美國存託憑證相當於我們普通股的140股。

除另有説明外， 凡提及“公司”、“我們”和“本公司”時，均指本公司(前身為Treatix Biosciences Ltd.)。以及它的子公司。

“美元”和“$”指的是美利堅合眾國的貨幣，“新謝克爾”指的是新以色列謝克爾。 “普通股”指的是我們的普通股，沒有面值。我們根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則或IFRS報告財務信息，並且沒有任何財務報表 是按照美國公認的會計準則編制的。除非源自我們的財務 報表或另有説明，否則本20-F年度報告或年度報告中提供的新謝克爾金額的美元折算匯率為3.215新謝克爾兑1.00美元，這是以色列銀行於2020年12月31日公佈的最後匯率。

2020年9月17日，我們的股東 批准以高達20：1的比例反向拆分我們的股本，生效日期和比例將由我們的董事會確定 。2020年10月1日，我們的董事會決定，反向拆分的最終比例為 20：1，即反向拆分。反向拆分在2020年10月16日收盤後生效。與反向拆分同時，我們將美國存託憑證與我們普通股的比例從每股美國存托股份代表40股普通股 改為每股美國存托股份代表140股普通股。這導致我們的美國存託憑證計劃出現反向拆分，即美國存托股份拆分。本年報中對本公司股本的所有描述，包括股份金額和每股金額，以及對美國存託憑證的描述 分別在反向拆分和美國存托股份拆分生效後呈現。

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告中包含或引用的某些信息 可能被視為《1995年私人證券訴訟改革法》和其他證券法所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述的特點通常是使用前瞻性術語，如“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“相信”、“應該”、“打算”、“項目”或其他類似詞語，但這並不是識別這些陳述的唯一方式。

前瞻性陳述 包括但不限於關於以下方面的陳述：

這些陳述僅為當前預測，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們的 行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中預期的大不相同。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。

請讀者仔細審閲和考慮本年度報告全文中的各種披露，這些披露旨在向感興趣的 各方告知可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的風險和因素。

您不應過度依賴任何前瞻性陳述。本年度報告中的任何前瞻性陳述都是自本報告之日起作出的，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，除非法律另有要求，無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因。

彙總風險因素

下面介紹的風險因素是與在美投資相關的主要風險因素的摘要。這些並不是我們面臨的唯一風險。您應仔細考慮這些風險因素，以及本年度報告第3.D項以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告和文件中列出的風險因素。

與我們的財務狀況和資本要求相關的風險

與發現和開發我們的候選產品相關的風險

與我們對第三方的依賴有關的風險

與我們候選產品商業化相關的風險

與我們的知識產權有關的風險

與我們業務運營相關的風險

與我國證券所有權相關的風險

與以色列法律和我們在以色列的行動有關的風險

第一部分

不適用。

不適用。

不適用 。

不適用。

您應仔細 考慮以下風險以及本年度報告中的所有其他信息。下面介紹的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大和不利影響。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務和財務狀況可能會受到影響，我們的美國存託憑證的價格可能會下降。

與我們的財務狀況和資本要求相關的風險

我們是一家專業診所-階段 製藥公司和有限的經營歷史來評估我們的業務前景，自我們成立之日起就發生了重大虧損，並預計我們將繼續蒙受重大虧損，直到我們能夠 成功地將我們的候選產品商業化。

自2004年成立以來，我們一直以專業製藥公司的身份運營，僅有有限的運營歷史來評估我們的業務前景，已發生重大虧損，並預計在可預見的未來我們將繼續遭受重大虧損 。自2015年8月以來，我們只專注於開發基於大麻素分子的獲批藥物組合。

我們在歷史上出現過大量的淨虧損，包括截至2020年12月31日的年度淨虧損約350萬美元，以及2019年的淨虧損約470萬美元。截至2020年12月31日，我們的累計赤字約為5,520萬美元。

我們投入了大量的財務資源來開發我們的候選產品，最近，在較小程度上，我們一直在搜索 戰略交易。我們主要通過發行股權證券來為我們的業務提供資金。我們未來的淨虧損金額將在一定程度上取決於我們候選產品的開發完成、對我們候選產品的需求、我們未來支出的比率以及我們通過發行證券、戰略合作或贈款獲得資金的能力。藥品開發是一項投機性很高的工作，涉及很大程度的風險，自2015年8月以來，我們的業務主要集中在大麻素分子的開發上。對於我們的候選產品，我們正處於臨牀前的後期階段和臨牀開發的早期階段，我們尚未開始針對任何候選產品的關鍵的 臨牀研究。雖然我們已經開始了我們專有的PEA口服制劑Cannamamine™的早期商業化工作，我們預計在我們簽訂分銷協議後，它將在加拿大各地的藥店和其他零售店銷售，但我們可能需要幾年時間才能完成關鍵的臨牀研究， 我們的主要候選產品獲得商業化批准。即使我們獲得監管部門批准銷售候選產品， 我們未來的收入將取決於候選產品可能獲得批准的市場規模，以及我們 獲得足夠的市場接受度、定價、第三方付款人的報銷和候選產品在這些市場的足夠市場份額的能力。

我們預計在我們能夠將我們的主要候選產品商業化之前， 將繼續蒙受重大損失，但我們可能無法成功實現這一點。我們預計我們的費用將大幅增加，如果我們：

我們 未通過銷售當前候選產品產生任何收入，可能永遠不會盈利。

我們尚未將我們的任何主要候選產品商業化，自我們成立之日起就沒有產生任何收入。儘管我們已經開始了我們專有的PEA口服片劑配方的早期商業化努力。我們目前並不認為銷售Cannamamine會帶來實質性的收入，也不希望Cannam™™成為我們的主要候選產品。我們不知道 是否或何時會實現盈利。我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們成功地完成候選產品的開發和商業化的能力，以及對候選產品的需求。我們創造收入和實現盈利的能力 取決於我們單獨或與戰略協作合作伙伴成功 完成一個或多個候選產品的開發並獲得將其商業化所需的監管和營銷批准的能力。我們從候選產品銷售中獲得未來收入的能力在很大程度上取決於我們在許多領域的成功，包括但不限於：

即使我們開發的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售，我們預計也會產生與任何已批准的候選產品商業化相關的鉅額成本。如果FDA、歐洲藥品管理局或歐洲藥品管理局或其他國內外監管機構要求我們在我們目前預期的基礎上進行臨牀、非臨牀或其他類型的研究，我們的費用可能會超出預期。如果我們成功獲得監管部門的批准以銷售我們的一個或多個候選產品，我們的收入將在一定程度上取決於我們獲得監管部門批准的地區的市場規模、候選產品的可接受價格、以可接受的價格獲得報銷的能力 以及我們是否擁有該地區的商業權。如果我們的潛在患者數量沒有我們估計的那麼多，監管部門批准的適應症比我們預期的要窄，或者合理的 預期治療人羣因競爭、醫生選擇或治療指南而縮小，我們可能不會從此類候選產品的銷售中獲得顯著的 收入，即使獲得批准。此外，如果我們無法從銷售任何已批准的候選產品中獲得收入，我們可能會被迫停止運營。

我們預計，我們需要籌集大量額外資金，然後才能預期通過銷售我們的候選產品實現盈利。這筆額外的 融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。如果在需要時未能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的候選產品開發工作或其他操作。

截至2020年12月31日，我們的現金約為195萬美元，營運資本約為142萬美元，累計赤字約為5520萬美元。根據我們目前預期的運營支出水平，我們預計我們現有的 現金將足以為至少到2022年3月31日的運營提供資金。我們預計我們將需要大量額外的 資金來將我們的候選產品商業化。此外，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

任何額外的籌款努力都可能使我們的管理層從日常活動中分心，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。 此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外，任何融資條款可能會對本公司證券持有人的持有量或權利產生不利影響 我們發行的額外證券(無論是股權還是債務)，或此類發行的可能性， 可能會導致我們的普通股或美國存託憑證的市場價格下跌。負債可能導致 固定付款義務增加，我們可能需要同意某些限制性條款，例如限制我們產生額外債務的能力，限制我們獲取、銷售或許可知識產權的能力，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營 限制。我們還可能被要求通過與協作合作伙伴的安排或其他方式在比預期更早的階段尋求資金，並可能被要求 放棄對我們的某些技術或候選產品的權利或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何條款 都可能對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，如果市場狀況有利或如果我們有具體的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資金。

如果我們無法 及時獲得資金，我們可能會被要求大幅縮減、推遲或停止我們的一個或多個研究或開發計劃或任何候選產品的商業化，或者無法擴大我們的業務或以其他方式 根據需要利用我們的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響 。

與我們候選產品的發現和開發相關的風險

我們在很大程度上依賴於我們的候選產品的成功，這些候選產品處於臨牀前開發的後期階段或臨牀開發的早期階段。我們不能保證我們的任何候選產品都將獲得監管部門的批准，這在它們可以商業化之前是必要的。

到目前為止，我們已經投入了幾乎所有的精力和財力來設計和開發我們的候選產品，包括進行臨牀前研究併為這些操作提供一般和行政支持。我們未來的成功取決於我們成功開發一個或多個候選產品、獲得監管部門批准，然後成功將其商業化的能力。我們 目前沒有任何候選產品的銷售收入，我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的候選產品 。

我們的每個候選產品都處於臨牀前開發的後期階段或早期開發階段，在我們從候選產品的銷售中獲得任何收入之前，將需要額外的臨牀 開發(在某些情況下還需要額外的臨牀前開發)、非臨牀、臨牀和製造活動的管理、 監管批准、獲得足夠的製造供應、建立商業組織和重大的營銷工作。一項關鍵研究可能需要數年時間才能啟動，如果是全部啟動的話。在美國進行的任何臨牀試驗都需要FDA批准研究新藥或IND申請，我們不能保證我們會及時獲得批准，或者根本不能。在獲得FDA或類似的外國監管機構的監管批准之前，我們不被允許銷售或推廣我們的任何候選產品， 我們的任何候選產品可能永遠不會獲得這樣的監管批准。

作為一家公司，我們從未向FDA或類似的外國監管機構提交過營銷申請。我們無法確定我們的候選產品中是否有任何 將在臨牀研究中取得成功或獲得監管部門的批准，也不確定監管機構應為我們的候選產品指定何種監管途徑。此外，我們的候選產品即使在臨牀研究中取得成功，也可能得不到監管部門的批准。如果我們的候選產品沒有獲得監管部門的批准， 我們可能無法繼續運營。

我們通常計劃 尋求監管部門批准，將我們的候選產品在美國、歐盟和其他國家/地區 商業化。要獲得監管批准，我們必須遵守這些國家/地區在安全性、有效性、化學、製造和控制、臨牀研究、商業銷售、定價和分銷方面的眾多和不同的監管要求 。即使我們在一個司法管轄區成功獲得批准，我們也不能確保我們將 在任何其他司法管轄區獲得批准。如果我們的候選產品無法在多個司法管轄區獲得批准， 我們的收入和運營結果將受到負面影響。

FDA和類似的外國機構的監管審批過程 宂長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們最終無法 獲得監管機構對我們的候選產品的批准，我們的業務將受到嚴重損害。

獲得FDA和類似外國當局批准所需的時間是不可預測的，通常需要在臨牀研究開始 後數年，並取決於許多因素。此外，在候選產品的臨牀開發過程中，審批政策、法規或獲得審批所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化，並且可能因司法管轄區而異，這可能會導致審批延遲或決定不批准申請。我們尚未獲得任何候選產品的監管批准，我們現有的候選產品或我們未來可能尋求開發的任何產品 都可能永遠不會獲得監管批准。

我們 候選產品的申請可能會因多種原因而無法獲得監管部門的批准，包括但不限於以下原因：

這一漫長的審批過程以及臨牀研究結果的不可預測性可能導致我們無法獲得監管部門的批准 將我們的任何候選產品推向市場，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究的結果可能不能預測未來的研究結果 。

臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。失敗可能在臨牀研究過程中的任何時候發生。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀研究的結果可能無法預測後期臨牀研究的結果。在早期臨牀研究中顯示出有希望的結果的候選產品 在隨後的高級臨牀研究中可能仍會遭遇重大挫折。通過臨牀研究的藥物有很高的失敗率，臨牀研究後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性 特性，儘管在臨牀前研究和初步臨牀研究中取得了令人滿意的進展。儘管在早期的研究中取得了令人振奮的結果，但由於缺乏療效或不良的安全性，製藥行業的許多公司在高級臨牀研究中遭遇了重大挫折。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響。我們不知道我們可能進行的任何第一階段、第二階段、第三階段或其他臨牀研究 是否將證明一致或足夠的有效性和安全性，足以獲得市場監管部門的批准 我們的候選產品。

我們可能會發現很難將患者納入我們的臨牀研究。招募患者的困難可能會推遲或阻止我們的候選產品的臨牀研究。

確定患者並使其有資格參與我們候選產品的臨牀研究對我們的成功至關重要。我們臨牀研究的時間安排在一定程度上取決於我們招募患者參與測試我們候選產品的速度，如果我們在註冊過程中遇到困難，我們的臨牀研究可能會出現延遲。不斷演變的新冠肺炎疫情可能會直接或間接 影響我們臨牀研究的招生速度，因為患者可能會避免或無法前往醫療機構和醫生辦公室，除非由於衞生緊急情況，並且臨牀研究人員不能再前往診所。此外， 這些設施和辦公室已經並可能繼續需要將有限的資源集中在非臨牀試驗事項上，包括治療新冠肺炎患者，從而減少了全部或部分臨牀試驗服務的可用性。-我們的業務和運營已經並可能繼續受到新冠肺炎全球大流行的不利影響。有關其他信息，請參閲與我們的業務運營相關的風險 。

我們計劃評估當前候選產品的一些條件是針對罕見疾病。因此，有一個有限的患者池 可用於臨牀研究。此外，我們的臨牀研究的資格標準將進一步限制可用的研究參與者的池 ，因為我們將要求患者具有我們可以測量的特定特徵，或確保他們的疾病足夠嚴重或不太嚴重而不能將他們納入研究。

此外，尋找病人的過程可能會被證明是昂貴的。我們也可能無法識別、招募和招募足夠數量的患者 來完成我們的臨牀研究，原因包括接受研究的候選產品的已知風險和益處、競爭療法和臨牀研究的可用性和有效性、潛在患者的臨牀研究地點的鄰近和可用性以及醫生的患者轉介做法。如果患者出於任何原因不願參與我們的研究， 招募患者、進行研究和獲得監管部門對潛在候選產品的批准的時間表將被推遲 。

如果我們在完成或終止任何候選產品的臨牀研究方面遇到延遲 ，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們從這些候選產品中獲得收入的能力可能會被推遲或 阻止。此外，完成臨牀研究的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們候選產品的開發和審批流程，並危及我們開始銷售候選產品和創造收入的能力。任何此類 事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外，許多導致或導致臨牀研究延遲開始或完成的因素也可能最終導致我們的候選產品無法獲得監管部門的批准。

如果FDA得出結論認為我們的候選產品不滿足第505(B)(2)條監管審批路徑的要求，或者第505(B)(2)條對我們候選產品的要求不符合我們的預期，則審批路徑 可能會比預期的花費更長的時間、更多的成本，並帶來比預期更大的併發症和風險，在任何一種情況下都可能不會成功。

我們打算通過第505(B)(2)條監管途徑為我們的候選產品SCI-110尋求FDA批准，並可能為我們的候選藥物SCI-210尋求批准。1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》，也稱為《哈奇-瓦克斯曼修正案》， 在修訂後的1938年《聯邦食品、藥品和化粧品法》或《聯邦食品、藥物和化粧品法》或第505(B)(2)條中增加了第505(B)(2)條。 第505(B)(2)條允許在至少部分需要批准的信息來自非申請人或非申請人進行且申請人未獲得參考權利的研究的情況下提交保密協議。

如果FDA不允許我們遵循預期的第505(B)(2)條監管途徑，我們可能需要進行更多臨牀試驗， 提供更多數據和信息，並滿足監管批准的更多標準。如果發生這種情況，獲得FDA批准所需的時間和財政資源以及與FDA批准相關的併發症和風險將大幅 增加。我們可能需要獲得額外的資金，這可能會導致我們的 當時的現有股東的所有權權益大幅稀釋，因為我們發行了股權證券或可轉換債券。我們無法向您保證，我們是否能夠以我們可以接受的條款獲得此類額外融資(如果有的話)。此外，如果不能遵循第505(B)(2)條的監管路徑 ，可能會導致新的競爭產品候選產品比我們的候選產品更快地上市，這可能會對我們的競爭地位和前景產生實質性的不利影響。即使我們被允許遵循第505(B)(2)條的監管途徑，我們也不能向您保證我們的候選產品將獲得商業化所需的批准。

此外，儘管過去幾年FDA根據第505(B)(2)條批准了一些候選產品，但一些製藥公司和其他公司反對FDA對第505(B)(2)條的解釋。例如，幾家公司 之前曾向FDA請願，要求允許其他人依賴FDA基於其專有數據的調查結果是否合憲。如果FDA對第505(B)(2)條的解釋被成功挑戰，FDA可能會被要求改變其505(B)(2)政策和做法，這可能要求我們生成有關以前批准的有效成分的安全性和有效性的完整數據，並推遲甚至阻止FDA批准我們根據第505(B)(2)條提交的任何保密協議。此外，製藥行業競爭激烈，第505(B)(2)條國家藥品監督管理局受到特殊要求的約束，這些要求旨在保護以前批准的藥品的發起人的專利權，這些專利權利在 a第505(B)(2)條中被引用。這些要求可能會導致專利訴訟，並根據任何訴訟的結果，強制推遲批准我們潛在的 未來NDA長達30個月。獲得批准的 產品的製造商向FDA提交公民請願書，要求推遲批准或對待批准的競爭產品施加額外的批准要求，這種情況並不少見。如果成功，這類請願書可能會顯著推遲甚至阻止新產品的批准。 然而，即使FDA最終拒絕此類請願書，FDA在考慮和迴應請願書時也可能會大幅推遲批准 。此外，即使我們能夠對我們的候選產品使用第505(B)(2)條監管途徑, 不能保證這最終會加快產品開發或更早獲得批准。此外，即使這些候選產品根據第505(B)(2)條途徑獲得批准(視具體情況而定)，批准也可能受到產品上市用途或其他批准條件的限制，或者可能包含對昂貴的上市後測試和監控的要求，以監控產品的安全性或有效性。我們的候選產品處於早期開發階段，對於我們必須在開發計劃上做些什麼才能根據第505(B)(2)條獲得批准 存在不確定性。

我們可能會在臨牀研究中遇到重大延誤，或者我們可能無法證明安全性和有效性令 適用的監管機構滿意。

在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們必須進行廣泛的臨牀研究，以證明候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試既昂貴又耗時，而且不確定結果。我們不能保證任何臨牀研究將按計劃進行或如期完成，如果有的話。一個或多個臨牀研究的失敗 可能發生在測試的任何階段，我們未來的臨牀研究可能不會成功。可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件 包括但不限於：

任何無法成功完成臨牀前和臨牀開發的情況都可能導致我們的額外成本或削弱我們的創收能力。 我們還可能被要求進行額外的安全性、有效性和可比性研究，然後才能使用我們重新調整用途的藥物開始臨牀 研究。臨牀研究延遲還可能縮短我們的候選產品擁有專利保護的任何期限，並可能允許我們的競爭對手在我們之前將候選產品推向市場，這可能會削弱我們獲得孤立獨家經營權和成功將我們的候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。

對於我們針對罕見適應症的候選產品，孤立藥物獨佔權可能提供有限的保護，如果另一方 獲得了我們目標藥物和適應症的孤立藥物獨佔權，我們可能被禁止在該獨佔期內將我們的產品 用於這些適應症的候選產品商業化.

我們正在尋求為我們在美國的一些候選產品獲得孤兒資格。根據《孤兒藥品法》，如果一種產品是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，則FDA可以將該產品指定為孤兒藥物，該罕見疾病或疾病的部分定義是：在美國，患者人數低於200,000人，或在美國患者人數超過200,000人，而在美國，開發藥物的成本無法從美國的銷售中收回。 此外，如果產品旨在診斷、預防或治療危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性疾病，且沒有激勵措施，該藥物在歐盟的銷售不太可能足以證明在開發該藥物方面的必要投資是合理的。

在美國， 第一個獲得FDA批准的用於治療特定疾病或狀況的孤兒藥物指定的NDA申請者 有權獲得該候選產品在美國的七年獨家營銷期， 該適應症。在歐盟，孤兒藥物指定還使締約方有權獲得財政獎勵，如減免費用，並在藥物批准後授予10年的市場排他性。如果不再滿足孤兒藥物指定標準，包括證明產品利潤充足而不足以證明維持市場排他性是合理的，則這一期限可能縮短至六年。

2016年6月，我們向FDA提交了治療TS的SCI-110孤兒藥物指定申請。FDA在日期為2016年9月29日的信函中通知我們，此時無法批准我們的請求，因此將暫時擱置，直到我們提供有關TS在兒童和成人中的總體患病率的更多信息，以及進一步的臨牀數據，以支持我們在12個月內請求指定孤兒藥物的科學理由。2017年9月，我們在指定的時間範圍內回覆了FDA的此類信函，並向FDA提供了明確而合理的回覆，包括文檔 和支持該回復的臨牀數據。2017年12月26日，我們收到了FDA對我們迴應的迴應。FDA承認，主要通過正在進行的臨牀試驗的初步結果，SCI-110治療TS有足夠的科學依據，這表明SCI-110可能在治療TS方面提供益處。然而，FDA表示，它無法批准我們的請求，並表示我們沒有提供足夠的患病率估計，以及支持我們的説法的任何證據，即 只有中度至重度TS患者需要藥物治療。我們於2018年1月進一步做出迴應，提供了 其他信息。2020年1月23日，在與FDA進一步通信後，FDA仍然沒有批准我們的請求 因為我們還沒有提供足夠的流行率估計。然而，FDA確實同意我們的立場，即我們可能只針對中到重度TS亞組而不是整個人羣 有資格獲得孤兒藥物指定。在我們提供了額外的流行率估計後，FDA在其日期為2020年12月7日的信中提出了一個擔憂, 關於我們將該產品的使用限制在我們所追求的患者子集上的能力。 由於我們不同意這一擔憂，我們要求澄清電話。在2021年2月2日進行的澄清電話中，我們同意FDA的擔憂，即除了兒科人羣中與THC治療相關的安全問題外，我們還可以將該產品的使用限制在 中的患者子集，因此我們建議修改我們的初步請求 ，並要求僅包括接受治療的人羣中的成年人。討論了一封修訂信，FDA描述了它希望在這樣的修正案中看到什麼。今年3月，我們向FDA提交了回覆。

不能保證 我們將成功獲得TS的孤兒藥物指定、任何未來的罕見適應症或在我們的任何已獲得指定的候選產品獲得批准後獲得孤兒獨家經營權 。

即使我們確實獲得了任何候選產品的孤兒獨家經營權，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的藥物，也可能會失去獨家營銷權。此外， 活性部分與我們候選藥物中的大麻素不同的候選藥品，或者在有限的情況下，相同的候選藥品，可能會在上市期間被FDA批准為相同的適應症 獨家銷售期間。有限的情況包括，通過證明卓越的安全性或有效性，證明第二種藥物在臨牀上優於具有市場排他性的藥物，或證明它對患者護理做出了重大貢獻。此外， 如果競爭對手獲得了候選藥品的批准和市場獨家經營權，其有效部分與我們為相同適應症尋求的候選產品中的有效部分相同 ，則在營銷獨佔期內，我們的候選產品將被阻止批准，除非我們能夠證明我們的候選產品在臨牀上優於已批准的候選產品 。此外，如果競爭對手獲得了藥品候選產品的批准和市場獨家經營權，其有效部分與我們正在尋求的不同孤立適應症的候選產品中的活性部分相同，這可能會對我們候選產品的市場機會產生負面影響。

FDA有關《孤兒藥品法》排他性條款的法規和政策的某些方面已面臨法律 挑戰，而未來的挑戰可能會導致變化，以難以預測的方式影響為我們的候選產品提供的保護 。在最近一次成功的法律挑戰中，一家法院宣佈FDA否認一種藥物的孤兒排他性是無效的，理由是該藥物沒有被證明在臨牀上優於先前批准的候選產品，該候選藥物含有相同的孤兒用途 成分。作為對這一決定的迴應，FDA發佈了一份政策聲明，聲明法院的裁決僅限於該特定案件的事實，FDA將繼續要求指定的與先前批准的藥物相同的 藥物的發起人證明其藥物在批准後在臨牀上優於該藥物，才有資格獲得孤兒藥物獨家專利，甚至在某些情況下有資格獲得上市批准。 未來，FDA的孤兒藥物法規和政策可能會受到更多法律挑戰。 這些挑戰可能會對我們的業務產生怎樣的影響尚不確定。

雖然孤立藥物候選產品 的售價通常比其他藥物高，但市場可能不會接受我們產品的高定價 候選產品。

我們開發我們的產品 候選藥物用於治療罕見疾病，這是一個與其他藥物相比通常售價較高的領域。 然而，我們的候選產品是再用途藥物，這意味着其中包括藥店提供的用於治療與我們計劃使用的適應症不同的適應症的藥物物質。 因此，即使監管部門批准了我們的候選產品，市場也可能不會接受，我們可能難以實現。每名患者每年的價格足夠高，足以讓我們實現投資回報。

我們的產品 候選產品可能會導致不良副作用或具有可能延遲或阻止其監管批准的其他特性， 限制已批准標籤的商業形象或在上市批准後導致重大負面後果， 如果有的話。

Dronabinol的使用與癲癇發作、偏執狂、心率加快以及異常的思想和行為有關。我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或暫停臨牀研究，並可能導致 更嚴格的市場標籤，或者推遲或拒絕FDA或其他類似外國機構的監管批准。 我們基於大麻素的治療的潛在副作用可能包括：虛弱、心悸、心動過速、血管擴張/面部潮紅、腹痛、噁心、嘔吐、健忘、焦慮/緊張、共濟失調、困惑、人格解體、眩暈、欣快感、 幻覺、偏執反應、嗜睡和異常思維。我們的研究結果可能確定不可接受的嚴重程度和這些或其他副作用的流行情況。在這種情況下，我們的研究可能被暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發我們的產品，或者拒絕或撤回對任何或所有目標適應症的候選產品的批准。

與藥物相關的副作用 可能會影響患者招募、入選患者完成研究的能力或導致潛在的產品責任索賠 。

此外， 如果我們的一個或多個候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現這些候選產品造成了不良副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括但不限於 ：

這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度(如果獲得批准)，並可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

即使我們獲得了候選產品的監管批准 ，我們的候選產品仍將受到監管審查。

如果我們的候選產品 獲得批准，它們將遵守持續的法規要求，包括製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息，包括美國的聯邦和州要求。此外，製造商和製造商的工廠必須遵守FDA的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序 符合當前的良好製造規範或cGMP、法規和質量體系法規或QSR。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估是否符合cGMP、QSR以及遵守任何保密協議中作出的承諾。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在所有監管合規領域投入時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

我們為候選產品獲得的任何監管批准 也可能受到候選產品可用於市場的已批准指示用途的限制，或受到批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試要求， 包括監控候選產品的安全性和有效性的第四階段臨牀試驗和監測。我們還將被要求 向FDA報告某些不良反應和生產問題(如果有)，並遵守有關我們候選產品的廣告和促銷的要求。有關處方藥的促銷信息 受各種法律和法規限制，並且必須與候選產品的 批准標籤中的信息一致。因此，我們可能不會宣傳我們的候選產品用於未經FDA批准的適應症或用途。 已批准的NDA的持有人還必須提交新的或補充申請，並獲得FDA的批准，才能對已批准的候選產品、候選產品標籤或製造工藝進行某些更改。我們還可以被要求進行上市後 臨牀研究，以驗證我們的候選產品在一般或特定患者亞組中的安全性和有效性。如果最初的 上市批准是通過加速審批途徑獲得的，我們可能需要進行成功的上市後 臨牀研究，以確認我們的候選產品的臨牀益處。不成功的上市後研究或未能完成此類研究可能會導致撤回營銷審批。更有甚者, 任何解決藥品安全問題的新立法 都可能導致候選產品開發或商業化的延遲，或者增加確保合規的成本。外國監管機構也有類似的要求。

如果監管機構 發現候選產品存在以前未知的問題，如意外嚴重性或頻率的不良事件、 或候選產品生產設施的問題，或者不同意候選產品的促銷、營銷或標籤 ，則該監管機構可能會對該候選產品或我們施加限制，包括要求該候選產品退出市場 。如果我們未能遵守適用的法規要求，除其他事項外，法規機構或執法機構可能會：

政府對涉嫌違法行為的任何調查 都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳 。任何不遵守現行法規要求的行為都可能嚴重影響我們將 商業化並從我們的候選產品中獲得收入的能力。如果實施監管制裁或撤回監管批准， 我們公司的價值和我們的經營業績將受到不利影響。

我們受到許多複雜的 法規的約束，不遵守這些法規或遵守這些法規的成本可能會損害我們的業務。

除其他事項外，我們候選產品的研究、測試、開發、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、營銷、分銷、擁有和使用等均受美國和其他地方眾多政府機構的監管。FDA根據FDC法案和實施條例對藥品進行監管。不遵守任何適用的法規要求可能導致拒絕批准候選產品用於營銷、警告信、 候選產品召回或扣押、完全或部分暫停生產、禁止或限制候選產品的商業銷售或拒絕簽訂聯邦和州供應合同、罰款、 民事處罰和/或刑事起訴。此外，FDA和類似的政府當局有權撤回之前授予的產品候選批准。此外，與我們的 候選產品相關的監管要求可能會不時發生變化，無法預測任何此類變化可能產生的影響。

我們正在開發 根據1970年《受控物質法》或CSA定義的受控物質候選產品，該法案除其他事項外，規定了某些註冊、生產配額、安全、記錄保存、報告、進口、出口和其他由藥品監督管理局或DEA管理的要求 。因此，任何作為受控物質 (或包括受控物質)的候選產品在DEA將其重新安排為附表II、III、 IV或V物質之前不能上市。我們的候選產品中的有效成分是屈奴比諾，這是一種附表III管制物質。 見項目4.B。“企業-政府管制物質”，瞭解更多信息。

作為候選藥品的受控物質的製造、運輸、儲存、銷售和使用等都受到高度監管。DEA還對處理受控物質的註冊機構進行定期檢查。 進行研究、製造、分銷、進口或出口受控物質的設施必須註冊才能進行這些活動，並具有DEA所需的安全、控制和庫存機制，以防止藥物丟失和轉移。 如果不遵守規定，特別是不遵守規定導致損失或轉移，可能會導致監管行動， 可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。緝毒局可以尋求民事處罰，拒絕續簽必要的登記，或者啟動暫停或撤銷這些登記的程序。在某些情況下，違規行為可能導致刑事訴訟。

個別州 也有管制物質法。雖然州受控物質法律經常反映聯邦法律，但由於各州是 單獨的司法管轄區，它們也可以單獨安排我們的候選產品。雖然一些州在DEA這樣做時會自動安排藥物，但另一些州通過制定規則或立法行動來安排藥物。州計劃可能會推遲我們獲得聯邦監管批准的任何候選產品的商業銷售，而不利的計劃安排可能會對該候選產品的商業吸引力產生重大不利影響 。我們或我們的合作伙伴還必須獲得單獨的州 註冊、許可或許可證，才能獲得、處理和分銷用於臨牀試驗或商業銷售的受控物質，如果不符合適用的法規要求，可能會導致除DEA的強制執行和制裁外，還可能受到州的強制執行和制裁 或聯邦法律規定的其他制裁。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們依賴第三方進行臨牀前和臨牀研究，併為我們執行其他任務。如果這些第三方不能成功地履行他們的合同職責、在預期的最後期限內完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們一直依賴於 ，並計劃繼續依賴第三方CRO來監控和管理我們正在進行的臨牀前和臨牀項目的數據。 (Target Health，Inc.、FGK臨牀研究有限公司或FGK等)。我們依賴這些參與者來執行我們的臨牀前研究和臨牀研究，並且只控制他們活動的某些方面。然而，我們有責任確保 我們的每項研究都是按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行的，我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。我們和我們的CRO和其他供應商必須 遵守當前的cGMP、GCP、QSR和良好實驗室規範或GLP，這些規範和指南由FDA、歐洲經濟區成員國的主管當局以及類似的外國監管機構 對我們臨牀開發中的所有候選產品執行。監管機構通過對研究贊助商、主要調查人員、研究現場和其他承包商進行定期檢查來執行這些規定。如果我們或我們的任何CRO或供應商未能遵守適用的法規，我們的臨牀研究中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請 之前進行額外的臨牀研究。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀研究是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀研究必須使用根據cGMP法規生產的候選產品 。如果我們不遵守這些規定，可能需要重複進行臨牀研究, 這將推遲監管部門的審批過程。

如果我們與這些第三方CRO的任何關係 終止，我們可能無法與替代CRO達成安排或按合理的商業條款這樣做。此外，我們的CRO不是我們的員工，除了根據我們與此類CRO的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們正在進行的臨牀、非臨牀和臨牀前計劃中。這些風險可能會由於新冠肺炎大流行的演變而加劇。如果CRO未能成功 履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、法規要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀研究可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的 批准或成功將其商業化。CRO還可能產生比預期更高的成本。因此，我們的運營結果和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加 ，我們的創收能力可能會被推遲。

更換或添加 額外的CRO涉及額外成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，還有一個自然的過渡期 。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足所需臨牀 開發時間表的能力產生重大影響。儘管我們謹慎地管理與CRO的關係，但不能保證我們在未來不會遇到類似的挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們將依賴第三方來生產我們的原料藥和配方。如果這些第三方不能向我們提供足夠數量的所需物資，或者不能以可接受的質量水平或價格提供，我們的業務可能會受到損害。

我們內部沒有生產原料藥配方的基礎設施或能力，我們缺乏資源和能力來生產我們的任何候選產品 臨牀或商業規模。我們計劃依賴第三方來提供這樣的供應。有能力生產我們的原料藥的製造商數量有限，可能需要確定替代製造商 以防止可能中斷我們的臨牀研究。新冠肺炎可能導致這些組件供應的任何重大延遲或中斷 都可能導致我們的臨牀研究、候選產品測試的完成以及潛在的監管部門對候選產品的批准，這可能會損害我們的業務和運營結果。

我們和我們的合作者以及合同製造商在生產我們的候選產品時受到嚴格的監管。我們所依賴的製造設施 可能無法繼續滿足監管要求，並且產能有限。

所有參與為臨牀研究或商業銷售準備治療藥物的實體，包括我們現有的候選產品的合同製造商，都受到廣泛的監管。被批准用於商業銷售的成品治療產品或用於晚期臨牀研究的候選產品的成分必須按照cGMP生產。本規定 管理生產流程和程序(包括記錄保存)以及質量體系的實施和運行 以控制和確保研究候選產品和批准銷售的產品的質量。生產過程控制不善 可能會導致引入污染物或無意中改變我們的候選產品的性能或穩定性 在最終產品測試中可能無法檢測到這些變化。我們、我們的合作者或我們的合同製造商必須及時提供支持NDA或營銷授權申請或MAA的所有必要文件，並必須遵守由FDA和其他監管機構通過其設施檢查計劃執行的GLP和cGMP QSR法規。 我們的一些合同製造商從未生產過商業批准的藥品，因此沒有獲得必要的監管機構批准。作為監管部門批准我們的候選產品或任何其他潛在候選產品的條件，我們的部分或所有協作者和第三方承包商的設施和質量體系必須通過符合適用法規的審批前檢查。此外，監管部門可以隨時, 審核或檢查參與準備我們的候選產品或其他潛在候選產品或相關質量體系的製造設施是否符合適用於正在進行的活動的法規。我們不控制製造合作伙伴的製造流程，並且完全依賴我們的合同 製造合作伙伴遵守法規要求。如果這些設施未通過批准前的工廠檢查，則可能不會批准或大幅推遲對候選產品的監管批准，直到任何違規行為得到糾正，達到監管當局滿意的程度為止。

監管機構 還可以在產品候選銷售獲得批准後的任何時間對我們的合作者和第三方承包商的製造設施進行審核。如果任何此類檢查或審核發現未能遵守適用法規，或者 在此類檢查或審核之外發生違反我們的候選產品規格或適用法規的情況， 我們或相關監管機構可能會要求我們或相關監管機構採取可能昂貴和/或耗時的補救措施，包括暫時或永久暫停臨牀研究或商業銷售，或暫時或永久關閉設施。強加給我們或與我們簽訂合同的第三方的任何此類補救措施都可能對我們的業務造成實質性損害。

如果我們、我們的合作者、 或我們的任何第三方製造商未能保持監管合規性，FDA或其他適用的監管機構 可以實施監管制裁，其中包括拒絕批准未決的新藥產品申請、 撤回批准或暫停生產。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能受到實質性損害 。

此外，如果一家經批准的製造商的供應中斷，另一家制造商將需要通過NDA或MAA修正案、 或同等的外國監管申請獲得資格，這可能會導致進一步的延遲。如果依賴新的製造商進行商業生產，監管機構還可能要求進行額外的 研究。更換製造商可能涉及大量成本 ，並可能導致我們期望的臨牀和商業時間表的延遲。

這些因素可能會 導致我們產生更高的成本，並可能導致臨牀研究、監管提交、所需的 審批或我們候選產品的商業化延遲或終止。此外，如果我們的供應商無法滿足合同要求 ，並且我們無法獲得一個或多個能夠以基本相同的成本生產的替代供應商，我們的臨牀研究可能會延遲，或者我們可能會損失潛在的收入。

我們對第三方的依賴要求我們共享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或披露的可能性。

因為我們依賴第三方來開發和製造我們的候選產品，所以我們有時必須與他們分享商業機密。在開始研究或披露專有信息之前，我們尋求通過與我們的合作者、顧問、員工 和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、合作研究協議、諮詢協議或其他類似協議來保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息(如商業祕密)的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款 ，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中併入其他人的技術中、或 在違反這些協議的情況下被披露或使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

與我們的候選產品商業化相關的風險

如果我們的候選產品的市場機會比我們認為的要小，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

我們對患有我們目標疾病的人數以及有可能從我們的候選產品治療中受益的這些疾病患者的子集進行的預測是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究， 可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。患者數量可能會比預期的要少。識別我們尋求治療的疾病的患者的努力還處於早期階段，我們無法準確預測可能接受治療的患者數量。此外，我們每個候選產品的潛在可尋址患者羣體可能有限，或者可能無法接受我們的 候選產品的治療，新患者可能變得越來越難以識別或接觸，這將對我們的運營結果和業務產生不利影響。

我們面臨着激烈的競爭和 快速的技術變革，我們的競爭對手可能會發現、開發或商業化比我們更類似、更先進或更有效的療法，這可能會對我們的財務狀況和我們成功將我們的候選產品 商業化的能力產生不利影響。

生物技術和製藥行業競爭激烈。有許多製藥公司、生物技術公司、公立 以及私立大學和研究組織積極參與可能與我們的候選產品相似的產品的研究和開發。

第一種基於THC的藥物是以Marinol(學名：Dronabinol)的商業名稱銷售的藥片，由一家名為 Unimed PharmPharmticals的公司開發，資金由國家癌症研究所提供。1985年，Marinol獲得FDA批准，用於治療化療相關的噁心和嘔吐。今天，Marinol由AbbVie，Inc.銷售。自從Marinol進入市場以來，也開發了其他含有THC的藥物。其中包括Dronabinol的非專利口服膠囊，如SVC Pharma LP和Akorn Inc.銷售的膠囊，Meda AB的Cesamet(納比隆)，THC的合成衍生物，以及Sativex(納比昔醇)，作為口腔噴霧給藥的完整大麻提取物。此外，據我們所知，多家在大麻治療領域工作並正在尋求監管部門批准其候選產品的公司。 例如，營銷Sativex的GW PharmPharmticals PLC或GW，Sativex是一種用於治療多發性硬化症所致痙攣的植物大麻類口腔粘膜，於2018年6月在美國獲得FDA批准，用於Epidiolex，一種由高純度大麻二醇提取物製成的液體制劑，用於治療Draves綜合徵、Lennox Gastaut綜合徵和各種兒童癲癇綜合徵。此外，GW正在開發一種基於大麻的自閉症治療方法和新生兒缺氧缺血性腦病和精神分裂症的治療方法。Zynerba製藥公司，或稱Zynerba，正在開發一種大麻二醇透皮製劑，用於治療脆性X和某些難治性癲癇和自閉症。Skye Bioscience，Inc.或Skye專注於開發專有技術, 用於治療青光眼和其他有重大未滿足需求的疾病的合成大麻素衍生分子。Corbus製藥控股公司正在尋求FDA批准其合成大麻素治療系統性硬化症、囊性纖維化、皮肌炎、系統性紅斑狼瘡和非酒精性脂肪性肝炎(NASH)。RespireRx製藥公司，或RespireRx，正在開發用於治療阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵的屈諾比諾。

更成熟的公司 可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模更大，現金流更大，機構經驗更豐富。與我們相比，我們的許多競爭對手可能擁有更多的財力、技術和人力資源。由於這些因素，我們的 競爭對手可能在營銷其批准的產品方面具有優勢，並可能在我們能夠之前獲得其候選產品的監管批准 ，這可能會限制我們開發候選產品或將其商業化的能力。我們的競爭對手還可能 開發比我們更安全、更有效、使用更廣泛、成本更低的藥物，而且在製造和營銷他們的產品方面也可能比我們更成功。這些優勢可能會對我們成功開發候選產品並將其商業化的能力產生重大影響。

我們的候選產品 還可能在娛樂和/或醫療用途大麻合法的市場上與醫療和娛樂用大麻競爭。在美國，有人支持大麻進一步合法化。在娛樂和/或醫用大麻不合法的市場上，我們的候選產品可能會與在非法毒品市場購買的大麻競爭。我們無法評估患者可能在多大程度上利用非法獲得的大麻來治療我們 正在開發的候選產品的適應症。

即使我們成功地 開發了我們的候選產品，並獲得了營銷批准，也可能會首選其他療法或療法， 我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化或將其推向市場。

我們的許多競爭對手 擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員和經驗豐富的 營銷和製造組織。生物技術和製藥行業的更多合併和收購 可能導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。因此，這些公司獲得監管批准的速度可能比我們更快，在銷售和營銷其產品方面也可能更有效。規模較小或處於早期階段的 公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型老牌公司的協作安排。由於技術商業適用性的進步和這些行業投資資金的增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手可能會在獨家基礎上成功地開發、收購或許可比我們可能開發的任何候選產品更有效或成本更低的產品，或者比我們更早實現專利保護、監管批准、產品商業化和市場滲透。此外，我們的競爭對手開發的技術 可能會使我們的潛在候選產品不經濟或過時，我們可能無法成功地 針對競爭對手營銷我們的候選產品。

我們目前沒有營銷和 銷售組織。如果我們無法建立銷售和營銷能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，我們可能無法產生任何收入。

儘管我們的員工 過去可能在受僱於其他公司時銷售過其他類似的產品，但作為一家公司，我們沒有銷售和營銷我們的候選產品的經驗，而且我們目前沒有營銷或銷售組織。要將我們的開發計劃可能產生的任何 產品成功商業化，我們需要單獨或與 其他人一起開發這些功能。如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們打算建立一個具有 技術專長和支持分銷能力的銷售和營銷組織，以便在主要市場將我們的候選產品商業化，這將是 昂貴、困難和耗時的。如果我們的內部銷售、市場營銷和分銷能力發展出現任何失敗或延遲，都將對我們產品的商業化產生不利影響。

此外，鑑於我們在營銷和銷售醫藥產品方面缺乏經驗，我們對所需銷售隊伍規模的初步估計可能會大大高於或低於有效地將我們的產品商業化所需的銷售隊伍規模 候選產品。因此，我們可能需要僱用更多的銷售代表來充分支持我們的候選產品的商業化 ，否則我們可能會因僱用超過必要的銷售代表而產生額外的成本。對於某些地理市場，我們可能會與其他實體進行合作以利用其本地營銷和分銷能力 ，但我們可能無法以優惠條款簽訂此類協議(如果有的話)。如果我們未來的合作伙伴 沒有投入足夠的資源將我們未來的產品商業化(如果有的話)，並且我們無法自行開發必要的營銷能力 ，我們將無法產生足夠的產品收入來維持我們的業務。我們可能正在與目前擁有廣泛且資金雄厚的營銷和銷售業務的公司 競爭。如果沒有內部團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能，我們可能無法成功地與這些更成熟的 公司競爭。

任何當前或未來候選產品的商業成功將取決於醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人 的市場接受程度。

即使獲得FDA和類似外國監管機構的必要批准，我們的候選產品的商業成功也將在一定程度上取決於醫學界、患者和第三方付款人是否接受我們的候選產品具有醫療用途、成本效益 和安全。我們向市場推出的任何產品都可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的市場認可。如果我們的任何候選產品被批准用於商業銷售，其市場接受度將取決於許多因素，包括：

即使潛在的 產品在臨牀前和臨牀研究中表現出良好的療效和安全性，市場對該產品的接受度也要等到該產品上市後才能完全確定。我們努力讓醫療界和第三方付款人瞭解候選產品的好處，這可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。如果我們的候選產品獲得了 批准，但未能獲得醫生、患者、第三方付款人和醫療 社區中其他人的足夠認可，我們將無法產生足夠的收入來實現或保持盈利。

新批產品的承保範圍和報銷情況不確定。 未能為新產品或現有產品獲得或保持足夠的保險和報銷可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們的創收能力。

如果獲得批准，我們候選產品的定價、覆蓋範圍和報銷必須足以支持我們的商業基礎設施。我們的每位患者價格必須足以收回我們的開發和製造成本，並有可能實現盈利。因此， 如果獲得批准，政府和私人付款人提供的保險和報銷的可用性和充分性對大多數患者 能夠負擔得起像我們這樣昂貴的治療至關重要。我們候選產品的銷售將在很大程度上取決於我們的候選產品在國內和國外的銷售情況，這取決於我們的候選產品的成本將在多大程度上由醫療保健、管理型醫療保健、藥房福利和類似的醫療管理組織支付，或由政府當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人報銷。如果無法獲得保險和報銷，或僅限於有限的 級別，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不足以讓我們建立或維持足以實現投資回報的定價。

與新批准產品的保險覆蓋範圍和報銷相關的不確定性很大。在美國，有關新藥承保和報銷的主要 決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(原醫療保健融資管理局)或美國衞生與公眾服務部下屬機構CMS作出，由CMS決定新藥是否在Medicare下承保和報銷，以及在多大程度上報銷。私人付款人傾向於在很大程度上遵循CMS制定的保險報銷政策。很難預測CMS將就像我們這樣的產品的報銷做出什麼決定 。

在美國以外的地區，國際運營通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場法規的約束，我們認為，歐洲、加拿大和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續 對我們的候選產品的定價和使用造成壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。總體而言，這種制度下的藥品價格 大大低於美國。其他國家允許公司自行定價醫藥產品，但監測和控制公司利潤。額外的外國價格控制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠對我們的候選產品收取的金額。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。

此外，美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致此類 組織限制已批准新產品的承保範圍和報銷水平，因此，它們可能無法承保 或為我們的候選產品提供足夠的付款。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、健康維護組織的影響力不斷增加以及額外的法律變化，我們將面臨與銷售我們的任何候選產品相關的定價壓力。總體上，醫療成本的下行壓力變得非常大，特別是處方藥和外科手術及其他治療。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。

醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

在美國，已經並將繼續有許多立法舉措來控制醫療成本。例如， 2010年，《患者保護和平價醫療法案》(ACA)頒佈，極大地改變了醫療保健 由政府和私營保險公司提供資金的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。以下 是ACA制定的對製藥和生物技術行業最重要的條款：

ACA的一些條款尚未完全實施，ACA的某些方面存在法律和政治挑戰 。ACA可以隨時修改、修改或廢除，並且可以或不可以被不同的法律或醫療保健支付系統所取代。預計ACA將繼續對醫療保健行業產生重大影響。對於 候選藥品，除其他事項外，ACA可能會擴大和增加醫療補助計劃涵蓋的藥品的行業返點，並更改Medicare D計劃的覆蓋要求。自《反腐敗法》頒佈以來，頒佈了許多條例，就其要求提供了進一步的指導。ACA將繼續通過法規和政府活動實施，但可能會進行修訂、額外的實施條例和解釋性指南。幾個州已決定不擴大其醫療補助計劃，並正在尋求替代報銷模式 為未參保的人提供護理。解決這些問題的方式可能會對政府計劃(如Medicare、Medicaid和Tricare)報銷藥品的程度和金額產生重大影響。

2016年，CMS發佈了關於醫療補助藥品返點計劃的最終規則，其中包括修訂了參與該計劃的製造商計算AMP的方式 ，並對根據 ACA制定的醫療補助返點法規進行了某些修訂。此外，2020年12月21日，CMS發佈了一項最終規則，對醫療補助藥品返點計劃法規進行了多個方面的更改，包括對製藥製造商贊助的患者福利計劃的基於價值的採購安排和價格報告的處理進行了一些更改。

影響ACA下某些税收實施的兩項法案已簽署成為法律。2017年減税和就業法案，或TCJA，包括 一項條款，從2019年1月1日起廢除ACA對未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的特定 個人實施的基於税收的分擔責任付款，這通常被稱為“個人 強制”。此外，2018年1月22日，當時的總裁·特朗普簽署了一項關於2018財年撥款的持續決議 ，推遲了ACA規定的某些費用的實施。此外，2018年兩黨預算法 修改了ACA，自2019年1月1日起生效，以縮小大多數聯邦醫療保險藥物計劃中的覆蓋缺口，通常被稱為“甜甜圈洞”。2018年7月，CMS發佈了一項最終規則，允許根據ACA風險調整計劃對某些ACA合格的健康計劃和健康保險發行商進行進一步的收款和付款 以迴應聯邦地區法院關於CMS確定此風險調整的方法的訴訟結果。2018年12月14日，德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官裁定，個人強制令是ACA的一個不可分割的特徵 ，因此，由於它作為TCJA的一部分被廢除，ACA的剩餘條款也無效。 雖然德克薩斯州地區法院法官以及特朗普政府和CMS表示，該裁決不會 立即生效，但尚不清楚這項裁決、後續上訴以及其他修改努力是如何進行的，修改或廢除和取代ACA將影響ACA和我們的業務, 儘管拜登政府已表示將支持和擴大ACA。不能保證ACA的實施或任何後續修改或法律挑戰 不會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他 立法修改。2011年，除其他事項外，2011年的預算控制法案制定了國會削減開支的措施。這包括每一財年向提供商支付的聯邦醫療保險 總計減少2%。這些削減稱為聯邦醫療保險自動減支調整，於 2013年生效。然而，根據2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟證券法及相關立法，從2020年5月1日至2021年3月31日的聯邦醫療保險自動減支調整已暫停，儘管自動減支已延長至2030年。此外， 政府最近加強了對製造商為其市場產品定價的方式的審查。 例如，最近國會進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃對藥品的報銷方法。在聯邦一級，包括前 政府2020財年的預算，還有進一步的藥品價格控制措施，允許Medicare Part D計劃 談判Medicare Part D下某些藥品的價格，繼續允許一些州通過補充回扣談判和其他機制談判Medicaid項下的藥品價格，並引入立法取消D Part D部分低收入患者仿製藥的成本分擔 。

此外，在2020年11月，美國衞生與公眾服務部(DHHS)敲定了一項法規，旨在通過排除製造商支付給Medicare Part D計劃發起人或藥房福利經理或PbM根據聯邦反回扣法規或AKS規約與Medicare Part D計劃發起人 現有折扣安全港 支付或購買的處方藥回扣，來降低處方藥價格和自付處方藥支出。該規定反映了自Medicare Part D計劃建立以來首次更改AKS法規折扣安全港。除了退税之外，還增加了兩個新的避風港。其中一個新的安全港保護製造商 向Medicare Part D或Medicaid Managed Care Organization或MCO下的計劃發起人提供的銷售點降價，用於支付全部或部分由Medicare Part D或MCO下的計劃發起人 支付的處方藥，前提是滿足某些條件。另一種是保護製造商和PBM之間的某些固定費用服務安排。

國會和行政部門都表示將繼續尋求新的立法或行政措施來控制藥品成本。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品的准入和營銷成本披露和透明度措施的限制、藥品價格上漲，在某些情況下，旨在鼓勵 從其他國家進口和批量採購。在聯邦一級，特朗普政府於2020年發佈了一項關於從加拿大和其他國家安全進口藥品的最終規則 。我們還預計拜登政府將支持藥品進口。 在2020年總統競選期間，總裁·拜登也支持將藥品價格漲幅控制在不超過通貨膨脹率的建議。

我們預計未來將採取額外的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療保健產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選產品的需求減少 或額外的定價壓力。

新冠肺炎疫情可能會對未來任何潛在的收入、運營結果和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎和世界各地許多政府部門為限制其傳播而採取的各種預防措施，對全球市場和全球經濟產生了嚴重影響。冠狀病毒對我們業務和運營的影響程度將取決於 高度不確定和無法預測的未來發展，包括可能出現的有關 新冠肺炎的嚴重性、政府為控制或治療其影響而採取的行動的性質和程度以及任何FDA批准的疫苗的可獲得性、成本、有效性和公眾接受度等方面的新信息。新冠肺炎及其官方應對措施導致美國和其他地區的整體經濟活動大幅放緩，削減了消費者支出 ，並加大了為我們的業務和運營配備充足員工和進行管理的難度。目前，仍然很難評估新冠肺炎疫情和官方應對措施是否會對我們的運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。新冠肺炎疫情和官方應對措施可能會進一步轉移醫學界的注意力和精力， 應對新冠肺炎，擾亂我們運營的市場。新冠肺炎在我們的高管 和關鍵員工或他們的家人和親人中的任何爆發都可能擾亂我們的管理和運營，並對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

與我們的知識產權相關的風險

如果我們無法獲得並維護我們候選產品的有效專利權，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。如果我們無法 保護我們的商業祕密或專有技術的機密性，這些專有信息可能會被其他人用來與我們競爭 。

在歷史上，我們一直依賴商業祕密保護和保密協議來保護與我們的技術和候選產品相關的知識產權 。自2015年以來，我們還為我們的某些候選產品尋求專利保護。我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家/地區就我們的專有技術和新產品候選產品獲得並維護專利和其他知識產權保護的能力。

我們尋求通過在美國和其他國家/地區提交專利申請來保護我們的專有地位，這些專利申請涉及對我們的業務非常重要的 新技術和候選產品。專利訴訟既昂貴又耗時， 我們可能無法以合理的成本或及時的方式提交和起訴所有必要或理想的專利申請。也有可能的是，我們將無法確定我們的研發成果的可專利方面，在它 獲得專利保護太晚之前。

不包括專利 和我們正在被轉讓的申請，我們與美國專利商標局或USPTO有兩個臨時專利申請組合，六個家族的未決專利申請，其中四個家族目前是 世界國際財產組織國際專利合作條約，或PCT申請或PCT申請 已進入國家階段的各種國家實體。我們不能就專利申請將頒發哪些專利(如果有的話)、任何此類專利的廣度或任何已頒發的專利是否會被發現無效和不可執行 或是否會受到第三方的威脅提供任何保證。在專利發佈後，任何對我們專利的成功反對都可能剝奪我們成功將我們可能開發的任何新產品商業化所必需的權利。

我們擁有獨家許可：(I)來自Dekel PharmPharmticals Ltd.或Dekel的一項美國專利，以及(Ii)來自耶路撒冷希伯來大學開發公司的一項美國專利系列。我們不能向您保證我們將與任何第三方許可方簽訂最終的 許可協議。見項目4.B。“業務概述-許可的知識產權 專利和專利申請。”如果許可的或未來許可的專利被發現是無效或不可強制執行的，我們在競爭和營銷我們的候選產品方面的能力可能會受到限制。此外，我們許可證的條款會影響我們 控制任何候選產品價值的能力。如果我們或控制許可專利強制執行的任何一方選擇不強制執行任何或所有許可專利，可能會大大降低我們任何候選產品的價值 ，這將對我們未來的收入、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，匯率波動可能會導致我們根據許可證有義務支付的版税不一致。

此外，不能保證我們就我們的技術提交的專利註冊申請將導致專利註冊 。如果未能完成專利註冊，我們的開發將不是專有的，這可能允許 其他實體制造我們的候選產品並與其競爭。

此外， 不能保證已找到與我們的專利申請有關的所有潛在相關的現有技術，這可能會使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。即使專利確實成功頒發，即使 此類專利涵蓋我們的候選產品，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致 此類專利被縮小、無法強制執行或無效。此外，即使我們的專利申請沒有受到挑戰，我們的專利申請 和任何未來的專利也可能無法充分保護我們的知識產權，為我們的新產品候選產品提供排他性， 或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止來自第三方的競爭的能力，而第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能為我們的候選產品獲得並保持有效的專利權，我們可能無法有效競爭，我們的業務和 運營結果將受到損害。

我們可能無法識別對我們專利的侵權行為，因此我們的知識產權可能很難執行。

我們的一些候選產品中的藥物物質 被重新調整用途，這意味着它在其他藥品中可用，用於治療與我們候選產品的適應症不同的適應症。如果我們獲得 監管部門的批准來營銷和銷售我們的候選藥物，那麼一些收到處方的患者可能會被銷售相同的藥物 物質，而不是我們的候選產品。我們很難(如果不是不可能)確定此類可能構成對我們專利的侵犯的情況。此外，由於我們的一些候選產品的藥物物質被改變了用途，因此此類物質可能不符合專利保護或數據獨佔性的條件。

如果我們不能為我們的候選產品維護有效的 專有權，我們可能無法在我們的市場上有效地競爭。

除了目前擁有和可能授予的任何專利提供的 保護之外，從歷史上看，我們一直依賴商業祕密保護 和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、不易知道、不易獲知或難以確定且專利侵權難以監控和執行的 工藝，以及我們候選產品發現和開發過程中涉及專利專有技術、信息或專利不涵蓋的技術的任何其他要素。然而，商業祕密可能很難保護。我們尋求通過與我們的員工、顧問、科學顧問、 和承包商簽訂保密協議來保護我們的專有技術和流程。我們還試圖通過維護我們場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來保護我們的數據、商業祕密和知識產權的完整性和保密性。協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，我們的商業祕密和 知識產權可能會被競爭對手知曉或獨立發現。

我們不能 保證我們的商業祕密和其他機密專有信息不會違反我們的保密協議被泄露，也不能保證競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發基本上類似的信息和技術。此外，挪用或未經授權且不可避免地披露我們的商業祕密和知識產權可能會損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外， 如果為保護我們的商業祕密和知識產權而採取的措施被認為不充分，我們可能沒有足夠的追索權 來對抗第三方盜用任何商業祕密。

第三方的知識產權可能會對我們將候選產品商業化的能力產生不利影響，我們可能需要提起訴訟 或從第三方獲得許可以開發或營銷我們的候選產品。此類訴訟或許可證可能非常昂貴，或者無法以合理的商業條款獲得。

要在不侵犯第三方權利的情況下對我們的運營自由進行最終評估，這本身就很困難。如果持有現有專利或由向第三方或其他第三方知識產權頒發的專利申請產生的專利來涵蓋我們的候選產品或其元素，或者我們的製造或使用與我們的開發計劃相關，則我們的競爭地位可能會受到不利的 影響。在這種情況下，我們可能無法開發或商業化候選產品或我們的候選產品，除非 我們成功提起訴訟，使相關第三方知識產權無效或無效，或者 與知識產權持有人簽訂許可協議(如果以商業上合理的條款可用)。還可能有 待處理的專利申請，如果它們導致已頒發的專利，可能會被我們的新產品候選產品指控為侵權。 如果應該提起此類侵權索賠並取得成功，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，被迫 放棄我們的新產品候選產品或向任何專利持有者尋求許可。不能保證許可證將以商業上合理的條款 可用(如果有的話)。

也有可能是我們未能確定相關的第三方專利或應用。例如，在專利發佈之前，不會在美國境外提交的某些美國專利申請將一直保密。美國和其他地方的專利申請在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這種最早的 申請日期通常被稱為優先權日期。因此，涉及我們的新產品候選或平臺技術的專利申請可能是在我們不知情的情況下由其他人提交的。此外， 已公佈的待定專利申請可在以後進行修改，以涵蓋我們的平臺技術、我們的候選新產品或使用我們的候選新產品。第三方知識產權權利人也可以 積極向我們提出侵權索賠。我們不能保證能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們不能以我們可以接受的條款成功解決未來的索賠，我們可能會被要求 參與或繼續代價高昂、不可預測和耗時的訴訟，並可能被阻止或在開發和/或營銷我們的新產品方面出現重大延誤。如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付損害賠償金外，我們還可能被暫時或永久禁止將我們被認定為侵權的新產品候選產品商業化 。如果可能，我們還可能被迫重新設計我們的新候選產品，以便我們不再 侵犯第三方的知識產權。這些事件中的任何一件，即使我們最終獲勝, 可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們將能夠投入到我們的業務中。

知識產權侵權的第三方索賠可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利。在我們正在開發新產品候選產品的領域中，存在着由第三方擁有的大量美國和外國 已頒發的專利和未決的專利申請。隨着我們行業的擴張和更多專利的頒發，我們的候選產品可能 受到侵犯第三方專利權的索賠的風險增加。

第三方可能會 斷言我們未經授權使用他們的專有技術。可能存在與使用或製造我們的候選產品相關的材料、設計或製造方法的第三方專利或專利申請 。 可能有當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。 此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。

如果有管轄權的法院持有任何第三方 專利，以涵蓋我們的配方、設計工藝或使用方法 ，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發適用的候選產品並將其商業化的能力 ，除非我們獲得許可證，或者直到該專利到期或最終被確定為無效或不可強制執行。在這兩種情況下， 此類許可證可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得。

對我們提出索賠的各方可以獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品 。為這些索賠辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟 費用，並將大量分流我們業務的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、支付版税、重新設計侵權產品候選產品或從第三方獲得一個或多個許可，這可能是不可能的 或需要大量的時間和金錢支出。

專利政策和規則的更改可能會 增加圍繞我們專利申請的起訴以及執行或保護任何已頒發專利的不確定性和成本。

美國和其他國家/地區的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利申請中可能頒發的任何專利的價值，或者縮小我們的專利保護範圍。外國法律可能不會 像美國法律那樣保護我們的權利。科學文獻中發現的發佈往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發佈，或者在某些情況下根本不發佈。因此，我們不能確定我們是第一個提交在我們擁有和許可的專利或未決申請中要求的發明的 ，或者我們或我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的 。假設滿足所有其他可專利性要求，在美國 2013年前，第一個提出權利要求的發明而沒有不適當的延遲申請的人有權獲得專利，而在美國以外的 第一個提交專利申請的人有權獲得專利。2013年後，美國首先轉向文件系統。專利訴訟的變化可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及任何已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會捲入 保護或執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時且不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們的知識產權。如果我們對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的候選新產品之一的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效和/或 不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見 。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括 缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性斷言的理由可能是與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞相關信息或作出誤導性陳述。美國專利的有效性也可能在USPTO的授權後程序中受到質疑。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。

由第三方發起或由我們提起的派生程序 可能對於確定我們的專利或專利申請或許可人的專利或專利申請的發明優先權和/或其範圍 是必要的。不利的結果可能要求我們停止使用相關的 技術，或嘗試從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方 不以合理的商業條款向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們的訴訟辯護或幹預訴訟可能會失敗， 即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，與訴訟相關的不確定性 可能會對我們籌集資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、從第三方獲得必要的技術許可或建立開發合作伙伴關係的能力產生重大不利影響 這將幫助我們將我們的候選新產品推向市場。

此外，由於與知識產權訴訟相關的大量信息披露要求，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而泄露。還可以公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者 認為這些結果是負面的，可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。

我們可能會受到質疑 我們的知識產權清單的索賠。

我們可能會 要求前員工、合作者或其他第三方在我們當前的專利和專利申請、未來的專利或作為發明人或共同發明人的其他知識產權方面享有權益或獲得賠償的權利。例如，我們可能會因參與開發我們的候選產品的顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。可能需要通過訴訟來抗辯挑戰庫存或要求獲得賠償的權利的這些和其他索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的 知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這種結果 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

申請、起訴和保護候選產品的專利，以及在世界所有國家監測其侵權行為，將 成本高得令人望而卻步，而且我們在一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦法律和州法律。

競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，也可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的候選產品競爭。未來的專利或其他知識產權可能不會 有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司 在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，尤其是某些發展中國家的法律制度，不支持實施專利、商業祕密、 和其他知識產權保護，這可能使我們很難阻止 侵犯我們專有權利的競爭產品的營銷。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們未來的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，我們的專利申請有可能無法發佈，並且 可能會引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或 其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地監督和執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權 中獲得顯著的商業優勢。

我們的前董事長兼首席執行官Ascher Shulewitz博士可能威脅要終止我們從Shulewitz博士控制的實體獲得的知識產權許可協議。

2015年5月，我們與Dekel簽訂了一份許可協議，該協議在2015年8月修訂後生效，Dekel是一家由我們的前董事長兼首席執行官Ascher Shmulewitz博士控制的以色列私營公司，根據該協議，我們獲得了Dekel的某些技術在全球範圍內不可撤銷的、獨家的、有版税的許可。見項目7.B。“關聯方交易-Dekel 許可協議。”

我們與Shmulewitz博士沒有任何 協議，以向我們展示他可能希望尋求的商機，但僅限於他根據 以色列法律負有的職責，並且我們對Shmulewitz博士的發明並不擁有專有權，這些發明不包括在我們之前與他簽訂的諮詢 和服務協議(僅涉及包括大麻類藥物在內的治療慢性疼痛和炎症的免疫調節劑領域)。

我們於2017年9月17日對許可協議進行了修訂，如果在2018年6月30日之前滿足了某些先決條件，則將對該許可協議的補償條款進行修訂。截至2018年6月30日，我們未滿足與德克爾簽訂的許可協議的此類修訂所要求的條件 先例，因此，修訂 從未生效。2019年7月14日，我們簽署了許可協議修正案，其中包括我們和德克爾 的初衷，即按照許可協議中的描述，將某些消費品包裝商品(包括食品、飲料、化粧品、寵物產品和大麻製品，這些產品是營養素或其他可能具有營養作用的物質的來源)排除在許可產品的範圍和我們的活動領域之外，這一意圖沒有反映在許可協議中，因此，我們希望並同意修改許可協議，以反映上述澄清。 以及修正案中討論的某些額外的次要事項。修正案還規定了許可協議下的特定開發計劃，要求我們投資於許可技術(如許可協議中所定義)的制定和開發，並保持每年350,000美元的總投資上限，以及Dekel 和Shmulewitz博士對我們活動領域的競業禁止和非招標義務。

2020年8月，Shmulewitz博士由Amity Weiss先生接替，他被任命為我們的首席執行官。2021年2月，我們收到了Shulewitz博士的 請求，要求他提供有關我們遵守Dekel許可協議的信息。雖然我們 沒有理由相信我們沒有遵守Dekel許可協議的重要條款，但我們不能保證 Shmulewitz博士不會威脅終止協議。如果我們與德克爾根據許可協議發生糾紛，我們不能向您保證我們的業務不會因此類糾紛而受到阻礙或實質損害。

與我們的業務運營相關的風險

我們可能會不時簽署意向書和/或簽訂條款説明書或其他類似安排，但需就最終協議進行談判。 不能保證我們會達成任何此類最終協議。同樣，我們可能會不時對交易進行戰略性投資 ，不能保證我們投資的價值會增加或不會波動。

我們可能會不時地簽署意向書和/或簽訂條款説明書或其他類似安排，但需協商最終的 協議。我們可能永遠不會在簽署意向書和/或簽訂條款説明書或 其他類似安排後達成最終協議，原因有很多，包括但不限於監管、運營、財務和其他 考慮。也可能存在我們無法控制的因素，這些因素會影響我們的能力或決定我們是否 達成此類最終協議。因此，不能保證在簽署意向書和/或在條款説明書或類似安排中加入 後，我們將簽訂最終文件。這可能會對我們的聲譽產生實質性的不利影響 ，如果因此而產生任何法律索賠，可能會導致我們產生費用。例如，在2019年11月，我們與Heaven ly Rx，Ltd.或Heaven ly Rx簽訂了一份諒解備忘錄，根據該備忘錄，我們與Heaven ly Rx同意尋求業務合併。根據雙方之間的諒解備忘錄，雙方之間的任何交易 仍有待達成最終協議以及股東和監管機構的批准。我們從未 達成過最終協議，也不希望這樣做。

同樣，我們可能會對各種製藥公司進行戰略性投資。然而，我們不能保證我們的投資價值會增加或不會波動，因為我們的投資價值可能會受到許多因素的不利影響，如公司運營結果、現金流、財務狀況和會計減值的負面變化。

我們將需要擴展我們的組織 ，我們在招聘所需的額外員工和顧問方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

隨着我們的開發和商業化計劃和戰略的發展，以及由於我們的人員非常精簡，我們將需要額外的管理、運營、銷售、營銷、財務、法律和其他資源。製藥領域對人才的競爭非常激烈。由於競爭激烈，我們可能無法吸引和留住業務發展所需的合格人員，也無法招聘合適的替代人員。

我們的管理層可能需要 將不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量的時間 來管理這些增長活動。我們可能無法有效地管理我們業務的擴展，這可能會 導致我們的基礎設施薄弱、操作錯誤、失去業務機會、員工流失以及剩餘員工的工作效率下降。我們的預期增長可能需要大量資本支出，並可能從其他項目中分流財務資源，例如開發其他候選產品。如果我們的管理層無法有效地 管理我們的增長，我們的支出可能會比預期增加得更多，我們創造和/或增長收入的能力可能會降低 ，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們將候選產品商業化並有效競爭的能力在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。

我們在確定、許可或發現其他候選產品的 工作可能不會成功。

儘管我們的大量工作將集中於對現有候選產品的持續臨牀測試、潛在批准和商業化 ，但我們業務的成功在一定程度上也取決於我們識別、許可或發現其他候選產品的能力 。我們的研究計劃或許可工作可能無法產生更多用於臨牀開發的候選產品 ，原因包括但不限於以下幾點：

如果發生上述任何事件 ，我們可能會被迫放棄一個或多個計劃的開發工作，或者我們可能無法識別、許可 或發現其他候選產品，這將對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致 我們停止運營。確定候選新產品的研究計劃需要大量的技術、財務和人力資源。我們可能會將我們的努力和資源集中在最終被證明不成功的潛在計劃或產品候選上。

我們可能直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假申報法以及醫療信息隱私和安全法律的約束。如果我們 不能或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨鉅額處罰。

如果我們的任何候選產品獲得了FDA的批准 ，並開始在美國將這些產品商業化，我們的運營可能會直接 或通過我們的客户間接進行，受各種聯邦和州欺詐和濫用法律的約束，包括但不限於 聯邦反回扣法規、聯邦虛假索賠法案和醫生陽光法律法規。這些法律可能會影響我們提議的銷售、營銷和教育計劃。此外，我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的患者隱私法規的約束。可能影響我們運營能力的法律包括：

由於這些法律的廣度 以及可用的法定例外和安全港有限，我們的一些業務活動 可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。此外，最近的醫療改革立法加強了這些法律。例如，ACA修改了聯邦反回扣和刑事醫療欺詐法規的意圖要求。個人或實體不再需要實際瞭解本法規或有違反該法規的具體意圖。此外，《反回扣法》規定，政府可以斷言，違反聯邦反回扣法規而產生的包括物品或服務的索賠構成了虛假索賠或欺詐性索賠 法案。

如果我們的業務 被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府醫療保健計劃之外，如Medicare和Medicaid、監禁以及削減或重組我們的業務，其中任何 都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。

我們的業務和運營已經並可能繼續受到新冠肺炎全球疫情的不利影響。

由於新冠肺炎疫情在以色列和世界範圍內蔓延的史無前例的情況，我們的運營和業務已經並可能繼續受到幹擾。到目前為止，我們已採取行動在短期內降低運營費用。作為削減運營費用的一部分，我們的首席技術官在2020年5月至2020年9月期間一直在休臨時無薪假期，這進一步使我們能夠在新冠肺炎疫情期間減少運營費用。不能 保證我們已採取的分析或已採取的補救措施將使我們能夠避免因新冠肺炎的傳播或其後果而產生的部分或全部影響，包括總體或特別是我們所處行業的商業信心下滑。

此外，新冠肺炎的影響 可能會導致我們未來的所有研發運營延遲，包括但不限於我們的產品 開發、製造、臨牀前和臨牀試驗，並可能使我們難以招募患者參加我們的所有臨牀試驗，並使我們的所有研發項目按時進行。

目前無法估計新冠肺炎疫情可能對我們的業務產生的全面影響、新冠肺炎的持續傳播，以及政府、衞生官員或我們針對此類傳播採取的任何額外措施， 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生影響。新冠肺炎疫情和緩解措施也對全球經濟狀況產生了負面影響，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。我們將繼續監控我們的運營和政府建議，並可能選擇暫時關閉我們的辦公室 以保護我們的員工。我們的勞動力大幅減少以及我們遵守以色列當局的指令可能會損害我們繼續經營業務的能力，並對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。 此外，我們無法預測以色列當局是否會實施進一步的限制性指令，如果執行，可能會導致重大變化 。新冠肺炎的傳播還可能導致我們的供應商無法及時交付零部件或原材料 。新冠肺炎對我們業務和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。

使用我們的任何候選產品和已上市產品可能會導致產品責任或類似索賠，可能代價高昂、損害我們的聲譽並損害我們的業務 。

我們的業務使我們面臨潛在產品責任或類似索賠的固有風險。製藥和保健品行業歷來喜歡打官司，如果使用我們的任何產品導致或促成傷害或死亡，我們將面臨產品責任或類似索賠的財務風險。我們產品的任何 設計或製造缺陷也有可能需要召回產品。儘管我們計劃維持產品責任保險，但這些保單的承保限額 可能不足以涵蓋未來的索賠。未來，我們可能無法以可接受的條款或合理的費用維護產品責任保險，並且此類保險可能無法為我們提供針對潛在責任的足夠保險。 無論是否是優點或最終結果，產品責任索賠或任何產品召回都可能導致我們付出巨大代價、損害我們的聲譽、客户不滿和沮喪以及管理層的大量注意力轉移。如果索賠成功超出或超出我們的保險範圍，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生的成本可能會對我們的業務成功產生重大的 不利影響。

我們的研發活動以及第三方製造商和供應商的活動涉及危險材料的受控儲存、使用和處置 ，包括我們候選產品的成分和其他危險化合物。我們以及我們的製造商和供應商必須遵守有關使用、製造、儲存、搬運和處置這些危險材料的法律法規。在某些情況下，這些危險材料和使用它們產生的各種廢物儲存在我們和我們製造商的設施中，等待使用和處置。我們無法消除污染風險，這可能會中斷我們的商業化工作、研發工作、業務運營和環境破壞，從而導致成本高昂的清理工作，並根據管理這些材料和指定廢物的使用、存儲、搬運和處置的適用法律和法規承擔責任 。儘管我們相信我們的第三方製造商在處理和處置這些材料時使用的安全程序總體上符合這些法律法規規定的標準，但我們不能保證 確實如此，也不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能會 對由此產生的任何損害承擔責任，該責任可能超出我們的資源範圍，州或聯邦或其他適用的 當局可能會限制我們對某些材料的使用和/或中斷我們的業務運營。此外，環境法律和法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們無法預測此類 更改的影響，也無法確定我們未來的合規性。我們目前不承保生物或危險廢物保險。

與我們的證券所有權相關的風險

目前沒有，我們也可能無法為美國存託憑證建立流動性市場，也無法吸引大型經紀公司的研究分析師的注意。

美國存託憑證的報價是在場外交易平臺上進行的。由於缺乏流動性的市場，投資銀行可能不太可能同意代表我們承銷或配售二級市場 。如果發生這種情況，將對我們產生實質性的不利影響。

我們無法預測美國存託憑證的活躍市場是否會在未來發展起來。在缺乏活躍的交易市場的情況下：

這些美國存託憑證於2017年3月至2020年7月在納斯達克上市，由於未達到納斯達克的股東權益要求，自2020年12月起在場外交易市場上市。交易商間場外交易市場提供的流動性明顯低於納斯達克或紐約證券交易所。不能保證美國存託憑證會在這類市場上活躍交易，更不用説納斯達克這樣的高級市場了。在上述任何一種情況下，美國存託憑證市場的流動性可能仍然很差，您可能無法以合意的價格出售或根本無法處置這些美國存託憑證。

由於我們的證券在OTCQB上報價，我們的證券 持有者可能會因為州的藍天法律而面臨轉售我們的證券的重大限制。

每個州都有自己的證券法， 通常被稱為“藍天”法，這些法律(I)限制向該州居民出售證券，除非證券 已在該州註冊或有資格獲得豁免註冊，以及(Ii)管理直接或間接在該州開展業務的經紀自營商的報告要求。在某一州出售證券之前，必須進行註冊以涵蓋該交易，否則該交易必須免除註冊。適用的代理必須在該 狀態下注冊。我們不知道我們的證券是否會根據任何州的法律進行註冊或豁免註冊。由於我們的證券在OTCQB上報價，因此將由 同意擔任我們證券的做市商的經紀交易商(如果有)決定是否註冊。州藍天法律可能會對投資者出售和購買我們的證券的能力 進行重大限制。因此，您應該考慮我們證券的轉售市場是有限的 ，因為您可能無法在沒有州註冊或資格的重大費用的情況下轉售您的證券。

如果您不是機構投資者， 您可能無法在我們的證券發行中購買我們的單位。各州的機構投資者可以根據各州藍天法律向此類實體提供的豁免，在發行中購買這些單位。“機構投資者”的定義因州而異，但一般包括金融機構、經紀自營商、銀行、保險公司和其他合格實體。

我們根據修訂後的《1934年證券交易法》或《交易法》提交定期和當前報告。因此，根據修訂後的《1933年證券法》第18條或《證券法》，美國各州和地區不得監管我們的美國存託憑證股東的轉售行為，因為我們的證券將屬於承保證券。然而，儘管有優先購買權，美國各州和領地仍可要求就這些交易提交通知並收取費用，如果沒有提交任何此類所需的申請或未支付費用，州可 暫停該州內證券的發售和銷售。截至本招股説明書的 日期，我們尚未確定將在這些州中的哪個州(如果有)提交所需的申請或支付 所需的費用。

如果我們的普通股或美國存託憑證受便士 股票規則的約束，這可能會增加出售我們的股票的難度。

美國證券交易委員會已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息)。OTCQB不符合這些要求，如果我們的證券價格低於5美元，我們的證券將被視為細價股。《細價股規則》要求經紀-交易商在對不受這些規則約束的細價股進行交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。 此外，《細價股規則》還要求，經紀-交易商在對未以其他方式豁免這些規則的細價股進行任何交易之前，必須特別書面確定該細價股是購買者的合適投資 ，並收到(I)購買者收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議。及(Iii)經簽署並註明日期的書面適宜性聲明副本。這些披露要求 可能會減少我們證券在二級市場上的交易活動，因此股東、 或美國存托股份持有者可能難以出售他們的股票或美國存託憑證。

我們未來將需要額外的資本。通過發行證券籌集額外資本可能會稀釋現有股東的權益。

自成立以來，我們每年都出現虧損。如果我們繼續以我們的歷史使用率使用現金，我們將需要大量額外的融資，我們可能會通過私募和公開股權發行、債務融資和合作以及戰略和許可安排相結合的方式尋求融資。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，現有股東的所有權權益將被稀釋，任何此類發行的條款可能包括清算或其他可能對當時現有股東權利產生不利影響的優惠。債務融資，如果可行， 將導致固定付款義務增加，並可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們 採取特定行動(如產生債務或進行資本支出)的能力的契約。如果我們通過協作、戰略聯盟或與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可證。

美國存託憑證的活躍和可見的公開交易市場可能無法發展，美國存託憑證的市場是有限的。

美國存託憑證成交清淡，最近公佈的任何銷售價格可能不是美國存託憑證基於市場的真實估值。此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與經營業績無關或不成比例。因此，美國存託憑證股份持有人可能無法按其認為適當的價格變現其於美國存託憑證的投資。

行使未清償認股權證將對我們股權證券的持有者造成重大的 稀釋。

截至2021年3月22日，權證持有人 最多可向3,568,565名美國存託憑證持有人行使其認股權證。如果該等認股權證全部行使，我們股權證券的現有持有人的所有權權益將被攤薄。

我們證券的市場價格可能波動很大，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售您的美國存託憑證。

美國存託憑證的市場價格波動很大。美國存托股份價格目前並將繼續因各種因素而大幅波動，其中包括：

此外，在股票市場交易的公司 經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對美國存託憑證的市場價格產生負面影響。

收購我們的美國存託憑證或普通股的流通權證和預籌資金的 權證具有投機性。此外，在我們的權證和預先出資的權證的持有人行使其認股權證並收購我們的美國存託憑證之前，該等持有人將不會享有股東權利。

在認股權證及預先出資認股權證的 持有人於行使認股權證及預先出資認股權證後取得吾等的美國存託憑證前，認股權證及預先出資認股權證的持有人 將不會對我們的美國存託憑證或該等認股權證及預先出資認股權證的普通股享有任何權利。於行使認股權證及預先撥出資金的認股權證後，其持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使美國存託憑證持有人的權利。

我們的權證和預先出資的權證僅代表以固定價格收購美國存託憑證的權利，如果是權證，則在有限的時間內收購。具體地説，我們在2020年3月和2021年3月以私募方式發行的權證和預籌資權證以及在我們2020年11月的公開發行中發行的權證的持有人可以行使其收購美國存託憑證的權利，並支付行使權價格 每美國存托股份(從每美國存托股份5.02美元到24.5美元不等)，視特定事件而定，如果是權證，則僅在其各自發行日期起計五年前 ，在該日期之後，任何未行使的權證都將到期，並且沒有進一步的 價值。此外，我們向Capital Point Ltd.發出了一份認股權證，購買價值34,000美元的美國存託憑證，每美國存托股份的行使價等於我們實際收到行使通知的交易日我們美國存託憑證的收盤價 ，自2021年5月15日起可行使12個月，為期一年。

未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條實現並維護有效的內部控制，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。此外，現有股東和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心，這可能會對美國存託憑證的價格產生重大不利影響。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。我們將被要求 記錄和測試我們的內部控制程序，以滿足薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，該條款要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估。此外，如果我們未能保持內部控制的充分性，因為此類標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告 進行了有效的內部控制。披露我們內部控制中的缺陷或弱點，未能及時糾正這些缺陷或弱點，或未能實現和維護有效的內部控制環境，可能會 導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能對美國存託憑證的價格 產生重大不利影響。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的經營業績可能會受到損害。

出於美國聯邦所得税的目的，我們在本納税年度可能是“被動型外國投資公司”或PFIC，也可能在隨後的任何納税年度成為被動外國投資公司。如果我們是或將要成為PFIC，通常會對持有美國存託憑證或普通股的美國納税人產生負面税收後果 。

一般而言，對於美國聯邦所得税而言，我們將在以下任何納税年度被視為PFIC：(1)至少75%的總收入 為“被動收入”，或(2)平均至少50%的資產按價值計算產生被動收入 或為產生被動收入而持有。為此，被動收入通常包括產生被動收入的某些股息、利息、特許權使用費、租金以及商品和證券交易以及出售或交換財產的收益 。被動收入還包括因資金臨時投資而獲得的金額，包括通過公開募集的資金。在確定非美國公司是否為PFIC時，應考慮其直接或間接擁有至少25%的權益(按價值計算)的每個公司的收入和資產的比例份額 。我們不認為我們會被視為2020年的PFIC。如果我們在任何課税年度是美國納税人持有美國存託憑證或普通股的PFIC，則該美國納税人將受到某些不利的美國聯邦所得税規則的約束。 尤其是，如果美國納税人沒有選擇將我們視為“合格選舉基金”或QEF，或 進行“按市值計價”的選舉，則“超額分配”給美國納税人, 以及美國納税人出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所實現的任何收益：(1)將在美國納税人持有美國存託憑證或普通股的期間內按比例分配；(2)分配給本課税年度和我們作為PFIC的第一個納税年度第一天之前的任何期間的金額將作為普通收入徵税；和(3)分配給其他每個課税年度的金額將按該年度適用類別的納税人的有效最高税率徵税，並將就由此產生的可歸因於該等其他課税年度的 税項徵收被視為遞延利益的利息費用。此外，如果美國國税局或美國國税局確定我們在某一年是PFIC，而我們已經確定我們不是PFIC，那麼美國納税人 可能已經太晚了，無法及時進行QEF或按市值計價的選舉。在我們是PFIC的一段時間內持有美國存託憑證或普通股的美國納税人將遵守上述規則，即使我們在隨後的幾年中不再是PFIC，但及時進行QEF或按市值計價的美國納税人除外。美國納税人可以通過填寫8621表格的相關部分並按照表格8621的説明提交IRS表格來進行QEF選舉。我們打算應要求向美國納税人提供填寫美國國税局表格8621所需的信息，並在我們或我們的任何子公司為PFIC的任何年份進行和維持有效的QEF選舉。強烈敦促持有美國存託憑證或普通股的美國納税人就PFIC規則諮詢他們的税務顧問，包括報税要求和資格、方式, 以及在我們是PFC的情況下，對美國存託憑證或普通股進行QEF或按市值計價的選擇對他們的影響。 見第10.E項。有關 其他信息，請參閲《税收-美國聯邦所得税考慮事項-被動外國投資公司》。

美國存託憑證持有人可能不會獲得與我們向我們普通股持有人提供的相同的分配或股息，在某些有限的情況下，如果向他們提供股息或股息是非法或不切實際的，美國存託憑證持有人 可能不會收到我們普通股的股息或其他分派，他們可能不會為我們的普通股獲得任何價值。

美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從普通 股票或其他美國存託憑證相關證券上收到的現金股息或其他分配。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證由根據《證券法》需要登記的證券組成，但 沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發，則向美國存託憑證持有人進行分銷將是違法的。此外，從外幣兑換成美元 是就存放的普通股支付的股息的一部分，可能需要獲得任何政府或機構的批准或許可，或向其備案，而這可能無法獲得。在這種情況下，保管人可以決定不分配這種財產並將其作為“存入證券”持有，或者可以尋求進行替代股息或 分配，包括銷售保管人認為公平和可行的股息的淨現金收益 。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西。此外, 保管人可以從此類股息或分配中扣留其費用和因税收或其他政府收費而產生的金額，但不得超過保管人認為有必要扣留的程度。這意味着您可能不會收到與我們向我們普通股持有人 提供的相同的分配或股息，在某些有限的情況下，如果我們向您提供此類分配或股息是非法或不切實際的，您可能不會收到任何價值。這些限制可能導致美國存託憑證的價值 大幅下降。

美國存託憑證持有人必須通過託管機構行使其作為我們股東的權利.

美國存託憑證持有人 不擁有與我們股東相同的權利，只能根據美國存託憑證存款協議的規定，對相關的 普通股行使投票權。根據以色列法律，召開股東大會所需的最短通知時間不少於35或21個歷日。當召開股東大會時，美國存託憑證持有人可能沒有收到足夠的股東大會通知，以允許他們撤回其普通股 以允許他們就任何特定事項投票。此外，託管機構及其代理人可能無法 向美國存託憑證持有人發送表決指示或及時執行其表決指示。我們將作出一切合理努力，促使託管機構及時向美國存託憑證持有人提供投票權，但我們不能向持有人保證他們會及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其美國存託憑證進行投票。此外，保管人及其代理人對任何未能執行表決指示的行為、任何表決方式或任何此類表決的效果概不負責。因此，美國存託憑證持有人可能無法 行使他們的投票權，如果他們的美國存託憑證沒有按照他們的要求進行投票，他們可能沒有追索權。此外，他們將不能以美國存託憑證持有人的身份召開股東大會。

您可能會受到轉讓美國存託憑證的限制 。

您的美國存託憑證可在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，託管人通常可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求或根據託管協議的任何條款或任何其他原因，我們或託管人認為在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記轉讓。

美國存託憑證持有人 可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中原告的不利 結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，美國存託憑證的所有人和持有人在因存款協議或美國存託憑證引起或與之相關的任何法律程序中，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的權利，包括根據聯邦證券法提出的索賠。如果陪審團 審判豁免條款被適用法律禁止，訴訟仍然可以根據存款協議的條款進行陪審團審判 。據我們所知，根據聯邦證券法，陪審團審判豁免的可執行性尚未由聯邦法院做出最終裁決。然而，我們認為，根據管轄存款協議的紐約州法律，通常可以通過紐約州法院或聯邦法院執行陪審團審判豁免條款，紐約州法院或聯邦法院對存款協議項下產生的事項具有非排他性管轄權，適用此類法律。在確定是否執行陪審團審判豁免條款時，紐約法院和聯邦法院將考慮協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出，以至於一方當事人故意放棄任何由陪審團審判的權利。我們 認為存款協議和美國存託憑證都是如此。此外，紐約法院不會執行陪審團審判豁免條款，以阻止聽起來像欺詐或基於債權人疏忽而未能應擔保人的要求清算抵押品的可行抵銷或反索賠，或者在故意侵權索賠的情況下(如 與合同糾紛相反)，我們認為這些都不適用於存款協議或美國存託憑證的情況。沒有條件, 存款協議或美國存託憑證的規定或規定是美國存託憑證的任何持有人或所有人或我們或託管機構對遵守聯邦證券法任何條款的豁免。如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或所有人就存款協議或美國存託憑證項下發生的事項向我們或託管銀行提出索賠，您或該等其他持有人或所有人 可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟 。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟， 只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行 ，可能會產生與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果，具體取決於索賠的性質、審理此類索賠的法官或法官以及聽證地點。

與以色列法律和我們在以色列的業務有關的風險

以色列法律的條款可能會使我們的股東很容易要求我們召開股東大會，和/或允許股東在未經我們管理層同意的情況下召開股東大會 ，這可能會擾亂我們管理層運營公司的能力。

以色列《公司法》或《公司法》第63(B)節可能允許持有我們至少5%投票權的任何一名或多名股東要求我們召開特別股東大會。此外，如果我們根據這樣的要求選擇不召開特別股東大會，《公司法》第64-65條規定，這些股東 可以在三個月內(或根據法院裁決)獨立召開特別股東大會，並要求 我們在合理範圍內支付費用，因此，我們的董事可能需要向我們償還此類費用。如果我們的股東 決定以與我們管理層的戰略計劃不一致的方式行使這些權利，我們管理層管理公司的能力 可能會中斷，這一過程可能會給我們帶來巨大的成本。

我們的業務會受到匯率和利率波動的影響。

我們 以美元和新謝克爾計價，但我們的財務報表以美元計價。美元是我們的功能貨幣，也是代表我們運營的主要經濟環境的貨幣。因此，我們受到外匯匯率波動的影響，既有換算風險，也有交易風險。因此，我們面臨着新謝克爾可能對美元升值的風險，或者，如果新謝爾對美元貶值，以色列的通貨膨脹率可能會超過新謝克爾的貶值速度，或者這種貶值的時機可能會落後於以色列的通貨膨脹 。在任何這種情況下，我們在以色列業務的美元成本都將增加，我們以美元計價的業務結果將受到不利影響。

以色列法律和我們的公司章程的條款 可能會推遲、阻止或以其他方式阻礙與我們的 公司的合併或收購，這可能會阻止控制權的變更，即使此類交易的條款對我們和我們的股東有利。

以色列法律的條款以及我們修訂的 和重述的組織章程可能會產生延遲或阻止控制權變更的效果，並可能使第三方收購我們或我們的股東選舉不同的個人進入我們的董事會變得更加困難，即使這樣做 會被我們的一些股東認為是有益的，並可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格 。除其他事項外，還有：

此外，以色列税收方面的考慮可能會使潛在的交易對我們或我們的一些股東來説是不可取的，因為這些股東的居住國沒有與以色列簽訂税收條約，允許這些股東從以色列的税收中獲得税收減免。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税，但延期取決於許多條件的滿足，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間限制參與公司股票的某些出售和處置 。更多信息見“項目10.E.税收--以色列的税收考慮和政府方案” 。

可能很難在以色列或美國執行美國法院針對我們和我們的高級管理人員和董事以及本年度報告中點名的以色列專家的判決，在以色列主張美國證券法索賠，或向我們的高級管理人員和董事和這些專家送達訴訟程序。

我們在以色列註冊成立，我們的公司總部設在以色列。本年度報告中點名的所有執行幹事和董事以及以色列專家均位於以色列。我們的所有資產和這些人員的大部分資產位於以色列。 向我們或我們的非美國常駐董事和高級管理人員送達訴訟程序，以及執行在美國獲得的針對我們或我們的非美國董事和高管的判決可能很難在美國境內獲得。我們在以色列的法律顧問已通知我們，可能很難在以色列提起的原始訴訟中根據美國證券法主張索賠 ，或根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得判決。以色列法院 可能拒絕審理針對我們或我們的非美國高級管理人員和董事的基於違反美國證券法的索賠，因為 以色列可能不是提出此類索賠的最合適地點。此外，即使以色列法院同意審理索賠， 它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用美國法律的內容 為事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。程序的某些事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。以色列 法院可能不執行在以色列境外作出的判決，這可能會使收集針對我們或我們的非美國官員和董事的判決變得困難。

此外，如果一項非以色列判決是在其法律不規定執行以色列法院判決的國家作出的，如果該判決的執行很可能損害以色列國的主權或安全，如果該判決是通過欺詐獲得的，或者在沒有正當程序的情況下，如果該判決與同一案件中在同一案件中作出的另一有效判決有出入，以色列法院將不予執行。或者在提起外國訴訟時，同一當事人之間的同一事項的訴訟正在以色列的法院或法庭待決。

我們的總部和其他重要業務位於以色列，因此，我們的業績可能會受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響 。

我們的行政辦公室、公司總部和主要研發機構都設在以色列。此外，我們所有的官員和董事都是以色列居民。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。任何武裝衝突、政治不穩定、恐怖主義、網絡攻擊或涉及以色列的任何其他敵對行動或以色列與其目前貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷 都可能對我們的行動產生不利影響。中東持續的和重新抬頭的敵對行動或以色列的其他政治或經濟因素可能會損害我們的行動。

我們的商業保險不承保因戰爭和恐怖主義相關事件而可能發生的損失。儘管以色列政府 目前承保了恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能向 您保證這一政府保險將保持不變，或者它將充分覆蓋我們的潛在損害。我們造成的任何損失或損壞 都可能對我們的業務產生重大不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業條件產生負面影響，並可能損害我們的業務成果。

此外， 過去，以色列國和以色列公司曾遭到經濟抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響。針對以色列發起了一場抵制、撤資和制裁運動，這也可能對我們的業務產生不利影響。

此外，以色列正在經歷前所未有的政治不穩定。自2018年12月以色列議會首次決定解散並呼籲舉行新的大選以來，以色列政府一直處於過渡階段。自那以後，以色列舉行了三次大選--2019年4月和9月，以及2020年3月。第四次選舉定於2021年3月23日舉行。以色列議會尚未通過2021年的預算，某些政府部門可能對我們的業務運營至關重要，但缺乏必要的資源，可能無法獲得足夠的 資金。如果目前的政治僵局在2021年得不到解決，我們有效開展業務的能力可能會受到不利影響。

最後， 許多以色列公民有義務每年履行數天，有時甚至更多的年度預備役，直到他們年滿40歲(對於軍官或從事某些職業的預備役人員，則為40歲或以上)，在發生軍事衝突的情況下，可能被徵召現役。為了應對恐怖主義活動的增加，曾有一段時間出現了大量徵召預備役軍人的情況。未來可能會有軍事預備役徵召。 此類徵召可能會擾亂我們的運營，其中可能包括我們管理層成員的徵召。此類中斷 可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

您作為我們證券持有人的權利和責任 將受以色列法律管轄，以色列法律在某些重大方面與美國公司股東的權利和責任 不同。

我們是根據以色列法律註冊成立的。我們普通股持有人的權利和責任受我們的公司章程和《公司法》的約束。這些權利和責任在某些方面不同於典型美國公司股東的權利和責任。尤其是，根據《公司法》，以色列公司的每位股東 在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時必須本着善意和慣常方式行事，不得濫用其在公司的權力，包括在股東大會上投票、修訂公司章程、增加公司法定股本、合併以及根據公司法需要股東批准的某些交易。此外，以色列公司的控股股東或知道它有權決定股東投票結果的股東，或者有權任命或阻止任命董事或公司高管的股東，或對公司擁有 其他權力的股東，有對公司公平的義務。然而，以色列法律沒有界定這項公平義務的實質內容。幾乎沒有判例法可用來幫助理解這些規範股東行為的條款的含義。

我們過去的某些研發活動和項目獲得了以色列政府的撥款，其中一些已售出或正在出售 。此類許可的條款可能要求我們在未來支付許可使用費並滿足特定條件，前提是我們收到未來的許可使用費，或者為了完成此類基於許可的技術和程序的銷售。除支付版税外，我們可能還需要 支付罰款。

我們的研究和開發工作與我們過去的一些活動有關，重點是開發用於治療阿爾茨海默病的免疫治療性 單抗，並於2015年3月出售，我們的抗CD3技術 針對炎症性和自身免疫性疾病的治療，部分被退回並重新分配給Hadaset 醫學研究服務和發展有限公司，部分仍在出售過程中， 部分資金來自以色列創新機構或IIA的版税撥款。截至2021年3月22日，我們 已從IIA收到總額約為110萬美元的資金，用於開發我們的上述技術 。截至2020年12月31日，我們收到的與IIA贈款有關的或有負債總額 包括利息在內為120萬美元。對於此類贈款，我們承諾僅支付與我們擁有的技術有關的特定版税，最高可達120萬美元，不包括我們出售給第三方的技術的任何版税 。對於過去的資助，我們必須遵守以色列《鼓勵工業研究、開發和技術創新法》(5744-1984)的要求，或《創新法》和相關法規，或《研究法》的要求。當一家公司使用IIA贈款開發專有技術、技術或產品時， 這些專有技術轉讓或許可的條款以及此類產品、技術或專有技術在以色列境外的製造或製造權利不得轉讓，而事先未經IIA批准。 因此, 向以色列境內或境外的第三方轉讓或許可專有技術，或將與此類技術的這些方面有關的製造或製造權利轉讓到以色列境外，都需要獲得國際投資協定委員會的酌情批准。我們可能不會收到這些批准。此外，IIA可能會對它允許我們轉讓技術或開發的任何安排強加某些條件。

根據創新 法律及其規定，IIA贈款的接受者必須按IIA計劃(全部或部分)開發的產品(和相關服務)的銷售收入支付3% 至6%的版税 返還贈款，金額最高為從IIA收到的贈款總額，與美元掛鈎，並按適用於美元存款的倫敦銀行間同業拆放利率(LIBOR)的年利率計息，該利率適用於美元存款 年第一個工作日 。

負責監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局於2017年7月宣佈，將不再説服或要求銀行在2021年後提交倫敦銀行同業拆借利率。從IIA獲得的贈款以12個月期倫敦銀行同業拆借利率為基礎支付年利率。因此，2021年以後倫敦銀行同業拆借利率的公佈存在相當大的不確定性。雖然目前還不能確定撤回和替換LIBOR是否或在多大程度上會影響我們，但對LIBOR實施替代基準利率可能會增加我們對IIA的財務負債。到目前為止，國際銀行間同業拆借利率尚未公佈關於替代倫敦銀行間同業拆借利率的決定。

將IIA支持的技術或訣竅轉讓或許可到以色列境外，以及將IIA支持的產品、技術或訣竅的製造轉移到以色列以外的地方，可能涉及支付鉅額款項，具體取決於轉讓或許可的技術或訣竅的價值、我們的研發費用、IIA支持的金額、IIA支持的研究項目的完成時間和其他因素。這些付款限制和要求可能會削弱我們出售、許可或以其他方式將我們的技術資產轉移到以色列境外的能力，或者外包或轉移以色列境外的任何產品或技術的開發或製造活動的能力。此外，我們的股東在涉及將用IIA資金開發的技術或專有技術轉讓到以色列境外的交易(如合併或類似交易)中的對價，可能會 減少我們需要向IIA支付的任何金額。

一般風險因素

2012年的JumpStart Our Business Startups 法案或JOBS法案將允許我們推遲遵守一些旨在保護投資者的法律和法規的截止日期，並減少我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的報告中提供的信息量，這可能會削弱投資者對我們公司的信心，並對美國存託憑證或普通股的市場價格產生不利影響。

在 中，只要我們仍是《就業法案》中定義的“新興成長型公司”，我們就打算利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種要求的某些 豁免 ，包括：

我們 打算利用這些豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興成長型公司，直至(1)財政年度的最後一天(A)根據證券法的有效註冊聲明，我們首次出售股權證券的五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，其中 意味着截至6月30日之前，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，和 (2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

我們無法預測 投資者是否會發現美國存託憑證或普通股吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現美國存託憑證或普通股的吸引力下降，美國存託憑證或普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的市場價格可能會更加波動，可能會下跌。

我們的現有股東在公開市場出售大量我們的美國存託憑證或普通股可能會導致我們的股價 下跌。

在公開市場上出售大量美國存託憑證或普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低美國存託憑證或普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力 。我們無法預測出售可能對美國存託憑證或普通股的現行市場價格產生的影響。

我們沒有支付，也不打算支付我們普通股的股息，因此，除非我們交易的證券增值，否則我們的投資者可能無法從持有我們的證券中受益。

自成立以來，我們 從未就普通股支付過任何現金股息。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息我們的普通股 。此外，《公司法》對我們宣佈和支付股息的能力施加了某些限制。 因此，美國存託憑證或普通股的投資者將無法從擁有這些證券中受益，除非其市場價格 高於此類投資者支付的價格，並且他們能夠出售此類證券。我們無法向您保證 您是否能夠以高於支付價格的價格轉售我們的證券。

作為“外國私人發行人” 我們被允許遵守某些本國的公司治理實踐，而不是其他適用的美國證券交易委員會要求，這可能會導致比適用於美國國內發行人的規則給予投資者的保護更少。

我們作為外國私人發行人的身份也使我們免於遵守某些美國證券交易委員會法律法規，包括委託書規則和 短期利潤追回規則。此外，根據交易法，我們將不會被要求像其證券根據交易法註冊的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交當前報告和財務報表，並且我們通常將獲得豁免向美國證券交易委員會提交季度報告。此外，儘管《公司法》要求我們以個人身份披露薪酬最高的五位高管的年薪，但這一披露範圍不如美國國內發行人所要求的那樣廣泛。此外，作為一家外國私人發行人，我們也不受根據《交易法》頒佈的FD(公平披露)法規的要求。這些豁免和寬大處理將 減少您作為投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍。

我們業務的國際擴張 使我們面臨與在美國或以色列以外開展業務相關的商業、監管、政治、運營、金融和經濟風險。

除了我們的總部和位於以色列的其他業務(如下所述)，我們目前的國際業務有限，但我們的業務戰略包含了潛在的重大國際擴張，特別是在我們的候選產品將獲得批准的情況下。我們計劃在美國和以色列之外保留銷售代表，並開展醫生和患者協會的外聯活動以及臨牀試驗。開展國際業務涉及許多風險， 包括但不限於：

這些因素中的任何一個都可能嚴重損害我們未來的國際擴張和運營，從而影響我們的運營結果。

如果不遵守《反海外腐敗法》，我們可能會受到處罰和其他不利後果。

我們 受《反海外腐敗法》約束，該法一般禁止像我們這樣的證券在美國上市的公司 直接或間接向任何外國政府官員、政黨或公職候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響這些外國人員的任何行為或決定 以幫助我們這樣的公司獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求像我們這樣的證券在美國上市的公司遵守會計條款，要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)的所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務制定和維護適當的內部會計控制制度。美國司法部和美國證券交易委員會負責《反海外腐敗法》的執行，它們都將政府運營的醫療系統的僱員視為《反海外腐敗法》中的“外國官員” 。此外，美國司法部和美國證券交易委員會都在對製藥公司進行長期的《反海外腐敗法》合規審查 。如果我們的員工或代理商被發現從事了違反《反海外腐敗法》的行為，我們將承擔責任，並可能遭受嚴厲的處罰和其他後果，包括負面宣傳和對我們聲譽的損害。

安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息，使我們承擔責任，並損害我們的聲譽和業務。

在我們正常的業務過程中，我們收集並存儲敏感數據，包括知識產權、個人信息和我們專有的 業務信息。此信息的安全維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。 我們依賴商用系統、軟件、工具和國內可用的監控來為處理、傳輸和存儲此敏感數據提供安全性。

黑客可能嘗試 侵入我們的計算機系統，如果成功，還可能盜用個人或機密業務信息。此外，與我們有業務往來的合作伙伴、承包商或其他第三方可能試圖繞過我們的安全措施以獲取此類信息，並可能有意或無意地導致涉及此類信息的泄露。在我們繼續實施額外的保護措施以降低網絡事件的風險和檢測網絡事件的同時，網絡攻擊正變得更加複雜和頻繁，此類攻擊中使用的技術變化很快。

此外，我們的信息技術網絡和基礎設施可能仍然容易受到黑客攻擊或 入侵、員工失誤或瀆職、停電、計算機病毒、電信或公用設施故障、系統故障、自然災害或其他災難性事件的破壞、中斷或關閉。任何此類妥協都可能擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並使我們承擔額外的成本和責任，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

我們可能會受到證券訴訟， 這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

在過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。此類訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務。訴訟中的任何不利裁決也可能使我們承擔重大責任。

如果證券或行業分析師 不發佈或停止發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們不利地改變他們的建議或發佈關於我們的業務或我們的股票的負面報告，我們證券的股價和交易量可能會下降 。

美國存託憑證或普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權，我們不能 保證分析師會報道我們或提供有利的報道。如果任何可能對我們不利的分析師改變了對我們證券的建議，或提供了對我們競爭對手更有利的相對建議， 我們證券的價格可能會下降。如果任何可能報道我們的分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們證券的價格或交易量 下降。

我們的法律和商業名稱是SciSparc Ltd。我們於2004年8月23日在以色列國註冊成立，受 公司法約束。從2017年3月到2020年7月，我們的美國存託憑證在納斯達克上交易。2020年7月2日，由於未能滿足納斯達克的股東權益要求，我們的美國存託憑證從納斯達克退市 。代表我們普通股的美國存託憑證目前在OTCQB的美國報價，代碼為“SPRCY”。2005年12月26日至2018年8月9日，我們的普通股在特拉維夫證券交易所交易。

我們的註冊辦事處和主要營業地點位於勞爾瓦倫貝格街20號，A座2號^發送以色列特拉維夫，6971916層。我們在以色列的電話號碼是：+972-3-6103100。

我們的 網站地址是http://www.therapixbio.com(我們預計很快就會被http://www.scisparc.com).取代我們網站上包含的或通過我們網站獲得的信息 未通過引用併入本年度報告，也不應被視為本年度報告的 部分，本年度報告中對我們網站的引用僅為非主動文本參考。美國證券交易委員會 還維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也將通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov向公眾公佈。

我們 是一家新興成長型公司，根據《證券法》第2(A)節的定義，根據《就業法案》實施。因此，我們 有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於根據薩班斯-奧克斯利法案第404條不被要求遵守美國證券交易委員會規則的審計師認證 要求。我們可以保持新興成長型公司，直至(1)財政年度的最後一天(A)根據《證券法》的有效註冊聲明，我們首次出售普通股證券的五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至6月30日之前，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

根據證券法和交易法的規定，我們 是一家外國私人發行人。我們作為外國私人發行人的身份也使我們免於遵守美國證券交易委員會的某些法律法規，包括委託書規則和短週期 利潤追回規則。此外，我們將不需要像根據交易法註冊的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表 。

我們2020年、2019年和2018年的資本支出分別為0美元、1,000美元和17,000美元。這些支出主要用於購買固定資產。我們購買的固定資產主要包括用於產品開發的計算機和設備，而這些支出主要來自手頭的現金。

概述

我們是一家專業的臨牀階段製藥公司。我們的重點是創建和增強基於大麻素療法的技術和資產組合。基於這一重點，我們目前正在參與以下基於THC和/或CBD或其他CBR激動劑的開發計劃：SCI-110用於治療TS、OSA和阿爾茨海默病和激動症患者；SCI-160用於治療疼痛；以及SCI-210 用於治療自閉症和癲癇。

SCI-110是一種基於兩種成分的組合候選療法：(1)大麻植物中的主要大麻類分子THC和(2)大麻酰胺™， 一種專利的PEA配方。豌豆是一種內源性脂肪酸酰胺，屬於核因子激動劑的一類，是調節基因表達的分子。我們認為，THC和PEA的結合可能會引起一種稱為“環境效應”的反應，這種反應在治療TS、OSA和阿爾茨海默病和激動症方面具有很強的潛力。

SCI-160是一種新型藥物製劑，含有CB2受體激動劑，用於治療疼痛。這種創新的CB2受體激動劑是由希伯來大學藥物化學教授Raphael Mechoulam博士 合成的，他是SciSparc科學顧問委員會的成員。

通過選擇性的CB2受體激動劑調節CB2受體的活性對於解決疼痛狀況具有獨特的治療潛力。

同樣基於“環境效應”，我們正在開發SCI-210，這是一種專有的新型製劑候選藥物，含有非精神活性CBD和坎那胺。SCI-210旨在治療自閉症和癲癇。

根據在耶魯醫學院進行的IIa期TS研究中獲得的陽性結果，我們正在開發一份監管檔案，將提交給德國聯邦藥物和醫療設備研究所和以色列衞生部，用於我們的TS SCI-110計劃。 此外，我們於2019年11月宣佈了OSA的IIa期臨牀研究的陽性背線結果，表明SCI-110 對患有OSA的成年受試者的症狀有積極影響。繼最近成功完成了OSA臨牀IIa期研究後，該公司目前正在評估進一步發展該計劃的業務和臨牀戰略。2021年2月，我們宣佈與以色列阿爾茨海默氏症醫學中心達成協議，進行IIa期臨牀試驗，以評估SCI-110使用我們專有的基於大麻素的技術治療阿爾茨海默病和激動症患者的潛在安全性、耐受性和有效性。對健康或患病個人的零星觀察表明，大麻產品，特別是THC具有鎮靜和抗焦慮的作用。根據我們使用SCI-110的臨牀前和臨牀經驗，我們相信這種治療可能會被發現比單獨使用THC更安全和有效。同樣，在一項臨牀前研究(包括體外試驗顯示CBD和PEA之間的協同作用)取得積極結果後，我們於2019年12月宣佈SCI-210 進入臨牀階段，並計劃啟動一項隨機、雙盲安慰劑對照研究，以評估SCI-210治療ASD患者的潛在療效、安全性和耐受性。此外，2021年3月，我們宣佈與Chaim Sheba醫療中心的Sheba醫療服務和研究基金達成協議, 探討SCI-210在癲癇持續狀態中的潛在作用。

對於我們的專利 SCI-160，我們正在繼續進行臨牀前研究，對作用機制進行多項測試，並確定疼痛適應症和配方開發。

醫用大麻產業

醫用大麻市場是全球醫療治療中一個重要且不斷髮展的細分市場。人們對植物中活性大麻素的藥用價值的認識日益增強，並將其用於改善具有多種適應症的患者(腫瘤患者、慢性疼痛情況等)的生活質量，以及與植物和大麻素的使用有關的監管變化的全球趨勢， 所有這些都導致了這一市場的快速增長。最近人們對醫用大麻認知的變化，以及科學和醫學對其益處的認可，創造了對更有效、耐受性更好的藥物的日益增長的需求。 2018年全球醫用大麻市場為63.3億美元，預計到2026年將呈現20.4%的複合年增長率 ，屆時市場預計將達到269.2億美元。從地域上看，北美擁有最大的醫用大麻市場份額，2018年的收入為59.9億美元，預計到2026年底將達到245.7億美元。

我們的藥物開發計劃

SCI-110-TS、OSA與阿爾茨海默病和激動症

我們 相信，我們的候選產品SCI-110為各種醫療問題提供了安全且潛在有效的解決方案。 儘管SCI-110仍處於臨牀測試的早期階段，但其應用已擴展到幾種治療方法，包括TS、OSA和阿爾茨海默病和激動症。

TS

TS是一種神經精神障礙，以身體(運動)和聲音(聲音)痙攣為特徵。運動性抽搐通常先於發音抽搐在TS中的發展，而簡單抽搐通常先於複雜抽搐的發作。TS的範圍從輕微的症狀到響亮的噪音和可能導致自我傷害的有力動作(例如，打自己的臉，重複別人的話或不自覺地 咒罵)。許多患有TS的患者還經歷了其他神經行為問題和共病，包括注意力不集中、多動和衝動、憤怒控制問題、睡眠困難和強迫症狀。當症狀更嚴重並幹擾功能時，可使用藥物療法。此外，根據疾控中心的説法，在大多數情況下，抽搐的患病率在青春期和成年期早期下降，有時完全消失；因此，患有TS的成年人數量有限，通常主要表現為中到重度症狀。

市場規模

患有TS的確切人數 未知。兒童TS和TS症狀的患病率高於成人。2019年全球TS 藥品市場規模(藥品銷售總收入)約為8,000萬美元，預計到2023年將達到9,870萬美元。北美在2018年主導了TS市場，由於TS的高發病率、高度認知的人口、先進的醫療基礎設施和政府的有利舉措，預計北美在今天和未來將佔據最大的市場規模。在美國，每162名兒童中就有一名患有TS，每1000名6至17歲的兒童中就有3名患有TS。

當前的 治療

藥物幹預被認為是TS的一線治療方法，但保留用於幹擾個體 功能的更嚴重症狀。今天，與大腦中的多巴胺和非多巴胺系統相互作用的全套藥物被用於治療TS症狀。許多用於治療TS的藥物僅限於治療範圍較窄的TS症狀(主要是抽搐)，並且與嚴重的副作用相關，這兩種藥物都限制了它們的用途。此外，其中幾種藥物 的標籤上有黑盒警告，因為它們具有潛在的致命作用。黑盒警告是FDA在處方藥或藥物產品的標籤中放置的最嚴格的警告，當有合理證據表明該藥物具有嚴重的 危險時。

通常用於治療TS症狀的藥物可分為以下幾組：

由於目前使用的藥物只能治療少量的疾病症狀，療效有限，安全性值得懷疑，因此對TS的治療顯然存在未得到滿足的醫療需求。

我們針對TS的SCI-110解決方案

我們的SCI-110平臺是治療TS的候選藥物。

2018年4月4日，我們 宣佈了我們在耶魯大學SCI-110研究人員發起的治療TS的IIa期研究的主要結果。 這項研究是一項單臂開放試驗，每個受試者都接受了每天一次的SCI-110口服治療 ，並進行了為期12周的隨訪。16名受試者在耶魯大學兒童研究中心接受了SCI-110測試。這項研究的主要終點是評估SCI-110對患有TS症狀的成人患者的治療效果，通過耶魯全球抽動嚴重程度量表Tic總評分或YGTSS-TTS來衡量，YGTSS-TTS是評估症狀嚴重程度的慣常指數。治療以劑量滴定方案進行，最大劑量為SCI-110 ，由10 mg屈諾比諾和800 mg大麻酰胺™組成。

研究的背線結果顯示，這16名藥物難治性TS患者的抽搐症狀均顯著減輕(配對t檢驗：YGTSS-TTS平均差值(Mean+/-SD)=7.9+/-8.4，t=3.7，df=15，p=0.002)，從基線(YGTSS-TTS：38.4+/- 8.3)到終點YGTSS-TTS：30.5+/-10.9。這導致了16名TS受試者的抽動次數平均減少21%。在16名藥物難治性TS受試者中，有6人經歷了YGTSS-TTS 下降超過25%的治療反應。當使用廣義線性模型分析YGTSS-TTS的重複測量數據時，隨着時間的推移，也觀察到了改善。在這項研究中，SCI-110對ADHD、焦慮、抑鬱或強迫症或強迫症的共病症狀沒有顯著影響。受試者對藥物的耐受性一般良好，只有兩名受試者提前停止治療(一個是因為鎮靜，另一個是因為抽搐症狀沒有改善)。16名受試者中有12人選擇 繼續試驗的24周延長階段，該階段也已完成。

在IIa期研究之後，我們計劃啟動一項隨機、雙盲、安慰劑對照研究，與德國漢諾威醫學院和以色列特拉維夫Sourasky醫學中心合作，評估每日口服SCI-110治療成人TS的潛在安全性、耐受性和有效性。這項研究預計將包括大約60名患者。研究患者被隨機分為SCI-110口服組和安慰劑組，比例為1：1。總體估計研究持續時間為24個月。我們還計劃在臨牀計劃的同時進行進一步的臨牀前研究，作為FDA和EMA註冊過程的一部分。在這些研究之後， 如果成功，我們打算進行一項第三階段的多國、多中心、隨機、雙盲、平行組、安慰劑對照研究，以評估每天最多兩次口服SCI-110治療TS的潛在安全性、耐受性和有效性。

2016年6月，我們向FDA提交了治療TS的SCI-110孤兒藥物指定申請 。申請仍在處理中，我們正在與FDA進行溝通。我們最後一次溝通是在2020年12月，當時我們收到了FDA的一封信。令人擔憂的是，將很難將該產品的使用限制在我們正在研究的患者子集中。不能保證我們將成功獲得TS的孤兒藥物指定。然而，鑑於我們不同意FDA表達的這一關切，我們要求 召開澄清電話。在2021年2月2日進行的澄清電話中，我們同意FDA的擔憂，即除了兒科人羣中與THC治療相關的安全問題外，我們 將該產品的使用限制在患者子組的能力 ，因此我們建議修改我們的初步請求，並要求僅包括接受治療的人羣中的成年人。討論了修正案的信件，FDA描述了它希望在這樣的修正案中看到什麼。今年3月，我們將回復發送給了FDA。

如果FDA不允許我們遵循預期的第505(B)(2)條監管途徑，我們可能需要進行更多臨牀試驗， 提供更多數據和信息，並滿足監管批准的更多標準。如果發生這種情況，獲得FDA批准所需的時間和財政資源以及與FDA批准相關的併發症和風險將大幅 增加。在2018年2月我們與FDA舉行的IND前會議上，FDA不反對我們通過505(B)(2) 途徑提交NDA的計劃，部分依賴於與屈諾比諾相關的文獻中的臨牀和非臨牀信息，以及FDA之前對參考上市藥物(Marinol)的安全性和有效性的發現。

阻塞性睡眠呼吸暫停

OSA的特徵是間歇性睡眠狀態依賴的上呼吸道塌陷，導致週期性的減少或停止通氣量， 隨之而來的是缺氧、高碳酸血癥或從睡眠中喚醒。阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵的嚴重程度通常用呼吸暫停低通氣指數或AHI來評估，這是每小時睡眠中呼吸暫停和低呼吸的次數。

2020年5月18日，我們 完成了與Capital Point Ltd.和Bluuleus Ltd.的合資交易或合資交易，根據資產購買協議的條款和條件，我們將其轉讓給Evero Health Ltd.或我們的SCI-110睡眠技術Evero，由Evero全資擁有。

市場規模和目前的治療方式

我們不知道FDA批准了任何針對OSA的藥物治療，但2019年全球OSA設備市場為78.1億美元，預計到2027年將達到132.4億美元。美國約有300萬成年人患有阻塞性睡眠呼吸暫停。2019年，阻塞性睡眠呼吸暫停設備的市場價值為37.7億美元。 由於阻塞性睡眠呼吸暫停的發病率較高，以及優惠的報銷政策的存在，北美主導了這一市場。 這對該地區更多地採用阻塞性睡眠呼吸暫停設備起到了關鍵作用。

我們的SCI-110 OSA解決方案

2017年10月，我們 與以色列Assuta醫療中心簽署了一項協議，進行贊助商發起的治療OSA SCI-110的IIa期試驗。這項研究於2019年11月完成。

在SCI-110平臺內，我們完成了一項概念驗證、單臂、開放標籤的阻塞性睡眠呼吸暫停試驗IIa期試驗，題為“檢查屈諾煙醇(合成∆9-四氫大麻醇)和棕櫚酰乙醇胺聯合治療阻塞性睡眠呼吸暫停的療效。”這項研究是在Assuta睡眠醫學研究所所長Yaron Dagan教授的領導下進行的。確診為OSA的患者每天接受一次SCI-110口服治療，持續30天，隨訪30天，主要療效終點評估AHI的顯著變化，AHI評估治療前後的睡眠質量以及治療的安全性。二級療效評價包括治療前後血液氧化指標的變化，質量評估指標的改善，疲倦的改善 ，以及基於Epworth嗜睡量表指數的嗜睡。

本研究的頂線結果 顯示，在招募到研究中的10名患者中，9名患者完成了研究，1名患者因治療相關的不良事件(頭暈)而退出研究。在其餘9名患者中，55%的患者呼吸紊亂指數有顯著改善(t檢驗；呼吸紊亂指數平均差值0.013，p

疼痛(SCI-160)

在大多數發達國家，疼痛是醫生就診的最常見原因。它是許多疾病的主要症狀，會干擾人的生活質量和一般功能。阿片類藥物可提供短效、中效或長效 止痛，具體取決於藥物的特定性質以及它是否為緩釋藥物。阿片類藥物 是治療慢性惡性疼痛的有效止痛劑，對非惡性疼痛的治療效果不大。然而，也有相關的不良反應，特別是在開始或改變劑量期間。長期使用阿片類藥物可能導致藥物耐受、化學依賴、轉移注意力和成癮。這些物質的效力和可用性，儘管它們有很高的成癮和過量使用風險，使它們既作為正式的醫療治療，也作為娛樂藥物而廣受歡迎。由於阿片類藥物對延髓的鎮靜作用，大劑量的阿片類藥物具有潛在的呼吸抑制作用，並可能導致呼吸衰竭和死亡。在2013年發表在《基礎與臨牀藥理學》上的一項綜述研究中，引用了各種研究，證明在急性疼痛模型中，大麻類藥物與阿片類藥物具有相似的療效，在慢性疼痛模型中，效果甚至更好。大麻產生幾種具有各種已知活性的化合物，統稱為大麻素，如THC和大麻二酚(CBD)。一般來説，大麻素通過兩個典型的大麻素受體CB1和CB2結合和作用。 然而，CB1受體的激活(例如在THC的情況下)會導致不必要的精神興奮和 其他不良事件，而CB2的激活不會導致任何精神活動。此外，與上述句子無關, 大麻衍生的大麻素對這些受體的親和力是有限的和部分的。新合成的大麻素類化合物Hu-433是由耶路撒冷希伯來大學的Raphael Mechoulam教授專門合成的具有高CB2受體親和力的特異性CB2激動劑，是我們的專利新化學實體。

阿爾茨海默病與激越(SCI-110)

我們最近與以色列阿爾茨海默病醫學中心簽署了一項協議，進行IIa期臨牀試驗，以使用我們基於大麻素的專利技術評估SCI-110對阿爾茨海默病和激動症患者的安全性、耐受性和有效性。 該研究的主要目標是SCI-110的安全性，次要目標是該化合物能否改善阿爾茨海默病患者的激動症和其他行為障礙。這項研究將在收到(IRB)和以色列衞生部的所有必要批准後立即啟動。這項名為“臨牀研究協議第二階段-一項評估SCI-110在阿爾茨海默病和激動症患者中的安全性、耐受性和療效趨勢的開放標籤試驗”的研究預計將在醫學博士Alona Raveh的領導下進行，他是首席研究員和委員會認證的老年病學家。該藥物產品SCI-110是一種獨一無二的專利組合，由屈諾煙酚(合成的三角洲-9-四氫大麻酚(Δ⁹-THc))和棕櫚酰乙醇胺(PEA)組成。阿爾茨海默病是最常見的痴呆症類型，佔痴呆症病例的三分之二以上。阿爾茨海默病是一種神經退行性疾病，會導致認知功能的進行性和殘缺性損害，包括記憶、理解、語言、注意力、推理和判斷。阿爾茨海默病的症狀取決於疾病的階段。神經精神症狀如冷漠、社交退縮、去抑制、激動、精神病、失眠、食慾不振和走神在中晚期也很常見 。目前治療阿爾茨海默病激動症的藥物療效/風險比並不令人滿意 ，而且經常涉及使用標籤外的藥物。抗精神病藥物, 這是最常用於這一目的的藥物，僅略好於安慰劑。

市場規模

據估計，全球阿爾茨海默氏症治療市場預計到2027年將從2019年的74.2億美元達到135.7億美元，到2027年將以9.2%的大幅複合年增長率增長，這主要歸因於不斷增加的流水線藥物開發和對藥物開發生物標誌物的投資 。

我們針對ASD的SCI-210解決方案

2019年12月，我們宣佈SCI-210進入臨牀階段。有鑑於此，我們計劃啟動一項隨機雙盲安慰劑對照研究，以評估SCI-210治療ASD患者的有效性、安全性和耐受性。

此公告 是在我們於2019年10月發佈的上一份新聞稿中描述了其臨牀前計劃中取得的積極結果之後發佈的。藥用大麻產品(SCI-210)是一種專利的新型製劑，含有非精神活性的大麻素CBD和大麻酰胺™(一種專利的PEA配方)。

市場規模

據估計，2018年全球ASD治療市場規模約為33億美元，預計到2026年將達到約46億美元，同期複合年增長率為4.3%。

我們針對SE的SCI-210 解決方案

2021年3月，我們與Sheba醫療服務和研究基金達成協議，為我們治療SE的SCI-210藥物開發計劃進行臨牀前研究。我們預計將進行的臨牀前研究預計將通過利用最初由Mechoulam教授發明的“環境效應”現象來調查其專有組合SCI-210的潛在優勢。在SE動物模型(小鼠)中，將SCI-210與CBD單獨治療的效果進行比較。

SE是一種常見的危及生命的醫療急症，其特徵是急性、持久的癲癇發作。Se既可以代表先前存在的癲癇發作的惡化，也可以代表癲癇的最初表現。為避免神經系統後遺症，應及時開始治療。當持續發作對常規藥物治療無效時，SE可構成嚴重的生命危險。

2018年，GW的Epidiolex是一種基於植物的藥用級CBD提取物，被FDA批准用於治療與兩種罕見和嚴重的癲癇相關的癲癇發作 。我們先前對SCI-210的研究表明，在體外脂肪蓄積的肝細胞模型中，將其效果與CBD單獨的效果進行比較後，達到了終點(療效) ；添加PEA可增強CBD的效果，降低CBD所需的有效濃度。在這項研究中，我們希望在將使用我們的候選產品的治療與單獨使用CBD對SE及其神經認知後遺症的影響進行比較時，再次證明 達到研究終點(療效)。

市場規模

根據世界衞生組織(WHO)2019年癲癇報告，約有5000萬人患有癲癇。此外，據估計，全球癲癇的市場規模將從2018年的88億美元增長到2023年底的95億美元，在此期間複合年增長率為8.20%。

2017年，美洲市場佔有率為41%(14.9億美元)，預計2023年將達到16億美元。

我們的SCI-160止痛液

2018年7月，我們與耶路撒冷希伯來大學的技術轉移公司Yissm簽署了SCI-160的許可協議，SCI-160是Mechoulam教授合成的一種合成大麻素。我們完成了兩項初步的臨牀前研究，評估了該化合物在急性和慢性疼痛大鼠模型中的止痛和節省阿片類藥物的效果。在臨牀前研究中，SCI-160耐受性良好，沒有引起任何顯著的臨牀不良反應。此外，療效研究表明，SCI-160的鎮痛效果優於對照組，與大劑量嗎啡的鎮痛效果相當，在某些情況下發揮了更大的效力。這些SCI-160的臨牀前研究能夠達到它們對急性和慢性疼痛的有效性和安全性的終點。

市場規模

2019年，全球慢性疼痛治療市場價值778億美元。過去，北美為慢性疼痛治療市場貢獻了最高的收入，這是由於慢性疾病的高患病率和對這一問題的認識不斷提高，大量的慢性疼痛治療診所，以及對非阿片類疼痛管理方案的高度採用 。此外，隨着年齡的增長，人們會成為慢性病的犧牲品，因為他們的治癒能力會減弱。在北美，2019年有5990萬人年齡在65歲或以上，預計未來幾年這一數字還會進一步增加。2017年，七個主要市場(美國、德國、法國、意大利、西班牙、英國和日本)的急性疼痛治療市場估計為19億美元。

在美國接受手術的人羣中，近80%的人經歷了急性術後疼痛，從而在2017年為急性疼痛 人羣貢獻了41,766,061名患者。此外，在美國的創傷患者中，急性疼痛患者人數增加了34,068,366人。相比之下，2017年其他急性內科疾病對急性疼痛患者人口的貢獻最低。

我們的大麻酰胺™抗炎和慢性止痛液

2019年7月，我們宣佈由加拿大衞生部天然和非處方藥保健品管理局(NNHPD)為我們的專有PEA口服片劑Cannamamine™頒發產品許可證，推薦用於消炎和幫助緩解慢性疼痛。本許可證由NNHPD根據《天然保健品條例》頒發。所述天然保健品的劑型是由400 mg PEA組成的片劑，建議劑量為一片，每天三次。此外，我們於2021年2月9日宣佈，我們已經開始商業化生產我們的專有PEA口服片劑Cannamamine™，在我們簽訂分銷協議後，將 銷售給加拿大各地的藥店和其他零售店。此外，我們於2021年2月10日宣佈，我們已與全球製藥和保健行業軟凝膠先進技術合同開發和製造服務的領先企業ProCaps達成協議，以軟膠囊形式開發和商業化生產我們的兩種候選藥物SCI-110和我們的專有PEA口服片劑Cannamide™。

大麻酰胺™是一種擬大麻化合物，通過增強受體的敏感性和抑制其代謝來調節內源性大麻素的水平。 它具有非常高的安全性，而且濫用的可能性很低或沒有濫用傾向，因此在治療上特別有吸引力。 儘管大量的臨牀試驗表明PEA作為止痛劑具有良好的效果，但它的溶解度很低。

其他計劃

大麻和大麻素具有巨大的治療潛力，多年來一直用於醫療目的。例如，大麻和大麻素正被用來改善具有多種適應症的患者的生活質量(腫瘤患者、慢性疼痛情況等)。我們相信，我們的專利技術平臺的新方法和獨特的作用機制，包括我們的藥物輸送系統和獨特的組合和特定劑量，可以擴展到治療更多的疾病和未得到滿足的醫療需求。

未來，我們可能會 考慮擴展我們的渠道，以包括這些額外的適應症。

知識產權

我們的知識產權組合包括三項已授權的美國專利、七個系列的未決專利申請，其中五個系列目前是國際PCT申請或已進入國家階段的PCT申請，兩個系列是美國臨時申請 。在這個組合中，我們獨家授權了Dekel的一項美國專利和Yissm的一項專利系列。

內部開發的 專利申請

2015年4月，我們向美國專利商標局提交了關於大麻素、N-乙醇胺和N-乙醇胺降解抑制劑組合的臨時申請，該申請於2016年4月轉換為國際PCT申請，隨後在下列國家實體進入國家階段：美國、歐洲專利局或歐洲專利局、以色列、澳大利亞、加拿大、中國和日本。技術 旨在利用N-乙醇胺對大麻素的增強作用，用於任何大麻類藥物的順從適應症，包括但不限於止痛和TS。本申請頒發的任何專利的20年期限將於2036年4月到期。

2015年5月，我們向美國專利商標局提交了關於阿片類藥物、n-乙醇胺和n-乙醇胺降解抑制劑組合的臨時申請，該申請於2016年5月轉換為國際PCT申請，隨後在 下列國家實體進入國家階段：美國、歐洲專利局、以色列、澳大利亞、加拿大、中國和日本。該技術旨在增強N-乙醇胺對阿片類藥物的作用，使其成為阿片類藥物的順應性適應症。本申請頒發的任何專利的20年期限將於2036年5月到期 。

2016年7月，我們向美國專利商標局提交了使用大麻類藥物增強抗生素療效的臨時申請，並於2017年7月將其轉化為國際PCT申請，隨後在以下國家實體進入國家階段： 美國、歐洲專利局、加拿大和中國。本申請頒發的任何專利的20年期限將於2037年7月到期。

2018年1月，我們向USPTO提交了針對OSA治療方法的臨時申請，並於2019年1月將其 轉換為國際PCT申請，隨後 在以下國家實體進入國家階段：美國、歐洲專利局和澳大利亞。本申請頒發的任何專利的20年有效期將於2039年1月到期。

2019年4月，我們向美國專利商標局提交了關於增強4-氨基苯酚衍生物的組合物和方法的臨時申請， 於2020年4月將其轉換為國際PCT申請。本申請頒發的任何專利的20年期限將於2040年4月到期 。

2020年8月，我們 向美國專利商標局提交了一份臨時申請，涉及維護微血管完整性的方法。

2020年6月，我們向美國專利商標局提交了針對氟馬西尼治療病毒後疲勞綜合徵的臨時申請。

2013年3月，我們向美國專利商標局提交了一份臨時申請，申請獲得抗CD3抗體專利序列的技術，並將後者用於各種自身免疫性疾病以及肝臟病理學。臨時申請 已轉換為PCT，並於2014年12月在美國、歐洲專利局、中國、加拿大和日本進入國家地位。在美國，它已於2018年6月獲得授權狀態。

許可內專利和專利申請

2015年5月，我們與德克爾簽訂了一項獨家、不可撤銷的全球許可協議，涉及某些技術，並授予了一項與治療炎症性疾病的組合物和方法有關的美國專利。在我們和德克爾對許可協議進行修訂後，該協議於2015年8月立即生效。根據許可協議，我們授予德克爾以每股0.5新謝克爾的行使價購買3,876,000股普通股的選擇權，可行使90天。自2015年11月起，該選擇權已全部行使。我們還授予德克爾額外的選擇權，以每股0.65新西蘭元的行權價購買11,926,154股普通股，可行使12個月。截至本年度報告日期，第二個期權 (代表購買7,760,256股普通股的期權)的65%已行使，總代價為500萬新謝克爾， 其餘期權已到期。根據許可協議，我們於2016年5月以每股0.5新謝克爾的價格發行了200,000股德克爾普通股，以支付未來的特許權使用費。預付股份以支付未來 特許權使用費，最初是協議結束的前提條件，並須經 TASE事先批准。隨後，Dekel根據許可證協議的第一個修正案 取消了這一前提條件，使協議能夠在TASE批准之前生效，而TASE最終獲得了批准。此外， 根據許可協議，我們有義務根據特定里程碑支付Dekel費用和商業化後的特許權使用費。 里程碑付款包括：(I)成功完成臨牀前試驗後支付25,000美元(該里程碑已在2016年11月達到，因此這筆付款將到期, 已於2017年3月支付)；(Ii)成功完成I/IIa期試驗(已於2018年4月支付)後的75,000美元；以及(Iii)從技術商業化或FDA/EMA根據許可資產批准的藥物獲得至少200,000美元的淨收入後的75,000美元。在每個 案例中，根據我們的酌情決定權，相應的里程碑付款將基於每股普通股0.5新謝克爾的價格以現金或股權支付。商業化的版税為8%，根據許可資產的子許可，版税為35%。從該申請中到期的任何專利的 專利到期日可能是2029年。

2019年7月14日，我們 簽訂了許可協議修正案，根據許可協議中的描述，包括我們和德克爾的初衷，將 某些消費品包裝商品(包括食品、飲料、化粧品、寵物產品和大麻製品，這些 是營養素或其他可能具有營養作用的物質的來源)排除在許可產品的範圍和我們活動的 領域之外，這一意圖沒有反映在許可協議中，因此， 希望並同意修改許可協議，以反映上述澄清，以及修正案中討論的某些額外的較少實質性的事項 。修正案還規定了許可協議下的具體開發計劃，要求我們投資於許可技術(如許可協議中所定義)的配方開發和維護 年總投資上限為350,000美元，以及Dekel和我們的前董事長兼首席執行官Shmulewitz博士對我們的活動領域承擔的競業禁止和非招標義務。

2018年7月29日，我們 與Yissm簽訂了一項獨家的、全球範圍內的、可再許可的、可收取版税的許可協議，以獲得許可將許可技術用於商業 ，以便開發、獲得監管部門批准、製造、營銷、分銷或銷售產品， 或Yissm許可協議。根據YIsm許可協議，我們需要向Yissm支付133,000美元的初始付款，並將按淨銷售額的3%的比率支付Yissm特許權使用費，但須遵守YIssum許可協議中所述的特許權使用費減免。YIsm許可協議的所有權利、所有權和權益將完全屬於Yissm，我們將持有和使用授予的權利。開發結果中的所有權利應由我們獨家擁有，但包括研究人員在內的YIsm的一名員工被視為由開發結果產生的可專利發明的發明人的範圍除外，在這種情況下，該發明和所有專利申請和/或聲稱該發明的專利將由我們和YIsm(視情況而定)共同擁有，YIsm在該聯合專利中的份額將自動包括在YIsam許可協議中。

其他知識產權保護

除了專利保護，我們還打算使用其他方法來保護我們的專有權，包括追求市場或數據專有期、孤兒藥物狀態以及某些國家/地區法規規定的類似權利，包括但不限於美國、歐洲、加拿大、日本和中國。

我們還依靠商業祕密、技術訣竅和持續創新來發展和保持我們的競爭地位。我們不能確定是否會將專利 授予我們的任何未決專利申請或我們在未來提交的任何專利申請，也不能確保我們現有的任何專利或未來授予我們的任何專利在商業上 將對保護我們的技術有用。

我們還尋求監管機構 批准我們的產品用於具有高度未滿足的醫療需求、巨大的市場潛力以及我們通過涵蓋產品各個方面的專利而擁有專利地位的適應症，包括但不限於：成分、劑量、配方、 用途和製造工藝。我們的成功在一定程度上依賴於支持未來收入的知識產權組合 併為我們的競爭對手設置障礙。我們正在通過提交新的專利申請、起訴現有申請以及許可和獲取新的專利和專利申請來維護和建立我們的專利組合。

儘管採取了這些措施， 我們的任何知識產權和專有權利都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。 知識產權和專有權利可能不足以讓我們利用當前的市場趨勢或以其他方式提供具有競爭力的趨勢。有關詳細信息，請參見第3D項。“風險因素--與我們知識產權相關的風險。”

出售和轉讓知識產權資產

與 前子公司的交易

2016年6月，我們與前子公司Orimmune Bio Ltd.(或Orimmune)和Karma Link Ltd.(或Karma Link)簽訂了股份轉讓協議。 根據協議，我們同意將我們在Orimmune的權益出售給Karma Link，並盡最大努力將我們在抗CD3技術(該技術是我們在2010年從HadaSite獲得許可的)的權利轉讓給Orimmune，並幫助獲得此類 技術轉讓的所有必要批准但沒有承諾技術轉讓，這需要哈達西 預先批准)。

於二零一七年五月，吾等 與Karma Link及Orimmune訂立一項修正案，據此，雙方承認，吾等與HadaSite 就轉讓協議中所設想的將許可證轉讓予Orimmune的可能性進行的討論，尚未成熟為與HadaSite的協議，原因是HadaSit反對建議轉讓。我們同意承擔與本協議日期前發生的許可證相關的費用，金額為60,000美元，並已支付給Orimmune。此外，在自修訂之日起的六個月期間，我們同意承擔與許可證相關的某些額外費用和開支。經確定，此類額外金額不超過15,000美元，此類額外費用和支出 將與我們事先批准進行協調。考慮到我們的這種參與，同意提高預定費率的百分比 。儘管未能完成轉讓不會構成我們違反協議，但此類 失敗可能迫使我們決定是繼續該計劃(包括繼續為轉讓許可證尋找其他潛在合作伙伴 )，還是根據與HADASIT簽訂的原始許可證協議的規定放棄許可證。在上述任何一種情況下，我們都可能向包括國際保險業協會在內的第三方承擔某些付款和責任。

根據與HadaSit的許可協議，IIA之前 拒絕了我們與HadaSit就相關資產的專利進行聯合所有權登記的請求，原因是IIA聲稱這樣的註冊不符合IIA關於使用其授權的規則。在2017年下半年和2018年第一季度，在未能成功將許可證轉讓給買方後，HadaSit與我們進行了進一步討論，我們簽署了終止協議。根據《終止協議》，HadaSite向我們轉讓了一項專利，我們將其在HadaSite許可之前開發的 專利的所有權利、所有權和權益重新轉讓給HadaSite。

2018年12月13日， 我們、Karma Link和Orimmune簽署了轉讓協議的附加修正案，即附加修正案，根據該修正案，雙方承認，儘管我們努力並協助HadaSit討論將許可證轉讓給Orimmune的可能性，但Orimmune選擇不與HadaSit達成協議。根據這項附加修正案， 雙方同意，Orimmune(和Karma Link)將被授予與我們擁有的許可技術相關的某些知識產權權利，但須遵守截至2020年12月31日仍未滿足的某些先決條件。最近，在截至2020年12月31日的一年之後，我們獲得了IIA的批准，可以完成轉讓，我們現在正在尋求完成 交易。

合資企業交易

2020年5月18日，我們 完成了合資企業交易。作為合資企業交易的一部分，根據資產購買協議的條款和條件，我們將我們的子公司Evero轉讓給我們的 SCI-110睡眠技術，由Evero全資擁有。

商業化

雖然我們很早就開始了我們專有的PEA口服片劑Cannamide™的商業化，但我們打算建立一個全球商業基礎設施，以有效支持我們的主要候選產品的商業化，如果我們認為監管機構即將批准特定地理市場的候選產品的話。

要 開發適當的商業基礎設施，我們可能必須投入大量的財務和管理資源 ，我們希望在完成我們的候選產品的監管流程之前投入其中的一些資源。在適當的情況下， 我們未來可以選擇利用戰略合作伙伴、分銷商或合同銷售人員來協助我們的產品商業化 。在某些情況下，我們可以考慮建設我們自己的商業基礎設施。

競爭

生物技術和製藥行業的特點是技術快速進步、競爭激烈和對專有產品的高度重視。雖然我們相信我們的科學知識、技術和開發經驗為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括主要製藥、專業和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。 我們成功開發並商業化的任何候選產品都將與現有療法和未來可能推出的新療法展開競爭。

第一種以THC為基礎的藥物是以Marinol(學名：Dronabinol)的商業名稱銷售的藥片，由一家名為Unimed PharmPharmticals的公司開發，資金由國家癌症研究所提供。1985年，Marinol獲得FDA批准，用於治療化療相關的噁心和嘔吐。今天，Marinol由AbbVie，Inc.銷售。自從Marinol進入市場以來，其他含有THC的藥物也被開發出來。這些藥物包括由SVC Pharma LP和Akorn Inc.銷售的非專利口服膠囊，如SVC Pharma LP和Akorn Inc.銷售的口服膠囊，Syndros，口服液體制劑Dronabinol，Meda AB的西沙美特(納比隆)，THC的合成衍生物，以及Sativex(納比昔諾)，作為口服噴霧劑使用的全大麻提取物。此外，我們知道有多家公司在大麻治療領域開展工作，並正在尋求對其候選產品進行監管批准。例如，銷售Sativex的GW公司於2018年6月在美國獲得FDA批准，將Epidiolex(一種高純度大麻二醇提取物的液體制劑)用於治療Draves綜合徵、Lennox Gastaut綜合徵和各種兒童癲癇綜合徵和Prader-Willi綜合徵。Sativex是一種用於治療多發性硬化症所致痙攣的植物大麻素口腔粘膜。Zynerba正在開發一種大麻二酚透皮製劑，Emerald Bioscience專注於大麻療法的發現、開發和商業化。

此外，GW正在開發一種基於CBDV的ASD療法以及新生兒缺氧缺血性腦病和精神分裂症的治療方法。Zynerba正在開發一種大麻二醇透皮製劑，用於治療脆性X和某些難治性癲癇和自閉症。Skye專注於開發專利的合成大麻素衍生分子來治療青光眼和其他有重大未得到滿足需求的疾病，Corbus製藥控股公司正在尋求FDA批准他們的合成大麻素治療系統性硬化症、囊性纖維化、皮肌炎以及系統性紅斑狼瘡和NASH。RespireRx公司正在開發用於治療阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵的屈諾鬆醇。

我們的 競爭對手，無論是單獨還是通過他們的戰略合作伙伴，可能比我們擁有更大的知名度和財務、 技術、製造、營銷和人力資源，並在研究和開發醫藥產品、獲得FDA和其他監管機構對這些產品的批准以及在世界各地將這些 產品商業化方面擁有更多的經驗和基礎設施。他們還可能擁有知識產權組合，為他們提供顯著的競爭優勢，或者在我們的目標市場上製造巨大的障礙。

製造業

我們 目前希望與第三方簽訂合同，為臨牀前試驗和臨牀試驗 生產和測試我們的候選產品，並打算在未來這樣做。我們不擁有或運營生產 臨牀數量的候選產品的製造設施。使用合同製造並依賴協作合作伙伴相對更具成本效益，而且可能不再需要直接投資於製造設施和額外的員工。然而， 我們正在考慮與擁有或擁有臨牀或商業規模製造能力的潛在合作伙伴進行交易 。

到目前為止，我們的第三方製造商已經滿足了我們的製造要求。我們希望第三方製造商能夠 提供足夠數量的我們的候選產品，以滿足預期的全面商業需求。為了滿足我們對商業製造的預期需求，目前與我們合作的第三方可能需要擴大其生產規模， 否則我們將需要尋找替代供應商。我們相信有其他供應來源可以滿足我們的臨牀和商業需求，儘管我們不能確定確定這些來源並與其建立關係(如有必要)不會導致重大延誤或材料額外成本。

政府 法規

FDA審批流程

在美國，候選藥品受到FDA的廣泛監管。FDC法案以及其他聯邦和州法規對候選藥品的研究、開發、測試、製造、儲存、記錄保存、批准、標籤、推廣、營銷、分銷、批准後監控、報告、抽樣和進出口等方面進行管理。不遵守適用的美國規則和法規可能會使公司受到各種行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准未決的NDA、警告信、產品候選召回、產品候選 扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰和刑事起訴。

美國的藥品候選產品開發通常包括臨牀前實驗室和動物試驗、向FDA提交必須在臨牀試驗開始之前生效的調查性新藥申請(IND)，以及充分、受控良好的臨牀試驗，以確定該藥物對尋求FDA批准的每個適應症的安全性和有效性。滿足FDA上市前審批要求通常需要多年時間，實際所需時間可能因候選產品或疾病的類型、複雜性和新穎性而有很大不同。

非臨牀 測試包括對原料藥或藥物物質和藥物產品的候選化學、配方和毒性的實驗室評估，以及評估候選產品的特性和潛在安全性和有效性的動物試驗。進行非臨牀毒理學研究必須遵守聯邦法規和要求，包括GLP。非臨牀試驗的結果作為IND的一部分與其他信息一起提交給FDA，包括有關候選產品的化學成分、製造和對照的信息，以及建議的臨牀試驗方案。在IND提交後，可能會繼續進行長期的非臨牀試驗，例如生殖毒性和致癌性的動物試驗。

在開始人體臨牀試驗之前，提交原始IND後需要30天的等待期 。如果FDA在這30天內沒有對IND實施臨牀擱置，或以其他方式對IND進行評論或質疑，則IND中提議的臨牀試驗可能會開始。

臨牀試驗涉及在合格的 調查員的監督下向健康志願者或患者服用研究產品。臨牀試驗必須：(I)符合聯邦法規，(Ii)符合GCP，這是一項旨在保護患者權利和健康的國際標準，並定義了臨牀試驗發起人、管理者和監督者的角色。臨牀方案，並詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數以及要評估的有效性標準。在美國境內涉及美國患者研究對象檢測的每個方案和任何修正案以及後續方案修正案必須作為IND的一部分提交給FDA。

如果FDA認為臨牀試驗未按照FDA要求的規定進行，或對臨牀試驗受試者構成潛在不可接受的風險，則FDA可隨時下令暫停臨牀試驗或施加其他制裁。臨牀試驗受試者的試驗方案和知情同意信息還必須提交IRB審批。IRB可以對方案施加其他條件，也可以要求因未能遵守IRB的要求而暫時或永久停止在該地點進行的臨牀試驗。

505(B)(2) 監管審批流程

FDC法案的第505(B)(2)節，或505(B)(2)節，為FDA批准新的或改進的配方或先前批准的藥物產品的新用途提供了另一種監管途徑。具體地説，第505(B)(2)條允許在以下情況下提交保密協議：批准所需的至少部分信息來自並非由申請人或為申請人進行的研究，並且申請人沒有 從進行調查的人或為其進行調查的人那裏獲得參考權或使用權。申請人可依據FDA先前對作為505(B)(2)保密協議中的參考上市藥物的批准產品的安全性和有效性的調查結果。FDA還可能要求505(B)(2)申請者進行額外的研究或測量，以支持參考上市藥物的任何 變化。FDA然後可以批准所有或部分已批准參考產品的標籤適應症以及505(B)(2)申請人尋求的任何新適應症的新產品候選。

橙色圖書 列表

FDC法案505節描述了三種類型的營銷申請，可以提交給FDA以請求新藥的營銷授權 。A第505(B)(1)款保密協議是包含安全性和有效性調查的完整報告的申請。 第505(B)(2)款保密協議是包含安全性和有效性調查的完整報告的申請，但如果批准所需的至少 部分信息來自不是由申請人或為申請人進行的調查，並且申請人沒有從進行調查的人那裏獲得參考或使用權。 此監管途徑使申請人能夠在一定程度上依賴關於FDA對現有產品的安全性和有效性的先前發現，或支持其應用的已出版文獻。第505(J)條通過提交簡化的新藥申請或ANDA，為批准的藥品的仿製藥建立了簡化的審批流程。ANDA 規定具有與先前批准的產品相同的有效成分、劑型、強度、給藥途徑、標籤、性能特徵和預期用途的仿製藥產品的營銷。ANDA被稱為“縮寫”，因為它們通常不需要包括臨牀前和臨牀數據來確定安全性和有效性。相反，仿製藥申請者必須通過體外、體內或其他測試，科學地證明他們的產品與創新藥物具有生物等效性，或以相同的方式發揮作用。用於全身用藥, 仿製藥還必須在與創新者藥物相同的時間內將相同數量的有效成分輸送到受試者的血液中，並且通常可以由藥劑師根據為參考上市藥物開出的處方進行替代。

在 通過保密協議(包括505(B)(2)保密協議)尋求藥物批准時，申請人被要求向FDA列出其權利要求涵蓋申請人產品的專利。在NDA批准後，藥物申請中列出的每一項專利都將在具有治療等效性評估的已批准藥物產品中發佈，也稱為橙皮書。這些產品 可能會被潛在競爭對手引用以支持ANDA或505(B)(2)NDA的批准。

任何提交ANDA以尋求批准橙皮書中所列藥物的仿製藥等效版或引用橙皮書中所列藥物的505(B)(2) NDA的申請人必須向FDA證明：(1)未向FDA提交有關藥物產品的專利信息， 是申請的標的；(2)此類專利已到期；(3)此類專利 到期的日期；(四)專利無效或者製造、使用、銷售被申請藥品無效或者不受侵權的。最後一項認證稱為第四款認證。通常，ANDA或505(B)(2) 保密協議在所有列出的專利過期之前不能獲得批准，除非ANDA或505(B)(2)保密協議申請人通過第四段認證對列出的專利提出質疑。如果申請人未對所列專利提出異議，或未表明其 不尋求批准專利使用方法，則ANDA或505(B)(2)保密協議申請將在要求參考產品的所有所列專利均已過期之前不會獲得批准。

如果競爭對手已向FDA提供了第四款認證，則一旦FDA接受申請，競爭對手還必須將第四款認證的通知發送給參考上市藥物的NDA持有人和專利所有者。保密協議持有人或專利所有人隨後可以針對第(Br)IV段證明的通知提起專利侵權訴訟。在收到第四款認證後45天內提起專利侵權訴訟，將阻止FDA批准申請，直到訴訟日期、專利到期、訴訟和解、侵權案件中對申請人有利的裁決或法院可能下令的較短或較長期限(以較早的30個月為準)。這一禁令通常被稱為30個月的滯留。在ANDA或505(B)(2) 保密協議申請人提交第四段認證的情況下，保密協議持有人或專利所有人定期採取行動觸發30個月的緩期 ，因為他們認識到相關的專利訴訟可能需要數月或數年才能解決。因此，ANDA或505(B)(2) 保密協議的批准可能會被推遲很長一段時間，這取決於申請人所做的專利認證和藥品贊助商發起專利訴訟的決定。申請人也可以選擇提交一份聲明，證明其建議的標籤不包含或刻出與專利使用方法有關的任何語言，而不是證明 列出的使用方法專利。

儘管我們的候選產品是基於重新調整用途的藥物，但目前橙色圖書中沒有列出與含有活性成分屈諾比諾的產品有關的專利或其他獨家專利。

排他性

FDA規定了法規排他期，在FDA批准NDA之後的三到五年內，為批准的NDA的持有者提供有限的保護，使其在市場上免受其批准的藥物所代表的創新的新競爭。新化學實體(NCE)可以獲得五年的獨家經營權。NCE是指不包含FDA在任何其他NDA中批准的活性部分或藥材的藥物。活性部分是指分子或離子，不包括分子中導致藥物是酯、鹽或其他非共價鍵的附加部分，或其他非共價或不涉及原子之間共享電子對的鹽、衍生物，如分子的絡合物(即，由兩個化合物的化學作用形成的絡合物)、螯合物(即，化合物)或籠合物(即，捕獲分子的聚合物骨架 )，負責藥物物質的治療活性。在專營期內，FDA可能不接受或批准另一家公司提交的ANDA或505(B)(2)NDA，而該公司提交的ANDA或505(B)(2)NDA包含 先前批准的活性部分。然而，如果提交了第四款認證，ANDA或505(B)(2)申請可以在NCE排他性 到期前一年提交。

如果某個產品沒有資格獲得NCE獨家經營權，則可能有資格獲得三年的獨家經營權。如果除生物利用度或生物等效性試驗以外的一項或多項新的臨牀試驗對批准申請至關重要，且申請人進行或贊助了一項或多項新的臨牀試驗，則保密協議(包括505(B)(2)保密協議)的持有人可獲得三年的獨家專利權，適用於特定的批准條件或上市產品的變更，如先前批准的產品的新配方。這三年的專營期不會阻止FDA批准ANDA和505(B)(2)NDA作為新藥批准的條件。 一般來説，三年的專營期不會阻止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA的原始、未經修改的藥物產品的仿製版本 。五年和三年的排他性不會推遲提交或批准完整的保密協議；但是，提交完整保密協議的申請者將被要求進行或獲得參考所有臨牀前研究和充分且受控的臨牀試驗的權利，以證明安全性和有效性。

NDA提交 並由FDA審查

假設 成功完成所需的臨牀和非臨牀測試，以及其他項目，產品開發的結果(包括化學、製造和對照、非臨牀研究和臨牀試驗)將作為保密協議的一部分與擬議的標籤一起提交給FDA。提交保密協議需要向FDA支付一筆可觀的使用費。這些使用費必須在首次提交申請時 支付，即使申請是滾動提交的。 在某些情況下可以減免費用。免除申請用户費用的一個依據是，如果申請人 僱用的員工少於500人(包括附屬公司的員工)，申請人沒有已被批准的營銷申請 已引入或交付到州際商業中的產品，並且申請人(包括其 附屬公司)正在提交其第一個營銷申請。

準備 和提交保密協議的成本很高。根據聯邦法律，大多數NDA的提交需要額外收取大量申請 使用費；2020財年的使用費為2,942,965美元。

FDA自收到NDA之日起有60或74天的時間，根據該機構確定申請是否足夠完整以允許進行實質性審查的門檻確定是否接受申請備案。一旦提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的審查。FDA已同意在審查非處方藥方面的某些績效目標。 大多數此類候選藥物標準審查申請在10至12個月內審查，而大多數優先審查藥物申請 在6個月內審查。優先審查可應用於FDA確定在治療方面取得重大進展的藥物，或提供不存在適當治療方法的治療。FDA可以將標準審查和優先審查的審查流程延長三個月，以考慮某些遲交的信息或旨在澄清提交中已提供的信息的信息。

FDA還可以將新藥候選產品的申請或提出安全性或有效性難題的候選藥品申請提交給諮詢委員會，以供審查、評估和建議是否應批准申請。諮詢委員會通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組。FDA不受諮詢委員會的建議的約束，但它通常遵循這樣的建議。在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。此外，FDA還將檢查生產藥品和藥品的工廠。FDA將不會批准候選藥物，除非符合或當前的cGMP令人滿意，並且NDA包含的數據提供了大量證據，證明該藥物在所研究的適應症中是安全有效的 。

在FDA對NDA和製造設施進行評估後，它會發出一封批准信或一封完整的回覆信。 一封完整的回覆信通常會列出提交文件中的不足之處，並可能需要大量的額外測試或信息，以便FDA重新考慮申請。如果或當這些缺陷在重新提交NDA時得到了FDA滿意的解決，FDA將出具批准信。FDA已承諾在兩個月或六個月內審查此類重新提交，具體取決於所需信息的類型。

批准函 授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。作為NDA批准的一個條件，FDA可能需要一個REMS計劃，以幫助確保該藥物的好處大於潛在的風險。REMS可以包括 藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃以及確保安全使用的要素，或ETASU。ETASU可以包括， 但不限於，針對處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在特定情況下的配藥、 特殊監控以及患者登記簿的使用。對REMS的要求可能會對該藥物的潛在市場和盈利能力產生重大影響。此外，候選產品的批准可能需要大量的批准後測試和監督 以監測藥物的安全性或有效性。一旦獲得批准，如果沒有遵守監管 標準或在初始營銷後發現問題，可能會撤回對產品候選的批准。

臨牀試驗信息的披露

FDA監管的某些候選產品(包括處方藥)的臨牀試驗的贊助商必須在由美國國立衞生研究院維護的公共網站(Clinicaltrials.gov)上註冊並披露特定的臨牀試驗信息。作為註冊的一部分，將公開與候選產品、患者羣體、研究階段、研究地點和研究人員以及其他 方面有關的信息。贊助商也有義務在完成後披露這些試驗的結果。這些試驗結果的披露可以推遲到產品候選藥物產品或正在研究的新適應症獲得批准為止。競爭對手可能會使用這些公開信息來獲取有關我們的開發計劃的設計和進度的信息。

快速認證和加速審批

TS 可能被視為具有潛在致殘性質的嚴重疾病。FDA有計劃促進藥物的開發，從而加快審查，這些藥物旨在治療嚴重或危及生命的疾病或條件，但沒有有效的治療方法，並顯示出解決這種情況未得到滿足的醫療需求的潛力。 一旦得出結論認為治療方法的 益處大於其風險，這些針對嚴重情況的治療方法就會獲得批准並可供患者使用。根據快速通道計劃，候選新藥的贊助商可以要求FDA在為候選藥物 提交IND的同時或之後，將特定適應症的候選藥物指定為快速通道藥物。FDA必須在收到贊助商請求後60天內確定候選藥物是否有資格獲得快速通道認證。

根據FDA的加速審批規定，FDA可以批准用於嚴重或危及生命的疾病的藥物，該藥物基於合理地可能預測臨牀益處的替代終點，為患者提供 有意義的治療益處。加速審批還可以基於一個臨牀終點，該終點可以在不可逆轉的發病率或死亡率之前進行測量，考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療，該終點有可能合理地預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。

在 臨牀試驗中，替代終點是對疾病或狀況的實驗室或臨牀體徵的測量，用 代替對患者感覺、功能或生存情況的直接測量。替代終點通常比臨牀終點更容易或更快地進行測量。在此基礎上獲得批准的藥物產品必須遵守嚴格的上市後合規要求，包括完成驗證性或批准後臨牀試驗，以 確認對臨牀終點的影響。如果在 上市後研究期間未能進行所需的批准後研究或確認臨牀益處，將允許FDA加速將該藥物從市場上撤回。根據加速審批規定批准的候選藥物的所有宣傳材料都必須經過FDA的事先審查。

除了能夠使用代理終端和與FDA進行更頻繁的互動等其他好處外，FDA 還可以在申請完成之前啟動對Fast Track藥物的保密協議部分的審查。如果申請人提供了提交剩餘信息的時間表並且FDA批准，並且申請人支付了適用的使用費，則可以進行滾動審查。然而，FDA審查申請的時間段目標直到提交保密協議的最後一節 才開始。此外，如果FDA認為臨牀試驗過程中出現的數據不再支持指定 ，則FDA可能會撤回Fast Track指定。

專利期延長

在國家藥品監督管理局批准後，相關藥物專利的所有者可以申請最長五年的專利延期。允許的專利期限延長 計算為藥物測試階段的一半，IND提交和NDA提交之間的時間，以及所有審查階段 -NDA提交和批准之間的時間，最長為五年。如果FDA確定申請人沒有經過盡職調查而尋求批准，則可以縮短時間。展期後的總專利期不得超過14年。

對於在申請階段可能到期的專利，專利所有人可以請求臨時專利延期。臨時專利延期將專利期限延長一年，最多可續展四次。每授予一項臨時專利展期，批准後專利展期將減少一年。美國專利商標局的董事必須確定，正在申請專利延期的專利所涵蓋的藥物很可能獲得批准。對於未提交保密協議的 藥物，臨時專利延期不可用。

廣告與促銷

一旦《保密協議》獲得批准，藥品將受到某些審批後要求的約束。我們根據FDA批准製造或分銷的產品 受FDA持續監管，包括製造、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告、促銷、藥品短缺報告、是否符合作為批准條件施加的任何批准後要求，如4期臨牀試驗、REMS和監測、記錄保存和報告要求，包括不良經歷。例如，FDA密切監管藥品的審批後營銷和促銷，包括直接面向消費者的廣告、標籤外促銷、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動的標準和法規。

藥品 只能根據批准的適應症和批准的標籤的規定進行銷售。對已批准申請中確立的某些條件進行更改，包括適應症、標籤或製造工藝或設施的更改，需要提交新的保密協議或保密協議附錄並獲得FDA批准後才能實施更改。新適應症的NDA 補充通常需要與原始應用中類似的臨牀數據。FDA在審查NDA補充劑時使用與審查NDA補充劑相同的程序和行動。

不良事件報告和GMP合規性

FDA批准保密協議後，需要提交不良事件報告和定期報告。FDA還可能要求進行上市後 測試，即第4階段測試、REMS和監督，以監控批准的候選產品的效果，或者FDA 可能會對批准施加條件，限制該藥品的分銷或使用。此外，質量控制、藥品生產、包裝和標籤程序在獲得批准後必須繼續符合cGMP。藥品製造商和他們的某些分包商被要求向FDA和某些州機構登記他們的工廠。在FDA的註冊 要求實體接受FDA的定期突擊檢查，在此期間FDA檢查生產設施以評估cGMP的合規性。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面投入時間、金錢和精力，以保持符合cGMP。如果公司未能遵守監管標準、在初始營銷後遇到問題或隨後發現以前未發現的問題，監管機構可以撤回產品候選審批或要求召回產品候選產品。

兒科專有性和兒科使用

《兒童最佳藥品法》(簡稱BPCA)允許NDA持有者在滿足特定條件的情況下，將藥物的任何排他性(專利或非專利)延長六個月。排他性條件包括FDA確定與在兒科人羣中使用新藥有關的信息可能在該人羣中產生健康益處；FDA 對兒科研究提出書面請求；申請人同意進行所要求的研究並向FDA提交；以及FDA在法定時間範圍內接受所要求的研究報告。BPCA下的申請被視為 優先申請。

此外，根據《兒科研究公平法》或PREA，NDA或NDA的補充劑必須包含數據，以評估該藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該藥物對每個安全有效的兒科亞羣的劑量和給藥，除非贊助商已收到FDA的延期或豁免 。除非法規另有要求，否則PREA不適用於任何已被授予孤兒稱號的適應症藥物。所需的兒科評估必須評估所有相關兒科亞羣中所聲稱的 適應症候選產品的安全性和有效性，並支持為 安全有效的每個兒科亞羣提供劑量和給藥支持。贊助商或FDA可以要求推遲部分或全部兒科亞羣的兒科研究。延期可能有幾個原因，包括髮現該藥物在兒科研究完成之前已準備好在成人身上批准使用，或者需要在兒科研究開始之前收集額外的安全性或有效性數據 。根據PREA，FDA必須向任何未能提交所需評估、保持延期或未能提交兒科配方批准請求的贊助商發送不符合規定的信函，要求在45天內做出迴應 。

孤兒藥物

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物指定為孤兒藥物，通常是指在美國患病率低於200,000人的疾病或疾病。提交保密協議之前，必須 申請指定孤立藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA會公開披露藥物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定不會在監管審查和審批過程中傳遞任何優勢，也不會縮短持續時間。第一個獲得FDA批准的特定有效成分 用於治療具有FDA孤兒藥物指定的特定疾病的NDA申請者，有權獲得該適應症候選藥物在美國的七年獨家營銷期。在七年的獨佔期內，FDA可能不會批准 針對同一疾病銷售相同藥物的任何其他申請，除非在有限的情況下，例如顯示出臨牀上的 優於具有孤兒藥物獨佔性的候選產品。孤立藥物排他性並不妨礙FDA批准 針對相同疾病或狀況的不同藥物，或針對不同疾病或狀況的相同藥物。孤兒藥物指定的其他好處包括對某些研究的税收抵免和免除NDA申請使用費。

2016年6月，我們向FDA提交了治療TS的SCI-110孤兒藥物指定申請。FDA在一封日期為 2016年9月29日的信函中通知我們，我們的請求此時不能被批准，我們將暫時擱置，直到我們提供有關TS在兒童和成人中的總體患病率的更多信息，以及 更多的臨牀數據，以支持我們在12個月內請求指定孤兒藥物的科學理由。在2017年9月，我們在指定的時間範圍內回覆了FDA的此類信函，並向FDA提供了明確而合理的 回覆，包括支持回覆的文檔和臨牀數據。2017年12月26日，我們收到了FDA對我們的回覆 。FDA承認，SCI-110主要通過正在進行的臨牀試驗的初步結果來治療TS是有充分的科學依據的，這表明SCI-110可能在治療TS方面提供益處。然而，FDA 聲明它無法批准我們的請求，並表示我們沒有提供足夠的患病率估計，以及支持我們的聲明的任何證據 ，即只有中到重度TS患者才需要藥物治療。我們在2018年1月提供了所要求的信息，對此做出了進一步的迴應。2020年1月23日，在與FDA進一步通信後， FDA仍然沒有批准我們的請求，因為我們還沒有提供足夠的流行率估計。然而，FDA確實同意我們的立場，即我們可能只針對中到重度的TS亞組人羣而不是整個人羣有資格獲得孤兒藥物指定。在我們提供了額外的流行率估計後，FDA 在2020年12月7日的信中提出了一個擔憂, 關於我們將該產品的使用限制在我們正在追求的患者子集的能力 。由於我們不同意這一關切，我們要求澄清電話。在2021年2月2日進行的澄清電話中，我們同意FDA的擔憂，即除了兒科人羣中與THC治療相關的安全性問題外，我們還有能力將該產品的使用限制在 患者亞羣中，因此我們建議修改我們的初步 請求，並要求僅包括接受治療的人羣中的成年人。討論了一封修訂信，FDA描述了它希望在這樣的修正案中看到什麼。我們現在正在研究這項修正案。不能保證我們將成功 獲得TS的孤兒藥物指定。

特殊協議評估

公司可根據特殊方案評估或SPA流程與FDA就旨在形成療效聲明的主要基礎的臨牀試驗的所需設計和規模達成協議。根據FDA的績效目標，FDA應在提出請求後45天內對該方案進行評估，以評估擬議的試驗是否足夠， 評估可能會導致討論和要求提供更多信息。必須提出SPA請求，並且必須在臨牀試驗開始之前解決所有未決問題 。如果達成書面協議，它將被記錄下來併成為 行政記錄的一部分。根據FDC法案和FDA實施法定要求的指南，SPA通常對FDA具有約束力，但在有限情況下除外，例如，如果FDA在研究開始後發現對確定安全性或有效性至關重要的重大科學問題，出現在方案評估時未意識到的公共衞生問題， 贊助商和FDA以書面形式同意更改，或者如果研究贊助商未能遵循與FDA商定的方案。

受管制物質

我們的候選產品SCI-110中的有效成分是附表I管制物質。CSA及其實施條例 為受控物質建立了一個“封閉系統”。CSA在DEA的監督下規定了登記、安全、記錄保存以及報告、儲存、製造、分銷、進口和其他要求。DEA 是負責監管受控物質的聯邦機構，要求生產、進口、出口、分銷、研究或分發受控物質的個人或實體遵守監管要求，以防止受控物質轉向非法商業渠道。

DEA將 受控物質歸入五個附表之一--附表I、II、III、IV或V--在每個附表中列出的資格各不相同。根據定義，附表一物質有很高的濫用可能性，目前在美國沒有被接受用於治療的醫療用途，並且在醫療監督下使用缺乏公認的安全性。附表1物質 只能用於聯邦批准的研究項目，不得銷售或銷售給美國的患者 。具有目前被接受的醫療用途並以其他方式獲準上市的候選藥品可被列為附表II、III、IV或V物質，其中附表II物質具有最高的濫用可能性和身體或心理依賴，而附表V物質具有最低的相對濫用可能性和 依賴。對附表II物質的監管要求比附表III物質更嚴格。 例如，所有附表II藥物處方必須由醫生簽署，在大多數情況下必須親自提交給藥劑師，並且不能續裝。

在國家藥品監督管理局批准含有附表I受控物質的藥物後，必須將該物質重新安排為附表II、附表III、附表IV或附表V物質，然後才能上市。2015年，《提高新醫療療法監管透明度法》 消除了與NDA批准後DEA重新安排流程時間相關的不確定性。具體地説，它要求DEA 發佈“臨時最終規則”，根據該規則，製造商可以在FDA批准後90天內銷售其候選產品。新法律還保留了整整七年的孤兒營銷專有期，因此這一時期 僅在DEA安排之後開始。這與以前的情況不同，在FDA批准後，孤立的“時鐘”開始滴答作響，即使候選產品在DEA安排完成後才能上市。

製造、分銷、進口或出口任何受管制物質的設施必須每年向DEA登記。DEA登記 特定於特定地點、活動和受控物質時間表。例如，進口和製造活動需要單獨註冊，每個註冊授權註冊人可以處理受控物質的哪些時間表 。但是，允許某些重合活動在沒有獲得單獨的DEA註冊的情況下進行，例如由生產這些活動的製造商分發受控物質。

在簽發受控物質登記之前，藥品監督管理局檢查所有生產設施，以審查安全、記錄保存、報告和處理。具體的安全要求因業務活動的類型以及所處理的受控物質的時間表和數量而異。最嚴格的要求適用於附表一和附表二物質的製造商。要求的安全措施通常包括對所有員工進行背景調查，並通過儲存在經批准的金庫、保險箱和籠子中以及通過使用警報系統和監控攝像頭對受控物質進行實物控制。附表一或附表二物質的生產註冊申請 必須在《聯邦登記冊》上公佈，申請期限為30天，允許利害關係人 提交意見、反對意見或聽證請求。DEA會將《聯邦登記冊》公佈通知的副本轉發給所有已登記為該物質批量製造商的人或申請登記的人。註冊後，製造設施必須保存記錄所有受控物質的製造、接收和分配的記錄。製造商必須定期向緝毒局提交附表一和附表二受控物質、附表三麻醉物質和其他指定物質的分配情況報告。註冊人還必須報告任何受控物質被盜或重大損失，並必須獲得銷燬或處置受控物質的授權。與申請註冊為散裝製造商一樣，附表一或附表二物質的進口商註冊申請也必須在 聯邦登記冊上公佈, 它將在30天內開放徵求意見。為商業目的進口表一和表二管制物質 一般限於尚未從國內供應商處獲得的物質或國內供應商之間沒有充分競爭的物質。除進口商或出口商登記外，進出口商還必須 為每一項進口或出口附表一和二的物質或附表三、四和五的麻醉藥品取得許可證，並提交附表三、四和五的非麻醉品的進口或出口申報單。在某些情況下，如有必要確保美國履行其根據國際藥物管制條約承擔的義務，附表三非麻醉物質 可受進出口許可要求的約束。

對於在美國生產的藥品，DEA根據DEA對滿足 合法醫療、科學、研究和工業需求所需數量的估計，每年為附表I 和附表II中可能在美國製造或生產的物質建立總量配額。緝毒局每年允許在美國生產的有限總量的大麻分配給各個公司，而這些公司又必須每年向緝毒局申請個人制造和採購配額。配額同樣適用於原料藥/藥物 的生產和劑型的生產。藥品監督管理局可能每年調整幾次總生產配額，並在一年中不時調整個別製造或採購配額，儘管藥品監督管理局在是否對個別公司進行此類調整方面擁有很大的自由裁量權。

每個州還可以制定單獨的受控物質法律和法規，包括許可、記錄保存、安全、分銷、 和分配要求。州當局，包括藥房委員會，對每個州的受控物質的使用進行監管。 未能遵守適用的要求，尤其是受控物質的損失或轉移，可能會導致執法行動，可能對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響 。緝毒局可以尋求民事處罰，拒絕續簽必要的登記，或啟動程序撤銷這些登記。 在某些情況下，違反規定可能會導致刑事起訴。

加拿大

NNHPD批准

根據非傳統的III類產品許可證申請，CannAamide™(TheraPEA)於2019年7月23日獲得加拿大衞生部的批准(NPN 80093504)。在批准信中，NNHPD確認該申請符合天然保健品法規(NHPR)第7節的規定。每日3次的1 x 400 mg片劑的劑量被批准用於以下用途：“研究表明，PEA可能被用作消炎藥物，幫助緩解慢性疼痛”。

TheraPEA營銷中使用的任何標籤必須反映產品許可證上概述的信息，並且必須符合NHPR第5部分 的標籤要求。此外，天然保健品，如TheraPEA，必須按照NHPR要求的GMP或進口天然保健品的同等要求進行製造、包裝、標籤、進口、分銷或儲存。

根據NHPR，公司 在加拿大開始進口和/或銷售天然保健產品之前，必須向NNHPD提供加拿大的現場信息。

根據NHPR第11、12和13節的規定，對許可產品進行更改需要提交修訂、通知或新產品許可申請。

歐洲/世界其他地區的政府監管

除了美國的法規外，我們現在和將來都將直接或通過我們的分銷合作伙伴遵守其他司法管轄區的各種法規，其中包括臨牀試驗和任何商業銷售以及我們候選產品的分銷(如果獲得批准)。

無論我們是否獲得FDA對候選產品的批准，在這些國家/地區開始臨牀試驗或營銷候選產品之前，我們都必須從這些國家/地區的監管機構那裏獲得必要的批准。美國以外的某些國家/地區的流程要求在人體臨牀試驗開始之前提交臨牀試驗申請或CTA，這與IND非常相似。例如，在歐洲，CTA必須提交給主管的國家衞生當局和每個公司打算進行臨牀試驗的國家的獨立倫理委員會。一旦CTA根據一個國家的要求獲得批准，就可以在該國家進行臨牀試驗開發。

管理進行臨牀試驗、候選產品許可、定價和報銷的要求和流程因國家/地區而異 ，儘管歐盟成員國已因國家實施基本的歐盟法規而在一定程度上實現了法律協調。在所有情況下，臨牀試驗均按照GCP和其他適用法規要求進行。

獲得歐盟規定的研究藥物的監管批准。監管系統，我們必須提交營銷授權申請 。此應用程序類似於美國的保密協議，但不同之處在於 特定國家/地區的文件要求。在歐洲聯盟，藥品可通過使用(I)集中授權程序、(Ii)互認程序或MRP、(Iii)分散程序或(Iv)國家授權程序進行授權。Sativex最初的批准是根據非集中化程序(DCP)向歐盟成員國西班牙提出申請的結果。

歐洲藥品管理局實施了人類藥物的集中審批程序，以促進在整個歐盟範圍內有效的上市授權。此程序導致歐盟委員會授予單一營銷授權， 在歐盟以及冰島、列支敦士登和挪威有效。對於以下人類藥物來説，集中程序是強制性的：(I)來自生物技術過程，如基因工程；(Ii)含有一種新的活性物質，表明可用於治療某些疾病，如艾滋病毒/艾滋病、癌症、糖尿病、神經退行性疾病、自身免疫性疾病和其他免疫功能障礙和病毒疾病；(Iii)官方指定的“孤兒藥物”(用於罕見人類疾病的藥物)和(Iv)高級治療藥物，如基因療法，體細胞療法或組織工程藥物。 如果人體藥物(A)含有在本條例生效之日未經共同體授權的新活性物質，則應申請人的請求，集中程序也可用於不屬於上述類別的人類藥物；或(B)申請人證明候選醫藥產品是一項重大的治療、科學或技術創新，或在集中程序中授權符合歐洲共同體一級患者或動物健康的利益。

根據歐盟的中央程序，EMA對MAA進行評估的最長時間為210天 (不包括計時器，當申請人在回答人用候選藥品委員會或CHMP提出的問題時提供額外的書面或口頭信息，之後由歐盟委員會通過實際營銷授權 。在特殊情況下，CHMP可能會批准加速評估，即從治療創新的角度來看，候選藥物可能具有重大的公共衞生利益，由三個累積標準定義：(1)要治療的疾病的嚴重性；(2)缺乏適當的替代治療方法，以及(3)預期極高的治療效益。在這種情況下，環境管理協會確保在150天內完成對CHMP意見的評估，並在此後發佈意見。

用於批准人類藥物的MRP是促進歐盟內個人國家營銷授權的另一種方法。基本上，MRP可以適用於集中程序不是強制性的所有人類藥物。 MRP適用於大多數傳統醫藥產品候選產品，並基於一個或多個成員國承認已經存在的國家營銷授權的原則。由於Sativex的首批批准是英國和西班牙的國家批准(在DCP之後)，因此我們在歐盟獲得額外營銷授權的唯一途徑是MRP。

MRP的特點是，該程序建立在歐盟成員國已有的營銷授權的基礎上，作為參考，以便在其他歐盟成員國獲得營銷授權。在 MRP中，一種藥物的營銷授權已在歐盟的一個或多個成員國中存在，隨後 其他歐盟成員國通過參考初始營銷授權來進行MAA。隨後，首次獲得營銷授權的成員國將作為參考成員國。隨後申請銷售授權的成員國將作為相關成員國。

MRP基於歐盟成員國對其各自的國家營銷授權相互承認的原則。根據參考成員國的營銷授權，申請人可以在其他成員國申請營銷授權 。在這種情況下，參考成員國應在 90天內更新其關於該藥物的現有評估報告。評估完成後，將向所有成員國發送報告副本，以及經批准的候選產品特性、標籤和包裝傳單摘要。然後，有關成員國有90天的時間 確認參考成員國的決定以及候選產品特性、標籤和包裝的摘要。國家營銷授權應在確認協議後30天內授予。

如果 任何成員國以潛在的嚴重公共衞生風險為由拒絕承認參考成員國的銷售授權，則該問題將提交協調小組處理。在60天的時限內，成員國應在協調小組內作出一切努力，以達成共識。如果失敗，該程序將提交給EMA科學委員會進行仲裁。然後將EMA委員會的意見轉交給委員會，以便開始決策過程。正如在集中程序中一樣，這一過程需要酌情諮詢歐盟委員會各總幹事和候選人類藥品或獸藥產品常設委員會。自英國和西班牙首次批准Sativex以來，根據三個不同的MRP，已經出現了三波額外批准 。所有這些程序都是在沒有任何轉介的情況下完成的，因此沒有任何延誤。

對於歐盟以外的其他國家/地區，例如東歐、拉丁美洲或亞洲的國家/地區，進行臨牀試驗、候選產品許可、定價和報銷的要求因國家/地區而異。在所有情況下， 再一次，臨牀試驗是根據GCP和其他適用的法規要求進行的。

如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能會受到罰款、暫停臨牀試驗、暫停或撤回監管批准、候選產品召回、扣押候選產品、 操作限制和刑事起訴等處罰。

此外，大多數國家都是《1961年麻醉品單一公約》的締約國，該公約管理包括大麻提取物在內的麻醉藥品的國際貿易和國內管制。國家/地區可能會以這樣一種方式解釋和履行其條約義務，這會對我們在這些國家/地區獲得Sativex和我們的其他候選產品的營銷批准造成法律障礙。 這些國家/地區可能不願意或不能修改其法律和法規以允許Sativex或我們的其他候選產品 上市，或者實現對法律和法規的此類修改可能需要較長的時間。 在這種情況下，我們將無法在不久的將來或根本無法在這些國家/地區銷售我們的候選產品。

報銷

候選藥品在美國的銷售額 在一定程度上取決於第三方付款人支付候選產品成本的程度，如政府醫療計劃、商業保險和託管醫療保健 組織。這些第三方付款人越來越多地挑戰醫療產品候選產品和服務的價格。 此外，控制醫療成本已成為聯邦和州政府的優先事項，而藥品價格 一直是這一努力的重點。美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣，包括價格控制、報銷限制和替代仿製藥的要求。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採用更具限制性的政策，可能會進一步限制我們的淨收入和業績。如果這些第三方 付款人不認為我們的候選產品與其他可用的療法相比具有成本效益，他們可能不會將我們的候選產品作為其計劃下的一項福利而獲得批准，或者，如果他們這樣認為，付款水平可能不足以 允許我們在有利可圖的基礎上銷售我們的候選產品。

2003年《聯邦醫療保險處方、改進和現代化法案》(MMA)對聯邦醫療保險受益人的處方藥的分銷和定價提出了新的要求，其中包括大幅擴大聯邦醫療保險D部分下的處方藥福利。根據D部分，聯邦醫療保險受益人可以登記由私人實體提供的處方藥計劃，該計劃將提供門診處方藥保險。D部分計劃包括獨立處方藥福利計劃和處方藥保險，作為Medicare Advantage計劃的補充。與聯邦醫療保險A部分和B部分不同，D部分的承保範圍不是標準化的。 D部分處方藥計劃贊助商不需要為所有承保的D部分藥物付費，每個藥物計劃可以制定自己的藥物處方，確定它將涵蓋哪些藥物以及覆蓋的級別或級別。但是，D部分處方藥 處方集必須包括每個治療類別和涵蓋的D部分藥物類別中的藥物，但不一定包括每個類別或類別中的所有藥物。D部分處方藥計劃使用的任何處方必須由藥房和治療委員會制定和審查 。政府支付處方藥的部分費用可能會增加對我們獲得上市批准的候選產品的需求。但是，D部分處方藥計劃涵蓋的我們候選產品的任何協商價格都可能低於我們可能獲得的價格。此外，雖然MMA僅適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利，但私人支付者在設置自己的支付率時通常遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制 。MMA導致的任何付款減少都可能導致非政府付款人付款的類似減少 。

ACA於2010年3月頒佈 。自頒佈以來，該法律的某些方面一直受到司法和國會的挑戰。ACA 可以隨時修改、修改或修改，可能會被不同的法律或醫療保健支付系統取代，也可能不會被取代。 ACA預計將繼續對醫療保健行業產生重大影響。對於候選藥品，除其他事項外，ACA可能會擴大和增加Medicaid計劃覆蓋的藥品的行業返點，並 更改Medicare D計劃的覆蓋要求。自《反腐敗公約》頒佈以來，頒佈了許多條例，就其要求提供了進一步的指導。ACA繼續通過法規和政府活動來實施，但可能會進行修改、額外的實施條例和解釋性指南。幾個州 已決定不擴大其Medicaid計劃，並正在尋求替代報銷模式來為未參保的人提供護理。 解決這些問題的方式可能會對藥品 由Medicare、Medicaid和Tricare等政府計劃報銷的程度和金額產生重大影響。我們無法預測ACA的任何潛在修改、修改或廢除的全部影響。

我們成功將任何產品商業化的能力還將在一定程度上取決於我們產品的承保範圍和足夠的報銷範圍，一旦獲得批准，我們的產品和相關治療將從第三方付款人那裏獲得，例如政府衞生行政部門、私人健康保險公司和管理的醫療機構。第三方付款人確定他們將承保哪些藥物 並單獨建立報銷級別。即使我們通過第三方付款人獲得特定產品的保險，第三方付款人的報銷費率也可能不足以使患者負擔得起該產品或使我們有利可圖，或者第三方 付款人可能要求患者無法接受的共同付款。為治療其病情而服用處方藥的患者及其處方醫生通常依賴第三方付款人來報銷與其處方藥相關的全部或部分費用。除非提供保險，否則患者不太可能使用我們的產品，而且報銷 足以支付我們產品的全部或很大一部分成本。因此，覆蓋範圍和充足的報銷對新產品的接受度至關重要。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或更低成本的治療替代產品已經可用或隨後可用時，這些標準不利於新藥產品 。

政府當局 和其他第三方付款人正在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本，例如通過限制 保險範圍和特定藥物的報銷金額。越來越多的第三方付款人要求製藥公司 向他們提供預定的價目表折扣作為承保條件，正在使用限制性處方和首選 藥品清單來利用競爭類別中的更大折扣，並對醫療產品的收費提出挑戰。此外， 在美國的第三方付款人之間沒有確定藥品承保範圍和報銷金額的統一政策。 因此，藥品的承保範圍和報銷金額可能因付款人而異。因此，保險範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為每個付款人分別提供使用我們產品的科學和臨牀支持 ，但不能保證保險範圍和足夠的報銷將得到始終如一的應用 或首先獲得。

我們不能確定 我們商業化的任何產品是否提供保險和報銷，如果可以報銷，也不能確定報銷級別是否足夠。承保範圍和報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。 如果無法獲得保險和報銷，或者如果報銷僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。

作為獲得處方藥Medicaid覆蓋範圍的條件 ，Medicaid藥品返點計劃要求製造商計算並向CMS報告他們的平均製造商價格或AMP，AMP用於確定各州和聯邦政府之間分攤的返點付款，對於某些多源藥物，還要求計算和報告其平均銷售價格，用於確定該藥物的Medicare B部分付款率。2016年1月，CMS發佈了一項關於醫療補助藥品返點計劃的最終規則，自2016年4月1日起生效，其中包括修訂參與該計劃的製造商計算AMP的方式，並對根據ACA創建的醫療補助返點法規進行了某些 修訂。根據生物製品許可證申請 或BLA或NDA(包括505(B)(2)NDA)批准的藥品，必須額外要求計算和報告製造商 藥品的最佳價格和通脹處罰，這可能會大幅增加退税支付。2020年12月21日，CMS發佈了一項最終規則，對醫療補助藥品返點計劃的多個方面的規定進行了更改，包括對製藥製造商贊助的患者福利計劃的基於價值的採購安排和價格報告的處理進行了一些更改。

對於BLA和NDA藥品，1992年的《退伍軍人醫療法案》要求製造商計算並向退伍軍人事務部報告一個稱為非聯邦AMP的不同價格，在聯邦供應時間表上提供待售藥品，並向政府 收取不超過稱為聯邦最高價格的法定價格，其中包括通貨膨脹懲罰。另一項單獨的法律要求製造商在國防部根據其TRICARE零售藥房計劃支付這些藥物時支付回扣。故意向政府提交虛假定價信息可能會造成聯邦虛假索賠法案的責任。

此外， 美國對特殊藥品定價做法的立法和執法興趣一直在增加。 具體地説，最近美國國會進行了幾次調查，並在聯邦和州一級提出並頒佈了立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價 與製造商患者計劃之間的關係，降低Medicare下的藥品成本，以及改革政府計劃藥品報銷方法 。我們預計，製藥行業將繼續面臨定價壓力，這是由於管理型醫療保健的趨勢，尤其是專科藥房、管理型醫療保健組織的影響力越來越大，以及額外的立法提案。例如，CMS於2020年11月27日發佈了一項臨時最終規則，旨在測試最惠國模式 是否有助於控制Medicare B部分藥物的支出增長，而不會對醫療質量產生不利影響。在此之前，2020年9月發佈了一項行政命令，指示國土安全部部長在聯邦醫療保險B部分和D部分計劃下實施新的支付模式，以遏制美國的“不公平”和高藥價。臨時最終規則 通過各種法庭行動被臨時限制令和初步禁令阻止執行。如果沒有進一步的規則制定，最惠國 模式將不會實施，拜登新政府可能會選擇修改該模式，按原樣推進該模式，或撤回該模式。儘管如此，我們預計美國聯邦和州政府將繼續提出一些建議，以實施政府定價控制並限制醫療成本的增長，包括處方藥的成本。

在州一級，立法機構一直在 越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制 以及透明度措施、藥品漲價，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和 批量採購。在聯邦一級，特朗普政府於2020年發佈了一項關於從加拿大和其他國家安全進口藥品的最終規則。我們還預計拜登政府會支持藥品進口。在2020年總統競選期間，總裁·拜登還支持了一項將藥品價格漲幅限制在不超過通貨膨脹率的建議。額外的醫療改革 措施可能會繼續，並以未知的方式影響我們的業務。

外國監管

除了美國的法規外，如果我們選擇在美國以外的地區開發或銷售任何產品，我們還將遵守有關我們產品的臨牀試驗和商業銷售及分銷的各種外國法規。 審批流程因國家/地區而異，時間可能比獲得FDA批准所需的時間長或短。 管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家/地區而異 。

此外，在一些外國國家，藥品的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。管理藥品定價的要求因國家/地區而異。例如，歐盟為其成員國提供了選項，以限制其國家醫療保險系統為其提供報銷的候選醫療產品的範圍，並控制 供人類使用的候選醫療產品的價格。成員國可以批准候選藥品的具體價格，也可以採用直接或間接控制系統來控制本公司將候選藥品投放市場的盈利能力。不能保證對候選藥品實行價格控制或報銷限制的任何國家/地區 會允許我們的任何候選產品獲得優惠的報銷和定價安排。 從歷史上看，在歐盟推出的候選產品不遵循美國的價格結構，而且通常 往往會低得多。

其他醫療保健法律和合規要求

在美國，除FDA外，我們的活動還可能受到各種聯邦、州和地方當局的監管，包括CMS、DHHS的其他部門(例如，監察長辦公室)、美國司法部和司法部內的個人 美國檢察官辦公室，以及州和地方政府。

聯邦反回扣法規除其他事項外，禁止任何個人或實體在知情和故意的情況下，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式提供、支付、索要或接受任何報酬， 誘使或獎勵個人 推薦個人購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購可報銷的任何商品、設施、物品或服務， 全部或部分由Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃報銷。報酬一詞已被廣泛解釋為包括任何有價值的東西，包括支付給處方者和受益人的非法經濟誘因，以及不允許的促銷做法。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見活動不被起訴 ，但例外和避風港範圍很窄。未能滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求，並不意味着根據聯邦反回扣法規，該行為本身是非法的。相反，將根據對其所有事實和情況的累積審查，逐案評估安排的合法性。此外，ACA修改了聯邦反回扣法規的意圖要求，使 個人或實體不再需要實際瞭解聯邦反回扣法規，或具有違反該法規的具體意圖。ACA還規定，違反聯邦反回扣法規的行為是政府或舉報人的理由， 政府或舉報人可以斷言，就民事虛假索賠法案而言，由這種違規行為導致的對物品或服務的付款索賠構成了虛假或欺詐性索賠。

此外，在2020年11月，國土安全部敲定了一項法規，旨在降低處方藥價格和處方藥的自付支出，將製造商支付給Medicare Part D計劃發起人或根據與Medicare Part D計劃發起人合同行事的藥房福利經理(PBM) 支付給Medicare Part D計劃發起人或由其購買的處方藥的回扣排除在聯邦反回扣法規(AKS法規)下的現有折扣安全港 之外。該規定反映了自Medicare Part D計劃建立以來對AKS折扣安全港的首次更改 。除了不包括回扣外，還增加了兩個新的避風港。這些新的安全港之一可保護製造商向Medicare Part D或Medicaid Managed Care Organization(MCO)項下的計劃發起人提供銷售點降價，以獲得處方藥的全部或部分付款，前提是滿足特定條件。另一種是保護製造商和PBM之間的某些固定費用服務安排。

聯邦民事和刑事虛假報銷法律，包括聯邦《虛假報銷法》，除其他事項外，禁止任何個人或實體故意向聯邦政府(包括Medicare和Medicaid計劃)提交或導致提交虛假報銷單以要求向聯邦政府付款或由聯邦政府批准，或故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或報表作為虛假或欺詐性索賠的材料，以避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。

民事罰款法規對任何個人或實體施加處罰，除其他事項外，該個人或實體被確定已向或導致 向聯邦醫療計劃提出索賠，而此人知道或應該知道該索賠是針對未按索賠提供的項目或服務，或者是虛假或欺詐性的。

HIPAA制定了額外的聯邦刑法，禁止明知和故意執行或試圖執行騙取任何醫療福利計劃(包括公共和私人付款人)的計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或 承諾獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，而無論付款人是公共還是私人，故意和故意挪用或竊取醫療福利計劃，故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查，以及故意和故意偽造或控制醫療福利計劃。以任何詭計或手段隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述 。ACA修訂了根據HIPAA實施的聯邦醫療欺詐刑事法規，使個人或實體不再需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖。

此外，根據《醫生支付陽光法案》制定的聯邦公開支付計劃，根據ACA的6002節及其實施的規定，要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商，如根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(指定的例外情況除外)可獲得付款，則每年報告與向醫生和教學醫院、或應以下要求或代表其指定的實體或個人提供的特定付款或其他價值轉移有關的信息 醫生和教學醫院，並每年報告醫生及其直系親屬持有的具體所有權和投資權益。支持法案於2018年10月24日由總裁·特朗普簽署成為法律，擴大了陽光法案的報告範圍，將醫生助理、護士執業人員、臨牀護士專科醫生、註冊護士麻醉師和註冊助產士的數據包括在內。該修正案適用於在2022年1月1日或之後提交給 CMS的報告。

此外，我們 可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。經《經濟和臨牀健康信息技術法案》(HITECH)修訂的HIPAA及其實施的 法規對HIPAA涵蓋的實體及其業務夥伴的個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸施加了相關要求，包括強制性合同條款和實施此類信息的某些 保障措施。除其他事項外，HITECH使HIPAA的安全標準直接適用於在代表承保實體提供服務時接收或獲取受保護健康信息的企業 聯營公司、獨立承包商或代理。HITECH還創建了四個新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力， 可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求律師與提起聯邦民事訴訟相關的費用和費用。此外，州法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全 其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，並且可能 不會被HIPAA搶佔，從而使合規工作複雜化。

許多州 也通過了與上述聯邦法律類似的法律，這些法律的範圍可能更廣，適用於任何付款人 報銷的項目或服務，包括商業保險公司。我們還可能受到州法律的約束，州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，和/或州法律要求藥品製造商向醫生和其他醫療保健提供者報告與營銷支出或 付款和其他價值轉移有關的信息。

執法行動可以由聯邦政府或州政府提起，在某些情況下，也可以由個人舉報人以政府的名義提起“qui tam”訴訟。視情況而定，不遵守這些法律可能會導致懲罰，包括刑事、民事和/或行政刑事處罰、損害賠償、罰款、返還、剝奪政府合同、個人監禁、 附加報告要求和監督，如果我們受到企業誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、被排除在政府計劃之外、拒絕允許我們簽訂供應 合同，包括政府合同、聲譽損害、利潤減少和未來收益以及我們業務的削減或重組 ，這些都可能對我們的業務產生不利影響。

為了以商業方式分銷候選產品，我們必須遵守州法律，該法律要求在某個州註冊候選藥品的製造商和批發商，包括在某些州向該州運送候選產品的製造商和分銷商，即使這些製造商或分銷商在該州沒有營業地點。一些州還要求製造商和分銷商在分銷鏈中建立候選產品的譜系，包括一些州要求製造商和其他州採用能夠跟蹤和跟蹤候選產品在分銷鏈中移動的新技術 。幾個州已頒佈立法，要求製藥公司建立營銷合規計劃，向州政府提交定期報告，定期公開銷售、營銷、定價、臨牀試驗和其他活動，或註冊其銷售代表。某些州還頒佈了其他法律， 禁止藥房和其他醫療保健實體向製藥公司提供某些醫生處方數據以用於銷售和營銷，並禁止某些其他銷售和營銷行為。我們的所有活動都可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。

擴大獲得研究用藥物的途徑

正在研究的 藥物可能有資格在製造商的臨牀試驗範圍之外用於臨牀。“擴展訪問”是指使用研究藥物，其主要目的是診斷、監測或治療患者的 疾病或狀況，而不是收集有關藥物安全性或有效性的信息。擴展訪問IND通常由個人醫生贊助，用於治療FDA認可的三種擴展訪問類別之一的患者：針對個別患者的擴展訪問 ，包括緊急使用；針對中等規模患者的擴展訪問；以及根據治療IND或治療方案為大量患者擴展訪問。對於所有類型的擴大使用權限，FDA必須在授權擴大使用權限之前確定：(1)要接受治療的患者患有嚴重或危及生命的疾病或狀況，且沒有可比或令人滿意的替代療法；(2)潛在的患者利益證明使用的潛在風險是合理的，並且根據要治療的疾病或情況，這些潛在風險並不是不合理的；以及(3) 批准擴大訪問權限不會干擾支持藥物批准的臨牀研究的啟動、進行或完成。此外，擴大使用IND的贊助商必須向FDA提交IND安全報告，如果協議持續一年或更長時間，則還必須提交年度報告。擴大准入計劃的目的並不是為了監管目的而提供與評估藥物有效性相關的信息。如果在我們的臨牀試驗中登記的患者沒有資格或不能繼續登記，我們可能需要通過 擴展訪問繼續向該患者提供我們的候選產品。

《反海外腐敗法》

《反海外腐敗法》禁止 任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定 ，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守會計規定，要求公司保存賬簿和記錄，以準確和公平地反映公司(包括國際子公司)的所有交易，併為國際業務制定和維護適當的內部會計控制制度。

外國監管

除了美國的法規外，如果我們選擇在美國以外的地區開發或銷售任何產品，我們還將遵守有關我們產品的臨牀試驗和商業銷售及分銷的各種外國法規。 審批流程因國家/地區而異，時間可能比獲得FDA批准所需的時間長或短。 管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家/地區而異 。

此外，在一些外國國家，藥品的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。管理藥品定價的要求因國家/地區而異。例如，歐盟為其成員國提供了選項，以限制其國家醫療保險系統為其提供報銷的候選醫療產品的範圍，並控制 供人類使用的候選醫療產品的價格。成員國可以批准候選藥品的具體價格，也可以採用直接或間接控制系統來控制本公司將候選藥品投放市場的盈利能力。不能保證對候選藥品實行價格控制或報銷限制的任何國家/地區 會允許我們的任何候選產品獲得優惠的報銷和定價安排。 從歷史上看，在歐盟推出的候選產品不遵循美國的價格結構，而且通常 往往會低得多。

其他醫療保健法律和合規要求

在美國，除FDA外，我們的活動還可能受到各種聯邦、州和地方當局的監管，包括CMS、美國衞生與公眾服務部的其他部門(如監察長辦公室)、美國司法部和司法部內的個別美國檢察官辦公室，以及州和地方政府。

聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體在知情和故意的情況下，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式提供、支付、索取或接受任何報酬，以誘使或獎勵個人購買、租賃、訂購或安排購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購任何可由Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃全部或部分報銷的商品、設施、物品或服務。報酬一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西，包括支付給處方者和受益人的非法經濟誘因， 以及不允許的促銷做法。有許多法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴，但例外和避風港的範圍很窄。未能滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求 並不意味着根據聯邦《反回扣法規》，該行為本身是非法的。相反，將根據對所有事實和情況的累計審查，逐案評估該安排的合法性。此外，ACA修改了聯邦反回扣法規的意圖要求，使個人或實體不再需要實際瞭解聯邦反回扣法規或違反該法規的具體意圖，即可違反法規。ACA還規定，違反聯邦反回扣法規 是政府或舉報人聲稱因此類違規行為而產生的對物品或服務的付款索賠構成聯邦民事虛假索賠法案的虛假或欺詐性索賠的理由。

聯邦民事和刑事虛假報銷法，包括《聯邦虛假報銷法》，除其他事項外，禁止任何個人或實體在知情的情況下向聯邦政府(包括Medicare和Medicaid計劃)提交或導致提交虛假報銷單以獲得聯邦政府的批准，或故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或報表材料以虛假或欺詐性的報銷來逃避、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。

民事罰款法規對任何個人或實體施加處罰，除其他事項外，該個人或實體被確定已向或導致 向聯邦醫療計劃提出索賠，而此人知道或應該知道該索賠是針對未按索賠提供的項目或服務，或者是虛假或欺詐性的。

HIPAA制定了額外的聯邦刑法，禁止明知和故意執行或試圖執行騙取任何醫療福利計劃(包括公共和私人付款人)的計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或 承諾獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，而無論付款人是公共還是私人，故意和故意挪用或竊取醫療福利計劃，故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查，以及故意和故意偽造或控制醫療福利計劃。以任何詭計或手段隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述 。ACA修訂了根據HIPAA實施的聯邦醫療欺詐刑事法規，使個人或實體不再需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖。

此外，根據《醫生支付陽光法案》制定的聯邦公開支付計劃，根據ACA的6002節及其實施的規定，要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商，如根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(指定的例外情況除外)可獲得付款，則每年報告與向醫生和教學醫院、或應以下要求或代表其指定的實體或個人提供的特定付款或其他價值轉移有關的信息 醫生和教學醫院，並每年報告醫生及其直系親屬持有的具體所有權和投資權益。

此外，我們 可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。經《經濟和臨牀健康信息技術法案》(HITECH)修訂的HIPAA及其實施的 法規對HIPAA涵蓋的實體及其業務夥伴的個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸施加了相關要求，包括強制性合同條款和實施此類信息的某些 保障措施。除其他事項外，HITECH使HIPAA的安全標準直接適用於在代表承保實體提供服務時接收或獲取受保護健康信息的企業 聯營公司、獨立承包商或代理。HITECH還創建了四個新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力， 可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求律師與提起聯邦民事訴訟相關的費用和費用。此外，州法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全 其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，並且可能 不會被HIPAA搶佔，從而使合規工作複雜化。

許多州 也通過了與上述聯邦法律類似的法律，這些法律的範圍可能更廣，適用於任何付款人 報銷的項目或服務，包括商業保險公司。我們還可能受到州法律的約束，州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，和/或州法律要求藥品製造商向醫生和其他醫療保健提供者報告與營銷支出或 付款和其他價值轉移有關的信息。

執法行動 可以由聯邦政府或州政府提起，在某些情況下，也可以由個人舉報人以政府的名義提起“qui tam”訴訟。視情況而定，不遵守這些法律可能會導致懲罰，包括刑事、民事和/或行政刑事處罰、損害賠償、罰款、返還、剝奪政府合同的資格、個人監禁、額外的報告要求和監督(如果我們受到公司誠信協議或類似的 協議的約束)，以解決有關違反這些法律的指控、被排除在政府計劃之外、拒絕允許我們 簽訂供應合同，包括政府合同、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們業務的削減或重組，這些都可能對我們的業務產生不利影響。

為了以商業方式分銷候選產品，我們必須遵守州法律，該法律要求在某個州註冊候選藥品的製造商和批發商，包括在某些州向該州運送候選產品的製造商和分銷商，即使這些製造商或分銷商在該州沒有營業地點。一些州還要求製造商和分銷商在分銷鏈中建立候選產品的譜系，包括一些州要求製造商和其他州採用能夠跟蹤和跟蹤候選產品在分銷鏈中移動的新技術 。幾個州已頒佈立法，要求製藥公司建立營銷合規計劃，向州政府提交定期報告，定期公開銷售、營銷、定價、臨牀試驗和其他活動，或註冊其銷售代表。某些州還頒佈了其他法律， 禁止藥房和其他醫療保健實體向製藥公司提供某些醫生處方數據以用於銷售和營銷，並禁止某些其他銷售和營銷行為。我們的所有活動都可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。

擴大獲得研究用藥物的途徑

正在研究的 藥物可能有資格在製造商的臨牀試驗範圍之外用於臨牀。“擴展訪問”是指使用研究藥物，其主要目的是診斷、監測或治療患者的 疾病或狀況，而不是收集有關藥物安全性或有效性的信息。擴展訪問IND通常由個人醫生贊助，用於治療FDA認可的三種擴展訪問類別之一的患者：針對個別患者的擴展訪問 ，包括緊急使用；針對中等規模患者的擴展訪問；以及根據治療IND或治療方案為大量患者擴展訪問。對於所有類型的擴大使用權限，FDA必須在授權擴大使用權限之前確定：(1)要接受治療的患者患有嚴重或危及生命的疾病或狀況，且沒有可比或令人滿意的替代療法；(2)潛在的患者利益證明使用的潛在風險是合理的，並且根據要治療的疾病或情況，這些潛在風險並不是不合理的；以及(3) 批准擴大訪問權限不會干擾支持藥物批准的臨牀研究的啟動、進行或完成。此外，擴大使用IND的贊助商必須向FDA提交IND安全報告，如果協議持續一年或更長時間，則還必須提交年度報告。擴大准入計劃的目的並不是為了監管目的而提供與評估藥物有效性相關的信息。如果在我們的臨牀試驗中登記的患者沒有資格或不能繼續登記，我們可能需要通過 擴展訪問繼續向該患者提供我們的候選產品。

來自國際投資評估的贈款

我們的研究和開發工作主要是針對我們過去的活動(關於免疫療法項目，如抗CD3)，部分資金來自IIA的版税贈款。截至2020年12月31日，我們從IIA收到了總計約110萬美元的資金，用於開發這些項目，這些項目已售出。關於此類贈與，我們承諾僅支付與我們擁有的技術有關的總計約110萬美元的版税，不包括我們出售給第三方的技術的任何版税。對於過去的撥款，我們還被要求遵守《研究法》的要求。此外，任何會使非以色列公民或居民成為研究法所界定的“利害關係方”的普通股控制權變更和所有權變更 均需事先獲得IIA的書面通知。當一家公司使用IIA贈款開發專有技術、技術或產品時，這些贈款的條款和《研究法》限制此類專有技術在以色列境內或境外轉讓，以及在未經IIA事先批准的情況下將此類產品、技術或專有技術的製造或製造權轉讓到以色列境外。我們目前在大麻類藥物治療領域的項目都沒有得到IIA的支持， 但如果符合條件，我們未來可能會申請這種支持。

Brain Bright Ltd.是一家非活躍的全資子公司。此外，我們還擁有Evero 85%的已發行和已發行股本，Evero是一家專注於SCI-110睡眠技術的開發和商業化的公司。

此外，我們還擁有Lara製藥有限公司約27%的股份，這是一家不活躍的私營公司，從事醫用大麻領域，開發基於合成大麻類化合物的配方，通過吸入器提供。

我們的辦公室位於勞爾·瓦倫堡大街20號， A座，2號^發送以色列特拉維夫6971916層，我們目前在那裏佔地約100平方米。 我們出租我們的設施，租約將於2021年9月1日到期。我們目前每月支付的租金是12,000新謝克爾(約合3,600美元)。

我們認為，我們目前的辦公空間 足以滿足我們在可預見的未來的預期需求，並適合我們開展業務。但是， 我們目前正在評估我們未來的需求，截至本合同日期尚未續訂我們的租約。

沒有。

以下討論和分析應與我們的財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註一起閲讀。本討論和本年度報告的其他部分包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。 由於幾個因素，包括第3.D項所述因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。“風險因素”和本年度報告中的其他部分。我們根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》報告財務信息，沒有任何財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。我們對截至2018年12月31日的年度的討論和 分析可在我們於2020年6月15日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的財年年度報告中找到。

本説明中的以下財務數據以千為單位表示，但每股和每股數據除外或另有説明。

自成立以來，我們沒有產生任何收入。

經營業績

到目前為止，我們還沒有從任何產品的銷售中獲得收入，我們 預計至少在明年不會產生顯著的收入。截至2020年12月31日，我們的累計赤字約為55,200美元。我們的經營活動在下面的“經營費用”項下描述。

運營費用

我們目前的運營費用包括兩部分-研究和開發費用以及一般和管理費用。

研發費用， 淨額

我們的研發費用主要包括 工資和相關人員費用、基於股份的薪酬費用、諮詢和分包商費用以及其他 相關研發費用。

下表披露了研發費用的細分 ：

我們預計，隨着我們計劃開始新的臨牀試驗和開發新產品，我們的研發費用將 大幅增加。

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括薪金、股份薪酬、會計專業服務費、法律、簿記、設施及其他一般及行政開支。

下表列出了一般費用和行政費用的細目：

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的比較

經營成果

研究和開發費用

截至2020年12月31日的年度，我們的研發費用為649美元，與截至2019年12月31日的1,639美元相比，減少了990美元或60%。這一下降主要是由於臨牀、臨牀前研究以及監管和其他費用減少了781美元，反映了前幾年啟動的臨牀和臨牀前研究的結束，從而減少了監管和其他費用。 此外，在截至2020年12月31日的年度內，我們沒有啟動新的臨牀研究，從而限制了我們的研究和 開發費用。在2020年下半年，該公司加快了新的臨牀和臨牀前研究的準備工作，這些研究已經開始，預計將於2021年開始。

一般和行政費用

截至2020年12月31日的年度，我們的一般及行政開支總額為1,902美元，較截至2019年12月31日的年度的2,469美元減少567美元或23%(扣除停產業務的虧損)。這主要是由於業務發展減少了329美元，工資和相關費用減少了145美元，反映了我們努力減少這些費用，投資者關係和業務費用減少了41美元，以股票為基礎的支付費用減少了366美元。我們的專業人員和董事費用增加了218美元，這主要是由於2020年董事和高級管理人員保險的增加。

營業虧損

我們於截至2020年12月31日的年度的營運虧損為3,293美元，較截至2019年12月31日的4,108美元的營運虧損減少815美元或20%。

財務支出和收入

財務支出和收入包括按公允價值計量的工具重估、匯率差異、銀行費用、貸款利息和其他交易成本。

我們確認截至2020年12月31日的年度的財務收入為630美元，與截至2019年12月31日的年度的財務收入淨額305美元相比，變動為325美元。 這一變動主要是由於金融工具公允價值的變化。

我們確認了截至2020年12月31日的年度的財務支出為872美元，與截至2019年12月31日的年度的財務支出淨額676美元相比，變動為196美元。增加的主要原因是與我們在3月和4月進行的認股權證發行相關費用有關的財務支出。

停產業務，淨額

截至2020年12月31日的一年中，我們的停產業務虧損淨額為0美元 。2019年3月26日，部分由於THR發生重大虧損，以及未能維持運營其設施所需的許可證 ，我們的董事會決定THR將開始其資產的清算程序，該程序於2019年6月27日結束，並通過提交法律要求的所有文件確認THR解散。自2019年4月以來，THR一直沒有員工，所有業務運營都已停止。因此，我們將截至2019年12月31日的年度與THR相關的所有損益 作為非持續運營虧損淨額列報。此外，截至2019年6月27日，THR沒有資產或負債，錄得收入616美元(THR自2018年10月3日合併至2018年12月31日期間錄得虧損2,400美元)。

全面虧損總額

截至2020年12月31日的年度，我們的總綜合虧損為3,535美元，與截至2019年12月31日的4,686美元相比，減少了1,151美元，降幅為24.6%。

關鍵會計政策和估算

我們在附註2中更全面地描述了我們的重要會計政策，並在截至2020年12月31日的年度財務報表附註3中更全面地描述了在編制財務報表時使用的重要會計判斷、估計和假設。我們認為，為了全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果，以下會計政策至關重要。

我們根據國際財務報告準則編制我們的財務報表。 在編制財務報表時，我們的管理層必須使用影響會計政策應用和報告的資產、債務、收入和費用金額的估計、評估和假設。 任何估計和假設都會被持續審查。會計估計的變化在估計發生變化的期間記入貸方。

或有負債

對準備金和或有負債的評價 是根據最佳專業判斷，考慮到訴訟程序的階段以及各種專題的累積法律經驗 。雖然訴訟結果將由法院決定，但這些結果可能與這些 評估不同。

基於股份的薪酬

我們的員工和其他服務提供商有權通過以公司股票期權結算的基於股票的薪酬方式獲得 福利。與以資本工具結算的僱員進行交易的成本按資本工具於授出日的公允價值計量。公允價值是使用公認的期權定價模型確定的。該模型基於股價、授予日期以及有關預期波動率、預期壽命、預期股息和無風險利率的假設。

以資本工具結算的交易成本 在損益中確認，並在履行及/或服務期間內相應增加權益，直至有關僱員有權享有福利之日或歸屬期間止。在每個報告日期結束時和截至歸屬期間為止，通過資本工具結算的交易確認的總費用反映了歸屬期間已經到期的程度以及我們對最終歸屬的期權數量的最佳估計 。損益中的費用或收入反映了截至報告期末確認的總費用的變化。

我們選擇布萊克-斯科爾斯期權定價模型作為我們的 期權獎勵的公允價值方法。期權定價模型需要一些假設：

預期股息收益率-預期股息 收益率假設基於我們的歷史經驗和對未來不派發股息的預期。我們歷來沒有發放過現金股利，未來也沒有發放現金股利的可預見計劃。

波動率-預期波動是基於我們美國存托股份在場外交易市場上的價格波動。

無風險利率-無風險利率 基於美國國債收益率曲線，符合期權的合同條款。

合同條款-期權的合同 期限必須至少包括類似授予的授予期限和員工的歷史行使和授予後的僱傭終止行為 。如果過去的鍛鍊數據量有限，這些數據可能不代表足夠大的樣本，無法基於預期的鍛鍊行為得出可靠的結論。

股價-股票價格根據授予日我們的美國存託憑證最後已知的收盤價或更高的收盤價確定。

概述

自2004年成立至2020年12月31日，我們主要通過發行普通股(包括美國存託憑證)、認股權證和預先出資的認股權證為我們的運營提供51,085美元的資金。截至2020年12月31日，我們有1,946美元的現金，另外還有170美元的短期銀行存款。

下表顯示了我們在指定期間的現金流 ：

經營活動

2020年用於經營活動的現金淨額為4,307美元，而2019年為4,696美元。減少389美元的主要原因是研究和開發以及一般和行政費用的減少。

投資活動

在截至2020年12月31日的年度內，投資活動提供的現金淨額為24美元，主要反映了對受限銀行存款的投資。

截至2019年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額為1,268美元，主要反映於2019年期間出售物業及設備及償還一筆可兑換貸款。

融資活動

截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為5,359美元，主要包括髮行股本、預籌資權證及認股權證所得款項淨額5,136美元。

截至2019年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為2,804美元，主要包括髮行股本及認股權證所得款項淨額2,898美元。

2020年3月19日，我們就 私募發行總額為220,000美元的可轉換票據、認股權證購買最多4,490份美國存託憑證和571份美國存託憑證達成證券購買協議。 私募於2020年4月6日結束。此次發行為我們帶來了大約220美元的總收益。可轉換票據 已於2020年償還。

在2020年4月1日，我們與機構投資者簽訂了一項證券購買協議，或購買協議，將購買59,524個單位，每個包括(I)一個預先出資的權證 購買一個美國存托股份和(Ii)一個B系列權證購買一個美國存托股份，購買價為每單位20.993美元。B系列權證 的行使價為每份美國存托股份30.1美元，可在發行時行使，有效期為自發行之日起五年。此次發售為我們帶來了約125萬美元的總收益。證券銷售於2020年4月3日完成。所有預先出資的認股權證都已行使。此外，59,524份B系列認股權證乃根據2020年4月購買協議所述的無現金行使機制行使，吾等不作進一步考慮。

2020年7月23日，我們向特拉維夫-雅法地區法院或特拉維夫法院提交了一份 根據2018年以色列破產和經濟復興法提出的請願書，要求 開始我們的經濟復甦程序。2020年8月11日，Pure Capital Ltd.或Pure Capital提議向特拉維夫法院提名的公司臨時受託人存入150萬美元，以支付和償還公司的所有債務，但不減損對 公司的任何其他債權或Pure Capital提議。Pure Capital的提議是以Pure Capital在2020年8月4日舉行的休會的年度股東大會上表決的指定提名人取代公司的董事會 為條件的。特拉維夫法院於2020年8月14日發佈了一項命令，批准各方向特拉維夫法院提交的Pure Capital提案和和解協議。根據訂單條款和Pure Capital的存款，更換了我們的董事會成員。

2020年11月19日，我們與投資者簽訂了最終協議， 發行總計835,447個單位的證券，每個單位包括(I)一個美國存托股份和(Ii)兩個認股權證， 每個認股權證持有人有權在公開發售中購買一個美國存托股份，公開發行價為每單位5.02美元 。每份認股權證在發行時即可行使，自發行之日起五年屆滿。此次發行為我們帶來了約420萬美元的毛收入。截至2021年3月22日，共有69,920份認股權證已行使，1,600,974份未償還認股權證 。Aegis Capital Corp.擔任此次發行的獨家配售代理，並獲得了相當於此次發行所售單位總收益8.0%的現金配售費用。此次發售於2020年11月23日截止。

2021年3月1日，我們與幾家經認可的 和機構投資者簽訂了一項最終協議，規定總共發行1,152,628個單位，具體如下：(A)916,316個單位，每股單位價格7，07美元，其中包括(I)一個美國存托股份，每股相當於140股普通股，(Ii)購買同等數量單位的A系列認股權證和購買一半單位數量的B系列認股權證， 和(B)236,312個預融資單位，單位價格為7.069美元。包括(I)購買一個美國存托股份的預資金權證 和(Ii)購買同等數量單位的A系列認股權證 和購買一半數量的單位的B系列認股權證。預籌資權證的行使價為每滿美國存托股份0.001美元，並可在發行日後支付行權價後的任何時間行使。A系列 權證的行使價為7.07美元，可能會進行調整。B系列認股權證的行權價相當於10.60美元，可能會有所調整。A系列認股權證和B系列認股權證可在發行之日起六個月內行使，行權期為自初始行使日起計五年。截至2021年3月22日，共有1,152,628份A系列權證、576,314份B系列權證和236,312份預融資權證未償還。宙斯盾資本公司在此次發行中擔任獨家配售代理，並獲得相當於每單位0.4949美元和在成交時售出的每個預融資單位0.4949美元的交易費。此次發行於2021年3月4日完成，為我們帶來了約815萬美元的毛收入。

當前展望

我們主要透過出售普通股及美國存託憑證所得款項，以及行使認股權證及認股權證以購買 普通股或美國存託憑證(視情況而定)，為截至 日的營運提供資金。自2004年8月以來，我們的運營出現了虧損併產生了負現金流。自2004年8月以來，我們沒有從銷售候選產品中獲得任何收入，我們預計在未來幾年內不會從銷售我們的主要候選產品中獲得任何收入。

截至2020年12月31日，我們的現金(包括短期銀行存款)為1,956美元。

我們 相信我們現有的現金資源將足以在可預見的未來為我們的運營活動提供資金；然而，我們預計我們將需要大量額外資金來完成我們的候選產品的開發和商業化 。如果我們確實尋求籌集額外資本，我們不能保證或保證我們將成功籌集到此類額外資本，也不能保證此類募集資金的條款對我們有利。此外，隨着我們繼續 評估新冠肺炎疫情的影響及其對美國資本市場交易的影響，儘管我們 能夠在2020年4月、2020年11月和2021年3月進行融資，所有這些都是在新冠肺炎疫情期間進行的，但 不能保證我們將能夠在新冠肺炎疫情期間再次籌集資金，甚至在新冠肺炎 如果美國或全球經濟低迷的情況下 不再是“流行病”之後。

此外，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外的融資。繼在2020財年採取措施在短期內因新冠肺炎疫情而減少我們的運營費用後，我們目前正尋求擴大我們的業務，包括計劃中的臨牀試驗和我們專有的PEA口服片劑的早期商業化工作 Cannamide™。不能保證我們已採取的分析或已制定的補救措施將使我們能夠避免新冠肺炎傳播或其後果造成的部分或全部影響，包括整體或本行業的商業情緒下滑 。此外，我們將專有的PEA口服片劑商業化的努力可能不會帶來任何收入或收入達到我們預期的水平。 Cannamide™。除了新冠肺炎疫情，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

在我們能夠產生可觀的經常性收入之前，我們預計 將通過債務和/或股權融資(例如我們2017年3月、2019年3月、2019年12月、2020年4月、2020年11月和2021年3月發行的美國存託憑證和/或權證)來滿足我們未來的現金需求。我們不能確定是否會以可接受的條款向我們提供額外資金 。如果沒有可用的資金，我們可能需要推遲、縮小或取消與我們的候選產品有關的研究或開發計劃或商業化努力。

有關我們的研究和開發計劃以及我們在過去兩年中根據這些計劃產生的金額的説明，請參閲“第5項.運營和財務回顧及展望-A.運營結果-運營費用-研發費用淨額”和“第5項 運營和財務回顧及展望-A.運營結果-截至2020年12月31日的年度比較 與截至2019年12月31日的年度-研發費用”。

新冠肺炎大流行已影響以色列和世界各地的公司，由於其發展軌跡仍高度不確定，而且儘管新冠肺炎最近在以色列的影響有所減弱，但我們無法預測疫情的持續時間和嚴重程度及其為我們公司採取的 遏制措施。此外，我們無法預測大流行對經濟活動的影響、我們勞動力的規模以及我們的收入、盈利能力、流動性或資本資源可能受到實質性不利影響的程度等方面的影響、趨勢和不確定性。另請參閲“項目3.D.- 風險因素-與我們的業務運營相關的風險-我們的業務和運營已經並可能繼續受到新冠肺炎全球疫情的不利影響。”

我們目前沒有任何表外安排。

下表彙總了我們在2020年12月31日的合同義務：

下表列出了截至2021年3月22日我們的高管、主要員工和董事的信息：

Itschak Shrem先生自2020年8月以來一直擔任我們的主席。施雷姆先生在金融市場和風險投資領域擁有40多年的經驗。1991年，施雷姆先生創立了投資銀行、管理和技術公司Dovrat Shrem Ltd.。在此之前，他在Clal以色列有限公司工作了15年，在那裏他擔任過各種職務，包括首席運營官，並負責資本市場和保險業務。1993年，史瑞姆先生創立了皮坦戈風險投資基金(前身為北極星)，並擔任皮坦戈基金I、II和III的合夥人。自1995年以來，他一直擔任雅德諮詢1995有限公司的董事經理。施雷姆先生目前是Rail Visions有限公司的董事會成員。此前，施雷姆先生曾在特拉維夫Sourasky醫療中心、魏茨曼研究所伊甸園春天有限公司、Nano Dimension有限公司、Ormat Industries Ltd.、Retalix有限公司以及Sphera Funds Management Ltd的董事會任職。施雷姆先生擁有巴伊蘭大學的經濟學和會計學學士學位以及特拉維夫大學的工商管理碩士學位。

註冊會計師奧茲·阿德勒先生，自2018年4月起擔任我們的首席財務官，並於2018年3月至2018年4月擔任我們的財務副總裁。他之前從2017年9月開始擔任我們的財務總監。阿德勒先生在管理、財務、税務和會計方面擁有廣泛的經驗。從2012年到2017年，阿德勒先生受僱於安永全球會計師事務所Kost Forer Gabbay&Kasierer的註冊會計師。 阿德勒先生擁有以色列管理學院的會計和企業管理學士學位。

阿迪·祖洛夫-沙尼博士自2016年2月以來一直擔任我們的首席技術官。Zuloff-Shani博士有20多年的研發高管經驗。在加入我們之前 ，2012年至2016年，Zuloff-Shani博士在宏康科技有限公司(納斯達克股票代碼：MCUR) 擔任副總裁，負責發展方面的工作，除了領導所有研發活動外，她還與臨牀、運營、質量保證、質量控制、財務和監管事務等所有部門進行互動並參與其中。Zuloff-Shani博士擁有以色列巴伊蘭大學人類生物學和免疫學博士學位。

Amnon Ben Shay先生自2021年1月起，根據《公司法》， 作為我們的外部董事。Ben Shay先生自2019年以來一直擔任Hadar Hasharon營銷和分銷有限公司的首席財務官。此外，Ben Shay先生目前是Value Capital One Ltd.(TASE：VALUE)的董事會成員，並曾在Azorim Investments and Building Development Company Ltd.(TASE：AZRM)和B.G.I.Investments(1961)Ltd.(TASE：BGI)的董事會任職。2017年至2019年，Ben Shay先生擔任Fridenon Air&Ocean Ltd首席財務官。2014至2017年，他擔任Abetrans物流有限公司首席財務官。在此之前，Ben Shay先生於2010年至2013年擔任Isline進出口服務有限公司首席財務官。在2009年之前，Ben Shay先生曾擔任多家以色列房地產投資集團的首席財務官。Ben Shay先生擁有以色列耶路撒冷希伯來大學的經濟學和商學學士學位和工商管理碩士學位，以及以色列管理學術研究學院的會計證書。

阿隆·達揚先生 自2021年1月起根據《公司法》擔任我們的外部董事。達揚是L1-Systems Ltd.的創始人，自2015年以來一直擔任該公司的首席執行官。自2018年以來，達揚一直擔任虛擬加密技術公司(場外交易代碼：VBIX)的首席執行官，該公司也是他創立的。在此之前，他於2006年至2013年在Elbit Systems Ltd.擔任業務開發經理 。達揚先生擁有以色列阿里爾大學電子工程學士學位。

摩西·雷瓦奇先生自2020年8月以來一直作為我們的董事。Revach先生擔任以色列拉馬特甘市副市長，自2013年以來一直在拉馬特甘市負責體育和政府事務，自2008年以來一直擔任拉馬特甘市的其他多個職位。 Revach先生是L.Legal IT Solution的董事成員，L.Legal IT Solution是以色列猶太機構和Biomedico Hadarim Ltd.的全資子公司。Revach先生之前曾代表猶太機構擔任RPG經濟社會和猶太人體驗公司的董事。Revach先生擁有以色列小野學院的法學士學位，以及德比大學的管理和經濟學學士學位。

Liat Sidi女士自2020年8月以來一直作為我們的董事 。Sidi女士現任納斯達克和多倫多證券交易所股票代碼：FRSX的會計部門經理。 Sidi女士曾在2015年至2020年擔任Panaxia Labs以色列有限公司(多倫多證券交易所股票代碼：PNAK)的會計，並於2015年至2016年擔任 SOHO房地產有限公司的會計。Sidi女士還在2006至2010年間擔任Feldman-Felco Ltd.的會計師，並在2000至2006年間擔任Eli Abraham會計師事務所的會計師。Sidi女士在拉馬特·甘會計學院完成了税務、金融和會計方面的學習。

利奧爾·維德先生自2020年8月以來一直作為我們的董事 。維德自2010年以來一直擔任Epsilon Investment House Ltd.的高級投資組合經理。Vider先生曾在2007年至2010年擔任聯合銀行集團Impact Investment Management Ltd.的首席投資經理，並於 2006年至2007年擔任Rahkia Capital Markets Ltd.董事會主席和集團投資委員會成員。Vider先生還在2003年至2006年期間擔任Ilanot Discount的財務部門經理和信託基金交易員。Vider先生在2005至2017年間創立並管理了一家專門為投資者提供服務的金融門户網站Spainser.co.il。 Vider先生擁有以色列申卡學院工業和管理工程學士學位。

阿米蒂·韋斯先生自2020年8月起在我們的董事會任職，並於2020年8月被任命為我們的首席執行官。 魏斯先生目前是P.L.T金融服務有限公司(多倫多證券交易所代碼：PLTP)的董事會主席，Matomy Media Group Ltd.(倫敦證券交易所代碼：MTMY，多倫多證券交易所代碼：MTMY.TA)的董事會主席，以及董事集團有限公司(多倫多證券交易所代碼：CFCS)的外部董事。 魏斯先生於2016年創立了Amity Weiss Management Ltd.，現任該公司首席執行官。從2001年到2015年，魏斯先生在以色列第一國際銀行集團擔任業務營銷和發展部副總裁和Poalei Agudat以色列有限公司的其他各種職位。Weiss先生擁有新英格蘭學院的經濟學學士學位、以色列小野學院的工商管理碩士學位、曼徹斯特大學以色列分校的工商管理碩士學位以及小野學院的法學士學位。

科學顧問委員會

我們擁有一個由12名獲獎的 和活躍的醫生和科學家組成的科學顧問委員會，他們的領域包括：精神病學和兒童精神病學、TS、神經病學、阿爾茨海默病、臨終關懷和姑息醫學、神經生物學、藥理學和神經精神藥理學、有機和藥物化學、大麻素 和藥物發現。我們定期與我們的科學諮詢委員會成員協商。

拉斐爾·梅楚蘭教授是耶路撒冷希伯來大學醫學院藥學院天然產物系榮譽退休教授，以色列科學與人文學院院士。Mechoulam教授在大麻領域的研究使他發現了內源性大麻素系統。此外，Mechoulam教授是第一個完成主要植物大麻素、THC、大麻二醇、大麻酚等的全合成的人之一，並在首次描述的內源性大麻素anandamide的分離中發揮了關鍵作用。Mechoulam教授的研究興趣是天然產品和藥劑的化學和生物活性 ，他的主要貢獻是大麻成分領域， Mechoulam教授發表了大量關於這方面的文章。Mechoulam教授曾獲得2000年以色列獎、2006年歐洲神經精神藥理學院終身成就獎和2012年羅斯柴爾德獎等獎項。

譚耀宗博士獲得耶路撒冷希伯來大學醫學學士、理學碩士、博士和醫學博士學位。譚博士在國立衞生研究院(NIH)接受了博士後培訓，並於2011年成為NIH的一名研究員。2014年6月，譚博士搬到耶路撒冷希伯來大學，在那裏他領導藥物研究所的肥胖和代謝實驗室，並專注於針對肥胖、糖尿病和代謝綜合徵的內源性大麻素(ECB)系統。譚博士還擔任希伯來大學大麻素研究多學科中心的董事研究員和幾家生物技術公司的科學顧問委員會成員，這些公司開發非精神活性大麻素和大麻素調節藥物組合，以滿足未得到滿足的市場需求。譚博士獲得了主要的國家和國際資助，在主要期刊上發表了40多篇同行評議論文，並撰寫了兩本書的章節。譚醫生具有基礎科學培訓的臨牀背景，他一直對科學如何直接改善人們的日常生活感興趣。因此，他不斷努力將自己的臨牀好奇心和實驗知識結合起來，以加深對臨牀相關研究問題的理解。

尊敬的埃隆·艾森伯格教授，是以色列理工學院醫學院院長。艾森伯格教授是醫學院神經學和疼痛醫學教授，並擔任奧託·巴思家族生物醫學科學學術講座。艾森伯格教授畢業於以色列特拉維夫大學薩克勒醫學院。艾森伯格教授在以色列海法的Rambam醫療中心完成了神經學住院醫師資格，並在美國波士頓哈佛醫學院的馬薩諸塞州綜合醫院獲得了神經病學-疼痛獎學金。艾森伯格教授一直是以色列海法蘭巴姆衞生保健校園疼痛醫學研究所的董事教授和以色列疼痛協會的總裁 。艾森伯格教授目前是蘭巴姆衞生保健校區疼痛研究所疼痛研究部的董事主任。H艾森伯格教授的主要研究領域包括疼痛的機制和治療 ，特別強調神經性疼痛、CRPS、癌症疼痛、阿片類藥物和大麻類藥物。艾森伯格教授已經發表了大約200篇關於疼痛各個領域的文章、書籍章節和其他手稿。

詹姆斯·萊克曼教授，醫學博士。是耶魯大學兒童精神病學、精神病學、心理學和兒科學的尼森·哈里斯教授。萊克曼教授在耶魯兒童研究中心擔任董事研究員已有二十多年。萊克曼教授目前的研究涉及探索 加強家庭和促進兒童發展是否會導致和平的結果和預防暴力。此外，萊克曼教授對TS和強迫症有着長期的興趣。萊克曼教授是發表在同行評議期刊上的430多篇原創文章、12本書和140章書的作者或合著者。

邁克爾·戴維森教授目前在拉馬特甘省擔任斯塔金斯基阿爾茨海默病研究中心主席等職務。戴維森教授也是《歐洲神經精神藥理學》的編輯。Davidson教授在TelHashmer的Sheba醫療中心精神病科擔任了六年的首席精神病學家。Davidson教授在特拉維夫大學薩克勒醫學院擔任教授職務，並在紐約西奈山醫學院擔任二級職務。戴維森教授被認為是阿爾茨海默病的國際專家，並在科學文獻中發表了約300篇論文。

Daniele Piomelli教授擔任路易絲·特納神經科學教授和加州大學歐文分校解剖學和神經生物學、藥理學和生物化學教授。皮奧梅利教授也是意大利熱那亞理工學院藥物發現和開發部門(D3)的創始董事的創始人，以及大麻和大麻素研究的主編。Piomelli教授的研究對基於脂質的信號分子的藥理學做出了幾項貢獻，包括內源性大麻類物質和脂酰胺。皮奧梅利教授是400多篇同行評議文章和書籍的作者，並獲得了多個獎項和榮譽。Piomelli教授在哥倫比亞大學和洛克菲勒大學學習藥理學和神經科學，並在那不勒斯大學獲得藥學博士學位。

柯爾斯滕·穆勒-瓦爾教授是德國漢諾威醫學院精神病學、社會精神病學和心理療法系的精神病學教授。米勒-瓦爾教授是神經學和成人精神病學的專家，曾在一家專門的運動障礙診所工作過。在六年的時間裏，米勒-瓦爾教授一直是德國政府與科學技術相關的科學研究的贈款持有人。在過去的18年裏，穆勒-瓦爾博士調查了12000多名TS患者，包括兒童和成人，並擔任TS門診部主任20多年。此外，米勒-瓦爾教授還曾在德國多發性抽動症協會的科學顧問委員會任職，並於2011年成為德國抽動症研究學會的總裁教授。此外，米勒-瓦爾教授是管理委員會的德國代表成員和成本行動BM0905的協調員，該行動涉及對技術服務的研究，並是參與外聯活動的第四工作組的負責人。米勒-瓦爾教授是歐盟資助的FP7項目的正式合作伙伴，該項目名為“歐洲多中心兒童研究項目”。

阿維·魏茲曼教授是特拉維夫大學薩克勒醫學院的兒童和成人精神病學教授，費爾森丁醫學研究中心的董事成員，生物精神病學實驗室的負責人和格哈精神健康中心的研究單位負責人。魏茨曼教授的研究涉及精神障礙的大腦機制的研究，目前主要關注神經發育障礙、治療精神障礙的新策略的開發以及精神障礙的精神藥理學。魏茨曼教授撰寫了760多篇原創論文、5本全書、28本書章節和60篇綜述文章。完成精神病學實習後，魏茨曼教授在馬裏蘭州貝塞斯達的國家心理健康研究所做了兩年的客座科學家。

邁克爾·H·布洛赫博士，醫學博士，M.S.是兒童研究中心索爾尼特綜合項目的助理培訓董事，該項目為接受培訓的精神病學家提供在其職業生涯的多個階段整合普通、兒童和研究精神病學的機會。布洛赫博士的研究興趣主要集中在研究TS、強迫症和拔毛症。Bloch博士目前的研究涉及為診斷為上述適應症的兒童和成人開發更好的治療方法，並檢查長期結果的預測因素，重點是神經成像 。布洛赫博士發表了100多篇同行評議的論文，並獲得了基斯獎(耶魯大學醫學院畢業生的最佳研究論文)、盧斯特曼獎(耶魯大學精神病學住院醫師進行的最佳研究)和AACAP Norbert和Charlotte Rieger科學成就獎(兒童精神病學家在JAACAP上發表的最佳手稿)。 布洛赫博士畢業於耶魯醫學院，在那裏他完成了兒童和成人精神病學的培訓。

西爾塞·奧沙利文教授，博士2001年在都柏林三一學院獲得博士學位，2002年作為研究員移居諾丁漢大學，在那裏她開始研究大麻類藥物。2007年成為講師，2011年成為副教授。O‘Sullivan教授有超過26篇原創研究文章、6篇綜述和3本書的章節，主題是大麻類藥物，特別關注大麻類藥物對心血管和胃腸道的影響以及大麻藥物的治療潛力。奧沙利文教授的研究方法涵蓋了從細胞和動物模型到人類健康志願者研究和早期臨牀試驗。 2016年，奧沙利文教授被評為國際大麻素研究會年度青年研究員。2017年，奧沙利文教授創辦了自己的諮詢公司CanPharma Consulting。

FCCP FAAHPM醫學博士Mella P.Davis是賓夕法尼亞州丹維爾蓋辛格醫療系統姑息治療部門的成員和科長。自2016年8月以來，他一直是蓋辛格醫療 員工的成員。作為科長，Davis博士負責開發整個蓋辛格醫療系統的姑息治療服務，包括門診和住院服務。此外，Davis博士還與蓋辛格臨終關懷服務機構合作，發展和協調中部地區的護理工作。在加入蓋辛格醫療系統之前，戴維斯博士一直是陶西格癌症研究所克利夫蘭診所姑息保健科和董事獎學金項目的成員。戴維斯博士自2010年起擔任跨國支持性護理協會(MASCC)姑息治療研究小組的聯合主席和前理事會成員。自2009年以來，戴維斯博士一直擔任凱斯西儲大學克利夫蘭臨牀勒納醫學院的醫學教授 ，並於2010年當選為美國臨終關懷與姑息醫學學院院士。戴維斯博士是《姑息治療進展》的主編。戴維斯博士目前的職責是擔任PC快速文章的副主編 姑息治療中臨牀醫生的關鍵摘要。

David教授約翰·納特, DM、FRCP、FRCPsych、FMedSci、DLaws是一位精神病學家，也是倫敦帝國理工學院腦科學部的神經精神藥理學教授Edmond J.Safra。他之前是歐洲腦理事會、英國精神藥理學協會、英國神經科學協會和歐洲神經精神藥理學院的總裁教授。他目前是DrugScience的創始主席，並在開放大學和馬斯特裏赫特大學擔任客座教授。2013年，他因支持科學而獲得約翰·馬多克斯獎，這是由Sense About Science與自然合作管理的國際獎，並於2017年獲得巴斯大學法學博士(Honoris Causa)。

家庭關係

我們執行管理層的任何成員與我們的董事之間沒有任何家庭關係。

選舉董事和管理層成員的安排

我們不是我們董事和管理層成員選舉的締約方，也沒有我們所知道的關於我們董事和管理層成員選舉的安排或投票協議。

補償

下表彙總了我們在截至2020年12月31日的年度向所有董事和高級管理人員支付的全部薪酬。此表不包括 我們為補償任何此等人員在此期間向我們提供服務而產生的費用而支付的任何金額。

下表 中報告的所有金額反映了公司在截至2020年12月31日的一年中的成本，單位為千美元。

根據《公司法》，下表反映了在截至2020年12月31日的年度內或就該年度給予我們五名薪酬最高的高管或董事的薪酬。

年度補償(以千美元為單位)

與行政人員簽訂的僱傭和服務協議

除我們的首席執行官外，我們已與我們的每位高管簽訂了 書面僱傭協議和/或諮詢協議。所有這些協議都包含關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的慣例條款。但是，競業禁止條款的可執行性可能受到適用法律的限制。這些協議中的大多數可由任何一方提前30天書面通知終止。然而，對於我們的每一位執行官員來説，需要更長的90天通知期。此外，我們還與每位高管和董事簽訂了協議，據此，我們同意 向他們每人賠償一定金額，且這些責任不在董事和高管的保險範圍內。 我們的高級管理層成員每年都有資格獲得獎金，這取決於預先確定的基於目標的獎金計劃 ，該計劃通常在每個日曆年度的第一季度根據我們薪酬委員會的建議和我們董事會的批准制定。年度獎金在達到由首席執行官和薪酬委員會設定並經董事會每年批准的目標和指標後支付。

有關我們的選項和選項計劃的條款説明， 請參見第6.E項。下面的“股份所有權”。

根據《公司法》，根據《公司法》，根據外部董事的任命以及我們薪酬委員會和董事會的建議，我們的股東在2021年3月2日舉行的特別股東大會上批准了我們的首席執行官Amity Weiss先生和董事會主席的薪酬條款，如下所述。此類條款 符合我們的薪酬政策。

董事服務合約

我們沒有與任何董事(包括我們的首席執行官，也是董事的首席執行官)達成書面協議，規定他/她在終止與我們的僱傭關係時的福利。

我們的董事會目前由七名成員組成。 雖然我們的證券沒有在全國證券交易所上市，也沒有在交易商間報價系統中對董事必須獨立的要求 ，雖然我們目前在場外交易市場上市，但我們仍然採用納斯達克資本市場的獨立性標準來確定我們董事和那些在任何委員會任職的董事的獨立性。這些 標準規定，除其他事項外，如果一個人不是公司的高管 ，並且在公司董事會看來，他或她沒有任何會干擾 獨立判斷行使的關係，則他或她將被視為獨立的董事公司。我們認為，就納斯達克股票市場規則而言，維德先生、西迪女士、本·謝伊先生和達揚先生目前都被認為是“獨立的”。我們的公司章程規定，董事的人數由股東大會確定，但不得少於三名 ，不得超過12名。根據《公司法》，我們業務的整體規劃和管理由我們的董事會負責。我們的董事會可以行使所有權力，並可以採取所有未明確授予我們的股東或管理層的行動。我們的高管負責我們的日常管理，並由我們的董事會確定個人職責。我們的首席執行官由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定。所有其他高管由董事會或我們的首席執行官任命, 前提是他得到董事會的授權。他們的僱傭條款須經我們的 董事會薪酬委員會(見“-薪酬委員會”) 和董事會的批准(如果條款不符合薪酬政策的規定，也須經我們的 股東批准)，並受我們可能與他們簽訂的任何適用僱傭協議的條款的約束。

除了我們的外部董事，我們的董事分為三類，交錯三年任期。每一類董事儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成。在我們的 股東的每一次年度股東大會上，該 類董事任期屆滿後的董事選舉或連任的任期於該選舉或連任後的第三屆年度股東大會上屆滿， 這樣，從2020年起及之後，在每一屆年度股東大會上，只有一類董事任期屆滿。每一位董事(除任何創始人董事外)的任期直至其任期屆滿年度的股東周年大會為止，直至其繼任者正式獲委任為止，除非該董事的任期於發生某些事件時根據公司法 提前屆滿，或除非根據我們經修訂及重述的組織章程，持有至少65%股東總表決權的股東在股東大會上投票罷免董事的職務。

我們不是創始人董事的董事 分為以下三類：

此外，如下所述，Amnon Ben Shay先生和Alon Daan先生為本公司外部董事，他們的三年任期於2021年1月7日開始生效。

此外，我們的公司章程允許我們的董事會任命董事，以填補我們董事會的空缺或代理董事之外的空缺(受董事人數及其資格的限制)，直到下一次可能任命董事或終止此類任命的股東大會為止。

根據《公司法》，董事提名可由任何持有至少1%尚未行使投票權的股東 進行。但是，任何此類股東只有在向我們的董事會發出關於該股東有意進行此類提名的書面通知後，才可以進行此類提名。 任何此類通知必須包括某些信息、對提名股東與被提名的董事被提名人以及提名股東將根據其作出提名的任何其他人之間的所有安排的描述， 已提供被提名的董事被提名人在當選後擔任我們董事的同意書，以及被提名人簽署的聲明，聲明《公司法》沒有限制禁止他們當選，以及《公司法》規定必須向我們提供的與此次選舉相關的所有信息。

根據公司法，我們的董事會必須確定 具備會計和財務專業知識的董事的最低人數。根據以色列適用的法規，具有會計和財務專業知識的董事是指因其受教育程度、專業經驗和技能而對企業會計事項和財務報表具有較高熟練程度和理解程度的董事。他或她必須能夠徹底理解公司的財務報表，並就財務信息的呈現方式 展開辯論。在確定需要具備此類專業知識的董事人數時，我們的董事會必須考慮公司的類型和規模以及運營的範圍和複雜性等因素。 我們的董事會已經確定，我們公司最低需要具備會計和財務專業知識的董事人數為1人。

我們的董事會需要選舉一名董事 擔任董事會主席主持董事會會議，也可以免去該 董事的董事長職務。根據《公司法》，首席執行官及其任何親屬均不得擔任董事會主席，公司不得(除下文所述的有一定時限的豁免外)將首席執行官的權力授予董事長或其任何親屬。此外，直接或間接向首席執行官報告的人 不得擔任董事會主席；董事長不得擁有直接或間接向首席執行官報告的人的權力； 董事長不得擔任公司或控股公司的其他職務，但可以擔任董事 或控股公司的董事長。然而，儘管有上述規定，《公司法》允許公司的股東在不超過三年的時間內確定董事長或其親屬 可以擔任首席執行官或被授予首席執行官的權力, 首席執行官或其親屬可擔任主席或賦予主席權力。公司股東的這種決定需要：(1)至少獲得出席並參與表決的股東(控股股東和在決定中有個人利益的股東除外)的過半數股份的批准； 或(2)反對該決定的股份總數不超過公司總投票權的2%。 我們的執行主席擔任我們的臨時首席執行官，直到2020年5月，沒有額外的報酬，我們的股東在2017年11月1日舉行的2017年年度股東大會上批准了這一任命)。

董事會可在符合《公司法》規定的情況下，將其任何或全部權力轉授給董事會的委員會，並可不時撤銷這種授權或改變任何此類委員會的組成，但須受某些限制。除非董事會另有明文規定，否則各委員會無權進一步轉授此類權力。 我們的審計委員會、薪酬委員會、研發和臨牀試驗委員會的組成和職責如下：見下文“--董事會委員會”。

董事會在風險監督過程中的作用

董事會監督管理層如何監督我們的風險管理政策和程序的合規性，並審查與我們面臨的風險相關的風險管理框架的充分性。我們的董事會鼓勵管理層推動一種文化，將風險管理納入我們的公司戰略和日常業務運營。管理層在定期的管理層會議上討論戰略和運營風險，並舉行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括重點討論和分析我們面臨的風險 。高級管理層與董事會一起審查這些風險，重點放在特定的業務職能、運營或戰略上，並介紹管理層為減輕或消除此類風險而採取的步驟。董事會由內部審計師協助 履行其監督職責。內部審計師對風險管理控制和程序進行定期和臨時審查，審查結果將報告給我們的審計委員會。見下文“-董事會委員會--內部審計員”。

董事會的領導結構

根據《公司法》和我們的公司章程，我們的董事會需要任命一名成員擔任董事會主席。我們的董事會已於2020年8月4日任命Itschak Shrem先生為董事會主席。

候補董事

本公司的組織章程細則規定，根據公司法，任何董事及就外部董事而言(在適用法律所要求的範圍內--見下文“-外部董事”下的外部董事救濟決議的説明 )--只有在符合某些 先決條件的情況下，才可委任另一人作為其替代董事，只要該人具備公司法規定的資格以被委任並擔任董事，且尚未擔任董事或董事的候補董事 。候補董事的任期可由指定的董事隨時終止，並在指定的董事的任期終止時自動終止 。備用董事與 董事具有相同的權利和責任。到目前為止，還沒有生效的替代董事約會。

外部董事

外部董事的資格

根據《公司法》，根據以色列國法律 註冊為“上市公司”的公司必須任命至少兩名符合《公司法》規定的資格要求的外部董事。如果公司在外國證券交易所(如我們的)上市，這些外部董事不需要是以色列居民。外部董事的任命由我們的股東大會以特別多數決議 作出。在2021年1月7日召開的股東大會上，Amnon Ben Shay先生和Alon Dayan先生被選舉為本公司外部董事，任期三年，自會議日期 起生效。

如果某人是控股股東的親屬，或者如果在任命之日或之前 兩年內，此人或其親屬、合作伙伴、僱主或其下屬的任何人(無論是直接或間接的)或其控制的實體與下列任何關聯方有或有任何從屬關係，則不得被任命為外部董事： (1)我們；(2)在任命之日控制我們的任何個人或實體；(3)控股股東的任何親屬； 或(4)在任命之日或之前兩年內由我們或我們的控股股東控制的任何實體。 如果沒有控股股東或任何持有公司25%或以上投票權的股東， 如果此人與董事會主席、總經理 (首席執行官)、截至任命之日持有公司5%或以上股份或投票權的任何股東或高級財務官有任何關聯，則不得擔任外部董事人員。

“控股股東”一詞是指有能力指揮公司活動的股東 ，但作為公職人員除外。如果股東持有該公司50%或更多的“控制手段”，則該股東被推定為對該公司擁有“控制權”，從而成為該公司的控股股東。“控制手段”被定義為(1)在一家公司或另一家公司的相應機構的股東大會上投票的權利；或(2)任命該公司或其總經理的董事的權利。

“從屬關係”一詞包括：

“親屬”一詞被定義為配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、後代、配偶的後代、兄弟姐妹和父母以及上述每一個人的配偶。

職務人員是指總經理、首席業務經理、副總經理、副總經理或者承擔上述任何職務的任何其他人員，而不考慮此人的頭銜，以及董事或直接隸屬於總經理的經理。

如果某人 或其親屬、合作伙伴、僱主、下屬(直接或間接)或受其控制的任何 實體與與 任何關聯方有從屬關係的任何實體有業務或專業關係，即使這種關係是斷斷續續的(不包括無關緊要的關係)，該人也不得充當外部董事。此外，除《公司法》允許的薪酬外，任何人 間歇性地獲得薪酬(不包括微不足道的關係)的人不得繼續擔任外部董事。

任何人不得擔任外部董事，如果此人的職位或其他事務與此人作為董事人的責任造成或可能造成利益衝突，或可能以其他方式幹擾此人擔任董事的能力，或者此人是以色列證券管理局或以色列證券交易所的僱員。如果在任命外部董事時，所有現任董事會成員(既不是控股股東，也不是控股股東的親屬)都是同一性別， 那麼要任命的外部董事必須是異性。此外，如果一家公司的董事當時正在擔任第一家公司的外部董事，則該公司的董事不得被選舉為另一家公司的外部董事。

《公司法》規定，外部董事必須 具備一定的專業資格或具有財務會計專業知識，且至少有一家外部董事具有財務會計專業知識。然而，如果我們的其他董事中至少有一位(1)符合交易所法案的獨立性要求 ，(2)符合納斯達克對審計委員會成員的要求，以及(3)擁有公司法和適用法規定義的財務和會計專業知識，那麼我們的兩名外部董事都不需要擁有財務和會計專業知識，只要他們都擁有據此頒佈的公司法律和法規所要求的其他必要專業資格。

根據《公司法》頒佈的條例將具有必要專業資格的外部董事定義為滿足以下要求之一的董事：(1) 董事擁有經濟學、工商管理、會計、法律或公共管理專業的學位， (2)董事要麼擁有其他任何領域的學位，要麼已經在公司的主要業務領域或與其職務相關的領域完成了其他形式的高等教育，作為公司的外部董事。或(3) 董事具有至少五年在以下任何一項工作的經驗，或至少五年在以下兩個或兩個以上職位任職的累計經驗：(A)在業務範圍廣泛的公司擔任高級業務管理職位，(B)在公司的主要業務領域擔任高級職位，或(C)在公共行政部門擔任高級職位。

根據公司法，公司及其控股 股東，包括由控股股東控制的任何公司，有能力(直接或間接)向該前外部董事或其配偶或子女授予任何利益，直至自外部董事停止作為外部董事之日起計的兩年期間(以及直至一年期間屆滿為止， 有關該外部董事的配偶或子女)。

選舉和罷免外部董事

根據以色列法律，外部董事在股東大會上以多數票選出，條件是：

根據以色列法律，以色列上市公司的外部董事的初始期限為三年。外部董事可在符合某些情況和條件的情況下連任兩屆，任期三年，每次符合以下條件：

在某些外國證券交易所交易的以色列公司的外部董事的任期可無限期地進一步延長，以增加三年任期為增量， 在每個情況下，條件是：(1)審計委員會和董事會都確認，鑑於外部董事的專業知識和貢獻，延長這種外部董事的任期將符合公司的利益； (2)額外任期的任命以上述連任條款為準；和(Iii)被提名人擔任外部董事的任期 以及董事會和審計委員會要求延長該任期的理由已在批准延期之前提交股東大會。

外部董事如果不再符合法定任命資格，或者違反了對公司的受託責任，可以由當選所需的股東以同樣的特別多數 罷免他或她。如果以色列法院認定外部董事永久無法行使其職務、不再符合其法定任命資格、違反了其對公司的受託責任、或已被以色列以外的法院判定犯有《公司法》中詳細規定的某些罪行，則外部董事也可由以色列法院 下令撤職。

如果外部董事職位空缺導致一家公司 的外部董事少於兩名，根據《公司法》，公司董事會必須儘快召開公司股東特別大會，任命該數量的新外部董事 ，以便公司此後有兩名外部董事。

根據《公司法》的規定 ，上市公司的證券在某些外國交易所上市，且符合適用於在該國成立的公司的有關任命獨立董事及審計和薪酬委員會組成的國內法律和法規，且沒有控股股東，則可豁免 任命外部董事的要求或遵守《公司法》規定的審計委員會和薪酬委員會的組成要求 。如果我們不再有控股股東，我們未來可能會採用這一豁免。

附加條文

根據《公司法》，每個被授權行使董事會任何權力的委員會必須僅包括董事，並被要求至少包括一名外部董事 ，每個審計和薪酬委員會必須包括所有外部董事。

外部董事有權根據公司法頒佈的規定獲得補償和報銷 費用，並禁止直接或間接獲得與作為外部董事相關的任何其他補償，但公司法明確允許的公司提供的某些赦免、賠償和 保險除外。

關於董事會的委員會，見下文“董事會的委員會”。

公職人員的受託責任

《公司法》規定了公司所有公職人員的注意義務和忠誠義務。“任職人員”包括首席執行官、總經理、首席業務經理、副總經理、副總經理，以及承擔上述任何職務的任何其他人，不論此人的頭銜如何，以及董事，或首席執行官 或總經理的直接下屬經理。

注意義務要求公職人員的行事謹慎程度與處於相同職位的合理公職人員在相同情況下的行事謹慎程度相同。公職人員的照看義務包括使用合理手段獲得：

公職人員的忠誠義務要求公職人員 本着誠信和為公司的利益行事，幷包括以下義務：

根據以色列法律批准關聯方交易

一般信息

根據《公司法》，在下列情況下，我們可以批准公職人員的訴訟，否則該公職人員必須如上所述地避免採取行動：

披露公職人員的個人利益

《公司法》要求任職人員迅速向公司披露其可能擁有的任何直接或間接個人利益，以及他或她所知道的與公司現有或擬進行的任何交易有關的所有相關重要信息，無論如何，不得遲於首次討論交易的董事會會議。

“個人利益”包括任職人員持有表決權委託書的人的個人利益，或任職人員代表其代表委託書的人投票的個人利益，即使該股東在該事項中沒有個人利益。

如果交易是非常交易，則職位持有人還必須披露由以下人員持有的任何個人利益：

然而，如果個人利益完全源於其親屬在一項並非特殊交易的交易中的個人利益，則公職人員沒有義務 披露該個人利益。

根據《公司法》，非常交易是指交易：

《公司法》既沒有具體説明我們內部的哪些人 ，也沒有具體説明以何種方式進行必要的披露。我們要求我們的公職人員向我們的董事會 披露此類信息。

根據《公司法》，一旦任職人員符合上述披露要求，董事會可以批准公司與任職人員或與任職人員有個人利益的第三方之間的交易，除非公司章程另有規定，並提供 該交易符合公司利益並由任職人員誠信進行。如果交易是非常交易 ，則必須先由審計委員會批准，然後再由董事會批准。 在特定情況下，可能還需要股東批准。任何在董事會或審計委員會會議上審議的非常交易中有個人 利害關係的董事(以及一般情況下的任何人)，可以 不出席本次會議或就此事投票，除非相關委員會或董事會主席確定他或她應該出席 以便提交有待批准的交易。如果董事會或審計委員會(視具體情況而定)的多數成員與批准交易有個人利益關係，則所有董事 均可參與審計委員會或董事會(視情況而定)對此類交易的討論和表決 ，但此類交易也需要獲得股東批准。

根據《公司法》，所有關於公職人員的薪酬和賠償或保險的安排都需要得到薪酬委員會和董事董事會的批准，而擔任董事的職務人員的薪酬也必須按照順序獲得 股東的批准。如果公司股東不批准董事以外的職務人員的薪酬條款，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定，但須遵守某些 條件。

披露控股股東的個人利益

根據《公司法》，適用於公職人員的披露要求也適用於上市公司的“控股股東”。與控股股東或控股股東擁有個人利益的非常交易，包括控股股東擁有個人利益的私募，以及由控股股東或其親屬或此類控股股東控制的公司直接或間接提供服務的交易，以及涉及控股股東或控股股東親屬的聘用條款的交易，無論是作為公職人員 還是員工，均需獲得審計委員會或薪酬委員會的批准。董事會和過半數股份由公司股東在股東大會上參與表決。此外，股東批准必須符合下列條件之一：

此外，與控股股東的任何非常交易或控股股東擁有三年以上個人權益的任何特別交易都需要每三年獲得上述 批准；然而，該等不涉及接受服務或補償的交易可以獲得較長期限的批准，前提是審計委員會認為該較長期限在當時情況下是合理的。

根據《公司法》頒佈的規定，與控股股東或其親屬或董事進行的某些交易，如非經公司股東批准，可在審計或薪酬委員會和董事會作出某些決定後豁免股東批准 。

《公司法》要求，參與與控股股東進行交易的投票的股東必須事先或在投票中表明該股東是否在有關投票中擁有個人利益，並親自、通過委託書或投票工具參與投票。如果未註明 ，將導致該股東的投票無效。

《公司法》將“控股股東”一詞定義為有能力指揮公司活動的股東，而不是作為公職人員。如果股東持有公司50%或以上的投票權，或者有權任命公司的多數董事或總經理，則該股東被推定為控股股東。如果沒有其他股東持有該公司超過50%的投票權，則控股股東的定義被視為包括持有該公司25%或以上投票權的任何股東。為了確定上述持股百分比，在提交公司批准的交易中擁有個人利益的兩個或更多股東被視為聯名持有人。如上所述，《公司法》承認在特定事項或特定交易中存在“控股股東”的情況，儘管該股東不會被視為持續或在任何其他情況下擁有控股權益。

股東的責任

根據《公司法》，股東有義務避免 濫用其在公司的權力，並在行使其權利和履行其對公司和其他股東的義務時以誠信和可接受的方式行事，包括除其他事項外，在股東大會上就以下事項進行表決：

股東也有一般義務，不得壓迫和歧視其他股東。

違反合同時通常可獲得的補救措施也將適用於違反上述義務的行為，如果其他股東受到壓制，受害股東還可以獲得額外的補救措施 。

此外，任何控股股東、任何知道其投票可以決定股東投票結果的股東，以及根據公司章程 有權任命或阻止任命公職人員或對公司有其他權力的任何股東，有責任公平對待公司。《公司法》沒有説明這一義務的實質內容，只是聲明，在違反公平行事義務的情況下，考慮到股東在公司中的地位，通常可以獲得的違約補救措施也將適用。

董事會各委員會

我們的董事會設立了兩個常設委員會， 這兩個委員會(審計委員會和薪酬委員會)都是強制性的(到目前為止，由相同的成員組成， 合併為一個功能委員會，作為一個統一的委員會存在)。此外，我們的董事會 有時可能會針對某些事項臨時成立小組委員會，如定價委員會或提名和公司治理委員會 ，這些委員會只有諮詢權，在我們的董事會 事先概述和定義的框架和指導方針下運作。

審計委員會

根據《公司法》，我們必須任命一個審計委員會。

我們的審計委員會目前由Vider先生、Sidi女士、Ben Shay先生和Dalan先生組成，該委員會遵守並遵守公司法的規定，並根據書面章程行事。

根據《公司法》，我們的審計委員會負責：

我們已通過審計委員會章程，其中規定審計委員會的職責符合美國證券交易委員會和納斯達克上市規則的規則(此外，公司法對該委員會的要求可能適用於外部董事救濟決議)，其中包括：

根據《公司法》的規定，可以獲得某些豁免，該法規允許在納斯達克交易的公司不遵守《公司法》關於審計委員會的組成(關於外部董事的成員)的 公司法的要求，而是如果公司遵守適用於美國國內公司的關於審計委員會的任命和組成的 納斯達克規則。我們目前無法獲得這一規定，因為我們在場外交易平臺上報價，而不是在納斯達克上交易。

在納斯達克上市的公司必須 維持一個至少由三名成員組成的審計委員會，他們都是獨立的，懂財務，並且 其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。OTCQB沒有任何類似的要求。

如上所述，目前我們審計委員會的成員包括維德先生、本·謝伊先生和達揚先生。我們審計委員會的所有成員都是“獨立的”，這一術語在“納斯達克股票市場規則”中有定義。Ben Shay先生擔任我們的 審計委員會主席。雖然我們在場外交易市場QB上有報價，但我們審計委員會的所有成員都符合納斯達克股票市場規則對金融知識的要求 。我們的董事會已經確定，Amnon Ben Shay是美國證券交易委員會規則所定義的審計委員會財務 專家，並且具有納斯達克證券市場規則所要求的必要的財務經驗。

薪酬委員會

根據公司法，任何上市公司的董事會都必須設立薪酬委員會。薪酬委員會必須至少由三名董事組成，包括 所有外部董事(如果有)，他們必須構成薪酬委員會成員的多數，以及必須擔任委員會主席的 其中一人。根據《公司法》的規定，可以獲得某些豁免， 允許在納斯達克等證券交易所交易的公司，並且沒有股東 持有公司股本25%或更多的公司，例如免除這一多數人的要求；但是，如果薪酬委員會符合其他公司法組成要求，以及公司證券交易所在司法管轄區的要求。我們目前無法獲得此豁免，因為我們在場外交易平臺 上報價，而不在納斯達克上交易。

根據《公司法》的規定，可以獲得某些豁免，該法規允許在納斯達克交易的公司不遵守《公司法》關於薪酬委員會的組成(關於外部董事的成員)的 公司法的要求，而是如果公司在薪酬委員會的任命和組成方面遵守適用於美國國內公司的納斯達克規則。我們目前無法獲得這一規定，因為我們在場外交易平臺上報價 ，而不是在納斯達克上交易。

我們的薪酬委員會遵守並 遵守公司法的規定並根據書面章程行事，由Vider先生、Sidi女士、Ben Shay先生和Daan先生組成，他們每個人都是獨立的，正如納斯達克股票市場規則中對此的定義。我們的薪酬委員會在涉及其獨立性、當局和實踐的所有方面都遵守《公司法》、根據公司法頒佈的法規和我們的組織章程 的規定(根據以色列法律，我們的公司章程中提到薪酬委員會的條款應該參考和閲讀)。

我們的薪酬委員會審查並建議我們的董事會：(1)高管和董事的年度基本薪酬；(2)年度獎勵獎金，包括具體目標和金額；(3)股權薪酬；(4)僱傭協議、遣散費安排和控制權變更 協議/規定；(5)退休補助金和/或退休獎金；以及(6)任何其他福利、薪酬、薪酬政策或安排。

薪酬委員會的職責包括向公司董事會建議有關 公職人員聘用條款的政策，我們稱之為薪酬政策。薪酬政策必須由公司董事會在考慮薪酬委員會的建議後通過。薪酬政策隨後由我們的股東 批准，並受特殊多數要求的約束。2020年1月15日，我們的股東批准了我們更新的薪酬政策，除非進行修改或重申，否則該政策將一直有效到2023年1月15日。經過我們的薪酬委員會和董事會的審查，並鑑於以色列證券管理局於2020年6月和2020年8月修訂的關於在薪酬政策中提及年度保費和免賠額的必要性的法律立場 編號21-101，在我們於2021年3月2日舉行的股東特別大會上，我們的股東批准了薪酬政策的修訂 ，取消了我們在董事和高管責任保險下可能支付的年度保費和免賠額的限制。

薪酬政策

薪酬政策必須作為關於高管和董事僱用或聘用的財務條款的決定的基礎，包括免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何金錢支付或支付義務。薪酬政策 必須每三年批准(或重新批准)一次，並且涉及某些因素，包括推進 公司的目標、公司的業務及其長期戰略，以及為 高管制定適當的激勵措施。除其他事項外，它還必須考慮公司的風險管理、規模和業務性質。 薪酬政策還必須進一步考慮以下其他因素：

薪酬政策還必須包括以下原則：

薪酬政策還必須從長遠的角度考慮適當的激勵措施和遣散費賠償的最高限額。

薪酬委員會負責(1)向公司董事會推薦薪酬政策，以供其批准(並隨後由我們的股東批准) 和(2)與薪酬政策和公司官員薪酬有關的職責，以及公司審計委員會以前履行的與批准公職人員聘用條款有關的職能 ，包括：

根據《公司法》頒佈的條例，對在以色列境外交易證券的公司給予與薪酬委員會有關的某些豁免和減免。這些豁免和減免目前不向我們提供，因為我們在場外交易平臺上報價，而不是在納斯達克上交易。

內部審計師

根據《公司法》，以色列上市公司的董事會還必須任命一名由審計委員會提名和監督的內部審計師。我們的內部審計師是Daniel·夏皮拉先生，他自2006年3月以來一直擔任我們的內部審計師。夏皮拉先生是註冊會計師，擁有以色列巴伊蘭大學經濟學和會計學學士學位。

內部審計師的角色是檢查公司的行為是否符合法律和適當的業務程序。我們的董事長作為內部審計師的組織主管。 內部審計師將其內部審計師的工作計劃提交給我們的審計委員會批准。內部審計師不能是“利害關係人”或公職人員，也不能是任何利害關係人或公職人員的親屬，也不能是公司獨立會計師事務所的成員或其代表。《公司法》將利害關係方定義為持有一家公司5%或更多股份或投票權的任何個人或實體， 有權提名或任命至少一名董事或該公司總經理的任何個人或實體，或任何擔任董事或公司總經理的人。我們的內部審計師不是我們的員工，而是一家專門從事內部審計的公司的執行合夥人。

董事的酬金

根據《公司法》，董事的薪酬須經薪酬委員會批准，然後由董事會批准，然後由 股東大會批准。如果董事的薪酬符合適用於外部董事薪酬的規定，則該薪酬應豁免於股東大會批准。見“-外部董事”。

保險

根據《公司法》和我們的公司章程，一家公司 可以為其任何職員購買以下保險：

2020年1月15日，我們已批准了一個為期六年的框架，其中包括年保費不超過1,500,000美元(允許年增長15%)，每個事件每年的責任限額最高為40,000,000美元，以及額外的甲方條件差異(DIC)責任限額最高 $10,000,000，其中包括合理習慣條款下84個月的分期付款保險，以及上述 參數的年增長率不超過10%。此外，我們還有一個類似的保險框架，包含在我們的補償政策中並生效。

我們目前有責任保險，為每個索賠提供總計5,000,000美元的保險，總計為我們所有董事和高級管理人員的利益提供保險，併為證券索賠提供公司保險 。

賠償

《公司法》和我們的公司章程規定，我們可以對任職人員進行以下賠償：

我們的公司章程允許我們對我們的辦公室持有人 進行最高金額的賠償。《公司法》還允許公司預先承諾賠償公職人員，如果這種賠償涉及如上所述強加給他或她的經濟責任，則承諾應受到限制 ：

我們已經與我們的每一位董事和高級管理層的某些成員簽訂了賠償協議。每項此類賠償協議均向職位持有人 提供適用法律允許的最大限度和不超過一定數額的賠償，包括因我們在美國的首次公開募股和任何其他隨後的公開募股而產生的責任，以及董事和高級管理人員保險不涵蓋這些責任的範圍。

開脱罪責

根據《公司法》，以色列公司不得免除任職人員違反其忠實義務的責任，但可以預先免除任職人員對公司的全部或部分責任，以及因違反其注意義務(與分配有關的除外)而給公司造成的損害，但前提是公司章程中列入了授權免除責任的條款。公司不得免除董事因禁止向股東派發股息或 分紅而產生的責任。我們的公司章程規定，我們可以在法律允許的最大範圍內免除任何公職人員對我們的責任 。

我們已與我們的每一位現任董事和高管簽訂了免責協議，承諾免除和免除我們的任職人員因他們在法律允許的最大程度上違反對我們的注意義務而對我們承擔的任何和所有責任，包括 因我們在美國首次公開募股和任何其他隨後的公開募股而產生的責任。

侷限性

《公司法》規定，我們不得免除或賠償公職人員的責任，也不得簽訂保險合同，為因下列任何情況而產生的任何責任提供保險：(1)公職人員違反其忠實義務，除非(僅在賠償或保險的情況下，但不能免除責任)公職人員真誠行事，並有合理的理由相信該行為不會 損害我們；(2)公職人員故意或魯莽地違反注意義務(而不僅僅是疏忽)；(3)為謀取非法個人利益而採取的任何行動或不作為； 或(4)對公職人員徵收的任何罰款或沒收。

2018年12月31日，我們有三名全職員工。2019年12月31日，我們有7名全職員工。在2020年12月31日，我們有三名高級管理人員：首席執行官、首席財務官和首席技術官，我們的首席執行官 擔任其中的顧問。

我們目前的員工和官員都不是工會的代表，也沒有集體談判協議涵蓋的 。我們相信，我們與所有員工都保持着良好的關係。然而，在以色列，我們必須遵守以色列的某些勞工法律、法規和國家勞工法院的先例裁決，以及適用於我們的集體談判協議的某些條款，因為以色列和經濟部根據相關勞動法發佈了延期令，這些條款適用於我們的員工，即使他們 不是簽署了集體談判協議的工會的一部分。

我們的所有僱傭和服務協議都包括員工和服務提供商關於非競爭和向我們轉讓在僱傭過程中形成的知識產權的承諾 和保密。此類條款的可執行性受到以色列法律的限制。

除非 另有説明，否則下表列出了截至2021年3月22日，我們的每個董事、我們的高管以及我們的董事和高管作為一個整體實益擁有的我們的股票數量：

股權激勵計劃

以色列股票期權計劃(2015)；以色列股票期權計劃(2005)

2005年7月，我們通過了以色列股票期權計劃(2005)，即有效期為10年的2005年計劃。2005年計劃到期後，我們通過了以色列股票期權計劃(2015)，或2015計劃。我們的2005年計劃沒有未完成的選項，所有新選項都是根據2015年計劃授予的。

根據2015年計劃，我們向我們的高級管理人員、員工、顧問和其他服務提供商授予購買普通股的選擇權。截至2021年3月22日，根據2015年計劃，已預留220萬股普通股供發行，其中購買790,000股普通股的期權已發行並已發行。 截至2021年3月22日，此類未發行期權中，已授予購買498,660股普通股的期權，加權平均 行權價為每股3.41美元。

2015年計劃旨在反映以色列第5721-1961號《以色列所得税條例》(新版)或該條例的規定，主要是第102條和第3(I)條，這些規定向根據其條款獲得股票期權的以色列僱員、官員和董事提供一定的税收優惠。該條例第102條 允許非控股股東和以色列居民的僱員、董事和高級管理人員 以股票或股票期權的形式獲得優惠的税收補償。該條例第102條包括 兩種税務處理方案，涉及為承授人的利益向受託人發行購股權或股份 還包括另一種直接向承授人發行購股權或股份的方案。該條例第102(B)(2)和102(B)(3)條為受贈人提供了最優惠的税務待遇，允許在“資本收益”税制下向受託人發行債券 。為了遵守“資本利得税”税制的條款， 所有根據特定計劃授予並符合該條例第102條規定的購股權，以及因行使該等購股權而發行的 股份以及在該等購股權的權利變現後收到的其他股份，如股份股息和股份拆分，必須以董事會選定的受託人的名義登記，並以信託方式為相關員工、董事、高級管理人員或服務提供商的利益持有。受託人不得在以受託人名義登記的股份 期權登記滿兩週年前向有關受讓人發放該等購股權或股份。然而，在這個制度下，, 我們扣除與發行股票期權或股票有關的費用的能力可能有限。第3(I)節允許在“勞動所得”税制下發行股票期權，但沒有規定類似的税收優惠。

2015年計劃可以由我們的董事會直接管理，也可以根據我們董事會任命的委員會的建議進行管理。我們的薪酬委員會向董事會推薦 ，董事會根據2015計劃確定或批准獲得購股權的合格個人 、該等購股權涵蓋的普通股數量、可行使該等購股權的條款以及購股權的其他條款和條件，所有這些都符合2015計劃的規定。股票 期權持有人不得轉讓其股票期權，除非根據法律和2015年計劃的規定死亡或轉讓。我們的薪酬委員會或董事會可以隨時修訂或終止2015年計劃；但是，任何修訂或終止不得對採取此類行動之前根據該2105計劃授予的任何購股權或股份產生不利影響。 購股權行權價由董事會根據薪酬委員會的建議確定，並在每個期權獎勵協議中規定。

2015年計劃的獎勵有效期至2025年12月， 自2015年12月起10年。根據2015年計劃授出的購股權一般於授出日期 起計三年內授予，除非特定股份 購股權授出協議另有規定，否則購股權須按季度等額授予，而該等購股權協議可能載有有關某些合併、收購或控制權交易變更的加速條款。除非我們的董事會另有決定，否則未在每個獎勵協議規定的期限內行使的股票期權(某些激勵性股票期權除外)將到期。除董事會另有決定或個人獎勵協議另有規定外，如果因殘疾或死亡原因終止僱傭或服務，受贈人或其法定繼承人可在自殘疾或死亡之日起24個月內行使終止前已授予的股票期權。 如果我們因原因終止受贈人的僱傭或服務(此術語在本計劃中定義)，承授人所有未授出的購股權將於終止日失效，但截至該日受讓人已有資格行使的購股權仍可行使。受讓人因非因其他原因被終止僱傭或服務的，受讓人可以在終止之日起90日內行使其既得購股權。 除非特定購股權授予協議另有規定。如果(I)出售我們的全部或幾乎所有資產，或(Ii)我們的合併或合併，而我們不是正在進行或尚存的公司，則, 除非協議或董事會另有決定，否則吾等有權決定由任何承授人持有或為承授人的利益而持有的所有未行使購股權均由承授人持有或取代繼任公司的適當數目的購股權，條件是該等購股權的行權價總額應相等於各承授人當時持有的未行使購股權的行權價總額。此外，除非本公司董事會另有決定，在發生2015年計劃中進一步描述的某些事件(其中包括合併交易(或類似事項)、清算和/或解散、資本重組、供股、紅股分配、分紅和資本重組)時，受讓人根據2015年計劃購買股份的權利應按本計劃的規定進行調整。

截至2021年3月22日，我們普通股的兩名實益持有人實益擁有我們已發行普通股的5%或更多 股。下表列出了截至該日期由該等持有人實益擁有的我們普通股的數量：

大股東持股比例的變動

在2020年期間，我們的 大股東的持股百分比沒有增加，但增加了上文“A.大股東”項下列出的新大股東。 另一方面，L.I.A.Pure Capital Ltd.關聯實體的持股百分比有所下降(從 12.58%降至4.9%)。

在截至2019年12月31日的財政年度內，有兩名股東達到了持有我們已發行和已發行美國存託憑證的至少5%的美國存託憑證的門檻，其中一位是L.I.A.Pure Capital Ltd. 截至我們截至2019年12月31日的年度報告提交日期，以及截至本年報提交日期 ，我們不知道其他5%的美國存託憑證持有人仍是主要股東(持有我們已發行和已發行美國存託憑證/普通股的至少5%)。

紀錄保持者

截至2021年3月22日，我們的普通股共有六名登記持有人，其中一人的註冊地址在美國。根據對美國存託憑證託管機構紐約梅隆銀行向我們提供的信息的審查，截至2021年3月22日，在存託信託公司登記在冊的美國存託憑證持有人有43人。

這些數字不能代表我們股票的實益持有人人數，也不能代表這些實益持有人的居住地，因為這些股份中的許多 是由經紀商或其他被指定人登記持有的。

除本文所述外，我們不受其他公司、任何外國政府或任何自然人或法人的控制，且我們所知的任何安排都不會導致控制權在以後的日期發生變化。

僱傭協議

我們已與首席財務官和首席技術官簽訂了書面僱傭協議。這些協議中的每一項都包含關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的慣例條款。但是，競業禁止條款的可執行性可能會受到適用法律的限制。這些協議中的大多數可由任何一方提前30天書面通知即可終止。此外，我們已與每位行政人員和董事訂立協議，據此，我們 同意向他們每人支付不超過一定數額的賠償，並且這些責任不包括在董事 和高級管理人員保險範圍內。我們的高級管理層成員每年都有資格獲得獎金。獎金在達到由我們的首席執行官設定並經董事會每年批准的目標和指標後支付，董事會也為我們的首席執行官設定了 獎金目標。見項目6.B。“薪酬--與執行幹事的僱用和服務協定”，見項目6.A中關於免責和賠償協定以及董事和高級管理人員保險安排的説明。“董事和高級管理人員”和項目6.C。“董事會慣例-保險，” -“賠償”和“清白”。

選項

自成立以來，我們已向員工、高級管理人員、服務提供商和某些董事授予購買普通股的選擇權。此類期權 協議可能包含針對某些合併、收購或控制權變更交易的加速條款。我們在第6.E項下描述了我們的選項計劃。“股權--股權激勵計劃。”如果我們與 高管或董事之間的關係終止，除因(各種期權計劃協議中定義的)原因外，已授予的期權 通常在終止後90天內仍可行使。

Dekel許可協議

2015年5月，我們與以色列私人公司Dekel簽訂了許可協議，該協議在2015年8月修訂後生效。Dekel是一家由我們的前董事會主席(也是我們的前臨時首席執行官)博士控制的以色列私營公司， 根據該協議，我們獲得了對Dekel的某些技術的不可撤銷的、全球性的、獨家的、有版税的許可。 此後，我們和Dekel對許可協議進行了額外的修訂，最後一次此類修訂於2019年7月14日生效。見項目4.B。有關更多信息，請參閲《業務概述-知識產權-德克爾許可協議》。

與德克爾的可轉換貸款

於2020年3月19日，我們與Dekel訂立證券購買協議(“SPA”)，根據SPA，Dekel收到可轉換 本票(“票據”)，原始本金總額約350,000美元，購買價格總計315,000美元，將在12個月內分幾批支付。此外，本公司發出認股權證，購買最多4,490份本公司美國存託憑證(“私人配售認股權證”)及571份美國存託憑證。首次定向增發的本金金額為220美元，購買價為198美元。票據為無抵押票據，到期日為2021年3月23日，年息率為12釐，並可由持有人選擇，按初始換股價每美國存托股份24.5美元(“固定換股價”)轉換為美國存託憑證 ，並可作出調整。在債券發行 六個月後，換股價應等於納斯達克或本公司美國存託憑證或普通股在該時間交易的任何交易所報告的固定換股價 或美國存託憑證最低交易價的70%，適用於之前20個交易日，包括本公司或其轉讓代理收到換股通知之日 。私募認股權證可於實際成交日期 當日或之後及發行日五週年交易結束當日或之前的任何時間行使，初始行使價為每美國存托股份24.5美元，可予調整。於二零二零年十一月八日，債券終止，首期款項由本公司悉數償還。

不適用。

見第18項。“財務報表。”

法律訴訟

2020年7月23日，我們根據2018年以色列破產和經濟恢復法向特拉維夫法院或法院提交了一份請願書，要求啟動公司經濟復興的訴訟程序。在提交給法院的請願書中，我們指出，它資不抵債(通過現金流測試確定)，無法向我們的債權人償還債務。

2020年8月6日，L.I.A.Pure Capital Ltd.或Pure Capital 向法院申請命令，宣佈2020年8月4日舉行的公司年度股東大會的結果無效，這主要是因為我們的美國存託憑證依賴於開户銀行的酌情投票。法院要求公司和前董事在2020年8月13日之前作出答覆，但隨後延期。

2020年8月11日，Pure Capital建議向法院指定的公司臨時受託人存放150萬美元 ，以支付和償還我們的所有債務，但不減損對我們的任何其他債權，或Pure Capital的建議。Pure Capital的建議是以Pure Capital於2020年8月4日休會的股東年度股東大會上表決的指定提名人(如下文討論的 )取代我們於Pure Capital建議之日的董事會或前董事會。法院於2020年8月14日發佈了一項命令，批准各方向法院提交的《純資本提議和和解協議》。

根據訂單條款，在Pure Capital支付保證金後，前董事會由以下人員取代：Itschak Shrem(董事長)、Amity Weiss(還被任命為公司首席執行官)、Mohe Revach、Lior Amit、Lior Vider和Liat Sidi。命令發佈後，Pure Capital向法院提起的一起相關案件也被撤回。

分紅

我們從未宣佈或支付我們的普通股 任何現金股息，也不預期在可預見的未來支付任何現金股息。未來是否支付現金股息(如果有)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、 經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

股息的分配也可能受到公司法 的限制，該法只允許從留存收益或最近兩個財政年度的收益(以較高者為準)分配股息，前提是不存在合理的擔憂，即支付股息會阻止公司在到期時履行其現有和可預見的債務。

支付股息可能要繳納以色列預扣税。 見項目10.E。“Taxation”瞭解更多信息。

自本年度報告列載綜合財務報表之日起，除本年度報告另有描述外，本公司的業務並無發生重大變化。

我們的美國存託憑證(ADS)在場外交易市場(OTCQB)以“SPRCY”的代碼報價，每個美國存託憑證相當於我們的140股普通股。2020年7月2日，由於未能滿足納斯達克的股東權益要求，我們的美國存託憑證在納斯達克停牌 。2020年9月21日，我們的美國存託憑證正式從納斯達克退市 。

不適用。

我們的美國存託憑證在場外交易市場報價。

不適用。

不適用。

不適用。

不適用。

我們的公司章程作為附件1.1附在本年度報告之後。本項目要求提供的資料載於本年度報告的表格20-F附件2(D)中，並作為參考納入本年度報告。

於本年報日期前兩年內，除在正常業務過程中訂立的合同或上文“本公司的歷史及發展”、“本公司的業務概覽”或“本公司的主要股東”另有描述外，吾等並無於本年報日期前兩年內簽訂任何重大合同。

以色列貨幣目前沒有對我們普通股的股息、出售股票或利息的收益或其他 支付給以色列非居民的匯款進行管制，但屬於或曾經處於與以色列交戰狀態的國家的股東除外。

以色列的税收考量和政府計劃

以下是對擁有我們普通股或美國存託憑證的以色列所得税的重大後果的描述。以下內容還介紹了適用於以色列境內公司的現行以色列所得税結構的實質性相關規定，並參考了其對我們的影響。如果討論基於未經司法或行政解釋的新税法，則不能保證税務機關會接受討論中表達的意見 。本討論的目的不是也不應被視為法律或專業税務建議，也不是所有可能的税務考慮事項的全部 。

以下説明並不打算 構成與我們普通股和美國存託憑證的所有權或處置有關的所有税務後果的完整分析。股東應就其特定情況的税務後果諮詢他們自己的税務顧問，以及根據任何州、地方、外國或其他税務管轄區的法律可能產生的任何税務後果。

以色列的一般公司税結構

以色列居民公司通常要繳納公司税，目前的税率是公司應納税所得額的23%。以色列居民公司獲得的資本利得按現行公司税率徵税。根據以色列税法，符合下列條件之一的公司將被視為“以色列居民公司”：(1)公司是在以色列註冊成立的；或(2)其業務的控制和管理是在以色列進行的。

第5744-1984號工業法中對研究、開發和技術創新的鼓勵

根據《創新法》，符合特定標準並經IIA一個委員會批准的研究和開發項目有資格獲得由研究委員會確定的高達項目支出50%的撥款，並受授予撥款所依據的受益軌道的限制。從國際投資局獲得贈款的公司或贈款接受者通常被要求從銷售產品和相關服務所產生的收入中支付特許權使用費，這些產品和相關服務全部或部分是根據國際投資局資助的研究和開發計劃或作為其結果開發的。在常規福利路徑下，版税通常為收入的3.0%至5.0%，直至償還整個IIA補助金，以及通常等於適用於美元存款的12個月LIBOR的年利率 ，該利率在每個日曆年的第一個業務 日公佈。支付特許權使用費的義務取決於此類產品和服務產生的實際收入。 在沒有此類收入的情況下，無需支付此類特許權使用費。

負責監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局於2017年7月宣佈，將不再説服或要求銀行在2021年後提交倫敦銀行同業拆借利率。從IIA獲得的贈款以12個月期倫敦銀行同業拆借利率為基礎支付年利率。因此，2021年以後倫敦銀行同業拆借利率的公佈存在相當大的不確定性。雖然目前還不能確定撤回和替換LIBOR是否或在多大程度上會影響我們，但對LIBOR實施替代基準利率可能會增加我們對IIA的財務負債。

創新法的條款還要求，以政府撥款開發的產品的製造必須在以色列進行。以色列以外的製造活動不得轉移到以色列境外，除非事先獲得國際投資機構的批准(如果將不超過供資申請中所申報的在以色列境外製造的部分的總和不超過10%的部分製造能力轉移，則不需要這種批准)。應該指出的是，這並不限制採用資助技術的產品的出口。根據創新法的規定，假設我們獲得了IIA的批准，可以在以色列境外生產IIA資助的產品，我們可能需要支付 增加的版税。特許權使用費的增加取決於在以色列境外進行的生產量，具體如下：

如果由我們在以色列境外進行製造，我們對在以色列境外製造的產品的銷售收入應支付的版税税率將比正常税率增加1%。如果製造是在以色列境外由第三方完成的，我們對這些收入支付的版税比率將等於從IIA收到的贈款金額除以我們在由這些贈款資助的項目中的總投資 所獲得的比率。根據《創新法》，將不超過10%的製造產能轉移到以色列以外的地區可免於獲得IIA的事先批准。向IIA申請資金的公司還可以選擇在IIA的撥款申請中聲明有意在以色列以外的地方進行部分生產，從而避免在申請中指出的相同製造範圍內獲得額外批准的需要。 2011年1月6日，《創新法》進行了修訂，以澄清上表中規定的潛在增加的版税，即使在不需要IIA批准將製造轉移到以色列以外的情況下也適用，即當轉移的產能數量低於總產能的10%時。

未經根據創新法制定的政府委員會的事先批准，在IIA計劃框架內開發的專有技術不得轉讓給以色列以外的第三方。然而，使用從國際投資協定獲得的贈款開發的任何產品的出口都不需要獲得批准。IIA批准將IIA資助的項目的全部或部分專有技術轉讓給以色列以外的第三方，需向IIA支付贖回費，贖回費是根據創新法提供的公式 計算的，該公式通常基於IIA對由這些IIA資助的項目的總投資的總贈款與考慮到折舊機制的交易對價乘以已支付給IIA的使用費之間的比率。根據《創新法》頒佈的規定，在以色列境外轉讓專有技術的情況下，支付給IIA的最高金額不得超過所收到贈款價值加利息的六倍，如果贈款接受者承諾在向IIA付款後三年內繼續在以色列進行研究和開發活動，並在專有技術轉讓前六個月內保留公司至少75%的研發員工，則有可能將這種付款減少到所收到贈款價值加利息的三倍。在保持此類研究和開發人員的僱用範圍不變的情況下， 受條例規定的其他條件的限制。

在以色列境內轉讓專有技術須經內審局批准 ，並且受援國以色列實體承諾遵守創新法和相關條例的規定，包括對專有技術轉讓的限制和支付特許權使用費的義務，如創新法和相關法規中進一步描述的那樣。

創新法下的限制將繼續適用 ，即使我們將全額償還根據贈款應支付的版税。此外，以色列國家政府 可能會不時審核其聲稱包含通過IIA計劃資助的技術的候選產品的銷售情況，這可能會導致額外的候選產品支付額外的版税。

這些限制 可能會削弱我們將生產外包或以其他方式將技術轉移到以色列境外的能力，並可能要求我們在某些行動和交易中獲得IIA的批准，並向IIA支付額外的版税或其他付款。如果我們 未能遵守創新法的某些限制，我們可能會被強制償還我們收到的贈款 (連同利息和罰款)，並面臨刑事指控。

我們的研究和開發工作的部分資金來自我們從IIA獲得的贈款。因此，我們必須遵守創新法和相關法規的要求。我們對國際保險業協會的未償債務總額，包括截至2020年12月31日的累計利息，總額約為120萬美元。

創新法下的研究與開發税收優惠

以色列税法允許，在某些情況下，工業、農業、交通或能源領域的科研支出，包括資本支出，可在發生當年扣除税款。在下列情況下，支出被視為與科學研究和開發項目有關：

此類可扣除費用的金額減去通過政府撥款獲得的用於資助此類科學研究和開發項目的任何資金的總和。如根據本條例一般折舊規則投資於可折舊資產的開支 ，則不得根據本研究及發展扣減規則作出扣除。未獲批准的支出可在三年內等額扣除 。

我們可能會不時申請國際投資協定的批准，允許在發生的年度內對所有研究和開發費用進行減税。無法 保證此類申請會被接受。

對我們的股東徵税

資本利得

資本利得税對以色列居民處置資本資產以及非以色列居民處置此類資產徵收資本利得税，條件是：(1)這些資產位於以色列境內；(2)是以色列居民公司的股份或股份權利， 或(3)直接或間接代表對位於以色列的資產的權利，除非以色列與賣方居住國之間的税收條約另有規定。以色列的《所得税條例》，或稱《條例》，對“實際收益”和“通貨膨脹盈餘”進行了區分。實際收益是總資本收益超過通脹盈餘的部分。通貨膨脹盈餘一般是根據以色列消費者物價指數的增長計算的，在某些情況下，根據購買之日至出售之日之間外幣匯率的變化計算。通貨膨脹盈餘 在以色列是免税的。

個人在出售普通股時獲得的實際收益將按25%的税率徵税。但是，如果個人股東在出售時或之前12個月內的任何時間是“控股股東”(即直接或間接單獨或與另一人共同持有以色列居民公司其中一家公司10%或更多股份的人，除其他權利外，包括獲得公司利潤的權利、投票權、獲得公司清算收益的權利和指定公司董事的權利)，此類收益將按30%的税率徵税。

企業獲得的實際收益通常要繳納正常的企業税率(2020年為23%)。

在以色列進行證券交易的個人和公司股東 按適用於企業收入的税率徵税-公司在2020年適用23%的税率，個人在2020年適用最高47%的邊際税率，除非適用税收條約的受益條款。

資本利得税也適用於非以色列居民股東。。非以色列居民(無論是個人還是公司)通過出售以色列居民公司的股票獲得資本收益，只要滿足以下 累積條件，即可免徵以色列資本利得税：(I)股票是在以色列境外公認的證券交易所(如納斯達克)登記之時或之後購買的；(Ii)賣方在以色列沒有常設機構， 衍生資本收益歸其所有；以及(Iii)關於在以色列境外公認證券交易所上市的證券，這些股東不受以色列第5745-1985號《以色列所得税法(通貨膨脹調整)》的約束。但是，如果以色列居民(A)在該非以色列公司中擁有超過25%的控股權益，或(B)直接或間接是該非以色列公司收入或利潤的25%或以上的受益人，或該非以色列公司有權獲得上述豁免，則該公司將無權獲得上述豁免。此外，出售或以其他方式處置證券的收益被視為業務收入的人將不能獲得此類豁免。

此外，根據適用的税收條約的規定，非以色列居民出售股份可免徵以色列資本利得税。例如，根據經修訂的《美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的公約》或《美以税收條約》，持有股份作為資本資產並有權主張美國給予此類居民的利益的股東出售、交換或以其他方式處置股份(根據《美以税收條約》)。-《以色列税收條約》或《條約》美國居民，一般免徵以色列資本利得税，除非：(1)這種出售、交換或處置產生的資本收益歸因於位於以色列的房地產；(Ii)出售、交換或處置產生的資本收益歸因於特許權使用費；(Iii)根據某些條款，此類出售、交換或處置產生的資本收益歸屬於以色列的常設機構；(Iv)在處置前12個月期間的任何部分，受某些條件的限制，該條約美國居民直接或間接持有佔有表決權資本10%或更多的股份；或(V)該《條約》美國居民是個人，並且在相關納税年度內在以色列居住183天或以上。在任何這種情況下，此類股份的出售、交換或處置將在適用的範圍內繳納以色列税；然而，根據《美以條約》，美國居民將被允許在出售、交換或處置所徵收的美國聯邦所得税中獲得以色列税的抵免。, 受適用於外國税收抵免的美國法律的限制。《美國-以色列條約》沒有為美國任何州或地方税提供此類抵免。

在某些情況下，我們的股東 可能因出售其普通股或美國存託憑證而承擔以色列税，支付對價可能需要 從源頭扣繳以色列税。股東可能被要求證明他們的資本收益是免税的 ，以避免在出售時從源頭上扣留。

根據上述豁免，購買者、以色列股票經紀人或通過其持有股票的金融機構有義務按25%的税率從實際收益中預扣證券税。

在證券交易所交易的證券的銷售，必須提交詳細的申報表，包括計算應繳税款，並必須在每個納税年度的1月31日和7月31日預付前6個月內銷售的證券。但是，如果根據《條例》和根據該條例頒佈的法規的適用條款，在源頭扣繳了所有應繳税款，則無需提交上述報税表，也不必預付任何税款。資本利得也應在年度所得税申報單上申報。

分紅

從收入中分配給以色列居民個人的紅利一般將按25%的税率繳納所得税。然而，如果股息接受者 在分派時或在之前 12個月期間的任何時間是控股股東(如上文所述)，將適用30%的税率。如果股息的接受者是以色列居民公司，一般情況下，這種股息將免徵所得税，但分配股息的收入必須是在以色列境內取得或積累的。

非以色列居民 (無論是個人還是公司)在收到我們的普通股或美國存託憑證支付的股息時，通常要繳納以色列所得税，税率為25%，除非以色列與股東居住國之間的條約規定了減免，否則將從源頭扣繳該税。就於收取股息時或在過去十二個月內任何時間為控股股東的人士而言，適用税率為30%，除非適用税務條約規定了降低税率 ，但須事先收到以色列税務當局準許 降低税率的有效證明。此類股息通常按25%的税率繳納以色列預扣税，只要股票 在被指定公司登記(無論接受者是否為控股股東)。例如，根據《美國-以色列税收條約》，支付給我們普通股或美國存託憑證持有者的股息在以色列的最高扣繳税率為25%。然而，一般情況下，對於並非由優先企業產生的股息，支付給在分配股息的納税年度和上一納税年度持有10%或更多未償還表決權資本的美國公司的預扣税的最高税率為12.5%，前提是該上一年的總收入不超過 25%由某些類型的股息和利息組成。如果股息收入是通過在以色列保留的美國居民的永久機構產生的，上述税率將不適用。

非以色列居民收到被扣繳税款的股息，一般可以免除在以色列就這類收入申報納税的義務，但條件是：(br}(1)這種收入不是納税人在以色列經營的業務所產生的，(2)納税人在以色列沒有其他需要申報納税的應税收入來源，以及(3)納税人沒有義務繳納超額税款(如下文進一步解釋)。

超額税額

在以色列納税的個人(無論這類個人是以色列居民還是非以色列居民)也要對超過特定門檻(2020年為651 600新謝克爾，該數額與以色列消費物價指數年度變動掛鈎)的年收入徵收額外的 税，包括但不限於股息、利息和資本收益 。

《外匯管理條例》

持有我們普通股的非以色列居民能夠 獲得任何股息，以及在解散、清算和結束我們的事務時應支付的任何金額，按轉換時的匯率以非以色列貨幣 償還。然而，以色列的所得税一般要求 已就這些數額繳納或扣繳。

遺產税和贈與税

以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下摘要僅供參考，並非法律或税務建議，也不應視為法律或税務建議。每個美國持有者應就購買、擁有和出售普通股和美國存托股份的特定美國聯邦所得税後果，包括適用的州、地方、外國或其他税法的影響和税法可能的變化，諮詢其自己的税務顧問 。

在符合下一段所述限制的前提下， 以下討論總結了購買、擁有和出售普通股和美國存託憑證對“美國持有者”產生的重大美國聯邦所得税後果。為此，“美國持有者”是指普通股或美國存託憑證的持有者，即：(1)美國的個人公民或居民，包括 是美國合法永久居民或符合美國聯邦收入税法規定的居留條件的外國人；(2)根據美國或哥倫比亞特區或其任何行政區的法律創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體)或合夥企業(根據任何適用的美國財政部法規，不被視為美國人的合夥企業除外)；(3)其收入可包括在美國聯邦所得税目的總收入中的遺產，無論其來源如何；(4)如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，則為信託；或(5)在美國財政部法規規定的範圍內，具有有效選擇權的信託被視為美國人。

本摘要僅供一般參考，並不是對可能與購買我們的普通股或美國存託憑證的決定相關的所有美國聯邦所得税考慮事項的全面描述。本摘要通常僅將將擁有我們普通股或美國存託憑證的美國持有者視為資本資產。除以下討論的有限範圍外，本摘要不考慮非美國持有人的美國聯邦税收後果，也不描述適用於確定納税人作為美國持有人的身份的規則。本摘要基於修訂後的1986年《國税法》或據此頒佈的《國税法》、行政和司法解釋(包括關於2017年《減税和就業法案》的行政和司法解釋)和《美國/以色列所得税條約》的規定，所有這些規定自修訂之日起生效，所有這些規定都可能發生變化，可能具有追溯力。我們不會尋求美國國税局就美國持有者對我們普通股或美國存託憑證的投資的美國聯邦所得税待遇做出裁決，因此，我們不能保證國税局同意以下結論。

本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定的美國持有人的特定情況有關 ，尤其不討論任何遺產、贈與、跳代、轉讓、州、地方、消費税或外國税收考慮。 此外，本討論不涉及下列美國持有人的美國聯邦所得税待遇：(1)銀行、人壽保險公司、受監管的投資公司或其他金融機構或“金融服務實體；“(2) 證券或外幣經紀人或交易商；(3)因就業或其他服務表現而獲得我們普通股或美國存託憑證的人；(4)適用美國替代性最低税的美國持有者；(5)持有我們的普通股或美國存託憑證作為對衝或對衝、跨境、轉換或推定出售交易的一部分的美國持有者。(6)免税實體；(7)房地產投資信託或設保人信託；(8)僑居美國或前美國長期居民的美國持有人；或(9)持有美元以外的功能貨幣的人。本討論不涉及美國聯邦 對在任何時候直接或建設性地擁有代表我們投票權的普通股或美國存託憑證的美國持有者的所得税待遇。此外，合夥企業(或其他直通實體) 或通過合夥企業或其他直通實體持有普通股或美國存託憑證的個人的美國聯邦所得税待遇未予討論。

一般而言，出於美國聯邦所得税的目的，我們的美國存託憑證的美國持有者將被視為擁有這些存託憑證所代表的基礎普通股。因此，普通股換成美國存託憑證、美國存託憑證和美國存託憑證換普通股將不需要繳納美國聯邦所得税。

建議每位潛在投資者諮詢其自己的税務顧問，瞭解購買、持有或處置我們的普通股或美國存託憑證對該投資者的具體税務後果，包括適用的州、地方、外國或其他税法的影響以及税法的可能變化。

普通股或美國存託憑證股息的課税

我們不打算在可預見的將來派發股息。 如果我們確實派發股息，並且根據下面標題為“被動外國投資公司”的討論和下面關於“合格股息收入”的討論，美國持有者將被要求將普通股或美國存託憑證支付的任何分派的金額作為普通收入計入總收入 (包括在分派之日扣繳的任何以色列 税的金額)，只要這種分配不超過我們當前和累積的 收益和利潤，為美國聯邦所得税目的而確定的。超過我們的收益和利潤的分派金額將首先被視為免税資本回報，在一定程度上降低普通股的美國持有者的納税基礎，然後是資本收益。我們預計不會根據 美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，因此，美國持有者應該預計任何分配的全部金額 將報告為股息收入。

一般來説，“合格股息收入”和長期資本利得的優惠税率適用於個人、遺產或信託基金的美國持有者。為此，“合格股息收入”除其他外，是指從“合格外國公司”獲得的股息。 “合格外國公司”是指有權享受與美國的全面税收條約的利益的公司 ，其中包括信息交換計劃。美國國税局表示，以色列/美國税收條約滿足這一要求，我們相信我們有資格享受該條約的好處。

如果我們在支付股息的當年或在上一年被視為PFIC，則股息將沒有資格享受優惠費率，如下文“被動外國投資公司”中所述。美國持有人將無權享受優惠費率：(1)如果美國持有人在除息日前60天開始的121天期間內至少61天沒有持有我們的普通股或美國存託憑證， 或(2)美國持有人有義務就實質上類似的財產支付相關款項。美國持有者降低其普通股或美國存託憑證損失風險的任何天數 不計入61天持有期內。最後，根據守則第163(D)(4)條選擇將股息收入視為“投資收入”的美國持有者將沒有資格享受優惠税率。

關於我們普通股或美國存託憑證的分派金額將根據所分派的任何財產的公平市場價值的金額來衡量，對於美國聯邦所得税而言， 由此扣繳的任何以色列税款的金額。我們在NIS中支付的現金分配將根據股息可計入美國持有人收入 之日生效的現貨匯率按美元計入美國 持有人的收入，美國持有人將在該NIS中享有與該美元 美元價值相等的美國聯邦所得税基礎。如果美國持有者隨後將新謝克爾兑換成美元或以其他方式處置，因匯率波動而產生的與該新謝克爾有關的任何後續收益或損失將是美國來源的普通匯兑損益。

普通股或美國存託憑證的處置的徵税

除以下“被動型外國投資公司”項下所述的PFIC規則所規定的情況外，在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或美國存託憑證時， 美國持有者將確認資本收益或虧損，其金額等於該等美國持有者以美元計税的基礎與以美元(或其等值美元)處置所實現的美元金額之間的差額。如果變現金額以外幣計價 )。出售、交換或以其他方式處置普通股或美國存託憑證所實現的損益，如果美國持有者在處置時的持有期超過一年，則為 長期資本損益。確認長期資本收益的個人 可按較低的税率對此類收益徵税。資本損失的扣除受到各種限制。

美國持有者在出售、交換或以其他方式處置普通股或美國存託憑證時獲得的收益，通常將被視為美國外國税收抵免的美國來源收入。美國持有者在出售、交換或以其他方式處置普通股或美國存託憑證時實現的虧損通常分配給 美國來源收入。出售、交換或以其他方式處置普通股或美國存託憑證而實現的虧損的扣除額 受到限制。額外的3.8%投資所得税淨額(如下所述)可能適用於滿足特定收入門檻的某些美國持有者出售、交換或以其他應税方式處置我們的普通股或美國存托股份所確認的收益。

被動的外國投資公司

美國聯邦特別所得税法適用於擁有PFIC公司股份的美國納税人 。在下列任何一個納税年度，我們將被視為美國聯邦所得税用途的PFIC：

為此目的，被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費、年金以及來自某些商品交易和名義主合同的收入。

我們預計，在本納税年度，我們不會被視為PFIC。確定PFIC地位的測試每年進行一次，很難對與這一確定有關的未來收入和資產作出準確預測。此外，我們的PFIC地位可能部分取決於我們普通股或美國存託憑證的市值。因此，不能保證我們目前不會或不會成為PFIC。

如果我們目前是或成為PFIC，每個沒有選擇將股票按市價計價(如下所述)的美國持有者，將在收到我們的某些分發以及處置我們的普通股或美國存託憑證時獲得收益：(1)在美國持有者的普通股或美國存託憑證的持有期內按比例分配此類分派或收益(視情況而定)；(2)分配給本課税年度以及我們是PFIC的第一個課税年度第一天之前的任何 期間的金額將作為普通收入徵税；以及(3)分配給其他每個納税年度的 金額將按該年度適用的 納税人類別的有效最高税率徵税，並將就由此產生的可歸因於該其他納税年度的 税收徵收利息費用。此外，當因死亡而從作為美國持有人的被繼承人 手中收購PFIC的股票時，此類股票的納税基礎將不會在被繼承人 去世之日獲得公允市場價值的遞增，而是如果低於被繼承人的基礎，則將等於被繼承人的基礎，除非所有收益都得到了被繼承人的確認。對PFIC的間接投資也可能受這些特殊的美國聯邦所得税規定的約束。

上述PFIC規則將不適用於在所有課税年度選擇QEF的美國持有人，且該美國持有人在我們是PFIC期間持有普通股或美國存託憑證， 前提是我們遵守特定的報告要求。取而代之的是，對於我們是PFIC的每個納税年度，每一位參加QEF選舉的美國持有者都必須 將美國持有者在我們普通收入中按比例計入收入，將美國持有者在我們淨資本利得中按比例計入長期資本利得，無論我們是否對此類收益或收益進行任何分配。一般來説，優質教育基金選舉只有在我們提供某些必需信息的情況下才有效。QEF選舉是以股東為單位進行的，通常只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。我們不打算每年向美國持有人提供所需的信息，以便填寫IRS 表格8621，並在我們或我們的任何子公司為PFIC的任何一年進行和維持有效的QEF選舉。因此，我們的普通股或美國存託憑證將不能參加QEF選舉。

在我們成為PFIC期間持有我們的普通股或美國存託憑證的美國持有人將遵守上述規則，即使我們不再是PFIC。強烈建議美國持有者就PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

淨投資所得税

根據PFIC規則的某些調整，作為個人、遺產或信託的美國持有者 一般將被要求為其淨投資收入(包括出售或以其他方式處置我們的普通股或美國存託憑證的股息和收益)繳納3.8%的醫療保險税，如果是遺產和信託，則需為其未分配的淨投資收入 繳納3.8%的醫療保險税。在每種情況下，3.8%的醫療保險税僅適用於美國 持有人的調整後總收入超過適用門檻的範圍。

普通股或美國存託憑證非美國持有者的税務後果

除以下規定外，非美國持有人的個人、公司、財產或信託通常不需要繳納美國聯邦收入 或支付普通股或美國存託憑證的股息和處置收益的預扣税。

在以下情況下，非美國持有者可就我們普通股或美國存託憑證支付的股息或處置我們普通股或美國存託憑證的收益繳納美國聯邦所得税 ：(1)此類項目 與非美國持有者在美國從事貿易或企業的行為有效相關，如果需要，適用的所得税條約 可歸因於在美國的常設機構或固定營業地； 或(2)在處置我們的普通股或美國存託憑證的情況下，非美國個人持有人在處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，且符合其他規定的條件。以上第(1)款所述的任何股息收入或收益 將按照與美國持股人相同的方式按淨所得税繳納美國聯邦所得税，對於公司持有者，按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)徵收的分支機構利得税也可適用於其有效關聯的收益和利潤(可進行調整)。 上文第(2)款所述的任何股息收入或收益如果與非美國持有者在美國境內的交易或業務沒有有效關聯，一般將繳納30%的預扣税(或適用所得税條約指定的較低税率)，但不包括某些美國來源資本損失。

一般來説，如果通過支付代理或美國境外外國經紀人的辦公室支付，非美國持有者將不會在支付普通股或美國存託憑證股息方面受到後備扣繳的約束。但是，如果付款是在美國或由美國相關人士支付的，非美國持有者可能會受到備用扣繳的約束，除非非美國持有者提供適用的美國國税局表格W-8(或基本上類似的表格)來證明其外國身份，或以其他方式確定豁免。

如果及時向美國國税局提供所需信息，向非美國持有者支付的任何預扣備用金的金額將被允許抵扣該持有者的美國聯邦所得税義務，並可使該持有者有權獲得退款。

信息舉報和扣繳

對於現金股息和出售普通股或美國存託憑證所得的收益，美國持有者可能需要按24%的比率進行備用預扣。通常，僅當美國持有者未能遵守指定的身份識別程序時，才適用備份扣留 。備份預扣不適用於向指定的免税收款人(如公司和免税組織)支付的付款。備份預扣税 不是附加税，如果所需信息及時提供給美國國税局，則可以申請抵免美國持有者的美國聯邦所得税責任。

不適用。

不適用。

我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》中的某些信息報告要求，根據這些要求，我們將向美國證券交易委員會提交報告。美國證券交易委員會 維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也將通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov向公眾公佈。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東 不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及財務報表。但是，我們會在每個財政年度結束後120天內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交載有經獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的20-F表格年度報告 ，並可以表格6-K向美國證券交易委員會提交未經審計的季度財務信息。

我們在http://www.therapixbio.com (which上維護着一個公司網站，我們預計很快就會被http://www.scisparc.com).取代本年度報告中包含或可通過本網站和上述其他網站訪問的信息不構成本年度報告的一部分。我們在本年度報告中僅將這些網站 地址作為非活動文本參考。

不適用。

在我們的正常經營過程中，我們面臨着某些市場風險，主要是外幣匯率和利率的變化。

關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們目前的投資政策是將可用現金投資於信用評級至少為A-的銀行存款。然而，我們的大部分現金存放在不計息的活期銀行賬户 。未來，我們打算將大部分現金存放在有利息的存款中。鑑於我們目前收到的利率較低，一旦我們開始將大部分現金存放在有利息的存款中，我們預計如果降低利率，我們不會受到 不利影響。我們的市場風險敞口主要是NIS/美元匯率的結果，這將在下一段詳細討論。

外幣兑換風險

我們的運營結果和現金流會受到波動的影響，這主要是由於NIS/美元匯率的變化。截至2020年12月31日，我們絕大多數流動資產以美元計價，我們的大部分費用以美元計價。美元/新謝克爾匯率分別變化5%和10%，我們2020年的損失將分別減少/增加不到 1%。然而，這些歷史數字可能並不代表未來的風險敞口，因為我們預計在不久的將來，我們以新謝克爾計價的費用的百分比將大幅下降，從而減少我們對匯率波動的風險敞口。 從2018年10月1日開始，我們的功能貨幣是美元。

我們不對衝我們的外幣兑換風險。未來，我們可能會進行正式的貨幣套期保值交易，以降低主要經營貨幣匯率波動帶來的財務風險。然而，這些措施可能不足以保護我們免受這種波動的實質性不利影響。

不適用。

不適用。

不適用。

費用及開支

託管機構直接向存放股票或交出美國存託憑證的投資者收取交割和交出美國存託憑證的費用，以供提款，或向其代理的中介機構收取費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除或直接向投資者收費，或向為其代理的參與者的賬簿記賬系統賬户收取 託管服務年費。託管機構可通過從 支付給美國存托股份持有人的任何應付(或出售一部分證券或其他可分配財產)現金分配中扣除有義務支付這些費用的現金分配來收取任何費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支， 免除託管銀行向我們提供服務的手續費和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。 在履行託管協議項下的職責時，託管銀行可能會使用託管銀行所有或關聯的經紀商、交易商、外幣交易商或其他服務提供商，他們可能賺取或分享費用、利差或佣金。

第II部

不適用。

不適用。

(A)披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年12月31日或評估日期，我們的披露控制和程序(該術語在交易法第13a-15(E)和15d-15(E)規則中定義的 )的有效性。基於此類 評估，這些官員得出結論，截至評估日期，我們的披露控制和程序在記錄、處理、彙總和報告交易所法案要求包括在定期文件中的信息方面是有效的 ，並且此類信息已積累並在適當時傳達給管理層，包括我們的主要高管和財務主管，以便及時做出關於所需披露的決定。

(B)管理層關於財務報告內部控制的年度報告

管理層負責根據《交易法》第13a-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的適當的內部控制。我們對財務報告的內部控制是為財務報告的可靠性和根據國際財務報告準則編制外部財務報表提供合理保證的過程。我們有一個項目來審查我們對財務報告的內部控制，以確保符合《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求。 我們對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在對財務報告的內部控制進行評估時，管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會截至2020年12月31日發佈的內部控制 綜合框架(2013年)進行評估。根據其評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制於2020年12月31日生效。

(C)註冊會計師事務所的見證報告

由於《就業法案》對新興成長型公司的豁免，本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告的內部控制的認證報告。

(D)財務報告內部控制的變化

於截至2020年12月31日止年度內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變動。

我們審計委員會的所有成員都是“獨立的”，這一術語在“納斯達克股票市場規則”中有定義。此外，我們的 董事會已確定Amnon Ben Shay是根據交易所 法案的規則定義的審計委員會財務專家。

我們已經通過了適用於我們的管理人員和員工的書面道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、主要控制人和執行類似職能的人員以及我們的董事。我們的道德和行為準則張貼在我們的網站http://www.therapixbio.com (which上，我們預計很快就會被http://www.scisparc.com).取代 本網站包含或可通過本網站訪問的信息不構成本年度報告的一部分，也不包含在此作為參考。如果我們對《道德守則》進行任何修訂， 我們將在美國證券交易委員會規則和規定所要求的範圍內，在我們的網站上披露此類修訂或豁免的性質，包括《表格20-F》第16B項的説明。我們沒有根據我們的商業行為和道德準則批准任何豁免。

KOST Forer Gabbay&Kasierer(安永全球成員)在截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩年中每年擔任我們的主要獨立註冊會計師事務所。KOST Forer Gabbay&Kasierer(安永全球成員)自2009年以來一直擔任我們主要的獨立註冊會計師事務所 。

下表提供了在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們就包括審計服務在內的所有服務向Kost Forer Gabbay&Kasierer和/或安永全球其他成員所支付的費用 的相關信息：

以上提供的所有服務均獲得我們的審計委員會和董事會的批准。

預先批准核數師的薪酬