20-F

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐	根據1934年《證券交易法》第12(B)條或第12(G)條作出的註冊聲明

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財政年度

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

For the transition period from to

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期

Commission file number 001-40310

INNOVIZ科技有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

以色列國

(註冊成立或組織的司法管轄權)

Innoviz Technologies Ltd.

阿邁爾街2號

Afek 工業園

Rosh Haain 4809202，以色列

(主要執行辦公室地址)

Eldar Cegla

首席財務官

Innoviz Technologies Ltd.

阿邁爾街2號

Afek 工業園

Rosh Haain 4809202，以色列

+972-74-700-3692

(公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據法令第12(B)條登記或將登記的證券


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值	INVZ	納斯達克資本市場
購買普通股的認股權證	INVZW	納斯達克資本市場

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

説明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬的每一類股本或普通股的流通股數量。16,948,226股普通股。截至2021年4月5日，發行人擁有129,820,963股普通股流通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是，☐不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記，以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或第15(D)節提交報告。是，☐不是

注：勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對大型加速申報公司、加速申報公司、新興成長型公司的定義。


☐大型加速文件服務器		☐加速文件管理器		非加速文件服務器		新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該內部控制是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：


美國公認會計原則		國際會計準則理事會發布的☐國際財務報告準則		☐其他

如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，則用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目18☐

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》規則12b-2所界定)。是，☐不是

目錄表


	頁面
A比賽 T他的 ANNUAL R報告		1
I工業 A釹 M市場 DATA		1
T雷德馬克, T坡度 N埃姆斯 A發送 S服務 M方舟		2
C自動識別 S破爛不堪 R埃加爾丁 F向前 -L看着 S紋身		2
第一部分		3
ITEM 1. I實體 OF DIRECTORS, S更高級的 M抗衰老 A釹 ADVISERS		3
ITEM 2. OFFER S統計數字和 E經過測試的 T不可估量		3
ITEM 3. KEY I信息		3
A.選定的財務數據		3
B.資本化和負債		4
C.提出和使用收益的理由		4
D.風險因素		4
ITEM 4. I信息在……上面這個 COPANY.		32
A.公司的歷史和發展		32
B.業務概述		32
C.組織結構		49
D.財產、廠房和設備		49
ITEM4A. U無解 STaff C注意事項		50
ITEM 5. O正在休息和 F財務狀況 REview 和 PROSPECTS		50
A.經營業績		55
B.流動資金和資本資源		59
C.研發、專利和許可證等。		61
D.趨勢信息		61
E. 表外安排		62
ITEM 6. DIRECTORS, S更高級的 M抗衰老和 E員工		65
A.董事和高級管理人員		65
B.補償		67
C.董事會慣例		70
D.員工		79
E.股份所有權		79
ITEM 7. MAJOR S養兔人和 R興高采烈 P藝術 T廣告活動		79
A.主要股東		79
B.關聯方交易		81
C.專家和律師的利益		83
ITEM 8. F財務狀況 I信息		83
A.合併報表和其他財務信息		83
B.重大變化		83
ITEM 9. T他 OFFER 和 L掛牌		83
A.優惠和上市詳情		83
B.配送計劃		83
C.市場		83
D.出售股東		84
E.稀釋		84
F.發行債券的費用		84
ITEM 10. A其他條件 I信息		84
A.股本		84
B.組織備忘錄和章程		84
C.材料合同		85
D.外匯管制		86
E.徵税		86

目錄表


	頁面
F.股息和支付代理人		97
G.專家的發言		97
H.展出的文件		97
一、附屬信息		98
ITEM 11. Q優勝劣汰和 Q無價值的 DISCLOSURES A比賽 M市場 R伊斯克		98
ITEM 12. D電子文稿的 S成績單 O在那裏比 E質量 S成績單		98
第II部		99
ITEM 13. DEFAULTS, DIVIDEND A重述和 DElinquencies		99
ITEM 14. M航空公司 M商業化至這個 R燈光的 S安全 H長輩和 U硒的 P羅塞德		99
ITEM 15. CONTROLS 和 PROCEDURES		99
ITEM 16A. AUdit C委員會委員 F財務狀況 EExpert		99
ITEM 16B. C頌歌的 ETHICS		99
ITEM 16C. PRINCIPAL A計價 FEES 和 S服務		100
ITEM 16D. EExemptions 從… 這個 L掛牌 S坦達爾茲為 AUdit COMMITTEES		101
ITEM 16E. PURCHASES 的 E質量 S成績單通過這個 ISSUER 和 A過濾過的 PURCHASER		101
ITEM 16F. C漢奇在……裏面 REGISTRANTS CERTIFY ACCOUNTANT		101
ITEM 16G. COrporate公司 G過夜		101
ITEM 16H. MINE S安全 DISCLOSURE		101
第三部分		102
ITEM 17. F財務狀況 S紋身		102
ITEM 18. F財務狀況 S紋身		102
ITEM 19. E西西比特		102
簽名		105
合併財務報表索引		F-1

目錄表

關於這份年報

除文意另有所指或本年度報告(本年度報告)另有説明外，以下術語是指Innoviz Technologies Ltd.及其合併子公司，即Innoviz Technologies Ltd.及其合併子公司。

本年度報告中提及的所有以色列貨幣和新謝克爾是指新以色列謝克爾，術語美元、美元或美元指的是美元，術語或歐元指的是根據經修訂的建立歐洲共同體條約在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時引入的貨幣。

本年度報告中對企業合併的所有提及是指僅為第2.2(D)、2.3(A)、2.8、2.9、5.2、5.5、7.2條及其第八條的目的，由特拉華州集合性成長公司、特拉華州集團公司、特拉華州Hatzata合併子公司Innoviz和Innoviz的全資子公司Innoviz達成的、日期為2020年12月10日的企業合併協議(企業合併協議)(企業合併協議)以及它們之間達成的交易。僅為第5.2、5.5、5.7節及其第八條的目的，代表其管理和/或指定的某些基金(安塔拉資本)行事的特拉華州有限合夥和投資管理人--特拉華州有限合夥企業和投資管理人。根據業務合併協議，合併子公司與合眾成長合併並併入合夥成長，合夥成長於合併後繼續存在。於2021年4月5日完成業務合併及業務合併協議預期的其他交易後，Collective Growth成為Innoviz的全資附屬公司。

行業和市場數據

除非另有説明，本年度報告中包含的有關Innoviz行業及其業務所在地區的信息，包括Innoviz的總體預期和市場地位、市場機會、市場份額和其他管理層估計，均基於從各種獨立的公開來源獲得的信息和向我們提供的報告(包括IHS Markit(2020年12月)和Frost and Sullivan(2020年8月)的報告，以及其他行業出版物、調查和預測)。Innoviz尚未獨立驗證任何第三方信息的準確性或完整性。同樣，Innoviz認為基於其管理層對行業的瞭解而可靠的內部調查、行業預測和市場研究也沒有得到獨立的核實。雖然Innoviz認為本年度報告中包含的市場數據、行業預測和類似信息總體上是可靠的，但這些信息本質上是不準確的。此外，對Innoviz的未來業績和增長目標以及其行業和運營市場的未來業績的假設和估計，由於各種因素，包括標題中討論的那些因素，必然受到高度不確定性和風險的影響關於前瞻性陳述的警告性聲明第3.D項。關鍵信息：風險因素？和項目5.？經營與財務回顧與展望？在本年度報告中。

本文中引用的IHS Markit報告、數據和信息(IHS Markit材料)是IHS Markit有限公司及其子公司(IHS Markit)的版權財產，代表由IHS Markit發佈的數據、研究、意見或觀點，不代表事實。IHS Markit材料截至其原始發佈日期，而不是本文件的日期。IHS Markit材料中表達的信息和意見如有更改，恕不另行通知，IHS Markit沒有義務或責任更新IHS Markit材料。此外，儘管本文轉載的IHS Markit材料的來源被認為是可靠的，但其準確性和完整性不是保證，基於它的意見和分析也不是保證。IHS Markit是IHS Markit的商標。出現在IHS Markit材料中的其他商標是IHS Markit或其各自所有者的財產。

目錄表

商標、商號和服務標誌

本文檔包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標記的引用。僅為方便起見，本年度聲明中提及的商標、商號和服務標記可能不會^®或商標符號，但此類引用並不以任何方式表明適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的支持或贊助。

有關前瞻性陳述的警告性聲明

本年度報告估計數和前瞻性陳述，主要在題為項目3.D.關鍵信息：風險因素, Item 4. 關於公司的信息, and Item 5. 經營和財務回顧與展望。在某些情況下，這些前瞻性的陳述可以通過以下詞語或短語來標識：可能、可能、將會、可能、將、繼續、預期、預期、可能或類似的詞語。有關我們未來的運營結果和財務狀況、增長戰略以及未來業務的管理計劃和目標，包括在新的和現有市場的擴張等方面的表述，均為前瞻性表述。

我們的估計和前瞻性陳述主要基於我們對影響或可能影響我們的業務、運營和行業的未來事件和趨勢的當前預期和估計。儘管我們認為這些估計和前瞻性陳述是基於合理的假設，但它們受到許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於本年度報告中題為第3.d項的章節中所述的風險和不確定性。關鍵信息：風險因素？和項目5.？經營與財務回顧與展望以及本年度報告中的其他部分。

我們的估計和前瞻性陳述可能受到以下因素的影響：

我們是一家有虧損歷史的初創公司，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續的虧損；

我們有限的運營歷史和不斷髮展的商業模式使評估其業務和未來前景變得困難並可能增加您的投資風險；

我們正在通過設計和開發獨特的組件來創造創新技術，這些組件的價格高或產量低可能會影響我們以具有競爭力的價格銷售的能力，或者可能導致虧損；

我們預計將在研發方面進行大量投資，以開發新產品並將其商業化，這些投資可能會顯著降低其盈利能力或增加其虧損，並可能不會為我們的公司帶來收入；

我們可能會在設計、生產和推出用於自動駕駛系統的LiDAR產品方面遇到重大延遲，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績；

我們在很大程度上依賴於我們與寶馬的設計勝利以及我們與麥格納的關係，如果寶馬L3計劃被終止，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響；

從設計獲勝到實施的時間很長，我們面臨着無法實現設計勝利、合同取消或延期或執行不成功的風險；

我們未來可能需要籌集額外的資金來執行我們的業務計劃，這些資金可能無法在我們需要的時候提供；此外，如果我們不能在需要的時候籌集額外的資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響；

目錄表

如果自動駕駛汽車採用LiDAR的市場沒有繼續發展，或者發展速度比我們預期的要慢，我們的業務將受到不利影響；

我們的目標客户很多都是大公司，擁有強大的談判能力、嚴格的產品標準和潛在的具有競爭力的內部解決方案。如果我們不能向這些客户銷售我們的產品，它的前景和經營業績將受到不利影響；

我們繼續實施旨在發展我們業務的戰略計劃，因為這些計劃的成本可能比我們目前預期的更高，我們可能無法成功地增加收入，足以抵消這些計劃的成本並實現和保持盈利能力；

我們競爭的市場的特點是快速的技術變化，這要求我們繼續開發新產品和產品創新，並可能對我們產品的市場採用產生不利影響；

我們的某些戰略、開發和供應安排可能被終止，或可能無法成為長期合同合作伙伴關係安排；

我們在管理我們的增長和擴大業務方面可能會遇到困難；

持續的定價壓力、汽車原始設備製造商(OEM)降低成本的舉措以及汽車OEM重新採購或取消車輛或技術計劃的能力可能會導致低於預期的利潤率或虧損，從而可能對我們的業務產生不利影響；和

題為第3.D.節所述的其他事項關鍵信息風險因素 ？從第4頁開始。

除上述因素和本年度報告其他章節中所述的因素外，許多重要因素都可能對我們的業務和財務表現產生不利影響。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與估計或前瞻性陳述大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的估計和前瞻性陳述。

本年度報告中包含的估計和前瞻性陳述僅説明截至本年度報告日期。除適用法律另有要求外，我們不承擔公開更新或修訂任何估計或前瞻性陳述的義務無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也不是為了反映意外事件的發生。

1)第一部分

第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項。	優惠統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。

關鍵信息

A.選定的財務數據

保留。

目錄表

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所述的風險。我們目前不知道的其他風險或我們目前認為無關緊要的也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。我們普通股的交易價格和價值可能會因上述任何風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。本年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括我們在下文和本年度報告中其他地方所面臨的風險。

風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的某些(但不是全部)風險的摘要。如果實際發生任何風險，我們的業務可能會受到實質性損害，我們普通股和權證的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

我們有限的運營歷史和不斷髮展的商業模式使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險；

我們正在通過設計和開發獨特的部件來創造創新技術。這些組件的價格高或收益率低可能會影響我們以具有競爭力的價格銷售的能力，或者可能導致虧損；

我們預計將在研發方面進行大量投資，以開發新產品並將其商業化，而這些投資可能會顯著降低我們的盈利能力或增加我們的虧損，並可能不會為我們創造收入；

我們可能會在設計、生產和推出用於自動駕駛系統的LiDAR產品方面遇到重大延遲，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績；

我們在很大程度上依賴於我們與寶馬的設計勝利以及我們與麥格納的關係，如果寶馬L3計劃被終止，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響；

從設計勝出到實施的時間很長，我們面臨着設計勝不成、合同取消或延期或實施不成功的風險；

如果自動駕駛汽車採用LiDAR的市場沒有繼續發展，或者發展速度比我們預期的要慢，我們的業務將受到不利影響；

我們的目標客户很多都是大公司，擁有強大的談判能力、嚴格的產品標準和潛在的具有競爭力的內部解決方案。如果我們不能向這些客户銷售我們的產品，我們的前景和經營業績將受到不利影響；

我們將繼續實施旨在發展業務的戰略舉措。這些計劃可能被證明比我們目前預期的成本更高，我們可能無法成功地增加收入，足以抵消這些計劃的成本並實現和保持盈利能力；

目錄表

我們競爭的市場的特點是快速的技術變化，這要求我們繼續開發新產品和產品創新，並可能對我們產品的市場採用產生不利影響；

我們的某些戰略、開發和供應安排可能被終止，或可能無法成為長期合同合作伙伴關係安排；

我們在管理我們的增長和擴大業務方面可能會遇到困難；

持續的定價壓力、汽車OEM成本降低計劃以及汽車OEM重新採購或取消車輛或技術計劃的能力可能會導致低於預期的利潤率或虧損，這可能會對我們的業務產生不利影響；

汽車行業或更普遍的全球經濟的不利條件可能會對我們的運營業績產生不利影響。

在其他新興市場採用LiDAR可能不會發生，或可能比我們預期的慢得多，這將對我們的業務和前景產生不利影響；

我們產品的複雜性可能會因硬件或軟件中未檢測到的缺陷、錯誤或錯誤而導致不可預見的延遲或費用，這可能會降低我們新產品的市場採用率，損害我們在現有或潛在客户中的聲譽，使我們面臨產品責任、保修和其他索賠，並對我們的運營成本產生不利影響；

我們在一個競爭激烈的市場中運營，競爭對手既有老牌的競爭者，也有新的市場進入者，一些市場參與者的資源比我們的多得多；

我們的業務取決於我們吸引和留住高技能人才和高級管理人員的能力；

我們依賴第三方供應商，而且由於我們產品中的一些關鍵組件來自有限或唯一的供應來源，我們很容易受到供應短缺、組件交貨期過長和供應變化的影響，其中任何一項都可能擾亂我們的供應鏈，並可能推遲向客户交付我們的產品；

我們在國際市場的銷售和運營使我們面臨運營、財務和監管風險；

我們已經並可能在未來受到全球新冠肺炎疫情的不利影響，其持續時間和經濟、政府和社會影響難以預測，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害；

我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權，也無法阻止未經授權的方複製或反向設計我們的解決方案。我們保護和執行我們的知識產權並防止第三方侵犯我們的權利的努力可能代價高昂；

我們的業務可能會受到汽車安全法規變化或進一步推動汽車安全市場監管的擔憂的不利影響；

在我們運營的各個司法管轄區未能或被認為未能遵守隱私、數據保護和信息安全要求可能會對我們的業務產生不利影響，並且此類法律要求是不斷變化的、不確定的，可能需要改進或更改我們的政策和運營；

與衝突礦物有關的法規可能會導致我們產生額外費用，並可能限制供應，並增加我們產品製造中使用的某些金屬的成本；

目錄表

我們對財務報告的內部控制可能不有效，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性，這可能對我們的業務和聲譽產生重大不利影響；

我們的條款和以色列法律可以防止股東認為有利的收購，也可能降低我們普通股和認股權證的市場價格。

我們不打算在可預見的未來派發紅利；

我們普通股和認股權證的市場價格和交易量可能會波動，並可能大幅下降；

由於我們是外國私人發行人，並遵循某些母國的公司治理實踐，我們的股東可能無法獲得與遵守所有納斯達克公司治理要求的公司股東相同的保護；

我們的員工可能會要求獲得所轉讓的職務發明權的報酬或使用費，這可能導致訴訟並對我們的業務造成不利影響；

我們可以獲得的税收優惠要求我們繼續滿足各種條件，並可能在未來被終止或減少，這可能會增加我們的成本和税收；

我們股東的權利和責任受以色列法律管轄，以色列法律可能在某些方面有別於美國公司股東的權利和責任；

標題部分所述的其他事項風險因素？從第6頁開始。

與我們的業務相關的風險

我們有限的運營歷史和不斷髮展的業務模式使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您投資的風險。

自2016年成立以來，我們公司一直專注於開發用於自動駕駛系統的LiDAR產品。由於運營歷史相對有限，因此很難評估我們未來的前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。此外，由於我們的歷史財務數據有限，而且我們在一個快速發展的市場中運營，因此對我們未來收入和支出的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史或在更可預測的市場中運營時那樣準確。

此外，我們的業務模式可能會因特定的第-1級合作伙伴而發生變化或有所不同，因此，我們可能會向第-1級合作伙伴銷售包含特定組件的芯片組，然後後者將根據我們的設計組裝LiDAR解決方案，並將解決方案銷售給汽車OEM，而不是製造和銷售成熟的LiDAR解決方案。如果我們的業務模式確實發生變化，這也將使我們的歷史運營歷史和財務數據在評估我們的前景時不那麼有用。

如果我們未能解決我們面臨的風險和困難，包括本指南中其他部分所述的風險和困難風險因素？我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。我們在過去和未來都會遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是在快速變化的行業中運營歷史有限的成長型公司經常遇到的。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來規劃和運營業務)的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能受到不利影響。

我們正在通過設計和開發獨特的部件來創造創新技術。這些組件的價格過高或產量過低可能會影響我們以具有競爭力的價格銷售產品的能力，或者可能導致虧損。

我們提供具有卓越性能的基於LiDAR的低成本自動駕駛解決方案的部分技術方法包括使用多學科方法來設計我們的一些組件。

目錄表

這些組件很多都很複雜，包含多個複雜的元素。這些元件的批量生產可能需要極高的精度，並給製造商帶來挑戰。這可能會導致製造商可能傳遞給我們的組件的生產成本增加，或者一次生產可能會產生比預期或期望的更少的可用組件。任何此類增加的組件成本或組件生產中的次優產量都可能顯著增加我們的生產成本，從而降低我們的利潤率，並有可能增加或造成我們的損失。

我們預計將在研發方面進行大量投資，以開發新產品並將其商業化，而這些投資可能會顯著降低我們的盈利能力或增加我們的虧損，並可能不會為我們的公司帶來收入。

我們未來的增長依賴於保持我們的技術領先地位，以推出獲得市場接受並滲透到新市場的新產品。因此，作為我們設計、開發、製造新產品並將其商業化並增強現有產品的努力的一部分，我們計劃產生大量的研究和開發成本。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們的研發費用分別約為5700萬美元和5940萬美元，而且未來可能會增長。未來的研發費用將對我們未來的運營結果產生不利影響。此外，我們的研發計劃可能不會產生成功的結果，即使它成功地生產了新產品，這些產品也可能無法獲得市場認可、創造額外收入或實現盈利。

我們在設計、生產和推出用於自動駕駛系統的LiDAR產品方面可能會出現重大延誤，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們最近宣佈的產品InnovizTwo仍處於開發和測試階段。InnovizTwo或任何其他未來產品的融資、設計、生產和推出方面的任何延誤，都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。新產品的設計、生產和商業發佈往往會出現延誤，我們在管理推出新產品的流程和管理其發佈方面的經驗有限。如果我們推遲InnovizTwo或任何未來產品的發佈，我們的增長前景可能會受到不利影響，因為我們可能無法增加市場份額。

我們在很大程度上依賴於我們與寶馬的設計勝利以及我們與麥格納的關係，如果寶馬L3計劃被終止，我們的業務可能會受到實質性的影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們與寶馬的設計勝利。我們是寶馬Level 3計劃(BMW L3計劃)的LiDAR供應商，通過我們的一級合作伙伴Magna Electronics Inc.(Magnaá)。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，對麥格納的銷售額分別約為280萬美元和100萬美元，佔我們各自期間總收入的50%以上。我們不能保證我們將能夠保持與寶馬或麥格納的關係，並從麥格納獲得寶馬計劃的訂單。如果寶馬終止或重大改變或推遲我們的BMW L3計劃和/或以對我們公司不利的方式改變其與我們的關係，我們的業務將受到實質性的不利影響。同樣，如果我們無法維持與麥格納的關係，或者如果我們與麥格納的安排被修改，導致經濟條款變得對我們不那麼有利，那麼我們的業務將受到實質性的不利影響。

從設計成功到實施的時間很長，我們面臨無法實現設計成功、合同被取消或延期或未成功實施的風險。

潛在客户，包括汽車行業的客户，通常必須投入大量資源來測試和驗證我們的產品，並確認它們可以與其他技術集成，然後才能將其納入任何特定的系統、產品或型號。我們的開發週期

目錄表

根據應用、市場、客户和產品複雜性的不同，具有新客户的產品差異很大。例如，在汽車市場，這一開發週期可能是五到七年。由於這些漫長的開發週期，我們花費大量時間和資源讓汽車OEM及其供應商選擇我們的產品用於特定車型，這被稱為設計勝利。如果我們不能在特定車型的設計中獲勝，我們可能在很多年內都沒有機會將我們的產品供應給該車型的汽車OEM。如果我們的產品不是由汽車OEM或其供應商為某一車型選擇的，或者如果我們的產品在該車型上不成功，則其產品不太可能部署在該汽車OEM的其他車型上。此外，我們還面臨客户取消或推遲實施我們的技術的風險，以及我們無法將我們的技術成功集成到具有其他傳感模式的更大系統中的風險。如果我們未能從一個或多個汽車OEM或其供應商那裏獲得大量車型，或者我們的客户取消或推遲實施，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們未來可能需要籌集更多資金來執行我們的業務計劃，而這些資金可能在我們需要的時候無法使用。如果我們不能在需要的時候籌集更多資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。

我們未來可能需要更多資本，以便為我們的增長戰略提供資金，或應對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況。我們也可能出於其他原因決定籌集股權或債務融資。例如，為了進一步加強與現有或潛在客户或合作伙伴的業務關係，我們可能會向此類現有或潛在客户或合作伙伴發行股權或與股權掛鈎的證券。

我們可能無法以優惠的條件及時獲得額外的債務或股權融資，或者根本不能。如果我們通過發行股權或可轉換債券或其他與股權掛鈎的證券來籌集額外資金，我們的現有股東可能會經歷嚴重的稀釋。此外，我們未來獲得的任何債務融資，無論是以信貸安排或其他形式獲得的，都可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制。此外，由於我們未來發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來融資努力的金額、時機、性質或成功。

如果自動駕駛汽車的LiDAR市場應用不能繼續發展，或者發展速度慢於我們的預期，我們的業務將受到不利影響。

雖然我們基於LiDAR的解決方案可以應用於終端市場的不同用例，但我們一直並預計將繼續將重點放在汽車應用上。儘管汽車行業已投入大量精力研究和測試用於ADAS和自動駕駛的LiDAR產品，但不能保證汽車行業將在商業車輛中引入LiDAR產品。激光雷達產品在市場上仍然是相對較新的產品，基於新技術或現有技術或技術組合的其他傳感器技術和設備可能會在ADAS和自動駕駛行業獲得認可或領先。即使LiDAR產品被用於第一代自動駕駛技術和某些ADAS產品，我們也不能保證LiDAR產品將被設計成或包括在後續幾代此類商業化技術中。此外，我們預計第一代自動駕駛汽車將專注於有限的應用，如機器人出租車，而大眾市場對自動駕駛技術的採用可能落後於這些最初的應用

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顯著。自動駕駛系統或自動駕駛汽車的市場增長速度即使不是不可能，也很難預測，而且根據新冠肺炎疫情的經濟後果更難預測該市場未來的增長。此外，就自動駕駛汽車市場的成功發展而言，我們預計來自基於LiDAR和其他模式的傳感技術提供商的競爭將日益激烈。如果LiDAR產品的商業化沒有成功，或者沒有我們或市場預期的那麼成功，或者當自動駕駛系統或ADA的開發商、汽車原始設備製造商、監管機構和安全組織或其他市場參與者接受我們的LiDAR產品時，當自動駕駛技術達到大眾市場時，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

我們的目標客户很多都是大公司，擁有強大的談判能力、嚴格的產品標準和潛在的具有競爭力的內部解決方案。如果我們不能向這些客户銷售我們的產品，我們的前景和經營業績將受到不利影響。

我們的許多客户和潛在客户都是大型跨國公司，與我們相比具有很強的談判能力，在某些情況下，他們的內部解決方案可能與我們的產品具有競爭力。這些大型跨國公司還擁有大量資源，這可能使它們能夠獨立或與其他公司合作獲取或開發有競爭力的技術。因此，即使在投入大量資源開發產品後，我們也可能無法獲得設計勝利，或者可能無法以有利可圖的條件將產品商業化。如果我們的產品沒有被這些公司選擇，或者如果這些公司開發或獲得具有競爭力的技術或談判對我們不利的條款，將對我們的業務產生不利影響。

我們將繼續實施旨在發展業務的戰略舉措。這些計劃的成本可能比我們目前預期的要高，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些計劃的成本，並實現和保持盈利能力。

我們將繼續進行投資並實施旨在發展業務的計劃，包括：

投資於研究和開發；

加大銷售和營銷力度，以吸引跨行業的新客户；

為我們的產品投資新的應用和市場；

進一步加強我們的製造流程和夥伴關係；以及

投資於法律、會計和其他必要的行政職能，以支持我們作為上市公司的運營。

事實可能證明，這些計劃的成本比我們目前預期的要高，我們可能無法以足以抵消這些更高支出並實現和保持盈利能力的數額來增加收入。我們正在尋求的市場機會正處於發展的早期階段，我們預計將服務的終端市場可能需要很多年才能產生對我們產品的大規模需求，如果有的話。

此外，我們的收入可能因多種原因而受到不利影響，包括與我們的LiDAR產品競爭的新技術的開發和/或市場接受度、OEM或其他市場參與者對其自動駕駛汽車技術的更改、我們的客户未能將包括我們的LiDAR解決方案的自動駕駛系統商業化、我們無法有效管理我們的庫存或大規模生產產品、我們未能進入新市場或未能吸引新客户或由於日益激烈的競爭而未能擴大訂單。此外，很難預測我們目標市場的規模和增長率、客户對我們產品的需求、商業化時間表、自主傳感和相關技術的發展、競爭產品的進入或現有產品的成功

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具有競爭力的產品和服務。因此，我們預計短期內不會實現盈利。如果我們的收入不能長期增長，我們實現和保持盈利能力的能力可能會受到不利影響，我們的業務價值可能會大幅縮水。

我們競爭的市場以快速的技術變化為特徵，這要求我們繼續開發新產品和產品創新，並可能對我們產品的市場採用產生不利影響。

雖然我們打算在研發上投入大量資源，但傳感技術的持續技術變化，以及ADAS和自動駕駛行業的變化，可能會對LiDAR和/或我們的產品的採用產生不利影響。我們未來的成功將取決於我們在現有產品中開發和引入各種新功能和創新的能力，以及推出各種新產品以滿足我們提供產品的市場不斷變化的需求的能力。例如，我們目前正在開發InnovizTwo產品，以及其他幾款新的LiDAR產品。我們不能保證我們的新產品會及時發佈，或者根本不能，也不能保證我們的新產品會被市場接受。延遲交付滿足客户要求的新產品可能會損害我們與客户的關係，並導致他們尋求替代供應來源。

如果我們不能投入足夠的資源來開發產品，或者不能以其他方式成功地開發滿足客户要求的產品或系統配置，包括及時定價，或者保持與其他技術替代方案的競爭力，我們的產品可能會失去市場份額，我們的收入將會下降，我們可能會遭遇運營虧損，我們的業務和前景將受到不利影響。

我們的某些戰略性、開發和供應安排可能會終止，或可能無法成為長期合同合作伙伴關係安排。

我們與戰略、開發和供應合作伙伴和合作者有安排。其中一些安排的證據是諒解備忘錄，即用於設計和開發目的的早期協議，但需要在開發的後期階段重新談判，或由尚未根據單獨談判的工作説明書實施的生產或主協議取代，其中每一項都可能終止，也可能不會成為下一階段合同或長期合同夥伴關係安排。如果這些安排終止，或者如果我們無法簽訂下一階段合同或長期運營合同，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們在管理我們的增長和擴大業務方面可能會遇到困難。

我們預計我們的業務範圍和性質將大幅增長。我們管理運營和未來增長的能力將要求我們繼續改進運營、財務和管理控制、合規計劃和報告系統。我們目前正在加強我們的合規計劃，包括與出口控制、隱私和網絡安全以及反腐敗相關的合規計劃。我們可能無法高效或及時地實施改進，並可能發現現有控制、計劃、系統和程序中的缺陷，這可能會對我們的業務、聲譽和財務業績產生不利影響。

持續的定價壓力、汽車OEM成本削減計劃以及汽車OEM重新採購或取消車輛或技術計劃的能力可能會導致低於預期的利潤率或虧損，從而可能對我們的業務產生不利影響。

我們的客户採取的成本削減舉措往往會增加定價的下行壓力。我們預計，我們與汽車OEM簽訂的協議可能要求在協議期限內降低定價，如果商業化，則需要降低生產期間的價格。此外，我們的汽車OEM客户

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為方便起見，經常保留終止供貨合同的權利，這增強了他們獲得降價的能力。汽車OEM對包括我們在內的供應商也有很大的影響力，因為汽車零部件供應行業競爭激烈，服務的客户數量有限，固定成本基礎很高。因此，我們預計將面臨來自汽車OEM和一級供應商的巨大持續壓力，要求他們降低我們產品的價格。隨着汽車原始設備製造商尋求重組、整合和成本削減舉措，定價壓力可能會超出我們的預期。如果我們無法在未來產生足夠的生產成本節約來抵消降價，我們的毛利率和盈利能力將受到不利影響。

汽車行業或更普遍的全球經濟的不利條件可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的業務直接受到商業週期和其他影響全球汽車業和全球經濟的因素的影響，並在很大程度上依賴於這些因素。汽車生產和銷售是高度週期性的，取決於總體經濟狀況和其他因素，包括消費者支出和偏好、利率和信貸供應的變化、消費者信心、燃料成本、燃料供應、環境影響、政府激勵和監管要求以及政治波動，特別是在能源生產國和增長市場。此外，汽車生產和銷售可能會受到我們的汽車OEM客户在應對具有挑戰性的經濟狀況和監管要求和其他因素時繼續運營的能力的影響。北美、歐洲和世界其他地區的汽車生產量每年都有波動，有時波動很大，我們預計任何這種波動都會引起對我們產品的需求波動。上述任何因素的任何重大不利變化都可能導致我們的汽車OEM客户減少汽車銷售和生產，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

在其他新興市場採用LiDAR可能不會發生，或者可能比我們預期的慢得多，這將對我們的業務和前景產生不利影響。

我們正在投資並尋求汽車市場以外的市場機會，包括工業、送貨、監控和安全機器人、地形測繪應用和智慧城市計劃。我們相信，我們未來的收入增長(如果有的話)將在一定程度上取決於我們在這些新市場中擴張的能力，以及在新市場出現時進入新市場的能力。這些市場中的每一個都存在不同的風險，在許多情況下，要求我們滿足該市場的特殊要求。

滿足這些要求可能既耗時又昂貴。汽車應用以外的激光雷達技術市場相對較新，發展迅速，在許多市場或行業都未經驗證。汽車行業以外的LiDAR技術市場的許多參與者仍在測試和開發他們的技術和產品，可能無法成功地將具有LiDAR產品的產品或系統商業化，或者根本無法實現。我們不能確定LiDAR是否會大規模銷售到這些市場，或者汽車市場以外的任何市場。在汽車行業之外採用LiDAR產品，包括我們的產品，將取決於許多因素，包括：LiDAR和基於LiDAR的產品的技術能力是否滿足用户當前或預期的需求，將LiDAR 設計成更大的傳感系統的好處是否超過部署此類技術或更換或修改可能使用相機和雷達等其他模式的現有系統所需的成本、複雜性和時間，其他應用程序中的用户是否能夠將測試和開發階段轉移到受激光雷達技術支持的系統的商業化階段，以及像我們這樣的激光雷達開發商是否能夠跟上某些發展中市場的快速技術變化、全球對新冠肺炎疫情的反應以及任何相關停工的時間。如果LiDAR技術不能在汽車行業以外取得商業成功，或者市場發展速度慢於我們的預期，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

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作為發展業務的一部分，我們可能會進行收購。如果我們未能成功選擇、執行或整合我們的收購，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響，我們的普通股和認股權證的價格可能會下降。

我們可能會不時進行收購，以增加新產品和技術、獲取人才、獲得新的銷售渠道或進入新的市場或銷售區域。收購涉及許多風險和挑戰，包括與被收購業務及其關鍵人員的成功整合、進入我們之前經驗有限或沒有經驗的新地區或市場、與新客户、渠道合作伙伴、供應商和供應商建立或保持業務關係、意外負債和潛在的交易後糾紛有關。

到目前為止，我們還沒有收購以及整合所獲得的技術和人員的經驗。此外，由於旅行限制和新冠肺炎疫情帶來的困難，成功確定收購候選者、談判並完成收購，然後整合被收購公司的能力可能會變得更加困難。未能成功識別、完成、管理和整合收購可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股和認股權證價格下跌。

我們產品的複雜性可能會因硬件或軟件中未發現的缺陷、錯誤或錯誤而導致不可預見的延遲或費用，這可能會減少我們新產品的市場採用率，損害我們在現有或潛在客户中的聲譽，使我們面臨產品責任、保修和其他索賠，並對我們的運營成本產生不利影響。

我們的產品技術複雜，製造要求很高。我們過去經歷過，未來可能也會在開發和製造的不同階段經歷缺陷、錯誤或錯誤。我們可能無法及時發佈新產品、製造現有產品、糾正已出現的問題或糾正此類問題以使客户滿意。此外，未發現的錯誤、缺陷，特別是在推出新產品或發佈新版本時，可能會對採用我們產品的技術的最終用户或周圍地區的技術用户造成嚴重傷害，包括死亡、我們的客户無法將採用我們產品的技術商業化、對我們提起訴訟、負面宣傳和其他後果。這些風險在競爭激烈的自動駕駛和ADAS市場中尤為普遍。我們產品中的一些錯誤或缺陷可能只有在經過客户測試、商業化和部署後才能發現。按照汽車行業的慣例，我們為客户提供產品的限時保修。如果此類錯誤或缺陷在各自的保修期內發生，我們可能會產生顯著的額外開發成本、維修或更換成本。此類問題還可能導致我們的客户或第三方向我們索賠，在某些情況下，甚至會導致產品召回和與此過程相關的成本。我們的聲譽或品牌可能因這些問題而受損，客户可能不願購買我們的產品，這可能會對我們留住現有客户和吸引新客户的能力產生不利影響，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

此外，由於這些問題，我們可能面臨違反合同、產品責任、侵權或違反保修的重大法律索賠。為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並可能轉移管理層的注意力，並對市場對我們和我們產品的看法產生不利影響。此外，我們的業務責任保險覆蓋範圍可能被證明不足以滿足索賠要求，並且未來的保險覆蓋範圍可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法獲得。這些與產品相關的問題可能會導致對我們的索賠，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，法律和法規可能會隨着時間的推移而通過或更改，以增加我們與使用我們的產品相關的責任，這可能會使我們的責任保險覆蓋範圍不足以完全緩解此類風險，或者更確切地説，使其成本大幅上升，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

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我們在一個競爭激烈的市場中運營，與大量老牌競爭對手和新的市場進入者競爭，一些市場參與者擁有比我們更多的資源。

適用於眾多行業的自主解決方案的傳感技術市場競爭激烈。我們未來的成功將取決於我們是否有能力繼續及時開發和保護先進的LiDAR技術免受侵犯，並保持領先於現有和新的競爭對手，從而保持我們的領先地位。我們的競爭對手很多，他們通過提供LiDAR產品直接與我們競爭，通過嘗試用不同的技術解決一些相同的挑戰來間接競爭。我們面臨着來自相機和雷達公司、其他LiDAR產品開發商、Tier-1供應商和其他技術和汽車供應公司的競爭，其中一些公司的資源比我們多得多。我們的競爭對手包括和賽、IBEO Automotive Systems、LeddarTech、Velodyne、Luumar、法雷奧、博世和大陸。在汽車市場，我們的競爭對手已經將基於非LiDAR的ADAS技術商業化，該技術已獲得市場採用，獲得了強大的品牌認知度，並可能繼續改進。其他競爭對手正在努力將自動駕駛技術商業化，他們自己或與公開宣佈的合作伙伴擁有大量的財務、營銷、研發和其他資源。我們在自動駕駛汽車和ADAS市場的一些客户已經宣佈了開發努力或進行了收購，旨在創造他們自己的基於LiDAR或其他傳感技術，這將與我們的解決方案競爭。我們不知道這些競爭對手離將自動駕駛系統或新型ADAS應用商業化有多遠。在汽車行業以外的市場，我們的競爭對手，如Velodyne，尋求開發跨行業的新傳感應用。即使是在這些新興市場, 我們面臨着來自尋求證明其技術價值的眾多競爭對手的激烈競爭。此外，競爭加劇可能導致定價壓力和利潤率下降，並可能阻礙我們增加產品銷售的能力或導致我們失去市場份額，這任何一種情況都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們預計我們的運營業績將在季度和年度基礎上波動，這可能會導致我們的普通股和認股權證的價格波動或下降。

我們的季度和年度運營業績在過去一直波動，未來可能會有很大變化。因此，對我們的運營結果進行歷史比較可能沒有意義。特別是，由於我們到目前為止的銷售額主要面向購買研發項目的客户，因此任何給定季度的銷售額可能會根據我們客户開發項目的時間和成功程度而波動。因此，任何一個季度的業績都不應被視為未來業績的指標。我們的季度財務結果可能會因各種因素而波動，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，可能不能完全反映我們業務的基本表現。這些波動可能會對我們滿足我們或證券分析師或投資者的預期的能力產生不利影響。如果我們在任何時期都沒有達到這些預期，我們的業務和證券的價值可能會大幅縮水。可能導致這些季度波動的因素包括但不限於以下列出的因素：

我們產品在任何季度的訂單和發貨的時間和數量；

我們可能為推動市場採用或應對競爭壓力而採取的價格變化；

我們留住現有客户和吸引新客户的能力；

我們有能力及時開發、引進、製造和發貨滿足客户要求的產品。

銷售渠道中斷或終止與重要渠道合作伙伴的關係；

延遲客户購買週期或推遲客户購買，以期待我們或我們的競爭對手提供新產品或更新；

我們產品的需求壓力波動；

任何季度銷售的產品組合；

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全球新冠肺炎疫情的持續時間和經濟復甦所需的時間；

汽車和其他市場部門採用我們的智能視覺解決方案的自主系統在更廣泛的市場上採用的時機和速度；

市場接受LiDAR以及我們的競爭對手和其他市場參與者的進一步技術進步；

我們的客户將包含我們產品的系統商業化的能力；

我們市場競爭動態的任何變化，包括競爭對手的整合、監管的發展和新的市場進入者；

我們有效管理庫存的能力；

我們使用的材料的來源、成本、可獲得性和相關法規的變化；

不利的訴訟、判決、和解或其他與訴訟有關的費用，或可能引起此類費用的索賠；以及

一般經濟、行業和市場狀況，包括貿易爭端。

税法的變化或承擔額外的所得税債務可能會影響我們未來的盈利能力。

可能對我們未來的實際税率有重大影響的因素包括但不限於：

税法或監管環境的變化；

會計和税務標準或慣例的變更；

按税收管轄區劃分的營業收入構成的變化；以及

我們的税前經營業績。

由於我們以目前的規模運營的歷史並不長，而且我們有重大的擴張計劃，我們的有效税率未來可能會波動。未來有效税率可能會受到以下因素的影響：根據美國公認會計原則不能記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、不同税率國家的收益構成的變化、遞延税收資產和負債的變化，或税法的變化。

我們產品組合的變化可能會影響我們的財務表現。

我們的財務業績可能會受到我們在給定時期內銷售的產品組合的影響。如果我們的銷售包括更多低毛利產品而不是高毛利產品，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。不能保證我們將能夠成功地改變我們的產品組合，從而銷售更多我們的高毛利產品。如果實際結果與預計的產品銷售組合不同，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們高度依賴我們的聯合創始人奧梅爾·凱拉夫、奧倫·羅森茨韋格和奧倫·布斯基拉的服務。

我們高度依賴我們的聯合創始人奧梅爾·凱拉夫、奧倫·羅森茨韋格和奧倫·布斯基拉。自公司成立以來，凱拉夫、羅森茨韋格和布斯基拉先生分別擔任我們的首席執行官、首席商務官和首席研發官，因此，他們深入參與了我們業務的方方面面，包括產品開發。失去他們中的任何一個都會對我們的業務產生不利影響，因為這可能會使我們更難與其他市場參與者競爭、管理我們的研發活動 (研發)以及留住現有客户或培養新客户。公眾對Keilaf先生、Rosenzweig先生或Buskia先生的負面看法或相關負面消息可能會對我們的品牌、與客户的關係或在行業中的地位產生不利影響。

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我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理他們的新角色和職責、我們向受重大監管監督的上市公司的過渡以及聯邦證券法規定的報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。轉型為上市公司的挑戰可能會加劇，因為我們是在與一家特殊目的收購公司的交易中上市的，而鑑於此類交易的新穎性和複雜性，此類交易將受到更嚴格的美國證券交易委員會審查。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能將他們的注意力從日常管理這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務取決於我們吸引和留住高技能人才和高級管理人員的能力。

對高技能人才的競爭往往很激烈，特別是在我們主要辦事處所在的以色列，吸引他們可能會產生巨大的成本。我們可能會面臨吸引或留住合格人才以滿足我們當前或未來需求的挑戰。在招聘和留住具有適當資質的高技能員工方面，我們不時遇到困難，我們預計還會繼續遇到這種困難。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。如果我們的股權或股權獎勵的感知價值下降，可能會對我們留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們無法吸引新員工或無法留住和激勵現有員工，我們可能會面臨運營中斷、戰略關係中斷、關鍵信息、專業知識或技術訣竅以及意外的招聘和入職成本，我們的業務和未來增長前景可能會受到不利影響。

我們依賴第三方供應商，而且由於我們產品中的一些關鍵組件來自有限或唯一的供應來源，我們很容易受到供應短缺、組件交貨期過長和供應變化的影響，任何這些都可能擾亂我們的供應鏈，並可能推遲向客户交付我們的產品。

製造我們解決方案的一些組件來自第三方供應商。用於製造我們產品的一些關鍵組件來自有限或單一來源的供應商。因此，我們面臨這些組件供應短缺和交貨期過長的風險，以及我們的供應商停止生產或修改我們產品中使用的組件的風險。新冠肺炎大流行和其他衞生流行病以及因停工或中斷等原因引起的疫情和暴發的影響可能會放大這種風險。例如，我們的產品依賴於外部半導體鑄造廠。這些鑄造廠的任何中斷都可能對我們製造解決方案的能力產生實質性和不利的影響。此外，與某些組件相關的交貨期很長，而且無法快速更改數量和交貨時間表。我們過去經歷過，未來也可能經歷某些關鍵組件和材料的組件短缺和價格波動，這些組件的供應和定價的可預測性可能有限。如果這些組件的供應商出現組件短缺、供應中斷或材料定價變化，我們可能無法及時開發替代來源，或者在單一來源或有限來源的情況下根本無法開發。這些部件或部件供應的任何中斷或延遲，或無法在合理的時間內以可接受的價格從替代來源獲得這些部件或部件，都可能對我們與客户的關係產生不利影響，並可能導致我們產品的發貨延遲，並對我們的經營業績產生不利影響。此外, 增加的組件成本可能導致較低的毛利率。即使我們能夠將增加的組件成本轉嫁給我們的客户，我們也可能需要一段時間才能這樣做，因此我們必須吸收增加的成本。如果我們無法及時購買足夠數量的這些組件以滿足我們的要求，我們將無法向我們的客户交付產品，這可能導致這些客户使用競爭產品而不是我們的產品。

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我們在國際市場的銷售和運營使我們面臨運營、財務和監管風險。

國際銷售佔我們總收入的很大一部分。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，面向國際客户的銷售額分別約佔我們收入的97%和93%。我們致力於增加我們的國際銷售，雖然我們已經投入資源來擴大我們的國際業務和銷售渠道，但這些努力可能不會成功。國際業務還面臨其他一些風險，包括：

匯率波動；

政治和經濟不穩定、國際恐怖主義和反美情緒，特別是新興市場；

全球或地區性衞生危機，如新冠肺炎大流行；

可能違反反腐敗法律法規，如與賄賂和欺詐有關的法律法規；

對本地品牌產品的偏好，以及有利於本地競爭的法律和商業慣例；

英國脱歐進程的潛在後果和與之相關的不確定性，這可能導致在英國開展業務的額外費用和複雜性；

管理庫存的難度增加；

延遲確認收入；

知識產權保護不力；

嚴格監管使用我們產品的自主系統或其他系統或產品以及嚴格的消費者保護和產品合規性法規，包括但不限於歐盟的一般數據保護法規、歐洲競爭法、限制危險物質指令、報廢電子電氣設備指令和歐洲生態設計指令，這些指令遵守成本高昂且可能因國家而異；

人員編制和管理外國業務的困難和費用；

進出口法律和關税的影響；以及

當地税收和關税法律的變化或此類法律的執行、適用或解釋的變化。

任何這些風險的發生都可能對我們的國際業務產生負面影響，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

不可預見的眼睛安全問題可能會導致人員受傷，這可能會對我們的生意和聲譽。

我們的激光雷達利用激光進行3D傳感。雖然我們開發了旨在防止我們的LiDAR激光傷害人眼的系統組件，但如果發生不可預見的問題導致嚴重傷害，我們的聲譽或品牌可能會受到損害，我們可能會因這些問題而面臨違約、產品責任、侵權或違反保修的重大法律索賠。為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並可能分散管理層的注意力，並對市場對我們和我們產品的看法產生不利影響。此外，我們的商業責任保險承保範圍可能被證明不足以滿足索賠要求，未來的承保範圍可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法獲得。

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我們的業務受到地震、火災、洪水和其他自然災害事件、全球流行病以及網絡安全漏洞、計算機病毒或恐怖主義等人為問題中斷的風險的影響。這些事件對我們的業務或信息系統造成的重大中斷可能會對我們的運營結果產生不利影響。

重大自然災害，如地震、火災、洪水或重大停電，或其他類似事件，如傳染病爆發或大流行事件，包括新冠肺炎大流行，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。新冠肺炎疫情帶來了重大的運營挑戰，我們預計在2021年期間我們的業務將繼續受到幹擾。新冠肺炎加劇了本文描述的許多其他風險，例如對我們產品的需求、我們實現或保持盈利的能力，以及我們未來籌集額外資本的能力。儘管實施了網絡安全措施，但我們的網絡和LiDAR產品也可能容易受到計算機病毒、入侵和類似破壞的影響，未經授權篡改我們的解決方案。此外，自然災害、恐怖主義行為或戰爭可能會對我們剩餘的製造業務、我們的客户、供應商或渠道合作伙伴業務或整個經濟造成中斷。我們還依賴信息技術系統在我們的工作人員之間和與第三方進行溝通。我們通信的任何中斷，無論是由自然災害還是人為問題(如電力中斷)造成的，都可能對我們的業務產生不利影響。我們沒有正式的災難恢復計劃或政策，目前也不要求我們的供應商合作伙伴制定此類計劃或政策。如果此類中斷導致訂單延遲或取消，或妨礙我們的供應商及時交付產品組件的能力，或我們產品的部署，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到不利的影響。

我們已經，也可能在未來受到全球新冠肺炎疫情的不利影響，其持續時間以及經濟、政府和社會影響難以預測，這可能會嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

持續的新冠肺炎疫情以及其他可能的衞生流行病和疫情可能會對我們或我們的客户的業務運營造成實質性的不利影響，包括減少或暫停在美國或世界某些地區的業務。我們的工程和製造等操作不能全部在遠程工作結構中進行，並且經常需要現場訪問材料和設備。我們擁有在不同行業擁有國際業務的客户。我們還依賴於世界各地的供應商和製造商。根據持續的新冠肺炎疫情持續時間和相關業務中斷，我們的客户、供應商、製造商和合作夥伴可能會暫停或推遲與我們的合作，這可能會對我們的財務狀況造成實質性的不利影響。我們對正在發生的新冠肺炎疫情的應對可能被證明是不充分的，我們可能無法繼續以疫情爆發前的方式運營，並可能遭受中斷、聲譽損害、產品開發和發貨延遲，所有這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利的影響。此外，當疫情消退時，我們不能向您保證任何經濟復甦的時間，這可能繼續對我們的目標市場和我們的業務產生實質性的不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權，也無法防止未經授權的各方複製或反向設計我們的解決方案。我們保護和執行我們的知識產權並防止第三方侵犯我們的權利的努力可能是代價高昂的。

我們產品和業務的成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得專利和其他知識產權，並在美國和其他國際司法管轄區為我們的產品提供充分的法律保護。我們依靠專利、版權、服務商標、商標和商業祕密法律以及保密程序和合同限制來建立和保護我們的專有權利，所有這些只提供有限的保護。我們不能向您保證任何專利都將

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針對我們當前待處理的專利申請頒發的任何商標，或任何商標將以為我們提供足夠的防禦性保護或競爭優勢的方式進行註冊(如果有的話)，或者向我們頒發的任何專利或其註冊的任何商標不會受到挑戰、無效或規避。我們已在美國和某些國際司法管轄區申請了專利和商標，但此類保護可能並不適用於我們開展業務或尋求強制執行我們知識產權的所有國家/地區，或者在實踐中可能難以執行。我們目前發佈的專利和商標以及未來可能發佈或註冊的任何專利和商標(如果適用)可能不能提供足夠廣泛的保護，或者可能無法在針對被指控侵權者的訴訟中被證明是可強制執行的。我們不能確定我們採取的步驟將防止未經授權使用我們的技術或對我們的技術進行反向工程。此外，其他公司可能會獨立開發與我們競爭的技術或侵犯我們的知識產權。

防止未經授權使用我們的知識產權、產品和其他專有權利既昂貴又困難，在國際上尤其如此。我們相信，我們在自動駕駛汽車市場的LiDAR產品中使用905 nm激光的專利是基礎性的，我們打算執行我們建立的知識產權組合。未經授權的各方可能試圖複製或反向工程我們的解決方案或我們認為是專有的解決方案的某些方面。未來可能需要進行訴訟以強制執行或保護我們的知識產權，防止未經授權的各方複製或反向設計我們的解決方案，確定他人專有權利的有效性和範圍，或阻止將侵權產品從一個專利管轄區進口到另一個司法管轄區。

有效的專利、商標、服務標誌、版權和商業祕密保護並不一定適用於我們產品所在的所有國家/地區，其他國家/地區的競爭對手可能會在一個或多個市場上銷售侵權產品。無法充分保護和執行我們的知識產權和其他專有權利，或無法阻止授權方複製或反向工程我們的智能視覺解決方案或我們認為專有的解決方案的某些方面，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生嚴重的不利影響。

除了專利技術外，我們還依賴我們的非專利專有技術、工藝和技術訣竅。

我們依靠專有信息(如專有技術和機密信息)來保護知識產權，這些知識產權可能不可申請專利或受版權、商標、商業外觀或服務商標保護，或者我們認為通過不需要公開披露的方式保護最好。

我們通常通過簽訂保密協議或諮詢、服務或僱傭協議來保護這些專有信息包含保密和不使用條款與我們的員工、顧問、承包商和第三方合作。但是，我們可能無法達成必要的協議，即使簽訂了這些協議，這些協議也可能被違反或以其他方式無法阻止披露、第三方侵權或挪用我們的專有信息，可能受到其期限的限制，並且可能無法在未經授權披露或使用專有信息的情況下提供足夠的補救措施。此外，我們的專有信息可能會被我們的競爭對手或其他第三方知曉或獨立開發。如果我們的員工、顧問、承包商、顧問和其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。執行和確定我們專有權利的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟，如果不能獲得或維護對我們專有信息的保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

我們還依靠物理和電子安全措施來保護我們的專有信息，但我們不能保證這些安全措施不會被破壞，也不能為我們的財產提供足夠的保護。存在第三方可能獲取並不正當使用我們的專有信息的風險

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競爭劣勢。我們可能無法發現或阻止此類信息的未經授權使用，也無法採取適當和及時的步驟來執行我們的知識產權。

第三方聲稱我們侵犯了知識產權，無論成功與否，都可能導致昂貴且耗時的訴訟或昂貴的許可證，我們的業務可能會受到不利影響。

雖然我們擁有與我們的產品相關的專利，但激光雷達行業內外的許多公司也持有涵蓋激光雷達產品各個方面的其他專利。除了這些專利，該行業的參與者通常還通過版權和商業祕密來保護他們的技術，特別是嵌入式軟件。因此，基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟頻繁發生。我們未來可能會收到其他知識產權持有者的詢問，並可能受到侵犯他們知識產權的指控，特別是當我們擴大在市場上的存在時。此外，各方可能會聲稱我們產品的名稱和品牌侵犯了他們在某些國家或地區的商標權。如果這樣的索賠勝訴，我們可能不得不在受影響的地區更改我們產品的名稱和品牌，這可能會產生其他成本。

我們目前有許多有效的協議，根據這些協議，我們同意為我們的客户、供應商和合作夥伴辯護、賠償並使其免受因我們的產品侵犯第三方專利或其他知識產權而可能產生的損害和費用。這些賠償義務的範圍各不相同，但在某些情況下，可能包括對損害賠償和費用的賠償，包括律師費。我們的保險可能不包括所有的知識產權侵權索賠。聲稱我們的產品侵犯了第三方的知識產權，即使不屬實，也可能對我們與客户的關係產生不利影響，可能會阻止未來的客户購買我們的產品，並可能使我們面臨代價高昂的訴訟和和解費用。即使我們不是客户和第三方之間與我們產品侵權有關的任何訴訟的當事人，任何此類訴訟的不利結果也可能使我們更難在我們作為指名方的任何後續訴訟中針對知識產權侵權索賠為我們的產品辯護。這些結果中的任何一個都可能對我們的品牌和經營業績產生不利影響。

我們為針對我們或我們的客户、供應商和渠道合作伙伴提出的知識產權索賠進行辯護，無論是否具有法律依據，都可能耗時、訴訟或和解成本高昂，轉移管理資源和注意力，並迫使我們獲得知識產權和許可證，這可能涉及鉅額使用費或其他付款，並且可能無法以可接受的條款提供或根本無法獲得。此外，提出此類索賠的一方如果勝訴，可以獲得要求我們支付實質性損害賠償或獲得禁制令的判決。不利的裁決還可能使我們的知識產權失效，並對我們向客户提供產品的能力產生不利影響，並可能要求我們採購或開發不侵權的替代產品，這可能需要大量的努力和費用。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

與我們的業務相關的法律和監管風險

我們受制於並必須繼續遵守有關我們產品的製造、使用、分銷和銷售的眾多法律和政府法規。我們的一些客户還要求我們遵守與這些事項相關的他們自己的獨特要求。

我們製造和銷售包含電子組件的產品，這些組件可能包含在我們製造和組裝產品的地點以及我們銷售產品的地點受政府監管的材料。例如，在美國，激光發射產品，包括我們的LiDAR系統，受美國食品和藥物管理局(FDA)根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其實施條例的電子產品輻射控制條款的監管。其中，這些法律法規要求提交

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向FDA提交的年度報告，證明此類產品符合適用的性能標準，維護製造、測試和分銷記錄，並向FDA和/或消費者報告某些產品缺陷。如果我們的產品不符合適用的FDA法規，我們和/或我們的產品可能會受到各種執法行動或制裁，例如產品召回、維修或更換、警告信、無標題信件、安全警報、禁令、進口警報、行政產品扣留或扣押或民事處罰。上述任何情況的發生都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

由於我們在全球範圍內運營，我們必須持續監控適用的法律法規，並參與持續的合規流程，以確保我們和我們的供應商遵守所有現有的法律法規。如果有一項意想不到的或繁瑣的新法律或法規對我們的各種組件的使用產生了重大影響或需要更昂貴的組件，則此類法律或法規可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的產品還用於自動駕駛和ADAS應用，這些應用受到複雜且快速變化的法律和監管方案的約束，這些法規在州、聯邦和國際各級的司法管轄區有所不同，包括與安全、數據隱私和安全以及產品責任等領域相關的要求。這些都是快速發展的領域，在這些領域中，新的或更改的要求可能會對LiDAR的使用或我們的產品的具體使用造成限制。如果我們未能遵守這些新的法律法規或未能持續監測新的發展，我們可能會受到訴訟、客户流失或負面宣傳和我們的業務，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響。

對環境污染和氣候變化的擔憂在全球範圍內產生了重大的立法和監管努力，我們相信這將在範圍和參與國家數量方面繼續下去。這些變化可能會直接增加能源成本，這可能會對我們製造產品或利用能源生產產品的方式產生影響。此外，環境領域的任何新法規或法律都可能增加我們產品中使用的原材料或關鍵部件的成本。環境法規要求我們減少產品的能源使用，監測和排除不斷擴大的限制物質清單，並參與所需的產品回收和循環利用。我們無法預測未來的任何變化將如何影響我們，以及這些影響是否會對我們的業務產生實質性影響。

我們的業務可能會受到汽車安全法規變化或推動汽車安全市場進一步監管的擔憂的不利影響。

政府車輛安全法規是我們業務的重要因素。從歷史上看，這些規定對車輛實施了越來越嚴格的安全規定。這些安全法規通常要求或客户要求每輛車具有更多的安全功能和更先進的安全產品。

雖然我們相信不斷提高的汽車安全標準將為我們的產品提供市場機會，但政府安全法規可能會基於許多我們無法控制的因素而發生變化：包括新的科學或技術數據、有關行業召回的負面宣傳以及自動駕駛和ADAS的安全風險、事故、國內外政治發展或考慮，以及與我們的產品和競爭對手產品相關的訴訟。政府法規的變化，以及法院解釋這些法規的原則的變化或演變，特別是在自動駕駛和ADAS行業，可能會對我們的業務產生不利影響。如果政府的優先事項發生變化，我們無法適應不斷變化的法規或法院對這些法規的解釋，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

針對汽車行業的產品召回和安全問題，聯邦和地方監管機構實施了更嚴格的合規和報告要求。隨着搭載我們傳感器的汽車投入生產，

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根據1966年的《國家交通和機動車安全法》或《車輛安全法》，我們受到現有的嚴格要求，包括有義務在嚴格的時間要求下報告我們產品的安全缺陷。《車輛安全法》可能對違規行為施加重大民事處罰，包括不遵守此類報告行為。我們還受現有的美國《運輸召回增強、責任和文件法案》(TREAD)的約束，該法案要求我們公司等設備製造商遵守早期預警要求，向NHTSA報告某些信息，如與我們產品相關的缺陷或傷害報告。如果缺陷隨後導致死亡或身體傷害，Trad將對違反這些要求的行為施加刑事責任。此外，《國家交通和機動車輛安全法案》授權NHTSA要求製造商召回和維修存在安全缺陷或不符合美國聯邦機動車安全標準的車輛。面向國外的銷售可能受到類似的法規的約束。如果我們不能迅速解決產品的任何安全問題或缺陷，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

美國交通部已發佈法規，要求某些自動駕駛汽車製造商向監管機構提供涵蓋特定主題的文件，例如自動系統如何檢測道路上的物體、如何向司機顯示信息、採取了哪些網絡安全措施以及用於測試自動駕駛系統設計和驗證的方法。隨着搭載我們傳感器的汽車投入生產，遵守安全法規的義務可能會增加，這可能需要增加資源，並對我們的業務產生不利影響。

在我們運營的各個司法管轄區未能或被認為未能遵守隱私、數據保護和信息安全要求可能會對我們的業務產生不利影響，而此類法律要求是不斷變化的、不確定的，可能需要改進或更改我們的政策和運營。

我們目前和未來可能的運營和銷售使我們受制於涉及隱私以及各種類型數據的收集、使用、存儲、披露、傳輸和保護的法律法規。例如，歐盟委員會通過了《一般數據保護條例》，加利福尼亞州最近頒佈了《2018年加州消費者隱私法》，這兩項法規都規定了對不遵守規定的潛在的實質性處罰。除其他事項外，這些制度可能會對數據安全要求、披露要求以及對數據收集、使用和共享的限制，這可能會影響我們的運營和業務發展。雖然我們通常無法訪問、也無法收集、存儲、處理或共享由我們的解決方案收集的信息，但除非我們的客户選擇主動向我們提供此類信息，否則我們的產品可能會不斷髮展，以滿足潛在的客户需求或添加新的特性和功能。因此，這些隱私制度對我們業務的全面影響正在跨司法管轄區迅速發展，目前仍不確定。

我們還可能受到網絡攻擊和其他未經授權訪問我們的產品、系統和數據的方式的影響。例如，網絡罪犯或內部人員可能會以我們或與我們有業務關係的第三方為目標，試圖獲取數據，或以擾亂我們的運營或損害我們的產品或我們的產品集成到的系統的方式。網絡犯罪分子還可能以訪問我們的系統為目標，以可能影響我們的傳感器數據的方式。

我們正在評估不斷髮展的隱私和數據安全制度，以及我們認為適當的應對措施。由於這些數據安全體系是不斷髮展、不確定和複雜的，尤其是對於我們這樣的全球企業，隨着我們的產品、市場和客户需求的進一步發展，我們可能需要更新或增強我們的合規性措施，而這些更新或增強可能需要實施成本。我們採取的合規措施可能會被證明是無效的。我們未能遵守當前和未來的法規或客户驅動的隱私、數據保護和信息安全要求，或未能防止或減輕安全漏洞、網絡攻擊或不當訪問、使用或披露數據，或影響我們的任何安全問題或網絡攻擊，或影響我們的任何安全問題或網絡攻擊，都可能導致重大責任和成本

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(包括緩解和恢復成本)，以及因對我們的聲譽和品牌的不利影響、專有信息和數據的丟失、我們的業務和關係中斷以及留住或吸引客户和業務合作伙伴的能力減弱而造成的重大收入損失。此類事件可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致客户和業務合作伙伴失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

我們可能面臨美國《反海外腐敗法》和其他美國和外國反腐敗反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的責任，任何確定我們違反這些法律的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們受制於出口管制和進口法律法規，包括《美國出口管理條例》、《美國海關條例》以及由美國財政部外國資產管制辦公室執行的各種經濟和貿易制裁條例。我們還須遵守經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)、《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、美國《旅行法》、《美國愛國者法》、2010年英國《賄賂法案》、2002年《犯罪收益法》，以及我們開展活動的美國以外國家的其他反賄賂和反洗錢法律。近年來，遵守這些法律一直是美國和其他地方監管機構日益關注的問題和活動的主題。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止公司及其員工和第三方中間人直接或間接授權、承諾、提供、提供、索取或接受向或從任何公共或私營部門的任何人支付或提供的不當付款或福利。我們在美國以外的活動可能會造成員工、顧問、銷售代理或總代理商未經授權付款或提供付款的風險，即使他們可能並不總是受我們的控制。我們的政策是實施保障措施，以阻止我們的員工、顧問、銷售代理和分銷商採取這些做法。然而，我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能會被證明效果不佳，我們的員工、顧問、銷售代理或經銷商可能會從事我們可能要對其負責的行為，即使它沒有明確授權這樣的活動。

不遵守反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法，我們可能會受到舉報人的投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止與某些人簽訂合同、喪失出口特權、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。對任何行動作出迴應都可能導致管理層的注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的國防和合規成本以及其他專業費用。此外，美國政府可能尋求讓我們對其投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。一般來説，執法行動和制裁可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

與衝突礦物有關的法規可能會導致我們產生額外費用，並可能限制我們產品製造中使用的某些金屬的供應並增加成本。

我們受2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《多德-弗蘭克法案》的要求，該法案將要求我們確定、披露和報告我們的產品是否含有衝突礦物。這些要求的實施可能會對我們產品中所用組件的製造所用材料的來源、可用性和定價產生不利影響。此外，我們將產生額外的成本來遵守披露要求，包括與進行盡職調查程序以確定可能用於我們的產品或對我們的產品生產至關重要的衝突礦物來源有關的成本，以及(如果適用)產品、工藝或供應來源的潛在變化。

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此類核查活動的後果。如果我們確定我們的某些產品含有不確定為無衝突的礦物，或者如果我們無法改變我們的產品、工藝或供應來源以避免使用此類材料，也可能對我們的聲譽造成不利影響。

我們證券的市場可能無法持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們證券的活躍交易市場可能無法持續。此外，我們證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而變化。此外，如果我們的證券從納斯達克退市，並在場外交易公告牌(非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統)上報價，我們證券的流動性和價格可能會比我們在紐約證券交易所、納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市時受到更多限制。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

我們對財務報告的內部控制可能並不有效，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性，這可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

我們的業務受《證券法》、《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及納斯達克規章制度的報告要求的約束。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

薩班斯-奧克斯利法案要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制、財務報告內部控制程序和其他程序，旨在確保我們將提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。

我們當前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們內部控制的弱點可能會在未來被發現。未能制定或維持有效的控制措施，或在實施或改善控制措施時遇到任何困難，都可能對我們的經營業績產生不利影響，或導致我們無法履行報告義務，並可能導致重述我們以往期間的財務報表。任何未能實施和保持有效內部控制的行為也可能對定期管理評估和獨立註冊會計師事務所年度認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們的財務報告內部控制的有效性，我們將根據薩班斯-奧克斯利法案第404條向美國證券交易委員會提交的定期報告中包括。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心。

為了保持和提高我們的信息披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，我們已經花費並預計我們將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本，並提供重要的管理監督。任何未能保持我們內部控制的充分性，或因此而無法及時編制準確財務報表的情況，都可能增加我們的運營成本，並可能對我們的業務運營能力產生重大不利影響。如果我們的內部控制被認為是不充分的，或者我們無法及時或準確地編制財務報表，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們的普通股和權證的價格可能會下跌。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

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在我們不再是一家新興成長型公司之前，我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對記錄、設計或操作我們的控制措施的水平不滿意，可能會出具不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

與我們普通股和認股權證所有權相關的風險

我們的條款和以色列法律可以阻止股東認為有利的收購，也可能降低我們普通股和認股權證的市場價格。

以色列法律和我們條款的某些條款可能會延遲或阻止控制權的變更，並可能使第三方收購我們或我們的股東更難選舉不同的個人進入我們的董事會，即使這樣做對我們的股東和認股權證持有人有利，並可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股和認股權證支付的價格。例如，以色列公司法規範合併，要求在超過公司投票權百分比所有權的某些門檻時(受某些條件制約)實施收購要約，並設立較高的所有權門檻，以便在全面要約收購中排擠少數股東。此外，以色列的税務考慮可能會使潛在的交易對我們或我們的一些股東來説是不可取的，因為我們或我們的一些股東的居住國與以色列沒有税收條約，允許這些股東從以色列税收中獲得税收減免。請參閲標題為以色列物質税考慮因素：我們股東的税收.

我們不打算在可預見的未來派發紅利。

我們從未宣佈或支付我們普通股的任何現金股息，目前我們打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。因此，您的投資可能無法實現收益，除非在價格上漲後出售此類普通股票，而這種情況可能永遠不會發生。

我們的董事會完全有權決定是否分紅。如果我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額將取決於我們的未來、運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和我們的董事可能認為相關的其他因素。《公司法》對我們宣佈和支付股息的能力施加了限制。請參閲標題為本公司普通股股息及清算權説明瞭解更多信息。支付股息還可能需要繳納以色列預扣税。請參閲標題為以色列税務方面的實質性考慮？瞭解更多信息。

我們的普通股和認股權證可能不會繼續在國家證券交易所上市，這可能會限制投資者進行此類證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們未來可能無法維持我們的普通股和認股權證在納斯達克上上市。如果我們未能達到上市要求，納斯達克不將我們的普通股和認股權證上市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

我們普通股和認股權證的市場報價有限；

我們普通股和認股權證在二級市場的交易活動減少；

為我們提供的新聞和分析師報道數量有限；

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降；以及

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根據1996年的《國家證券市場改善法》，我們的證券將不屬於承保證券，該聯邦法規阻止或先發制人監管某些證券的銷售，包括納斯達克上上市的證券，在這種情況下，我們的證券將受我們提供和銷售證券的每個州的監管。

我們的普通股和權證的市場價格和交易量可能會波動，可能會大幅下降。

股票市場，包括納斯達克，我們的普通股和認股權證分別以INVZ、INVZ和INVZW的代碼上市，不時經歷重大的價格和成交量波動。即使我們的普通股和認股權證發展並維持活躍、流動和有序的交易市場，我們的普通股和認股權證的市場價格也可能波動，並可能大幅下跌。此外，我們普通股和認股權證的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。我們不能向您保證，我們普通股和認股權證的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌，這些因素包括：

實現本年度報告中提出的任何風險因素；

對我們的收入、調整後的EBITDA、經營結果、負債水平、流動性或財務狀況的估計中或分析師估計中的實際或預期差異；

關鍵人員的增減；

沒有遵守納斯達克的要求；

不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》或其他法律法規的；

我們證券的未來發行、銷售、回售或回購或預期的發行、銷售、回售或回購，包括由於合同鎖定協議到期；

出版有關我們的研究報告；

其他同類公司的業績和市場估值；

證券分析師未能啟動或維持對我們公司的報道，跟蹤我們的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；

適用於我們的新法律、法規、補貼或信用或對現有法律的新解釋；

開始或參與涉及我們的訴訟；

金融市場的廣泛中斷，包括信貸市場的突然中斷；

新聞界或投資界的投機行為；

實際的、潛在的或感知的控制、會計或報告問題；

會計原則、政策和準則的變化；以及

其他事件或因素，包括傳染病、衞生流行病和流行病(包括正在發生的新冠肺炎公共衞生突發事件)、自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的應對造成的事件或因素。

在過去，證券集體訴訟經常是在公司股票價格出現波動後對公司提起的。這類訴訟可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

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由於季節性和其他因素，我們的季度經營業績可能會大幅波動，並可能低於證券分析師和投資者的預期，其中一些因素是我們無法控制的，導致我們的普通股和認股權證價格下降。

我們的季度經營業績可能會因為幾個因素而大幅波動，包括：

小時工和管理人員的勞動力供應和成本；

我們產品的盈利能力，特別是在新市場和季節性波動；

利率的變化；

長期資產減值；

國家和地方的宏觀經濟狀況；

消費者偏好和競爭條件的變化；

拓展新市場；以及

大宗商品價格的波動。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股和認股權證做出不利的建議，那麼我們的普通股和認股權證的價格和交易量可能會下降。

我們普通股和認股權證的交易市場受到行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們不控制這些分析師，也不控制他們報告中包含的內容和觀點。作為一家新的上市公司，我們吸引研究報道的速度可能很慢，發佈我們普通股信息的分析師對我們的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們的業績的能力，並使我們更有可能無法達到我們的預期。如果我們獲得行業或金融分析師的報道，如果任何報道我們問題的分析師對此發表不準確或不利的意見，我們的普通股和認股權證的價格可能會下跌。此外，科技行業的許多公司在未能達到或顯著超過公司公開宣佈的財務指引或分析師的預期後，股價大幅下跌。如果我們的財務業績未能達到或大大超過我們宣佈的指引或分析師或公眾投資者的預期，分析師可能會下調我們的普通股和權證評級，或者發佈對我們和我們的證券不利的研究報告。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關報告，我們在金融市場的可見度可能會下降，進而可能導致我們的普通股和認股權證價格或交易量下降。

我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，可能會導致我們的證券被摘牌。

如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對我們的普通股和認股權證的價格產生負面影響，並會削弱我們的股東在他們希望出售或購買我們的普通股和認股權證時出售或購買我們的普通股和認股權證的能力。如果發生退市事件，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動會允許我們的普通股和認股權證重新上市，穩定市場價格或改善我們普通股和認股權證的流動性，防止我們的普通股和認股權證跌破納斯達克最低出價要求，或防止未來不遵守納斯達克的上市要求。

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我們符合證券法所指的新興成長型公司的資格，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們有資格被視為新興成長型公司，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的財務會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用《就業法案》延長的過渡期，採用新的或修訂後的財務會計準則。

只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們也可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括只提供有限的選定財務數據，並且不要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們的年總收入超過10.7億美元，如果我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券，或者如果在此之前，根據美國證券法，我們是一個大型加速申請者。

我們無法預測投資者是否會認為我們的普通股和認股權證不那麼有吸引力，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股和認股權證的吸引力下降，我們的普通股和認股權證的交易市場可能不那麼活躍，我們的普通股和認股權證的價格可能更不穩定。此外，不能保證我們根據《就業法案》可獲得的豁免將帶來顯著的節省。如果我們選擇不使用JOBS法案下的各種報告要求的豁免，我們將產生額外的合規成本，這可能會影響我們的財務狀況。

我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受美國委託書規則的約束，受制於《交易所法案》的報告義務，在某種程度上，這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。

我們根據《交易法》作為具有外國私人發行人地位的非美國公司進行報告。因為我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括(1)《交易法》中規範關於根據《交易法》註冊的證券的委託、同意或授權的徵求意見的條款，(2)交易法中要求內部人提交其股份所有權和交易活動的公開報告以及從短期交易中獲利的內部人的責任的條款，以及(3)交易法中要求向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表的季度報告的規則，儘管我們在股東大會通知方面受以色列法律和法規的約束，並打算提供可比的財務季度信息及其以6-K表的委託書。此外，外國私人發行人在每個財年結束後120天之前不需要以Form 20-F形式提交年度報告，而作為加速申請者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內以Form 10-K形式提交年度報告，而作為大型加速申請者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後60天內以Form 10-K形式提交年度報告。外國私人發行人也不受FD法規的約束，該法規旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。由於上述原因，我們的股東可能得不到向非外國私人發行人公司的股東提供的同等保護。

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我們未來可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量的額外成本和支出。

我們是一家外國私人發行商，因此我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，將在2021年6月30日對我們進行下一次確定。在未來，如果(1)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有，以及(2)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份。如果我們失去外國私人發行人身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高管、董事和主要股東將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴納斯達克上市規則下某些公司治理要求的豁免的能力。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用。

由於我們是外國私人發行人，並遵循某些本國的公司治理做法，我們的股東可能無法獲得與遵守所有納斯達克公司治理要求的公司股東相同的保護。

作為外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些母國的公司治理實踐，而不是納斯達克的治理實踐，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求，並描述了我們正在遵循的母國實踐。我們依賴於這一外國私人發行人豁免，涉及納斯達克股東大會法定人數規則和需要股東批准的納斯達克規則。我們將來可以選擇在其他事項上遵循母國的做法。因此，我們的股東可能無法獲得與遵守所有納斯達克公司治理要求的公司股東相同的保護。

與我們在以色列的註冊和地點相關的風險

以色列的情況可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的許多員工，包括某些管理人員，都在我們位於以色列Rosh Ha-Ay的辦公室工作。此外，我們的大多數官員和董事都是以色列居民。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務和運營。近年來，以色列與控制加沙地帶的伊斯蘭恐怖組織哈馬斯、控制黎巴嫩南部大部分地區的伊斯蘭恐怖組織真主黨以及伊朗支持的敍利亞軍事力量發生了零星的武裝衝突。此外，伊朗威脅要攻擊以色列，可能正在發展核武器。其中一些敵對行動伴隨着從加沙地帶向以色列各地的平民目標發射的導彈，包括我們員工所在的地區，並對以色列的商業條件產生了負面影響。涉及以色列的任何敵對行動，或以色列與我們的貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷，都可能對我們的行動和行動結果產生不利影響。

我們的商業保險不承保與戰爭和恐怖主義有關的事件可能造成的損失。儘管以色列政府目前承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能向您保證，這一政府保險將保持不變，或者它將足以覆蓋我們的潛在損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業狀況產生負面影響，並可能損害我們的業務成果。

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此外，在過去，以色列國和以色列公司一直受到經濟抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或我們的業務擴張產生不利影響。針對以色列的抵制、撤資和制裁運動已經展開，這也可能對我們的業務產生不利影響。以色列實際或感覺到的政治不穩定或政治環境的任何負面變化，可能個別或總體上對以色列經濟產生不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

此外，許多以色列公民每年都有義務履行數週的年度預備役，直至年滿40歲(對於軍官或從事某些職業的預備役人員，則為年齡更大的預備役人員)，在發生軍事衝突時，可被徵召現役。為了應對恐怖主義活動的增加，出現了大量徵召預備役軍人的時期。未來有可能會有預備役徵召。我們的運營可能會因此類徵召而中斷，這可能包括對我們管理層成員的徵召。此類中斷可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的員工可能會要求獲得報酬或轉讓職務發明權的使用費，這可能會導致訴訟並對我們的業務造成不利影響。

我們的很大一部分知識產權是我們的員工在受僱過程中開發的。根據以色列專利法，第5727-1967號(《專利法》)，僱員在過程中構思並因其受僱於一家公司而產生的發明被視為屬於僱主的職務發明，僱員和僱主之間沒有給予僱員職務發明權的具體協議。專利法還規定，如果僱主和僱員之間沒有這樣的協議，根據專利法成立的以色列補償和使用費委員會(委員會)應確定僱員是否有權因其發明獲得報酬。判例法澄清，僱員可以放棄獲得服務發明對價的權利，在某些情況下，這種放棄不一定是明確的。委員會將於審查在個案基礎上，雙方之間的一般合同框架，使用以色列一般合同法的解釋規則。此外，委員會尚未確定計算這一報酬的具體公式，而是使用專利法規定的標準。雖然我們通常會輸入轉化為發明轉讓協議根據我們的員工，這些個人將其受僱或受僱於我們的範圍內創造的任何發明的所有權利轉讓給我們，我們可能會面臨要求為所分配的發明支付報酬的索賠。由於此類索賠，我們可能需要向現任和/或前任員工支付額外的薪酬或特許權使用費，或者被迫對此類索賠提起訴訟，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們可以享受的税收優惠要求我們繼續滿足各種條件，並可能在未來被終止或減少，這可能會增加我們的成本和税收。

我們可能有資格享受以色列1959年《鼓勵資本投資法》(簡稱《投資法》)為首選技術企業提供的某些税收優惠。為了繼續有資格享受首選技術企業的税收優惠，我們必須繼續滿足投資法和我們修訂後的法規中規定的某些條件。如果這些税收優惠被減少、取消或終止，我們從被批准的企業獲得的以色列應税收入將適用以色列正常的公司税率。以色列公司2016年的標準企業税率為其應税收入的25%，2017年降至24%，2018年及以後降至23%。此外，例如，如果我們通過收購來增加我們在以色列以外的活動，我們擴大的活動可能沒有資格被納入以色列未來的税收優惠計劃。請參見？以色列税務方面的實質性考慮.

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可能很難在以色列或美國執行鍼對我們、我們的高級職員和董事以及本年度報告中點名的以色列專家的美國判決，或主張美國證券法在以色列的索賠，或向我們的高級職員和董事及這些專家送達訴訟程序。

我們的大多數董事或管理人員不是美國居民，他們和我們的大部分資產都位於美國以外。向我們或我們的非美國常駐董事和高級管理人員送達訴訟程序，以及執行在美國獲得的針對我們或我們的非美國常駐董事和高管的判決，可能很難在美國境內獲得。在以色列提起的原始訴訟中，可能很難根據美國證券法主張索賠，也很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得判決。以色列法院可能會拒絕審理針對我們或我們的非美國官員和董事的基於違反美國證券法的索賠，因為以色列可能不是提出此類索賠的最合適地點。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能裁定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且代價高昂的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。以色列法院可能不會執行在以色列境外作出的判決，這可能會使收集針對我們或我們的非美國官員和董事的判決變得困難。此外，以色列和美國之間沒有關於執行民事判決的雙邊條約。

此外，除其他原因外，包括但不限於欺詐或缺乏正當程序，或存在與就同一事項作出的另一判決有出入的判決，或者如果同一事項相同當事方之間的訴訟在以色列法院或法庭待決，則以色列法院如果在其法律不規定執行以色列法院判決的國家(視特殊情況而定)作出判決，或者如果我們的執行很可能損害以色列國的主權或安全，則以色列法院將不會執行該判決。有關更多信息，請參見？論民事責任的可執行性.

我們股東的權利和責任受以色列法律管轄，該法律可能在某些方面不同於美國公司股東的權利和責任。

我們是根據以色列法律成立的。我們普通股持有人的權利和責任受我們的章程和《公司法》的約束。這些權利和責任在某些方面不同於典型美國公司股東的權利和責任。特別是，根據《公司法》，以色列公司的每個股東在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時必須誠意行事，不得濫用其在公司中的權力，其中包括在股東大會和班級會議上就公司章程修正案、增加公司法定股本、合併以及根據《公司法》需要股東批准的交易進行表決。以色列公司的控股股東或知道它有權決定股東投票結果，或有權任命或阻止任命董事或公司高管，或對公司有其他權力的股東，對公司負有公平義務。然而，以色列法律並未界定這一公平義務的實質內容。可用於幫助理解這些規範股東行為的條款的含義的判例法有限。

如果我們被視為被動的外國投資公司，我們普通股和/或認股權證的美國持有人可能會遭受不利的税收後果。

就美國聯邦所得税而言，非美國公司通常將被視為被動型外國投資公司(PFC)，在任何課税年度，如果(1)該公司在該年度的總收入的至少75%是被動收入(如利息收入)，或(2)該年度其資產價值的至少50%(基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生或持有用於產生被動收入的資產。基於我們公司和子公司目前和預期的收入、資產和運營構成，我們將成為美國聯邦政府的PFIC的風險很大

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2021年(包括企業合併的納税年度)或未來納税年度的所得税用途。這是一項事實決定，取決於(其中包括)我們的收入和資產的構成，以及我們的股份和資產的市值，包括我們子公司的收入和資產的組成以及股份和資產的市值，因此只能在每個納税年度結束後才能做出確定。如果我們在任何課税年度都是PFIC，我們普通股的美國持有者可能會受到不利的税收後果，並可能產生某些信息報告義務。根據PFIC 規則，除非該美國持有人根據經修訂的1986年《國税法》(該守則)(該選擇本身可能對該美國持有人產生不利後果)作出選擇，否則該美國持有人可能須就超額分派及出售我們普通股所得的任何收益按當時的普通收入最高税率繳納美國聯邦所得税，並收取利息費用，猶如超額分派或收益已在該美國持有人持有我們普通股的期間按比例確認一樣。某些選舉(包括合格選舉基金或按市值計價選舉)對於我們的認股權證，我們不能向我們普通股的美國持有者提供幫助，以減輕因PFIC處理而產生的一些不利税收後果。有關進一步的討論，請參見美國聯邦所得税的重要考慮因素：美國持有者遵守被動外國投資公司規則我們強烈鼓勵我們的普通股和認股權證的美國持有者就這些規則對我們的潛在應用以及我們的普通股和/或認股權證的所有權諮詢他們自己的顧問。

如果美國人被視為擁有我們至少10%的股份，該人可能會受到美國聯邦所得税的不利影響。

如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們股票至少10%的價值或投票權，該人可能被視為我們公司以及我們的任何直接和間接外國附屬公司(Innoviz Group)的美國股東，該附屬公司是一家受控制的外國公司。如果Innoviz Group包括一個或多個美國子公司，我們的某些非美國子公司可以被視為受控制的外國公司，無論我們是否被視為受控制的外國公司(儘管最近發佈的最終和當前擬議的財政部法規可能會限制這些規則在某些情況下的應用)。

受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告並在其美國應納税所得額中計入受控外國公司F分項收入的按比例份額，並在計算其全球無形低税收入時，按比例計入受控外國公司持有的美國財產金額(包括美國公司的某些股票和位於美國的某些有形資產)的按比例份額，無論該受控外國公司是否進行任何分配。根據這些規則，美國股東可包括的金額基於一系列因素，包括可能但不限於受控外國公司的當期收益和利潤(如果有)、受控外國公司資產的計税基礎。, 以及受控外國公司為其基本收入繳納的外國税款。不遵守這些報告義務(或相關的納税義務)可能會使該美國股東面臨鉅額罰款，並可能阻止有關該美國股東應提交報告(或納税)的年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。對於受控制的外國公司而言，作為美國股東的個人通常不會被允許對作為美國公司的美國股東進行某些税收減免或外國税收抵免。我們不能保證我們將協助持有人確定我們的任何非美國子公司是否被視為受控外國公司，或任何持有人是否就任何此類受控外國公司被視為美國股東，或向任何持有人提供遵守申報和納税義務可能必要的信息。

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第四項。

關於公司的信息。

A.公司的歷史和發展

我們於2016年1月18日根據以色列公司法第5759-1999號在以色列註冊成立，我們的主要執行辦公室位於以色列Rosh Haain 4809202，Afek工業園阿邁勒大街2號。我們的法定名稱是Innoviz Technologies International Ltd.，我們的商業名稱是Innoviz Technologies Ltd。我們在以色列公司註冊處註冊。我們的註冊號is 51-538242-2. Our網站地址是www.Innoviz.tech，我們的電話號碼是+972-74-700-3692.我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不構成本年度報告的一部分，也不包含在此作為參考。我們將我們的網站地址包含在本年度報告中僅供參考。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們以電子方式在美國證券交易委員會www.sec.gov提交的文件。我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號，18樓，NY 10168。

關於我們截至2020年12月31日的兩個年度的主要資本支出和資產剝離的説明，以及目前正在進行的資本支出和資產剝離，見項目5。經營與財務回顧與展望.

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大規模商業化計劃中的自動駕駛配置。因此，我們相信，我們與寶馬和我們的一級合作伙伴麥格納的密切合作使我們處於獨特的地位，能夠使Level 3自動駕駛成為商業現實。

在設計獲勝之前和之後，與寶馬的緊密持續合作為我們的工程師和其他研發人員提供了寶貴的競爭優勢。這些工程師和其他研發人員都經過了嚴格的培訓，能夠按照嚴格的汽車零部件ISO26262標準以及功能安全(FUSA)汽車行業標準來設計、操作和驗證我們的許多突破性發明。麥格納和寶馬通過對Innoviz和我們的主要供應商進行定期持續審計來強制遵守這些標準。因此，我們的產品採用了自下而上的硬件和軟件技術，滿足了最嚴格的汽車安全、質量、環境、製造和其他標準。

我們的創新已經產生了LiDAR解決方案，提供了市場領先的性能和，以適合批量生產乘用車的價位滿足了2級以上到5級自動駕駛汽車的嚴格安全要求。我們的高級硬件和軟件組件的集成定製設計利用了我們團隊的多學科專業知識和經驗，使我們能夠提供交鑰匙自主解決方案，以加快汽車製造商在批量生產規模上的廣泛採用。

我們強大的軟件套件使我們基於~905 nm波長激光的LiDAR架構能夠輕鬆利用，為Level 2+到Level 5提供極具吸引力的解決方案，而不需要任何新的重要硬件組件。這意味着，隨着市場的不斷成熟，我們將打入目前主要以2級以上生產為主要特徵的市場，並通過基於軟件的產品升級到3級及更高級別來繼續奪取和擴大我們的市場份額。

我們與四家一級供應商(包括Aptiv和Magna，這兩家供應商都對我們進行了投資)以及Harman和Hirain，以及我們2018年選擇寶馬供應我們的汽車級InnovizOne傳感器，以便集成到新的汽車製造中，這證明瞭我們的方法和解決方案的誘人性質。

除了我們的傳感器產品，我們還提供了計算機視覺軟件平臺，用於將集成到寶馬堆棧中。我們創建了市場領先的技術，在成本、汽車級質量和產品性能方面對客户具有明顯的吸引力，從而將自己定位為寶馬系列生產計劃的選擇。

我們目前正在通過合同製造商和與全球一級供應商的合作伙伴關係來擴大我們的第三方製造能力，以滿足客户對我們產品預期的增長需求，同時還進一步開發下一代高性能汽車級LiDAR傳感器， InnovizTwo，從成本和性能角度預計將為Level 2+及以上車輛提供完美的解決方案。我們相信，我們獨特的技術，加上我們滿足汽車行業標準的能力，以及我們與多家主要一級供應商的合作伙伴關係，使我們處於二級汽車供應商的前列。

從地理位置上看，我們的大部分收入來自歐洲客户。隨着我們的持續增長，我們預計將從北美和亞太地區等其他地理區域產生更多收入，因此我們收入的地域組合可能會隨着時間的推移而變化。

市場展望

汽車行業正越來越多地利用尖端技術來開發和引入自動駕駛汽車。該行業的大量投資和快速增長正受到推動

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由於需要確保人的安全，同時，司機有可能在車輛自動駕駛時重新獲得工作、休息和放鬆的時間。考慮到自動駕駛汽車商業化所涉及的風險，自動駕駛所需的技術和產品需要較長的開發和驗證週期，並且必須在商業部署之前確保安全。

汽車工程師協會(SAE)認識到創新和自主性的不同級別，以及為安全起見需要對各種可能性的方法進行標準化的必要性，為自動駕駛車輛開發並定義了六個級別的自動化：0級到5級。這些級別已被美國交通部採用。

自動駕駛的水平

0級：駕駛員始終完全負責所有駕駛功能，即使當駕駛員的腳離開踏板或沒有轉向時。駕駛員必須不斷地監督自己的環境，駕駛車輛，並根據需要剎車或加速，以維護安全。在0級中，駕駛員支持功能僅限於提供警告或瞬時駕駛輔助，如前向碰撞警告、盲點警告和車道偏離警告。

級別1：包括駕駛員輔助功能，如自動緊急制動系統、轉向或制動/加速、車道保持輔助或車道居中或自適應巡航控制。

Level 2：包括部分自動化駕駛員支持功能，可同時為駕駛員提供轉向和剎車/加速支持，例如車道居中和自適應巡航控制。術語L2+或Level 2+用於更高性能的系統，該系統將允許駕駛員在一定時間內將手從方向盤上移開，但眼睛必須保持在道路上。

級別1和級別2 表示駕駛員始終完全負責所有駕駛功能的最後級別。

級別3：在此級別中，車輛仍可在正常駕駛模式下運行。然而，當使用自動駕駛功能時，即使坐在駕駛員的座位上，人類也不再負責駕駛功能。車輛在有條件的自動化模式下行駛，當車輛停止自動駕駛時，駕駛員必須恢復完全控制，並恢復駕駛。車輛只有在有限的條件下才會在自動模式下行駛，除非滿足所有必需的條件，例如在特定的道路上行駛、在良好的天氣條件下行駛或低於特定的行駛速度，否則不會運行。

級別4：確保車輛在沒有任何人為幹預的情況下繼續運行，即使處於降級的狀態，並且駕駛員可以選擇控制車輛。踏板和/或方向盤可以安裝，也可以不安裝。

級別 5：完全自動化。該車輛能夠在所有條件下執行所有駕駛功能，而無需人為幹預，甚至無需乘員。

除了這六個級別，某些行業參與者還發現了級別2和級別3之間的差距，它將其稱為級別2+。從級別2到級別3的移動本質上是從駕駛員輔助到某種程度的自主的交叉。在這兩個級別之間的跳躍中，預計責任將從司機轉移到系統，這意味着駕駛的責任和責任從司機轉移到OEM。這一差距可以通過提供超過2級但低於3級的系統或增強型ADAS產品來部分彌合，該產品創造了2級以上的行業術語。

目前，ADA(高級駕駛員輔助系統)已經成功商業化，它不被認為是自動駕駛，但具有重要的主動安全功能。ADA還沒有完全

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自動駕駛，雖然車輛可以控制轉向和加減速，但人類坐在駕駛員的座位上，需要始終監控駕駛(即，眼睛盯着道路)。因此，從配備自動駕駛輔助系統的車輛(1到2+級)發展到自動駕駛系統(3到5級)需要環境檢測能力，或者能夠檢測車輛運行的環境，包括速度、天氣、高清地圖、駭維金屬加工或城市環境、交通密度和影響駕駛決策的所有其他條件，以及系統能夠獨立做出明智的決策，而不需要人工監督。

因此，預計消費汽車市場的ADAS+/Level 2+細分市場將在中短期內顯著增長。ADAS+/Level 2+系統在技術上仍處於駕駛員輔助領域，但在傳統ADAS功能的基礎上融入了全新的功能層。例如，在2級以上車輛中，地圖數據可以使車道居中功能保持有效，即使在僅傳感車道居中系統可能面臨困難的區域，例如在沒有可見車道標記或低質量車道標記的區域、具有急轉彎的坡道、交叉口、環形交叉路口、新鋪設的道路或城市環境中。Level 2+還提供車道標記類型等信息，並根據路速/曲率調整行駛速度，從而支持自動換道。下表顯示了未來十年2級至5級輕型汽車(私人擁有或共享)的預計銷量：

按自主級別劃分的自動乘用車數量(車輛以百萬為單位)

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資料來源：Frost&Sullivan和IHS Markit¹

在3級至5級自動駕駛車輛中，該系統預計將承擔全部駕駛任務，無論是在定義的用例(3級和4級)中還是在所有用例中(5級)。因此，OEM被定義為合法司機，保留全部責任，自動駕駛汽車系統必須符合最高級別的功能安全(ISO26262 ASIL D)。這是為了保證故障概率足夠低，以便汽車製造商、消費者和監管機構能夠達成一致，即車輛可以在給定區域和給定時間內在沒有任何人類司機監督的情況下駕駛。

相應地，3級到5級系統需要一個強大的傳感套件，這就需要使用高性能的激光雷達傳感器。然而，到目前為止，高性能的LiDAR傳感器對於大眾市場應用來説過於昂貴。因此，在推出具有成本效益的高性能LiDAR 傳感器以實現從3級到5級系統的高性價比生產之前，該行業的增長可能仍然有限。我們的產品具有固態可靠性、汽車級保證、低成本和

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分佈式傳感優勢，我們相信我們的產品處於有利地位，可以在這一細分市場實現廣泛部署。

除了自動駕駛行業，還有許多其他應用，其中具有寬工作範圍和高可靠性的高性能汽車級LiDAR可以增加顯著的價值。例如，許多駭維金屬加工以外的駕駛應用程序可以顯著受益於激光雷達解決方案提供的安全功能。這些行業包括採礦和建築行業、港口和機場，以及工廠中的材料處理，所有這些行業都將車輛和機器部署在受限的環境中，以低速行駛，這些行業需要自動駕駛，這不僅是為了節省成本，也是為了防止因司機注意力不集中而導致的代價高昂的事故。除自動駕駛外，目前與我們公司相關的主要應用包括：

我們的激光雷達在航天飛機和機器人上的應用

Automated Shuttle的商業模式依賴於完全自主。一方面，航天飛機在相同的、地圖繪製得很好的(有地理圍欄的)路線上重複駕駛，例如，在交通繁忙的十字路口，可以使用軟件協調特定的困難。

同樣，機器人出租車商業模式也依賴於完全自主。然而，與人類駕駛的出租車類似，機器人出租車在不斷變化的路線上行駛動態上下車地點對於訂購機器人出租車服務的乘客。與航天飛機相比，這種更加複雜和動態的駕駛環境使得機器人出租車的自主性挑戰更難解決。然而，這個用例很有説服力，因為考慮到司機的減少、安全性的提高、保險成本的降低和其他節省，它將把乘客的成本降低到當前出租車價格的一小部分。

在航天飛機和機器人出租車方面，自主需要一套全面的傳感器套件，在最艱難的環境下具有360度環繞感知，包括繁忙的城市街道上的行人、狗、自行車、不穩定的交通行為、建築工地等。傳感器需要精確，能看到車輛周圍的所有情況，並能探測到所有高度的障礙物。此外，需要本地化來精確定位航天飛機或機器人出租車，以利用高清地圖。

旋轉激光雷達(旋轉式激光雷達)具有360度旋轉能力，但它們需要安裝在車頂以利用其環繞優勢。在車頂放置360度傳感器會在車輛周圍的所有區域造成盲點，因此需要在靠近地面的地方再安裝一套短程激光雷達，以消除此類盲點。由於遠距離機械式360度傳感器價格昂貴，每個傳感器的價格通常在10,000美元至100,000美元之間，而且還需要額外的傳感器來覆蓋盲點，因此傳感器套件價格昂貴，而且需要對多種類型的LiDAR進行復雜且昂貴的集成。

此外，位於車輛中心的單個遠程旋轉器天生就容易被遮擋。例如，如果在有兩條左轉車道的十字路口左轉，並且一輛大型卡車位於自動駕駛汽車左側的相鄰車道上，則車頂上的旋轉器將被遮擋，直到卡車離開十字路口。如果卡車在果嶺上行駛晚了，這種情況將會加劇。這輛自動駕駛汽車將被留在綠燈前，耽誤後面的人類司機。

我們的固態LiDAR特別適合穿梭和機器人出租車應用。通過在車輛周圍部署激光雷達，穿梭和機器人出租車設計人員可以避免遮擋和盲區。就像人類司機會小心翼翼地向前窺視卡車一樣，軟件可以爬行，允許安裝在角落裏的LiDAR看到十字路口，並在交通暢通時決定繞過卡車。

與旋轉器和短程激光雷達的組合相比，在車輛周邊部署多個Innoviz激光雷達時，每輛車的總成本更低。

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我們的激光雷達在卡車上的應用

全自動卡車可能重達20噸或更多，停車距離可達幾百米。這一領域的完全自主性不僅取決於遠程傳感器，還取決於先進且經過驗證的軟件，這些軟件必須被證明能夠以駭維金屬加工的速度工作。交通改道、高速公路建設、事故現場、交通錐體和其他常見的駭維金屬加工事件使情況變得更加複雜。

全自動卡車的開發得到了我們目前的激光雷達的支持。除了前置駭維金屬加工場景所需的遠程傳感外，卡車還需要激光雷達進行側面和後部傳感。我們相信，我們的LiDAR傳感器的高分辨率和大視場，再加上我們的成本、性能和汽車級質量，使我們非常適合這一應用。

除了完全自動卡車單獨駕駛的應用外，激光雷達傳感器還可以支持領隊-追隨者卡車車隊，其中領隊車輛有人類司機。跟隨者車輛是自動駕駛的，形成了一個佩洛頓編隊。對於這種應用，LiDAR傳感器對於保持領導者和跟隨者之間的距離至關重要。一個很大的缺口將允許其他車輛切入。我們的激光雷達具有3釐米的精度，可以實現距離感應，使一個嚴密的排能夠以駭維金屬加工的速度安全行駛。

無人機和安全應用

激光雷達解決方案也與自動飛行器或無人機的避碰、着陸輔助和監視功能高度相關。我們認為，我們產品的重量、大小、功耗和成本使其特別適合於空中部署。

最後，能夠對物體進行分類以及對人員進行計數和跟蹤的LiDAR可以在城市街道以及機場或體育場等敏感區域實現一系列與監控和安全相關的靜態應用。對於這些應用，LiDAR具有提供3D成像以及跟蹤和測量的能力，而無需識別圖像中的特定個人，這為LiDAR提供了相對於相機的明顯優勢。

潛在市場

預計市場規模(以十億美元為單位)

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資料來源：公司分析，IHS Markit(2020年12月)²，Frost和Sullivan(2020年8月)

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上圖代表了2025年和2030年高性能LiDAR的預期市場機會。雖然市場上已經部署了高性能LiDAR，但隨着不同公司跨用例開發其自治堆棧，高性能LiDAR的使用主要用於研發和測試團隊。到2025年，乘用車、航天飛機、機器人出租車和卡車運輸的普及率預計將大幅增加，佔總潛在市場的約200億美元。到2030年，隨着2級至5級汽車以及3級和4級卡車的普及，潛在市場預計將進一步增長。如上所述，其他使用案例將代表Innoviz LiDAR的額外可尋址市場，這些市場在無人機、重型機械以及安全和監控方面可能達到相當大的規模。

我們的技術差異化

行業方法及其侷限性

需要雷達或攝像頭以外的傳感器的第一級自動化是第二級。第二級自動駕駛車輛使用攝像頭和雷達作為傳感器，為車輛做出驅動決策(車速和軌跡的變化)。然而，為了達到功能安全目標，司機是必不可少的，他們被用作攝像頭的第二個觀察者，並被期望保持他或她的眼睛看着道路，以便他們可以在汽車的駕駛決策系統出錯的情況下接管。

符合最高功能安全級別(ISO26262 ASIL D)的系統需要關鍵元素的智能宂餘。傳感器套件被定義為自動駕駛系統的關鍵部分，因為在沒有準確瞭解車輛所處環境的情況下，無法做出正確的駕駛決策。智能宂餘不僅指增加相同的傳感器來處理傳感器故障，還意味着增加不同類型的傳感器，以確保在某些類型的傳感器面臨挑戰的任何給定情況下，其他傳感器都能正常工作並做出正確的駕駛決策。理想情況下，傳感器應該相互補充。

如今，相機和雷達無處不在。這兩種技術在ADAS和自動駕駛應用中都有優勢，而且都是相對成熟的技術，其價位幾乎對所有新車都適用。然而，相機和雷達有已知的缺點，使它們不適合在沒有激光雷達的3級到5級系統中使用。此外，即使不被認為是自動駕駛但具有重要主動安全功能的二級ADAS系統，也可以從添加激光雷達以檢測和分類對象並做出緊急決策以避免事故中受益匪淺。對於提供增強的自動駕駛輔助系統的Level 2+系統尤其如此，這些系統可以增強偽自動駕駛能力，例如司機仍然保留主要責任的免提駭維金屬加工駕駛。這一趨勢很可能是由成本較低的LiDAR系統推動的。

基於攝像頭的ADA嚴重依賴感知軟件，因為傳感器本身提供的2D數據需要感知算法才能將數據轉換為道路的3D感知模型。由於2D信息不包括範圍測量，因此攝像機檢測範圍的能力是有限的。雖然可以使用感知算法從2D 圖像推斷範圍，但該過程的精度有限。此外，在光線較弱的情況下，特別是在夜間以及突然暴露在極端光線下時，相機的性能會受到限制。

另一方面，與相機或激光雷達等其他傳感器相比，雷達的角分辨率較低。例如，雷達可能很難區分50米長的汽車的反射

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離開，它下面的路，它旁邊的柵欄，或者沿途停着的一輛車。它還可能在區分距離較近的對象、確定對象大小和形狀以及檢測橫向運動方面存在問題，例如，一個人橫向走在一輛車前面。

現實生活中的路況可能會向自動駕駛車輛呈現車輛感知算法無法分類的對象或對象組合，因為每個感知算法僅設計為支持有限的對象類別集。在這種情況下，將LiDAR作為車輛傳感套件的一部分的價值在於，LiDAR提供了駕駛場景的高分辨率3D表示的物理測量。然後，感知軟件層可以使用該3D表示來確定車輛行駛路徑中的對象的存在，而無需對對象的類型進行分類。因此，安全駕駛是可以維持的。

大多數激光雷達激光器工作在~905 nm或~1550 nm波長左右。除了其他因素外，波長的選擇還會影響系統中使用的激光器和光學探測器的類型，這是影響LiDAR性能、成本和功耗的兩個主要組件。~1550 nm波長的LiDAR激光器可以潛在地發射比~905 nm波長的激光更強的光脈衝，同時仍然保持眼睛安全的限制，因此提供比~905 nm激光更遠的測量範圍，但某些因素阻礙了它們與基於~905 nm波長的系統一樣的成本或能源效率。具體地説，基於~1550 nm的系統使用的光纖耦合激光器可能比使用基於~905 nm波長的系統使用的二極管激光器昂貴得多。此外，在~1550 nm系統中使用較高峯值的光功率可能比在~905 nm系統中使用的功率消耗更多的電能。這是一個嚴重的物理限制。由於電光功率兩個波長的轉換效率相似，~1550 nm系統通常比~905 nm系統需要更多的電能。增加的功率消耗還可能導致汽車電力供應的更大負擔(這是一個重要因素，尤其是對於電動汽車)，以及尺寸和外形因素問題，因為需要更大的機械設計來管理散熱。從設計角度來看，較大的部件也更難安裝在汽車的外部。此外，由於硅探測器不能有效地探測~1550 nm的光，所以用於~1550 nm激光雷達的探測器通常包括諸如銦、鎵、砷等化合物，相對於在~905 nm探測器中普遍存在的硅，這些化合物的來源和製造成本更高。

我們的技術方法

認識到~1550 nm激光在汽車行業中使用的侷限性，我們從一開始就專注於開發一種商業上可行的固態LiDAR解決方案，該解決方案利用了眼睛安全的~905 nm激光，旨在超越更昂貴的~1550 nm激光雷達。

為了最大限度地減少~905 nm波長激光器與~1550 nm波長激光器相比更嚴格的人眼安全限制導致的性能限制，我們使用了多學科方法從頭開始設計關鍵系統組件，包括：

微電子機械(MEMS)掃描儀，用於改進鏡面尺寸和更好地收集接收的光；

硅探測器，用於改進接收信號的光、電轉換；

信號處理ASIC(處理來自檢測器的信號並控制系統的芯片運行)，以便既改善系統的光纖鏈路預算，又在給定的光纖鏈路預算下獲得儘可能好的檢測能力。我們通過開發和使用在專有ASIC中實施的定製信號處理算法，實現了業界領先的點雲質量。

LiDAR中集成了MEMS掃描，降低了外形尺寸並提高了堅固性。降低的外形係數使我們的LiDAR可以部署在自動駕駛車輛的周邊，從而減少盲點並以與更高級別的自主性一致的方式提高感知效率。

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由此產生的產品InnovizOne的外形係數為0.5升，重量為0.5千克，能夠將激光信號從250米遠的障礙物上發射出去。然後，信號在高靈敏度探測器中採集，並由ASIC中的高級模擬和數字電路處理，這些電路都是由我們定製設計的。每一次反射都代表一個點，或單個激光束的反射。MEMS掃描儀使激光偏轉以掃描視野(視場)。飛機的飛行時間測量每個反射或點，以產生距離和反射率信息。FOV中所有點的累積產生從LiDAR傳輸的點雲。基於光速，飛行時間測量提供FOV中所有對象和障礙物的準確3D表示。

高性能專有體系結構

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集成在我們緊湊外形的固態LiDAR中的關鍵組件和技術包括：

微電子機械繫統。這些是用於掃描FOV的2D掃描MEMS反射鏡。我們的架構通過將同步反射鏡組合在一個封裝中來增加光圈，以滿足射程目標。這些反射鏡是由我們使用商業微芯片製造設施的標準制造工藝定製設計的。汽車標準要求所有組件以及整個傳感器都要經過詳盡的環境和振動測試，以確保目標消費類汽車的使用壽命。我們設計的MEMS器件已經通過了單個器件、封裝和LiDAR系統級的測試。

目前市場上提供的大多數高性能激光雷達都使用機械掃描系統，這種掃描系統通常利用旋轉的激光陣列或移動的微鏡來偏轉來自靜態激光陣列的光。機械LiDAR機構涉及部件不斷高速移動，容易出現故障，導致它們無法達到系列生產所需的可靠性和故障保護操作標準。

MEMS是一種成熟的機制，基於可靠的技術。它們使用快速轉向MEMS反射鏡，與機械轉向相比，具有更高的性能，沿光通道沒有顯著的光功率損失。幾個LiDAR解決方案使用性能更有限的一維(1D)MEMS掃描系統，但我們開發了一種專有的2D掃描MEMS，它提供了一種低成本，寬視場，遠程，高分辨率的汽車級解決方案。

激光和探測器。在嚴苛的天氣和環境光條件下進行精確距離檢測的關鍵是使用高性能的激光和超靈敏探測器。我們與供應商合作，以開發最先進的激光器利用 ~905 nm波長來滿足成本目標，並提供滿足自動駕駛需求所需的性能。

在探測器方面，我們開發並使用了高效率的硅探測器，當與~905 nm激光配合使用時，可提供卓越的性能。

毛伊島ASIC。MAUI是我們設計的一款16 nm定製ASIC，可以執行多種功能。IT：

控制激光脈衝的發射，這些激光脈衝反射場景中的對象並返回由探測器收集；

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接收和處理來自上述探測器的模擬信號，並創建從LiDAR流出的點雲；以及

包括控制MEMS反射鏡以保持可由軟件配置的正確掃描模式的邏輯，並保持各個反射鏡之間的同步，這對LiDAR的性能非常重要。

MAUI包括過濾環境光等噪聲和提取對LiDAR性能至關重要的信號的技術。

MAUI還包括硬件和CPU核心，以滿足必須符合自動駕駛汽車安全目標的系統的功能安全和ISO26262需求。這需要故障安全操作和向ECU分層報告故障的能力，這使車輛能夠在指定時間內知道組件故障，並將整個系統級別發生災難性故障的可能性降低到可接受的程度。

光學系統。我們的光子團隊設計了一個小型化的光學系統，它傳輸光，接收返回的脈衝，並將其傳輸到探測器。光路包括多個反射鏡、透鏡、準直器和最大限度地減少雜散光影響的設計。光學機械的設計可在外殼內的整個指定温度範圍內保持穩定(-40至105攝氏度)。

點雲算法。毛伊島硬件中的固定數字邏輯和在多個處理核心上運行的固件的組合處理返回信號以創建點雲。複雜的算法將返回的信號從陽光和其他光源造成的噪音和幹擾中提取出來。

感知軟件。從一開始，我們就認識到提供高性能感知軟件的重要性，並已投入大量資源開發其獨立的感知軟件套件。由於這種重視，寶馬和麥格納選擇我們創建處理算法，這些算法在點雲上工作，以檢測障礙物和障礙物，對物體進行分類，執行工廠和車載校準，並滿足行業功能安全標準。

感知軟件與點雲對象

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競爭優勢

我們相信，以下優勢將使Innoviz脱穎而出，並將使我們能夠成功地在其目標市場競爭，以保持我們的領先地位。

經濟節能的高性能LiDAR解決方案 。一級製造商和汽車製造商對車輛中任何組件的成本都非常敏感，尤其是對LiDAR 傳感器等價格相對較高的個別組件。他們要求有競爭力的價格，並在決定供應商時非常重視這一參數。因為我們在最初的解決方案架構開發中確定了這些要求，所以我們選擇使用~905 nm波長的激光器，它與二極管激光器一起工作。這比~1550 nm波長的LiDAR激光器所需的激光器便宜得多，因為~1550 nm的激光通常含有像銦鎵砷化物這樣的化合物，而砷化銦的來源和製造成本比硅更高

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用於~905 nm波長的激光器。~905 nm波長的激光器也比~1550 nm的激光器消耗更少的功率。自動駕駛汽車受益於這種較低的能耗，因為它增加了車輛的行駛里程(主要是在電動汽車中)。此外，~1550 nm激光比~905 nm激光產生更多的熱量，這需要更大的尺寸才能允許更多的散熱。更大的外形係數給汽車製造商帶來了設計挑戰，因為消費者汽車的安裝空間有限，且對車輛周圍環境的可見性很好。因此，與其他市場參與者相比，我們基於~905 nm波長激光的LiDAR解決方案提供了極具吸引力的價位、更低的功耗和更小的外形尺寸，而不會犧牲性能。

汽車牌號的開發與生產。車輛部件，特別是自動駕駛汽車技術系統的部件，要求具有較高的功能安全等級。實現功能安全標準(如ISO26262)的合規性是一個耗時耗力的過程，需要與汽車級行業參與者(如一級供應商和汽車製造商)進行大量合作。從2017年開始，我們與麥格納及其汽車製造商合作伙伴寶馬等領先的一級供應商密切合作，開發出滿足這些嚴格要求的LiDAR解決方案。這一過程包括寶馬和麥格納在過去三年中進行的持續和廣泛的產品安全審計。由於我們與這些合作伙伴的密切合作，我們已經形成了嚴格的安全和質量專業知識。這使我們比那些專注於技術開發的競爭對手具有顯著的優勢，這些競爭對手在開發過程的早期沒有與寶馬等主要汽車客户取得設計勝利，也沒有與主要汽車一級供應商建立合作伙伴關係，因為此類競爭對手將被消費汽車OEM和/或一級供應商要求在進入市場之前通過汽車級認證，可能需要長達幾年的時間才能實現。

多重第1層促進市場滲透的合作伙伴。原始設備製造商提前幾年設計他們未來的車型和車輛，然後經常凍結設計，以便按時生產和交付車輛。因此，預計在2023-2025年大規模生產3級和4級消費汽車計劃的設計將在2020-2022年確定。將被納入這些計劃的激光雷達解決方案必須通過汽車級製造過程，並由OEM和一級供應商進行審核。我們是唯一擁有多個(四個)Tier-1合作伙伴關係的LiDAR公司。我們的領先地位，加上我們經過Tier-1測試和OEM認證的技術，大大增加了我們贏得即將到來的OEM報價請求(RFQ)以及被邀請參加RFQ的機會，因為沒有這些市場資格和認證的公司將沒有資格獲得RFQ。

全面的知識產權組合和多學科的研發組織。我們的架構專注於開發利用~905 nm波長激光的完整LiDAR自動駕駛解決方案。為了突破光峯值功率較低導致的性能限制，我們使用多學科方法從頭開始設計所有系統組件：MEMS掃描器、硅探測器和信號處理ASIC，以改善系統的光鏈路預算，同時在給定的光鏈路預算下獲得儘可能好的檢測能力。這種方法產生了廣泛的知識產權，我們相信這將使我們獲得顯著的競爭優勢，因為它將使其他市場參與者難以成功開發使用~905 nm波長激光的低成本、高能效的LiDAR解決方案並將其商業化。我們目前擁有多項關鍵專利，包括一項與環繞視窗LiDAR設計相關的LiDAR專利，我們認為這是基礎。除了我們基於~905 nm波長激光的LiDAR架構外，我們還擁有強大的獨立軟件套件，使我們具有行業領先的感知能力。我們相信，我們的研發組織在硬件、軟件、光學和其他多個領域的創新能力為我們未來的競爭提供了強大的基礎。

分層專利結構從芯片級到系統保護Innoviz獨有的IP

市場領先的感知能力。自成立以來，我們採用了整體方法來生產LiDAR系統，包括開發專有的獨立軟件套件。該系統在所有幀速率下的視場範圍內具有0.1°x0.1°的統一高分辨率，這與一些競爭系統不同，在競爭系統中，分辨率始終受操作條件的限制，例如幀速率和有限的視場。

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靈活的軟件控制功能，如感興趣區域(ROI)、像素總和(PSM)、可變垂直視場和軟件可選的幀速率，進一步增強了點雲的性能。這高性能飛行時間點雲輸出由視覺處理算法增強，以創建一個全面的LiDAR感知系統。

靈活的系統配置。我們的系統設計允許動態配置其各種系統功能，如激光功率、掃描圖案和幀速率。這種靈活性使我們能夠基於相同的硬件提供不同的產品配置，只需修改軟件即可。這使我們能夠滿足多種市場需求和利基市場，而無需開發多個硬件配置，由於需要額外的設計、生產、驗證和支持，這一過程成本高昂。車載計算機將LiDAR優化為實時環境的能力是該系統設計實現的另一個獨特優勢。例如，在駭維金屬加工上駕駛時，需要具有窄視場和大範圍的前向聚焦配置，而在城市場景中，需要統一的寬視場，為了降低功耗，額定範圍是可以接受的。

增長戰略

通過更低成本的產品推動更多人採用。我們的整個方法和解決方案架構專注於使用~905 nm波長激光器，與基於~1550 nm波長激光的LiDAR相比，這可以提供更實惠的解決方案。我們打算繼續專注於改進我們的架構和組件工程，以生產價格比我們最初的產品InnovizOne更具吸引力的LiDAR解決方案。我們最近宣佈的InnovizTwo的定價將明顯低於InnovizOne。我們相信，高性能、高性價比的解決方案將推動我們的產品獲得更多的市場採用率。

滲透較低級別的自主性(例如2+ADA)，並利用我們的軟件套件推介無縫升級到Level3自動駕駛。我們相信，從成本和性能的角度來看，最近宣佈的InnovizTwo為Level 2+系統提供了一個引人注目的解決方案。同時，我們的LiDAR解決方案可以通過車輛軟件更新從2+級升級到3級，而無需更改硬件組件或需要新硬件。因此，我們相信我們的解決方案是獨一無二的，能夠提供第3級功能，因為升級很容易實現。因此，我們將進一步改進、開發和集成我們的軟件產品，以便在基於軟件的從2+級市場過渡的基礎上，更好地定位我們在2級以上和3級至5級汽車市場的市場份額。

展開第1層和OEM合作伙伴關係。我們相信，我們與寶馬的設計勝利以及與麥格納的合作伙伴關係都得益於我們獨特的汽車級產品設計。我們還相信，作為寶馬供應商和第一級合作伙伴，我們需要遵守行業領先的安全和製造標準，這一點可以被用來滲透其他OEM客户和第一級供應商並與其建立合作伙伴關係。我們相信，我們與多家領先的一級供應商(包括Magna、Aptiv、Harman和Hirain)現有的合作伙伴關係向潛在合作伙伴和客户證明瞭我們產品的成熟度、堅固性和汽車級性質。因此，我們打算與更多的原始設備製造商和一級供應商建立合作伙伴關係，以擴大我們的客户基礎。

繼續投資於強大的軟件套件。我們先進的感知軟件可將InnovizOne LiDAR的原始點雲數據轉化為感知輸出。輸出可以作為獨立的、功能安全的感知軟件，或者可以在不同級別集成到車輛的現有感知堆棧中，以支持各種傳感器融合架構。此外，我們的軟件還利用InnovizOne或InnovizTwo派生的豐富數據，再加上專有的最先進的人造假體基於智能的算法，提供卓越的場景感知並提供汽車級ASIL B(D)解決方案。我們打算繼續開發和改進我們的感知軟件，以進一步補充我們的硬件產品，使其具有先進的基於人工智能和機器學習的分類、檢測和跟蹤功能。

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開發更多產品以更好地滿足其他激光雷達市場的需求。我們收入增長的主要驅動力是我們在乘用車中用於LiDAR的汽車應用程序、Level 3和Level 2+應用程序，預計這些應用程序將在 2024-30車型年實現顯著增長。然而，為乘用車領域開發的產品在多激光雷達周長傳感應用中具有同樣的吸引力，例如在機器人出租車、班車、卡車運輸和送貨機器人車輛中。我們相信，這些應用將顯示傳感器消耗的顯著增加，因為它們需要多個單元來完成全自動駕駛機器的環繞傳感要求。隨着機器人出租車、第四級航天飛機、第四級卡車和送貨機器人等第四級平臺完成開發並轉向商業部署，我們相信我們的激光雷達處於有利地位，可以從不太強大的技術中奪取市場份額。InnovizOne的尺寸、外觀、手感和易於集成，再加上其汽車級環保性能的堅固性和領先的Tier-1的支持，使該產品對Level 4細分市場特別有吸引力。在周邊部署多個單元的能力是由固態架構的成本結構實現的，並將得到更具成本效益的InnovizTwo的進一步支持。

產品


Innoviz One		Innoviz 2號

*	產品大小可能因規格不同而有所不同

我們的產品能夠在廣泛的駕駛環境中很好地瞭解車輛的位置，並允許在不同的車速下進行可靠的檢測和規劃。我們的產品組合包括傳感器硬件以及感知和決策軟件，可改進現有車輛功能，併為乘用車和商業應用實現更高水平的車輛自動化。

我們的產品包括：

InnovizOne是一款固態LiDAR傳感器，專為汽車製造商和需要汽車級可批量生產解決方案以實現自主性的機器人出租車、班車、卡車運輸和快遞公司而設計。汽車級傳感器專為堅固耐用、經濟實惠、可靠、低功耗、輕便、高性能且可無縫集成到3至5級自動駕駛車輛中而設計，以確保乘客和行人的安全。

InnovizTwo於2020年第四季度發佈，InnovizTwo是新一代高性能汽車級LiDAR傳感器，可為所有級別的自動駕駛提供功能齊全的解決方案。與InnovizOne相比，InnovizTwo的成本大大降低，還將包括改進的激光器和探測器，以更低的系統成本和更低的功耗提高射程性能，預計這將比InnovizOne提供顯著的性能改進。InnovizTwo還提供了將感知應用程序(見下文)集成到LiDAR傳感器本身的選項。

感知應用程序-將InnovizOne LiDAR的原始點雲數據轉換為感知輸出的軟件應用程序。輸出可以作為獨立的、功能安全的感知軟件，也可以在不同級別集成到車輛的現有感知堆棧中，以支持各種

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傳感器融合架構。此外，我們的軟件利用InnovizOne或InnovizTwo派生的豐富數據，再加上專有的最先進的人造假體基於智能的算法，提供卓越的場景感知並提供汽車級ASIL B(D)解決方案。

商業牽引力

從寶馬3級系列生產計劃的早期開始，我們的團隊深入參與了ISO26262合規和功能安全遵守。通過積極參與德國UnterschleiúHeeim的寶馬項目，包括派駐團隊，我們的團隊向Magna和寶馬的集成團隊交付了InnovizOne LiDAR，並從為符合適用標準所需的廣泛驗證測試中學到了很多東西。

認識到汽車行業實現批量增長的漫長道路，加上自動駕駛汽車嚴格的安全標準(如ISO26262-ASIL-B)帶來的額外複雜性，我們採取了廣泛的方法來挖掘潛在的LiDAR市場機會。我們沒有以一種機會主義的方式對待鄰近的市場，而是將相當大的重點放在了發現應用程序以及培養這些市場的客户和經銷商上。因此，我們的業務開發活動主要集中在消費汽車市場和其他市場：

汽車：高度關注，管理層高度關注少數汽車機會，其中LiDAR和感知產品是根據原始設備製造商的需求量身定做的，以期獲得類似於寶馬L3計劃的大批量系列生產計劃。這種方法使我們的業務和研發團隊與Tier-1合作伙伴合作，以定製產品迴應OEM詢價，與Tier-1和OEM工程和採購團隊以完全透明的方式合作，為計劃帶來創新、製造訣竅和價值。

我們正與歐洲、日本、中國和北美的領先原始設備製造商密切合作，以定義和採用Innoviz2至Level 2+和Level 3計劃，從而為ADAS+應用程序帶來顯著的附加值。

其他細分市場：利用我們的產品，如InnovizOne和InnovizTwo，在目前銷量較低但近期可能出現規模機會的所有其他細分市場贏得業務。這種方法需要在全球市場上有廣泛的存在，我們的業務團隊與所有細分市場的潛在客户建立直接和渠道關係。

我們正在與許多Robo-Taxi、Shuttle、Trucking和Delivery Robots客户討論將InnovizOne 納入我們即將推出的版本。表格係數、視場和InnovizOne系列非常適合在這些Level 4 平臺的外圍感應應用。

此外，LiDARS應用還適用於工業空間，在製造、物流、配送、建築、農業、海洋、飛行和許多其他應用中。我們專注於所有主要地區的此類應用。

銷售和營銷

我們目前通過直銷組織和營銷合作伙伴來營銷和銷售我們的LiDAR解決方案。自成立以來，我們的技術和產品重點一直放在自動駕駛行業高性能LiDAR解決方案的汽車OEM機會上。這種關注還為我們的銷售和營銷活動提供了信息和指導，導致了與OEM和一級供應商的早期聯繫，並使我們的銷售團隊成為我們的研發團隊和這些最終合作伙伴之間的橋樑。我們的銷售和營銷團隊繼續專注於擴大我們與OEM和一級供應商的關係，並尋求利用我們現有的關係將我們的市場擴展到其他市場

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行業。我們被認為是二級汽車供應商，因為我們將產品銷售給一級公司，然後這些公司將我們的產品集成到提供給OEM的整個系統中。我們作為二級供應商的業務模式將其製造業務分包出去，再加上我們的市場領先地位，形成了一種優勢的成本結構，相對於OEM而言，只需最低限度的銷售和營銷費用。

研究與開發

我們在基於LiDAR的技術研發上投入了大量的時間和費用。我們超過20%的員工是81部隊的老兵，81部隊是以色列情報部隊的精英技術單位，是以色列國防軍中最負盛名的多學科技術單位之一。我們的研發團隊是公司最大的部門，截至2020年12月31日，我們的研發團隊共有279名員工，其中197人組成。我們保持行業領先地位的能力在很大程度上取決於我們正在進行的研發活動。我們的研發團隊包括具有不同專業知識、不同水平的經驗和學術背景的工程師和研究人員，其中包括擁有理科學士學位和理科碩士學位的人。以及頂尖學術機構的博士學位。

創建固態、人眼安全且經濟實惠的~905 nm波長LiDAR解決方案和隨附的感知軟件需要多學科團隊的努力，這些團隊擁有光學、激光、機械工程、微電子、芯片設計、MEMS設計、複雜IC封裝、算法、神經網絡、系統工程以及軟件架構和工程方面的專業知識。

我們的研發活動主要在以色列Rosh Haain的總部、德國慕尼黑附近的德國子公司和白俄羅斯明斯克的子公司辦事處進行。截至2020年12月31日，我們約有197名員工從事研發活動。

知識產權

我們的成功和競爭優勢在一定程度上取決於我們開發和保護核心技術和知識產權的能力。我們擁有一系列知識產權，包括專利和註冊商標、機密技術信息，以及開發用於自動駕駛汽車的LiDAR技術和軟件方面的專業知識。

我們已經提交了專利和商標申請，以進一步確保這些權利，並增強我們抵禦可能侵犯我們權利的第三方的能力。我們還依靠設計和製造技術訣竅、持續的技術創新以及許可和獨家機會來保持和提高我們的競爭地位。此外，我們通過與我們的商業合作伙伴、供應鏈供應商、員工和顧問達成協議，以及密切監控行業的發展和產品，來保護我們的專有權利。

截至2020年12月31日，我們擁有18項允許和已頒發的專利，49項正在申請或允許的專利申請，其中包括美國專利申請和外國專利申請。在49份懸而未決的申請中，30份已公佈，19份未公佈。該投資組合包括在歐洲、中國、日本和韓國提交的美國和外國專利申請。此外，我們公司擁有兩個在美國註冊的商標和一個待處理的美國申請，17個已註冊的外國商標(其中三個是以色列註冊的)和兩個待處理的商標申請。我們的專利和專利申請涵蓋了我們關鍵技術的廣泛的系統級和組件級方面，其中包括LiDAR系統、激光、掃描儀、接收器和感知技術。

競爭

支持自動駕駛的具有競爭力的汽車傳感解決方案市場是一個新興市場，在開發階段有許多潛在的應用。因此，我們面臨着來自一系列公司的競爭，這些公司試圖將他們的產品整合到這些開發中的應用程序中，而我們的主要競爭對手可能需要一段時間才能出現。

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我們的競爭對手也在努力推進技術、可靠性和創新，以開發新的和改進的解決方案。儘管我們相信我們擁有市場領先的技術，但我們繼續面臨來自LiDAR、相機和雷達行業現有競爭對手和新興公司的競爭。在激光雷達領域，競爭主要基於性能、成本和能源效率，我們面臨着來自使用各種激光波長的公司的競爭，例如~905 nm和~1550 nm激光，以及各種轉向機構，例如機械、光學相控陣、MEMS和非掃描激光雷達(閃存)。我們認為，新的較小公司可能需要相當長的時間才能獲得頂級汽車OEM和一級供應商以及其他非汽車行業的客户和合作夥伴的認可和信任。

我們的許多競爭對手為利基應用提供了更有限的解決方案。一些競爭對手目前正在銷售在ADAS和新的自動駕駛市場提供較低水平性能的解決方案。在乘用車ADAS市場，許多競爭對手已經使用基於相機和雷達的感知傳感解決方案獲得了相當大的市場份額。

我們以比目前用於ADAS的產品更高性能的LiDAR產品進入乘用車市場。我們的LiDAR產品以我們認為可以取代當前解決方案的價位支持更高性能的ADAS。我們與高級OEM 和Tier-1合作伙伴的早期合作也使我們有別於其他LiDAR製造商。

雖然LiDAR 競爭對手將繼續湧現和消退，但我們相信，我們的高性能LiDAR、強大的知識產權組合、軟件產品、與寶馬的設計勝利以及與我們的Tier-1合作伙伴的密切工作關係，已經為後來者設置了障礙。我們期望我們的技術和持續的創新，以及我們與領先的原始設備製造商和一級公司的長期合作，將支持我們作為基於幾個市場差異化因素在市場上推進LiDAR技術的領導者的地位。

製造業

我們最初的架構專注於開發完全的LiDAR自動駕駛解決方案，該解決方案使用~905 nm波長的激光。為了突破光峯值功率限制導致的性能限制，我們使用多學科方法來設計系統的關鍵組件，即MEMS模塊、硅探測器和信號處理ASIC，以改善系統的光鏈路預算，同時在給定的光鏈路預算下獲得儘可能好的檢測能力。在內部設計關鍵組件，而不是使用現成的商品組件提供可保護和可持續的技術區別於LiDAR競爭對手或替代技術。我們認為，汽車LiDAR進入市場的重要障礙之一是大批量製造緊湊而複雜的傳感產品的工藝和技術訣竅。

同時，從公司成立之初起，我們就專注於按照汽車行業嚴格的製造標準運營。因此，我們利用汽車級的合同製造商和供應商在早期階段生產我們的產品和子組件。與這樣一家經驗豐富的合同製造商和供應商合作，增加了我們的製造技術，並在我們的開發過程中灌輸了紀律和質量。

目前，InnovizOne產品是在德國的一家合同製造商的中批量生產線上生產的。我們打算在麥格納位於密歇根州霍利市的汽車級工廠開始生產InnovizOne，以滿足對我們LiDAR產品日益增長的需求。在這方面，請參閲此處參考麥格納製造諒解備忘錄。

雖然我們產品和子組件的製造是外包的，但我們的運營和質量保證團隊管理着組裝、校準和測試所需的專門設備的採購

目錄表

我們的激光雷達系統。這些團隊還管理我們的質量控制和保證業務，並與我們的供應商合作監控質量和提高產量。

我們從歐洲各地的各種第三方製造商那裏採購我們的零部件。我們組件的價格和可用性可能會受到供需變化以及市場不確定性和其他因素的影響。從歷史上看，我們一直能夠以公司滿意的價格採購我們的零部件；然而，我們未來可能無法做到這一點。

監管

自動駕駛汽車 (自動駕駛汽車)受到聯邦和州一級正在形成的監管框架的約束，這些監管框架處於快速變化的狀態。總體而言，在聯邦和州兩級，美國都提供了積極和相對寬鬆的法律環境，以允許安全測試和開發自主功能。我們預計近期不會有任何會阻礙我們LiDAR技術可預見部署的聯邦標準。然而，一些州，特別是加利福尼亞州和紐約州，仍然對某些自治職能執行某些操作或註冊要求。我們相信，隨着州監管機構在這項技術上獲得更好的經驗，這些障礙將被消除。然而，美國聯邦法規在很大程度上仍然允許部署更高級別的安全和負責任的自主功能。

中國和歐盟等國外市場也在繼續制定各自的標準，以定義更高級別自治的部署要求。以中國為例，政府為推動自動駕駛汽車的發展做出了大量努力，包括中國領導的國家發改委和其他十家機構於2020年2月發佈了《自動駕駛汽車創新發展戰略》。該計劃提出了一項雄心勃勃的計劃，到2025年和2035年至2050年，在音像市場創建技術創新、產業生態、基礎設施、法規和標準、產品監管和網絡安全的系統框架，全面建立音像市場的生態系統。考慮到AVs收集、存儲和傳輸的數據的數量和類型，歐盟圍繞AVs的新出現的監管和立法活動大多集中在數據隱私和安全方面。歐洲新興的反病毒戰略的一個關鍵部分是創建一個共同的歐洲移動數據空間，將在歐盟的智能和可持續交通戰略中進一步開發。鑑於這些領域的緊張工作，我們預計短期內這些市場將有一條可行的前進道路。

隨着配備我們傳感器的車輛部署在美國的公共道路上，我們將越來越受制於各種聯邦機構的法律和監管機構，包括隸屬於美國交通部(DOT)的國家駭維金屬加工交通安全管理局(NHTSA)。到目前為止，NHTSA對行業的指導通常是寬泛的和非強制性的，NHTSA正在積極審查對反病毒開發的意外監管障礙，同時着手頒佈新的法規。它計劃更新聯邦機動車安全標準，以準確反映新的音響技術。目前，機動車設備製造商的義務包括根據《加強運輸召回規定》進行定期報告，責任和文件法案流程，以及對與駭維金屬加工安全有關的任何缺陷或任何不符合聯邦機動車安全標準的情況提出嚴格的召回和報告要求。類似的報告和召回要求也存在於海外市場。

更廣泛地説，美國交通部確立了六項自動化原則，將應用於其對AV開發的監督：(1)優先考慮安全；(2)保持技術中立；(3)法規現代化；(4)鼓勵一致的聯邦和州監管環境； (5)向政府和行業合作伙伴提供指導、研究和最佳實踐；以及(6)保護消費者選擇傳統和自動駕駛汽車的能力。

在州一級已經啟動了許多適用於AVS的更正式的監管行動。至少有29個州和哥倫比亞特區已經頒佈了某種類型的反興奮劑立法，一些州長已經發布了行政命令。其中許多努力都集中在安全和對商業活動的監管上。

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總體而言，反病毒監管格局仍在快速演變。隨着圍繞自動駕駛汽車的聯邦、州和外國法律框架的不斷髮展和變化，我們可能會受到額外的監管方案和要求的約束。

作為一家LiDAR技術公司，我們還必須遵守《聯邦食品、藥品和化粧品法案》中的電子產品輻射控制條款。這些要求由美國食品和藥物管理局(FDA)執行，包括管理激光發射產品的製造和分銷的法規。管理這些產品的法規旨在保護公眾免受危險或不必要的激光輻射。除其他事項外，激光發射產品的製造商必須在產品標籤和向FDA提交的報告中證明其產品符合適用的性能標準，維護其產品的製造、測試和分銷記錄，並向FDA和/或消費者報告某些產品缺陷。製造商還可能被要求在發射激光的產品上貼上警告，這取決於產品的相對功率輸出。不遵守適用的FDA法規可能會導致各種制裁或後果，包括產品召回或更換、警告信、未命名的信件、安全警報、禁令、進口警報、行政產品扣留或扣押或民事處罰。激光雷達技術可能還需要遵守有關特定激光雷達和激光技術應用的某些州法律要求。

同樣，作為一家部署尖端技術的全球公司，我們也受到貿易、出口管制、海關產品分類和採購法規的約束。我們的運營還受到各種聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規涉及我們員工的職業健康和安全以及工資法規。我們必須遵守修訂後的聯邦《職業安全與健康法案》的要求，以及保護和監管員工健康與安全的類似州法律。

像所有在類似行業運營的公司一樣，我們受到環境監管，包括水的使用；空氣排放；回收材料的使用；能源；危險材料的儲存、處理、運輸和處置；以及環境污染的補救。遵守這些規則可能包括需要獲得許可證和許可證，並允許對我們的設施和產品進行檢查。

法律訴訟

我們可能會不時捲入在我們的正常業務過程中產生的訴訟、索賠、訴訟和其他法律程序，包括第三方關於侵犯知識產權、違反合同或保修或與僱傭相關的事項的主張。我們目前不參與任何訴訟、索賠、訴訟或其他法律程序，而這些訴訟、索賠、訴訟或其他法律程序的結果如果被確定為對其不利，將單獨或整體對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

C.組織結構

我們公司的法定名稱是Innoviz Technologies Ltd.，我們是根據以色列國的法律組建的。我們有四家全資子公司：Innoviz Technologies Inc.和Collective Growth Corporation，每一家都在美國註冊成立；Innoviz Technologies GmbH，根據德國法律註冊；Innoviz Technologies by，，根據白俄羅斯法律註冊。

D.財產、廠房和設備

我們的公司總部位於以色列的Rosh Haain，根據有效至2028年11月1日的租賃協議，我們在那裏租賃了一間72,600平方英尺的辦公室，除非我們提前在2021年11月1日或2024年11月1日終止。該設施包括工程、研究和開發，

目錄表

測試、產品、銷售和管理職能。此外，根據有效至2023年2月28日的租賃協議，我們還租賃了位於以色列Petah Tikva的32,300平方英尺的車庫空間，用於執行某些測試，除非我們在2021年8月31日或2022年2月28日提前終止。我們還在加利福尼亞州聖克拉拉租賃了3,200平方英尺的辦公空間，在德國慕尼黑附近的UnterschleiúHeim的設施中租賃了796平方英尺的辦公空間，在白俄羅斯明斯克附近的Great Stone Industrial Park的設施中租賃了2,940平方英尺的辦公空間和實驗室，在白俄羅斯明斯克的商業中心聯合辦公空間。

除非另有説明，否則我們所有的設施都得到了充分利用。我們相信我們的辦公室和設施足以滿足我們目前的需求並且在需要時會提供合適的額外或替代空間。

項目4A。

未解決的員工意見

沒有。

第五項。	經營與財務回顧與展望

您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本年度報告中其他部分包括的選定財務數據和歷史審計年度合併財務報表和相關附註。本討論和分析中包含的一些信息或本年度報告中其他部分闡述的信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括本年度報告題為第3.D.條的風險因素一節中闡述的那些因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。

公司概述

我們是高性能固態LiDAR和感知解決方案的領先提供商，這些解決方案可帶來增強的視覺和卓越的性能，以實現大規模安全的自動駕駛。我們相信，我們為正在向乘用車和其他相關市場開發和營銷自動駕駛汽車的OEM和Tier-1合作伙伴提供完整和全面的解決方案，例如機器人出租車、航天飛機、送貨車輛、公共汽車和卡車運輸。我們獨特的LiDAR和感知解決方案在核心部件上實現了技術突破，推動我們公司獲得了行業內第一個3級LiDAR汽車系列生產合同。此外，我們的解決方案可以為其他行業實現安全自主，包括無人機、機器人、建築、農業、智慧城市、安全、採礦、海事和測繪。

我們是由81號部隊的老兵於2016年創立的，81號部隊是以色列情報部隊的精英技術單位，是以色列國防軍中最負盛名的多學科技術單位之一。從我們成立之初，我們的文化就借鑑了81部隊的核心價值觀，即通過創造力和敏捷思維解決複雜的技術問題，以在性能和成本之間取得理想平衡的方式滿足自動駕駛汽車的需求。我們從芯片級別創建了一種新型的LiDAR傳感器，包括一套用於高性能計算機視覺的強大而複雜的軟件應用程序，以實現卓越的感知。我們的多學科團隊在不到一年的時間裏開發了基於MEMS的可運行的LiDAR原型，該原型在2017年就吸引了麥格納和Aptiv等領先的一線公司的注意。隨後是進一步的密集開發和資格認證階段，最終我們公司在2018年實現了與寶馬的設計勝利，為寶馬的Level 3自動駕駛平臺提供動力。寶馬是將新技術部署到汽車行業的領導者和先驅，也是全球第一家在大規模商業化計劃中將激光雷達用於3級自動駕駛配置的OEM。因此，我們相信，我們與寶馬和我們的一級合作伙伴麥格納的密切合作，使我們能夠使Level 3自動駕駛成為商業現實。

我們的創新已經產生了LiDAR解決方案，提供了市場領先的性能，並滿足了2級以上到5級自動駕駛汽車的嚴格安全要求，價格適合

目錄表

批量生產的乘用車。我們對高級硬件和軟件組件的集成定製設計利用了我們團隊的多學科專業知識和經驗，使我們能夠提供交鑰匙自主解決方案，以加快汽車製造商在批量生產規模上的廣泛採用。

我們強大的軟件套件使我們基於~905 nm波長激光的LiDAR架構可以輕鬆利用，為Level 2+到Level 5提供極具吸引力的解決方案，而不需要任何新的重要硬件組件。這意味着，隨着市場的不斷成熟，我們有能力打入目前主要以2級以上生產為特徵的市場，並通過將我們的產品升級到3級及以上的軟件來繼續奪取和擴大我們的市場份額。

業務合併

影響Innoviz經營業績的關鍵因素

Innoviz認為，其未來的業績和成功在很大程度上取決於以下因素，每個因素又都面臨着重大的風險和挑戰，包括下文和本年度報告題為？的章節討論的風險和挑戰風險因素.

市場採用率

我們相信，LiDAR在自動駕駛應用程序中的廣泛採用即將到來，我們在汽車和非汽車市場都處於有利地位，可以利用這一機遇。然而，汽車OEM及其供應商才剛剛開始將依賴激光雷達技術的自動駕駛系統商業化。因此，我們預計汽車OEM及其供應商對基於LiDAR的解決方案的實際採用率和商業化速度將在可預見的未來影響我們的運營結果，包括收入和毛利率。同樣，我們還打算瞄準機器人出租車、航天飛機和卡車運輸等市場，以及包括無人機、機器人和地圖在內的其他行業。我們認為，這些新興市場的基於LiDAR的解決方案仍處於商業化前開發階段，因此，我們未來的成功還取決於這些行業的客户採用這些解決方案並將其推向商業規模。

關於汽車OEM市場，目前，增強型ADA已成功商業化，這些ADA不被認為是自動駕駛，但具有重要的主動安全功能。從第2級ADAS到第3級，實質上是從駕駛員輔助到某種程度的自主。在這兩個層面之間的跳躍中，預計責任將從司機轉移到系統，這意味着駕駛的責任和責任從司機轉移到OEM。這兩個級別之間的差距可以通過提供高於級別2但低於級別3的系統或增強的

目錄表

ADAS產品，業界通常稱為L2+或Level 2+。ADAS+/Level 2+系統在技術上仍處於駕駛員輔助領域，但在傳統ADAS功能的基礎上整合了全新的層功能。鑑於從2級躍升至3級的重要性，消費汽車市場的ADAS+/2+細分市場預計將在中短期內顯著增長。

設計勝出

我們的解決方案旨在為汽車和其他應用領域的OEM提供關鍵的支持技術。由於OEM必須將我們的解決方案集成到更廣泛的平臺中，因此我們能否在這些客户中贏得設計勝利至關重要。實現設計勝利所需的時間根據市場和應用的不同而不同。與其他市場相比，汽車市場的設計週期往往更長、更繁重。即使在汽車市場中，實現汽車OEM的設計勝利也要比售後應用的設計週期長得多。我們認為，設計勝利對Innoviz未來的成功至關重要，儘管每一次設計勝利產生的收入和實現這種勝利所需的時間可能會有很大差異，因此很難預測Innoviz的財務業績。

我們在2017年與寶馬就InnovizOne產品獲得的設計勝利是行業內第一個Level 3 LiDAR Automotive系列生產合同。然而，考慮到2級以上市場的預期增長，我們在2020年第四季度宣佈了InnovizTwo。InnovizTwo專為Level 2+細分市場而設計，是新一代高性能汽車級LiDAR傳感器，可為所有級別的自動駕駛提供功能齊全的解決方案，與InnovizOne相比，其成本也大幅降低。

我們相信InnovizTwo將在中短期內推動收入的顯著增長。我們已經為該產品開發了銷售漏斗，並將尋求從2021年開始為其贏得設計勝利。

我們還相信InnovizTwo的市場滲透率將推動該市場3級細分市場的收入。這是因為我們產品的架構具有靈活配置多個組件的特點，允許我們基於相同的硬件提供不同的產品配置，只需修改軟件。因此，我們可以滿足多種市場需求和利基市場，而無需開發多種硬件配置。因此，我們的LiDAR解決方案可以通過車輛軟件更新從2級以上升級到3級，而無需更改硬件組件或需要新硬件。

產品成本和利潤率

我們的運營結果將取決於我們利用生產解決方案所涉及的相對固定成本的能力，以及我們根據我們的一級供應商業務模式保持或提高毛利率的能力。我們利用此模式的能力將主要取決於我們的收入和產品商業化後增加銷售額的能力。具體地説，根據我們與Magna等一線製造商的商業關係，我們可以將生產成本降至最低，因為我們不承擔向汽車製造商交付完整系統的成本或責任。通過提供主要由其基於其技術開發的組件組成的解決方案，我們因此消除了與系統完成相關的費用，這些費用不會涉及或利用我們的技術。此外，我們解決方案的系列級製造將由Tier-1製造商進行，這意味着我們既不需要承擔與開發系列級製造能力相關的鉅額資本支出，也不需要承擔運營任何此類製造能力的費用。

持續投資與創新

我們獨特的LiDAR和感知解決方案在核心組件方面取得了技術突破，這推動我們簽訂了第一份3級LiDAR汽車系列生產合同。我們相信，我們的財務業績在很大程度上取決於我們保持這一領先地位的能力。這反過來又會

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取決於我們未來的研發投資，以及我們吸引和留住高素質和經驗豐富的研發人員的能力。這對於繼續將InnovizOne和InnovizTwo完全商業化所需的工作，以及識別和響應快速變化的客户需求、開發和推出創新的新產品以及增強和服務現有產品都是必要的。如果不這樣做，可能會對我們的市場地位和收入造成不利影響，我們的研發投資將無法收回。

新冠肺炎帶來的影響

由於從2020年初開始在全球範圍內爆發新冠肺炎，我們目前面臨着各種運營限制。由於國家和地區政府要求關閉、隔離和旅行限制，我們的執行辦公室以及研發和製造地點一直並將繼續受到影響。新冠肺炎疫情也對我們的客户業務運營產生了不利影響。冠狀病毒大流行對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的各種發展，包括新冠肺炎爆發的持續時間和蔓延以及對我們的客户、供應商、合同製造商和員工的影響，目前所有這些都是不確定的。我們預計新冠肺炎疫情將對我們的收入和運營結果產生不利影響，但目前無法預測這種不利影響的規模和持續時間。

經營成果的構成部分

收入

我們的收入主要來自向客户銷售激光雷達傳感器。激光雷達傳感器的收入在貨物控制權轉移到客户手中時確認，通常在交貨時確認。

我們還為我們的客户提供不屬於長期生產安排的應用工程服務。應用程序工程服務收入在某個時間點或隨時間確認，除其他考慮因素外，還取決於我們是否有權強制執行迄今已完成的績效付款。由於績效驗收標準被認為不僅僅是一種形式，對某些客户的服務可能需要實質性的客户認可。對於這些服務，收入在客户接受時確認。由於未達到驗收標準，我們未確認截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內與應用工程服務相關的收入。

收入成本

收入成本包括我們的LiDAR傳感器的製造成本，這主要包括與我們的運營組織直接相關的組件成本、子組裝成本和與人員相關的成本，以及支付給我們的第三方合同製造商和供應商的金額。收入成本還包括折舊、組件庫存成本、提供服務的成本、間接費用的分攤部分、保修成本、過剩和陳舊庫存以及運輸成本。我們預計未來一段時期的收入成本將以絕對美元計算增加，達到收入增長的程度，但我們預計我們的產品單位成本將隨着銷售額的增加而下降，從而利用我們的商業模式可實現的規模經濟。

運營費用

研究和開發費用

我們的研發工作專注於增強和開發固態、人眼安全且具有成本效益的905 nm波長LiDAR解決方案和隨附的感知軟件，這需要擁有光學、激光、機械工程、微電子、芯片設計、MEMS設計、複雜IC封裝、系統工程以及軟件架構和工程專業知識的多學科團隊的努力。

目錄表

研發費用包括：

與人員有關的費用，包括研究和工程職能人員的工資、福利和股票薪酬費用；

與材料、軟件許可、用品和第三方服務有關的費用；

原型費用；以及

設備和IT成本和折舊的已分配部分。

在達到技術可行性之前，我們會按實際發生的時間來支付研發費用，對於我們的軟件產品來説，技術可行性通常是在產品投產之前。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於研發活動以實現我們的產品路線圖，我們的研發成本將會增加。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括與我們的銷售和營銷活動直接相關的人員相關成本。這些費用包括銷售佣金、營銷計劃、貿易展覽、諮詢服務、促銷材料、演示設備的成本、設施和IT成本的分配部分以及折舊。我們預計，隨着我們僱傭更多的銷售和營銷人員，增加我們的營銷活動，以及擴大我們的國內和國際業務，我們的銷售和營銷費用將隨着時間的推移而增加。

一般和行政費用

一般和行政費用包括公司、行政、財務和其他行政職能的人事費用，外部專業服務的費用，包括法律、審計和會計服務，以及設施、折舊和差旅費用。人員相關費用包括工資、福利和基於股票的薪酬。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們業務的增長擴大員工人數，以及作為上市公司運營費用的結果，我們的一般和行政費用將增加，包括遵守證券交易委員會的規則和法規、法律、審計、額外保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。

財務費用收入，淨額

財務收入主要包括存入我們銀行賬户的現金和現金等價物所獲得的收入。這些金額將根據現金和現金等價物以及市場匯率而變化。此外，財務收入(支出)淨額包括現金和現金等價物之間的匯兑差額以及主要以新謝克爾和歐元計價的以外幣計價的貨幣資產和負債的價值波動。

近期會計公告

有關最近採用的會計聲明和截至本年度報告日期尚未採用的最近發佈的會計聲明，請參閲本年度報告其他部分包含的綜合財務報表附註1。

目錄表

A.行動結果

應結合本年度報告中其他部分所列的綜合財務報表和附註對以下所列經營結果進行審查。下表列出了本公司各期業務數據的綜合結果：


	截至的年度十二月三十一日，
	2020			2019			2018
收入(2020年收入淨額為14,800美元的發行C-1優先股 )	$	(9,364	)	$	1,575		$	62
收入成本		(6,407	)		(1,986	)		(53	)

毛利(虧損)		(15,771	)		(411	)		9

運營費用：
研發		57,029			59,376			48,319
銷售和市場營銷		5,430			6,481			5,511
一般和行政		3,753			3,190			2,440

總運營費用		66,212			69,047			56,270

營業虧損		(81,983	)		(69,458	)		(56,261	)
財務收入(費用)，淨額		655			2,167			(107	)

所得税税前虧損		(81,328	)		(67,291	)		(56,368	)
所得税		(183	)		(10	)		(32	)

淨虧損	$	(81,511	)	$	(67,301	)	$	(56,400	)

每股普通股基本及攤薄淨虧損	$	(5.99	)	$	(5.22	)	$	(4.14	)

用於計算每股普通股基本和攤薄淨虧損的加權平均數普通股		16,514,910			15,524,845			15,039,814

截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度比較

收入


	截至十二月三十一日止的年度：					變化			變化
	2020			2019		$			%
不包括收入減少的收入		5,436			1,575		3,861			245	%
因發行C-1優先股而減少的收入		(14,800	)				(14,800	)		100	%

總收入		(9,364	)		1,575		(10,939	)		(695	)%

在截至2020年12月31日的財年，收入從截至2019年12月31日的約160萬美元下降至約940萬美元，降幅約為1,090萬美元，降幅為695%。不包括因發行1,480萬美元的C-1優先股而導致的收入減少，我們在截至2020年12月31日的年度的收入較截至2019年12月31日的年度增加約390萬美元，增幅為245%，這主要是由於我們LiDAR產品的開發和我們業務計劃的繼續執行。

目錄表

收入成本和毛利率


	截至十二月三十一日止的年度：						變化			變化
	2020			2019			$			%
	(單位：千)			(單位：千)			(單位：千)
收入成本(不包括收入減少)	$	(6,407	)	$	(1,986	)	$	(4,421	)		223	%
與發行C-1優先股導致的收入減少有關的收入成本

收入成本(合計)	$	(6,407	)	$	(1,986	)	$	(4,421	)		223	%

毛利(不包括收入減少)		(18	)%		(26	)%
毛利(與發行C-1優先股導致的收入減少有關)		(100	)%

毛利率(合計)		(168	)%		(26	%)

截至2020年12月31日的年度，收入成本從截至2019年12月31日的約200萬美元增加了約440萬美元，或223%，增至約640萬美元。收入成本的增加是由於收入的增加以及與我們的一種產品停產相關的庫存和生產機械註銷的一次性費用。

毛利率由截至2019年12月31日止年度的(26%)增至截至2020年12月31日止年度的(168%)。總虧損增加主要是由於記錄在案的約240萬美元的庫存沖銷和發行優先股C-1導致的收入減少。撇除存貨及生產機械撇賬及因發行C-1優先股而減少的收入，毛利率為26%。

運營費用


	截至的年度十二月三十一日，				變化			變化
	2020		2019		$			%
研究與開發
研發	$	57,029	$	59,376	$	(2,347	)		(4	%)
銷售和市場營銷		5,430		6,481		(1,051	)		(16	%)
一般和行政		3,753		3,190		563			18	%

總運營費用	$	66,212	$	69,047	$	(2,835	)		(4.1	%)

研究與開發

截至2020年12月31日的年度，研發支出由截至2019年12月31日的約5,940萬美元減少約230萬美元或4%至約5,700萬美元。下降主要是由於2019年與我們的ASIC成功流片和完成其主要產品設計相關的可變外包成本所致。

銷售和營銷

在截至2020年12月31日的年度中，銷售和營銷費用減少了約110萬美元或16%，從截至2019年12月31日的年度的約650萬美元降至約540萬美元。減少的主要原因是，由於新冠肺炎的影響，與人員相關的成本下降，以及與展會和差旅成本相關的營銷活動減少。

目錄表

一般和行政

截至2020年12月31日止年度，一般及行政開支由截至2019年12月31日止年度的約320萬美元增至約380萬美元，增幅約為60萬美元或18%。這一增長主要是由於員工人數的增加。

財務收入，淨額


	截至的年度十二月三十一日，				變化			變化
	2020		2019		$			%
財政收入	$	655	$	2,167	$	(1,512	)		(70	%)

截至2020年12月31日的年度的財務收入約為70萬美元，而截至2019年12月31日的年度的財務收入約為220萬美元。減少主要是由於截至2020年12月31日的年度因ILS波動而產生的外匯收益，以及現金餘額減少導致利息收入減少。

截至2019年12月31日止年度與2018年12月31日止年度比較

收入


	截至十二月三十一日止的年度：				變化		變化
	2019		2018		$		%
	(千美元)
按地域劃分的收入：
北美	$	288	$		$	288		不適用
亞太地區		182		11		171		1,555	%
歐洲、中東和非洲		1,105		51		1,054		2,067	%

總計	$	1,575	$	62	$	1,513		2,440	%

2019年的收入約為150萬美元，增幅為2440%，從2018年的約10萬美元增加到約160萬美元。我們於2018年11月開始提供我們產品的第一個版本，因此2019年是其除了研發和營銷之外的第一個完整的商業活動年。因此，2019年收入的增長主要是由於產品供應的增加。

收入成本和毛利率


	截至的年度十二月三十一日，						變化 $		變化 %
	2019			2018			變化 $		變化 %
	(千美元)
收入成本	$	1,986		$	53		$	1,933		3,647	%
毛利率		(26	)%		15	%

收入成本從2018年的約10萬美元增加到2019年的約200萬美元，增幅約為190萬美元，增幅為3647%。收入成本增加的主要原因是收入增加和約70萬美元的庫存註銷的一次性費用。

毛利率從2018年的15%降至2019年的(26)%。減少的主要原因是2019年的庫存核銷約為70萬美元。

目錄表

運營費用


	截至的年度十二月三十一日，				變化 $		變化 %
	2019		2018		變化 $		變化 %
	(千美元)
研發	$	59,376	$	48,319	$	11,057		23	%
銷售和市場營銷		6,481		5,511		970		18	%
一般和行政		3,190		2,440		750		31	%

總運營費用	$	69,047	$	56,270	$	12,777		23	%

研究與開發

2019年的研發費用增加了約1,110萬美元，增幅為23%，從2018年的約4,830萬美元增至約5,940萬美元。這一增長主要是由於我們增加了研發團隊的招聘，以及2019年外包活動的增加，導致與人員相關的成本增加了約1,000萬美元。外包研發活動與我們ASIC的成功流片和2019年我們產品設計的主要部分完成有關。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用從2018年的約550萬美元增加到2019年的約650萬美元，增幅約為100萬美元，增幅為18%。這一增長主要是由於與人員相關的成本增加了約80萬美元，以及與營銷相關的費用增加了約70萬美元。

一般和行政

一般和行政費用從2018年的約240萬美元增加到2019年的約320萬美元，增幅約為80萬美元或31%。增加的主要原因是租金和相關費用增加。

財務 (費用)收入，淨額


	截至的年度十二月三十一日，					變化 $		變化 %
	2019		2018			變化 $		變化 %
	(千美元)
財務(費用)收入，淨額	$	2,167	$	(107	)	$	2,274		(2,125	)%

2019年的財務收入為220萬美元，而2018年的財務支出為10萬美元。增加主要是由於現金餘額增加導致利息收入和外匯收益增加。

關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨着與利率變化相關的市場風險。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的現金等價物由計息支票賬户組成。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性，這受到以色列銀行利率總水平變化的影響。由於我們計息賬户的短期性質和低風險特徵，立即10%的利率變化不會對我們的現金和現金等價物和短期限制性銀行存款的公平市場價值產生實質性影響，也不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。我們目前沒有接觸到

目錄表

與外幣匯率變化相關的重大市場風險；然而，我們已經並可能繼續與中國、歐洲和以色列的供應商簽訂合同。我們的業務未來可能會受到外幣匯率波動的影響。

我們認為，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，通貨膨脹不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。

B.流動資金和資本資源

流動資金來源

從歷史上看，我們的運營資金主要來自私募我們的可轉換優先股。截至2020年12月31日，我們擁有總計5000萬美元的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物用於營運資本目的。現金等價物根據其投資政策進行投資。到目前為止，我們的主要流動資金來源是通過私募我們的可轉換優先股獲得的2.52億美元淨收益和來自業務合併的3.71億美元現金淨額。此外，我們還收到了商品和服務的付款。

現金流摘要

下表彙總了我們在報告期間的現金流：


	截止的年數十二月三十一日，
(單位：千)	2020			2019			2018
經營活動中使用的現金淨額	$	(61,941	)	$	(69,225	)	$	(39,379	)
由投資活動提供(用於)的現金淨額		29,591			(40,570	)		40,156
融資活動提供的現金淨額		8,941			163,122			594
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響		748			900			(612	)

現金及現金等價物和短期受限制銀行存款淨增(減)	$	(22,661	)	$	54,227		$	759

經營活動

在此期間，影響營運現金流的主要因素是淨虧損約8,150萬美元，受非現金費用約2,070萬美元的影響，其中包括向客户提供約1,480萬美元的非現金折扣，約270萬美元的折舊和攤銷，以及約320萬美元的基於股票的薪酬，由約110萬美元的營運資本增加所抵消。

在截至2019年12月31日的一年中，運營活動使用了約6920萬美元。此期間影響營運現金流的主要因素為淨虧損約6,730萬美元，受約380萬美元的非現金費用影響，包括約170萬美元的折舊及攤銷約220萬美元的股份薪酬，但被約570萬美元的營運資本增加所抵銷。

在截至2018年12月31日的年度內，經營活動使用了約3940萬美元現金。在此期間，影響營運現金流的主要因素包括約240萬美元的非現金費用、約140萬美元的股份薪酬、約30萬美元的資本損失和約1460萬美元的營運資本增加，以及約240萬美元的非現金費用影響下的淨虧損約5640萬美元。

目錄表

投資活動

於截至2020年12月31日止年度，投資活動提供的現金約為2,960萬美元，主要是從約3,470萬美元的短期存款中提取，部分由用於購買物業、廠房及設備的現金約510萬美元所抵銷。

於截至2019年12月31日止年度，投資活動使用的現金約為4,060萬美元，主要來自投資約3,470萬美元的短期存款，以及用於購買物業、廠房及設備的現金約590萬美元。

於截至2018年12月31日止年度，投資活動提供的現金約為4,020萬美元，主要是從約4,700萬美元的短期存款中提取，部分被用於購買物業、廠房及設備的現金約690萬美元所抵銷。

融資活動

在截至2020年12月31日的年度內，融資活動提供的現金約為890萬美元，主要包括出售可贖回可轉換C-1優先股所得的890萬美元、淨貸款和行使期權所得的所得。

在截至2019年12月31日的年度內，融資活動提供的現金約為1.631億美元，主要包括出售C系列優先股約1.612億美元和貸款收益200萬美元。

在截至2018年12月31日的年度內，融資活動提供的現金約為60萬美元，主要包括貸款收益和行使期權收益。

資金需求

我們預計與其持續活動相關的費用將增加，特別是在其繼續研發活動的情況下，並將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。此外，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們將需要獲得與我們持續運營相關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或未來的商業化努力。

截至2020年12月31日，我們擁有約5000萬美元的現金和現金等價物。我們預計業務合併的淨收益約為3.71億美元，加上其現有的現金和現金等價物，將足以在未來兩年繼續執行Innoviz的業務計劃。

我們還預計未來一段時間我們的虧損將大幅增加，因為我們：

擴大生產能力以生產我們的LiDAR解決方案，並相應地產生與外包我們的LiDAR解決方案的生產相關的成本。

擴大我們的設計、開發、安裝和服務能力；

加大對研發的投入；

製作我們的LiDAR解決方案清單；以及

增加我們的銷售和營銷活動，並發展我們的分銷基礎設施。

由於我們在獲得與此相關的增量收入之前將因這些努力而產生成本和支出，因此未來期間的損失將是巨大的。此外，我們可能會發現這些努力比我們目前預期的更昂貴，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。

目錄表

我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2019年12月31日的年度財務報表報告中包括一段説明，説明我們自成立以來因運營而產生的經常性虧損，並需要額外資金為我們的運營提供資金，這引發了人們對我們是否有能力繼續作為持續經營的企業的嚴重懷疑。

C.研發、專利和許可證等。

研究與開發

我們在基於LiDAR的技術的研發上投入了大量的時間和費用。我們超過20%的員工是81部隊的老兵，81部隊是以色列情報部隊的精英技術單位，是以色列國防軍中最負盛名的多學科技術單位之一。我們的研發團隊是公司最大的部門，截至2020年12月31日，我們的研發團隊共有279名員工，其中197人組成。我們在行業中保持領先地位的能力在很大程度上取決於我們正在進行的研發活動。我們的研發團隊包括具有不同專業知識、不同水平的經驗和學術背景的工程師和研究人員，其中包括擁有領先學術機構的理科學士、理科碩士和博士學位的人。

知識產權

截至2020年12月31日，我們擁有18項允許和已頒發的專利，以及49項正在申請或允許的專利申請，包括美國和外國的專利申請。在49份懸而未決的申請中，30份已公佈，19份未公佈。該投資組合包括在歐洲、中國、日本和韓國提交的美國和外國專利申請。此外，我們公司有兩個在美國註冊的商標和一個待處理的美國申請，17個已註冊的外國商標(其中三個是以色列註冊的)和兩個待處理的商標申請。我們的專利和專利申請涵蓋了我們關鍵技術的廣泛系統級和組件級方面，其中包括LiDAR系統、激光、掃描儀、接收器和感知技術。

D.趨勢信息

新冠肺炎

新冠肺炎大流行影響了以色列和世界各地的公司，由於其發展軌跡仍高度不確定，我們無法預測疫情的持續時間和嚴重程度及其控制措施。此外，我們無法預測大流行對經濟活動、我們的客户、供應商、製造商和合作夥伴的影響、趨勢和不確定性，以及我們的收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源可能受到實質性不利影響的程度。另見項目 5.新冠肺炎帶來的影響？和項目3.D.？風險因素-我們一直受到、未來也可能受到全球新冠肺炎疫情的不利影響，其持續時間以及經濟、政府和社會影響難以預測，這可能會嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和運營業績。

供應鏈

由於需求高於預期、產能限制、行業內供應商整合等因素，我們某些組件的供應鏈目前正經歷着巨大的壓力。

目錄表

和負擔過重的託運人。因此，我們的某些產品組件的供應減少，價格上漲，交貨期延長。

我們目前有足夠的零部件庫存，以滿足客户在短期內的需求。此外，我們正在採購額外的組件庫存，以便在未來的基礎上保持庫存，以最大限度地減少供應鏈緊張對未來業務的影響。

E.表外安排

該公司的剩餘業績義務包括尚未交付的產品和工程服務收入。截至2020年12月31日，分配給剩餘履約義務的總金額為11,000美元，我們預計將在未來幾年將其確認為收入。Innoviz的剩餘業績義務包括尚未交付的產品和工程服務收入。

除上文所述外，本公司並無訂立任何表外安排，亦未持有任何可變權益實體股份。

F. 關鍵會計政策和估算的使用

Innoviz管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和判斷，以影響報告期內我們合併財務報表中資產、負債和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。我們對這些項目進行監控和分析，以瞭解事實和情況的變化，這些估計可能在未來發生重大變化。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。估計數的變化反映在已知期間的報告結果中。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

雖然我們的重要會計政策在本年報其他部分的綜合財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認為在編制綜合財務報表時使用的下列會計政策需要作出最重要的判斷和估計。

應計研究與開發費用

作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要估計應計研發費用。此流程包括審核採購訂單和未結合同，與我們的人員溝通以確定代表我們執行的服務，並在尚未向我們開具發票或以其他方式通知我們實際成本的情況下，估算所執行的服務級別和為這些服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商都會按預定計劃或在達到合同里程碑時按月向我們開具欠款發票，但有些服務提供商需要預付款。我們根據我們當時瞭解的事實和情況，在我們的合併財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們定期與服務提供商確認我們估計的準確性，並在必要時進行調整。我們的應計研發費用中的重大估計數包括與我們尚未開具發票的開發活動相關的服務所產生的成本。

儘管我們預計其估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但我們對所執行服務的狀態和時間的理解相對於服務的實際狀態和時間

目錄表

執行的金額可能會有所不同，可能會導致報告的金額在任何特定期間過高或過低。到目前為止，我們之前對應計研究和開發費用的估計沒有任何實質性調整。

基於股票的薪酬

我們衡量授予員工的股票期權和其他基於股票的獎勵，顧問或顧問或附屬公司根據他們在授予之日的公允價值，並在必要的服務期內確認這些獎勵的補償費用，而必要的服務期通常是相應獎勵的授權期。我們將費用確認的直線方法應用於僅具有基於服務的授予條件的所有獎勵。

我們使用Black-Scholes期權定價模型估算授予日每個股票期權的公允價值，該模型使用我們普通股的公允價值和我們對普通股波動性、我們股票期權的預期期限、與我們的股票期權預期期限相近的期間的無風險利率和我們的預期股息收益率所做的假設作為輸入。

我國普通股公允價值的確定

過去，作為一家沒有活躍的普通股公開市場的私人公司，我們的管理層定期確定我們普通股在不同日期的估計每股公允價值。2020年8月，我們聘請了一家第三方估值公司，幫助我們將普通股的價值重新估計為之前某些日期的。我們對普通股公允價值的確定採用了與《會計與估值指南：作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值》(由美國註冊會計師協會發布的《實務指南》)相一致的方法、方法和假設。

我們的管理層考慮了各種客觀和主觀因素來確定我們普通股的公允價值，包括：

我們的普通股和優先股缺乏活躍的公開市場；

我們在公平交易中出售優先股的價格，以及我們優先股相對於我們普通股的更高權利、優先和特權，包括我們優先股的清算優先；

我們的經營業績和財務狀況，包括手頭現金；

與本公司業務相關的重大風險；

我們的發展階段和經營戰略；

我們的管理團隊和董事會的組成和變動；

汽車技術、半導體和通信行業上市公司的市場表現，以及汽車技術行業公司最近完成的首次公開募股(IPO)；以及

在當前市場狀況下，實現IPO等流動性事件的可能性。

我們的估值是根據《實踐指南》中的指導方針編制的，其中規定了幾種確定企業價值的估值方法，如成本法、收益法和市場法，以及將企業價值分配給Innoviz普通股的各種方法。截至2019年6月30日，我們使用了期權定價回解法(OPM)，該方法基於我們的B系列可轉換優先股(無面值)和C系列可轉換優先股(無面值的C系列優先股)的最近幾輪融資，我們認為這些方法最適合

目錄表

我們普通股的估值。OPM將我們的證券類別視為總權益價值的看漲期權，並根據假定清算事件下資本結構內證券的權利和偏好，在我們的證券類別之間分配我們的權益價值。當未來可能的結果的範圍難以預測，並且預測具有高度的投機性時，就使用OPM方法。考慮到對各種潛在流動性結果的預期，以及考慮到我們處於發展早期階段選擇合適的企業價值的難度，我們認為這種方法是最合適的。從2019年12月開始，對於在2019年12月31日之後授予的期權，我們使用了兩種情況的混合模型：(1)OPM；(2)我們普通股的二級交易。OPM是基於貼現現金流方法，即DCF。貼現現金法依賴於這樣一個前提，即一項投資的價值等於其預期未來產生的收入的現值。從投資者的角度來看，這些未來的收入流代表公司的股息支付(即分配支付)能力，或者對於槓桿公司來説，代表可用於所有投資資本的資金(即計息債務加上所有者資本)。

自2020年9月以來，我們使用了兩種情景的反向求解混合模型：(1)OPM；(2)IPO情景。反向解決方案是基於我們最近一輪融資的C-1系列優先股，沒有面值(C-1優先股)。IPO方案得到了Market 方法的支持，特別是準則公司方法。

然後，對Innoviz普通股的價值應用了缺乏市場適銷性的遞增折扣，以得出每種方法下的每股普通股公允價值。

在確定我們普通股的公允價值時，存在重大的判斷和估計。這些判斷和估計是管理層的最佳估計，包括對我們未來經營業績、完成IPO或其他流動性事件的時間、與該等事件相關的公司估值以及對適當估值方法的決定的假設。如果我們做了不同的假設，其基於股份的薪酬費用、淨虧損和每股普通股淨虧損可能會有所不同。

收入確認

我們是新收入確認標準ASC 606要求的早期採用者，該標準於2018年1月1日生效，採用修改後的回溯過渡方法。收入在將承諾的產品和少量服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了我們預期在交換這些產品和服務時收到的對價。

當我們簽訂合同時，一旦合同被確定在主題 606的範圍內，我們將評估合同中承諾的貨物或服務，確定屬於履約義務的貨物或服務，並評估每一項承諾的貨物或服務是否是不同的。

根據ASC 606對隨着時間推移而確認的合同進行會計處理涉及到使用各種技術來估計合同總收入和成本。由於估計過程中固有的不確定性，完成履約義務的費用估計數有可能在短期內修訂。Innoviz對每項履約義務進行評估，以確定是否在某個時間點或一段時間內履行了該義務。

關於這些假設和估計的判斷的變化可能會影響收入確認的時間或金額。

存貨計價

存貨按成本或估計可變現淨值中較低者列報。成本是根據標準成本法計算的，標準成本法是根據平均搬運成本確定的近似實際成本。我們根據適銷性和產品生命週期階段、產品開發計劃、組件成本趨勢、需求預測、歷史收入以及對未來需求和市場狀況的假設，對過時或超出預期需求的庫存減記收取收入成本。

目錄表

第六項。	董事、高級管理人員和員工

A.董事和高級管理人員

行政人員及董事

下表提供了截至2021年4月5日我們董事和高管的信息。每位董事和高管的地址是以色列羅什哈恩阿菲克工業園阿邁爾街2號，郵編：4809202。


名字	年齡	職位
奧梅爾·凱拉夫	41	董事聯合創始人兼首席執行官
Eldar Cegla	51	首席財務官
奧倫·羅森茨韋格	40	首席商務官、聯合創始人兼董事
奧倫·巴斯基拉	36	首席研發官兼聯合創始人
Udy Gal-on	52	首席運營官
阿米猜·斯坦伯格	58	董事
亞哈倫亞哈倫	66	董事
丹·福爾克	76	董事
羅尼特·毛爾	50	董事
詹姆斯·謝裏登	53	董事
奧立特·斯塔夫	50	董事

董事首席執行官David·凱拉夫

奧梅爾·凱拉夫是我們公司的聯合創始人，自2016年1月以來一直擔任我們的首席執行官。Keilaf先生自2016年1月以來一直擔任我們公司的董事會成員。Keilaf先生曾在消費者物理公司、STMicroElectronics N.V.(紐約證券交易所股票代碼：STM)和以色列國防軍情報部隊(IDF)的精英技術部門擔任高級領導職務，在那裏他分別擔任系統和產品團隊經理、研發經理以及項目經理和系統架構經理。Keilaf先生擁有電子工程學士和碩士學位，以及以色列特拉維夫大學的MBA學位，他還曾在那裏擔任講師。

首席財務官埃爾達爾·塞格拉

Eldar Cegla自2017年6月起擔任我公司首席財務官。在加入我們之前，Cegla先生曾在2014-2015年間擔任消費者物理公司財務副總裁，在2010-2014年間擔任Metrolight Ltd.的首席財務官，並於2007-2010年間擔任Mantis-Vision Ltd.的首席運營官。塞格拉先生是Browzears International Ltd.的聯合創始人，並在2000年至2005年擔任該公司的首席財務官。Cegla先生擁有以色列特拉維夫大學的化學學士學位。

董事首席商務官奧倫·羅森茨韋格

奧倫·羅森茨韋格是我們公司的聯合創始人，自2016年2月起擔任我們的首席商務官。羅森茨韋格先生自2016年1月以來一直擔任我們的董事會成員。在共同創立我們公司之前，羅森茨韋格先生於2014年至2016年在波士頓諮詢集團擔任顧問，為財富100強科技公司提供戰略、定價和增長等方面的諮詢；從2009年至2011年，他擔任安諾比特科技有限公司的項目經理(被蘋果收購，美團股票代碼：APPL)，領導移動存儲產品的開發。Rosenzweig先生在以色列國防軍情報部隊的精英技術單位工作了七年，在那裏他開發了尖端的通信系統，並領導了幾個大型項目。Rosenzweig先生擁有以色列理工學院電氣工程學士學位和伊利諾伊州芝加哥大學布斯商學院MBA學位。

目錄表

首席研發官奧倫·巴斯基拉

奧倫·巴斯基拉是我們公司的聯合創始人，自2019年2月以來一直擔任我們的首席研發官，在此之前，他從2016年起擔任研發副總裁。在共同創立我們的公司之前，Buskia先生曾在消費者物理公司擔任系統工程師和產品經理，負責公司的硬件系統設計，並管理公司推出其第一款消費產品，並領導幾個開發和設計項目。Buskia先生在以色列國防軍情報部隊的精英技術單位工作了七年，在那裏他擔任過項目經理、系統工程師和硬件工程師。Buskia先生擁有以色列特拉維夫大學的物理學學士學位、電氣工程學士學位、光電工程碩士學位和MBA學位。

首席運營官Udy Gal-on

Udy Gal-on自2021年3月以來一直擔任我們的首席運營官。在加入本公司之前，Gal-on先生於2012-2021年擔任SolarEdge Technologies，Inc.的運營副總裁和戰略項目副總裁，2007-2012年擔任ECI Telecom Ltd.的工程副總裁， 2005-2007年擔任Marvell半導體公司的產品工程部經理，以及2002-2005年擔任Mysticom半導體有限公司的運營副總裁。Gal-on先生擁有以色列理工學院機械工程學士學位和質量與可靠性工程碩士學位。

董事會主席阿米猜·施泰姆伯格

阿米猜·斯坦伯格在業務合併完成後加入我們的董事會。施泰因伯格先生曾於2013年至2019年擔任Orbotech Ltd.的總裁兼首席運營官，並於2019年至2020年擔任Orbotech Ltd.的首席執行官。施泰因伯格先生是以色列放大計劃公司的總裁兼首席運營官，並擔任多傢俬營公司的董事會成員，包括Airovation Technologies Ltd.的董事會主席。2020年9月至2021年1月，施泰因伯格先生擔任以色列特拉維夫證券交易所上市公司Highcon System Ltd.的董事會主席。Steimberg先生擁有耶路撒冷希伯來大學農業經濟學和工商管理學士學位。

阿哈倫·阿哈倫，董事

亞哈倫亞哈倫在業務合併完成後加入了我們的董事會。自2017年以來，Aharon先生一直擔任以色列創新局的首席執行官，這是一個獨立的公共實體，為以色列創新生態系統和整個以色列經濟的利益而運作。在加入以色列創新局之前，Aharon先生於2011年至2017年擔任硬件技術公司副總裁總裁和蘋果以色列公司總經理。在加入蘋果之前，Aharon先生於2004年至2010年(公司被收購時)擔任領先的超寬帶成像雷達供應商Camero的首席執行官。此外，Aharon先生在2003-2010年間擔任Discretix Technologies的董事會主席(Discretix於2014年被ARM收購)。2001至2003年間，Aharon先生擔任Seabbridge的首席執行官。在加入Seabbridge之前，Aharon先生是Zoran的首席運營官，Zoran是一家總部位於硅谷的領先的數字娛樂和數字成像市場數字解決方案提供商。Aharon先生的職業生涯始於IBM Research，擁有以色列理工學院計算機工程學士學位和電氣工程碩士學位。

丹·福爾克，董事

丹·福爾克在業務合併完成後加入了我們的董事會。福爾克自2001年以來一直擔任納斯達克上市公司尼斯有限公司的董事會成員，自2004年以來一直擔任紐約證券交易所上市公司Ormat Technologies Inc.的董事會成員。1999年至2000年，福爾克先生擔任薩皮恩斯國際公司首席運營官兼總裁

目錄表

從1985年到1999年，福爾克先生在奧博科技有限公司擔任過多個職位，最後一任是首席財務官兼執行副總裁總裁。從1973年到1985年，他在以色列貼現銀行擔任過多個高管職位。在過去五年中，福爾克先生擔任下列上市公司的董事會成員，他不再擔任這些公司的董事董事：阿圖尼提有限公司、奧博泰克有限公司和先進視覺技術(AVT)有限公司。福爾克先生擁有希伯來大學經濟學和政治學學士學位和工商管理碩士學位。

羅尼特·毛爾，董事

羅尼特·毛爾在業務合併完成後加入了我們的董事會。自2017年以來，毛女士一直擔任Earnix Inc.的首席財務官，該公司是一家領先的SaaS公司，為保險和銀行客户提供人工智能驅動的定價、評級和產品個性化。在加入Earnix Inc.之前，毛女士從2012年起擔任領先的數字客户互動公司Pontis的首席財務官，直到2016年被Amdocs收購。在進入龐蒂斯之前，Maor女士於2007至2011年間擔任以色列初創企業modu的企業發展副總裁，該公司設計獨特的手機。茂爾從1997年開始擔任納斯達克上市公司mSystems的首席財務長，直到2006年該公司被出售給閃迪。Maor女士擁有特拉維夫大學工業工程和管理學士學位。

詹姆斯·謝裏登，董事

詹姆斯·謝裏登在業務合併完成後加入了我們的董事會。謝裏登先生是一名高級運營主管，在汽車行業擁有超過25年的經驗和深厚的經驗。他既是麥肯錫運營主管(首席採購官)，又是麥肯錫採購業務負責人。他之前的經歷包括在Forterra擔任首席運營官，在麥肯錫擔任高級專家，在冠軍汽車公司擔任首席運營官，並在福特汽車公司擔任過各種職務。 Jim在聖十字學院獲得學士學位，在卡內基梅隆大學獲得工商管理碩士學位。謝裏丹先生由感知網委任，感知網有權委任一名董事，只要該公司實益擁有於業務合併完成日其實益擁有的普通股總數的至少50%。

奧裏特·斯塔夫，董事

奧立特·斯塔夫在完成業務合併後加入我們的董事會。斯塔夫女士是一位經驗豐富的投資經理，在科技、風險投資和私募股權領域擁有20年的經驗。她目前擔任以下公司的董事會成員：康代有限公司、多拉可再生能源有限公司、哈達西生物控股有限公司、YSB集團HomeBioGaz、A.Luzon房地產和金融有限公司以及ORT Technologies Ltd。自2015年以來，斯塔夫女士一直擔任以色列創新夥伴公司的管理合夥人。在此之前，她代表西門子風險投資公司在以色列，並領導了對科技初創公司的投資。Stav女士擁有英國赫特福德郡大學的工商管理碩士學位和特拉維夫大學的文學(經濟和管理)學士學位。

B.董事和高級管理人員的薪酬

董事

根據《公司法》，上市公司董事的薪酬需要得到薪酬委員會的批准，董事會隨後的批准，以及股東在股東大會上的批准，除非根據《公司法》頒佈的法規予以豁免。如果上市公司董事的薪酬與其聲明的薪酬政策不一致，那麼根據《公司法》必須包括在薪酬政策中的那些條款必須是

目錄表

由薪酬委員會和董事會審議，股東的批准將需要特殊多數，在此情況下：

出席會議並在會上投票的非控股股東所持所有股東所持股份中，至少有半數贊成補償方案，不包括棄權票；或

對補償方案投反對票的非控股股東和在該事項中沒有個人利益的股東的股份總數不超過公司總投票權的2%。

除行政總裁外的行政人員

公司法要求上市公司高管(首席執行官除外)的薪酬按以下順序獲得批准：(I)薪酬委員會，(Ii)公司董事會，以及(Iii)如果此類薪酬安排與公司聲明的薪酬政策不一致，則公司股東(以上文關於批准董事薪酬的特別多數票)批准薪酬。然而，如果公司股東不批准與高管達成的薪酬安排與公司聲明的薪酬政策不一致，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定，前提是薪酬委員會和董事會都為他們的決定提供了詳細的理由。

首席執行官

根據《公司法》，上市公司首席執行官的薪酬必須得到：(I)公司薪酬委員會；(Ii)公司董事會；以及(Iii)公司股東(如上文關於批准董事薪酬的特別多數票)的批准。然而，如果公司股東不批准與首席執行官的薪酬安排，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定，如果薪酬委員會和董事會都提供了他們決定的詳細理由。每個薪酬委員會和董事會的批准應符合公司聲明的薪酬政策；但是，在特殊情況下，他們可以批准與該政策不一致的首席執行官的薪酬條款，前提是他們考慮了根據公司法必須包括在薪酬政策中的那些條款，並且得到了股東的批准(如上文關於批准董事薪酬的討論以特別多數通過)。此外，如果薪酬委員會確定薪酬安排與公司聲明的薪酬政策一致、首席執行官與公司或公司的控股股東沒有先前的業務關係，以及將聘用批准交由股東投票將阻礙公司聘用首席執行官候選人的能力，則薪酬委員會可免除關於批准首席執行官職位候選人的聘用條款的股東批准要求。

公職人員的總薪酬

在截至2020年12月31日的一年中，我們公司及其子公司向高管和董事支付的薪酬總額約為240萬美元，其中包括基於股票的薪酬。這一數額包括為提供養卹金、遣散費、退休或類似福利或支出而預留或應計的約30萬美元，但不包括商務差旅、搬遷、專業和商業協會會費以及償還給公職人員的費用，以及以色列公司通常報銷或支付的其他福利費用。

截至2020年12月31日，根據其股權激勵計劃，授予高管和董事的購買1,361,964股普通股的期權未償還，加權平均行權價為0.40美元。

目錄表

我們每年向每位非僱員董事支付的現金預付金如下：董事會主席：77,500美元；審計委員會、薪酬委員會和提名委員會主席：分別為50,000美元、45,000美元和42,500美元；審計委員會、薪酬委員會和提名委員會成員：分別為42,500美元、40,000美元和38,750美元；董事相互支付：35,000美元。此類薪酬不會是累積的，非僱員董事將獲得他們有權獲得的最高水平的薪酬。此外，我們還向每位非員工發放董事年度補助金，每人最高可達100,000美元。我們還打算報銷他們因擔任董事會成員而產生的費用。

股票期權計劃

2016年度股權激勵計劃

我們的2016年股權激勵計劃(簡稱2016計劃)於2016年5月23日由我們的董事會通過。該計劃規定向我們公司及其子公司的員工、董事、公職人員、服務提供商和顧問授予選擇權。

我們不再根據2016年計劃授予任何獎勵，因為它已被我們的2021年股票激勵計劃取代，儘管之前根據2016年計劃授予的未償還期權仍受2016年計劃的約束。截至2020年12月31日，2016計劃下共有8,470,758份購買普通股的未償還期權，加權平均行權價為每股0.68美元。我們的董事會或經正式授權的董事會委員會負責管理2016年計劃。

2021年股權激勵計劃

隨着業務合併的結束，我們通過了一項新的股權激勵計劃，即2021計劃，根據該計劃，我們可以授予股權激勵獎勵，以吸引、激勵和留住我們競爭的人才。2021年計劃通過後，我們將不再授予2016計劃下的任何獎勵，儘管之前在2016計劃下授予的期權仍未完成，並受2016計劃管轄。

根據2021年計劃，本公司可供發行的普通股的最大數量為：(I)19,510,820股(連同根據2016計劃須予獎勵但到期或不可行使但尚未行使的任何股份)和(Ii)自2022年起至2031年止(包括2031年)每年第一天的年度增額，相等於(A)上一歷年最後一天的已發行股份的5%和(B)本公司董事會在公曆年1月1日前所釐定的金額之和；然而，根據2021年計劃，在行使激勵性股票期權或ISO時，總共不得發行超過14,000,000股。如果我們允許，投標支付根據2021年計劃或2016計劃授予的獎勵的行權價格或預扣税款義務的股票可能再次可根據2021年計劃發行。我們的董事會還可以酌情減少根據2021年計劃預留和可供發行的普通股數量。

我們的董事會或經正式授權的董事會委員會負責管理2021年計劃。根據《2021年計劃》，管理人有權在適用法律的規限下，解釋《2021年計劃》的條款和根據該計劃授予的任何獎勵協議或獎勵，指定獎勵接受者，確定和修訂獎勵條款，包括期權獎勵的行使價、普通股的公平市值、適用於獎勵的時間和歸屬時間表或獎勵的支付方法，加快或修訂適用於獎勵的歸屬時間表，規定在2021計劃下使用的協議形式，並採取所有其他行動和作出管理2021計劃所需的所有其他決定。

管理人還有權修改和廢除與2021年計劃有關的規章制度，或在2021年計劃十年期限屆滿前的任何時間終止該計劃。

目錄表

2021年計劃規定在各種税收制度下授予獎勵，包括但不限於根據條例第102條或條例第3(I)條授予我們的以色列僱員或服務提供者的獎勵，以及授予我們的美國僱員或服務提供者的獎勵，包括因税務目的而被視為美國居民的獎勵、守則第422節和守則第409A節。

該條例第102條允許非控股股東的僱員、董事和高級管理人員(根據《條例》使用)，並被視為以色列居民，可以股票或期權的形式獲得優惠的税收補償待遇。我們的非僱員服務提供商和控股股東只能根據該條例第3(I)節獲得選擇權，該節沒有規定類似的税收優惠。

2021年計劃規定授予股票期權(包括激勵性股票期權和非限制性股票期權)、普通股、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。根據2021計劃授予我們的美國居民員工的期權可能符合《守則》第422節所指的激勵性股票期權，也可能是不合格的股票期權。

C.董事會慣例

董事會

根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程(章程)，我們的業務和事務在我們董事會的指導下管理。我們的董事會可以行使所有權力，並可以採取所有沒有特別授予我們的股東或執行管理層的行動。我們的首席執行官 (根據公司法稱為總經理)負責我們的日常工作管理層。我們的首席執行官由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定。所有其他行政人員均由行政總裁委任，並受我們可能與他們訂立的任何適用的僱傭或諮詢協議的條款所規限。

根據我們的條款，我們的董事分為三類，交錯三年任期。每一類董事儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成。在本公司每次股東周年大會上，在該類別董事任期屆滿後舉行的董事選舉或連任，其任期將於選舉或連任後的第三屆年度股東大會屆滿時屆滿，因此每年只有一類董事的任期屆滿。此外，我們的條款包括一項條款，該條款規定，在業務合併完成時，感知有權任命一名董事進入我們的董事會(感知董事)。謝裏登憑藉《知覺董事》獲得提名。

我們的董事，除觀感董事外，分為以下三個階層：

第一類董事是Aharon Aharon和Orit Stav，他們的任期將在企業合併結束後Innoviz舉行的第一次年度股東大會上屆滿；

第二類董事是Dani Falk和Ronit Maor，他們的任期將在企業合併結束後召開的Innoviz第二次年度股東大會上屆滿；以及

第三類董事是Amichai Steimberg、Omer Keilaf和Oren Rosenzweig，他們的任期將於業務合併結束後召開的Innoviz第三屆年度股東大會上屆滿。

董事獨立自主

作為一家以色列公司，我們公司受到公司法規定的各種公司治理要求的約束。然而，根據《公司法》頒佈的規定，具有

目錄表

在包括納斯達克在內的某些美國證券交易所交易的股票，在符合某些條件的情況下，可以選擇不受《公司法》關於任命外部董事的要求和有關董事會審計委員會、薪酬委員會和提名委員會組成的公司法規則(公司法中的性別多樣化規則除外，該規則要求在任命董事時，董事會的所有成員都是相同性別的，則任命一名來自另一性別的董事)。根據這些規定，我們已選擇不遵守《公司法》的這些要求。只要：(I)我們沒有公司法規定的控股股東，(Ii)我們的股票在某些美國證券交易所交易，包括納斯達克，以及 (Iii)我們遵守董事的獨立性要求以及適用於美國國內發行人的美國法律(包括適用的納斯達克規則)下的審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的組成要求，我們的公司將繼續享有這些豁免。

公司法中使用的控股股東一詞，用於與外部董事相關的目的，以及與任命為審計委員會、薪酬委員會或提名委員會成員有關的要求，如下所述，是指有能力指揮公司活動的股東，而不是憑藉職位持有人。如果股東持有公司50%或以上的投票權，或者有權任命公司多數董事或總經理，則該股東被推定為控股股東。對於某些事項(包括各種關聯方交易)，如果沒有其他股東持有上市公司超過50%的投票權，控股股東被視為包括持有該公司25%或以上投票權的股東，但不包括其權力完全源於他或她作為公司董事成員或在公司的任何其他職位的股東。

因此，我們遵守納斯達克規則5605(B)(1)，該規則要求董事會由多數獨立董事組成。我們的董事會大多數由納斯達克規則所定義的獨立董事組成，所有非管理董事根據這些標準都有資格成為獨立董事。董事會制定了明確的標準，以幫助其確定董事的獨立性。我們使用納斯達克的獨立性的定義來做出這個決定。納斯達克上市規則第5605(A)(2)條規定，獨立董事是指本公司高管或僱員以外的人士，或董事會認為會干擾獨立判斷履行董事責任的任何其他個人。納斯達克規則規定，董事在以下情況下不能被視為獨立：

董事現在是，或者過去三年中的任何時候都是我們公司的員工；

董事或董事家庭成員在獨立決定前三年內的任何連續12個月內接受我公司超過12萬美元的補償 (受某些排除，除其他外，包括董事會或董事會委員會服務的補償)；

董事的一名家庭成員現在是，或在過去三年中的任何時候曾是我們公司的高管；

董事或董事的家庭成員是某實體的合夥人、控股股東或高管，我們公司在本財年或過去三個財年的任何一年向該實體支付或從該實體收到的付款超過收款人該年度綜合總收入的5%或200,000美元，以較大者為限(受某些例外情況的限制)；

董事或董事的家庭成員受聘為一家實體的高管，而在過去三年中的任何時間，本公司的任何一名高管曾擔任該其他實體的薪酬委員會成員；或

董事或董事的家庭成員是我們外部審計師的當前合作伙伴，或者在過去三年中的任何時間是我們外部審計師的合夥人或員工，並參與我們的審計工作。

目錄表

根據以下三條納斯達克董事獨立性規則，董事不被視為獨立：(A)納斯達克第5605(A)(2)(A)條，董事如果同時是該公司的高管或僱員，則不被視為獨立；(B)納斯達克第5605(A)(2)(B)條，如果董事在確定獨立性之前的三年內的任何連續12個月內從本公司接受的任何薪酬超過120,000美元，則不被視為獨立；(C)納斯達克第5605(A)(2)(D)條，如果董事是任何組織的合作伙伴、控股股東或高管，且該組織在本財年或過去三個財年中或過去三個財年中的任何一個財年的財產或服務付款超過收款人當年綜合毛收入的5%或200,000美元，則該組織不被視為獨立。根據這樣的定義，我們有五名獨立董事。

董事會定期至少每年評估董事的獨立性，並決定哪些成員是獨立的。以上對我公司的引用包括與我公司合併的集團中的任何子公司。上文中的直系親屬和高管等術語的含義與納斯達克上市標準中為此類術語指定的含義相同。

然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許遵守以色列的公司治理實踐，而不是納斯達克的公司治理規則，提供我們披露了我們沒有遵循的要求以及同等的以色列要求我們打算依靠這個母國僅在股東大會的法定人數要求方面實行豁免。在公司法允許的情況下，根據我們的細則，召開股東大會所需的法定人數將至少包括兩名親自出席、通過受委代表或通過公司法其他表決工具出席的股東，他們至少持有納斯達克股份25%的投票權(在續會上，除某些例外情況下，任何數量的股東)，而不是納斯達克公司治理規則所要求的已發行股本的33.5%。在其他方面，我們遵守一般適用於在納斯達克上市的美國國內公司的規則。我們未來可能會決定對部分或全部其他公司治理規則使用外國私人發行人豁免。

董事會主席

我們的條款規定，董事長由董事會成員任命，在董事會主席的整個董事任期內擔任，除非董事會另有決定。根據《公司法》，首席執行官(或首席執行官的任何親屬)不得擔任董事會主席，董事長(或董事長的任何親屬)在未經股東批准的情況下不得授予首席執行官權力，任期最長為三年，包括出席股東大會並在股東大會上投票的股份的多數票。提供這其中的一個原因是：

非控股股東或在會議上表決的批准中沒有個人利益的股東至少有多數股份投贊成票(棄權除外)；或

非控股股東及在該項委任中並無個人利益的股東投票反對該項委任的股份總數，不超過公司總投票權的2%。

此外，直接或間接隸屬於首席執行官的人不得擔任董事會主席；不得授予首席執行官下屬的權力；董事長不得擔任公司或受控公司的其他職務，但可以擔任董事或子公司董事長。

外部董事

根據《公司法》，根據以色列國法律註冊成立的上市公司，包括在納斯達克上市的公司，必須至少任命兩名外部人士

目錄表

必須滿足更高獨立性要求的董事。根據《公司法》頒佈的規定，在包括納斯達克在內的某些美國證券交易所上市的公司，在符合某些條件的情況下，可以選擇退出《公司法》關於任命外部董事的要求以及有關董事會審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的組成的相關公司法規則。根據這些規定，我們選擇退出這些《公司法》的要求。相反，我們必須遵守董事的獨立性要求、審計委員會、薪酬委員會和適用於美國國內發行人的美國法律(包括適用的納斯達克規則)下的提名委員會組成要求。

董事會委員會

董事會下設以下常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。

審計委員會

除其他職責外，審計委員會負責監督我們的會計和財務報告流程、財務報表審計、獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性、財務報告內部控制的有效性以及內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的業績。審計委員會審查和評估我們財務報告的質量方面、管理業務和金融風險的流程，以及遵守重要的適用法律、道德和法規要求。審計委員會直接負責獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督。此外，根據《公司法》，審計委員會負責下列其他事項：

根據《公司法》向董事會建議保留和終止內部審計師，以及內部審計師的聘用費和條款，並批准內部審計師提出的年度或定期工作計劃；

視需要與我們的總法律顧問和/或外部法律顧問一起審查可能對財務報表產生重大影響的法律和監管事項；

發現企業管理中的違規行為，包括諮詢內部審計師或獨立審計師，並向董事會提出糾正措施；

審查公司與高級管理人員和董事、高級管理人員或董事的關聯公司之間的交易(與薪酬或服務條款有關的交易除外)或非公司正常業務過程中的交易的政策和程序，並根據公司法的要求決定是否批准此類行為和交易；以及

建立處理員工對我們業務管理的投訴的程序，以及為這些員工提供的保護。

審計委員會章程可在 https://innoviz.tech.免費獲取

審計委員會的成員是丹·福爾克、羅尼特·毛爾和奧裏特·斯塔夫。董事會已指定丹·福爾克為審計委員會財務專家，並確定根據納斯達克規則，每位成員都懂財務。董事會還決定，審計委員會的每一名成員都是獨立的，如《納斯達克規則和交易法》規則和條例所定義。

薪酬委員會

薪酬委員會除其他職責外，負責審查和批准向我們的高管提供的所有形式的薪酬和與其簽訂的僱用協議。

目錄表

和董事，制定我們公司及其子公司的一般薪酬政策，並審查、批准和監督我們公司及其子公司的員工福利計劃的管理。薪酬委員會還負責：

就批准公職人員薪酬政策(根據《公司法》使用的術語，實質上是指董事和高級管理人員)向董事會提出建議，並建議每三年延長一次有效期限超過三年的薪酬政策；

審查薪酬政策的執行情況，並就薪酬計劃的任何修改或更新定期向董事會提出建議。

決定是否批准有關任職人員的任期和僱用安排；以及

在某些情況下，與我公司首席執行官的交易可以免除股東大會批准的要求。

薪酬委員會章程可在https://innoviz.tech.免費獲取。

賠償委員會的成員是羅尼特·毛爾和丹·福爾克。董事會已確定薪酬委員會的每位成員都是獨立的，如納斯達克上市標準所定義。薪酬委員會有權保留薪酬顧問、外部法律顧問和其他顧問。

《公司法》下的薪酬政策

一般來説，根據《公司法》，上市公司在收到並考慮薪酬委員會的建議後，必須有董事會批准的薪酬政策。此外，補償政策必須至少每三年批准一次，首先由發行人董事會根據其補償委員會的建議批准，第二，由出席的普通股的簡單多數親自或委託代表批准，並在股東大會上投票，條件是：

這種多數至少包括不是控股股東的股東所持有的股份的多數，這些股東在這種薪酬政策中沒有個人利益，並且出席並投票(不包括棄權)；或

非控股股東和在薪酬政策中沒有個人利益並投票反對該政策的股東的股份總數不超過公司總投票權的2%。

如果股東未能在正式召開的會議上批准薪酬政策，董事會仍可推翻該決定，前提是薪酬委員會和董事會根據詳細的理由並在進一步審查薪酬政策後決定，批准薪酬政策是為了公司的利益，儘管股東未能批准該政策。

如果一家公司在首次公開募股之前(或在我們的情況下，是在企業合併結束之前)在招股説明書中描述了該首次公開募股的政策，則該薪酬政策應被視為根據公司法有效採用，並自該公司成為上市公司之日起五年內有效。

薪酬政策必須作為關於公職人員僱用或聘用的財務條款的決定的基礎，包括免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何金錢付款或付款義務。薪酬政策必須與

目錄表

某些因素，包括推進公司的目標、業務計劃和長期戰略，以及為公職人員創造適當的激勵措施。此外，它還必須考慮公司的風險管理、規模和運營性質。薪酬政策還必須進一步考慮以下其他因素：

有關公職人員的教育、技能、經驗、專長和成就；

任職人員的職位、職責和以前的薪酬協議；

任職人員的僱用條件成本與公司其他僱員，包括通過為公司提供服務的承包商僱用的僱員的僱傭成本之間的比率，特別是這種成本與公司僱員的平均工資和中位數工資之間的比率，以及這種差距對公司工作關係的影響；

如果僱用條款包括可變組成部分，則董事會有權在減少可變組成部分的可能性，並有可能對非現金可變股權組成部分的價值設定限制；以及

如果僱傭條款包括遣散費，僱員的僱用或任職期限、在此期間的報酬條款、公司在此期間的業績、個人對實現公司目標和利潤最大化的貢獻，以及他或她離開公司的情況。

薪酬政策還必須包括其他內容：

關於薪酬的可變組成部分：

除直接向首席執行官報告的公職人員外，根據長期業績和可衡量標準確定可變部分的規定；但是，公司可根據不可衡量的標準，在考慮到該公職人員對公司的貢獻的同時，根據不可衡量的標準獎勵薪酬方案可變部分中的非實質性部分；以及

可變組件和固定組件之間的比率，以及在授予變量組件時對其值的限制。

根據薪酬政策中規定的條件，公職人員將返回公司的條件，作為其僱傭條款的一部分支付的任何金額，如果此類金額是根據後來被發現錯誤的信息支付的，並且此類信息在公司財務報表中重新陳述；

在考慮到長期激勵的同時，酌情在任期或僱用條款中確定可變股權組成部分的最短持有期或授權期；以及

對退休補助金的限制。

我們的薪酬政策在業務合併完成後立即生效，旨在促進董事和高管的留任和激勵，激勵優秀的個人，使董事和高管的利益與我們的長期業績保持一致，並提供風險管理工具。為此，高管薪酬方案中的一部分旨在反映我們的短期和長期目標，以及高管的個人業績。另一方面，我們的薪酬政策包括旨在減少高管承擔可能長期損害我們的過度風險的激勵措施，例如限制現金獎金和基於股權的薪酬的價值，限制高管的可變薪酬與總薪酬之間的比率，以及基於股權的薪酬的最短歸屬期限。

目錄表

薪酬政策還考慮了我們的高管的個人特點(如他們各自的職位、教育程度、職責範圍和對實現目標的貢獻)，作為高管薪酬變動的基礎，並考慮了我們高管和董事與其他員工之間的內部薪酬比率。根據我們的薪酬政策，發給高管的薪酬可能包括：基本工資、年度獎金和其他現金獎金(如簽約獎金和與任何特殊業績有關的特別獎金，如傑出的個人成就、傑出的個人努力或傑出的公司業績)、基於股權的薪酬、福利以及退休和終止服務安排。所有現金獎金的最高限額為與高管基本工資掛鈎的金額。此外，總可變薪酬部分(現金獎金和基於股權的薪酬)不得超過每位高管在任何給定日曆年的總薪酬的95%。

在實現預定的定期目標和個人目標後，可向管理人員頒發年度現金獎金。除行政總裁外，本公司行政總裁可獲發放的年度現金紅利將根據業績目標及行政總裁對行政總裁整體表現的酌情評估而釐定，並受最低限額限制。除我們的首席執行官外，可授予高管的年度現金獎金可能完全基於可自由決定的評估。此外，我們的首席執行官有權建議績效目標，這些績效目標將由薪酬委員會批准(如果法律要求，還將由我們的董事會批准)。

我們首席執行官的可衡量績效目標由我們的薪酬委員會和董事會每年確定，並將包括在總體評估中分配給每項業績的權重。首席執行官年度現金獎金中較不重要的部分可能基於薪酬委員會和董事會基於定量和定性標準對首席執行官的整體表現進行的酌情評估。

我們高管薪酬政策下的股權薪酬是按照確定基本工資和年度現金獎金的基本目標的方式設計的。主要目標包括加強高管利益與我們的長期利益和股東利益之間的一致性，並加強高管的長期留任和激勵。我們的薪酬政策根據我們當時的股票激勵計劃，以股票期權或其他基於股權的獎勵形式提供高管薪酬，例如限制性股票和限制性股票單位。給予執行幹事的所有基於股權的獎勵應受歸屬期的限制，以促進長期保留已獲獎勵的執行幹事。基於股權的薪酬應不定期發放，並根據高管的績效、教育背景、先前的業務經驗、資歷、角色和個人責任來單獨確定和獎勵。

此外，薪酬政策包含補償追討條款，允許我們在某些條件下追回超出支付的獎金，使我們的首席執行官能夠批准高管人員僱用條款的非實質性變化(前提是僱傭條款的變化符合我們的薪酬政策)，以及允許我們在符合其中規定的某些限制的情況下，為其高管和董事開脱責任、賠償和投保。

薪酬政策還規定(I)按照經2000年《公司條例(以色列境外上市公司救濟)》修訂的《2000年公司條例》(關於外部董事的薪酬和費用的規定)規定的金額向我們的董事會成員提供薪酬，因為此類條例可能會不時修訂，或(Ii)根據薪酬政策中確定的金額。

我們的薪酬政策分別於2021年1月20日和2021年1月29日獲得董事會和股東的批准，並於業務合併結束時生效。

目錄表

提名委員會

我們的提名委員會由奧裏特·斯塔夫和Aharon Aharon組成，除其他外，負責：

監督和協助董事會審查和推薦董事選舉的提名人選；

評估董事會成員的表現；以及

建立和維護有效的公司治理政策和做法，包括但不限於制定一套適用於我們公司的公司治理指南並向我們的董事會推薦。

提名委員會章程可在https://innoviz.tech.免費獲取

為公職人員開脱罪責、投保和賠償

根據《公司法》，公司不得免除任職人員違反忠實義務的責任。以色列公司可以預先免除任職人員因違反注意義務而造成的損害的全部或部分責任，但前提是必須在其章程中列入授權免除責任的條款。我們的條款包括這樣一項規定。以色列公司不得免除董事因禁止向股東派發股息或分紅而產生的責任。

一家以色列公司可以在事件發生之前或之後，就其作為公職人員所發生的下列責任和費用對其進行賠償，但其公司章程中必須載有授權這種賠償的條款：

根據判決，包括法院批准的和解或仲裁員裁決，強加給他或她的有利於另一人的經濟責任。但是，如果事先提供了對該責任的賠償承諾，則這種承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司的活動可以預見的事件，以及董事會在當時情況下確定的合理金額或標準，並且該承諾應詳細説明上述事件和金額或標準；

公職人員(1)因被授權進行調查或訴訟的當局對其提起調查或訴訟而招致的合理訴訟費用，包括律師費，提供(1)該調查或程序沒有對該公職人員提起公訴；(2)該調查或程序並未對該公職人員施加任何經濟責任，例如刑事處罰，或如果施加了這種經濟責任，則該經濟責任是針對不需要犯罪意圖證明的罪行而施加的；及(2)與金錢制裁有關；

在公司、代表公司或第三方對其提起的訴訟中，或在與被宣判無罪的刑事訴訟有關的訴訟中，或由於對不需要犯罪意圖證明的罪行的定罪，任職人員招致或由法院施加的合理訴訟費用，包括律師費；以及

根據1968年《以色列證券法》(《以色列證券法》)的某些條款，公職人員因對其提起行政訴訟而產生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費，或因行政訴訟而向受害方支付的某些賠償金。

一家以色列公司可在公司組織章程規定的範圍內，就其作為公職人員所承擔的下列責任向其投保：

違反對公司的忠誠義務，只要任職人員本着善意行事，並有合理的理由相信該行為不會損害公司；

目錄表

違反對公司或第三人的注意義務，包括因公職人員的疏忽行為而造成的違約；

以第三方為受益人強加給公職人員的財務責任；

對因違反行政訴訟而受到損害的第三方施加的對公職人員的經濟責任；以及

根據以色列證券法的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而產生的費用，包括合理的訴訟費用和法律費用。

以色列公司不得就下列任何事項向公職人員提供賠償或保險：

違反忠實義務，但任職人員真誠行事並有合理依據相信該行為不會損害公司利益的除外；

故意或魯莽地違反注意義務，但不包括因公職人員的過失行為而造成的違反注意義務；

意圖謀取非法個人利益的作為或不作為；或

對公職人員徵收的罰款、罰款或罰金。

根據《公司法》，對公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准(就董事和首席執行官而言，還必須得到股東的批准)。然而，根據《公司法》頒佈的規定，公職人員的保險不需要股東批准，如果聘用條款是按照公司的薪酬政策確定的，則只需獲得薪酬委員會的批准，而該薪酬政策是由股東以批准薪酬政策所需的同樣的特殊多數批准的，前提是保險政策是按市場條款進行的，並且保險政策不太可能對公司的盈利能力、資產或債務產生重大影響。

我們的條款允許我們免除、賠償和保險我們的公職人員因作為公職人員而實施的行為(包括任何不作為)而強加給他們的任何責任。我們的公職人員目前由董事和高級管理人員責任保險承保。

我們已與我們的每一位董事和高管簽訂協議，預先免除他們因違反注意義務而對我們造成的損害的責任，並承諾在法律允許的最大程度上對他們進行賠償。這一賠償僅限於董事會根據我們的活動確定為可預見的事件，以及董事會在當時情況下確定的合理金額或標準。

此類協議規定的最高賠償金額限於40,000,000美元和本公司最近一份綜合財務報表中所反映的股東權益總額的25%(不包括向公眾公開發售證券的賠償金額，包括由股東在二次發售中作出的賠償，在此情況下，最高賠償金額限於吾等和/或任何出售股東在該等公開發售中籌集的總收益)。此類協議中規定的最高金額是根據保險和/或第三方根據賠償安排支付的任何金額(如果支付)之外的金額。

然而，美國證券交易委員會認為，對董事和公職人員根據證券法產生的責任進行賠償是違反公共政策的，因此無法強制執行。

我們沒有針對任何公職人員尋求賠償的未決訴訟或法律程序，我們也不知道有任何未決或威脅的訴訟可能導致任何公職人員要求賠償。

目錄表

內部審計師

根據《公司法》，上市公司董事會必須根據審計委員會的建議任命一名內部審計師。內部審計師的職責之一是審查公司的行為是否符合適用的法律和有序的業務程序。根據《公司法》，內部核數師不能是利害關係方，也不能是利害關係方或公職人員的親屬，內部核數師也不能是公司的獨立審計師或其代表。？《公司法》將利害關係方定義為：(I)持有公司已發行股本或投票權5%或以上的持有人，(Ii)有權指定一名或多名董事或指定公司首席執行官的任何個人或實體，或(Iii)擔任董事或公司首席執行官的任何人。我們最近任命德勤IL&Co的註冊會計師Sharon Cohen女士為我們的內部審計師，該公司是德勤全球網絡的一家公司。

D.員工

我們相信，我們的企業文化和我們與員工的關係有助於我們的成功。我們的員工不斷創新，我們的結構獎勵生產力。截至2020年12月31日，我們擁有283名員工。

關於我們的以色列員工，以色列勞動法規定了工作日的長度、員工的最低工資、僱用和解僱員工的程序、確定遣散費、年假、病假、提前終止僱傭通知、平等機會和反歧視法律以及其他僱用條件。除某些例外情況外，以色列法律一般要求員工退休、死亡或被解僱時支付遣散費，並要求我們和我們的員工向國家保險協會支付費用，這與美國社會保障管理局類似。我們的員工有符合適用以色列法律要求的養老金計劃，我們每月向所有員工的遣散費基金繳款，以支付潛在的遣散費義務。

我們的員工沒有任何集體談判協議。以色列經濟和工業部發布的延期令適用於我們，並影響到生活費用、工資調整、工作時間和每週時間、休養費、旅費和養老金權利等事項。

我們從未經歷過與勞工有關的停工或罷工，並相信我們與員工的關係令人滿意。

E.股份所有權

關於董事和高級管理人員的股份所有權的資料，見項目7.A。大股東及關聯方交易：大股東.？關於我們股權激勵計劃的信息，見項目6.B。董事、高級管理層和員工制定薪酬股票期權計劃.

第7項。

大股東和關聯方交易

A.主要股東

下表列出了截至2020年12月31日我們股票的實益所有權信息：

我們所知的實益擁有我們5%以上流通股的每個個人或實體；

我們的每一位董事和行政人員都是單獨的；以及

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

普通股的實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，一般包括個人對其行使單獨或共享投票權或投資權的任何普通股。為

目錄表

就下表而言，我們認為受目前可行使或可於2021年4月5日起60天內行使的購股權所規限的股份，以及將於2021年4月5日起60天內歸屬的受限股份單位，均為未償還股份，並由持有該等購股權或受限股份單位的人士實益擁有，以計算該人士的所有權百分比，但就計算任何其他人士的所有權百分比而言，我們並不將其視為未償還股份。實益擁有的股份百分比是基於截至2021年4月5日的129,820,963股已發行普通股。

我們的所有股東，包括下面列出的股東，都擁有與其普通股相同的投票權。除非下文另有説明，否則每位股東的地址均為以色列羅什哈恩4809202號阿菲克工業園阿邁勒街2號。

自2020年1月1日以來，我們的主要股東與我們或我們的任何附屬公司之間的任何重大關係的説明包括在項目7.B下。大股東和關聯方交易與關聯方交易 .


實益擁有人姓名或名稱	數		%
5%或更多的持有者
安塔拉資本合夥公司(1)		13,928,167		10.4	%
巖漿風險投資管理(IV)LP(2)		9,466,206		7.3	%
麥格納國際公司(Magna International Inc.)		6,660,053		5.1	%
頂點IV(C.I.)基金，L.P.(4)		7,802,957		6.0	%
董事及行政人員
奧梅爾·凱拉夫(5)		4,855,932		3.7	%
Eldar Cegla(6)		116,952		*
奧倫·羅森茨韋格(7)		3,298,846		2.5	%
奧倫·布斯基拉(8歲)		2,530,409		1.9	%
Udy Gal-on
阿米猜·斯坦伯格
亞哈倫亞哈倫
丹·福爾克
羅尼特·毛爾
詹姆斯·謝裏登(9)		3,027,747		2.3	%
奧立特·斯塔夫
全體執行幹事和董事(11人)		13,829,886		10.4	%

低於1%

(1)

安塔拉資本總基金有限責任公司(安塔拉總基金)直接持有7,002,673股普通股。安塔拉資本有限公司(安塔拉資本)擔任投資經理的某些管理賬户(管理賬户)直接持有3,000,000股普通股。此外，安塔拉總基金直接持有認股權證，以每股11.50美元的價格購買3,925,494股普通股。安特拉資本基金GP LLC(安特拉基金GP？)是安塔拉主基金的普通合夥人，可能被視為實益擁有安塔拉主基金直接持有的Innoviz證券。安塔拉資本GP LLC(安塔拉GP)是安塔拉資本的普通合夥人。安塔拉資本是安塔拉大師基金和管理賬户的投資經理。Himanshu Gulati(古拉蒂先生)是安塔拉基金GP和安塔拉GP的唯一成員。安塔拉資本、安塔拉GP和古拉蒂先生可能被視為實益擁有安塔拉主基金和管理賬户直接持有的發行人的證券。上述人員的營業地址為紐約第五大道500號23020室，郵編：10110。根據2021年4月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G報告的信息。

(2)	Magma Venture Capital Management(IV)LP(Magma普通合夥人)是Magma Venture Capital IV L.P.和Magma Venture Capital IV CEO Fund LP的普通合夥人。Magma普通合夥人有權指導Magma Venture Capital IV L.P.和Magma Venture Capital IV CEO Fund LP。根據其管理合夥人莫迪·羅森和雅哈爾·齊爾卡的決定投票和處置股份。這個

目錄表

上述人士的營業地址均為C/o Magma Venture Capital，地址為以色列特拉維夫市羅斯柴爾德大街22號25樓。信息由Magma Venture Capital IV L.P.和Magma Venture Capital IV CEO Fund LP提供。2021年2月12日。

(3)

代表Magna International Inc.通過其一個或多個子公司直接或間接實益擁有的股份，Magna International Inc.是一家在紐約證券交易所和多倫多交易所上市的上市公司(Magna International)。股份的獨家投資和投票權由麥格納國際通過其董事會和管理層行使。麥格納國際公司董事會由威廉·L·楊、斯科特·B·邦漢姆、彼得·G·鮑伊、瑪麗·S·陳、彼得·哈德閣下、Seetarama(Swamy)Kotagiri、Kurt J.Lauk博士、Robert F.MacLellan博士、辛西婭·尼坎普、威廉·A·魯、英迪拉·V·薩馬拉塞克拉博士和麗莎·S·韋斯特萊克組成，麥格納國際公司的管理團隊由Seetarama(Swamy)Kotagiri、文森特J.Galifi、Tommy J.Skudutis、Guenther F.、Bruce R.Cluney、Sherif S.Marakby、Aaron D.McCarthy和Eric J.Wilds組成。麥格納國際董事會和管理團隊的每一名成員都分享了股份的投票權和投資權。麥格納國際董事會或管理層的每名成員均否認對報告股份的任何實益所有權。上述人士的營業地址均為加拿大安大略省奧羅拉市麥格納大道337號，郵編：L4G7K1。信息由麥格納國際於2021年2月11日提供。

(4)

Vertex Management(IV)Ltd.(Vertex普通合夥人)是Vertex IV的普通合夥人 (C.I.)The Vertex General Partners有權執導Vertex IV(C.I.)基金，L.P.根據其投資委員會的決定投票和處置股份。投資委員會由伊曼紐爾·帝汶姆、約拉姆·奧隆、David·海勒、亞奈·奧隆、蘭·加滕貝格和蔡吉洛克組成，投資委員會的每一名成員都分享了對股份的投票權和投資權。投資委員會的每名成員均不對申報的股份擁有任何實益擁有權，但該成員可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。上述人士的營業地址均為C/O Vertex IV(C.I.)基金，L.P.，哈阿爾巴街28號，特拉維夫29樓，以色列 6473925。信息由Vertex IV(C.I.)提供基金，L.P.，2021年2月11日。

(5)	由凱拉夫直接持有的普通股組成。

(6)	由116,952股普通股組成，可在2021年4月5日起60天內行使期權。

(7)	由Rosenzweig先生直接持有的Innoviz普通股組成。

(8)	由布斯基拉先生直接持有的Innoviz普通股組成。

(9)	Percept Capital Partners，LLC直接持有3,027,747份認股權證，以每股11.50美元的價格購買普通股。謝裏登先生是感知資本合夥公司的首席執行官，可能被視為感知資本合夥公司持有的證券的實益擁有人。

據我們所知，除上表披露、我們提交給美國證券交易委員會的其他文件和本年報外，自2018年1月1日以來，任何大股東持有的股份百分比沒有重大變化。上述大股東就其普通股並無投票權，與本公司普通股其他持有人的投票權不同。

由於我們的許多股票是以簿記形式持有的，我們並不知道我們所有股東的身份。截至2021年4月5日，我們擁有28,478,321股普通股，由34名登記在冊的美國居民股東持有。

B.關聯方交易

以下是我們自2020年1月1日以來的關聯方交易情況。

C-1優先股附函

作為我們C-1系列優先股融資的一部分，C-1系列優先股的某些持有者根據與Innoviz的附函獲得了某些權利：

如果根據上述最終協議擬進行的交易已於2021年4月30日之前完成，而本公司的融資前估值低於13億美元，則本公司將免費增發C-1優先股，從而

目錄表

增發的C-1優先股發行後，投資者持有的C-1優先股總數應等於投資者根據《企業合併協議》進行的投資總額除以每股價格的70%。

業務合併於2021年4月5日完成。根據上文討論的與C-1系列優先股某些持有者達成的協議，Innoviz向這些股東發行了375,107股C-1優先股，無需額外對價。

麥格納製造諒解備忘錄

2020年10月，Innoviz與Magna Electronics Technology Inc.(Magna Tech)簽署了一份諒解備忘錄，在位於密歇根州霍利市的Magna汽車級工廠批量生產Innoviz LiDAR。諒解備忘錄考慮麥格納為寶馬項目製造我們的LiDAR解決方案。

麥格納C-1優先股購買協議

於2020年12月10日，本公司與Magna International Inc.(Magna International Inc.)訂立C-1系列優先股購買協議(股份購買協議)，據此，本公司以代價向Magna International發行1,755,966股C-1系列優先股，以換取Magna在該購股協議所述範圍內向本公司提供戰略支持。

麥格納履約擔保

2020年12月10日，本公司向麥格納國際發出認股權證，按相當於每股10.00美元的行使價(麥格納認股權證)購買最多7,023,865股我們的普通股。麥格納認股權證的行使以麥格納認股權證的實現為條件，麥格納認股權證將授予麥格納認股權證，且麥格納認股權證只能授予麥格納認股權證並可由麥格納行使，條件是麥格納認股權證所載的某些預定義商業里程碑的實現。麥格納認股權證將不再於(I)2023年3月31日或(Ii)本公司完成控制權變更之日(以較早者為準)行使。

與董事及高級人員的協議

期權和受限股份單位。自成立以來，我們已向我們的高管授予購買普通股的選擇權。我們在項目6下描述了我們的備選方案。董事、高級管理人員和員工.

赦免、賠償和保險。我們的條款允許我們在公司法允許的最大程度上為我們的公職人員開脱責任、賠償和投保。我們已與我們的某些公職人員簽訂協議，在法律允許的最大程度上免除他們對我們的注意義務的違反，並承諾在法律允許的最大程度上對他們進行賠償，但某些例外情況除外，包括因首次公開募股而產生的責任(如果這些責任不在保險範圍內)。見項目6.C.董事、高級管理人員和員工董事會為公職人員開脱罪責、投保和賠償.

任命權。作為業務合併的一部分，我們的章程細則包括一項條款，該條款規定，只要董事連同任何獲準受讓人實益持有至少1,087,500股我們的普通股，相當於截至我們的章程通過之日，我們預期實益擁有的普通股總數的50%(50%)，Pept就有權任命、更換和罷免一名我們的董事會成員。

關聯方交易策略

我們的董事會已經通過了一項書面的關聯方交易政策，規定了識別關聯方交易的政策和程序。

目錄表

C.專家和律師的利益

不適用。

第八項。

財務信息

A.合併報表和其他財務信息

合併財務報表

見第18項。財務報表.

法律和仲裁程序

我們可能會不時涉及各種索償，以及與我們的業務有關的索償法律程序。我們目前不是任何重大法律程序的當事人，包括我們所知的任何未決或威脅的此類重大法律程序。

股利政策

我們從未就我們的普通股申報或支付任何股息。我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。我們目前打算保留未來的收益，如果有的話，用於為運營和擴大業務提供資金。我們的董事會擁有是否派發股息的唯一決定權。如果我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及我們的董事可能認為相關的其他因素。

《公司法》對我們申報和支付股息的能力施加了限制。見項目5.b經營及財務回顧及展望-流動性及資本資源--可轉換票據融資及封頂贖回交易的描述。

支付股息可能要繳納以色列預扣税。見第10.E.項。税收和政府計劃以色列税收考慮和政府計劃？瞭解更多信息。

B.重大變化

沒有。

第九項。

報價和掛牌

A.優惠和上市詳情

我們的普通股和權證於2021年4月6日在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼分別為INVZ和INVZW。在此之前，我們的普通股或認股權證並不存在公開市場。

B.配送計劃

不適用。

C.市場

我們的普通股和權證於2021年4月6日在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼分別為INVZ和INVZW。在此之前，我們的普通股或認股權證並不存在公開市場。

目錄表

D.出售股東

不適用。

E. 稀釋

不適用。

F.發行費用

不適用。

第10項。

附加信息

A.股本

不適用。

B.組織備忘錄和章程

我們的文章副本作為附件1.1附在本年度報告之後。除下文所述外，本項目所要求的信息列於本年度報告的附件2.1中，並通過引用併入本文。

股本

截至2021年4月5日，我們擁有129,820,963股普通股和16,231,241股已發行認股權證

外匯管制

目前以色列對我們普通股的股息、出售普通股的收益或利息或其他支付給非以色列居民的匯款沒有任何貨幣管制限制，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的國家的股東除外。

股東大會

根據以色列法律，我們必須每一歷年召開一次股東年度大會，必須在上次年度股東大會日期後15個月內舉行。除股東周年大會外的所有會議在我們的章程細則中稱為特別股東大會。我們的董事會可以在其認為合適的時間和地點，在以色列境內或境外召開特別股東大會。此外，《公司法》規定，本公司董事會須在(Br)任何兩名或以上董事或四分之一或以上現任董事會成員或(Ii)一名或多名股東合共持有 (A)5%或以上已發行股份及1%或以上已發行投票權或(B)5%或以上尚未行使投票權的書面要求下，召開特別大會。

根據《公司法》及其頒佈的法規的規定，有權參加股東大會並在大會上投票的股東為董事會決定的日期登記在冊的股東，作為一家在以色列境外交易所上市的公司，該日期可能在會議日期之前4至40天之間。此外，《公司法》要求，有關下列事項的決議必須在我們的股東大會上通過：

修改我們的公司章程；

目錄表

我們審計師的任命、終止或服務條款；

任命外部董事(如適用)；

批准某些關聯方交易；

增加或減少我們的法定股本；

合併；以及

如果我們的董事會無法行使其權力，並且我們的適當管理需要行使其任何權力，則我們的董事會將通過股東大會行使其權力。

公司法規定，任何股東周年大會或特別大會的通知須於大會至少21天前提交予股東，如會議議程包括委任或罷免董事、批准與董事或利害關係人或關聯方的交易或批准合併，則通知須於大會至少35天前提交。根據《公司法》和我們的章程，股東不得以書面同意的方式代替會議採取行動。

C.材料合同

以下是在緊接本年度報告日期之前的兩年內，我們是或曾經參與的每份材料合同的摘要，但在正常業務過程中籤訂的材料合同除外：

賠償協議表(參考公司於2021年2月12日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書(文件編號333-252023)附件10.12而併入)。見項目6.董事、高級管理層和員工？瞭解有關該協議的更多信息。

董事及高級職員薪酬政策(參考公司於2021年2月12日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊説明書(文件編號333-252023)附件10.13而併入)。見項目6.董事、高級管理層和員工？瞭解有關該協議的更多信息。

Innoviz Technologies Ltd.2016年股票激勵計劃(通過引用附件10.10併入公司於2021年2月12日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(文件編號333-252023)的附件10.10)。見項目6.董事、高級管理層和員工？瞭解有關該協議的更多信息。

Innoviz Technologies Ltd.的2021年股票激勵計劃。見項目6。董事、高級管理層和員工？瞭解有關該協議的更多信息。

麥格納關節 發展 和師父 供應協議

2017年12月，我們與Magna簽訂了聯合開發和主供應協議(JDFMSA)，根據該協議，雙方同意共同開發各種激光雷達相關技術並將其商業化。該協議為麥格納作為領先的Tier-1合作伙伴與我們作為領先的LiDAR公司之間的合作提供了框架。本協議的初始期限為八年，此後自動續簽一年，在發生重大違約、資不抵債或破產的情況下，每個案例均享有相互解約權。

寶馬母豬

關於JDMSA，2018年2月，我們與Magna Electronics Europe簽訂了寶馬SOW，説明瞭將向寶馬提供的服務和交付內容，以將Innoviz LiDAR產品配備到寶馬的Level 3車輛平臺中。

目錄表

雙方擁有相互終止的權利，包括在另一方發生重大違約的情況下。批量生產最終將高度依賴於眾多因素，因此只有在發出採購訂單時才具有約束力。

2019年，雙方簽署了一項寶馬SOW修正案，根據該修正案，寶馬提前支付了根據BMW SOW到期的某些款項，以考慮開發活動和在2019年8月底之前向Magna Electronics Europe交付早期樣品。

麥格納製造諒解備忘錄

2020年10月，Innoviz與Magna Tech簽署了一份諒解備忘錄，在Magna位於密歇根州霍利市的汽車級工廠大規模生產Innoviz LiDAR。諒解備忘錄考慮麥格納為寶馬項目製造我們的LiDAR解決方案。

D.外匯管制

目前，以色列對我們普通股的股息、出售普通股的收益或利息或其他支付給非以色列居民的匯款沒有任何貨幣管制限制，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的國家的股東除外。

E.徵税

税收和政府計劃

以下描述並不打算構成對與收購、所有權和處置我們的普通股和認股權證有關的所有税務後果的完整分析。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您的特定情況的税務後果，以及根據任何州、當地、外國或其他徵税管轄區的法律可能產生的任何税務後果。

以色列的税收考量和政府計劃

以下是適用於我們的重要以色列税法以及使我們受益的某些以色列政府計劃的簡要摘要。本節還討論了與我們普通股的所有權和處置有關的以色列重大税收後果。本摘要沒有討論以色列税法的所有方面，這些方面可能與某一特定投資者的個人投資情況或根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者有關。這類投資者的例子包括以色列居民或證券交易員，他們受本討論未涵蓋的特殊税收制度的約束。如果討論基於尚未接受司法或行政解釋的新税法，我們不能向您保證適當的税務當局或法院會接受討論中表達的觀點。以下討論可能會發生變化，包括根據以色列法律進行的修訂或以色列法律適用的司法或行政解釋的變化，這些變化可能會影響下文所述的税收後果。

以色列的一般公司税結構。以色列公司一般都要繳納公司税。2016年12月，以色列議會批准了《經濟效率法》(適用2017和2018預算年度經濟政策的立法修正案)，從2017年1月1日起將企業所得税税率從25%降至24%，並從2018年1月1日起降至23%。然而，從核準企業、優先企業、特殊優先企業、受益企業或技術企業(如下所述)獲得收入的公司應繳納的實際税率可能要低得多。以色列公司獲得的資本利得通常要繳納公司税率。

第5729-1969年《鼓勵工業(税收)法》。第5729-1969年《工業(税收)鼓勵法》，統稱為《工業鼓勵法》，為工業公司提供了幾項税收優惠。我們認為，我們目前符合《工業鼓勵法》所指的工業公司的資格。

目錄表

《工業鼓勵法》將工業公司定義為以色列居民公司，根據《1961年以色列所得税條例》(新版)第3A條的定義，在任何納税年度，工業公司90%或更多的收入(來自某些政府貸款的收入除外)來自其擁有的位於以色列或該地區的工業企業。工業企業的定義是指在特定納税年度的主要活動是工業生產的企業。

以下是工業企業可享受的主要税收優惠：

用於工業企業發展或進步的所購專利、專利使用權和專有技術的成本在八年內攤銷，自這些權利首次行使之年起計；

在有限的條件下，選擇向受控制的以色列工業公司提交合並納税申報單。

自公開發售之年起計的三年內，與公開發售有關的開支可按等額扣除。

根據《行業鼓勵法》獲得福利的資格並不取決於任何政府機構的批准。

用於研究和開發的税收優惠和贈款。以色列税法規定，在某些情況下，支出，包括資本支出，在發生當年可獲得減税。在下列情況下，支出被視為與科學研究和開發項目有關：

支出由以色列相關政府部門批准，由研究領域確定；

研究和開發必須是為了公司的發展；以及

研究和開發是由尋求此類税收減免的公司或其代表進行的。

這種可扣除費用的數額減去通過政府贈款收到的用於資助此類科學研究和開發項目的任何資金的總和。如根據本條例的一般折舊規則，有關開支投資於可折舊的資產，則不得根據本研究及發展扣減規則作出任何扣減。在上述條件下不符合條件的支出可在三年內等額扣除。

我們可能會不時向以色列創新局申請批准，允許在發生的年度內對所有或大部分研究和開發費用進行減税。不能保證這樣的申請會被接受。如果我們不能在支付年度內扣除研究和開發費用，我們將能夠在支付該費用的年度開始的三年內扣除研究和開發費用。

資本投資鼓勵法，5719-1959。第5719-1959號《鼓勵資本投資法》(通稱《投資法》)為對生產設施(或其他符合條件的資產)進行資本投資提供了一定的獎勵措施。

投資法於2005年4月1日(2005年修正案)、2011年1月1日(2011年修正案)和2017年1月1日(2017年修正案)進行了重大修訂。根據《2005年修正案》，在《投資法》經《2005年修正案》修訂之前，按照《投資法》的規定給予的税收優惠仍然有效，但其後給予的任何優惠均受

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修改後的《投資法》的規定。同樣，2011年修正案引入了新的福利，以取代根據2011年修正案之前生效的《投資法》的規定授予的福利。然而，根據2011年1月1日之前生效的《投資法》，有權享受利益的公司有權選擇繼續享受此類利益，前提是滿足某些條件，或者選擇不可撤銷地放棄此類利益，並適用2011年修正案的利益。2017年修正案為科技企業引入了新的福利，以及現有的税收優惠。

2011年修正案規定的税收優惠。2011年修正案取消了2011年前根據《投資法》授予工業公司的福利，而是自2011年1月1日起為優先公司通過其優先企業(此類術語在《投資法》中定義)產生的收入引入了新的福利。首選公司的定義包括在以色列註冊成立的公司，該公司並非完全由政府實體擁有，並且除其他外，具有優先企業地位，並由以色列控制和管理。根據《2011年修正案》，優先公司有權就其優先企業在2011年和2012年取得的收入減按15%的公司税率，除非優先企業位於指定的開發區，在這種情況下税率將為10%。根據2011年修正案，此類公司税率分別從15%和10%降至2013年的12.5%和7%，2014年、2015年和2016年的16%和9%，以及2017年及以後的16%和7.5% 。優先股公司從特殊優先股企業(在《投資法》中定義)獲得的收入，在10年的優惠期內，將有權再享受8%的減税，如果特別優先股企業位於某個開發區，則可享受5%的減税。

從屬於優先企業的收入中分配的股息將按以下税率繳納來源預扣税：(1)以色列居民公司：0%，(儘管，如果這種股息隨後分配給個人或非以色列公司，應適用以下第(2)和(3)小節詳細説明的税率)；(2)以色列居民個人：20%；(3)非以色列居民(個人和公司)：25%或30%，並遵守任何適用的雙重税收條約規定的降低税率 (前提是提前收到以色列税務當局的有效證明，允許根據任何適用的雙重税收條約的規定降低20%的税率或降低税率)。

2011年修正案還提供了過渡性條款，以解決已經根據《投資法》享受現有税收優惠的公司。這些過渡性條款規定，除非提出不可撤銷的請求，要求對2011年1月1日起將獲得的收入適用2011年修訂後的投資法條款，否則受益人企業可以選擇繼續受益於2011修正案生效前向其提供的福利，前提是滿足某些條件。

我們目前不打算實施2011年的修正案。

根據於1月生效的2017年修正案提供的新税收優惠 1, 2017。2017年修正案作為2016年12月29日公佈的《經濟效率法》的一部分頒佈，自2017年1月1日起生效。2017年修正案為兩種類型的技術企業提供了新的税收優惠，如下所述，並且是投資法下其他現有税收優惠計劃的補充。

2017年修正案規定，滿足某些條件的技術公司將有資格成為優先技術企業，因此，根據《投資法》的定義，符合優先技術收入資格的收入將享受12%的降低公司税率。位於A開發區的首選技術企業的税率進一步降至7.5%。此外，如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司收購的，優先技術公司將享受12%的資本收益公司税率將某些受益的無形資產(定義見投資法)出售給相關外國公司，並且出售事先獲得以色列創新局的批准。

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2017年修正案進一步規定，滿足某些條件的科技公司(集團合併收入至少100億新謝克爾)將有資格成為特別優先技術企業，因此無論該公司在以色列的地理位置如何，優先技術收入都將享受6%的降低公司税率。此外，如果受益的無形資產是由特殊優先技術企業開發的或在2017年1月1日或之後從外國公司收購的，並且銷售事先獲得了以色列創新機構的批准，則特殊優先技術企業因將某些受益的無形資產出售給相關外國公司而獲得的資本收益將享受6%的公司税率減免。以超過5億新謝克爾的價格從外國公司收購受益無形資產的特殊優先技術企業將有資格在至少十年內享受這些好處，但須經《投資法》規定的某些批准。

優先技術企業或特別優先技術企業分配給以色列股東的股息，從優先技術收入中支付，一般按20%的税率繳納源頭預扣税(如果是非以色列股東，則需繳納20%的預扣税，但須提前收到ITA的有效證書，允許降低税率，20%或適用税收條約可能規定的較低税率)。但是，如果向以色列公司支付這種股息，則不需要預扣税款(儘管，如果這種股息後來分配給個人或非以色列公司，將適用適用税收條約規定的20%或更低税率的預扣税)。如果此類股息分配給單獨或與其他外國公司一起持有以色列公司90%或更多股份的外國公司，並滿足其他條件，預扣税率將為4%。

我們認為，它可能有資格享受2017年修正案下的税收優惠。應注意的是，可被視為優先技術收入並享受上述税收優惠的收入比例應根據Nexus公式計算，該公式基於知識產權中符合條件的支出佔總支出的比例。

對我們的股東徵税

適用於非以色列居民股東的資本利得税。非以色列居民通過出售以色列居民公司在以色列境外證券交易所掛牌交易後購買的股份而獲得資本收益，應免除以色列的税收，除非除其他外，這些股份是通過該非居民在以色列設立的常設機構持有的。如果不豁免，非以色列居民股東如果由一家公司產生，一般將按普通公司税率(2021年為23%)繳納資本利得税，如果由個人產生，則按25%的税率徵税，如果由個人產生，則按30%的税率徵税(根據税收條例的定義)，在出售時或在之前12個月期間的任何時間(或如果股東要求扣除與購買和持有該等股份有關的利息和聯繫差額費用)。大股東通常是指單獨或與該人的親屬或與該人永久合作的另一人直接或間接持有公司任何控制手段的至少10%的人。？控制手段通常包括投票權、獲得利潤的權利、提名董事或高管的權利、在清算時接受資產的權利，或命令擁有上述任何權利的人如何行事的權利, 無論這種權利的來源如何。在以色列從事證券交易的個人和公司股東按適用於業務收入的税率徵税(公司税率為2021年的23%，個人的邊際税率最高為2021年的47%(不包括下文討論的超額税)，除非適用相關税收條約中的相反規定。如果以色列居民： (I)在非以色列公司中擁有超過25%的控股權，或(Ii)直接或間接是該非以色列公司25%或以上的收入或利潤的受益人，或有權獲得25%或以上的收入或利潤，則非以色列公司將無權享有上述豁免。此外，這種豁免不適用於出售或以其他方式處置股票的收益被視為業務收入的人。

此外，根據適用的税收條約的規定，非以色列居民出售證券可免徵以色列資本利得税。例如，根據《聯合王國政府間公約》，

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美利堅合眾國和以色列國政府對經修訂的所得税(《美國-以色列税收條約》)、出售、交換或以其他方式處置股份的股東，如是美國居民(就該條約而言)持有股份作為資本資產，並有權主張根據《美國-以色列税收條約》(《美國-以色列税收條約》)給予此類居民的利益，一般免徵以色列資本利得税，除非：(I)此類出售所產生的資本收益，交換或處置歸因於位於以色列的房地產；(2)出售、交換或處置產生的資本收益歸因於特許權使用費；(3)根據某些條款，出售、交換或處置產生的資本收益歸於以色列的常設機構；(4)該條約美國居民在處置前12個月期間的任何部分直接或間接持有相當於有表決權資本10%或更多的股份，但須符合某些條件；或(V)該《條約》美國居民是個人，並且在相關課税年度內在以色列居住183天或以上。在每種情況下，我們普通股的出售、交換或處置都將在適用的範圍內繳納以色列税；然而，根據美國-以色列税收條約，納税人可能被允許從針對此類出售、交換或處置徵收的美國聯邦所得税中獲得此類税收的抵免，但受適用於外國税收抵免的美國法律的限制。《美國-以色列税收條約》不對美國的任何州或地方税提供此類抵免。

在我們的股東可能因出售其普通股而承擔以色列税的某些情況下，支付對價可能需要從源頭上預扣以色列税。股東可能被要求證明他們的資本收益是免税的，以避免在出售時從源頭扣留(即居民證明或其他文件)。

對非以色列股東收取股息的徵税。非以色列居民(無論是個人或公司)一般在收到我們普通股的股息時繳納以色列所得税，税率為25%，除非以色列和股東居住國之間的條約規定了減免(前提是提前收到ITA提供的允許降低税率的有效證書)，否則將從源頭上扣繳該税。對於在收到股息時或在之前12個月內的任何時候都是大股東的人，適用税率為30%。此類股息通常按25%的税率繳納以色列預扣税，只要股票是在指定公司登記的(無論接受者是否大股東)，並取決於提前收到ITA允許降低税率的有效證書，如果股息是從屬於核準企業或受益企業的收入中分配的，則為15%；如果股息是從屬於優先企業或優先技術企業的收入中分配的，則為20%，或適用的税收條約可能規定的較低税率。例如，根據《美國-以色列税收條約》，對於支付給我們普通股持有者且是《條約》美國居民的股息，以色列在源頭上預扣的最高税率為25%。但是，通常情況下，對於非優先企業或受益企業產生的股息，支付給在分配股息的整個納税年度和上一納税年度持有10%或更多未償還表決權資本的美國公司的最高預扣税税率為12.5%, 但不超過上一年度總收入的25%由某些類型的股息和利息組成。儘管如上所述，根據税收條約，從歸屬於批准企業、受益企業或優先企業的收入分配的股息無權享受此類減免，但如果滿足與10%或更多持股相關的條件以及我們上一年的總收入(如前一句所述)，則屬於美國公司的股東應繳納15%的預扣税率。如果股息收入是通過在以色列的美國居民的永久機構獲得的，則美國-以色列税收條約下的上述税率將不適用。如果股息部分歸因於來自核準企業、受惠企業或優先企業的收入，部分來自其他收入來源，預提率將是反映這兩類收入的相對部分的混合比率。我們無法向您保證我們將指定我們可以減少股東税負的方式分配的利潤。

非以色列居民如果收到被扣繳税款的股息，一般可以免除在以色列就這種收入提交納税申報單的義務，條件是：(I)這種收入不是

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納税人在以色列經營業務所產生的收入，(Ii)納税人在以色列沒有其他需要提交納税申報單的應税收入來源，和(Iii)納税人沒有義務支付超額税款(如下所述)。

附加税。根據適用的税收條約的規定，在以色列納税的個人(無論是以色列居民還是非以色列居民)，2021年的年收入(包括但不限於股息、利息和資本收益)超過647 640新謝克爾，還需按3%的税率繳納附加税，這一數額與以色列消費價格指數的年度變化掛鈎。

遺產税和贈與税。以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。

美國聯邦所得税

以下是收購、擁有和處置我們的普通股和認股權證所產生的重大美國聯邦所得税後果的説明。本説明僅針對持有我們的普通股或認股權證作為資本資產的美國持有者(定義如下)的美國聯邦所得税後果，且這些持有者以美元作為其功能貨幣。本討論基於《守則》、適用的美國財政部法規、行政聲明和司法裁決，在每個案例中，自本協議生效之日起生效，所有這些都可能發生變化(可能具有追溯力)。國税局(IRS)尚未或將不會要求就收購、擁有或處置普通股和認股權證的税收後果做出裁決，也不能保證IRS會同意下面的討論。本摘要不涉及除美國聯邦所得税後果以外的任何美國税收後果(例如，遺產税和贈與税或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税)，也不涉及任何州、地方或非美國的税收後果。

本説明不涉及適用於可能受特殊税收規則約束的持有者的税務考慮因素，包括但不限於：

銀行、金融機構或保險公司；

房地產投資信託或受監管的投資公司；

交易商或經紀人；

選擇按市價計價的交易員；

免税實體或組織；

·個人退休賬户和其他遞延納税賬户；

某些前美國公民或長期居民；

在美國以外的司法管轄區居住或通常居住或擁有永久機構的人員；

根據任何員工股票期權的行使或其他方式獲得我們普通股作為對服務表現的補償的人員；

持有我們普通股或認股權證的人，作為對衝、綜合或轉換交易的一部分，或作為美國聯邦所得税目的跨境交易的一部分；

合夥企業或其他轉讓實體和持有普通股或認股權證的個人通過合夥企業或其他轉讓實體；或

直接、間接或通過歸屬擁有我們所有流通股總投票權或價值的10%或更多的持有人。

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就本説明而言，美國持有者是我們普通股或認股權證的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股或認股權證為：

是美國公民或居民的個人；

在美國或美國任何州(包括哥倫比亞特區)的法律下設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

如果該信託已有效地選擇被視為美國人，以繳納美國聯邦所得税，或者如果(1)美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，並且(2)一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定。

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何其他實體或安排) 持有我們的普通股或認股權證，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合夥人或合夥企業應就在其特定情況下收購、擁有和處置我們的普通股或認股權證所產生的特殊美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

您應就收購、擁有和處置我們的普通股和認股權證所產生的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢您的税務顧問。

普通股的分配

根據以下被動外國投資公司考慮事項中的討論，在扣除由此扣繳的任何以色列税之前，就我們的普通股向您進行的任何分配的總額一般將在股息實際收到或建設性收到之日作為股息收入計入您的收入，直到從我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤中支付的範圍內。如果我們的任何分派金額超過我們當前和累積的收益以及根據美國聯邦所得税原則確定的利潤，它將首先被視為您在我們普通股中調整後的納税基礎的免税回報，然後被視為資本利得。但是，我們預計不會根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，因此，您應該預計，任何分配的全部金額通常都將作為股息收入報告給您。如果您是非法人美國股東，您可能有資格享受適用於長期資本收益(即出售持有超過一年的資本資產的收益)的普通股股息的較低税率，前提是我們在支付股息的納税年度或之前的納税年度滿足某些其他條件，包括某些持有期要求和某些降低風險的交易，我們不是針對您的PFIC(如下文在被動外國投資公司考慮事項中討論的那樣)。但是，此類股息將沒有資格享受通常允許美國公司持有者獲得的股息扣除。

就我們普通股支付給您的股息一般將被視為外國來源收入，這可能與計算您的外國税收抵免限額有關。受某些條件和限制的限制，以色列對股息預扣的税款可以從您的美國聯邦所得税義務中扣除，或者根據您的選擇，從您的美國聯邦應納税所得額中扣除。就外國税收抵免而言，我們通常分配的股息應構成被動類別收入。如果您不滿足某些最短持有期要求，可能會拒絕對分銷徵收的外國税的外國税收抵免。與確定外國税收抵免有關的規則很複雜，您應該諮詢您的税務顧問，以確定您是否有權享受此抵免，以及在多大程度上有權享受此抵免。

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普通股及認股權證的出售、交換或其他處置

根據以下被動型外國投資公司考慮事項的討論，您一般將確認出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證的損益，相當於該等出售、交換或其他處置的變現金額與您在我們的普通股或認股權證中的調整計税基準之間的差額，該等損益將為資本收益或損失。如果您是非公司的美國股東，出售、交換或以其他方式處置普通股或認股權證所獲得的資本收益目前一般符合適用於資本收益的優惠税率，前提是您持有該等普通股或認股權證的期限超過一年(即，此類收益為長期資本收益)。用於美國聯邦所得税的資本損失扣減受本準則的限制。就外國税收抵免限制而言，美國持有者一般確認的任何此類損益將被視為美國來源的收入或損失。

令狀的行使或失效

除以下有關無現金行使認股權證的討論外，美國持股人一般不會確認因行使認股權證而收購普通股時的損益。在行使認股權證時收到的普通股中，美國持有人的税基一般應等於美國持有人在為此交換的權證中的税基和行使價的總和。美國持有人對在行使認股權證時收到的普通股的持有期將從行使認股權證之日(或可能行使認股權證之日)的次日開始，不包括美國持有人持有認股權證的期間。如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人通常會在權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失。

根據美國現行的聯邦所得税法，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。無現金行使可能是遞延納税的，要麼是因為該行使不是實現事件，要麼是因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種遞延納税的情況下，美國持有人在收到的普通股中的基準將等於美國持有人在因此而行使的認股權證中的基準。如果無現金行使不被視為變現事件，美國持有人在普通股的持有期將被視為從認股權證行使之日(或可能行使日)的次日開始。如果無現金行使被視為資本重組，普通股的持有期將包括因此而行使的認股權證的持有期。

也可以將無現金行使認股權證部分視為應税交換，其中收益或虧損將按上文普通股和權證的出售、交換或其他處置方式確認。在這種情況下，美國持有人可被視為已交出相當於普通股數量的認股權證，其總公平市價等於將行使的認股權證總數的行使價。美國持有人確認資本收益或損失的金額一般等於(I)被視為已交出的認股權證的公平市場價值與(Ii)被視為已交出的該等認股權證的美國持有人的税基之間的差額。在這種情況下，美國持有人在收到的普通股中的計税基準將等於(I)美國持有人在被視為已行使的認股權證中的計税基準和(Ii)該等認股權證的行使價之和。在這種情況下收到的普通股的美國持有人持有期一般從認股權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始。

由於美國聯邦所得税對無現金行使認股權證的處理缺乏權威，因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期中的哪一項。因此，美國持有者應就無現金行使認股權證的税務後果諮詢他們的税務顧問。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定在某些情況下可行使認股權證的普通股數目或行使認股權證的價格作出調整。具有以下效果的調整

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防止稀釋一般不徵税。然而，認股權證的美國持有人將被視為接受我們的推定分配，例如，如果調整增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使該認股權證將獲得的普通股數量)，這是由於向普通股持有人分配現金或其他證券(如其他證券)，根據上述普通股分配應向該等持有人徵税。此類推定分配將按第節所述徵税，其方式與認股權證的美國持有人從我們處獲得的現金分配相當於此類增加的利息的公平市場價值的方式相同。

被動型外商投資公司應注意的問題

一般來説，非美國公司在任何納税年度將被歸類為被動外國投資公司或PFIC公司，條件是至少(I)其總收入的75%被歸類為被動收入，或(Ii)其總資產的50%(通常根據季度平均值確定)產生或持有用於產生被動收入。為此目的，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品和證券交易的收益以及產生被動收入的資產處置收益超過虧損的部分。為此目的，現金和其他容易轉換為現金的資產被視為被動資產，商譽和其他未登記的無形資產通常被考慮在內。在做出這一決定時，非美國公司被視為在任何收入中賺取其比例份額，並在其直接或間接持有(按價值計算)25%或以上(按價值計算)股票的任何公司的任何資產中擁有其比例份額。

基於我們當前和預期的收入、資產和運營以及我們子公司的收入、資產和運營的構成，我們存在着重大風險，即我們將在2021年(包括業務合併的納税年度)或未來納税年度成為美國聯邦所得税用途的PFIC。但是，由於PFIC的地位是基於我們整個課税年度的收入、資產和活動，因此在適用的課税年度結束之前，無法確定我們在本課税年度或未來課税年度是否將被定性為PFIC。此外，我們必須每年根據實際測試確定我們的PFIC狀況，而我們在本年度和未來幾年的狀況將取決於我們每年的收入、資產和活動，因此，無法確定地預測截至本年度日期的狀況。

如果我們被確定為包括在我們普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，而就我們的普通股而言，美國持有人既沒有進行及時的合格選舉基金(QEF)選擇，也沒有進行按市值計價當選為美國持有人持有(或被視為持有)普通股的第一個納税年度，如下所述，此類持有人一般將遵守有關以下方面的特別規則：

美國持有者在出售或以其他方式處置其普通股或認股權證時確認的任何收益；以及

？向美國持有人作出的任何超額分派(一般而言，在美國持有人的課税年度內向該美國持有人作出的任何分派，超過該美國持有人在之前三個應課税年度內就普通股而收到的平均年度分派的125%，或如較短，則為該美國持有人的普通股持有期)。

根據這些規則，

美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者持有普通股和認股權證的期間按比例分配；

分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的美國持有人應納税年度的金額，或分配給我們是PFIC的第一個納税年度第一天之前的美國持有人持有期的金額，將作為普通收入徵税；

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分配給美國持有人其他課税年度(或其部分)幷包括在其持有期間的金額，將按該年度有效並適用於美國持有人的最高税率徵税；以及

通常適用於少繳税款的利息費用將針對美國持有人每隔一個課税年度徵收的税款徵收。

一般來説，如果我們被確定為PFIC，美國持有人可以通過及時進行QEF選擇(如果有資格這樣做)，在我們的淨資本收益(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)的當前基礎上，在美國持有人的納税年度(無論是否分配)，在我們的納税年度結束時，及時進行QEF選擇(如果有資格這樣做)，以避免上述關於我們的普通股(但不包括我們的認股權證)的PFIC税收後果。

根據QEF規則，美國持有人通常可以單獨選擇延期支付未分配收入包含的税款，但如果延期繳納，任何此類税款都將受到利息費用的影響。美國持有人不得就其權證進行QEF選舉。因此，根據當前擬議的財政部法規，如果美國持有人出售或以其他方式處置此類權證(行使此類權證時除外)，如果我們在美國持有人持有權證期間的期間的任何時間是PFIC，則通常確認的任何收益可能受到將收益視為超額分配的特別税收和利息收費規則的約束，如上所述。如果適當行使此類認股權證的美國持有人就新收購的普通股選擇QEF(或之前已就我們的普通股選擇QEF)，則QEF選舉將適用於新收購的普通股，但與PFIC股票有關的不利税收後果(考慮到QEF選舉產生的當前收入納入)將繼續適用於此類新收購的普通股(就PFIC規則而言，通常被視為具有持有期，包括美國持有人持有認股權證的期間)。除非美國持有者進行一次清洗選舉。一種類型的清洗選舉創建了按其公平市場價值被視為出售此類股票。如上文所述，在本次視為出售中確認的任何收益將受到將收益視為超額分配的特別税收和利息收費規則的約束。作為這次選舉的結果，美國持有者將擁有額外的基礎，並且僅出於PFIC規則的目的, 認股權證行使時取得的普通股的新持有期。敦促美國持有人就適用於其特定情況的清理選舉規則諮詢他們的税務顧問 (包括潛在的單獨視為股息清理選舉，如果我們是受美國聯邦所得税控制的外國公司，可能會提供該選舉)。

優質教育基金選舉是根據逐個股東一旦作出，只有在徵得美國國税局同意的情況下，才能撤銷。美國持有者通常通過將填寫完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東信息申報單)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到與該選擇相關的納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報單上，進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只能通過提交保護性聲明以及在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下進行。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在其特定情況下可追溯的QEF選舉的可用性和税收後果。

為了遵守QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們確定我們是任何納税年度的PFIC，我們打算每年向美國持有人提供所需的信息，以允許美國持有人就其普通股進行QEF選擇。不過，我們不能保證會在本課税年度或其後的課税年度適時提供這些資料。未按年提供此類信息可能會阻止美國持有人進行QEF選舉，或導致美國持有人之前的QEF選舉無效或終止。

如果美國持有者就我們的普通股選擇了QEF，而特別税收和利息收費規則不適用於此類股票(因為我們作為

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美國持有者持有(或被視為持有)此類股份的PFIC，或根據如上所述的清洗選舉清除PFIC污點)，出售我們的普通股所確認的任何收益通常將作為資本利得徵税，並且不會根據PFIC規則徵收利息費用。如上所述，優質基金的美國持有者目前按其收益和利潤的按比例份額徵税，無論是否分配。在這種情況下，以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向這些美國持有者徵税。根據上述規則，美國持有者股票在QEF中的納税基礎將增加包括在收入中的金額，並減少分配但不作為股息徵税的金額。

雖然我們將每年確定我們的PFIC地位，但我們公司是PFIC的初步確定通常將在隨後幾年適用於在我們擔任PFIC期間持有普通股或認股權證的美國持有人，無論我們在隨後幾年是否符合PFIC地位的測試。然而，如果美國持有人將上文討論的QEF選舉作為美國持有人持有(或被視為持有)普通股的第一個納税年度的PFIC，則不受上文討論的關於此類股票的PFIC税費和利息規則的約束。此外，對於我們在美國持有人的納税年度內或在該納税年度結束且我們不是PFIC的任何課税年度，該美國持有人將不受QEF普通股納入制度的約束。另一方面，如果QEF選舉對於我們是PFIC且美國持有人持有(或被視為持有)普通股的每個課税年度無效，則上述PFIC規則將繼續適用於該等普通股，除非美國持有人如上所述作出清洗選擇，並就該等股份在QEF選舉前期間的固有收益支付税項及利息費用。

或者，如果美國持有者在其納税年度結束時擁有被視為流通股的PFIC股票，該美國持有者可以按市值計價就該等股份在該課税年度的選擇權。如果美國持有者做出有效的按市值計價如果美國持有人在第一個課税年度中持有(或被視為持有)普通股，並且我們已確定該美國持有人為PFIC，則該美國持有人一般不受上述關於其普通股的PFIC規則的約束。相反，通常情況下，美國持有者將把其普通股在納税年度結束時的公平市值在調整後的基礎上超出其普通股的公允市值(如果有的話)作為每年的普通收入。這樣的美國持有者也將被允許就其普通股在其納税年度結束時的調整基礎超過其普通股的公平市場價值(但僅限於先前包括的收入的淨額)的超額(如果有)承擔普通虧損。按市值計價美國持有者在其普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售普通股或其他應税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。目前，按市值計價不得就我們的認股權證進行選舉。

這個按市值計價選舉僅適用於在美國證券交易委員會(包括納斯達克)註冊的全國性證券交易所進行定期交易的股票，或者美國國税局認為其規則足以確保市場價格代表合法且合理的公平市場價值的外匯交易所或市場。美國持有者應諮詢他們的税務顧問有關可獲得性和税收後果的信息按市值計價在我們的普通股的特定情況下選擇。

某些PFIC規則可能會影響美國持有人對我們可能直接或間接持有的子公司和其他實體(統稱為較低級別的PFIC)的股權的尊重。然而，不能保證我們不擁有或未來不會收購被視為或將被視為較低級別PFIC的子公司或其他實體的權益。如果我們在較低級別的PFIC中擁有任何權益，美國持有人通常必須為每個較低級別的PFIC進行單獨的QEF選舉，條件是我們每年提供每個較低級別的PFIC的相關税收信息。美國持有人應就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢他們的税務顧問。

在某些情況下，可能要求PFIC的美國持有人每年提交一份IRS表格8621，這些情況包括但不限於，如果美國持有人認識到從處置此類資產中獲得的收益

目錄表

普通股或收取有關該等普通股的分派。如果我們是PFIC，美國持有人應就可能適用於他們的任何報告要求諮詢他們的税務顧問。

關於PFIC以及QEF和的規則按市值計價選舉非常複雜，在某些方面不明確，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，美國普通股或認股權證的持有者應諮詢其税務顧問，以瞭解在其特定情況下如何將PFIC規則適用於我們的普通股或認股權證。

備用預扣税和某些信息報告要求

普通股和認股權證的分派付款和出售或其他應税處置所支付的收益可能受到向美國國税局報告信息的影響。此外，美國持股人可能需要對在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介機構出售普通股或認股權證或以其他應税方式處置普通股或認股權證所收到的分派付款和收益進行備用預扣。

但是，備份扣繳不適用於提供正確的納税人識別碼、提供其他所需證明並在其他方面符合備份扣繳規則的適用要求或免除備份扣繳的美國持有者 (並在需要時證明此類豁免)。備用預扣不是附加税。相反，根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可抵免或退還美國持有者的美國聯邦所得税責任。

境外資產申報

某些美國持有者被要求報告他們持有的某些外國金融資產，包括外國實體的股權，如果所有這些資產的總價值超過特定的門檻金額，則需要提交美國國税局表格8938和他們的聯邦所得税申報單。我們的普通股和認股權證預計將構成符合這些要求的外國金融資產，除非普通股或認股權證在某些金融機構的賬户中持有。敦促美國持股人就其擁有和處置我們普通股和認股權證的所有權和權證的信息報告義務(如果有)諮詢他們的税務顧問，以及對違規行為的重大處罰。

上述説明並不是對與收購、所有權及處置普通股及認股權證有關的所有税務後果作出全面分析。你應該諮詢你的税務顧問關於你的特殊情況的税收後果。

F.分紅和支付代理

不適用。

G.專家的發言

不適用。

H.展出的文件

我們必須遵守《交易法》的信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。

作為一家外國私人發行人，根據《交易所法案》，除其他事項外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則以及我們的高級管理人員、董事和主要股東的約束。

目錄表

不受《交易法》第16節所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。我們被要求向美國證券交易委員會提交某些文件。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，該網站包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站的地址是www.sec.gov。

我們的普通股和認股權證在納斯達克上報價。有關我們的信息也可以在我們的網站www.Innoviz.tech上找到。我們的網站及其包含或關聯的信息不會被視為併入本年度報告，您不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股或認股權證。

一、附屬信息

不適用。

第11項。

關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率和利率的結果，下文將詳細討論。

外幣風險

我們的財務業績以美元報告，在我們開展業務的國家/地區(主要是ILS)，美元與當地貨幣之間的匯率變化可能會影響我們的業務結果。我們在美國以外的其他國家/地區的業務的美元成本受到美元兑其他貨幣重估的負面影響。

在2020年間，美元兑ILS貶值了約7.0%。我們最大的外匯敞口與我們在以色列的業務有關。該公司正在通過提前3-4個月將足夠的美元兑換到ILS來對衝其預期風險敞口，隨着時間的推移監測匯率。

第12項。

除股權證券外的其他證券説明

不適用。

目錄表

第II部

第13項。

違約、拖欠股息和拖欠股息

沒有。

第14項。

對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改

沒有。

第15項。

控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制程序(該術語在1934年經修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保根據交易法要求在公司報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。任何控制和程序，無論設計和運行得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效地實現了他們的目標。

管理層財務報告內部控制年度報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期，因此本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告。

註冊會計師事務所認證報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期，本年度報告不包括我所註冊會計師事務所的認證報告。此外，我們是一家新興的成長型公司，因此可以免除提供此類報告的要求。

財務報告內部控制的變化

於本年度報告所涵蓋期間，吾等對財務報告的內部控制(該詞定義見證券交易法下的規則 13a-15(F)及15d-15(F))並無重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

項目16A。

審計委員會財務專家

我們的董事會已經確定Dan Falk先生符合交易法規則10A-3中規定的獨立性要求。我們的董事會還決定，Dan Falk先生被視為審計委員會財務專家，如《交易法》Form 20-F第16A項所定義。

項目16B。

道德守則

我們通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的道德和行為準則，包括我們的主要高管、主要財務和主要會計人員。我們的道德準則和

目錄表

行為解決競爭和公平交易、利益衝突、財務事項和外部報告、公司資金和資產、保密和公司機會要求以及舉報違反《道德和行為準則》、員工不當行為、利益衝突或其他違規行為的流程等問題。我們的道德和行為準則旨在滿足《交易法》20-F第16B項下的道德準則的定義。

我們將在我們的網站上披露對我們的道德與行為準則中適用於我們的董事或高管的任何條款進行的任何修改或放棄，只要是美國證券交易委員會或納斯達克規則所要求的。我們的道德和行為準則可在我們的網站 www.Innoviz-tech.com上找到。本年度報告中不包含或通過本公司網站或本文提及的任何其他網站包含的信息作為參考。您可以通過以下地址向我們索取《道德與行為準則》的免費副本：Investors@Innoviz-tech.com。

項目16C。

首席會計費及服務

本年報所載Innoviz Technologies Ltd.於2019年12月31日及2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的兩個年度的合併財務報表，已由獨立註冊會計師事務所安永全球的成員Kost Forer Gabbay&Kasierer進行審計，其審計報告載於本文其他地方的報告，並依據該會計師事務所作為會計和審計專家的權威而包括在內。Kost Forer Gabbay&Kasierer目前的地址是以色列特拉維夫6492101號A樓梅納赫姆·貝京路144號。

下表列出了安永全球成員Kost Forer Gabbay&Kasierer在截至2019年12月31日和2020年12月31日期間為我們提供的服務總額，並按服務類別細分：


	2020		2019
	(單位：千)
審計費	$	500	$	500
審計相關費用
税費		180		41
所有其他費用

總計	$	680	$	541

審計費

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的審計費用包括本公司年度財務報表的審計費用。這一類別還包括獨立會計師通常提供的服務，例如同意、協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件，以及與我們的業務合併交易相關的審計相關費用。

審計相關費用

沒有。

税費

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的税費與持續的税務諮詢、税務合規和税務規劃服務有關。

100

目錄表

所有其他費用

沒有。

審批前的政策和程序

我們的審計師提供的所有審計和非審計服務都需要獲得已獲授權的審計委員會或其成員的事先批准。

我們的審計師提供的所有服務均由審計委員會或其授權成員根據審計委員會的預先審批政策提前批准。

項目16D。

對審計委員會的上市標準的豁免

不適用。

項目16E。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

項目16F。

更改註冊人的認證會計師

沒有。

項目16G。

公司治理

我們是外國私人發行人(根據《交易所法》規則3b-4中的定義)，我們的普通股在納斯達克資本市場上市。我們認為以下是我們的公司治理實踐與適用於美國公司的納斯達克上市標準中的公司治理實踐之間的顯著差異。根據納斯達克證券市場規則，作為外國私人發行人的上市公司被允許遵循本國的實踐，而不是納斯達克證券市場指定的公司治理規定，但有限的例外情況下。在股東大會的法定人數要求方面，我們依賴母國的這一做法豁免。在公司法許可下，根據我們的章程細則，召開股東大會所需的法定人數為至少兩名親身出席的股東、受委代表或根據公司法通過其他投票工具出席的股東，他們持有我們股份至少25%的投票權(在續會上，除一些例外情況外，任何數量的股東)，而不是納斯達克公司治理規則所要求的已發行股本的33.5%。

我們以其他方式遵守並打算繼續遵守一般適用於在納斯達克上市的美國國內公司的規則。然而，我們未來可能會決定使用其他外國私人發行人豁免，但適用於其他部分或全部納斯達克上市規則。按照我們本國的治理實踐，所提供的保護可能不及適用於國內發行人的《納斯達克股票市場上市規則》給予投資者的保護。

第16H項。

煤礦安全信息披露

不適用。

101

目錄表

第三部分

第17項。

財務報表

我們已根據項目18提供了財務報表。

第18項。

財務報表

本年報第18項規定的經審核綜合財務報表自本年度報告第F-1頁開始隨附。Kost Forer Gabbay&Kasierer是獨立註冊會計師事務所安永全球的成員，其審計報告包括在經審計的合併財務報表之前。

項目19.

陳列品

列出作為登記聲明或年度報告的一部分提交的所有展品，包括通過引用納入的展品。


		以引用方式成立為法團
證物編號：	描述	表格	文件編號	展品不是的。	提交日期	已提交/ 配備傢俱
1.1	修訂和重新修訂了Innoviz Technologies Ltd.的章程。					*

2.1	證券説明。					*

4.1	董事與軍官賠付協議書格式。	F-4	333-252023	10.12	2021年2月12日

4.2	董事及高級職員的薪酬政策。	F-4	333-252023	10.13	2021年2月12日

4.3	2016年Innoviz Technologies Ltd.的股票激勵計劃。	F-4	333-252023	10.10	2021年1月11日

4.4	Innoviz Technologies Ltd.的2021年股票激勵計劃。					*

4.5	聯合開發和供應協議，日期為2017年12月4日，由Magna Electronics Inc.和Innoviz Technologies Ltd.簽署。	F-4	333-252023	10.15	2021年1月11日

4.6	工作説明書，日期為2018年2月2日，由Magna Electronics Europe GmbH &Co.OHG和Innoviz Technologies Ltd.	F-4	333-252023	10.16	2021年1月11日

4.7	工作説明書的第1號修正案，日期為2019年5月10日，由Magna Electronics Europe GmbH &Co.OHG和Innoviz Technologies Ltd.	F-4	333-252023	10.17	2021年1月11日

4.8	Magna Electronics Technology，Inc.和Innoviz Technologies Ltd.之間簽署的諒解備忘錄，日期為2020年10月12日。	F-4	333-252023	10.18	2021年1月11日

102

目錄表

以引用方式成立為法團

證物編號：

描述

表格

文件編號

展品
不是的。

提交日期

已提交/
配備傢俱

4.9

Magna Electronics Technology，Inc.和Innoviz Technologies Ltd.之間於2020年12月8日簽署的諒解備忘錄增編。

F-4

333-252023

10.19

2021年1月11日

4.10

大陸股份轉讓信託公司和集體成長公司之間的認股權證協議，日期為2020年4月30日。

F-4

333-252023

4.4

2021年1月11日

4.11

Innoviz Technologies Ltd.、Collective Growth Corporation、American Stock Transfer&Trust Company和Continental Stock Transfer&Trust Company之間的轉讓、假設和修訂協議。

4.12

註冊權協議，日期為2020年12月10日，由Innoviz、Innoviz的某些股權持有人、Collective Growth、Percept和安塔拉資本的某些股權持有人簽署。

F-4

333-252023

4.8

2021年1月11日

4.13

看跌期權協議，日期為2020年12月10日，由Innoviz和安塔拉資本簽署。

F-4

333-252023

10.7

2021年1月11日

4.14

保密和鎖定協議，日期為2020年12月10日，由Innoviz、Innoviz的某些股權持有人、Collective Growth、Percept和安塔拉資本的某些股權持有人之間簽署。

F-4

333-252023

10.8

2021年1月11日

8.1

子公司名單。

12.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的首席執行官證書。

12.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的首席財務官證書。

13.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席執行官證書。

13.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席財務官證書。

101.INS

XBRL實例文檔。

103

目錄表

以引用方式成立為法團

證物編號：

描述

表格

文件編號

展品
不是的。

提交日期

已提交/
配備傢俱

101.SCH

XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF

XBRL分類定義Linkbase文檔。

101.LAB

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

現提交本局。

隨信提供。

指管理合同或補償計劃或安排。

本展品中省略了某些機密部分(由括號和星號表示)。

作為本年度報告證物提交的某些協議包含協議雙方相互作出的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了此類協議的其他各方的利益而做出的，可能受到已向此類協議的其他各方披露且可能未在此類協議中反映的某些信息的限制。此外，如果這些陳述和保證中包含的陳述被證明是不正確的，而不是作為實際的事實陳述，則這些陳述和保證可能是一種在各方之間分配風險的方式。因此，不能依賴任何這樣的陳述和保證來描述事實的實際狀態。此外，自簽署此類協議之日起，有關任何此類陳述和擔保標的的信息可能已更改。

104

目錄表

簽名

註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並且它已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。


	INNOVIZ科技有限公司

日期：2021年4月21日	發信人：	/s/Eldar Cegla
	姓名：	Eldar Cegla
	標題：	首席財務官

105

目錄表

INNOVIZ科技有限公司及其子公司

合併財務報表

截至2020年12月31日

索引


		頁面
獨立註冊會計師事務所報告		F-2

合併資產負債表		F-3-F-4

合併業務報表		F-5

可轉換優先股變動表和股東虧損		F-6

合併現金流量表		F-7-F- 8

合併財務報表附註		F-9-F-33

F-1

目錄表

LOGO

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

INNOVIZ科技有限公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了Innoviz Technologies Ltd.及其子公司(公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表、截至2020年12月31日的三個年度的相關合並經營報表、可轉換優先股和股東赤字及現金流量的變化以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/KOST Forer Gabbay&KASIERER

安永全球會計師事務所成員

自2016年以來，我們一直擔任公司的審計師。

特拉維夫，以色列

April 21, 2021

F-2

目錄表

INNOVIZ科技有限公司及其子公司

合併資產負債表

美元(千美元)(不包括股票和每個股票數據)


	十二月三十一日，
	2020		2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	49,950	$	72,792
短期存款				34,720
受限存款		8		8
應收貿易賬款		2,506		1,021
盤存		2,164		1,341
預付費用和其他流動資產		3,287		1,918

流動資產總額		57,915		111,800

長期資產：
受限存款		864		627
其他長期資產		537		98
財產和設備，淨額		13,245		11,339

長期資產總額		14,646		12,064

總資產	$	72,561	$	123,864

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-3

目錄表

INNOVIZ科技有限公司及其子公司

合併資產負債表

美元(千美元)(不包括股票和每個股票數據)


	十二月三十一日，
	2020			2019
負債、可轉換優先股和股東虧損
流動負債：
貿易應付款	$	7,751		$	7,145
客户預付款和遞延收入		1,661			463
僱員和薪資應計項目		5,528			3,417
應計費用和其他流動負債		2,854			3,674

流動負債總額		17,794			14,699

長期負債：
貸款，扣除當前期限後的淨額		2,224			2,325
來自客户的長期預付款和遞延收入		3,473			3,473

長期負債總額		5,697			5,798

可轉換優先股
非面值可轉換優先股：截至2020年12月31日和2019年12月31日，已授權、已發行和已發行的可轉換優先股：20,418,209股。		9,000			9,000
B系列非面值可轉換優先股：授權、已發行和已發行：截至2020年12月31日和2019年12月31日的15,906,053股。		66,348			66,348
B-1系列非面值可轉換優先股：授權、已發行和已發行：截至2020年12月31日和2019年12月31日的3,032,940股。		12,500			12,500
C系列非面值可轉換優先股：授權：截至2020年和2019年12月31日的28,973,439股；已發行和已發行的：截至2020年和2019年12月31日的28,216,005股。		161,233			161,233
C-1系列非面值可轉換優先股：授權：截至2020年12月31日和2019年12月31日分別為15,191,550股和0股；截至2020年12月31日和2019年12月31日已發行和已發行分別為2,699,114股和0股。		23,734

可轉換優先股總額		272,815			249,081

股東虧損：
非面值普通股：截至2020年12月31日和2019年12月31日的授權普通股分別為179,872,754股和107,265,966股；截至2020年12月31日和2019年12月31日的已發行和已發行普通股分別為16,948,226股和15,855,287股。		*	)		*	)
額外實收資本		7,658			4,178
累計赤字		(231,403	)		(149,892	)

股東赤字總額		(223,745	)		(145,714	)

總負債、可轉換優先股和股東虧損	$	72,561		$	123,864

*)	表示小於1美元的金額。

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-4

目錄表

INNOVIZ科技有限公司及其子公司

合併業務報表

美元(千美元)(不包括股票和每個股票數據)


	截至的年度十二月三十一日，
	2020			2019			2018
收入(2020年收入淨額為14,800美元的C-1 優先股發行，見附註2)	$	(9,364	)	$	1,575		$	62
收入成本		(6,407	)		(1,986	)		(53	)

毛利(虧損)		(15,771	)		(411	)		9

運營費用：
研發		57,029			59,376			48,319
銷售和市場營銷		5,430			6,481			5,511
一般和行政		3,753			3,190			2,440

總運營費用		66,212			69,047			56,270

營業虧損		(81,983	)		(69,458	)		(56,261	)
財務收入(費用)，淨額		655			2,167			(107	)

所得税税前虧損		(81,328	)		(67,291	)		(56,368	)
所得税		(183	)		(10	)		(32	)

淨虧損	$	(81,511	)	$	(67,301	)	$	(56,400	)

每股普通股基本及攤薄淨虧損	$	( 5.99	)	$	(5.22	)	$	(4.14	)

用於計算每股普通股基本和攤薄淨虧損的加權平均數普通股		16,514,910			15,524,845			15,039,814

附註是合併財務報表的組成部分。

F-5

目錄表

INNOVIZ科技有限公司及其子公司

可轉換優先股和股東虧損綜合變動表

美元(千美元)(不包括股票和每個股票數據)


	可轉換優先股
	敞篷車優先股A				敞篷車優先股B				敞篷車優先股B-1				敞篷車優先股C				敞篷車優先股 C-1				總計		普通股						其他內容已繳費		累計			總計股東認知度
	數		金額		數		金額		數		金額		數		金額		數		金額		金額		數			金額			資本		赤字			權益 (赤字)
截至2018年1月1日的餘額		20,418,209	$	9,000		15,906,053	$	66,348		3,032,940	$	12,500			$				$		$	87,848		15,004,740		$		*)	$	547	$	(26,191)		$	(25,644)
行使股份期權																								74,040	*)					10					10
基於股份的薪酬																														1,377					1,377
淨虧損																																(56,400	)		(56,400	)

截至2018年12月31日的餘額		20,418,209	$	9,000		15,906,053	$	66,348		3,032,940	$	12,500			$				$		$	87,848		15,078,780		$		*)	$	1,934	$	(82,591)		$	(80,657)
發行可轉換優先股C，扣除發行成本														28,216,005		161,233						161,233
行使股份期權																								776,508	*		)			73					73
基於股份的薪酬																														2,171					2,171
淨虧損																																(67,301	)		(67,301	)

截至2019年12月31日的餘額		20,418,209	$	9,000		15,906,053	$	66,348		3,032,940	$	12,500		28,216,005	$	161,233			$		$	249,081		15,855,288		$		*)	$	4,178	$	(149,892)		$	(145,714)
發行可轉換優先股C-1，扣除發行成本																		2,699,114		23,734		23,734
行使股份期權																								1,092,938				*)		284					284
基於股份的薪酬																														3,196					3,196
淨虧損																																(81,511	)		(81,511	)

2020年12月31日的餘額		20,418,209	$	9,000		15,906,053	$	66,348		3,032,940	$	12,500		28,216,005	$	161,233		2,699,114	$	23,734	$	272,815		16,948,226		$		*)	$	7,658	$	(231,403)		$	(223,745)

*)	表示小於1美元的金額。

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-6

目錄表

INNOVIZ科技有限公司及其子公司

合併現金流量表

美元(千美元)(不包括股票和每個股票數據)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2020			2019			2018
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(81,511	)	$	(67,301	)	$	(56,400	)

將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對所需的調整：
折舊及攤銷		2,661			1,674			660
基於股份的薪酬		3,196			2,171			1,377
資本損失(收益)		(6	)					325
向客户發行C-1優先股		14,800
匯兑(利)損		(572	)		(729	)		612
預付費用和其他資產減少(增加)		(1,296	)		1,231			(2,557	)
應收貿易賬款增加		(1,485	)		(1,060	)		(59	)
庫存增加		(823	)		(200	)		(1,141	)
貿易應付款增加(減少)		606			(2,255	)		7,412
應計費用和其他負債增加(減少)		(820	)		(5,566	)		7,426
僱員和薪資應計項目的增加		2,111			223			1,618
增加來自客户的預付款和遞延收入		1,198			2,587			1,348

用於經營活動的現金淨額		(61,941	)		(69,225	)		(39,379	)

投資活動產生的現金流：
購置財產和設備		(5,120	)		(5,850	)		(6,853	)
出售財產和設備所得收益		47						7
銀行存款(投資)收益淨額		34,720			(34,720	)		47,002
受限制存款的增加		(56	)

投資活動提供(用於)的現金淨額		29,591			(40,570	)		40,156

附註是合併財務報表的組成部分。

F-7

目錄表

INNOVIZ科技有限公司及其子公司

合併現金流量表

美元(千美元)(不包括股票和每個股票數據)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2020			2019			2018
融資活動的現金流：
發行可轉換優先股所得款項，扣除發行費用		8,934			161,233
行使期權所得收益		284			73			10
貸款收益					2,020			584
償還貸款		(277	)		(204	)

融資活動提供的現金淨額		8,941			163,122			594

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響		748			900			(612	)

增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金		(22,661	)		54,227			759
年初現金、現金等價物和限制性現金		73,427			19,200			18,441

年終現金、現金等價物和限制性現金	$	50,766		$	73,427		$	19,200

補充披露現金流量活動：

(1)本年度收到的現金：
利息	$	553		$	1,279		$	493

(2)年內支付的現金：
利息	$	89		$	94		$	29

所得税	$	85		$	10		$	28

(3) 非現金交易：
對非流通股證券的投資，代價是財產和設備	$	64		$	98		$

從財產和設備重新分類。庫存淨值	$	512		$			$

(4)年末現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物	$	49,950		$	72,792		$	18,555
短期限制性存款		8			8			8
受限存款		808			627			637

	$	50,766		$	73,427		$	19,200

附註是合併財務報表的組成部分。

F-8

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INNOVIZ科技有限公司及其子公司

合併財務報表附註

美元(千美元)(不包括股票和每個股票數據)

注1：-一般情況

Innoviz Technologies Ltd.及其子公司是高性能固態LiDAR和感知解決方案的領先供應商，這些解決方案可帶來增強的視覺和卓越的性能，從而實現大規模的安全自動駕駛。該公司為原始設備製造商和一級合作伙伴提供完整和全面的解決方案，這些合作伙伴正在向乘用車和其他相關市場開發和營銷自動駕駛汽車，如機器人出租車、航天飛機和卡車運輸。Innoviz獨特的LiDAR和PERVICATION 解決方案在核心組件上實現了技術突破，推動Innoviz獲得了行業內第一個Level 3 LiDAR汽車系列生產合同。此外，Innoviz解決方案還可以為其他行業實現安全自主，包括無人機、機器人和地圖繪製。

本公司於2016年1月18日根據以色列國法律註冊成立。

2020年12月10日，本公司與特殊目的收購公司Collective Growth Corporation(Collective Growth)就業務合併(合併)達成最終協議，從而使Collective Growth成為本公司的全資子公司。合併於2021年4月5日完成 (詳情見附註16c)。

注2：-重要的會計政策

合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(美國公認會計原則)編制的。

預算的使用：

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。受該等估計及假設影響的重要項目包括存貨儲備、保修撥備、遞延税項資產的估值撥備、股份薪酬(包括本公司普通股的公允價值)、物業的使用年限、廠房及設備。該公司根據歷史和預期結果、趨勢和各種它認為在這種情況下是合理的其他假設，包括對未來事件的假設，做出這些估計。實際結果可能與這些估計值不同。

新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行已經並可能繼續造成宏觀經濟狀況的重大不確定性，其對本公司運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情爆發的持續時間和蔓延以及對本公司客户的影響。本公司已考慮新冠肺炎對估計及假設的影響，並確定對截至2020年12月31日止期間的綜合財務報表並無重大不利影響。隨着事件的不斷髮展和獲得更多信息，公司的估計和假設可能在未來一段時間內發生重大變化。

F-9

目錄表

INNOVIZ科技有限公司及其子公司

合併財務報表附註

美元(千美元)(不包括股票和每個股票數據)

注2：-重要會計政策(續)

以美元計的財務報表：

該公司的大部分融資活動，包括股權交易和現金投資，都是以美元進行的。公司管理層認為，美元是公司運營所處的主要經濟環境的貨幣。因此，公司的職能貨幣和報告貨幣是美元。

子公司的本位幣是子公司運營所在的主要經濟環境的貨幣；通常情況下，是子公司主要產生和支出現金的環境的貨幣。在為子公司確定合適的本位幣時，本公司會考慮現金流量指標、當地市場指標、融資指標以及子公司與母公司和其他子公司的關係。對於主要是母公司業務的直接組成部分或延伸的子公司，美元是本位幣。

公司已確定其境外子公司的本位幣為美元。海外業務被認為是公司業務的直接和不可分割的部分或延伸。這個日常工作外國子公司的運營取決於美元的經濟環境。

因此，根據《會計準則彙編》(ASC)第830號《外幣事項》(ASC第830號)，以美元以外的貨幣保存的貨幣賬户將重新計量為美元。重新計量的貨幣資產負債表項目的所有交易損益均視情況作為財務收入或支出反映在經營報表中。

合併原則：

合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。合併後已沖銷公司間交易和餘額。

現金和現金等價物及限制性現金

本公司將所有自購買日起計三個月或以下的高流動性短期存款視為現金等價物。現金等價物主要包括投資於短期存款的金額。受限現金包括長期存款，用作公司其中一家金融機構的信用卡協議和租賃協議的抵押品。

庫存：

存貨按成本或估計可變現淨值中較低者列報。成本是根據標準成本法計算的，該方法是根據先進先出的原則確定的實際成本近似值。本公司根據市場適銷性和產品生命週期階段、產品開發計劃、零部件成本趨勢、需求預測、歷史收入以及對未來需求和市場狀況的假設，對過時或超過預期需求的庫存減記收取收入成本。

F-10

目錄表

INNOVIZ科技有限公司及其子公司

合併財務報表附註

美元(千美元)(不包括股票和每個股票數據)

注2：-重要會計政策(續)

財產和設備，淨額

財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。折舊是在相關資產的估計使用年限內按直線計算的，按下列年率計算：


		%
計算機和軟件		33
辦公傢俱和設備		7-15 (mainly 15)
電子設備		15
租賃權改進		在相關租賃期或資產使用年限中較短的

長期資產減值：

只要發生的事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會根據美國會計準則第360號、《財產、廠房和設備法》(ASC 360)對長期資產進行減值審查。當資產的賬面價值超過該資產預計產生的未貼現現金流總額時，即為減值。應確認的減值以資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司於年度分別錄得減值虧損496美元及0美元。

收入確認：

自2018年1月1日起，公司遵循ASC主題606《與客户的合同收入》 (ASC 606)的規定，該規定適用於與客户簽訂的所有合同。根據主題606，收入在承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時確認，其數額反映了公司預期從這些貨物或服務的交換中獲得的對價。為了確定實體確定在主題606範圍內的安排的適當收入確認，該實體執行以下五個步驟：

確定與客户的合同；

確定合同中的履約義務；

確定交易價格；

將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

當(或作為)實體履行業績義務時確認收入。

在合同開始時，一旦合同被確定在主題606的範圍內，公司將評估合同中承諾的貨物或服務，確定屬於履約義務的貨物或服務，並評估每一項承諾的貨物或服務是否不同。

公司對每一項履約義務進行評估，以確定它是在某個時間點還是在一段時間內得到履行。

F-11

目錄表

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合併財務報表附註

美元(千美元)(不包括股票和每個股票數據)

注2：-重要會計政策(續)

產品和服務的性質

該公司的收入主要來自激光雷達傳感器的銷售。LiDAR傳感器的收入在貨物控制權轉移到客户手中時確認，通常在交貨時確認。

該公司還為其客户提供不屬於長期生產安排的應用工程服務。應用工程服務收入在某個時間點或隨時間確認，除其他考慮因素外，還取決於公司是否擁有可強制執行的付款權利，以滿足迄今已完成的績效。由於性能驗收標準被認為不僅僅是一種形式，對某些客户的服務可能需要大量的客户接受。對於這些服務，收入在客户接受時確認。本公司於截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度內並無確認與應用工程服務有關的收入，因為該等驗收準則並未達到。

本公司採用實際的權宜之計，如果合同開始時的預期是客户付款到向客户轉讓承諾的貨物或服務之間的時間不超過一年，則不評估合同是否有重大融資部分。

本公司與客户預付款條款簽訂的合同不包括重要的融資部分，因為主要目的是不接受客户的融資。

本公司合同的一般條款和條件不包含允許客户退回產品和獲得信用的退貨權。因此，本公司不估計回報，一般在產品發貨或交付時按合同價格確認收入。

遞延收入

遞延收入代表合同負債，包括尚未確認為收入的客户支付的金額。

2017年12月7日，公司與一級合作伙伴簽訂協議，提供應用工程服務。與協議相關的收入將在客户接受時遞延並確認。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司記錄的遞延收入為350萬美元(另請參閲附註15)。

合同負債包括遞延收入和客户預付款。遞延收入包括超過確認的與產品銷售相關的收入的賬單，並在公司根據合同履行時確認為收入。遞延收入的長期部分主要與與原始設備製造商簽訂的開發協議項下的債務有關，被歸類為非流動合同負債，並計入公司綜合資產負債表中的其他長期負債。客户預付款是指根據客户的付款條款，在產品發貨之前要求客户提前付款。當履行義務的控制權轉移到客户手中時，客户預付款被確認為收入。

F-12

目錄表

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合併財務報表附註

美元(千美元)(不包括股票和每個股票數據)

注2：-重要會計政策(續)

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合同負債包括：


	十二月三十一日，
	2020		2019
	(單位：千)
合同負債，流動
遞延收入，當期	$	996	$	291
客户預付款		665		172

總計	$	1,661	$	463

長期合同負債
遞延收入，長期		3,473		3,473

合同總負債	$	5,134	$	3,936

在截至2020年12月31日的年度內，公司確認了283美元計入截至2019年12月31日的遞延收入餘額。

剩餘履約義務

該公司的剩餘業績義務包括尚未交付的產品和工程服務收入。截至2020年12月31日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額為1,100萬美元，公司預計將確認為收入.

有關收入分類的更多信息，請參閲下文附註14。

收入減少

2020年10月12日，公司與其股東之一和一級合作伙伴Magna International Inc.(Magna International Inc.)簽署了一份諒解備忘錄，根據公司的設計製造和銷售光學模塊給OEM客户。根據諒解備忘錄，為了允許製造光模塊，公司將向麥格納供應滿足雙方商定的規格和要求所需的關鍵部件和某些設備。由於性能驗收標準被認為不僅僅是一種形式，這些規範可能需要客户接受。此外，該公司還同意協助麥格納建造一條生產線。截至2020年12月31日，本公司根據諒解備忘錄記錄的客户預付款和遞延收入為736美元，涉及轉讓給麥格納並需要客户大量接受的某些設備。從設備獲得的收入在客户驗收時確認。

關於諒解備忘錄，本公司於2020年12月10日向麥格納發行了1,755,966股無面值的優先股C-1，無需額外代價。

此外，2020年12月10日，本公司與麥格納簽署了基於業績的認股權證協議(認股權證)，根據該協議，麥格納完成某些里程碑後，本公司將向麥格納發行認股權證，以獲得最多：(I)7,023,865股普通股，如果公司將在上市前註冊為上市公司

F-13

目錄表

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合併財務報表附註

美元(千美元)(不包括股票和每個股票數據)

注2：-重要會計政策(續)

認股權證的發行，或(Ii)如果本公司在認股權證發行前未註冊為上市公司，則發行4,939,922股C-1優先股。認股權證將不再於(I)2023年3月31日或(Ii)本公司完成控制權變更之日(以較早者為準)行使。

授予客户的基於股份的支付獎勵是根據606-10-32-25A並根據第#款反映為交易價格的減少，從而減少收入606-10-32-25除非對價是為了換取獨特的商品或服務。由於優先股C-1 的發行並非針對不同的服務，其公允價值尚未確定，因此本公司將這一金額反映為淨收入的減少。

此外，由於諒解備忘錄沒有最低承諾，SOP的最終成功也存在不確定性，不能保證未來的好處將通過足夠的購買實現。因此，截至2020年12月31日，本公司認為授予麥格納的此類獎勵不符合資產的定義。在截至2020年12月31日的年度內，公司錄得收入減少14,800美元，相當於向麥格納發行的優先C-1股份的公允價值。由於截至2020年12月31日，行使認股權證所依據的履約條件不被認為是可能的，因此認股權證尚未得到承認。

保修成本：

該公司為其SOP前產品提供最長12個月的標準產品保修，不收取額外費用，包括產品符合商定的規格。標準保修被視為保證類型的保修，不作為單獨的履約義務計入。根據公司的經驗，為估計的保修成本計提了一筆撥備。

在其他應計費用中列出的保修條款的變化如下：


	截至的年度十二月三十一日，
	2020			2019
年初餘額	$	61		$	*	)
保修條款		198			118
保修索賠已解決		(232	)		(57	)

年終結餘	$	27		$	61

表示小於$1的金額。

研發費用：

研發成本包括與公司負責其產品的設計、開發和測試的工程人員相關的人事費用。在達到技術可行性之前，這些與軟件開發相關的成本將計入研發費用，這對公司的軟件來説是

F-14

目錄表

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合併財務報表附註

美元(千美元)(不包括股票和每個股票數據)

注2：-重要會計政策(續)

產品，通常是在產品投產之前不久。研究和開發成本在發生時計入合併經營報表。

專利成本：

法律和相關專利成本在已發生的合併運營報表中計入一般和行政費用，因為它們的實現不確定。

基於股份的薪酬：

本公司根據美國會計準則第718號《薪酬與股票補償》(美國會計準則第718號)對基於股份的薪酬進行會計處理。ASC第718號要求公司在授予之日使用期權定價模型估計基於股權的支付獎勵的公允價值。獎勵的價值被確認為在必要的服務期內的費用。

該公司根據估計的公允價值衡量向員工、董事、和非員工服務提供商支付的股份薪酬。每個期權獎勵的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型估計的，該模型需要幾個假設，其中最重要的是預期股價波動和預期期權期限。該公司在發生股權獎勵被沒收時予以確認。對於分級歸屬獎勵，公司在必要的服務期限內按直線方法確認補償費用。

應計離職後福利：

遣散費：

以色列1963年《遣散費支付法》(《遣散費支付法》)規定，僱員在終止僱傭後有權獲得遣散費。根據《遣散費支付法》，遣散費按受僱每一年或不足一年的一個月工資計算。

本公司對其所有以色列員工的責任受《遣散費支付法》第14節(第14節)的規定管轄。根據第14條，僱員有權以其月工資的8.33%的比率按月向其保險基金繳存。根據第14條支付的款項使公司不必為這些員工支付任何未來的遣散費。因此，公司不確認欠這些員工的任何遣散費債務，第14條下的存款不作為資產記錄在公司的資產負債表中。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的遣散費支出分別約為2,000美元、1,700美元和1,100美元。

401(K)利潤分享計劃：

該公司為其在美國的員工提供401(K)退休儲蓄計劃。每個符合條件的員工都可以選擇為該計劃貢獻員工薪酬的一部分。

F-15

目錄表

INNOVIZ科技有限公司及其子公司

合併財務報表附註

美元(千美元)(不包括股票和每個股票數據)

注2：-重要會計政策(續)

該美國子公司將4%的員工繳款與計劃匹配，不受限制。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，公司記錄的匹配繳款費用分別為14美元、31美元和9美元。

所得税：

本公司按照美國會計準則第740號所得税(美國會計準則第740號)對所得税進行會計處理。ASC 740規定了負債法的使用，即遞延税項資產和負債賬户餘額是根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差異來確定的，並使用制定的税率和將在差異預期逆轉時生效的法律來計量。如果部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，本公司會在必要時提供估值津貼，以將遞延税項資產減值至其估計可變現價值。

根據ASC 740的規定，本公司對不確定的税務頭寸進行會計處理。會計指引旨在釐定應否在報税表上申報或預期申報的税項利益應記入綜合財務報表，根據合併財務報表，公司只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，更有可能維持税務狀況時，才可確認來自不確定税務狀況的税務利益。

風險集中：

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期存款和受限存款。

本公司的應收貿易款項主要來自全球客户。公司通過對客户財務狀況進行信用評估來降低信用風險，並在某些情況下要求客户預付款。該公司一般不需要抵押品。

應收貿易賬款

應收貿易賬款按發票金額入賬，不計息。應收賬款定期計提壞賬準備，這是本公司對現有應收賬款固有信用損失金額的最佳估計。在確定所需撥備時，管理層會考慮調整後的歷史虧損，以考慮當前市場狀況和客户財務狀況、有爭議的應收賬款金額以及當前應收賬款的賬齡和當前付款模式。在本報告所述期間，壞賬準備並不重要。

金融工具的公允價值：

金融工具的估計公允價值已由本公司使用現有市場信息和估值方法確定。在估計公允價值時需要相當大的判斷力。因此，估計數可能不表明

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注2：-重要會計政策(續)

公司可以在當前的市場交易中實現。該公司在估計其金融工具的公允價值時使用了以下方法和假設：

現金及現金等價物、短期及限制性存款、貿易應收賬款、預付開支及其他流動資產、貿易應付賬款、僱員及工資應計項目及應計開支及其他流動負債的賬面價值因該等工具的短期到期日而接近公允價值。

本公司適用美國會計準則第820號，公允價值計量和披露(美國會計準則第820號)，對所有金融資產和負債進行公允價值計量。

根據美國會計準則第820號，本公司按公允價值計量其短期存款。短期存款被歸類為1級。這是因為這些資產是按市場報價進行估值的。

公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額。因此，公允價值是以市場為基礎的計量，應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。建立了三級公允價值層次結構，作為考慮此類假設和計量公允價值的評估方法中使用的投入的基礎：

2級-

在資產或負債的整個期限內，在不活躍的市場上報價，或直接或間接可觀察到的投入。

3級-

價格或估值技術需要對公允價值計量有重大意義且不可觀察的投入(市場活動很少或沒有市場活動支持)。

公允價值等級還要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

每股虧損：

本公司根據ASC主題260每股收益計算每股基本虧損，方法是將普通股股東應佔淨虧損除以年內已發行普通股的加權平均數量。每股攤薄虧損是根據按庫存股方法行使根據股票補償計劃授出的期權時可能出現的攤薄而計算的。

基本和稀釋後每股淨虧損進行了調整，以反映可歸因於Innoviz優先股的累計股息權。

遞延交易成本

遞延交易成本主要包括與公司交易相關的會計、法律和其他費用。交易完成後，遞延交易成本將重新分類為股東虧損，並計入交易收益。截至2020年12月31日，該公司在其他資產中資本化了374美元的遞延發行成本，在合併資產負債表中為非流動成本。截至2019年12月31日，沒有交易成本資本化。

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注2：-重要會計政策(續)

其他全面收益(虧損)

本公司除淨虧損外，無其他綜合虧損構成。因此，綜合虧損等於所列期間的淨虧損。

最近採用的會計聲明：

2014年5月，財務會計準則委員會(財務會計準則委員會)發佈了會計準則更新 (ASU)第2014-09號--來自與客户的合同收入，以實現收入確認的一致應用，導致報告公司根據 GAAP適用單一收入模式。在新的模式下，當客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時，收入的確認就發生了，其數額反映了實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。此外，該準則要求報告公司披露與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。該標準適用於公共實體在2017年12月15日之後開始的財政年度，以及經ASU 2020-05修訂的非公共實體，從2019年12月15日之後的財政年度開始。該標準必須追溯適用於提交的或追溯的每個先前報告期，最初應用該標準的累積效果在首次應用之日確認。公司採用ASC 606，自2018年1月1日起生效，採用修改後的追溯過渡法。採納對綜合財務報表並無重大影響，本公司留存收益亦無累計調整。

2019年11月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2019-08號《補償-股票補償》(主題718)和《與客户的合同收入》(主題606)：編纂改進--支付給客户的基於股份的對價。這些修訂擴大了主題718--《補償-股票補償》的範圍，包括在銷售商品或服務的同時向客户發放的基於股份的付款。因此，將根據主題718對基於份額向客户支付的會計進行測量和分類。公司自2020年1月1日起採用此更新。這一採用對合並財務報表沒有產生實質性影響。

最近發佈的尚未採用的會計公告：

作為一家新興的成長型公司，JumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act)允許公司推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司。公司已根據《就業法案》選擇使用這一延長的過渡期。下面討論的收養日期反映了這次選舉。

2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02-租賃，要求在資產負債表上確認租賃資產和負債。該標準：(A)澄清租賃的定義；(B)要求對租賃分類採取類似於現行租賃分類的雙重辦法；以及(C)使承租人將資產負債表上的租賃確認為租賃負債。對應的使用權資產租期超過的租約

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注2：-重要會計政策(續)

12個月。該標準適用於公共實體2018年12月15日之後的財年，以及公司2020年12月15日之後的財年。 2020年6月，FASB發佈了ASU第2020-05號，與客户的合同收入(主題606)和租賃(主題842)：某些實體的生效日期，將非公共實體的ASU 2016-02財年的生效日期推遲到2021年12月15日之後的財年，並在2022年12月15日之後的財年內發佈過渡期。該指導將從2022年1月1日起對公司生效，並從2023年1月1日起的財政年度的過渡期內生效。公司目前正在評估新指引對其合併財務報表的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號(主題326)，金融工具-信用損失：金融工具信用損失的計量，其中用預期信用損失模型取代了現有的已發生損失減值模型，並要求以攤銷成本衡量的金融資產以預期收回的淨額列報。該指導將於2023年1月1日起對本公司生效。公司目前正在評估新指引對其合併財務報表的影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號，《實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理》(ASU 2020-06)，簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括實體自有權益中的可轉換工具和合同。在其他變化中，ASU 2020-06從GAAP中刪除了具有現金轉換功能和受益轉換功能的可轉換工具的負債和股權分離模式，因此，在採用後，實體將不再單獨在股權中為該等債務提供嵌入的轉換功能。同樣，嵌入式轉換功能將不再在儀器使用期限內作為利息支出攤銷到收入中。相反，實體將完全將可轉換債務工具作為債務入賬，除非(1)可轉換債務工具包含需要作為ASC主題815“衍生工具和套期保值”下的衍生工具進行區分的特徵，或(2)可轉換債務工具是以相當高的溢價發行的。此外，此更新中的修改刪除了在子主題815-40衍生工具和對衝實體自有權益中的衍生工具和對衝合同下的衍生工具範圍例外評估中應考慮的某些條件。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)對公司有效，允許在2020年12月15日之後的財年提前採用，並可以完全追溯或修改後的追溯方式採用。該公司目前正在評估新指引對其綜合財務報表的影響。

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注2：-重要會計政策(續)

庫存包括以下內容：


	十二月三十一日，
	2020		2019
原料	$	1,657	$	919
包括機械在內的成品		507		422

	$	2,164	$	1,341

在截至2020年12月31日的年度內，本公司記錄了因產品報廢而進行的存貨註銷，金額為2,088美元。

注4：-預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下各項：


	十二月三十一日，
	2020		2019
政府當局	$	1,618	$	946
預付費用		461		426
短期存款		118		337
其他		1,090		209

	$	3,287	$	1,918

注5：-財產和設備，淨額

財產和設備淨額由下列各項組成：


	十二月三十一日，
	2020		2019
成本：
計算機和軟件	$	3,680	$	2,527
辦公傢俱和設備		557		511
電子設備		8,931		6,467
租賃權改進		4,594		4,324

		17,762		13,829

累計折舊		4,517		2,490

	$	13,245	$	11,339

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的折舊支出分別為2,661美元、1,674美元和 660美元。

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注6：-客户預付款和遞延收入

來自客户的預付款和遞延收入包括以下內容：


	十二月三十一日，
	2020		2019
流動負債：
遞延收入	$	996	$	291
來自客户的預付款		665		172

		1,661		463

長期負債：
遞延收入		3,473		3,473

	$	5,134	$	3,936

附註7：-應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括：


	十二月三十一日，
	2020		2019
當前貸款到期日	$	275	$	246
保修條款		27		61
應計費用		2,536		3,367
其他		16

	$	2,854	$	3,674

注8：-承付款和或有事項

經營租賃承諾額：

該公司為其辦公室租賃設施，其中包括2021年11月和20204年11月的出口點。租賃協議將於2028年11月30日到期。根據2020年12月31日以後的經營租賃協議，未來的最低租賃付款如下：


	總計
截至十二月三十一日止的年度：	未經審計
2021	$	1,031
2022		994
2023		985
2024		992
2025年及其後		3,890

	$	7,892

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注8：-承付款和或有事項(續)

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的租金支出總額分別約為956美元、777美元和580美元。

作為租賃協議的一部分，公司從以色列公司辦公樓所有人那裏獲得了一筆金額為9,700,000新謝克爾(約2,700美元)的貸款，用於建設租賃保有權改善工程。這筆貸款的年利率為3.58%，將分120個固定月分期付款償還，金額為98,500新謝克爾(約合28美元)。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的貸款財務支出分別為89美元、94美元和29美元。

法律程序：

本公司目前並未以原告或被告身分參與任何本公司預期會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響的個別或整體法律程序。本公司審查每一事項的狀況，並評估其潛在的財務風險。如果任何索賠或法律訴訟的潛在損失被認為是可能的，並且可以合理地估計金額，公司將為估計的損失承擔責任。這些應計項目至少每年審查一次，並進行調整，以反映談判、和解、裁決、法律顧問諮詢以及與某一事項有關的其他信息和事件的影響。

注9：-可轉換優先股

2020年12月31日和2019年12月31日的可轉換股票包括以下內容：


	十二月三十一日，
	授權				已發行和未償還				攜帶價值		清算偏好
	2020		2019		2020		2019		2020
	股份數量
非面值優先A股(1)		20,418,209		20,418,209		20,418,209		20,418,209	$	9,000	$	11,682

無面值的優先B股(1)		15,906,053		15,906,053		15,906,053		15,906,053	$	66,348	$	89,659

無面值的B-1優先股(1)		3,032,940		3,032,940		3,032,940		3,032,940	$	12,500	$	13,693

無面值的優先C股(1))		28,973,439		28,973,439		28,216,005		28,216,005	$	161,233	$	186,954

無面值的C-1優先股(1)		15,191,550				2,699,114			$	23,734	$	26,218

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注9：-可轉換優先股(續)

(1)

優先股A、B、B-1、C和 C-1(統稱為優先股)除賦予其持有人下列權利外，還賦予其持有人普通股賦予的相同權利(詳情見附註10a)：

轉換權-優先股持有人有權選擇將優先股轉換為普通股，方法是將該系列優先股的原始發行價除以轉換時生效的該系列優先股的轉換價格。初始轉股價格應為該系列優先股各自的原始發行價。優先股A、B、B-1、C和C-1的原始發行價分別為每股0.4408美元、4.6366美元、3.7093美元、5.9842美元和9.573美元。適用的換股價格將根據股份拆分或合併、資本重組或任何新證券的發行而進行調整，每股價格低於緊接該等發行前生效的優先股適用換股價格。優先股應於公開發售本公司普通股完成後，按當時的有效換股價格自動轉換為普通股，條件是該等發售的每股價格反映至少200%的C-1系列優先股，且該等發售為本公司帶來至少100,000元的毛收入。

股息-優先股持有人只有在本公司董事會宣佈的情況下才有權獲得股息。本公司不得宣佈、支付或撥備任何其他類別或系列股本的任何股息，除非本公司的已發行優先股首先收到或同時收到每股已發行優先股的股息。公司宣佈的、可合法分配給股東的所有股息，應按下列優先順序分配：

首先，優先C和C-1股(統稱為優先C股)的持有人有權在向任何其他股東進行任何分配之前，按比例獲得相當於該系列優先股原始發行價的金額，外加按優先股原始發行價6%的利率計算的利息，年利率為優先股原始發行價的6%，外加(如果適用)相當於已宣佈但未支付的任何股息的金額。

第二，優先B股和B-1股(統稱為優先B股)的持有人有權優先於每一次等股按比例獲得一筆金額，其計算方式與上文關於優先股C股的計算方式相同。

第三，優先A股的持有者有權優先獲得優先於每一次等類的金額，其計算方式與上文關於優先C股的計算方式相同。

在向優先股持有人悉數支付全部優先股後，普通股持有人將有權獲得剩餘的分派收益(如有)，按每位該等持有人持有的普通股數目按比例計算。

截至2020年12月31日，尚未宣佈分紅。

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注9：-可轉換優先股(續)

清盤優先權-如果發生公司組織章程(AOA)中定義的分配事件，包括清算(包括被視為清算、控制權變更等事件、公司幾乎所有知識產權的許可等)、公司解散或清盤，公司合法地可在股東之間分配的所有資產或收益，應按相同的順序在股東中分配，並將按照上述關於股息分配的相同方式進行計算。

贖回-根據AOA，如果本公司未能在一個歷年內召開董事會會議或未能在2019年2月的6年內完成IPO或清算活動，優先C和優先C-1股的某些持有人有權獲得贖回權。AOA不向優先股A、B和B-1的持有者提供贖回權。

2019年2月24日，公司完成首輪C系列優先股融資。根據C系列優先股購買協議，公司以每股5.9842美元的價格發行了17,186,944股C系列優先股，扣除發行成本淨額為4,730美元，總對價為102,850美元。

在其C系列融資初步完成後，本公司進行了多次延期截止交易，直至2019年6月1日，據此，本公司以每股5.9842美元的價格發行了11,029,055股優先C股，扣除發行成本後的總代價為66,000美元，金額為2,887美元。

2020年10月1日，公司與新的和現有的投資者簽署了一項協議(協議)，根據協議，公司以每股9.573美元的價格發行了943,148股C-1系列優先股(原PPS)，總對價為8,934美元，扣除的發行成本，金額為95美元。

交易文件還賦予某些優先股C-1股東以下權利：

如果：(I)本公司與SPAC之間的交易的最終協議，不應在2020年12月31日之前簽署，或(Ii)上述最終協議項下的交易預期不會在2021年4月30日之前完成，則本公司將不需要額外代價地額外發行優先C-1股，因此，在發行額外的優先C-1股後，投資者持有的優先C-1股的總數應等於投資者所作投資總額除以每股價格6.583美元。

若上述最終協議項下擬進行的交易已於2021年4月30日前完成，而本公司的融資前估值低於1,300,000,000美元，則本公司將無額外代價增發C-1優先股，以便在增發C-1優先股後，投資者持有的C-1優先股總數應相等於投資者所作投資總額除以原每股支付股數的70%。

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注9：-可轉換優先股(續)

2020年12月10日，本公司向麥格納發行了1,755,966股優先股C-1，不支付現金代價(詳情見附註2和附註16)。

分類：

由於被視為清算事件並不完全在本公司的控制範圍內，根據ASC，優先股被歸類為永久股本以外的臨時股本480-10-S99.

截至2020年12月31日及2019年12月31日，由於不太可能發生清算事件，本公司並未將優先股的賬面價值調整為該等股份的視為清算價值。

注10：-股東權益

股本構成：


	十二月三十一日，
	2020				2019
	授權		已發佈，並傑出的		授權		已發佈，並傑出的
	股份數量				股份數量
非面值普通股(1)		179,872,754		16,948,226		107,265,966		15,855,287

(1)	普通股賦予持有人在本公司股東周年大會及特別會議上投票的權利，以及在本公司優先股清盤優先股派發後，參與本公司清盤時本公司剩餘資產的分配(詳情見附註9)。

2016年1月18日，公司成立時，向若干股東免費發行了17,559,663股非面值普通股。

2021年2月17日，公司實施了一項one-for-1.138974普通股和優先股的反向股份拆分(詳情見附註16a)。

注11：-基於股份的薪酬

股票期權計劃：

2016年，公司董事會通過了2016年股票激勵計劃(以下簡稱計劃)。根據該計劃，可向本公司或本公司任何關聯公司的員工、董事、顧問和其他服務提供商授予股票購買股票的獎勵或期權。

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注11：-基於股份的薪酬(續)

根據該計劃，截至2020年12月31日和2019年12月31日，共有12,513,999股普通股被授權發行，其中2,066,574股和3,795,989股分別可用於未來獎勵。根據本計劃授予的每一項選擇權都將在授予之日起不晚於十年內到期。這些期權主要授予四年以上的僱傭期限。

授予員工的期權：

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，本公司授予員工的購股權的公允價值是使用以下加權平均假設進行估計的：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2020	2019	2018
預期期限(以年為單位)	6.25	6.25	6.25
預期波動率	65%	65% - 70%	70% - 75%
無風險利率	0.46% - 1.74%	1.77% - 2.65%	2.68% - 3.13%
預期股息收益率	0%	0%	0%

截至2020年12月31日的2016年計劃下的員工期權餘額以及在該計劃結束的年度內的變化彙總如下：


	數量選項			加權的- 平均值鍛鍊價格		加權的- 平均值剩餘合同術語 (單位：年)		集料內在價值(單位：千)
截至2020年1月1日未償還		7,834,282		$	0.48		8.26	$	18,153
授與		2,581,589		$	1.14
已鍛鍊		(1,092,938	)	$	0.26			$	6,734
被沒收		(833,425	)	$	0.68
過期		(18,750	)	$	0.79

截至2020年12月31日未償還		8,470,758		$	0.68		7.92	$	48,594

可於2020年12月31日行使		4,161,444		$	0.44		7.07	$	24,873

行權價格-在釐定已授出購股權的行使價時，董事會考慮了普通股於每個授出日期的公允價值。認股權相關普通股的公允價值由董事會在每個授予日根據各種因素確定，這些因素包括獨立第三方估值的結果、公司的財務狀況和歷史財務業績、公司產品內部的技術發展狀況、當前管理團隊的組成和能力、對公司競爭的評估或基準、市場上當前的商業氣候、普通股的非流動性性質、公司股本的公平出售、優先股權利和優先股的影響以及流動性事件的前景。在其他方面。

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注11：-基於股份的薪酬(續)

預期波動率-由於本公司為私人所有，購股權的預期期限並無足夠的歷史波動。因此，本公司基於對可比上市公司同業集團的報告數據的分析，使用歷史平均股價波動率，該同業集團是根據行業相似性選擇的。

預期期限(年)-表示公司授予的期權預計未償還的期限。沒有足夠的歷史行權數據來計算購股權的預期期限。因此，公司選擇使用簡化方法對期權授予進行估值。在這種方法下，加權平均預期壽命被假定為期權的最短歸屬期限和合同期限的平均值。

無風險利率-本公司根據授權日生效的美國國債收益率曲線，採用等同於預期期限的加權平均數確定無風險利率。

預期股息收益率-本公司預計在可預見的未來不會派發任何股息。因此，該公司使用0%作為其預期股息收益率。

在公司合併經營報表中確認的以股份為基礎的薪酬費用如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2020		2019		2018
研發	$	2,649	$	1,695	$	1002
銷售和市場營銷		338		374		285
一般和行政		209		102		90

	$	3,196	$	2,171	$	1,377

公司在發生沒收行為時予以確認。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，與股票期權相關的未確認薪酬成本分別為9,220美元、5,660美元和5,110美元，預計將分別按2.92年、2.79年和3.05年的加權平均期限確認。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度內授出的購股權之加權平均授出日期公允價值分別為3.01美元及1.58美元。

注12：-所得税

以色列的公司税率：

以色列2018年及以後的企業税率為23%。

美國子公司的所得税：

2017年12月22日，美國頒佈了《減税和就業法案》(簡稱《美國税制改革法案》)；這是一項全面的税收立法，其中包括對商業實體的税收進行重大改革。這些變化大多在2017年12月31日之後的納税年度生效，其中包括幾項可能影響公司的關鍵税務規定，其中包括：(I)將法定聯邦企業所得税税率從35%(最高税率)永久下調至21%(統一税率)，從12月31日之後的納税年度起生效。

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注12：-所得税(續)

(br}2017年；(Ii)新的外國派生無形收入37.5%的減税額度，有效地將某些合格的外國派生銷售/許可證/租賃和超過基數的服務收入的聯邦公司税降至13.125%(與正常的公司所得税21%的税率相比)；(Iii)對商業利息支出的減税限制更嚴格；(Iv)參與某些將收入匯回美國的免税(以及旨在防止美國所得税基礎受到侵蝕的某些規則)；(V)對以現金和非流動資產形式持有的累計離岸收益徵收一次性視為匯回税，後者的税率較低；以及(Vi)擴大美國控制的外國公司(Ffc)反延期税，從2018年開始的cfc的第一個納税年度開始，打算在美國？全球無形低税收入(Fc)徵税。

結轉税項損失和抵免：

截至2020年12月31日，本公司為以色列所得税結轉的營業虧損約為161,000美元，可無限期從未來的應納税所得額中抵銷。

遞延所得税：

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。本公司遞延税項資產的主要組成部分如下：


	十二月三十一日，
	2020			2019
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉	$	37,636		$	20,453
研究和開發成本結轉		15,997			13,835
應計費用		446			198
基於股份的薪酬		23			23
其他		27			11

遞延税項總資產		54,129			34,520

估值免税額		(54,117	)		(34,520	)

遞延税項負債：
財產和設備		(12	)		(11	)

遞延税金淨額	$			$

根據現有證據，管理層認為，其與以色列經營淨虧損結轉和其他暫時性差額有關的某些遞延税項資產很有可能無法變現，因此，已提供估值津貼。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司尚未就與本公司境外子公司相關的累計未分配收益計提遞延税項負債，因為本公司打算將這些收益永久投資。

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注12：-所得税(續)

所得税税前虧損構成如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2020			2019			2018
國內	$	(81,462	)	$	(67,316	)	$	(56,376	)
外國		134			15			76

所得税税前虧損	$	(81,328	)	$	(67,301	)	$	(56,300	)

所得税的構成如下：


	截至的年度十二月三十一日，
	2020		2019		2018
當前	$	183	$	10	$	32

國內		128				15
外國		55		10		17

	$	183	$	10	$	32

按以色列法定税率計算的税收優惠與公司所得税的對賬情況如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2020			2019			2018
按法定税率計提以色列税收規定		23.00	%		23.00	%		23.00	%
不可扣除的基於股份的薪酬		(0.61	%)		(0.63	%)		(0.60	%)
其他永久性差異的影響		(3.92	%)		(0.06	%)		(0.08	%)
更改估值免税額		(18.95	%)		(22.32	%)		(21.94	%)
其他調整		0.25	%					0.44	%

實際税率		(0.23	%)		(0.01	%)		(0.06	%)

納税評估：

該公司目前正在以色列進行2016至2018納税年度的所得税審計。本公司截至2015年的納税評估被視為最終評估。

截至2020年12月31日，本公司及其主要子公司2016至2020納税年度的納税申報單仍需接受税務機關的審計。

不確定的税收狀況：

本公司已審查了目前正在接受税務機關審查的所有納税年度的納税申報單中已採取或將採取的納税立場。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司未記錄任何不確定的納税頭寸負債。

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注13：-每股基本及攤薄淨虧損

下表列出了本報告所述期間每股淨虧損的計算方法：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2020			2019			2018
分子：
淨虧損	$	(81,511	)	$	(67,301	)	$	(56,400	)
優先股應計累計股息權		(17,473	)		(13,664	)		(5,795	)

普通股應佔虧損總額	$	(98,984	)	$	(80,965	)	$	(62,195	)

分母：
		16,514,910			15,524,845			15,039,814

由於下列潛在攤薄普通股等價物具有反攤薄作用，因此不包括在本報告所述期間的每股攤薄淨虧損計算中：

截至2020年12月31日，20,418,209股優先A股，15,906,053股優先B股，3,032,940股優先B-1股，28,216,005股優先C股，2,699,114股優先C-1股和8,470,758股未償還期權，用於購買普通股。

截至2019年12月31日，20,418,209股優先A股，15,906,053股優先B股，3,032,940股優先B-1股，28,216,005股優先C股和7,834,282股未償還期權，用於購買普通股。

截至2018年12月31日，20,418,209股優先A股，15,906,053股優先B股，3,032,940股優先B-1股和6,998,647股未償還期權，用於購買普通股。

注14：-地理位置和客户信息

地理信息：

以下是按地理區域劃分的收入摘要。基於客户接受產品和服務交付的地理區域的收入：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2020			2019		2018
歐洲、中東和非洲(*)	$	3,803		$	1,105	$	51
亞太地區		1,078			182		11
北美(**)		(14,245	)		288

	$	(9,364	)	$	1,575	$	62

(*)	包括截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度來自德國的收入分別為3,635美元、983美元和51美元。

(**)	包括在截至2020年12月31日的年度內來自美國的收入減少14,800美元。

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注14：-地理位置和客户信息(續)

公司長壽資產(財產、設備、淨值)分佈情況如下：


	截至的年度十二月三十一日，
	2020		2019
以色列	$	13,053	$	11,216
美國		74		114
德國		34		5
白俄羅斯		84		4

	$	13,245	$	11,339

客户佔收入的10%以上：

截至2020年12月31日，公司擁有三個客户，分別佔收入的51%、22%和10%(不包括髮行優先C-1股的收入減少)。

截至2019年12月31日，該公司擁有一個客户，佔收入的64%。

截至2018年12月31日，該公司擁有兩個客户，分別佔收入的18%和82%。

注15：-關聯方餘額和交易

與關聯方的餘額：


	十二月三十一日，
	2020		2019
應收貿易賬款	$	1,146	$	1,043

長期遞延收入	$	3,500	$	3,500

與關聯方的交易：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2020			2019		2018
收入(淨收入)	$	(12,014	)	$	1,002	$	51

截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司分別從向股東出售服務及商品的收入(淨收入)中賺取51美元、1,002美元及(12,014)美元 (亦請參閲附註2)。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，本公司分別從上述同一股東錄得應收賬款35美元、1,043美元和1,146美元，與所附合並資產負債表中作為應收貿易項計入的收入相關。應收賬款是在正常業務過程中收取的。

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注15：-關聯方餘額和交易(續)

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，公司分別從上文提及的同一股東那裏記錄了130萬美元、350萬美元和350萬美元的遞延收入，這些收入包括在隨附的綜合資產負債表中作為長期遞延收入計入的收入。

注16：-後續活動

2021年2月17日，Innoviz號實施了一項1-for-1.138974反向股票拆分，使緊接收盤前公司已發行普通股的價值相當於每股10美元。因此，所有普通股、可轉換優先股、普通股期權、行使價和每股淨虧損金額在這些財務報表中列報的所有期間都進行了追溯調整。

緊接於下述合併完成前，根據附註9c所述的優先C-1交易文件，本公司向若干股東發行優先C-1股份375,107股非面值優先C-1股份，無需額外代價。

業務合併

根據附註1c所述的合併協議，於2021年4月5日(截止日期)，Hatzata Merge Sub，Inc.，Hatzata Merge Sub，Inc.，Inc.(特拉華州公司和本公司的全資子公司)與Collical Growth合併，併入Collect Growth，Collect Growth作為Innoviz的全資子公司繼續存在(業務合併)。

根據美國會計準則第805條，與子公司的合併被記為反向資本重組，不記錄商譽或其他無形資產。企業合併.

於業務合併完成時，20,418,209，15,906,053，3,032,940，28,216,005及3,045,792股本公司優先股A、B、B-1、C及C-1自動轉換為70,618,999股非面值普通股。

於截止日期，本公司向Collection Growth的證券持有人發行了以下證券：(I)在計入B類普通股持有人沒收1,875,000股後，每股Collect Growth的B類普通股流通股交換為一股本公司普通股(公司普通股)，(Ii)每股Collect Growth A類普通股流通股交換一股公司普通股，及(Iii)Collect Growth的每股流通權證，計入若干集體增長認股權證持有人沒收187,500份認股權證，幷包括因將保薦人轉換為營運資金而發行的未償還可換股票據而發行的總計100,000份認股權證後，由本公司承擔及成為本公司的認股權證(公司認股權證)。

此外，於截止日期，就完成業務合併及生效後，根據經修訂及重述的公司註冊證書條款及認沽條款，贖回合共891,046股合共891,046股合共891,046股合共A類普通股。

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注16：-後續事件(續)

本公司與安塔拉的購股權協議：(I)本公司每股已發行優先股轉換為一股公司普通股，(Ii)本公司發行合共3,027,747股公司認股權證，及(Iii)本公司發行安塔拉合共3,002,674股公司普通股及3,784,753股公司認股權證，及(Iii)本公司同意向本公司管理層發行2,500,000股普通股及3,500,000股認股權證，並考慮各情況下任何適用的預扣税項。此外，倘若溢價目標在溢價期間(目標及溢價期間均見業務合併協議)達成，則：(A)PERVAL亦有權收取最多2,175,000股額外公司普通股，(B)安特拉亦有權收取最多312,297 額外公司普通股，及(C)本公司管理層若干成員亦有權收取最多1,250,000股額外公司普通股。

此外，於截止日期，本公司根據本公司與投資者在執行業務合併協議的同時訂立的一系列認購協議(認購協議)，按每股10美元的價格向本公司出售普通股，為本公司帶來約230,000,000美元的毛收入。

業務合併完成後，本公司已採用經修訂及重述的組織章程，使該等組織文件與公眾持股公司的組織文件保持一致，並已成為上市公司。

F-33