由Frontier Group Holdings，Inc.提交。

根據1933年《證券法》第425條

並當作依據規則14a-12提交

根據1934年的《證券交易法》

主題公司：SPIRIT航空公司

SEC File No.: 001-35186

日期：2022年6月27日

以下 新聞稿與擬議中的SPIRIT航空公司(SPIRIT)和邊疆集團控股公司(Frontier Group Holdings，Inc.)的業務合併有關：

邊疆航空公司向精神航空股東發出公開信，強調比捷藍航空的提議更大的價值和更清晰的關閉途徑

領先的代理諮詢公司ISS和Glass Lewis認識到Frontier-SPIRIT組合的卓越長期價值和上行潛力

新協議包括更多現金和增加的反向終止費

與每股33.50美元的上限不同，精神股東可以意識到

合併協同效應帶來的顯著好處

科羅拉多州丹佛，2022年6月27日，邊疆航空公司的母公司邊疆集團控股公司(納斯達克：ULCC)今天就邊疆航空公司與精神航空公司擬議中的合併向精神航空公司(紐約證券交易所股票代碼：SAVE) 股東發出了以下信函。

全文如下：

June 27, 2022

尊敬的精神 股東：

我們繼續為精神與前沿的結合感到興奮，這將創造一個真正的全國性超低票價航空公司。SPIRIT和Frontier合併的戰略基礎仍然合理，我們對合並協議所做的更改為所有SPIRIT股東提供了更大的價值，遠遠超過捷藍航空虛幻的提議，後者缺乏任何獲得監管機構批准的現實可能性。

在即將於2022年6月30日召開的特別會議上，您將對您對SPIRIT航空公司的投資做出重要決定。在您投票之前，我們希望您直接聽取Frontier的意見，為什麼我們的組合值得您的支持：

我們的合併使SPIRIT 股東有機會實現每股超過50美元的顯著上漲，與捷藍航空的提議相比，提供了更高的價值。與捷藍航空提出的機會主義現金報價相比，Frontier-SPIRIT交易為SPIRIT股東帶來了顯著更大的價值 ，後者將價值設定在每股33.50美元的硬性上限。根據我們最新的協議，我們將提高對SPIRIT股東的現金對價，使總現金對價達到約4.5億美元。除了額外的現金對價外，精神號

股東將從大流行恢復的好處中受益，並分享估計的年度淨合併協同效應約5億美元。即使根據目前的復甦趨勢做出適度的增長假設，邊疆-精神航空的交易也很容易提供超過每股精神航空股票50美元的形式價值，這一價值遠遠高於捷藍航空提供的價值。

領先的代理諮詢公司支持Frontier和SPIRIT交易。ISS和Glass Lewis認識到Frontier和SPIRIT合併的價值，並已建議SPIRIT股東在即將於2022年6月30日舉行的SPIRIT股東特別會議上投票批准這筆交易。ISS和Glass Lewis的建議進一步證實了我們對我們交易固有好處的信念，以及Frontier-SPIRIT交易是SPIRIT及其股東唯一令人信服和可行的報價。

我們已將反向終止費提高到3.5億美元，與捷藍航空的提議相符，並提供部分加速 預付款。SPIRIT的股東不僅將有機會參與SPIRIT-Frontier合併的上行潛力，而且修改後的合併協議還將以現金(約2.411億美元)的形式加速預付每股SPIRIT股票2.22美元的反向終止費，在投票批准合併後，SPIRIT股東將以現金股息的形式向SPIRIT股東支付。Frontier與SPIRIT的合併具有競爭性，增加的反向終止費，再加上更大的關閉可能性，為SPIRIT股東提供的監管保護遠遠超過JetBlue的報價。有鑑於此，精神航空的股東們確實在權衡Frontier合併的全部價值和捷藍航空提出的3.5億美元終止費的價值，即每股3.20美元，如果精神航空推進捷藍航空的收購，這是精神航空股東最有可能的結果。

捷藍航空收購SPIRIT將導致反壟斷死衚衕，這是一個事實，即捷藍航空的資金、虛張聲勢或誤導都不會改變 。捷藍航空已經拋出了很多煙霧，讓你相信其提議的監管風險與Frontier-SPIRIT的合併是相同的。這不是真的，需要你無視常識和捷藍航空自己對收購和消除精神航空公司打算立即採取的行動的承認：移走座位和提高價格，這兩種做法都是反壟斷的。相反，正如許多分析師和第三方已經承認的那樣，SPIRIT和Frontier的合併顯然是有利於消費者的，因為它將把超低票價服務擴展到更多的目的地，並提供比四大航空和捷藍航空更多的超低票價選擇。

員工支持Frontier-SPIRIT 組合。代表精神航空公司4600多名空乘人員和邊疆航空公司2900名空乘人員的空乘協會(AFA)公開表示，它相信精神航空公司和邊疆航空公司的合併將使兩家航空公司的員工大大受益。但捷藍航空的情況遠非如此。運輸工人工會(TWU)已公開表示，它反對捷藍航空收購SPIRIT的提議，並指出捷藍航空打算 削減數千個工作崗位和為客户提供低成本航班選擇，作為其提議的一部分。此外，TWU公開警告捷藍航空是一個虐待員工的僱主，拒絕遵守現有的工會合同，無視員工的福祉。航空公司的團隊成員對其作為一家公司的成功是絕對必要的。與捷藍航空的潛在收購相比，員工對Frontier-SPIRIT組合的反應形成了鮮明的對比。

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邊疆和精神將共同為超低成本載體模式，增加行業競爭力。SPIRIT-Frontier組合的戰略基礎很簡單：我們正在建設一家能夠實現ULCC模式的競爭潛力的航空公司。我們的交易將帶來規模、能力和彈性，使其有可能將超低票價引入更多航線，與規模更大、成本更高、票價更高的航空公司競爭。邊疆航空和勇氣號的合併將通過吸引人們乘坐飛機來刺激需求，而捷藍航空和四大航空公司提供的高昂票價將使他們被擠出市場，包括在服務不足的社區。這些都是實質性的、全面的有利於競爭的影響。隨着通貨膨脹率的上升和機票價格的上漲，擁有一種全國範圍內的低成本替代產品比以往任何時候都更加重要。與之形成鮮明對比的是，捷藍航空的報價是關於一家成本更高的航空公司擊敗一家主要的低成本競爭對手，導致了捷藍航空承認將產生的明顯的反競爭效應：座位少得多，票價也更高。

不要被捷藍航空試圖擾亂這一令人信服的合併的企圖所愚弄，這將為精神航空的股東和消費者提供真正和持久的價值。我們強烈敦促您考慮SPIRIT-Frontier組合的卓越價值，我們令人信服的完成之路，以及我們的組合為所有利益相關者和更廣泛的市場提供的無與倫比的好處。

真誠地

* * *

花旗全球市場公司擔任Frontier的財務顧問，Latham&Watkins LLP擔任法律顧問。

沒有要約或懇求

本通訊僅供參考，並不打算也不構成任何司法管轄區的出售要約、認購或購買要約、或徵求任何投票或批准，也不會在任何司法管轄區的證券註冊或資格登記或資格認定之前，在任何司法管轄區出售、發行或轉讓任何證券，而此類要約、出售或招攬在任何司法管轄區均屬違法。除非招股説明書符合修訂後的1933年《證券法》第10節的要求，否則不得 按照適用法律提出任何證券要約。

重要的補充信息將提交給美國證券交易委員會

Frontier已向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了與擬議交易相關的表格 S-4的註冊聲明，其中包括Frontier的最終信息聲明/招股説明書和SPIRIT的最終委託書。S-4表格於2022年5月11日宣佈生效，招股説明書/委託書於2022年5月11日首次郵寄給SPIRIT股東。邊疆和勇氣號還計劃就擬議中的交易向美國證券交易委員會提交其他相關文件 。建議投資者和股東在獲得註冊聲明/信息聲明/招股説明書/委託書以及任何其他由FronTier or SPIRIT 提交給美國證券交易委員會的相關文件後，務必仔細閲讀它們的全文，因為它們包含有關FronTier、SPIRIT、擬議交易和相關事項的重要信息。投資者和股東可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲取美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的註冊聲明和最終信息聲明/委託書/招股説明書以及其他文件的副本。此外，投資者和股東還可以免費獲得信息聲明、委託書和其他文件的副本，這些文件由前沿和精神在前沿投資者關係網站https://ir.flyfrontier.com and on SPIRIT投資者關係網站https://ir.spirit.com.上提交給美國證券交易委員會

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徵集活動的參與者

FronTier及SPIRIT及其若干董事及行政人員可被視為就合併協議擬進行的建議交易 徵集委託書的參與者。有關Frontier董事和高管的信息包含在Frontier於2022年4月13日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中。有關SPIRIT董事和高管的信息包含在SPIRIT於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的最終委託聲明中。

關於前瞻性信息的警示聲明

本新聞稿中的某些陳述，包括有關Frontier、SPIRIT、擬議交易和其他事項的陳述，應被視為符合1933年修訂的《證券法》、修訂的1934年的《證券交易法》和1995年的《私人證券訴訟改革法》的前瞻性表述。這些前瞻性陳述基於Frontier和SPIRIT對某些當前和未來事件以及預期的財務和經營業績的當前預期和信念。此類前瞻性表述現在和將來都會受到與Frontier和SPIRIT的運營和業務環境相關的許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與此類前瞻性表述中明示或暗示的未來結果大不相同。如預期的 、將、計劃、意圖、預期、指示、保留、相信、估計、預測、指導、展望、目標、目標和其他類似表述旨在識別前瞻性表述。此外，前瞻性表述包括不完全與歷史事實有關的表述，如確定不確定性或趨勢、討論當前已知趨勢或不確定性的未來可能影響、或表明已知趨勢或不確定性的未來影響無法預測、保證或確定的表述。本通訊中的所有前瞻性陳述均基於Frontier和SPIRIT在本通訊之日可獲得的信息。無論是由於新信息、未來事件、環境變化或其他原因，邊疆和精神都沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明 , 除非適用法律另有要求。關於Frontier合併或本新聞稿中涉及的其他事項的所有書面和口頭前瞻性陳述，以及可歸因於Frontier、SPIRIT或代表其行事的任何人的所有前瞻性聲明，均受本新聞稿中包含或提及的警示聲明的明確限制。

由於許多因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同，這些因素包括但不限於： 發生任何可能導致一方或雙方終止合併協議的權利的事件、變化或其他情況；未能及時獲得適用的監管機構或精神股東的批准； 其他方面及其潛在的財務後果；未能滿足擬議交易的其他結束條件；各方未能完成交易；新業務無法成功整合的風險，或合併後的公司無法實現預計的成本節約、某些税務資產的價值、協同效應和增長，或此類收益可能需要比預期更長的時間實現的風險；未能實現合併後業務的預期收益；與未預料到的整合成本相關的風險；對合並後公司服務的需求；合併後公司參與的市場的增長、變化和競爭格局；預期的季節性趨勢；管理層將注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移；對業務或員工關係的潛在不良反應或變化，包括因宣佈或完成

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交易；與投資者和評級機構對每一方及其各自的業務、運營、財務狀況和所處行業的看法有關的風險； 與一般經濟、政治和市場因素對公司或擬議交易的潛在影響有關的風險；Frontier的現金和現金等價物餘額，以及根據其現有信貸協議向Frontier及其某些子公司提供的某些信貸安排下的可用性，將足以為Frontier的運營提供資金，包括未來12個月的資本支出；Frontier希望 根據管理層目前已知的信息，與Frontier當前訴訟相關的潛在責任不會對其財務狀況、現金流或經營結果產生實質性不利影響；新冠肺炎疫情將繼續影響公司的業務；與IT網絡安全相關的成本持續且不斷增加；以及在Frontier和SPIRIT報告及其他不時提交給美國證券交易委員會的文件中有關風險因素的 章節中不時提出的其他風險和不確定性，包括它們的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告 。

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