美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

SMART POWERR CORP
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

_________________________________________________________________

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

SMART POWERR CORP
C 座四樓
榮成雲谷大廈
雁塔區科技三路
陝西省西安市
中國 710075

年度股東大會通知
2022年12月28日

親愛的股東：

誠邀您參加內華達州公司Smart Powerr Corp. 2022年年會將於當地時間2022年12月28日上午10點在我們的主要執行辦公室舉行，該辦公室位於中國陝西省西安市雁塔區科技三路榮成雲谷大廈C座4樓，710075。

關於代理材料可用性的重要通知
對於將於2022年12月28日舉行的年度股東大會

根據美國證券交易委員會發布的規定，您可以在表格10上訪問2022年年會通知、我們的2022年委託書和我們的2020財年年度報告-K（“年度報告”），網址為 www.proxyvote.com。

在2022年年會上，您將被要求對以下事項進行投票：

1。選舉五名董事會成員，每位董事的任期至我們的2023年年度股東大會；

2。批准任命 Paris Kreit & Chiu CPA, LLP 為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

3。在年會或其任何休會之前酌情處理其他事務。

董事會不知道有任何其他事項需要在年會上提交股東表決。

在2022年11月4日營業結束時擁有Smart Powerr Corp. 普通股（面值每股0.001美元）（“普通股”）的股東有權在2022年年會上收到通知並親自投票。作為公司的股東，您有權對上述提案進行投票。請仔細閲讀委託聲明，因為它包含重要的信息供您在決定如何投票時考慮。

在 2022 年年會日期之前，您可以選擇三種方式提交投票：

(1) 您可以在隨附的信封中籤署並退回隨附的代理卡；

(2) 您可以使用代理卡上顯示的地址通過互聯網投票；或

(3) 您可以使用代理卡上顯示的電話號碼通過電話投票。

無論您是否計劃參加我們的2022年年度股東大會，您的投票都很重要。請閲讀隨附的委託書，並按照隨附的代理卡上的説明立即填寫、簽署並退回隨附的代理卡，將其裝在已付郵資的信封中。如果您參加我們的 2022 年年度股東大會，您可以根據需要撤銷您的代理人並親自投票。出席會議本身並不會撤消您的代理人。

我們代表 Smart Powerr Corp. 的董事會和員工，感謝您一直以來的支持，並期待您參加 2022 年年會。

中國陝西省西安市
2022年11月14日

SMART POWERR CORP
C 座四樓
榮成雲谷大廈
雁塔區科技三路
陝西省西安市
中國 710075

委託聲明

對於將於2022年12月28日舉行的2022年年度股東大會

致我們的股東：

我們正在向Smart Powerr Corp. 面值每股0.001美元的普通股（“普通股”）的持有人提供本委託書和代理材料，內容涉及公司董事會（“董事會”）徵集代理人，供我們在位於四樓的主要執行辦公室舉行的2022年年度股東大會（“2022年年會”）上進行表決，2022 年 12 月 28 日上午 10:00，中國陝西省西安市雁塔區科技三路榮成雲谷大廈 C 座 710075當地時間，用於隨附的年度股東大會通知中規定的目的。我們的董事和高級管理人員將在場回答股東的適當問題。

在本委託書中使用時，“我們”、“我們的”、“公司” 和 “CREG” 等術語是指內華達州的一家公司 Smart Powerr Corp. 及其全資子公司上海英華融資租賃有限公司（“英華”）和四方控股有限公司（“四方”）以及四方的全資子公司陝西華虹新能源科技 Co., Ltd.,（“華虹”）和上海TCH，上海TCH的全資子公司西安TCH能源技術有限公司（“西安天科”），西安TCH的全資子公司鄂爾多斯TCH節能開發有限公司，Ltd.（“鄂爾多斯TCH”）、中訊能源投資（北京）有限公司（“中訊”）和西安TCH的90％和上海TCH持有10％的子公司西安中宏新能源技術有限公司

代理材料，包括附表14A中的委託書、我們截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告以及代理卡和年會通知，將在2022年11月14日左右交付給登記在冊的股東。2022年年會的目的和有待採取行動的事項載於隨附的年度股東大會通知。董事會不知道 2022 年年會之前會有其他業務。

董事會正在徵求選票（1）支持選舉此處提名的五名董事候選人；（2）批准任命Paris Kreit & Chiu CPA, LLP為截至2022年12月31日的財年的公司獨立審計師，以及（3）在年會或其任何休會之前適當處理其他業務。董事會不知道有任何其他事項需要在年會上提交股東表決。

我們誠摯地邀請您參加年會。無論你是否計劃參加，請填寫代理卡，註明日期並簽名，然後立即將其退回提供的回信封中，或者你可以按照代理卡或其他隨附的代理材料上的説明通過電話或互聯網投票。

有關這些代理材料和投票的更多信息

我們之所以向您提供這些代理材料，是因為董事會正在徵求您的代理人在 2022 年年會上投票，該年會將於 2022 年 12 月 28 日當地時間上午 10:00 在我們的主要執行辦公室舉行，位於 710075 中國陝西省西安市雁塔區科技三路榮成雲谷大廈 C 座 4 樓。

即使你計劃參加 2022 年年會，我們也鼓勵你使用互聯網、指定的免費電話號碼或郵寄代理卡提前提交代理申請，這樣即使你後來決定不參加 2022 年年會，你的選票也會被計算在內。

2022年年會的目的和有待採取行動的事項載於隨附的年度股東大會通知。董事會不知道 2022 年年會之前會有其他業務。代理材料，包括本委託書和我們截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”），將在2022年11月14日左右分發和提供。

Q:我為什麼會收到這些材料？

答：我們之所以向您發送這些代理材料，是因為董事會正在邀請您的代理人在 2022 年年會上投票。我們的董事、高級管理人員或高管也可以代表董事會通過電話徵求代理人。公司將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以當面、通過電話或其他通信方式徵求代理。董事和員工不會因尋求代理而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構償還向受益所有者轉發代理材料的費用。第一，傳真、郵件或電子郵件。如果我們的董事、高級管理人員或高管尋求代理人，他們將不會獲得特別補償。

Q:     要求股東對什麼進行投票？

答：在我們的 2022 年年會上，將要求股東投票：

•        選舉五名董事，任期至2023年年度股東大會；

•        批准任命 Paris Kreit & Chiu CPA, LLP 為截至2022年12月31日的財年的公司獨立審計師；以及

•        在年會或其任何休會之前酌情處理其他事務。

除了會議通知中規定的事項外，董事會不知道還有其他事項要提交會議。

Q:誰有權在2022年年會上投票？

答：我們的董事會已將 2022 年 11 月 4 日定為記錄日期（“記錄日期”）。只有截至記錄日的公司普通股持有人才有權獲得2022年年會的通知和投票。截至記錄日，該公司已發行7,358,052股普通股。

Q:投票程序是什麼？

答：登記在冊的股東：以您的名義註冊的股票。如果在2022年11月4日，您的股票直接以您的名義在公司的過户代理機構證券轉讓公司註冊，則您是這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您可以直接對股票進行投票，也可以提交代理人讓您的股票進行投票。我們敦促您填寫並歸還隨附的代理卡，或按照此處的説明在互聯網上提交代理人，以確保您的選票被計算在內。即使你已經通過代理人投票，你仍然可以參加 2022 年年會並投票。

通過互聯網——股東可以通過登錄www.proxyvote.com並按照給出的説明在互聯網上投票。

通過電話——股東可以通過撥打1-800-690-6903（免費電話）並按照錄制的説明進行投票。

郵寄——股東必須索取代理材料的紙質副本才能收到代理卡，並按照給出的郵寄説明進行操作。可以通過登錄www.proxyvote.com並按照給出的説明獲得代理材料的紙質副本。要使用代理卡進行投票，只需打印代理卡，填寫，簽名並註明日期，然後立即將其退還給投票處理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，紐約 11717。或者，代理卡可以直接郵寄到本公司，地址為中國陝西省西安市雁塔區科技三路榮成雲谷大廈C座4樓，710075；注意：首席財務官傑基石先生。

如果您通過電話或互聯網投票，則無需退還代理卡。電話和互聯網投票全天 24 小時開放，將於中國時間2022 年 12 月 27 日上午 11:59 關閉。

親自——股東可以在2022年年會上親自投票。要親自投票，請參加2022年年會，當你到達時，我們會給你一張選票。董事會建議您使用其他投票方法之一進行投票，因為大多數股東參加2022年年會是不切實際的。

請注意，您收到的指示您訪問提供代理材料的網站的通知信不是代理卡，不應用於提交您的投票。

受益所有人：以經紀人或銀行的名義註冊的股份。   如果在2022年11月4日，您的股票不是以您的名義持有的，而是以經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户持有，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料正由該組織轉發給您。持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東，以便在 2022 年年會上進行投票。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對賬户中的股票進行投票。您將收到經紀人、銀行或被提名人的投票指示，説明對您的股票進行投票的可用流程。

Q:每位持有人有權在2022年年會上投票多少股？

答：截至記錄日，每位普通股的記錄持有人有權獲得每股普通股一票。

Q.     我如何對我的股票進行投票？

答：發送給您的代理材料中包含代理卡。代理卡允許您指定您希望對列出的每項提案的股票進行投票的方式。代理卡為您提供了以下空間：

•        為每位董事候選人投票或取消其投票權

•        對批准任命Paris Kreit & Chiu CPA, LLP為截至2022年12月31日的財政年度的獨立公共會計師一事投贊成票或反對票，或投棄權票。

•        在年會或其任何休會之前就適當處理的其他事項投贊成票、反對票，或投棄權票。董事會不知道有任何其他事項需要在年會上提交股東表決。

如果代理卡已正確簽名並退還給我們，則代理卡所涵蓋的股票將根據您在卡上指定的説明進行投票。代理卡上被指定為代理人的人是該公司首席財務官傑基·希。任何希望指定其他人作為代理人的股東都可以劃掉施先生的名字並插入其他人作為其代理人的姓名。在這種情況下，股東將被要求籤署代理卡並將其交給被指定為其代理人的人，該人將被要求出席年會並投票。任何如此標記的代理卡都不應郵寄給公司。如果您在未指定任何選擇的情況下退回已簽名的代理卡，則被指定為代理人的施先生將按以下方式對2022年年會及其任何續會所代表的股票進行投票：

•        用於選舉每位董事候選人和

•        用於批准任命 Paris Kreit & Chiu CPA 為截至2022年12月31日的財年的獨立公共會計師。

•        用於在年會或其任何休會之前處理的其他適當事務。董事會不知道有任何其他事項需要在年會上提交股東表決。

Q:董事會建議我如何投票？

答：董事會一致建議你投票：

用於選舉每位董事候選人和

用於批准任命 Paris Kreit & Chiu CPA, LLP 為截至2022年12月31日的財年的獨立公共會計師，以及

用於在年會或其任何休會之前處理的其他適當事務。

董事會不知道有任何其他事項需要在年會上提交股東表決。

我們的執行官和擁有普通股的董事告知我們，他們打算對本委託書中提出的提案投贊成票。截至記錄日營業結束時，已發行和流通7,358,052股普通股，其中約16.64％歸公司執行官和董事擁有並有權投票。

Q:批准每項提案的投票要求是什麼？

答：董事選舉。根據內華達州法律和公司第四次修訂和重述的章程（“章程”），每位董事需要獲得公司普通股持有人投的多數票的贊成票。因此，只有投票支持特定被提名人的股票才會被計入該被提名人實現多元化。股東無權在董事選舉中累積選票。棄權票和經紀人不投票將不計入被提名人的總票數。

批准選擇 Paris Kreit & Chiu CPA, LLP 作為我們的獨立註冊會計師事務所。批准選擇Paris Kreit & Chiu CPA, LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所，需要在2022年年會上實際對該提案進行表決的大多數股票持有人投贊成票，前提是達到法定人數。棄權票的效力相當於投票 “反對” 批准任命Paris Kreit & Chiu CPA, LLP為我們的獨立註冊會計師事務所。經紀人可以投票贊成或反對該提案。

在年會或其任何休會之前酌情處理其他事項。    在達到法定人數的前提下，在2022年年會上實際對該提案進行表決的大多數股票的持有人投贊成票才能批准在年會或其任何休會之前進行適當的其他業務的交易。棄權票的效力相當於投票 “反對” 在年會或其任何休會之前處理的其他事項。經紀人可以投票贊成或反對該提案。

Q:什麼是 “法定人數”？

答：2022年年會上的業務交易需要法定股東人數。在我們所有已發行和流通並有權投票的普通股中，至少有三分之一的人親自出席或由代理人代表，將構成會議的法定人數。在2022年年會上，代理人或親自投票的選票將由為會議任命的選舉檢查員列出表格，並將在確定是否達到法定人數時予以考慮。棄權票和經紀人不投票，即經紀商未收到客户指示並表明其無權就代理卡上的特定事項進行投票時，將包括在確定2022年年會法定人數時。如果沒有達到法定人數，則年會可能會不時休會，直到達到法定人數。假設有法定人數，我們的股東可以在年會上通過下述投票採取行動。

提案 1
董事選舉

我們的章程規定，董事會應由不少於三 (3) 名不超過十一 (11) 名董事組成。我們的董事會已將2022年年會選舉的董事人數定為五（5）人。董事會的空缺只能由剩餘董事中多數選出的人員填補。董事會選出的填補空缺（包括因董事會成員增加而產生的空缺）的董事將在出現空缺的一年任期的剩餘時間內任職，直到董事的繼任者當選並獲得資格。

在年會上，我們將介紹下述候選人，並建議當選他們擔任董事，直到下一次年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格。

被提名人

下文描述了每位被提名為董事的人士在過去五年中的某些傳記信息、職業和商業經驗。我們的董事會目前由五 (5) 名成員組成。我們的現任董事將在2022年年會上競選連任。所有被提名人此前均由我們的股東在 2022 年年會上選舉產生。董事會沒有意識到任何可能導致任何被提名人無法參加的情況。公司董事的任期至下一次年度股東大會，直到繼任者當選並獲得資格或提前辭職或被免職。

我們的董事會目前由五 (5) 名成員組成。我們的現任董事將在2022年年會上競選連任。所有被提名人之前都是在2021年年會上由我們的股東選舉產生的。

如果在2022年年會上當選為董事，每位被提名人的任期為一年，在2023年年度股東大會上屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格。每位被提名人的履歷資料載於下文。我們的任何董事候選人或執行官之間都不存在家庭關係。

每位被提名人都同意在當選後擔任董事。如果任何被提名人因任何原因（這不是預料之中的）無法任職，董事會可以指定一名或多名替代被提名人（在這種情況下，隨附代理卡上提名的人員將對所有有效代理卡所代表的股份進行投票，以選舉此類替代被提名人），允許空缺在找到合適的一名或多名候選人之前保持空缺，或者通過決議規定減少董事人數。

執行官和董事

下表列出了截至2022年11月14日有關我們的執行官和董事候選人的某些信息：

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(1) 審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員。

庫國華先生自2008年12月10日起被任命為董事兼首席執行官。自 2009 年 4 月 1 日起，他當選為董事會主席。在加入公司之前，顧先生曾在2003年至2007年期間擔任盈豐科技的高級工程師。從 1979 年到 2003 年，顧先生在陝西鼓風機（集團）有限責任公司擔任多個職務，最後一個職位是高級工程師。顧先生作為我們的首席執行官和董事會主席的經歷以及廣泛的科學和運營知識和專業知識使他有資格擔任董事會主席，並使董事會得出結論，他應該被提名連任董事。

施永江先生（Jackie）被任命為我們的首席財務官（“首席財務官”）兼副總裁，自2019年12月20日起生效。施先生自2016年9月28日起擔任董事會財務顧問，並於2015年5月16日至2016年9月27日擔任公司首席財務官。2015 年 1 月至 2015 年 5 月，施先生擔任負責公司財務的助理首席財務官兼副總裁。石先生於2014年加入西安天科能源科技股份有限公司，該公司是該公司的全資子公司，擔任財務副總裁，此前他曾在2005年至2014年期間擔任錫蘭天然氣集團的投資者關係總監。施先生於 2001 年至 2003 年在澳大利亞新南威爾士大學學習專業會計，並於 2003 年獲得金融碩士學位。1994 年至 1998 年，他在中國西北大學學習公共管理，並於 1998 年獲得法學學士學位。

顧艾德琳女士於2016年9月28日被任命為公司首席財務官兼祕書。顧女士於 2019 年 12 月 13 日辭去了我們的首席財務官一職。顧女士自二零一二年八月至二零一六年九月二十七日擔任本公司董事會辦公室主任。她於 2007 年 12 月至 2012 年 8 月 13 日擔任中國天然氣股份有限公司的投資者關係總監，並於 2006 年 3 月至 2007 年 12 月擔任投資者關係總監助理。2005 年 10 月至 2006 年 3 月，顧女士擔任西安證券交易所和陝西沃森生物基因技術有限公司的口譯員。顧女士於 1995 年 9 月至 1999 年 6 月在中國西北大學學習，獲得英語專業學士學位。顧女士自 2000 年起持有中國會計證書。

詹燕先生於2021年3月16日被任命為公司董事。他自 2013 年 5 月起在我們在中國的全資子公司西安天創能源科技有限公司工作，自 2016 年 6 月起擔任首席銷售官。詹先生於 1995 年 9 月獲得西北工業大學制造工藝與設備專業的大專文憑。畢業後，他於 1995 年至 1996 年擔任西安康華門工廠生產部主管。詹先生於 1996 年至 1998 年在山西教育學院學習和任教。1998 年至 2004 年，他擔任西安設備進出口公司的銷售經理，此後，他於 2004 年至 2013 年擔任山西萬鼎延東科技有限公司總經理。在提名詹先生競選董事時，我們的董事會重點關注他過去在能源回收行業的營銷和銷售經驗和技術知識，以及他作為管理層成員對公司運營的瞭解。

郭小平先生於2017年6月1日被任命為董事。郭先生自2010年起擔任大唐新能源有限公司總裁助理。郭先生於 1977 年獲得西安交通大學學士學位，並於 2000 年獲得同一所學校的系統工程碩士學位。郭先生豐富的項目工程和開發經驗以及他的管理經驗使他有資格在我們的董事會任職，並使董事會得出結論，他應該被提名為董事。

劉中立先生於2020年3月6日被任命為董事。劉先生還被任命為審計委員會主席以及薪酬、提名和公司治理委員會的成員。劉先生於1999年至2019年9月在中國證券監督管理委員會陝西監管局擔任監察員，負責證券稽查。1984年至1998年，他在西安財經大學擔任經濟與管理系主任、教授、科研主任。自2017年7月起，他擔任中國海生鮮果汁有限公司（00359.HK）的董事會獨立董事。劉先生於 1978 年 9 月至 1982 年 7 月在西安交通大學學習工業經濟管理，並於 1982 年獲得金融學學士學位。1982年至1984年，他在中國人民大學學習規劃經濟學，並於1984年獲得金融學碩士學位。劉先生豐富的財務專業知識使他有資格在我們的董事會任職，並使董事會得出結論，他應該被提名為董事。

孫露露女士於2015年8月5日被任命為董事。孫女士擔任Net Engine Power Tech的營銷總監。2013 年 6 月至今，Ltd. Co. 在中國，2009 年 6 月至 2013 年 5 月，她擔任《瑞麗》雜誌中國區的新媒體業務發展總監。2002 年 7 月至 2009 年 5 月，孫女士擔任新浪移動在中國的業務發展項目經理。孫女士在中國市場營銷和業務發展方面的豐富經驗使她有資格在我們的董事會任職，並使董事會得出結論，她應該被提名為董事。

所有董事的任期直至下一次年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格。

我們的任何董事候選人或執行官之間都不存在家庭關係。甄選或提名我們的董事時沒有任何安排或諒解。

有關董事會和公司治理的信息

領導結構和在風險監督中的作用

公司目前的董事會領導結構將董事會主席和首席執行官的職位分為兩個職位。顧先生自 2009 年 4 月 1 日起擔任公司董事會主席兼首席執行官。我們的董事會仍然認為，庫先生目前擔任這兩個職位有重要的優勢。庫先生是最熟悉我們業務和行業的董事，最適合提出董事會議程和主持董事會關於重要事項的討論。顧先生在管理層與董事會之間建立了牢固的聯繫，這促進了清晰的溝通，加強了企業戰略的戰略規劃和實施。另一個優勢是，一個人代表我們向員工、股東和其他利益相關者提供了清晰的領導能力。董事會尚未任命首席獨立董事。

我們的董事會負責監督公司的風險管理實踐，而管理層則負責日常風險管理流程。董事會認為，這種責任分工是應對公司所面臨風險的最有效方法。董事會定期收到管理層關於公司面臨的最重大風險的報告。此外，審計委員會協助董事會監督我們的風險評估和風險管理政策。我們的審計委員會有權任命和監督我們的獨立註冊會計師事務所，監督我們的財務報告流程和內部控制系統的完整性，併為我們的獨立審計師、管理層、內部審計部門和董事會提供溝通渠道。

多樣性

董事會沒有關於董事會提名人多元化的正式政策。在向全體董事會推薦候選人時，公司治理和提名委員會負責建立和維護一個將人才和經驗完美結合的董事會，以便在當前環境中實現我們的業務目標。特別是，公司治理和提名委員會側重於相關的主題專業知識、對我們重要的關鍵領域的知識深度以及思想、背景、視角和經驗的多樣性，以便就我們所追求的戰略和戰術進行激烈的辯論和廣泛思考。

董事會多元化矩陣

下表提供了截至本委託書發佈之日有關我們董事會（“董事會”）多元化的某些信息。

Smart Powerr Corp. 的董事會多元

導演獨立性

郭小平、孫露露和劉中立是我們唯一的非僱員董事，根據納斯達克的上市規則，我們的董事會已確定他們每個人都是獨立的。根據納斯達克規則5605 (a) (2) 的定義，審計委員會、薪酬委員會和公司治理與提名委員會的所有成員都是獨立的。根據適用的納斯達克上市標準的要求，在2021財年，我們的獨立董事舉行了兩次例行執行會議，只有我們的獨立董事出席。

董事會會議和委員會會議；年會出席情況

在截至 2021 年 12 月 31 日的年度中，董事會舉行了一 (1) 次會議，並在九 (9) 次不同場合通過一致同意採取了行動。此外，審計委員會舉行了四（4）次會議；公司治理和提名委員會舉行了一（1）次會議；薪酬委員會舉行了一（1）次會議。在截至2021年12月31日的年度中，每位董事親自或通過電話出席了超過75％的董事會及其任職的委員會會議。我們鼓勵董事會成員參加我們的年會，但我們沒有要求出席的正式政策。我們當時的一些現任董事會成員出席了 2021 年年會。

公司治理和提名委員會

公司治理和提名委員會目前由郭小平、劉忠利和孫露露組成。孫露露女士是我們的公司治理和提名委員會主席。公司治理和提名委員會代表董事會監督公司治理職能的各個方面，包括確定有資格成為董事的人員，向董事會推薦每次選舉董事的股東會議選出董事候選人，以及監督對公司公司治理做法的監督和評估。公司治理和提名委員會審查了董事會所有現任成員的業績，並決定並向董事會建議提名所有現任董事連任。沒有推薦或評估其他候選人。公司治理和提名委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的網站www.creg上查閲-cn.com 在 “投資者關係——公司治理” 鏈接下。

甄選董事會候選人

我們的公司治理和提名委員會負責識別、甄選和評估董事會候選人。從總體角度來看，候選人是在現有董事會成員、我們的運營要求和股東的長期利益的背景下進行審查的。在選擇董事會任命或連任候選人時，董事會公司治理和提名委員會考慮以下標準：（i）個人和職業道德與誠信，包括在商業界的誠信和誠信聲譽；（ii）擔任公司執行官或包括科學、政府、金融或技術組織在內的複雜組織高級領導的經驗；（iii）財務知識，包括對財務、會計、財務的理解報告流程以及公司對運營和戰略績效的衡量標準；（iv）能夠批判和獨立地評估業務問題，提出不同的觀點或觀點，做出切合實際和成熟的判斷；（v）對公司有真正的興趣，能夠花費所需的時間為擔任董事做出重大貢獻；（vi）沒有會干擾對公司及其股東忠誠義務的利益衝突或法律障礙。此外，公司治理和提名委員會審查被任命為審計委員會成員的董事的資格，以確保他們符合納斯達克規則規定的金融知識和複雜性要求，並確保其中至少有一人符合美國證券交易委員會規則下的 “審計委員會財務專家” 資格。

審計委員會

審計委員會目前由郭小平、劉中立和孫露露組成，根據納斯達克上市標準，他們都是獨立的。劉忠利擔任我們的審計委員會主席。

根據納斯達克規則5605 (a) (2) 和S-K法規第407條的定義，董事會認定劉先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。在做出這一決定時，董事會根據許多客觀和主觀因素，包括正規教育、財務和會計頭腦以及商業經驗，對劉先生的知識和經驗水平進行了定性評估。審計委員會負責協助董事會履行其在以下方面的監督職責：(i) 我們向公眾或任何政府機構提供的財務報告和其他財務信息；(ii) 我們對法律和監管要求的遵守情況；(iii) 管理層和董事會建立的財務、會計和法律合規方面的內部控制體系；(iv) 我們的獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；(v) 業績我們內部的審計職能部門和獨立註冊會計師事務所；以及 (vi) 我們的總體審計、會計和財務報告流程。審計委員會是根據《交易法》第3（a）（58）（A）條成立的。在職責方面，董事會已授權審計委員會選擇和僱用我們的獨立註冊會計師事務所並確定其費用和聘用期限。審計委員會的政策是按類別預先批准所有審計和非審計服務，包括審計相關服務、税務服務和其他允許的非審計服務。根據該政策，審計委員會定期審查我們的獨立註冊會計師事務所提供的具體服務並接收最新信息。適用法律和法規允許Paris Kreit & Chiu CPA, LLP向公司提供的所有服務。在2021財年，根據預先批准政策，所有需要預先批准並由公司會計師事務所Paris Kreit & Chiu CPA, LLP提供的服務均由審計委員會事先批准。審計委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的網站www.creg上查閲-cn.com 在 “投資者關係——公司治理” 鏈接下。

薪酬委員會

薪酬委員會目前由郭小平、劉忠利和孫露露組成。郭先生是我們的薪酬委員會主席。薪酬委員會的目的是 (i) 監督公司吸引、留住和激勵公司高級管理團隊成員的努力，(ii) 履行董事會與確定所有執行官薪酬有關的總體責任，(iii) 監督公司薪酬政策的所有其他方面，監督公司的管理資源、繼任規劃和管理髮展活動。薪酬委員會有權聘請獨立顧問協助其履行職責。在2021財年，薪酬委員會沒有聘請任何獨立顧問、專家或其他第三方的服務。我們認為，薪酬委員會的運作符合納斯達克和美國證券交易委員會規章制度的任何適用要求。薪酬委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的網站www.creg上查閲-cn.com 在 “投資者關係——公司治理” 鏈接下。

薪酬委員會聯鎖和內部參與薪酬決策

薪酬委員會的所有成員均為獨立董事。我們的薪酬委員會的現任成員均不是公司或其任何子公司的現任或前任高級管理人員或僱員，本公司的董事或執行官也不是任何其他擁有董事或執行官同時也是公司董事的公司的董事或執行官。

股東與董事會的溝通

股東可以通過寫信提請我們的祕書顧艾德琳女士注意的方式與董事會溝通，地址為中國陝西省西安市雁塔區科技三路榮成雲谷大廈C座4樓，710075。

道德守則

我們通過了 “道德守則”，該守則由根據經修訂的1933年《證券法》和《交易法》頒佈的法規所定義，適用於我們在全球的所有董事和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。我們的《商業行為與道德準則》的最新副本可在我們的網站 www.creg 上查閲-cn.com 在 “投資者關係——公司治理” 鏈接下。我們打算在我們的網站上披露《商業行為與道德準則》的任何修正以及對執行官或董事的任何豁免。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年11月14日（除非另有説明）以下各方向我們提供的有關其對我們普通股的實益所有權的某些信息：

•        我們已知的每一個人是我們5％以上普通股的受益所有者；

•        我們的每位董事和指定執行官；

•        我們的每位高管和董事在 2021 年擔任過該職務，但在本財年末不再擔任該職務；以及

•        我們所有的董事和執行官作為一個整體。

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括證券的投票權和投資權。除非腳註另有説明，否則根據適用的共同財產法，下表中列出的個人和實體對每個人或實體名稱對面的股票擁有唯一的投票權和唯一投資權。

____________

* 不到已發行股份的百分之一（1%）。

(1) 不包括根據施先生與公司簽訂的僱傭協議的條款，每年向石先生發行的至少 5,000 股股票。

(2) 代表2016年9月28日受當前可行使股票期權約束的500股普通股。自2016年9月28日以來，顧女士沒有收到更多受可行使股票期權約束的股票。

(3) 永恆集團（香港）有限公司的地址由榮豐實益擁有和控制，其目前地址為香港港灣道6-8號瑞安中心27樓2706室。

(4) Great Essential Investment, Ltd.的地址由Jinghe Dong實益擁有和控制，其當前地址為英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城威卡姆斯礁1號德卡斯特羅街24號的阿卡拉大廈。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表彙總了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，在2021財年任何時候擔任我們的首席執行官或首席財務官的個人以及我們的其他薪酬最高的執行官所獲得的薪酬。下表中列出的個人被稱為 “指定執行官”。

從敍述到摘要薪酬表

在 2021 財年，我們使用基本工資作為執行官的專屬高管薪酬。我們使用基本工資為我們的高管（包括指定的執行官）提供公平和有競爭力的補償，以完成我們要求他們完成的工作。我們將基本工資視為我們高管薪酬計劃中最穩定的組成部分，因為這筆金額沒有風險。我們認為，與我們的薪酬理念一致，我們的高管的基本工資應定在或高於在同類公司擔任相似職位、負有類似職責的高管的基本工資的中位數。由於我們強調高管基於績效的薪酬，因此通常只有在我們認為與市場存在重大偏離或責任增加時才會進行基本工資調整。我們的薪酬委員會每年都會審查高管的基本工資水平，以確定是否有必要或有必要進行調整。

僱傭合同

庫國華先生於2008年12月10日與公司簽訂僱傭協議，擔任公司首席執行官。該協議的期限為兩年，從2008年12月10日開始，其中包括一個月的試用期。根據庫先生的僱傭協議的條款和條件，公司和庫先生於2010年12月10日、2014年12月10日、2016年12月10日以及最近的2020年12月10日同意將庫先生的僱傭協議再延長兩年。顧先生因擔任首席執行官而每年獲得216,000元人民幣（合33,078美元）的薪水。如果庫先生從事某些行為，包括但不限於（i）違反公司的規則和程序或違反僱傭協議的條款；（ii）為個人利益疏忽職責或從事不當行為，從而損害公司；（iii）在公司工作期間與任何其他僱主建立僱傭關係，則公司可以隨時終止僱傭協議，而無需事先通知員工；或（iv））犯罪。在某些其他條件下，公司還可以在向庫先生發出30天書面通知後終止僱傭協議，包括但不限於（i）由於與工作無關的疾病或傷害而無法繼續工作；（ii）不稱職；（iii）需要大規模裁員或其他重組。顧先生有權在向公司發出30天的書面通知後隨時辭職。

石永江先生於2019年12月16日與公司簽訂了自2019年12月20日起生效的僱傭協議，該協議涉及他被任命為公司首席財務官兼副總裁。根據施先生的僱傭協議條款，他因擔任首席財務官兼副總裁而獲得每月人民幣16,000元（約合2300美元）的現金補償，還有權獲得公司至少5,000股普通股的年度股權獎勵。僱傭協議的期限為24個月，公司可以在協議終止前提前30天發出通知後再續訂一期。本公司或施先生可隨時終止本僱傭協議

恕不另行通知。2021 年 12 月 16 日，公司和石先生同意將施先生的僱傭協議再延長兩年。施先生因擔任首席財務官而每年獲得21.6萬元人民幣（合32,239美元）的薪水。

終止或控制權變更後的潛在付款

僱傭協議

我們的某些執行官，包括我們的首席執行官，與公司簽訂了僱傭協議。根據中國法律，我們只有在僱傭協議預定到期之日前一個月提供不續訂的通知，才能無故終止僱傭協議，而不會受到處罰。如果我們未能提供此通知，或者我們希望在無理由的情況下終止僱傭協議（如協議所定義），則我們有義務在僱用該員工的每一年向員工支付一個月的工資。但是，根據僱傭協議，我們可以在沒有處罰的情況下有理由解僱員工。

2015 年計劃

2015年6月，公司股東在年會上批准了中國再生能源公司綜合股權計劃（“2015年股權計劃”）。根據2020年4月13日生效的反向股票拆分調整後，在2015年股權計劃期內獲準發行的普通股總數為124,626股。2015年股權計劃最早將在（i）股權計劃生效十週年或（ii）權益計劃下可供發行的所有股票作為全額既得股份發行之日終止。在2021財年，我們沒有授予任何根據2015年股權計劃購買普通股的期權。

非僱員董事薪酬

非僱員董事薪酬

下表列出了有關我們每位非執行董事在2021財年獲得或授予的薪酬的某些信息：

在設定董事薪酬時，我們考慮了董事為履行公司職責所花費的大量時間，以及擔任董事和管理公司事務所需的技能水平。每位非僱員董事每年可獲得人民幣50,000元的董事會會費。非僱員董事不因出席董事會或董事會委員會會議或在董事會委員會任職而獲得額外費用。在2021財年，非僱員董事沒有授予和行使股票期權。截至2020年12月31日，任何非僱員董事都沒有未兑現的期權獎勵。

股權補償計劃信息

在截至2021年12月31日的財年中，沒有任何股權薪酬計劃獲得股東批准或未批准。

某些關係和相關交易

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司管理層的預付款分別為27,357美元和28,440美元，這些預付款不收取利息，無抵押，可按需支付。

2021年2月23日，公司與幾位非美國投資者（“買方”）簽訂了某些證券購買協議，根據該協議，公司同意以每股11.522美元的價格向買方出售公司共計3,320,000股普通股。收購者之一是公司的首席執行官（也是公司的董事長），他購買了公司100萬股普通股。2021年4月，公司首席執行官將購買的股票數量從100萬股修改為94萬股。2021年4月，公司向公司首席執行官退還了先前收到的691,320美元的額外收益。

審計委員會的報告

審計委員會就其在截至2021年12月31日的財政年度內的活動提供了以下報告。該報告不被視為 “索取材料” 或向美國證券交易委員會 “提交”，也不受美國證券交易委員會代理規則的約束，也不受《交易法》第18條規定的責任，除非公司以提及方式將其納入任何此類申報中，否則不得將該報告視為以提及方式納入任何此類申報中。

審計委員會的主要職能是協助董事會監督和監督我們的財務報告和審計流程。審計委員會章程規定了審計委員會的職責。審計委員會章程的副本可在我們的網站www.creg-cn.com上查閲，鏈接為 “投資者關係——公司治理”。2021財年，審計委員會由劉中立（主席）、郭小平和孫露露組成，根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克上市標準，他們都是獨立的。

管理層對我們的財務報表和整個報告流程負有主要責任，包括維持對財務報告的有效內部控制和評估我們內部控制體系的有效性。獨立註冊會計師事務所對管理層編制的年度財務報表進行審計，就這些財務報表是否按照美國公認的會計原則公允地反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流發表意見，並與審計委員會討論了他們認為應向審計委員會提出的任何問題。這些討論包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性、重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度。審計委員會在未經獨立核查的情況下監督我們的流程，依賴向其提供的信息以及管理層和獨立註冊會計師事務所的陳述。

2021 年，審計委員會舉行了四 (4) 次會議。我們的獨立註冊會計師事務所 Paris Kreit & Chiu CPA, LLP 的代表出席了審計委員會每一次涉及財務報表討論的會議。審計委員會與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所 Paris Kreit & Chiu CPA, LLP 審查並討論了我們截至2021年12月31日止年度的經審計財務報表，並討論了Paris Kreit & Chiu CPA，LLP對我們會計原則質量的判斷，而不僅僅是可接受性，以及通過第114號審計準則聲明（取代聲明）需要與審計委員會討論的其他事項關於審計準則第 61 號），上市公司的其他標準會計監督委員會（美國）、美國證券交易委員會規則和其他適用法規。

審計委員會還收到了上市公司會計監督委員會關於公司獨立於我們管理層的適用要求所要求的Paris Kreit & Chiu CPA, LLP的書面披露和信函，並已與Paris Kreit & Chiu CPA, LLP討論了其獨立性。審計委員會成員考慮了Paris Kreit & Chiu CPA, LLP在截至2021年12月31日的年度中提供的服務是否符合維持其獨立性。董事會已授權審計委員會批准聘用我們的獨立註冊會計師事務所。

根據對經審計的財務報表的審查和上述討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

審計委員會：

劉中立（主席）
郭小平
孫露露

提案 2
批准我們的審計師的甄選

審計委員會根據其章程和董事會授予的權力，已任命Paris Kreit & Chiu CPA, LLP公司在截至2022年12月31日的財年內擔任我們的獨立註冊會計師事務所，董事會已指示將此類任命提交給我們的股東以供在2022年年會上批准。Paris Kreit & Chiu CPA, LLP 自 2021 年 9 月 29 日起擔任我們的獨立註冊會計師事務所，我們的審計委員會認為其資質良好。如果股東不批准Paris Kreit & Chiu CPA, LLP的任命，審計委員會將重新考慮該任命。

Paris Kreit & Chiu CPA, LLP的代表將通過電話參加2022年年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明。他們還可以回答股東的適當問題。

需要投票

在截至2022年12月31日的財年中，LLP註冊會計師事務所Paris Kreit & Chiu CPA的任命，需要獲得出席或派代表出席2022年年會並參加表決的股份持有人投贊成票。棄權票和經紀商不投票（如果有的話）（儘管預計不會存在與本提案有關的棄權票和經紀商非投票，因為這是例行公事，如果我們股票的實益所有者不向經紀商提供投票指示，則經紀商可以自行決定投票）不是投票，也不會影響該提案的投票。如果我們的股東未能批准Paris Kreit & Chiu CPA, LLP的任命，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使任命獲得批准，如果審計委員會認為不同的獨立審計師的任命符合我們的最大利益和股東的最大利益，也可以酌情指示在一年中的任何時候任命不同的獨立審計師。

根據審計委員會的建議，董事會建議股東投票 “贊成” 批准和批准PRAGER METIS CPAS LLC作為截至12月的財政年度的獨立註冊會計師事務所 31, 2022.

首席會計師費用和服務

審計和非審計費用

Paris Kreit & Chiu CPA, LLP 是一家獨立的註冊會計師事務所，負責審計我們公司和子公司截至2021年12月31日的財年的賬簿和賬目。Prager Metis是一家獨立註冊的註冊會計師事務所，負責審計我們公司和子公司截至2020年12月31日的財年的賬簿和賬目。下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，Paris Kreit & Chiu CPA, LLP和Prager Metis CPas, LLC為我們提供的專業服務收取的總費用。

審計類別中包含的總費用和支出是本財政年度為審計我們的年度財務報表以及審查我們的中期財務報表以及法定和監管文件而開出的費用和支出。其他每個類別中包含的總費用和支出是會計年度中計費的費用和支出。

Paris Kreit & Chiu CPA，LLP

Prager Metis 註冊會計師事務所, LLC

截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年的審計費是為審計我們的年度財務報表、對財務報告的內部控制以及對10-Q表季度報告中包含的財務報表進行季度審查而提供的專業服務。

審計相關費用是指獨立會計師為審計和相關服務開具的審計費用中未包含的費用，這些費用與我們的財務報表審計或審查（包括與收購有關的審計）的業績合理相關。

税費是獨立會計師為税務合規、税務建議和税收籌劃提供的專業服務而收取的費用。

所有其他費用是獨立會計師為未包含在上述類別中的產品和服務收取的費用。

董事會審計委員會已確定，提供這些服務符合維護Prager Metis CPA的獨立性。

預批准政策與程序

審計委員會通過了一項政策，預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。預先批准政策詳細説明瞭特定的服務或服務類別，並受特定預算的約束。這些服務包括聘請獨立註冊的公共會計師事務所提供審計服務、審計相關服務和税務服務。

如果我們需要聘請獨立註冊會計師事務所提供其他服務，如上所述，這些服務不被視為需要獲得一般預先批准，則審計委員會必須批准此類具體聘用以及預計費用。如果項目的時間安排需要加快決定，則審計委員會已將預先批准此類項目的權力下放給委員會主席，但須遵守費用限制。主席必須向整個審計委員會報告所有這些預先批准情況，以便在下次審計委員會會議上批准。

第 16 (A) 條實益所有權報告合規性

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和超過10％普通股的持有人向美國證券交易委員會提交普通股和其他股權證券的所有權初步報告和所有權變動報告。僅根據我們對這些報告副本的審查，我們認為，在截至2021年12月31日的財年中，《交易法》第16（a）條的所有申報要求均得到及時遵守。

股東提案

股東可以根據我們的章程和《交易法》頒佈的規則和條例，及時向我們提交提案，提出適當的提案，以納入我們 2022 年年會的委託書和委託書。股東提案的預先通知必須在2022年8月19日當天或之前送達我們的主要執行辦公室，地址為中國陝西省西安市雁塔區科技三路榮成雲谷大廈C座4樓，710075。在該日期之後收到的提案或以其他方式未能滿足我們的章程、《交易法》和美國證券交易委員會規定的股東提案要求的提案將不包括在內。股東提案的提交併不能保證該提案會包含在委託書中。

其他信息
不是董事的執行官員

施永江先生（Jackie）被任命為我們的首席財務官（“首席財務官”）兼副總裁，自2019年12月20日起生效。施先生自2016年9月28日起擔任董事會財務顧問，並於2015年5月16日至2016年9月27日擔任公司首席財務官。2015 年 1 月至 2015 年 5 月，施先生擔任負責公司財務的助理首席財務官兼副總裁。石先生於2014年加入西安天科能源科技股份有限公司，該公司是該公司的全資子公司，擔任財務副總裁，此前他曾在2005年至2014年期間擔任錫蘭天然氣集團的投資者關係總監。施先生於 2001 年至 2003 年在澳大利亞新南威爾士大學學習專業會計，並於 2003 年獲得金融碩士學位。1994 年至 1998 年，他在中國西北大學學習公共管理，並於 1998 年獲得法學學士學位。

顧艾德琳女士於2016年9月28日被任命為公司首席財務官兼祕書。顧女士於 2019 年 12 月 13 日辭去了我們的首席財務官一職。顧女士自二零一二年八月至二零一六年九月二十七日擔任本公司董事會辦公室主任。她於 2007 年 12 月至 2012 年 8 月 13 日擔任中國天然氣股份有限公司的投資者關係總監，並於 2006 年 3 月至 2007 年 12 月擔任投資者關係總監助理。2005 年 10 月至 2006 年 3 月，顧女士擔任西安證券交易所和陝西沃森生物基因技術有限公司的口譯員。顧女士於 1995 年 9 月至 1999 年 6 月在中國西北大學學習，獲得英語專業學士學位。顧女士自 2000 年起持有中國會計證書。

沒有持不同政見者的權利

本委託書中描述的公司行動不會讓股東有機會對本文所述的行動提出異議，也不會讓股東有機會獲得商定或司法評估的股票價值

年度報告

公司根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告的副本將與本委託書一起郵寄給您。本委託書和/或年度報告的額外副本以及任何季度報告的副本可向我們的祕書顧艾德琳女士免費索取，地址為中國陝西省西安市雁塔區科技三路融城雲谷大廈C座4樓，或在SEC的互聯網網站www.sec.gov上。

年會之前可能出現的其他事項

除了本委託書和隨附的年度股東大會通知中提及的事項外，我們的董事會不知其他事項。但是，如果應在2022年年會上適當地提交任何其他事項供審議和表決，則在隨附的代理卡上被指定為代理人的人員打算根據他們對符合我們最大利益的判斷，對所有有效代理卡所代表的股票進行投票。

關於股東文件交付的通知
（“住宅” 信息）

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）將委託書和年度報告的單一副本交付到兩個或更多CREG股東共享的地址，從而滿足委託書和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為 “住户”，可能為股東帶來額外便利，為公司和中介機構節省成本。許多經紀人和其他中介機構的賬户持有人是我們的股東，可能持有我們的股東材料，包括本委託書。在這種情況下，除非收到受影響股東的相反指示，否則將視情況向共享一個地址的多個股東發送一份委託書。一旦您收到經紀人或其他中介機構發出的通知，説將與您的地址進行住户通信，則在您收到其他通知或撤銷您的同意之前，您的同意將持續下去，除非您在收到或收到原始入户通知時另行通知經紀人或其他中介機構，否則該同意將被視為已作出。如果您在任何時候不想再參與入户並希望收到單獨的委託書，請通知您的經紀人或其他中介機構停止住户，並將您的書面請求直接發送給我們的主要執行辦公室，該辦公室位於中國陝西省西安市雁塔區科技三路榮成雲谷大廈 C 座 4 樓，中國 710075，或通過請致電 1-800-690-6903（免費電話）聯繫我們。目前在其地址收到多份委託書副本並想申請存檔通信的股東應聯繫其經紀人或其他中介機構。