根據規則 424(B)(3)提交
註冊聲明 第333-261366號
2022年11月14日
招股説明書補編第6號
23,375,000股普通股和
110,303,689股普通股
由出售證券持有人提供
本招股説明書補編修訂上市有限責任公司Procaps Group,S.A.於2022年5月6日、2022年6月15日、2022年8月30日、2022年9月2日及2022年11月4日增補的招股説明書(以下簡稱招股説明書)。Société 匿名者)受盧森堡大公國法律管轄,註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1273 L9,Rue de Bitburg,並在盧森堡貿易和公司登記處註冊(盧森堡商業和興業銀行註冊處 )編號B 253360(“本公司”)項下,涉及(I)發行最多23,375,000股普通股, 每股面值0.01美元的普通股(“普通股”),可於行使認股權證時發行,以按每股普通股11.5美元的行使價購買普通股(“認股權證”),及(Ii)由招股章程所界定的賣方證券持有人(定義見招股章程)轉售最多110,303,689股普通股 ,經不時修訂及補充。
現提交本招股説明書附錄,以更新和補充招股説明書中的信息,該信息包含在我們於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的當前6-K表格報告的第99.2號附件中,如下所述。本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀,招股説明書將與 本招股説明書附錄一起交付。
這些普通股在納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市,股票代碼為“PROC”。普通股2022年11月11日在納斯達克的收盤價為每股7.00美元。這些認股權證在納斯達克上掛牌,股票代碼為“PROCW”。2022年11月11日,權證在納斯達克上的收市價為每權證0.7478美元。
投資普通股是有風險的。請參閲招股説明書第16頁開始的“風險因素”,並在招股説明書的任何修訂或補充文件中的類似標題下 。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券,也未就本招股説明書的充分性或準確性進行評判。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書第6號副刊的日期為2022年11月14日。
Procaps Group S.A.及其子公司(The Group)
未經審計的簡明合併財務報表 這三家公司和
截至2022年和2021年9月30日的9個月
Procaps Group S.A.及其子公司 (集團)
未經審計的簡明合併中期損益及其他全面收益報表
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(單位:千美元,除非 另有説明)
截至 9月30日止的三個月 | 截至以下日期的九個月 9月30日 | |||||||||||||||||
備註 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021
如前所述1 | ||||||||||||||
收入 | 5 | $ | 110,403 | $ | 106,829 | $ | 308,453 | $ | 283,206 | |||||||||
銷售成本 | (42,845 | ) | (44,577 | ) | (121,139 | ) | (123,152 | ) | ||||||||||
毛利 | 67,558 | 62,252 | 187,314 | 160,054 | ||||||||||||||
銷售和市場營銷費用 | (25,875 | ) | (22,841 | ) | (71,697 | ) | (61,191 | ) | ||||||||||
行政費用 | (24,337 | ) | (21,011 | ) | (77,737 | ) | (64,670 | ) | ||||||||||
財務收入/(費用),淨額 | 7 | 22,748 | (50,651 | ) | 18,539 | (79,242 | ) | |||||||||||
其他費用,淨額 | 8 | (9,706 | ) | (75,024 | ) | (13,209 | ) | (77,096 | ) | |||||||||
税前收益/(虧損) | 30,388 | (107,275 | ) | 43,210 | (122,145 | ) | ||||||||||||
所得税費用 | 9 | (7,808 | ) | (3,566 | ) | (11,104 | ) | (6,342 | ) | |||||||||
當期收入/(虧損) | $ | 22,580 | $ | (110,841 | ) | $ | 32,106 | $ | (128,487 | ) | ||||||||
該期間的收入/(虧損)可歸因於: | ||||||||||||||||||
本公司的業主 | 22,580 | (110,897 | ) | 32,106 | (128,865 | ) | ||||||||||||
非控制性權益 | — | 56 | — | 378 | ||||||||||||||
每股收益: | ||||||||||||||||||
本公司普通股持有人當期應佔基本收入/(虧損)2 | 0.22 | (1.14 | ) | 0.32 | (1.32 | ) |
1 | 請參閲附註2.2。重述以前發佈的財務報表 |
2 | 本集團根據 報告每股淨收益國際會計準則第33號--每股收益。每股基本收益/(虧損)按本集團普通股股東應佔收益/(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數計算。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未發現任何稀釋效應。在計算截至2022年9月30日的三個月和九個月的基本每股收益時,用作分母的普通股加權平均數為101,109,572股(截至2021年9月30日的三個月和九個月:97,143,272股)。 |
附註是這些未經審計的綜合簡明中期財務報表的組成部分。
2
Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
未經審計的簡明合併中期損益及其他全面收益報表
截至2022年、2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(單位:千美元,除非 另有説明)
截至 9月30日止的三個月 | 截至以下日期的九個月 9月30日 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 如前所述1 | |||||||||||||
當期收入/(虧損) | $ | 22,580 | $ | (110,841 | ) | $ | 32,106 | $ | (128,487 | ) | ||||||
其他綜合(虧損)/收入 | ||||||||||||||||
不會重新分類為損益的項目: | ||||||||||||||||
確定收益負債淨額的重新計量 | — | — | — | 84 | ||||||||||||
與以後不會重新分類為損益的項目有關的所得税 | — | — | — | (29 | ) | |||||||||||
税後淨額 | — | — | — | 55 | ||||||||||||
隨後將重新分類為損益的項目: | ||||||||||||||||
涉外業務翻譯的交流差異 | (3,513 | ) | 567 | (4,279 | ) | (3,949 | ) | |||||||||
當期其他綜合(虧損)/收入,税後淨額 | (3,513 | ) | 567 | (4,279 | ) | (3,894 | ) | |||||||||
當期綜合收益/(虧損)合計 | $ | 19,067 | $ | (110,274 | ) | $ | 27,827 | $ | (132,381 | ) | ||||||
當期綜合收益/(虧損)總額,歸因於: | ||||||||||||||||
本公司的業主 | 19,077 | (110,330 | ) | 27,827 | (132,759 | ) | ||||||||||
非控制性權益 | (10 | ) | 56 | — | 378 |
1 | 請參閲附註2.2。重述以前發佈的財務報表 |
附註是這些未經審計的綜合中期財務報表的組成部分。
3
Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
未經審計的簡明綜合財務狀況中期報表
截至2022年9月30日和2021年12月31日
(單位:千美元,除非 另有説明)
備註 | 截至
9月30日, 2022 | 自.起 12月31日, 2021 | ||||||||
資產 | ||||||||||
非流動資產 | ||||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | 11 | 74,128 | 72,638 | |||||||
使用權資產 | 41,039 | 40,167 | ||||||||
商譽 | 6,668 | 6,803 | ||||||||
無形資產 | 10 | 31,278 | 30,171 | |||||||
對合資企業的投資 | 2,195 | 2,443 | ||||||||
其他金融資產 | 220 | 256 | ||||||||
遞延税項資產 | 7,839 | 7,067 | ||||||||
其他資產 | 4,448 | 4,531 | ||||||||
非流動資產總額 | $ | 167,815 | $ | 164,076 | ||||||
流動資產 | ||||||||||
現金 | 27,215 | 72,112 | ||||||||
貿易和其他應收款淨額 | 13 | 129,284 | 117,449 | |||||||
庫存,淨額 | 12 | 100,361 | 79,430 | |||||||
關聯方所欠款項 | 2,698 | 1,147 | ||||||||
流動納税資產 | 32,155 | 22,082 | ||||||||
其他流動資產 | 11,643 | 5,839 | ||||||||
流動資產總額 | $ | 303,356 | $ | 298,059 | ||||||
總資產 | $ | 471,171 | $ | 462,135 | ||||||
負債和股東權益(赤字) | ||||||||||
權益(赤字) | ||||||||||
股本 | 1,011 | 1,011 | ||||||||
股票溢價 | 377,677 | 377,677 | ||||||||
儲量 | 45,743 | 42,749 | ||||||||
累計赤字 | (401,947 | ) | (431,059 | ) | ||||||
累計其他綜合損失 | (32,057 | ) | (27,778 | ) | ||||||
公司所有者應佔權益(虧損) | $ | (9,573 | ) | $ | (37,400 | ) | ||||
非控制性權益 | (940 | ) | (940 | ) | ||||||
總股本(赤字) | $ | (10,513 | ) | $ | (38,340 | ) | ||||
非流動負債 | ||||||||||
借款 | 14 | 170,818 | 178,720 | |||||||
認股權證負債 | 16 | 21,325 | 23,112 | |||||||
以託管方式持有的股份 | 17 | 65,543 | 101,859 | |||||||
遞延税項負債 | 2,409 | 6,070 | ||||||||
其他負債 | 2,138 | 2,750 | ||||||||
非流動負債總額 | $ | 262,233 | $ | 312,511 | ||||||
流動負債 | ||||||||||
借款 | 14 | 83,039 | 74,646 | |||||||
貿易和其他應付賬款淨額 | 95,272 | 85,381 | ||||||||
欠關聯方的款項 | 3,523 | 8,450 | ||||||||
流動税項負債 | 21,080 | 11,756 | ||||||||
條文 | 15 | 111 | 501 | |||||||
其他負債 | 16,426 | 7,230 | ||||||||
流動負債總額 | $ | 219,451 | $ | 187,964 | ||||||
總負債和股東權益(赤字) | $ | 471,171 | $ | 462,135 |
附註是這些未經審計的綜合中期財務報表的組成部分。
4
Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
未經審計的簡明綜合權益變動表 中期權益變動表
截至2022年、2022年和2021年9月30日的9個月
(單位:千美元,除非 另有説明)
本集團股權持有人應佔 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
已發佈 資本 如上所述1 | 分享 溢價 如上所述1 | 儲量 2 | 累計 赤字 如上所述1 | 其他
綜合 收入 | 總計 如前所述1 | 非
控制 利息 | 總股本
(赤字) 如上所述1 | |||||||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 | $ | 2,001 | $ | 54,412 | $ | 39,897 | $ | (327,344 | ) | $ | (24,421 | ) | $ | (255,455 | ) | $ | 777 | $ | (254,678 | ) | ||||||||||||
本期虧損 | — | — | — | (128,865 | ) | — | (128,865 | ) | 378 | (128,487 | ) | |||||||||||||||||||||
轉賬 預留 | — | — | (8 | ) | 8 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
其他 綜合收益 | — | — | — | — | (3,894 | ) | (3,894 | ) | — | (3,894 | ) | |||||||||||||||||||||
非控股 權益 | — | — | — | 378 | — | 378 | — | 378 | ||||||||||||||||||||||||
終止看跌期權協議 | 903 | 297,796 | — | — | — | 298,699 | — | 298,699 | ||||||||||||||||||||||||
小計 | $ | 2,904 | $ | 352,208 | $ | 39,889 | $ | (455,823 | ) | $ | (28,315 | ) | $ | (89,137 | ) | $ | 1,155 | $ | (87,982 | ) | ||||||||||||
資本 Crynssen Pharma Group Limited的重組(交換比例為1:33.4448) | (1,933 | ) | 1,933 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
小計 -已重組 | $ | 971 | $ | 354,141 | $ | 39,889 | $ | (455,823 | ) | $ | (28,315 | ) | $ | (89,137 | ) | $ | 1,155 | $ | (87,982 | ) | ||||||||||||
收購聯合收購公司2 | 202 | 174,738 | — | — | — | 174,940 | — | 174,940 | ||||||||||||||||||||||||
以託管方式持有的股份 | (117 | ) | (106,247 | ) | — | — | — | (106,364 | ) | — | (106,364 | ) | ||||||||||||||||||||
贖回可贖回股份 | (45 | ) | (44,955 | ) | — | — | — | (45,000 | ) | — | (45,000 | ) | ||||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的餘額 | $ | 1,011 | $ | 377,677 | $ | 39,889 | $ | (455,823 | ) | $ | (28,315 | ) | $ | (65,561 | ) | $ | 1,155 | $ | (64,406 | ) | ||||||||||||
截至2022年1月1日的餘額 | 1,011 | 377,677 | 42,749 | (431,059 | ) | (27,778 | ) | (37,400 | ) | (940 | ) | (38,340 | ) | |||||||||||||||||||
當期收入 | — | — | — | 32,106 | — | 32,106 | — | 32,106 | ||||||||||||||||||||||||
轉賬 預留 | — | — | 2,994 | (2,994 | ) | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
其他 綜合收益 | — | — | — | — | (4,279 | ) | (4,279 | ) | — | (4,279 | ) | |||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的餘額 | 1,011 | 377,677 | 45,743 | (401,947 | ) | (32,057 | ) | (9,573 | ) | (940 | ) | (10,513 | ) |
1 | 請參閲附註2.2。重述以前發佈的財務報表 |
2 | 包括淨收入中的適當價值,以符合 根據具有累計收益的適用司法管轄區的資產保護相關法律規定。 |
附註是這些未經審計的綜合簡明中期財務報表的組成部分。
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Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
未經審計的現金流量簡明合併中期報表
截至2022年、2022年和2021年9月30日的9個月
(單位:千美元,除非 另有説明)
截至 9月30日的9個月 | ||||||||||
備註 | 2022 | 2021 如上所述1 | ||||||||
經營活動 | ||||||||||
當期收入/(虧損) | $ | 32,106 | $ | (128,487 | ) | |||||
對淨收益(虧損)與經營活動現金淨額進行的調整: | ||||||||||
財產、廠房和設備折舊 | 11 | 4,481 | 4,184 | |||||||
使用權資產折舊 | 4,539 | 3,281 | ||||||||
無形資產攤銷 | 10 | 3,365 | 5,892 | |||||||
所得税費用 | 9 | 11,104 | 6,342 | |||||||
財務(收入)/支出 | 7 | (18,539 | ) | 79,242 | ||||||
IFRS 2基於股份的支付費用(上市費用) | 8 | — | 73,917 | |||||||
合資企業的成果份額 | 239 | (371 | ) | |||||||
財產、廠房和設備的銷售淨額(收益)/損失 | 11 | (503 | ) | 710 | ||||||
庫存撥備 | 12 | 2,475 | 3,263 | |||||||
壞賬準備 | 13 | 1,830 | 741 | |||||||
條文 | 15 | 9 | 1,182 | |||||||
營運資本變動前的經營活動現金流量 | 41,106 | 49,896 | ||||||||
(增加)/減少營業資產和負債: | ||||||||||
貿易和其他應收款 | (13,020 | ) | (14,271 | ) | ||||||
關聯方所欠款項 | (1,555 | ) | (835 | ) | ||||||
盤存 | (22,851 | ) | (15,523 | ) | ||||||
流動納税資產 | (10,073 | ) | (4,540 | ) | ||||||
其他流動資產 | (5,803 | ) | (563 | ) | ||||||
貿易和其他應付款 | 32,800 | 23,435 | ||||||||
欠關聯方的款項 | 1,637 | (252 | ) | |||||||
流動税項負債 | (1,625 | ) | (1,120 | ) | ||||||
其他負債 | 7,573 | 20,309 | ||||||||
條文 | 15 | (408 | ) | (1,182 | ) | |||||
其他金融資產 | 36 | 321 | ||||||||
其他資產 | 83 | (946 | ) | |||||||
運營產生的現金 | 27,900 | 54,729 | ||||||||
支付的利息 | (1,261 | ) | (1,373 | ) | ||||||
收到的股息 | — | 300 | ||||||||
已繳納所得税 | (4,589 | ) | (2,711 | ) | ||||||
經營活動提供的現金流 | $ | 22,050 | $ | 50,945 | ||||||
投資活動 | ||||||||||
購置財產、廠房和設備 | 11 | (15,293 | ) | (10,933 | ) | |||||
出售財產、廠房和設備所得收益 | 2,653 | 26 | ||||||||
收購無形資產 | 10 | (7,757 | ) | (5,898 | ) | |||||
給關聯方的預付款 | (138 | ) | — | |||||||
用於投資活動的現金流 | $ | (20,535 | ) | $ | (16,805 | ) | ||||
融資活動 | ||||||||||
借款收益 | 14 | 77,253 | 125,335 | |||||||
償還借款 | 14 | (97,290 | ) | (115,642 | ) | |||||
向關聯方支付款項 | (6,625 | ) | (3,577 | ) | ||||||
為借款支付的利息 | 14 | (10,028 | ) | (10,316 | ) | |||||
支付租賃債務 | 14 | (4,858 | ) | (4,354 | ) | |||||
贖回股份 | — | (45,000 | ) | |||||||
收購中獲得的現金 | — | 129,986 | ||||||||
融資活動產生的現金流(用於 | $ | (41,548 | ) | $ | 76,432 | |||||
現金淨(減)增 | (40,033 | ) | 110,572 | |||||||
期初現金 | 72,112 | 4,229 | ||||||||
匯率波動的影響 | (4,864 | ) | (14,609 | ) | ||||||
期末現金 | $ | 27,215 | $ | 100,192 | ||||||
非現金融資和投資活動2 | $ | 42,328 | $ | 44,137 |
1 | 請參閲附註2.2。重述以前發佈的財務報表 |
2 | 非現金投資和融資活動包括收購使用權資產8,793美元(截至2021年9月30日的9個月:948美元),通過反向保理融資的供應商的發票(歸類為貿易和其他應付款3,427美元(截至2021年9月30日的9個月:846美元),以及通過反向保理融資的供應商的發票歸類為借款30,108美元(截至2021年9月30日的9個月:42,343美元)。 |
附註是這些未經審計的綜合中期財務報表的組成部分。
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Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
未經審計的簡明合併中期財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(單位:千美元,除非 另有説明)
注1.公司一般信息
Procaps Group S.A.是一家受盧森堡大公國法律管轄的公共有限責任公司(Sociétéanonme)及其子公司(“本集團”) 主要從事開發、生產和營銷藥品解決方案。有關本集團的業務活動、 本集團須彙報的分部及主要管理人員的進一步資料,分別載於附註5.收入、附註6.分部報告及附註19.主要管理人員。
本集團於2022年9月30日及2021年12月31日的主要附屬公司如下。除另有説明外,彼等擁有僅由本集團直接持有的普通股組成的股本 ,而持有的所有權權益比例等於本集團持有的投票權。註冊或註冊的國家/地區也是他們的主要營業地。
所有權權益由以下人士持有: | ||||||||||||||||||||
營業地點/國家/地區 | 集團 | 非控制性 利益 | ||||||||||||||||||
實體名稱 | 成立為公司的 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 主要活動 | ||||||||||||||
Procaps S.A. | 哥倫比亞 | 100 | % | 100 | % | — | % | — | % | 處方藥和非處方藥的製造和分銷。 | ||||||||||
C.I.Procaps S.A. | 哥倫比亞 | 100 | % | 100 | % | — | % | — | % | |||||||||||
Procaps S.A.de C.V.(前身為實驗室Lopez S.A.de C.V.) | 薩爾瓦多 | 100 | % | 100 | % | — | % | — | % | |||||||||||
Softcaps-Colbras | 巴西 | 100 | % | 100 | % | — | % | — | % | |||||||||||
糖尿病醫療保健公司。 | 哥倫比亞 | 100 | % | 100 | % | — | % | — | % | 糖尿病解決方案和慢性病管理工具。 |
本集團取得或使用資產清償負債的能力並無重大限制。
本集團截至2022年及2021年9月30日止三個月及九個月的未經審核綜合簡明中期財務報表 包括本集團及其於合資企業、投資及營運的權益。
除另有説明外,未經審核簡明綜合中期財務報表以美元(本集團的列報貨幣)列報,所有金額均四捨五入至最接近的千美元。
反向重組
2021年9月29日,Crynssen Pharma Group Limited, 一家根據馬耳他法律註冊的私人有限責任公司,公司註冊號為C59671,註冊辦事處為聖朱利安STJ 3049,教堂街皇宮法院地下,與位於開曼羣島的特殊目的收購公司Union Acquisition Corp以及合併後的最終母公司Procaps Group,S.A.合併,該交易 普通股在美國紐約州紐約市的納斯達克上市及交易代碼為“Proc”(“交易”)。
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Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
未經審計的簡明合併中期財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(單位:千美元,除非 另有説明)
新興成長型公司的地位
本集團是一家新興的成長型公司,如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定。集團仍將是一家新興的成長型公司,直到 最早的:
● | 第一個財政年度的最後一天(A)在公開招股五週年之後,(B)其年度總收入至少為10.7億美元,或(C)當本集團被視為大型加速申報機構時,這意味着截至前一年6月30日,非關聯公司持有的本集團普通股的市值超過7000萬美元;以及 |
● | 本集團在前三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期 。 |
在烏克蘭進行的軍事行動和相關制裁
在烏克蘭正在進行的軍事行動和針對俄羅斯聯邦的相關制裁可能會對歐洲經濟和全球經濟產生影響。鑑於本集團在烏克蘭、俄羅斯或白俄羅斯並無任何現有業務或銷售 ,集團並無對該等地區有任何重大直接風險敞口。
然而,對一般經濟形勢的影響 可能需要修改某些假設和估計。這可能導致在下一個財政年度內對某些資產和負債的賬面價值進行重大調整,包括物業、廠房和設備、無形資產、商譽、認股權證負債和代管持有的股份。在此階段,隨着事件逐日展開,管理層無法可靠地估計影響,但 到目前為止,影響(如果有的話)並不顯著。
長期影響還可能影響我們在薩爾瓦多、哥倫比亞、巴西和美國的製造設施之間的貿易量、現金流和關鍵部件的供應。此類中斷可能會對我們向附屬公司提供關鍵部件或為客户生產藥品的能力造成負面影響,這可能會增加我們的成本,需要資本支出,並損害我們的運營結果和財務狀況。
然而,於該等財務報表日期,本集團將繼續履行到期的債務,因此繼續採用持續經營的編制基礎。
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Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
未經審計的簡明合併中期財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(單位:千美元,除非 另有説明)
Grupo Somar和珍珠墨西哥收購
2022年5月16日,Procaps Group,S.A.與AI Global Investments PCC Limited(荷蘭)簽訂了股票購買協議(“SPA”),AI Global Investments PCC Limited(荷蘭)是根據根西島(“PCC”)法律組織的受保護細胞公司 ,代表Soar Cell,Triana Capital S.A.de C.V.,一個根據墨西哥(“Triana”),AI珍珠(荷蘭)B.V.,根據荷蘭法律註冊成立的私人有限公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelikheid)(“珍珠控股賣方”),根據愛爾蘭共和國法律正式成立並有效存在的Perrigo愛爾蘭7 DAC公司(“珍珠愛爾蘭”, 與PCC、Triana和PEAR Holding賣方各為“賣方”,並統稱為“賣方”),AI Soar (荷蘭)BV,根據荷蘭法律註冊成立的a(Besloten Vennootschap Met Beperkaansprakelikheid)公司(“Somar 控股公司”),Química y Farmacia S.A.de C.V.,根據墨西哥法律正式組織並有效存在的資本變量(“Quifa”),根據墨西哥法律正式組織並有效存在的資本變量(“Gelcaps”),以及根據墨西哥法律正式組織並有效存在的資本變量(“Gelcaps”),以及根據墨西哥法律正式組織並有效存在的Gelcaps Exportadora de México S.A.de C.V.(“Gelcaps”),以及根據墨西哥法律正式組織並有效存在的資本變量“墨西哥珍珠”)和Grupo Farmacéutico Somar S.A.P.I.de C.V.,這是一家根據墨西哥法律組織的資本變數公司(“Somar”,與Somar Holding Company一起,“Grupo Somar”,與珍珠墨西哥一起,為“目標”)。
Somar專門生產仿製藥和自有品牌藥品,主要銷售給私營部門,其大部分業務都在墨西哥境內。珍珠墨西哥公司專門從事藥品、有機化學品、生物製品和非處方產品的生產和銷售,其大部分業務都在墨西哥境內。
根據SPA,本集團將向賣方收購目標的全部已發行及已發行股本,以換取以下形式的估計預付代價:
a. | 以美元計的現金總額約為3.03億美元,但須按營運資金、淨債務和其他項目的慣例調整(“結算現金對價”),這些現金將按照SPA中規定的百分比分配給每個賣方;以及 |
b. | 應收供應商貸款,總金額為美元 ,約為2,430萬美元(“股票對價應收款”,連同期末現金對價 付款,“期末對價付款”),將按照SPA中規定的百分比 分配給Triana和PCC。 |
於SPA擬進行的交易(“收購”)完成(“完成”)時,本集團將根據SPA的條款 及本集團與PCC及Triana各自將於交易完成之日或前後訂立的若干股份代價認購協議(“股份對價認購協議”),向PCC及Triana發行約3,081,730股本集團約3,081,730股普通股,每股面值0.01美元(“普通股”),基於每股普通股價格7.8878美元 (納斯達克上普通股成交量加權平均價格,舍入到最接近的四個小數點)(如彭博社在彭博社上關於vwap函數的報道),截至緊接SPA日期前一個交易日的連續30個交易日期間(“收盤股票對價支付”),根據日期為1915年8月10日的盧森堡商業公司法(經修訂)第420-23條,由PCC及Triana各自 以抵銷PCC及Triana針對本集團持有的股份代價應收款的方式支付該等款項。
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Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
未經審計的簡明合併中期財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(單位:千美元,除非 另有説明)
此外,在交易結束時,本集團應向賣方支付一筆總額為美元的現金,按MXN 20.5693美元至1美元的匯率(“適用匯率”)折算,相當於PCC善意估計的墨西哥珍珠及其子公司的增值税應收賬款的70.0%,減去MXN$48,177,093,該增值税應收賬款已於交易結束當日或之前申報給税務機關。並受SPA中規定的某些調整的約束。
除了在成交時支付或發行的預付對價外,賣方有權獲得根據適用匯率兑換的美元或有付款,金額為目標及其子公司在截至2022年12月31日的財政年度的毛利潤超過1,490,000,000美元乘以3.85,最高應付金額為MXN$300,000,000。
該交易已獲本集團董事會和賣方批准,預計將於2022年第四季度完成,條件是在交易完成時或之前滿足或放棄常規完成條件,包括收到與執行SPA有關的所有同意、批准、命令 和任何政府當局的授權,包括任何監管 反壟斷批准。
債務承諾書
於籤立SPA的同時, 集團作為借款人與美國銀行、美國銀行證券有限公司、摩根大通銀行及摩根士丹利高級融資有限公司(“承諾書”)訂立承諾書,以提供高達4.85億美元的過橋貸款(“過橋貸款”), 將由本集團現有及未來的直接及間接重大附屬公司、目標公司及其各自的附屬公司於交易完成時提供擔保。過渡性貸款還將以集團對其在目標公司的股份的質押作為擔保。過渡性貸款所得款項,連同本集團手頭現金,將用作支付收購事項購買價的現金部分(包括相關費用及開支),並於有需要時預付若干本集團現有的 債務。過橋貸款將按期限SOFR加5.00%-7.25%之間的利差計息,根據過橋貸款尚未償還的時間及本集團的信用評級而釐定,並將於就收購事項向本集團初步支付款項後12個月到期。
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Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
未經審計的簡明合併中期財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(單位:千美元,除非 另有説明)
根據承諾函的條款,在過渡性貸款尚未償還期間,本集團作為借款人及附屬擔保人將須遵守慣常正面、負面及財務契諾,該等契諾將(I)除某些例外情況外,限制本集團產生債務或授予留置權的能力;出售或轉讓營運資產的所有權;支付股息及分派;進行合併及合併; 擔保、賠償或承擔第三方的負債;更改其財政年度報告;以及與關聯公司進行某些交易;更改業務範圍;或修訂其組織文件;及(Ii)要求本集團及附屬擔保人 始終維持3.0倍EBITDA的最低利息覆蓋率及4.25倍至4.75倍EBITDA的最高槓杆率(根據過渡性貸款的未償還時間(按年度計算))。此外,過渡性貸款可由本集團預付或隨時進行再融資,無需支付任何罰金。本集團須以(I)除若干例外情況外,借款人及其附屬公司出售資產或發生債務所得款項,及(Ii)本集團發行股本或類似股本工具所得款項淨額的75%,預付過橋貸款。
附註2.編制和核算基礎
本集團截至2022年9月30日的未經審核綜合簡明中期財務報表 乃根據國際會計準則第34號中期財務報告按持續經營原則編制,並應與本集團截至2021年12月31日止年度的最後年度綜合財務報表(“最後年度財務報表”)一併閲讀。它們不包括根據《國際財務報告準則》編制一整套財務報表所需的全部信息。然而,精選的説明性附註包括 以解釋對了解本集團自上一年度財務報表以來的財務狀況和業績變化具有重大意義的事件和交易 。
該等未經審核的簡明綜合中期財務報表 已獲本集團審核委員會於2022年11月10日授權發佈。
注2.1。持續經營的企業
管理層在批准隨附的未經審核綜合簡明中期財務報表時,已合理預期本集團有足夠資源在可預見的未來繼續經營。因此,該等未經審核的綜合簡明中期財務報表已按“持續經營”原則編制。
截至2022年9月30日,管理層在確定本集團有足夠資源在可預見的未來繼續經營的合理預期時已考慮以下事項 。
截至2022年9月30日,本集團保留負資產頭寸10,513美元,而期內則有顯著改善(截至2021年12月31日:負資產38,340美元)。 此改善與截至2022年9月30日止九個月的綜合收益27,827美元有關。截至2022年9月30日的負資產結餘 主要是由於將託管持有的Holdco普通股歸類為財務負債所致 ,並不影響本集團未來的經營,亦無對本集團的其他負債。
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Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
未經審計的簡明合併中期財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(單位:千美元,除非 另有説明)
截至2022年9月30日止九個月,本集團確認收入為32,106美元(截至2021年9月30日止九個月:虧損128,487美元)。本集團於截至2022年9月30日止九個月(截至2021年9月30日止九個月:50,945元)的營運資金變動後,於經營活動中產生現金22,050元 。截至2022年9月30日,集團報告營運資金為正83,905美元(截至2021年12月31日:110,095美元)。
截至2022年9月30日,集團現金為27,215美元(截至2021年12月31日:72,112美元)。目前,本集團維持融資額度,再加上預期的內部資金,將使其能夠為其增長和營運資本需求提供資金。
管理層已評估其資本狀況 及其在可預見的未來繼續正常經營的能力,以及在未來12個月內履行其財務義務的能力。本集團預計,將通過其目前的現金頭寸和運營現金產生的超額現金超過其當前的財務義務。超額現金將用於滿足集團的投資和資本支出目標 。
附註2.2重報以前印發的財務報表
保理和反向保理安排
於本集團刊發截至2021年9月30日、6月30日及3月31日止期間之未經審核簡明綜合中期財務報表後,本集團重新研究了以前分類為貿易及其他應付賬款一部分的保理及反向保理安排的分類,淨額。因此,管理層發現了以下錯誤,這些錯誤被認為對以前發佈的財務報表具有重大意義。
● | 由於本集團並未轉移實質上所有風險及回報,故本集團與追索權的保理安排被視為“有擔保借款”交易 。擔保借款交易 應與其他借款一起歸類。此前,該集團將某些保理安排歸類為貿易和其他應付賬款,淨額。在重新評估事實和情況後,專家組得出結論認為,這些應重新歸類為借款(現行)。 根據對保理安排的分析,專家組作出了以下調整,以糾正查明的錯誤: |
– | 截至2021年9月30日,集團減少了貿易和其他應付款、淨借款和增加借款(流動)5,885美元。 | |
– | 於截至2021年9月30日止九個月內,本集團將保理安排的現金流影響從營運現金流量(淨現金流量影響1,455美元)重新分類至借款收益 (現金流量影響3,293美元)及借款付款(現金流量影響1,838美元)。 |
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Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
未經審計的簡明合併中期財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
● | 本集團的反向保理安排兼具營運和融資的特點。根據《國際財務報告準則》第9條,對於何時將反向保理安排歸類為經營性或融資性債務,沒有明確的指導意見。評估涉及對每項安排的所有相關事實和情況的判斷和仔細考慮。 此前,本集團將所有反向保理安排歸類為貿易和其他應付賬款淨額。在重新評估事實和 情況後,專家組得出結論,由於集團向供應商支付通常不支付的利息,一些反向保理安排更類似於融資安排。因此,本集團已將該等安排從貿易及其他應付賬款重新分類至借款(流動)。根據對反向保理安排的這一分析,專家組進行了以下調整 以糾正發現的錯誤: |
– | 截至2021年9月30日,集團減少了貿易和其他應付款、淨借款和增加借款(流動)17,863美元。 |
– | 於截至2021年9月30日止九個月內,本集團將與反向保理安排有關的33,703美元現金流影響重新分類,該等安排具有由營運至融資的融資特點 現金流。 |
反向重組
於本集團刊發截至2021年9月30日、6月30日及3月31日止期間之未經審核簡明綜合中期財務報表後,本集團重新審核有關附註1.一般公司資料所述交易之適當會計處理。因此,管理層發現了以下錯誤,這些錯誤被認為對以前發佈的財務報表具有重大意義。
根據Crynssen Pharma Group Limited(“OpCo”)與Holdco之間並無業務合併的基準,該交易將適用於在Procaps Group,S.A.(“Holdco”)合併財務報表中採用賬面價值會計的重組。為計算每股盈利,本集團股東於交易前的 權益將按收到的等值股份數目追溯調整為資本重組 ,並按比例於先前報告期按比例計算。交易完成後,本集團的留存收益和相關準備金將結轉。同時,在交易生效後,即2021年9月29日,認沽期權協議終止,以換取Procaps Group SA的新股權工具。OpCo的公允價值是根據國際財務報告準則第13號採用市場和收益相結合的方法估計的。已發行的股份和權益工具的公允價值與收購的淨資產之間的超額部分在國際財務報告準則2中被視為開支(“上市費用”)。因重組股本及已發行股本工具而對本集團股東權益產生的任何差額 均記入 股本溢價項下。根據這些結論,專家組作出了以下調整,以糾正查明的錯誤:
– | 截至2021年9月30日止九個月,本集團的虧損增加了73,917美元。 |
– | 截至2021年9月30日,集團總股本減少 ,總負債增加100,711美元。 |
– | 截至2021年9月30日止九個月,本集團將與反向重組有關的6,599美元現金流影響從融資重新分類為經營活動。 |
下表反映了上文討論的與保理、反向保理和反向重組有關的更正對本集團以前報告的未經審計的綜合中期財務報表中作為“重述調整”列示的具體財務報表項目的影響。
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Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
未經審計的簡明合併中期財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(單位:千美元,除非 另有説明)
一、重述的效果
重報歷史中期損益的合併報表 產生了下列影響:
未經審計的
簡明合併中期損益表 | ||||||||||||
利潤或虧損,重述 | 如報道所述 | 重述調整 | 如上所述 | |||||||||
其他費用,淨額 | (3,179 | ) | (73,917 | ) | (77,096 | ) | ||||||
(虧損)/税前收益 | (48,228 | ) | (73,917 | ) | (122,145 | ) | ||||||
當期(虧損)/收入 | (54,570 | ) | (73,917 | ) | (128,487 | ) |
對歷史過渡期權益變動的綜合報表 的重述產生了以下影響:
未經審計的
簡明綜合中期權益變動表 | ||||||||||||||||||||
如報道所述 | ||||||||||||||||||||
已發行資本 | 股票溢價 | 累計赤字 | 總計 | 總股本(赤字) | ||||||||||||||||
當期虧損 | — | — | (54,948 | ) | (54,948 | ) | (54,570 | ) | ||||||||||||
企業合併中的股份贖回與發行 | (873 | ) | 201,304 | 148,638 | 349,069 | 349,069 | ||||||||||||||
截至2021年9月30日的餘額 | 1,128 | 255,716 | (233,268 | ) | 35,150 | 36,305 |
未經審計的
簡明綜合中期權益變動表 | ||||||||||||||||||||
重述調整 | ||||||||||||||||||||
已發行資本 | 股票溢價 | 累計赤字 | 總計 | 總股本(赤字) | ||||||||||||||||
當期虧損 | — | — | (73,917 | ) | (73,917 | ) | (73,917 | ) | ||||||||||||
企業合併中的股份贖回與發行 | 873 | (201,304 | ) | (148,638 | ) | (349,069 | ) | (349,069 | ) | |||||||||||
終止看跌期權協議1 | 903 | 297,796 | 298,699 | 298,699 | ||||||||||||||||
小計 | 1,776 | 96,492 | (222,555 | ) | (124,287 | ) | (124,287 | ) | ||||||||||||
Crynssen Pharma Group Limited的資本重組(按1:33.4448的兑換率)1 | (1,933 | ) | 1,933 | — | — | — | ||||||||||||||
小計-已重組 | (157 | ) | 98,425 | (222,555 | ) | (124,287 | ) | (124,287 | ) | |||||||||||
收購聯合收購公司II1 | 202 | 174,738 | — | 174,940 | 174,940 | |||||||||||||||
以託管方式持有的股份1 | (117 | ) | (106,247 | ) | — | (106,364 | ) | (106,364 | ) | |||||||||||
贖回可贖回股份1 | (45 | ) | (44,955 | ) | — | (45,000 | ) | (45,000 | ) | |||||||||||
截至2021年9月30日的餘額 | (117 | ) | 121,961 | (222,555 | ) | (100,711 | ) | (100,711 | ) |
未經審計的
簡明綜合中期權益變動表 | ||||||||||||||||||||
如上所述 | ||||||||||||||||||||
已發行資本 | 股票溢價 | 累計赤字 | 總計 | 總股本(赤字) | ||||||||||||||||
當期虧損 | — | — | (128,865 | ) | (128,865 | ) | (128,487 | ) | ||||||||||||
終止看跌期權協議1 | 903 | 297,796 | — | 298,699 | 298,699 | |||||||||||||||
小計 | 2,904 | 352,208 | (455,823 | ) | (89,137 | ) | (87,982 | ) | ||||||||||||
Crynssen Pharma Group Limited的資本重組(按1:33.4448的兑換率)1 | (1,933 | ) | 1,933 | — | — | — | ||||||||||||||
小計-已重組 | 971 | 354,141 | (455,823 | ) | (89,137 | ) | (87,982 | ) | ||||||||||||
收購聯合收購公司II1 | 202 | 174,738 | — | 174,940 | 174,940 | |||||||||||||||
以託管方式持有的股份1 | (117 | ) | (106,247 | ) | — | (106,364 | ) | (106,364 | ) | |||||||||||
贖回可贖回股份1 | (45 | ) | (44,955 | ) | — | (45,000 | ) | (45,000 | ) | |||||||||||
截至2021年9月30日的餘額 | 1,011 | 377,677 | (455,823 | ) | (65,561 | ) | (64,406 | ) |
1 | 詳情請參閲本集團截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表附註23.1。 |
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未經審計的簡明合併中期財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(單位:千美元,除非 另有説明)
重報歷史中期財務狀況綜合報表 產生了下列影響:
未經審計的
簡明合併中期財務狀況表 | ||||||||||||||||
重述調整 | ||||||||||||||||
資產負債表,重述 | 如報道所述 | 保理和逆保理 | 反向重組 | 如上所述 | ||||||||||||
非流動負債 | ||||||||||||||||
認股權證負債 | 33,950 | (4,987 | ) | 28,963 | ||||||||||||
以託管方式持有的股份 | — | 105,698 | 105,698 | |||||||||||||
非流動負債總額 | 151,696 | — | 100,711 | 252,407 | ||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||||||
借款 | 116,713 | 23,748 | 140,461 | |||||||||||||
貿易和其他應付賬款淨額 | 132,462 | (23,748 | ) | 108,714 | ||||||||||||
流動負債總額 | 276,747 | — | — | 276,747 |
重報歷史過渡期的現金流量表產生了以下影響:
未經審計的現金流量表簡明合併中期報表 | ||||||||||||||||
截至2021年9月30日的9個月期間 | ||||||||||||||||
重述調整 | ||||||||||||||||
如報道所述 | 保理和逆保理1 | 反向重組 | 如上所述 | |||||||||||||
經營活動 | ||||||||||||||||
當期虧損 | (54,570 | ) | (73,917 | ) | (128,487 | ) | ||||||||||
對淨虧損與經營活動現金淨額進行的調整: | ||||||||||||||||
IFRS 2基於股份的支付費用(上市費用) | — | — | 73,917 | 73,917 | ||||||||||||
(增加)/減少營業資產和負債: | ||||||||||||||||
貿易和其他應付款 | (10,975 | ) | 34,410 | — | 23,435 | |||||||||||
其他負債 | 13,710 | — | 6,599 | 20,309 | ||||||||||||
支付的利息 | — | (1,373 | ) | — | (1,373 | ) | ||||||||||
經營活動提供(用於)的現金流 | 11,309 | 33,037 | 6,599 | 50,945 | ||||||||||||
融資活動: | ||||||||||||||||
借款收益 | 122,042 | 3,293 | — | 125,335 | ||||||||||||
償還借款 | (80,101 | ) | (35,541 | ) | — | (115,642 | ) | |||||||||
為借款支付的利息 | (9,527 | ) | (789 | ) | — | (10,316 | ) | |||||||||
贖回股份 | — | — | (45,000 | ) | (45,000 | ) | ||||||||||
通過收購獲得的現金 | 91,585 | — | 38,401 | 129,986 | ||||||||||||
融資活動產生的(用於)現金流 | 116,068 | (33,037 | ) | (6,599 | ) | 76,432 |
1 | 與貿易及其他應付款項有關的重述調整 包括與反向保理相關的錯誤33,703美元、1,455美元的保理、789美元的反向保理支付的利息以及1,373美元的租賃負債利息。 |
附註3.主要會計政策摘要
注3.1。會計政策的變化
該等未經審核的簡明綜合中期財務報表所採用的會計政策,與本集團截至2021年12月31日及截至該年度的綜合財務報表所採用的會計政策相同。過渡期所得税的確認和計量政策與上一過渡期的政策一致,見附註9.所得税。
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截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(單位:千美元,除非 另有説明)
注3.2。新的和修訂的國際財務報告準則 當期有效
本集團自2022年1月1日起採用以下會計準則修訂。管理層進行的評估確定,截至2022年9月30日,這些修訂沒有對集團產生重大影響
參考概念框架--《國際財務報告準則3》修正案--2022年1月1日生效
對IFRS 3業務組合進行了小幅修訂,以更新對財務報告概念框架的參考,並增加了在《國際會計準則第37號》準備金、或有負債和或有資產以及IFRIC 21徵費範圍內確認負債和或有負債的例外情況。修正案還確認,或有資產不應在購置日確認。
截至二零二二年九月三十日止九個月內,並無完成業務合併,因此,此項修訂對本集團並無影響。
繁重的合同-履行合同的成本-對《國際會計準則第37號》的修訂,2022年1月1日生效
《國際會計準則》第37號修正案澄清,履行合同的直接成本包括履行合同的增量成本和與履行合同直接相關的其他費用的分攤。在確認繁重合同的單獨撥備之前,實體確認在履行合同過程中使用的資產發生的任何減值損失。
由於與客户的合約安排的性質,此項修訂對本集團並無影響。
不動產、廠房和設備:未達到預期用途的收益(《國際會計準則》第16號修正案)--2022年1月1日生效
國際會計準則第16號物業、廠房和設備(“PP&E”)修正案禁止實體從PP&E項目的成本中扣除因出售項目 而獲得的任何收益,該項目是在實體準備資產以供其預期用途時產生的。它還澄清,實體在評估資產的技術和實物性能時,正在測試該資產是否正常運行。 資產的財務業績與此評估無關。
實體必須單獨披露與非實體正常活動產出的產品有關的收益和成本。
本集團並無出售PP&E 生產的任何產品,而該實體正準備該等資產作其預期用途,因此,此項修訂並無影響本集團。
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Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
未經審計的簡明合併中期財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(單位:千美元,除非 另有説明)
對國際財務報告準則的年度改進 2018-2020年-2022年1月1日生效
以下改進於2020年5月完成 :
國際財務報告準則9金融工具-澄清金融負債取消確認的10%測試中應包括哪些費用。截至二零二二年九月三十日止九個月內,並無重大金融工具作出修訂,因此,此項改善對本集團並無影響。
國際財務報告準則16租契-修訂説明性實施例13,刪除出租人與租賃改進有關的付款説明,以消除對租賃獎勵處理的任何混淆。截至二零二二年九月三十日止九個月內,並無收到出租人與租賃改善有關的付款 ,因此,此項修訂對本集團並無影響。
附註3.3。最近的會計聲明 尚未採用
本集團於截至2022年9月30日止九個月內並未採納若干非強制性的新會計準則及詮釋 。 截至該等未經審核簡明綜合中期財務報表的發佈日期,下列新的及經修訂的國際財務報告準則 已頒佈,這些準則將於採納時影響本集團的未經審核財務報表,但尚未生效:
流動或非流動負債分類(對《國際會計準則1》的修正)--2023年1月1日生效
對《國際會計準則》第1號列報《財務報表》 的狹義修訂澄清了負債分類為流動負債或非流動負債,取決於報告期結束時存在的權利。分類不受實體或事件在報告日期之後的預期(例如,收到放棄或違反公約)的影響。
修正案還澄清了當《國際會計準則》第1號提到“清償”一項責任時,它指的是什麼。修訂可能會影響負債的分類,特別是對於以前考慮管理層意圖以確定分類的實體,以及對於可以 轉換為股權的一些負債。
修訂必須根據國際會計準則第8號會計政策、會計估計變動和差錯的正常要求追溯實施。本集團現正 評估新準則的影響,並預期權證及託管股份的分類將於採用後由非流動負債轉為流動負債。然而,提前收養並不是選舉出來的。
銷售和回租中的租賃責任(IFRS 16修正案) --2024年1月1日生效
修正案要求賣方和承租人隨後 以不確認與其保留的使用權有關的任何損益金額的方式計量回租產生的租賃負債。新要求並不阻止賣方和承租人在損益中確認與部分或全部終止租賃有關的任何損益。該小組正在對新標準的影響進行評估。 然而,並未選擇提前採用。
17
Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
未經審計的簡明合併中期財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(單位:千美元,除非 另有説明)
附註4.關鍵會計判斷和估計的主要來源 不確定性
在編制該等未經審核的簡明綜合中期財務報表時,管理層已就資產及負債的賬面金額作出其他來源難以察覺的判斷、估計及假設。這些估計和基本假設是基於歷史經驗和其他相關因素。實際結果可能與這些估計不同。
管理層在應用本集團會計政策時作出的重大判斷及估計不確定性的主要來源,與本集團於及截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表所述相同。
注5.收入
本集團確認將貨物和服務轉移至履行其履約義務所產生的收入。本集團於截至2022年9月30日止三個月及九個月的收入分別包括2,585美元及11,433美元(截至2021年9月30日的三個月及九個月分別為1,048美元及2,158美元)。
分解與客户的合同收入
與客户簽訂合約的收入按主要地域市場及主要產品(請參閲附註6.分部報告)及收入確認時間按下表 分類。
可報告的細分市場 | ||||||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的三個月 | NextGel | 哥倫比亞的Procaps | 能 | CASAND | 糖尿病 |
總計 | ||||||||||||||||||
細分市場收入 | 68,373 | 38,020 | 23,564 | 22,311 | 6,770 | 159,038 | ||||||||||||||||||
部門間收入 | (31,939 | ) | (1,179 | ) | (9,122 | ) | (4,599 | ) | (1,796 | ) | (48,635 | ) | ||||||||||||
與客户簽訂合同的收入 | 36,434 | 36,841 | 14,442 | 17,712 | 4,974 | 110,403 | ||||||||||||||||||
收入確認的時機 | ||||||||||||||||||||||||
在某一時間點轉移的貨物 | 33,754 | 36,911 | 14,442 | 17,737 | 4,974 | 107,818 | ||||||||||||||||||
隨時間推移而轉移的服務 | 2,680 | (70 | ) | — | (25 | ) | — | 2,585 | ||||||||||||||||
與客户簽訂合同的總收入 | $ | 36,434 | $ | 36,841 | $ | 14,442 | $ | 17,712 | $ | 4,974 | $ | 110,403 |
可報告的細分市場 | ||||||||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的三個月 | NextGel | 哥倫比亞的Procaps | 能 | CASAND | 糖尿病 | 總計 | ||||||||||||||||||
細分市場收入 | 65,835 | 41,281 | 19,949 | 16,790 | 10,086 | 153,941 | ||||||||||||||||||
部門間收入 | (34,401 | ) | (408 | ) | (5,830 | ) | (3,640 | ) | (2,833 | ) | (47,112 | ) | ||||||||||||
與客户簽訂合同的收入 | 31,434 | 40,873 | 14,119 | 13,150 | 7,253 | 106,829 | ||||||||||||||||||
收入確認的時機 | ||||||||||||||||||||||||
在某一時間點轉移的貨物 | 30,386 | 40,873 | 14,119 | 13,150 | 7,253 | 105,781 | ||||||||||||||||||
隨時間推移而轉移的服務 | 1,048 | — | — | — | — | 1,048 | ||||||||||||||||||
與客户簽訂合同的總收入 | $ | 31,434 | $ | 40,873 | $ | 14,119 | $ | 13,150 | $ | 7,253 | $ | 106,829 |
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Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
未經審計的簡明合併中期財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(單位:千美元,除非 另有説明)
可報告的細分市場 | ||||||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的9個月 | NextGel | 哥倫比亞的Procaps | 能 | CASAND | 糖尿病 | 總計 | ||||||||||||||||||
細分市場收入 | 191,411 | 110,822 | 61,086 | 61,502 | 26,507 | 451,328 | ||||||||||||||||||
部門間收入 | (96,717 | ) | (2,528 | ) | (18,539 | ) | (14,128 | ) | (10,963 | ) | (142,875 | ) | ||||||||||||
與客户簽訂合同的收入 | 94,694 | 108,294 | 42,547 | 47,374 | 15,544 | 308,453 | ||||||||||||||||||
收入確認的時機 | ||||||||||||||||||||||||
在某一時間點轉移的貨物 | 87,285 | 106,956 | 40,288 | 46,947 | 15,544 | 297,020 | ||||||||||||||||||
隨時間推移而轉移的服務 | 7,409 | 1,338 | 2,259 | 427 | — | 11,433 | ||||||||||||||||||
與客户簽訂合同的總收入 | $ | 94,694 | $ | 108,294 | $ | 42,547 | $ | 47,374 | $ | 15,544 | $ | 308,453 |
可報告的細分市場 | ||||||||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的9個月 | NextGel | 哥倫比亞的Procaps | 能 | CASAND | 糖尿病 | 總計 | ||||||||||||||||||
細分市場收入 | 170,997 | 110,450 | 42,547 | 48,032 | 31,211 | 403,237 | ||||||||||||||||||
部門間收入 | (87,097 | ) | (992 | ) | (11,371 | ) | (9,750 | ) | (10,821 | ) | (120,031 | ) | ||||||||||||
與客户簽訂合同的收入 | 83,900 | 109,458 | 31,176 | 38,282 | 20,390 | 283,206 | ||||||||||||||||||
收入確認的時機 | ||||||||||||||||||||||||
在某一時間點轉移的貨物 | 81,742 | 109,458 | 31,176 | 38,282 | 20,390 | 281,048 | ||||||||||||||||||
隨時間推移而轉移的服務 | 2,158 | — | — | — | — | 2,158 | ||||||||||||||||||
與客户簽訂合同的總收入 | $ | 83,900 | $ | 109,458 | $ | 31,176 | $ | 38,282 | $ | 20,390 | $ | 283,206 |
在某一時間點從貨物轉讓中確認的收入包括與“貨物銷售”和“商標和衞生用品銷售”有關的收入。從隨時間轉移的服務中確認的收入包括與“知識產權許可”和“檔案生成”相關的收入。 除商品銷售外,其他收入對本集團並不重要。
注6.分部報告
細分市場信息以地理細分市場和業務單位的組合 呈現,與首席運營決策者可用並定期評估的信息一致。
本集團通過五個部門經營其業務,這五個部門是其財務報告方面的可報告部門:Procaps哥倫比亞、中美洲北美(“CAN”)、中美洲南美洲和北安第斯山脈(“CASAND”)、NextGel和Diabetrics。部門管理層作為各自的副總裁,負責管理業績、潛在風險和運營。管理層使用一套廣泛的績效指標來衡量細分市場績效 並圍繞資源分配做出決策。
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Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
未經審計的簡明合併中期財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(單位:千美元,除非 另有説明)
本集團的客户收入確認(對外收入)政策與部門間產生的收入保持一致。
NextGel | Procaps 哥倫比亞 | 能 | CASAND | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的三個月 | 總計 | 國際-- segment
| 外部 | 總計 | 國際-- segment
| 外部 | 總計 | 國際-- segment
| 外部 | 總計 | 國際-- segment
| 外部 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 | 68,373 | (31,939 | ) | 36,434 | 38,020 | (1,179 | ) | 36,841 | 23,564 | (9,122 | ) | 14,442 | 22,311 | (4,599 | ) | 17,712 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
貢獻保證金1 | 16,605 | (644 | ) | 15,961 | 12,605 | 1 | 12,606 | 5,051 | (1,854 | ) | 3,197 | 3,523 | 4,535 | 8,058 |
糖尿病 | 公司 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的三個月 | 總計 | 國際-- segment
| 外部 | 總計 | 國際-- segment
| 外部 | 總計 | 國際-- segment
| 外部 | |||||||||||||||||||||||||||
收入 | 6,770 | (1,796 | ) | 4,974 | — | — | — | 159,038 | (48,635 | ) | 110,403 | |||||||||||||||||||||||||
貢獻 利潤率1 | 1,834 | 23 | 1,857 | (2,666 | ) | 2,670 | 4 | 36,952 | 4,731 | 41,683 | ||||||||||||||||||||||||||
管理費用 | — | — | — | 24,337 | — | 24,337 | 24,337 | — | 24,337 | |||||||||||||||||||||||||||
財務 費用 | — | — | — | (22,748 | ) | — | (22,748 | ) | (22,748 | ) | — | (22,748 | ) | |||||||||||||||||||||||
其他 費用 | — | — | — | 9,706 | — | 9,706 | 9,706 | — | 9,706 | |||||||||||||||||||||||||||
税前收入 (虧損) | 25,657 | 4,731 | 30,388 |
NextGel | Procaps 哥倫比亞 | 能 | CASAND | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的三個月 | 總計 | 國際-- segment
| 外部 | 總計 | 國際-- segment
| 外部 | 總計 | 國際-- segment
| 外部 | 總計 | 國際-- segment
| 外部 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 | 65,834 | (34,400 | ) | 31,434 | 41,281 | (408 | ) | 40,873 | 19,949 | (5,830 | ) | 14,119 | 16,790 | (3,640 | ) | 13,150 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
貢獻保證金1 | 17,054 | (2,105 | ) | 14,949 | 12,399 | (116 | ) | 12,283 | 5,180 | 203 | 5,383 | 1,639 | 3,240 | 4,879 |
糖尿病 | 公司 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的三個月 | 總計 | 國際-- segment eliminations | 外部 | 總計 | 國際-- segment eliminations | 外部 | 總計 | 國際-- segment eliminations | 外部 | |||||||||||||||||||||||||||
收入 | 10,086 | (2,833 | ) | 7,253 | — | — | — | 153,940 | (47,111 | ) | 106,829 | |||||||||||||||||||||||||
貢獻 利潤率1 | 1,926 | 11 | 1,937 | (238 | ) | 218 | (20 | ) | 37,960 | 1,451 | 39,411 | |||||||||||||||||||||||||
管理費用 | — | — | — | 21,011 | — | 21,011 | 21,011 | — | 21,011 | |||||||||||||||||||||||||||
財務 費用 | — | — | — | 50,651 | — | 50,651 | 50,651 | — | 50,651 | |||||||||||||||||||||||||||
其他 費用 | — | — | — | 75,024 | — | 75,024 | 75,024 | — | 75,024 | |||||||||||||||||||||||||||
税前收入 (虧損) | (108,726 | ) | 1,450 | (107,275 | ) |
20
Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
未經審計的簡明合併中期財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(單位:千美元,除非 另有説明)
NextGel | Procaps 哥倫比亞 | 能 | CASAND | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的9個月 | 總計 | Inter-segment eliminations | 外部 | 總計 | 國際-- segment eliminations | 外部 | 總計 | 國際-- segment eliminations | 外部 | 總計 | 國際-- segment eliminations | 外部 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 | 191,411 | (96,717 | ) | 94,694 | 110,822 | (2,528 | ) | 108,294 | 61,086 | (18,539 | ) | 42,547 | 61,502 | (14,128 | ) | 47,374 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
貢獻 利潤率1 | 52,380 | (8,715 | ) | 43,665 | 37,310 | 156 | 37,466 | 14,096 | (2,505 | ) | 11,591 | 9,560 | 10,345 | 19,905 |
糖尿病 | 公司 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的9個月 | 總計 | 國際-- segment
| 外部 | 總計 | 國際-- segment
| 外部 | 總計 | 國際-- segment
| 外部 | |||||||||||||||||||||||||||
收入 | 26,507 | (10,963 | ) | 15,544 | — | — | — | 451,328 | (142,875 | ) | 308,453 | |||||||||||||||||||||||||
貢獻 利潤率1 | 3,266 | (70 | ) | 3,196 | (729 | ) | 523 | (206 | ) | 115,883 | (266 | ) | 115,617 | |||||||||||||||||||||||
管理費用 | — | — | — | 77,737 | — | 77,737 | 77,737 | — | 77,737 | |||||||||||||||||||||||||||
財務 費用 | — | — | — | (18,539 | ) | — | (18,539 | ) | (18,539 | ) | — | (18,539 | ) | |||||||||||||||||||||||
其他 費用 | — | — | — | 13,209 | — | 13,209 | 13,209 | — | 13,209 | |||||||||||||||||||||||||||
税前收入 (虧損) | 43,476 | (266 | ) | 43,210 |
NextGel | Procaps 哥倫比亞 | 能 | CASAND | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的9個月 | 總計 | 國際-- segment eliminations | 外部 | 總計 | 國際-- segment eliminations | 外部 | 總計 | 國際-- segment eliminations | 外部 | 總計 | 國際-- segment eliminations | 外部 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 | 170,997 | (87,097 | ) | 83,900 | 110,450 | (992 | ) | 109,458 | 42,547 | (11,371 | ) | 31,176 | 48,032 | (9,750 | ) | 38,282 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
貢獻保證金1 | 43,824 | (5,996 | ) | 37,828 | 33,690 | 26 | 33,716 | 8,681 | 1,182 | 9,863 | 5,378 | 8,483 | 13,861 |
糖尿病 | 公司 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的9個月 | 總計 | 國際-- segment eliminations | 外部 | 總計 | 國際-- segment eliminations | 外部 | 總計 | 國際-- segment eliminations | 外部 | |||||||||||||||||||||||||||
收入 | 31,211 | (10,821 | ) | 20,390 | — | — | — | 403,237 | (120,031 | ) | 283,206 | |||||||||||||||||||||||||
貢獻 利潤率1 | 4,472 | — | 4,472 | (7,201 | ) | 6,324 | (877 | ) | 88,844 | 10,019 | 98,863 | |||||||||||||||||||||||||
管理費用 | — | — | — | 64,670 | — | 64,670 | 64,670 | — | 64,670 | |||||||||||||||||||||||||||
財務 費用 | — | — | — | 79,242 | — | 79,242 | 79,242 | — | 79,242 | |||||||||||||||||||||||||||
其他 費用 | — | — | — | 77,096 | — | 77,096 | 77,096 | — | 77,096 | |||||||||||||||||||||||||||
税前收入 (虧損) | (132,164 | ) | 10,019 | (122,145 | ) |
1 | 貢獻毛利是通過毛利潤減去銷售和營銷費用來確定的。本集團的客户收入確認(對外收入)政策與部門間收入保持一致 。 |
21
Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
未經審計的簡明合併中期財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(單位:千美元,除非 另有説明)
主要客户
本集團沒有任何一家客户的收入超過其綜合收入的10%。
地理信息
在根據地理 細分市場提供信息時,細分市場收入基於客户的地理位置。
截至 9月30日止的三個月 | 截至以下日期的九個月 9月30日 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
南美 | 73,514 | 73,221 | 206,670 | 200,737 | ||||||||||||
中美洲 | 22,101 | 19,709 | 64,647 | 45,843 | ||||||||||||
北美 | 11,870 | 12,125 | 29,174 | 30,126 | ||||||||||||
歐洲 | 2,918 | 1,774 | 7,962 | 6,500 | ||||||||||||
總計 | $ | 110,403 | $ | 106,829 | $ | 308,453 | $ | 283,206 |
的季節性運營
本集團一直受到正常季節性波動的影響,上半年產生的收入較少。總體而言,面向 客户的銷售額全年沒有顯著變化。
附註7.財務收入/(費用),淨額
截至 9月30日止的三個月 | 截至以下日期的九個月 9月30日 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
銀行業務費用 | (187 | ) | (192 | ) | (561 | ) | (719 | ) | ||||||||
銀行手續費 | (161 | ) | (277 | ) | (572 | ) | (1,075 | ) | ||||||||
其他財務費用1 | (353 | ) | (131 | ) | (782 | ) | (505 | ) | ||||||||
認股權證負債的公允價值淨收益2 | 1,151 | — | 1,787 | — | ||||||||||||
託管持有的股份的公允價值淨收益2 | 28,583 | — | 36,315 | — | ||||||||||||
利息支出3 | (6,285 | ) | (50,051 | ) | (17,648 | ) | (76,943 | ) | ||||||||
總計 | $ | 22,748 | $ | (50,651 | ) | $ | 18,539 | $ | (79,242 | ) |
1 | 截至2022年9月30日的三個月和九個月,租賃負債的利息分別為353美元和782美元(截至2021年9月30日的三個月和九個月:分別為131美元和505美元)。 | |
2 | 請參閲附註16.認股權證負債、附註17.託管股份及附註18.有關截至2022年9月30日止九個月公允價值淨收益的進一步資料,請參閲金融工具。 | |
3 | 利息開支的減少主要是由於認沽期權協議於2021年9月29日終止(見附註1.一般公司資料)。 截至2021年9月30日止三個月及九個月,認沽期權的利息分別為8,082美元及23,506美元。此外, 交易的有效性確認了35,920美元的清償損失,反映了與Hoche的認沽期權協議項下債務的年度返還重新協商的開始日期 。截至2022年9月30日的三個月和九個月,利息支出僅包括借款利息。 |
22
Procaps Group S.A.和
子公司(集團)
未經審計簡明合併中期財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
附註8.其他費用,淨額
截至 9月30日止的三個月 | 截至以下日期的九個月 9月30日 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
貨幣匯率差異1 | (9,000 | ) | (588 | ) | (12,188 | ) | (2,337 | ) | ||||||||
經濟應急捐款費用 | (322 | ) | (308 | ) | (1,002 | ) | (859 | ) | ||||||||
所承擔的罰款、附加費、罰金和税項 | (131 | ) | (177 | ) | (226 | ) | (352 | ) | ||||||||
捐款 | (100 | ) | (108 | ) | (273 | ) | (323 | ) | ||||||||
掛牌費用2 (如上所述) | — | (73,917 | ) | — | (73,917 | ) | ||||||||||
其他 | (153 | ) | 74 | 480 | 692 | |||||||||||
總計 | $ | (9,706 | ) | $ | (75,024 | ) | $ | (13,209 | ) | $ | (77,096 | ) |
1 | 截至2022年及2021年9月30日止三個月及九個月的貨幣匯率差額開支增加,主要與期內哥倫比亞比索兑美元匯率及本集團哥倫比亞實體對美元的負債狀況分別上升11%及15%有關。 |
2 | 對應於通過SPAC收到的 淨資產的公允價值與已發行股權的價值之間的差額,該差額經託管所持股份的稀釋效應按加權平均每股公允價值調整。請參閲附註2.2。重述以前發佈的財務報表,以獲取進一步信息。 |
注9.所得税
通過損益確認的所得税
所得税支出的確認金額為 乘以中期報告期的税前利潤(虧損)乘以管理層對整個財政年度預期的加權平均年所得税税率的最佳估計,並根據中期全額確認的某些項目的税收影響進行調整 。因此,簡明綜合中期財務報表的實際税率可能與管理層對年度財務報表的實際税率的估計不同。
本集團截至2022年9月30日止三個月及九個月的綜合税前收益/(虧損)分別為30,388美元及43,210美元(截至2021年9月30日止三個月及九個月:分別為107,275美元及122,145美元)。截至2022年9月30日止三個月及九個月的所得税開支分別為7,808美元及11,104美元(截至2021年9月30日止三個月及九個月的所得税開支分別為3,566美元及6,342美元)。 本集團截至2022年9月30日止九個月的持續經營綜合有效税率為 25.7%(截至9月30日止九個月,2021年:5.2%)綜合實際税率的變動主要由以下因素引起:因本集團不同司法管轄區的不同實體的年度盈利(虧損)預測組合的調整而導致税基增加、哥倫比亞税率上升以及反向重組對前期税率的影響。
根據上述司法管轄區的税法,截至2022年9月30日止三個月及九個月的税率為35%(截至2021年9月30日止三個月及九個月的税率:31%),適用於本集團在哥倫比亞最具代表性的實體應付的應納税所得額。 其他司法管轄區的税收按各自司法管轄區的現行税率計算。
23
Procaps Group S.A.和
子公司(集團)
未經審計簡明合併中期財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
附註10.無形資產
成本 | 總計 | |||
截至2021年1月1日的餘額 | $ | 48,622 | ||
加法 | 1,599 | |||
來自內部開發的增建項目 | 4,299 | |||
外幣兑換 | (2,789 | ) | ||
截至2021年9月30日的餘額 | $ | 51,731 | ||
截至2022年1月1日的餘額 | $ | 53,926 | ||
加法 | 1,396 | |||
來自內部開發的增建項目 | 6,361 | |||
外幣兑換 | (5,785 | ) | ||
截至2022年9月30日的餘額 | $ | 55,898 |
累計攤銷 | 總計 | |||
截至2021年1月1日的餘額 | $ | 21,038 | ||
攤銷費用 | 5,892 | |||
外幣兑換 | 47 | |||
截至2021年9月30日的餘額 | $ | 26,977 | ||
截至2022年1月1日的餘額 | $ | 23,755 | ||
攤銷費用 | 3,365 | |||
外幣兑換 | (2,500 | ) | ||
截至2022年9月30日的餘額 | $ | 24,620 | ||
截至2021年9月30日 | ||||
賬面淨值 | $ | 24,754 | ||
截至2022年9月30日 | ||||
賬面淨值 | $ | 31,278 |
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月,攤銷費用在損益表中確認為行政費用。
24
Procaps Group S.A.及其子公司
(集團)
未經審計簡明合併中期財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
附註11.財產、廠房和設備,淨額
成本 | 總計 | |||
截至2021年1月1日的餘額 | $ | 115,291 | ||
加法 | 10,933 | |||
處置 | (1,273 | ) | ||
外幣匯兑差額的影響 | (8,783 | ) | ||
重新分類 | 611 | |||
截至2021年9月30日的餘額 | $ | 116,779 | ||
截至2022年1月1日的餘額 | $ | 116,654 | ||
加法 | 15,293 | |||
處置 | (4,147 | ) | ||
外幣匯兑差額的影響 | (10,608 | ) | ||
重新分類 | (439 | ) | ||
截至2022年9月30日的餘額 | $ | 116,753 |
累計折舊 | 總計 | |||
截至2021年1月1日的餘額 | $ | 44,956 | ||
處置 | (537 | ) | ||
折舊費用 | 4,184 | |||
外幣匯兑差額的影響 | (3,083 | ) | ||
截至2021年9月30日的餘額 | $ | 45,520 | ||
截至2022年1月1日的餘額 | $ | 44,016 | ||
處置 | (1,997 | ) | ||
折舊費用 | 4,481 | |||
外幣匯兑差額的影響 | (3,875 | ) | ||
截至2022年9月30日的餘額 | $ | 42,625 | ||
截至2021年9月30日 | ||||
賬面淨值 | $ | 71,259 | ||
截至2022年9月30日 | ||||
賬面淨值 | $ | 74,128 |
截至2022年9月30日的9個月,3,207美元確認為銷售成本(截至2021年9月30日的9個月:2,894美元) ,1,274美元(截至2021年9月30日的9個月:1,290美元)確認為行政費用。
財務承諾
截至2022年9月30日,集團承諾收購資本支出為8,183美元(截至2021年9月30日:3,645美元)。
25
Procaps Group S.A.和
子公司(集團)
未經審計簡明合併中期財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
注12.庫存,淨額
截至
9月30日, 2022 | 自.起 12月31日, 2021 | |||||||
原材料和供應品 | $ | 39,402 | $ | 38,024 | ||||
正在加工的產品 | 8,515 | 6,240 | ||||||
成品和商品 | 46,800 | 31,791 | ||||||
在途庫存 | 10,545 | 9,645 | ||||||
小計 | $ | 105,262 | $ | 85,700 | ||||
減去:撥備 | (4,901 | ) | (6,270 | ) | ||||
總計 | $ | 100,361 | $ | 79,430 |
截至2022年9月30日的9個月,確認為銷售成本的庫存為121,139美元(截至2021年9月30日的9個月:123,152美元)。截至2022年9月30日的9個月的庫存總額為5,382美元(截至2021年9月30日的9個月:3,681美元), 確認為營銷費用。
截至2022年9月30日的9個月的存貨減記至可變現淨值 和陳舊調整為2,475美元(截至2021年9月30日的9個月:3,263美元)確認為撥備支出。
附註13.貿易和其他應收款,淨額
截至
9月30日, 2022 | 自.起 12月31日, 2021 | |||||||
應收貿易賬款,扣除折扣後的淨額1 | $ | 122,175 | $ | 111,071 | ||||
貿易和其他應收款減值 | (11,184 | ) | (8,755 | ) | ||||
其他應收賬款 | 18,293 | 15,133 | ||||||
應收貿易賬款,扣除折扣和減值後的淨額 | $ | 129,284 | $ | 117,449 |
1 | 折扣和退貨準備金總額為8,501美元(截至2021年12月31日:7,345美元)。 |
見附註18.本集團披露的信貸風險管理及預期信貸損失的金融工具。
26
Procaps Group S.A.和
子公司(集團)
未經審計簡明合併中期財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
附註14.借款
截至
9月30日, 2022 | 自.起 12月31日, 2021 | |||||||
按攤銷成本計算的無擔保借款 | ||||||||
銀團定期貸款(1) | $ | 40,429 | $ | 46,505 | ||||
其他定期貸款(2) | 61,231 | 51,593 | ||||||
租賃負債(3) | 34,662 | 31,747 | ||||||
保理義務(4) | 3,595 | 10,609 | ||||||
銀行透支(5) | 662 | 55 | ||||||
附註(6) | 113,278 | 112,857 | ||||||
計息負債總額 | $ | 253,857 | $ | 253,366 | ||||
當前 | 83,039 | 74,646 | ||||||
非當前 | $ | 170,818 | 178,720 |
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的應計利息見附註7.財務收入/(支出)淨額 。
1.銀團定期貸款
貨幣 | 範圍 利息 | 到期年 | 自.起 9月30日, 2022 | 自.起 12月31日, 2021 | ||||||||||
銀團定期貸款 | 科普 | IBR+5.3%(變量) | 2023-2025 | $ | 41,030 | $ | 39,521 | |||||||
銀團定期貸款 | 美元 | Libor+4.8%(變量) | 2025 | $ | — | $ | 7,850 | |||||||
攤銷成本 | 科普 | 不適用 | 2025 | $ | (601 | ) | $ | (866 | ) | |||||
銀團定期貸款總額 | $ | 40,429 | $ | 46,505 |
貸款合同要求的主要契約:
財務承諾
● | 在貸款期限內,截至每年6月30日和12月31日的負債指標(負債/EBITDA)必須小於或等於3.5倍。如果該指標大於3.0且小於3.5,則繼續進行,直到 該值是由額外債務以外的原因引起的,並且必須向代理商提供增加的理由。 | |
● | 短期槓桿率 | |
● | EBITDA比率/財務費用=或>3.0在每學期的最後一天。 |
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Procaps Group S.A.和
子公司(集團)
未經審計簡明合併中期財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
其他承諾
● | 銀團信貸協議規定,除非獲得代理人的明確、事先和書面授權,否則共同債務各方中的每一方將在獲得額外金融債務後的形式負債指標 大於3.0倍時避免產生任何類型的金融債務,並在獲得國家債務後的 形式債務指標大於3.5倍時維持任何類型的金融債務。 | |
● | 除非獲得代理人的明確、事先和書面授權,否則共同債務各方不得以購買選擇權訂立融資和/或經營租賃債務,且應支付的共同餘額超過85,000,000美元(850億比索,當地貨幣)或等值的另一種貨幣。為清楚起見,適用會計準則將債務重新分類為融資租賃債務不會消耗本文所述餘額,也不能續期。 | |
● | 紅利的支付限於共同債務當事人以外的任何人。 |
銀團貸款協議規定,如果債務人違反契約,貸款人有權宣佈債務提前到期。
管理層持續監測對這些債務的遵守情況,並截至這些財務報表的日期遵守。
2.其他定期貸款
貨幣 | 興趣範圍 | 到期年 | 截至
9月30日, 2022 | 自.起 12月31日, 2021 | ||||||||||
其他定期貸款 | 科普 | IBR+ 5.0%, DTF+ 3%, 12.11%-18% | 2022-2026 | $ | 9,867 | $ | 9,442 | |||||||
科普 | IBR+1.40%-6.98% | 2022-2025 | $ | 19,630 | $ | 17,552 | ||||||||
科普 | 3.93%-7.44% (Fixed) | 2022-2023 | $ | 2,010 | $ | — | ||||||||
索爾 | 1.1% - 12.94% (Fixed) | 2022-2024 | $ | 4,465 | $ | 5,953 | ||||||||
雷阿斯 | 9.84% - 18% (Fixed) | 2023-2024 | $ | 2,764 | $ | 1,762 | ||||||||
美元 | SOFR+ (4.80%-5.80%) | 2023 | $ | 4,453 | $ | 739 | ||||||||
美元 | 4.04%-7.14% | 2022-2025 | $ | 18,042 | $ | 16,145 | ||||||||
其他定期貸款總額 | $ | 61,231 | $ | 51,593 |
2022年6月28日,Procaps,S.A.與BTG簽訂了一項信貸協議,借入8,672美元。貸款合同所要求的契約如下:
● | Procaps,S.A.的綜合負債指標(負債/EBITDA)不應大於3.5倍。 | |
● | Procaps,S.A.的綜合EBITDA/財務費用不應低於3倍。 |
管理層持續監測對這些債務的遵守情況,並在編制這些財務報表之日遵守情況。
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Procaps Group S.A.和
子公司(集團)
未經審計簡明合併中期財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
3.租賃責任
貨幣 | 興趣範圍 | 到期年 | 截至
9月30日, 2022 | 自.起 12月31日, 2021 | ||||||||||
租賃負債 | 科普 | DTF + (6.5% - 10,11%) T.A., IBR+ (3.82-7.5%) | 2022-2030 | $ | 8,895 | $ | 10,334 | |||||||
科普 | DTF + (5.50%-10.06%) T.A. | 2022-2025 | $ | 5,287 | $ | 6,662 | ||||||||
美元 | 0.70%-21.48%, IBR+4.10% | 2022-2032 | $ | 16,537 | $ | 9,374 | ||||||||
科普 | 1.91%-9.58%, IBR+4.68% | 2022-2026 | $ | 3,912 | $ | 5,315 | ||||||||
雷阿斯 | 14.64% - 15.48% | 2023 | $ | 31 | $ | 62 | ||||||||
租賃負債總額 | $ | 34,662 | $ | 31,747 |
4.保理義務
貨幣 | 興趣範圍 | 到期年 | 自.起 9月30日, 2022 | 自.起 12月31日, 2021 | ||||||||||
投資組合保理 | 科普 | DTF+8% | 2022 | $ | 1,707 | $ | 1,383 | |||||||
科普 | 15.0% - 21.0% N.A.(Fixed) | 2022 | $ | 1,888 | $ | 6,390 | ||||||||
美元 | Libor+7% | 2022 | $ | — | $ | 2,836 | ||||||||
全保理 | $ | 3,595 | $ | 10,609 |
5.銀行透支
貨幣 | 興趣範圍 | 到期年 | 自.起 9月30日, 2022 | 自.起 12月31日, 2021 | ||||||||||
透支和信用卡 | 科普 | 19.68% - 32% E.A. (Fixed) | 2022 | $ | 662 | $ | 55 |
6.附註
高級票據要求Procaps、S.A.和其項下的其他債務人遵守以下財務比率:
● | Procaps,S.A.及其下的其他債務人在過去12個月的合併EBITDA中的合併債務總額為3.50:1.00或更少,在某些確定日期和; |
● | 於若干釐定日期計算的EBITDA利息覆蓋比率(按Procaps,S.A.及其項下其他債務人最後十二個月的綜合EBITDA除以Procaps,S.A.及其項下其他義務人的綜合利息開支)超過或等於3.00:1.00。 |
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Procaps Group S.A.和
子公司(集團)
未經審計簡明合併中期財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
根據票據購買協議協議 及由於銀團現有信貸安排的更有利條款,本集團於2022年4月7日發出通知,有關報告契諾、正面契諾、負面契諾、違約事件及強制性預付事件的具體條文將適用於優先票據。
截至2022年9月30日,Procaps,S.A.遵守了與票據相關的所有財務契約,管理層預計Procaps,S.A.將能夠 在未來繼續遵守財務契約。
優先票據在本集團未經審核的綜合簡明中期資產負債表上被分類為長期債務 ,並將按長期債務分類,直至優先票據於到期一年內 為止。
貨幣 | 興趣範圍 | 到期年 | 截至
9月30日, 2022 | 自.起 12月31日, 2021 | ||||||||||
美國保誠保險公司 | 美元 | 4.75% (Fixed) | 2031 | $ | 59,122 | $ | 58,906 | |||||||
保誠年金人壽保險公司 | 美元 | 4.75% (Fixed) | 2031 | $ | 29,531 | $ | 29,423 | |||||||
健康之春人壽保險股份有限公司 | 美元 | 4.75% (Fixed) | 2031 | $ | 18,075 | $ | 18,007 | |||||||
信諾健康人壽保險公司 | 美元 | 4.75% (Fixed) | 2031 | $ | 6,550 | $ | 6,521 | |||||||
高級債券合計 | $ | 113,278 | $ | 112,857 |
7.過橋貸款
截至2022年9月30日,本集團尚未從過橋貸款中提取資金。參考注1.公司一般信息有關過橋貸款的更多信息。
附註15.準備金和或有事項
2022 | 2021 | |||||||
或有事件 | ||||||||
截至1月1日的餘額 | $ | 501 | $ | 1,829 | ||||
外匯匯率變動的影響 | 9 | (166 | ) | |||||
已作出的規定 | 9 | 1,182 | ||||||
已使用的條文 | (408 | ) | (1,182 | ) | ||||
截至9月30日的餘額 | $ | 111 | $ | 1,663 |
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Procaps Group S.A.和
子公司(集團)
未經審計簡明合併中期財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
專家組確認為可能因不利影響而需要流出資源的意外情況撥備 。本集團確認該公司因勞工、行政及税務訴訟而可能蒙受的估計損失,該等損失是根據對取消債務所需支出的最佳估計而計算的。這些或有事項的披露可能會對實體產生不利影響,具體如下:
法律條文
SoftCaps的法律程序-總餘額為68美元(截至2021年9月30日:607美元),其中38美元(截至2021年9月30日:80美元)用於勞動訴訟,30美元(截至2021年9月30日:173美元)用於行政和民事訴訟。截至2021年9月30日,税務訴訟餘額為354美元, 截至2022年9月30日沒有承認的税務訴訟撥備。
Procaps法律程序-總計 餘額43美元(截至2021年9月30日:737美元)用於勞動訴訟。
附註16.認股權證負債
截至
9月30日, 2022 | 自.起 12月31日, 2021 | |||||||
公開認股權證 | 17,000 | 16,000 | ||||||
私人認股權證1 | 4,325 | 7,112 | ||||||
$ | 21,325 | $ | 23,112 |
1 | 私人認股權證包括前SPAC贊助商存放在託管賬户中的2,875,000份 。 |
注16.1。公開認股權證
2022 | 2021 | |||||||
截至1月1日 | $ | 16,000 | $ | — | ||||
已取得的公開認股權證 | — | 21,600 | ||||||
公允價值重新計量 | 1,000 | (5,600 | ) | |||||
截至9月30日的餘額 | $ | 17,000 | $ | 16,000 |
在截至2022年9月30日的9個月內,認股權證的公允價值增加了1,000美元(截至2021年12月31日的年度減少了5,600美元)。 請參閲附註7.財務收入/(支出),淨額。
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Procaps Group S.A.和
子公司(集團)
未經審計簡明合併中期財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
注16.2。私人認股權證
2022 | 2021 | |||||||
截至1月1日 | $ | 7,112 | $ | — | ||||
已取得的私人認股權證 | — | 7,363 | ||||||
公允價值重新計量 | (2,787 | ) | (251 | ) | ||||
截至9月30日的餘額 | $ | 4,325 | $ | 7,112 |
在截至2022年9月30日的9個月內,私募認股權證的公允價值減少2,787美元(截至2021年12月31日的年度:251美元)。見附註7。 財務收入/(費用),淨額。
注17.第三方託管股份
2022 | 2021 | |||||||
截至1月1日 | $ | 101,859 | $ | — | ||||
託管共享 | — | 106,364 | ||||||
公允價值重新計量 | (36,316 | ) | (4,505 | ) | ||||
截至9月30日的餘額 | $ | 65,543 | $ | 101,859 |
截至2022年9月30日止九個月,託管股份的公允價值減少36,316美元(截至2021年12月31日止年度:4,505美元)。見附註7.財務收入/(支出),淨額。
附註18.金融工具
18.1會計分類和公允價值
公允價值是指在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。在計量公允價值時,本集團儘可能使用可觀察到的市場數據。公允價值根據估值技術中使用的輸入在層次結構中分為不同級別,如下所示:
● | 第1級:投入品是相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價。 | |
● | 第2級:投入可以直接觀察(例如作為價格),也可以間接觀察(例如從價格獲得)。 | |
● | 第三級:公允價值計量納入了基於不可觀察的市場數據的重要投入。 |
下表顯示了金融資產和金融負債的賬面金額。未按公允價值計量的金融資產和負債的攤餘成本基礎接近其公允價值。
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Procaps Group S.A.和
子公司(集團)
未經審計簡明合併中期財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
截至2022年9月30日 | 截至12月31日, 2021 | |||||||||||||||
FVTPL1 | 攤銷成本2 | FVTPL1 | 攤銷成本2 | |||||||||||||
未按公允價值計量的金融資產 | ||||||||||||||||
貿易和其他應收款淨額 | — | 129,284 | — | 117,449 | ||||||||||||
關聯方所欠款項 | — | 2,698 | — | 1,147 | ||||||||||||
現金 | — | 27,215 | — | 72,112 | ||||||||||||
其他金融資產 | — | 220 | — | 256 | ||||||||||||
未按公允價值計量的金融資產總額 | $ | — | $ | 159,417 | $ | — | $ | 190,964 | ||||||||
金融負債按公允價值計量 | ||||||||||||||||
認股權證負債 | 21,325 | — | 23,112 | — | ||||||||||||
以託管方式持有的股份 | 65,543 | — | 101,859 | — | ||||||||||||
按公允價值計量的金融負債總額 | 86,868 | — | 124,971 | — | ||||||||||||
未按公允價值計量的金融負債 | ||||||||||||||||
借款 | — | 253,857 | — | 253,365 | ||||||||||||
貿易和其他應付賬款淨額 | — | 95,272 | — | 85,381 | ||||||||||||
欠關聯方的款項 | — | 3,523 | — | 8,450 | ||||||||||||
未按公允價值計量的金融負債總額 | $ | — | $ | 352,652 | $ | — | $ | 347,196 |
1 | 所示數字截至2022年9月30日的公允價值包括17,000美元1級(截至2021年12月31日:16,000美元)和69,868美元(截至2021年12月31日:108,971美元)。 |
2 | 所示數字的公允價值分別與其截至2022年9月30日和2021年12月31日的攤銷成本相似。 |
18.2公允價值計量
下表顯示了在財務狀況表中計量金融工具的第3級公允價值所使用的估值技術,以及所使用的重大不可觀察的投入。
類型 | 估價技術 | 無法觀察到的重要輸入 | 重大不可觀察投入與公允價值計量的相互關係 | |||
認股權證 | 私募認股權證的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價公式估計的,因為相關股票在認股權證的有效期內不會支付股息。 | 波動率 | 如果預期波動率較高(較低),估計公允價值將增加(減少)。 | |||
以託管方式持有的股份 | 在假設未來股票價格為幾何布朗運動的情況下,在風險中性框架下使用蒙特卡洛模擬方法估計將要交付的股票的公允價值。 | 波動率 | 如果預期波動率較高(較低),估計公允價值將增加(減少)。 |
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Procaps Group S.A.和
子公司(集團)
未經審計簡明合併中期財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
18.3金融風險管理
集團 面臨金融工具產生的以下風險:
● | 信用風險 | |
● | 流動性風險 | |
● | 市場風險,包括貨幣和利率風險 |
18.3.1.信用風險
信用風險敞口
金融資產的賬面金額代表本集團的最高信貸風險。賬面金額是在扣除減值損失後列報的。截至2022年9月30日和2021年12月31日的應收賬款餘額均不構成信用風險的顯著集中。截至2022年9月30日和2021年12月31日,沒有其他單一客户佔貿易應收賬款總額的10%以上。
預期信貸損失
藥品銷售的平均信用期為60至120天。在某些情況下,視乎市場情況和策略,當局會批准較長的付款期。商業應收賬款不收取利息附加費 。
本集團已確認為可疑 賬户計提撥備。本集團根據預期信貸損失模式評估其應收賬款減值,並根據違約概率、違約損失(即違約情況下的損失程度)及對沒有重大融資成分的貿易應收賬款採用‘簡化方法’而導致的風險敞口來確定其價值。對違約概率和違約損失的評估主要基於歷史數據,並調整歷史損失率以反映有關當前狀況的信息和對未來經濟狀況的合理和可支持的預測。
2022年9月30日 | 當前(未過期) | 逾期1-30天 | 逾期31-60天 | 逾期61-90天 | 逾期91-120天 | 逾期超過120天 | 總計 | |||||||||||||||||||||
加權平均損失率 | 0.47 | % | 2.21 | % | 4.09 | % | 7.41 | % | 7.78 | % | 82.70 | % | 14.04 | % | ||||||||||||||
總賬面金額 | 118,417 | 11,361 | 4,277 | 2,091 | 1,002 | 26,282 | 163,430 | |||||||||||||||||||||
減值損失準備 | (552 | ) | (251 | ) | (175 | ) | (155 | ) | (78 | ) | (21,736 | ) | (22,947 | ) | ||||||||||||||
$ | 117,865 | $ | 11,110 | $ | 4,102 | $ | 1,936 | $ | 924 | $ | 4,546 | $ | 140,483 |
2021年12月31日 | 當前(未過期) | 逾期1-30天 | 逾期31-60天 | 逾期61-90天 | 逾期91-120天 | 逾期超過120天 | 總計 | |||||||||||||||||||||
加權平均損失率 | 0.60 | % | 2.11 | % | 2.35 | % | 3.38 | % | 3.26 | % | 67.43 | % | 14.67 | % | ||||||||||||||
總賬面金額 | 98,776 | 11,265 | 3,147 | 1,981 | 1,843 | 30,578 | 147,590 | |||||||||||||||||||||
減值損失準備 | (591 | ) | (238 | ) | (74 | ) | (67 | ) | (60 | ) | (20,620 | ) | (21,650 | ) | ||||||||||||||
$ | 98,185 | $ | 11,027 | $ | 3,073 | $ | 1,914 | $ | 1,783 | $ | 9,958 | $ | 125,940 |
截至2022年9月30日,與關聯方相關的餘額未確認減值損失 。然而,自2022年9月30日和2021年12月31日起,對銷售給的商品的未結餘額保持津貼 委內瑞拉Intercaps工業公司和間日瘧原蟲製藥公司, 由於所在地國家正在經歷的嚴重政治和社會局勢。
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Procaps Group S.A.和
子公司(集團)
未經審計簡明合併中期財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
注19.密鑰管理人員
與董事和執行董事會成員的交易 管理層成員
未經審計的綜合簡明中期損益表中包括的管理層薪酬總額如下:
截至 9月30日止的三個月 | 截至以下日期的九個月 9月30日 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
短期僱員福利 | 647 | 583 | 1,781 | 1,592 | ||||||||||||
諮詢費 | 678 | 834 | 2,417 | 1,971 | ||||||||||||
$ | 1,325 | $ | 1,417 | $ | 4,198 | $ | 3,563 |
注20.報告所述期間之後的事件
管理層 考慮了截至這些合併財務報表發佈之日的後續事件,並確定了以下需要披露的事件 。
監管機構對收購的反壟斷批准
2022年10月3日,墨西哥聯邦經濟競爭委員會(“COFESS”)批准Procaps Group,S.A.監管反壟斷 收購Grupo Somar和珍珠墨西哥公司。COFESS的批准允許Procaps Group,S.A.有六個月的時間完成交易, 如果提出合理的請求,可以選擇將這一期限再延長六個月。
過渡性貸款信貸協議
2022年10月11日,Procaps Group,S.A.作為借款人,Procaps S.A.,Procaps S.A.,de C.V.,Diabetrics Healthcare S.A.S.和Sofgen PharmPharmticals LLC作為擔保人,與美國銀行,N.A.,美國銀行證券公司,JPMorgan Chase Bank,N.A.和摩根士丹利高級融資公司(作為賬簿管理人和聯合安排人)就Bridge 貸款達成了一項信貸協議。過渡性貸款信貸協議的條款與附註1中披露的承諾函的條款一致。一般 公司信息。過渡性貸款信貸協議在簽署時有效地取代了承諾書。
高級註解修正案
關於Procaps Group,S.A.先前宣佈收購Grupo Somar和珍珠墨西哥公司,Procaps Group,S.A.打算全額償還由Procaps,S.A.,Procaps Group,S.A.的子公司根據2021年11月5日與票據持有人簽訂的票據購買協議(“NPA”)發行的2031年11月12日到期的4.75%有擔保優先票據(“高級票據”)的本金總額。票據持有人“),連同截至該提前還款之日的應計利息,以及根據NPA為該提前還款之日確定的補足金額(”票據 償付“)。Procaps Group,S.A.此前預計收購Grupo Somar和珍珠墨西哥公司的交易將於2022年10月14日完成,因此,根據NPA的要求,提前通知票據持有人將在該日期支付款項。由於收購Grupo Somar和珍珠墨西哥的交易延遲完成,根據過橋貸款信貸協議預期的 借款沒有發生,Procaps Group,S.A.無法在預定的 日期完成票據償付,這在技術上構成了NPA項下的違約事件。票據持有人通知Procaps Group,S.A.,他們 將不會因此類技術性違約而行使NPA項下的任何權利或補救措施,直至簽署NPA修正案正式放棄該違約,而Procaps S.A.、Procaps Group,S.A.、高級票據項下的其他債務人以及票據持有人執行了與此相關的臨時豁免 。2022年11月1日,Procaps S.A.、Procaps Group、S.A.、高級票據項下的其他債務人和票據持有人對NPA(《NPA修正案》)進行了修訂, 正式放棄技術違約,並且(I)向Procaps Group,S.A.提供了在2022年11月30日之前預付優先票據的能力, 通知,(Ii)規定在任何情況下,淨額額度不得低於1,488,204.60美元,以及(Iii)規定, 如果票據償付沒有發生在2022年11月30日或之前,未償還優先債券未償還本金的年息3.75%將(A)自(幷包括)2022年10月14日起計,及(B)於每年2月、5月、8月及11月12日(自2023年2月12日開始)支付予債券持有人,並於該優先債券的到期日及根據新債券及該優先債券的條款到期及應付該優先債券的利息的相互日期 支付予債券持有人。
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