wdq-20220930
錯誤2022Q30001801602--12-31在2022年第三季度，公司發行了877,193股與康託股權線承諾費有關的股票877,19300018016022022-01-012022-09-300001801602美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-09-300001801602美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-09-3000018016022022-11-14Xbrli：共享00018016022022-09-30ISO 4217：美元00018016022021-12-31ISO 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目錄表

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度的2022年9月30日
或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期

佣金文件編號001-40049

SPRINGBIG控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州88-2789488
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)(税務局僱主身分證號碼)

53街西北621號
Ste. 260
博卡拉頓，佛羅裏達州33487
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號(800) 972-9172

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元SBIG納斯達克全球市場
認股權證，每股可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元SBIGW納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是   No  
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。是   No  


目錄表

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：
大型加速文件服務器
加速文件管理器
  
非加速文件服務器  
  ☒
規模較小的報告公司
  ☒
新興成長型公司
  ☒


如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是 No
截至2022年11月14日，有26,211,914普通股，已發行和已發行的面值0.0001美元。





SPRINGBIG，Inc.
目錄



頁面
第一部分-財務信息
第1項。
財務報表(未經審計)
1
截至2022年9月30日和2021年12月31日的合併資產負債表
1
三個月和九個月的合併業務報表告一段落2022年和2021年9月30日
2
截至2022年和2021年9月30日的9個月股東權益變動表
3
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月合併現金流量表
5
合併財務報表附註
6
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
25
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
36
第四項。
控制和程序
36
第II部分--其他資料
第1項。
法律訴訟
36
第1A項。
風險因素
36
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
36
第三項。
高級證券違約
37
第四項。
煤礦安全信息披露
37
第五項。
其他信息
37
第六項。
陳列品
37
簽名
39


第一部分-財務信息

前瞻性陳述

這份Form 10-Q季度報告包含受風險和不確定因素影響的前瞻性陳述。本季度報告10-Q表格中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括與我們的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務有關的當前預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關的事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“可能擁有”、“可能”以及與任何關於未來現金流、經營或財務業績或其他事件的時間或性質的討論有關的其他類似含義的詞語和術語。這些前瞻性陳述不是歷史事實，是基於對我們的行業和公司、管理層的信念和管理層所做的某些假設的當前預期、估計和預測，其中許多假設本質上是不確定的，超出了我們的控制。因此，請讀者注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能會受到某些難以預測的風險、不確定性和假設的影響。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期在作出之日是合理的，但結果可能被證明是實質性的不同。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新我們對任何此類風險或不確定性的看法，或公開宣佈對本報告中前瞻性陳述進行任何修訂的結果。

可能導致我們的實際結果和財務狀況與我們的前瞻性陳述中指出的大不相同的因素包括但不限於：

•大麻行業的趨勢和SpringBig的市場規模，包括該行業潛在的總目標市場；
•SpringBig的增長前景；
•SpringBig未來可能會推出新的產品和服務；
•SpringBig證券的價格，包括SpringBig運營和計劃運營的競爭激烈且高度監管的行業發生變化所導致的波動，競爭對手之間業績的差異，影響SpringBig業務的法律法規的變化，以及合併資本結構的變化；
•在完成擬議的業務合併後執行業務計劃、預測和其他預期的能力，並發現和實現更多機會；以及
•在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中不時顯示的其他風險和不確定性。

這些風險並非包羅萬象。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者SpringBig管理層的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。有關這些和其他可能影響本文討論的操作和預測的因素的其他信息，可以在題為“風險因素”的章節中找到，也可以在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中找到。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公開查閲。

您應完整閲讀這份Form 10-Q季度報告，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平和業績以及其他事件和情況可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

     
項目1.財務報表
SPRINGBIG控股公司
合併資產負債表

2022年9月30日2021年12月31日
(未經審計)*
 (除共享數據外，單位為千)
資產
資產
流動資產：
現金和現金等價物$6,806 $2,227 
應收賬款淨額4,727 3,045 
合同資產348 364 
預付費用和其他流動資產2,425 927 
流動資產總額14,306 6,563 
財產和設備，淨額434 480 
可轉換應收票據256 — 
總資產$14,996 $7,043 
負債和股東權益
負債
流動負債：
應付帳款1,246 412 
應計費用和其他流動負債2,518 1,722 
長期債務當期到期日4,999 — 
遞延收入330 450 
流動負債總額9,093 2,584 
應付票據5,000 — 
認股權證負債805 — 
總負債14,898 2,584 
承付款和或有事項
股東權益
普通股(面值$0.0001每股，300,000,000授權日期為2022年9月30日；26,211,914截至2022年9月30日已發行和未償還；(面值$0.0001每股，22,764,527授權日期為2021年12月31日；17,862,108截至2021年12月31日已發行和未償還；
3 2 
追加實收資本21,855 17,682 
累計赤字(21,760)(13,225)
股東權益總額98 4,459 
總負債和股東權益$14,996 $7,043 
*源自經審計的合併財務報表



1
附註是這些財務報表不可分割的一部分。

SPRINGBIG控股公司.
合併業務報表(未經審計)

截至2022年9月30日的三個月截至9月30日的9個月，
 2022202120222021
 (以千為單位，不包括每股和每股數據)
收入$7,456 $6,121 $20,404 $17,028 
收入成本1,912 1,560 5,754 4,913 
毛利5,544 4,561 14,650 12,115 
運營費用
銷售、服務和營銷3,075 2,570 9,103 6,993 
技術和軟件開發2,811 1,916 8,358 4,747 
一般和行政3,215 1,510 8,790 4,383 
總運營費用9,101 5,996 26,251 16,123 
運營虧損(3,557)(1,435)(11,601)(4,008)
利息收入7 1 7 3 
利息支出(320)(5)(632)(6)
認股權證公允價值變動811 — 3,691 — 
免除購買力平價貸款— 781 — 781 
所得税前虧損(3,059)(658)(8,535)(3,230)
所得税費用— — — — 
淨虧損$(3,059)$(658)$(8,535)$(3,230)
普通股每股淨虧損：
基本的和稀釋的$(0.12)$(0.04)$(0.41)$(0.18)
加權平均已發行普通股
基本的和稀釋的25,629,910 17,771,134 20,928,363 17,757,363 
2
附註是這些財務報表不可分割的一部分。

SPRINGBIG控股公司
合併股東權益變動表(未經審計)


截至2022年9月30日的三個月

普通股額外實收資本累計赤字總計
股票金額金額金額金額
2022年6月30日的餘額
25,290,270 $3 $21,825 $(18,701)$3,127 
基於股票的薪酬— — — — — 
股票期權的行使44,451 — 30 — 30 
發行普通股*877,193 — — — — 
淨虧損— — — (3,059)(3,059)
2022年9月30日的餘額
26,211,914 $3 $21,855 $(21,760)$98 
*在2022年第三季度，公司發佈了877,193與康託股權線承諾費有關的股票

截至2022年9月30日的9個月

普通股額外實收資本累計赤字總計
股票金額
2021年12月31日的餘額
17,862,108 $2 $17,682 $(13,225)$4,459 
基於股票的薪酬— — 1,226 — 1,226 
股票期權的行使378,869 — 112 — 112 
資本重組7,093,744 1 2,835 — 2,836 
發行普通股*877,193 — — — — 
淨虧損— — — (8,535)(8,535)
2022年9月30日的餘額
26,211,914 $3 $21,855 $(21,760)$98 
*在2022年第三季度，公司發佈了877,193與康託股權線承諾費有關的股票
3
附註是這些財務報表不可分割的一部分。

SPRINGBIG控股公司
合併股東權益變動表(未經審計)


截至2021年9月30日的三個月

普通股額外實收資本累計赤字總計
股票金額金額金額金額
2021年6月30日的餘額
17,767,555 $2 $17,286 $(10,047)7,241 
基於股票的薪酬— — 178 — 178 
股票期權的行使6,052 — 8 — 8 
淨虧損— — — (658)(658)
2021年9月30日的餘額
17,773,607 $2 $17,472 $(10,705)$6,769 

截至2021年9月30日的9個月

普通股額外實收資本累計赤字總計
股票金額
2020年12月31日餘額
17,660,258 $2 $16,999 $(7,475)$9,526 
基於股票的薪酬— — 415 — 415 
股票期權的行使6,052 — 8 — 8 
發行普通股107,297 — 50 — 50 
淨虧損— — — $(3,230)(3,230)
2021年9月30日的餘額
17,773,607 $2 $17,472 $(10,705)$6,769 
4
附註是這些財務報表不可分割的一部分。

SPRINGBIG控股公司
合併現金流量表(未經審計)
截至9月30日的9個月，
20222021
(單位：千)
經營活動的現金流：
淨虧損$(8,535)$(3,230)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷191 62 
可轉換票據折價攤銷146 — 
基於股票的薪酬費用1,226 415 
免除購買力平價貸款— (781)
壞賬支出280 90 
可轉換票據的應計利息27 — 
認股權證公允價值變動(3,691)— 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款(1,990)(643)
預付費用和其他流動資產(1,499)(556)
合同資產16 (48)
應付帳款和其他負債1,630 707 
合同責任(120)98 
用於經營活動的現金淨額(12,318)(3,886)
投資活動產生的現金流：
企業合併，扣除收購現金後的淨額— (42)
購買可轉換票據(256)— 
購置財產和設備(143)(429)
用於投資活動的現金淨額(399)(471)
融資活動的現金流：
業務合併，扣除發行成本後的淨額10,185 — 
可轉換票據的收益7,000 — 
行使股票期權所得收益112 — 
融資活動提供的現金淨額17,297 — 
現金及現金等價物淨增(減)4,580 $(4,357)
期初現金及現金等價物2,227 10,447 
期末現金及現金等價物$6,807 $6,090 
補充披露非現金融資活動
將可轉換票據和未償還權益轉換為普通股$7,305 $— 
在企業合併中以估計公允價值承擔的權證$4,496 $— 


5
附註是這些財務報表不可分割的一部分。


NOTE 1 – 業務説明

SpringBig Holdings，Inc.及其全資子公司(“公司”、“我們”、“我們”或“SpringBig”)開發了一個軟件平臺，為美國和加拿大各地的大麻藥房和品牌提供營銷和客户互動服務。該公司允許商家通過互聯網門户和移動應用程序直接向消費者提供忠誠度計劃和獎勵。我們的運營總部設在佛羅裏達州的博卡拉頓，在美國和加拿大設有辦事處。

該公司擁有一直接全資子公司SpringBig，Inc.

於2022年6月14日(“截止日期”)，SpringBig Holdings，Inc.(前身為Tuatara Capital Acquisition Corporation(“Tuatara”或“TCAC”))根據經Tuatara、HighJump Merge Sub，Inc.及Legacy SpringBig之間修訂的於2022年4月14日生效的經修訂及重訂的計劃合併協議，完成SpringBig，Inc.(“Legacy SpringBig”)與Tuatara的全資附屬公司HighJump Merger Sub，Inc.的業務合併。在業務合併結束(“結束”)之前，Tuatara更改了其註冊管轄權，取消了作為開曼羣島豁免公司的註冊，並繼續根據特拉華州的法律註冊為一家公司並將其歸化為公司。在結案時，註冊人將其名稱從Tuatara Capital Acquisition Corporation更名為“SpringBig Holdings，Inc.”。SpringBig將作為一家上市公司繼續傳統SpringBig的現有業務運營。有關進一步信息，請參閲這些合併財務報表的附註8，業務組合。

根據美國公認會計準則，合併業務的合法收購方是SpringBig，用於財務會計和報告目的，而Legacy SpringBig是會計收購方，合併被視為“反向資本重組”。反向資本重組不會產生新的會計基礎，合併後實體的財務報表代表Legacy SpringBig財務報表的延續。在這種會計方法下，SpringBig被視為“被收購”的公司，Legacy SpringBig被視為會計收購方，交易被視為Legacy SpringBig的資本重組。SpringBig的資產、負債和經營業績在業務合併之日起與Legacy SpringBig合併。除若干認股權證負債外，SpringBig的資產及負債按歷史成本(與賬面值一致)確認，並非重大資產，並無商譽或其他無形資產入賬。附註11，認股權證負債中討論的認股權證負債按公允價值入賬。Legacy SpringBig的合併資產、負債和運營結果成為歷史財務報表，為進行比較而在業務合併結束前的運營是Legacy SpringBig的那些。合併前Legacy SpringBig的普通股和優先股的股份使用以下轉換比率轉換為合併後公司的普通股0.59289為便於比較，Legacy SpringBig在合併前的股份和每股淨虧損已使用換股比率追溯重報。

自2022年6月15日起，公司普通股和上市認股權證的股票代碼分別改為“SBIG”和“SBIGW”，並開始在納斯達克全球市場交易。該公司收到淨收益#美元。18.8百萬美元，毛收入為$25.1100萬美元，這是在美元之外的7.02022年2月收到的與Legacy SpringBig發行該等票據相關的可轉換票據收益(可轉換票據及其到期利息已轉換為與業務合併相關的普通股)。見注9，15%可轉換本票計入這些合併財務報表)。在成交時收到的金額中，約為#美元8.8百萬美元代表TCAC信託與未贖回股份有關的現金；6.1百萬美元代表從某些投資者認購普通股(“管道融資”)的收益，以及#美元。10.0從有擔保的可轉換票據(定義如下)中獲得100萬歐元。公司產生的額外現金和非現金費用共計#美元。8.6百萬美元，導致業務合併淨收益為$10.2百萬美元。

普通股購買協議

於2022年4月29日，本公司與Cantor Fitzgerald L.P.的聯營公司--CF主體投資有限責任公司(“Cantor”)訂立普通股購買協議(經修訂後的“股票購買協議”)。本公司有權但無義務向Cantor發行及出售股票，而Cantor將向本公司購買不超過$50百萬股普通股，面值$0.0001每股，受若干條款及條件所規限(“貸款”)
6



NOTE 2 – 重要會計政策摘要

合併原則和列報依據

隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。

未經審計的綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會10-Q表季報的規則及規定編制，因此並不包括某些信息、會計政策及註腳披露資料或註腳，以符合公認會計原則完整列示財務狀況、經營成果及現金流量。但是，管理層認為公平列報財務報表所必需的所有調整(包括正常經常性應計項目)都已列入。截至2022年9月30日的三個月和截至2022年9月30日的九個月的經營業績不一定代表未來時期或截至2022年12月31日的年度的預期結果。閲讀這些中期財務報表時，應結合公司於2022年7月22日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書以及截至2021年12月31日的圖阿塔拉10-K表格年度報告中包含的公司經審計綜合財務報表及附註。

持續經營和流動資金

從歷史上看，該公司曾蒙受損失，導致累計虧損約#美元。21.8截至2022年9月30日。用於經營活動的現金流為#美元。12.3百萬美元和美元3.9截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為100萬美元。截至2022年9月30日，該公司擁有約10.2百萬美元的營運資本，包括6.8百萬現金和現金等價物，以支付管理費用。營運資本不包括長期債務的當前到期日，因為這些債務可以用股票來償還。

公司持續經營的能力取決於其通過現金和現金等價物、通過增加客户和新客户的使用而持續增加的收入、股票購買協議和戰略資本籌集等多種因素的組合來滿足其流動性需求的能力。這些計劃的最終成功並不能得到保證。

根據管理層對收入和手頭現金增加的預測，我們估計我們的流動性和資本資源至少足以滿足我們目前和未來12個月預計的財務需求。

隨附的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，不包括因本公司作為持續經營企業的持續經營能力的不確定性而可能產生的任何調整。

外幣

我們使用月末資產和負債匯率以及交易當天的收入、成本和費用的實際匯率，將我們海外子公司的財務報表(以各自國家的當地貨幣為功能貨幣)轉換為美元。折算收益和損失計入合併經營報表中的“其他全面收益”。這些損益對財務報表並不重要。

預算的使用

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的數額。我們的估計是基於歷史經驗和各種其他因素。
7

我們認為合理的假設。我們認為，與收入確認、軟件開發成本、所得税和基於股權的薪酬相關的假設和估計對我們的合併財務報表具有最大的潛在影響。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。有關我們所有重要會計政策的更多信息，請參閲公司於2022年7月22日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書中包含的公司經審計的綜合財務報表及附註，以及圖阿塔拉資本收購公司截至12月的財政年度10-K表格報告中包含的綜合財務報表及其附註
31, 2021.

未來的事件及其影響不能確切地預測；因此，會計估計需要進行判斷。編制這些財務報表時使用的會計估計隨着新事件的發生、隨着獲得更多經驗、獲得更多信息以及隨着經營環境的變化而發生變化。實際結果可能與這些估計大不相同。

信用風險的集中度

可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。我們將現金和現金等價物存放在高信用質量的金融機構。這樣的存款可能會超過聯邦保險的限額。到目前為止，我們的現金和現金等價物沒有出現任何虧損。我們定期對金融機構的相對信用狀況進行評估。

我們對客户的財務狀況進行持續的信用評估，不需要客户提供抵押品。我們根據應收賬款餘額的預期可收回性來計提可疑應收賬款準備。
我們有一位客户代表10%和11分別佔我們截至2022年9月30日的三個月和九個月總收入的1%。相比之下，我們有一個客户代表15%和11截至2021年9月30日的三個月和九個月。

在2022年9月30日和20年12月31日，我們有一個客户代表11%和28分別佔應收賬款的%。

交易成本

本公司因業務合併及本公司資本重組而產生的直接及遞增重大成本。我們推遲了2021年發生的此類成本。於2022年，業務合併完成後，總直接交易成本在資本重組中新發行的按公允價值經常性計量的權益和負債工具之間分配。分配給權益的金額記入額外實收資本，而分配給指定負債的金額記為其他費用。有關進一步信息，請參閲這些合併財務報表的附註8，業務組合。

現金和現金等價物

本公司將所有到期日在三個月或以下的高流動性投資在收購時視為現金等價物。該公司在三家商業銀行持有現金。

截至2022年9月30日，該公司的利息和無息存款超過了聯邦保險規定的250,000美元的限額。該公司在一家金融機構的現金餘額超過FDIC保險限額#美元。6.0截至2022年9月30日。我們監控這類機構的財務狀況，沒有經歷過與這些賬户相關的任何損失。

有效的會計公告

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試，通過取消商譽減值測試中的步驟2，簡化了要求實體測試商譽減值的方式。此更新中的修改修改了
8

減值從商譽的賬面價值超過其隱含公允價值時的狀況，到報告單位的賬面金額超過其公允價值時的狀況。本次更新自2021年12月15日起生效。我們於2022年1月1日採用了這一標準。採用這一準則並未對我們截至2022年9月30日期間的綜合財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)--簡化所得税的會計核算。ASU加強和簡化了ASC 740中所得税會計指導的各個方面，包括與以下有關的要求：(1)混合税制；(2)在非企業合併的交易中獲得的商譽的税基遞增；(3)非納税實體的單獨財務報表；(4)遞增法的期間內税收分配例外；(5)投資的所有權變化；(6)税法頒佈變化的中期會計；以及(7)中期税務會計的年初至今損失限制。ASU 2019-12年的修正案對公共企業實體在2020年12月15日之後的財年(包括過渡期)有效。本次更新自2021年12月15日起生效。我們於2022年1月1日採用了這一標準。採用這一準則並未對我們截至2022年9月30日期間的綜合財務報表產生實質性影響。

2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01，闡明主題321、主題323和主題815之間的交互。本次更新中的修訂澄清了指南之間的某些相互作用，以説明某些股權證券。本次更新自2021年12月15日起生效。我們於2022年1月1日採用了這一標準。採用這一準則並未對我們截至2022年9月30日期間的綜合財務報表產生實質性影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計。根據ASU 2020-06，嵌入式轉換功能不再與具有轉換功能的可轉換工具的宿主合同分開，這些轉換功能不要求作為衍生品入賬，或不會導致大量溢價作為實繳資本入賬。可轉換債務工具現在將作為按攤銷成本計量的單一負債入賬。這導致為可轉換債務工具確認的利息支出更接近票面利率。新指引還要求，在計算每股收益時，所有可轉換工具都必須採用IF轉換方法。本次更新自2021年12月15日起生效。我們於2022年1月1日採用了這一標準。採用這一準則並未對我們截至2022年9月30日期間的綜合財務報表產生實質性影響。

近期尚未採用的會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新(ASU)2016-02》，租賃(主題842)。FASB發佈了ASU 2016-02，通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高組織之間的透明度和可比性。要求披露某些質量和數量信息，並對受影響的租約進行追溯確認和衡量。2020年6月，FASB發佈了ASU 2020-05，與客户的合同收入(專題606)和租賃收入(專題842)：推遲某些實體的生效日期，將ASU 2016-02的生效日期推遲到2021年12月15日之後的年度報告期，並允許及早採用。2021年7月，FASB發佈了2021-05號更新出租人-某些租賃費用可變的租約。本次更新中的修訂影響到租賃合同的出租人，這些租賃合同(1)具有不依賴於參考指數或費率的可變租賃付款，以及(2)如果被歸類為銷售型或直接融資，將導致在租賃開始時確認銷售損失。此更新中的修改修改了主題842。修正案對所有實體在2021年12月15日之後開始的財政年度生效，對公共企業實體在這些財政年度內的過渡期生效，對2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期對所有其他實體生效。管理層預計，採用這一標準將導致對大量使用權、資產和租賃負債進行記錄。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，修訂對預期確認的金融工具的信貸損失進行計量、確認和報告的標準。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，金融工具--信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)，將ASU 2016-13的生效日期推遲到2022年12月15日之後的年度報告期，並允許提前採用。管理層目前正在評估採用該標準的影響關於我們的財務狀況和經營結果.
9


2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08-企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債本更新中的修正要求實體(購買方)根據專題606確認和計量在企業合併中購入的合同資產和合同負債。在購置日，購買方應當按照專題606説明相關的收入合同，就好像是它發起了合同一樣。對於公共企業實體，本更新中的修正案在2022年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。本次更新中的修訂應前瞻性地適用於在修訂生效日期或之後發生的業務合併。允許早日通過修正案，包括在過渡期內通過。在過渡期內提早採用的實體應(1)追溯到收購日期發生在包括提早申請過渡期在內的會計年度開始之日或之後的所有企業合併，以及(2)預期在首次申請之日或之後發生的所有企業合併。管理層目前正在評估採用該標準的影響關於我們的財務狀況和經營結果.

NOTE 3 – 應收賬款

應收賬款，淨額如下(以千計)：

9月30日，十二月三十一日，
20222021
應收賬款$4,463 $2,534 
未開票應收賬款715 806 
應收賬款合計5,178 3,340 
減計提壞賬準備(451)(295)
應收賬款淨額$4,727 $3,045 

壞賬支出為$94,000及$30,000分別為2022年9月30日和2021年9月30日終了的三個月，以及美元280,000及$90,000分別截至2022年和2021年9月30日的9個月。
NOTE 4 – 預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
9月30日，十二月三十一日，
20222021
預付保險$1,368 $15 
其他預付費用968 828 
存款89 84 
$2,425 $927 










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NOTE 5 – 財產和設備

財產和設備包括以下內容(以千計)：
9月30日，十二月三十一日，
20222021
計算機設備$322 $225 
傢俱和固定裝置15 — 
Data warehouse 286 256 
軟件196 196 
總成本819677
減去累計折舊和攤銷(385)(197)
財產和設備$434 $480 
計算機設備、軟件和數據倉庫的使用壽命為3好幾年了。傢俱和固定裝置在5年內折舊。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用為67,000及$50,000、和$191,000及$62,000分別截至2022年和2021年9月30日的9個月。

這些數額列入合併業務報表中的一般費用和行政費用。

NOTE 6 – 可轉換應收票據

2022年4月，該公司購買了$250,000本金總額為2026年4月1日到期的可轉換本票(“可轉換應收票據”)。

可轉換應收票據按以下利率計息5應收可轉換票據本金的年利率。未經公司同意，發行人不得在票據到期日之前預付票據。可轉換應收票據是可轉換的，轉換價格是基於發行人發生的某些行為。

NOTE 7 – 應計費用和其他負債

應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：

9月30日，十二月三十一日，
20222021
應計工資、佣金和獎金$1,043 $805 
應計費用299 862 
遞延財務諮詢費1,000 — 
其他負債176 55 
$2,518 $1,722 

關聯方供應商

該公司向一家供應商支付的軟件開發和信息技術相關費用約為$44,000及$107,000截至2022年9月30日的三個月和九個月，
11

分別為$80,000及$261,000分別為截至2021年9月30日的三個月和九個月。這些金額包括在技術和軟件開發費用中。

NOTE 8 – 業務合併

反向兼併

Tuatara與Legacy SpringBig的業務合併於2022年6月14日完成。持有以下合計的19,123,806在首次公開募股中出售的Tuatara A類普通股行使了贖回這些股票的權利，贖回這些股票的權利是持有Tuatara IPO收益的信託賬户的全部按比例部分，大約為$10.01每股，或$191,437,817總體而言。未選擇贖回其股票的持有者，在馴化後，獲得相當於876,194普通股，導致總股份為1,752,388.

從2022年6月15日開始，TCAC的普通股和認股權證的股票代碼為ch分別改名為“SBIG”和“SBIGW”，並開始在納斯達克全球市場交易。 公司收到的淨收益為$18.8百萬，總收益為$25.1百萬，除了$7.0百萬2022年2月發行並在收盤時轉換為普通股的可轉換票據，見注9, 15%可轉換本票，請參閲這些合併財務報表，以獲取進一步信息。在收到的金額中，大約$8.8百萬代表來自TCAC信託的未贖回股份的剩餘資金；$6.1百萬從管道融資收益和$10.0百萬來自有擔保的可轉換票據。

本公司於2022年4月29日與康託爾訂立購股協議，其後於2022年7月20日修訂。公司有權但無義務向康託爾發行和出售，康託爾公司應從公司購買最多$50.0百萬普通股，面值$0.0001每股，受某些條款和條件的限制。關於該貸款，本公司發生了一筆#美元。1.5百萬承諾費，作為交換達成了和解877,193普通股。

下表彙總了與2022年6月14日業務合併結束相關的重要現金來源和用途(以千為單位)：


向贖回股東支付TCAC後的可用金額$8,771 
可轉換票據的收益10,000 
管道融資收益6,100 
TCAC經營賬户264 
成交時可獲得的總收益25,135 
成交時支付的費用(6,346)
在成交時向Legacy SpringBig提供淨現金$18,789 
結賬後費用(Legacy SpringBig為費用支付或應計的現金)(8,604)
結賬後淨現金$10,185 

下表提供了與業務合併交易相關的普通股對賬：

TCAC非贖回股東1,752,388 
管道投資者1,341,356 
TCAC贊助商股東4,000,000 
遺留的SpringBig股東18,196,526 
已發行和未償還25,290,270 

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中的1,341,356上圖所示的普通股股份，730,493向可換股票據持有人發行股份(該可換股票據已於成交時轉換)，相當於償還$7.0百萬及未償還利息$305,000，根據可轉換票據的條款。見注9，15%可轉換本票，有關這些合併財務報表的進一步資料，請參閲.

收購海灘發展集團有限公司

2021年1月，Legacy SpringBig組建了該公司的間接全資子公司Medici Canada LLC，根據股票購買協議，收購安大略省海灘發展集團有限公司的所有已發行和已發行股本。

與本次交易相關而支付的代價的公允價值已通過發行107,296本公司普通股，面值$0.0001每股(180,972以以下轉換率轉換0.59289買入SpringBig Holdings，Inc.股票)，估值為美元135,000外加現金代價$155,000.

購買價格分配如下(單位：千)：

股份公允價值$135 
減：合併後限價股(85)
股份淨值公允價值50 
現金對價132 
賠償阻滯性23 
購買對價的公允價值$205 
承擔的資產$9 
商譽— 
無形資產(軟件)196 
資產公允價值$205 

中的107,296股票，39,762價值約為$的股票50,000在交易結束時發給了賣家。二其中賣家與海灘發展集團有限公司簽訂了僱傭合同；67,535分配給他們的股票作為購買代價，價值#美元。85,000並於收購完成日(“收購日”)解除歸屬。此類未歸屬股份原計劃在一年多的時間內歸屬兩年制句號，帶有50第一年及其後第一年的百分比50%，在收購日期後的第二年。因此，這些股票被視為合併後費用，並在發行時受到限制。所有未歸屬股份隨後於2022年6月14日業務合併完成後歸屬。

大約$23,000現金價格的一部分最初被扣留作為賠償預留，以抵消公司在12個月期間應支付的任何損失，任何剩餘的賠償將釋放給賣方代表。 賠償預扣已在截至2022年9月30日的9個月內支付給賣方。

Medici Canada LLC假設現金總額為$9,000；這是在購買時假定的唯一有形資產，沒有承擔負債。購買價格被分配給假定的現金，超出的部分為#美元。196,000分配給軟件無形資產，並於2022年9月30日和2021年12月31日計入公司資產負債表中的財產和設備項下。本公司在確定該軟件的價值時採用了成本替代估值法。

軟件無形資產在一年內攤銷三年制句號。公司產生的攤銷費用約為#美元。16,000及$49,000分別為截至2022年9月30日的三個月和九個月，在綜合經營報表中列入一般和行政費用。剩餘攤銷費用總額約為#美元。87,000.


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NOTE 9 – 15% 可轉換本票

2022年2月，該公司發行了美元7.0本金總額為2022年9月30日到期的可轉換本金票據(“可轉換票據”)。

可轉換票據按年利率計提利息15於到期日2022年9月30日(“到期日”)到期及應付的可轉換票據本金的年利率(如未於到期日前轉換)。根據該等票據的條款，可換股票據的轉換可由Tuatara與Legacy SpringBig之間的業務合併結束、所述到期日發生或與某些股權發行有關而觸發。可轉換票據包含常規違約事件，例如未能遵守或履行可轉換票據中包含的任何契諾、義務、條件或協議，以及破產開始。

關於業務合併的完善，可轉換票據和未償還的應計利息全額轉換為730,493普通股，價格為$10.00每股，相當於償還本金$7.0百萬美元及未償還利息$305,000，根據可轉換票據的條款。

NOTE 10 – 高級擔保可轉換票據

關於業務合併，公司於2022年6月14日發行了$11.0本金總額為百萬元的高級有擔保原始發行貼現可轉換票據，於2024年6月14日到期(“有擔保可轉換票據”)，以折扣$發行1.0百萬美元，收益為$10.0成交日收到百萬美元。有擔保可轉換票據應計利息，利率為6.0年利率，連同截至2024年6月的等額本金付款，從開始以現金拖欠六個月在紙幣發行之後。本公司可選擇以現金支付每筆本金，或在符合有擔保可換股票據所載若干條件的情況下，發行相當於該日期到期金額除以(I)按以下比率釐定的股份數目較低者的若干普通股12.00每股或(Ii)93月付款日前成交量加權平均價的%。

一份搜查令，代表586,890本公司普通股股份(“可換股認股權證”)亦以私募方式與買方發行。可換股認股權證適用於公司普通股，行使價為#美元。12.00每股，受某些反稀釋調整的影響。

該票據目前可由持有人按初步兑換股價$進行兑換。12.00每股。

擔保可轉換票據以本公司及各主要附屬公司(包括Legacy SpringBig)的幾乎所有資產為抵押。

有擔保的可轉換票據包括限制性契諾，這些契諾除其他外限制了公司的能力產生額外債務和擔保債務；產生留置權或允許抵押或其他產權負擔；預付、贖回或回購某些其他債務；支付股息或進行其他分配或回購或贖回我們的股本；出售資產或達成或達成某些其他交易(包括重組、合併、解散或類似交易或出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置公司或其子公司的資產)；發行額外股權(與Cantor的股權安排、我們的股權補償計劃下的發行和其他有限的例外情況除外)；達成可變利率交易(不包括與Cantor的股權安排)；並對我們的管理文件進行某些修改，以及其他限制。該附註亦載有慣常的違約事件。

本公司確定，有擔保的可轉換票據符合ASC 480項下的可變股份債務要求，區分負債與股權，因此被歸類為按攤銷賬面價值計量的負債。


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於2022年9月30日，有擔保可轉換票據的未償還本金為$11.0百萬，賬面價值為$10.0百萬美元。

該公司記錄了$320,000及$632,000截至2022年9月30日的三個月和九個月的利息支出。

NOTE 11 – 認股權證負債

在業務合併之前，在首次公開募股時，TCAC發行了認股權證以購買10,000,000A類普通股，價格為$11.50每股，總代價為$10.0，000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000個單位以私募方式發行6,000,000私募認股權證總代價為$6.0百萬，每個可行使購買一A類普通股，價格為$11.50每股。

本公司根據ASC所載指引對認股權證進行會計處理815衍生工具和套期保值，根據該等認股權證不符合權益處理標準，因而記作負債。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。這項負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。

於2022年9月30日，認股權證的估計公允價值為$0.8百萬美元。

該公司在公允價值收益中記錄了大約#美元的變動。0.8百萬美元和美元3.7截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。這些數額包括在當時終了期間的業務報表中。

公允價值根據ASC 820確定，公允價值計量。有關進一步資料，請參閲所附合並財務報表附註15，公允價值計量。

NOTE 12 – 收入確認

下表顯示了我們按類型分類的收入(以千為單位)：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
收入
品牌收入$267 $166 $704 $450 
零售收入7,189 5,955 19,700 16,578 
總收入$7,456 $6,121 $20,404 $17,028 












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地理信息

按地理區域劃分的收入包括以下內容(以千為單位)：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
品牌收入
美國266 166 703 450 
加拿大1 — 1 — 
零售收入
美國7,013 5,870 19,125 16,482 
加拿大176 85 575 96 
$7,456 $6,121 $20,404 $17,028 

按地域劃分的收入一般以本公司簽約實體所在國家為基礎。美國的總收入大約是98截至2022年9月30日的三個月和九個月總收入的百分比以及99分別為截至2021年9月30日的三個月和九個月。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，大約76%和71我們長期資產的%分別可歸因於在美國的業務。其餘資產位於加拿大。

NOTE 13 –合同資產和負債

合同資產包括以下內容(以千計)：

9月30日，十二月三十一日，
20222021
遞延銷售佣金$348 $364 

合同負債包括以下內容(以千計)：

9月30日，十二月三十一日，
20222021
遞延零售收入$310 $332 
遞延品牌收入20 118 
合同責任$330 $450 









16

在截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度內，合同負債的變動情況如下(以千計)：

9月30日，十二月三十一日，
20222021
每個期間合同負債的變動情況如下：
期初的合同負債$450 $560 
期內開具發票的金額13,627 13,512 
期內確認的收入減少(13,747)(13,622)
期末合同負債$330 $450 

NOTE 14 – 基於股票的薪酬

在特別會議上，關於業務合併，Tuatara股東批准了SpringBig Holdings，Inc.2022年長期激勵計劃(以下簡稱2022年激勵計劃)，該計劃於交易結束時生效。

根據2022年激勵計劃，我們最初預留供發行的普通股數量為1,525,175，這相當於我們普通股的股份數量等於5(I)截至收盤時我們已發行普通股的數量及(Ii)根據SpringBig，Inc.2017股權激勵計劃(經修訂及重述)(“遺留激勵計劃”)發行的普通股相關股票期權於收盤時已發行的已發行普通股數量的百分比。根據2022年激勵計劃授予的股票獎勵到期或終止而未全部行使，或以現金而不是股票支付的股票，不會減少根據2022年激勵計劃可供發行的股票數量。

在合併完成前，Legacy SpringBig維持一項股權激勵計劃(“Legacy獎勵計劃”)，該計劃最初於2017年12月1日生效。Legacy獎勵計劃允許向Legacy SpringBig及其附屬公司的員工、顧問和董事授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵。在業務合併後，SpringBig將不會根據遺留激勵計劃授予任何額外獎勵。

截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月內，與遺產獎勵計劃有關的薪酬開支為1.1百萬美元和美元415,000在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，這些費用包括在經營報表的行政費用中。



















17

下表彙總了截至2022年9月30日根據傳統激勵計劃未償還的股票期權的信息：

未完成的期權已歸屬和可行使的期權
固定選項選項數量加權平均行使價(每股)選項數量加權平均剩餘合同年限(年)加權平均行使價(每股)
未償還餘額，2022年1月1日6,835,809 $0.38 4,628,311 6.79$0.24 
授予的期權— 
行使的期權(564,038)$0.55 
被沒收的期權(61,460)$0.75 
選項已取消(4,791)$0.75 
未償還餘額，2022年6月14日6,205,520 
換算率0.5929 
SpringBig Holdings期權3,679,171 
行使的期權(44,451)0.32
被沒收的期權(42,629)1.11
未償還餘額，9月1日2022年3月30日3,592,091 $0.58 3,423,488 6.47$0.55 
截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月內，已行使期權的內在價值為$3.3百萬美元和美元13,000，分別為。截至2022年9月30日，3,423,488未償還和可行使的期權為$1.3百萬美元。截至2022年9月30日，與尚未確認的非既得獎勵相關的總補償成本為#美元169,000加權平均週期為1.75預計它將在幾年內得到承認。

隨着業務合併的完成，除以下情況外，所有未償還期權均被授予192,689授予公司某些高管的期權。與早期歸屬相關的成本為$924,000並計入經營報表的行政費用。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對期權授予進行估值，並確定相關的補償費用。在計算股票支付獎勵的公允價值時使用的假設代表了管理層的最佳估計。該公司的預期波動率基於某些上市同行公司的波動性。

對於預期壽命相似的工具，每次授予時使用的無風險利率等於授予時有效的美國國債收益率曲線。授予期權的預期期限是根據授予時的預期持有期確定的。GAAP還要求公司只確認預期授予的期權部分的補償費用。因此，公司對股票期權的預期喪失進行了估計。在制定罰沒率估計時，該公司考慮了其歷史經驗。如果實際沒收的數量與管理層估計的數量不同，未來可能需要對補償費用進行額外調整。

2022年7月7日，公司發佈761,500向其員工授予限制性股票單位，當每股價格為$$時授予1.97。截至2022年9月30日止九個月，本公司確認124,000與限制性股票單位相關的補償費用。限制性股票單位將授予3一年期間。截至2022年9月30日，與尚未確認的非既得獎勵相關的總補償成本為#美元1.4百萬，加權平均週期為2.75預計它將在幾年內得到承認。




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NOTE 15 – 承付款和或有事項

租賃協議

根據不可撤銷的經營租賃協議，該公司租用了位於佛羅裏達州博卡拉頓、西雅圖、華盛頓州和加拿大安大略省的辦公設施。租約要求每月支付從#美元到#美元不等的費用。7,000至$42,000並在不同的日期到期，直至2031年2月。除最低租金外，本公司還須根據這些租約支付按比例分攤的營運費用。

於截至2022年9月30日止三個月內，本公司與現有業主就本公司的公司總部訂立租約，根據該租約，現有租約將由本公司目前所在大樓的單一樓層的新租約取代。新租約將於公司入夥之日或租約改善實質完成之日(以較早者為準)開始生效。新的租期是98月份。房租支付從$38,000至$48,000在租約的有效期內。

房租費用約為$202,000及$154,000分別為2022年9月30日和2021年9月30日終了的三個月，623,000及$453,000分別截至2022年和2021年9月30日的9個月。

僱傭協議

本公司已與SpringBig首席執行官傑弗裏·哈里斯和SpringBig首席財務官保羅·賽克斯簽訂僱傭協議，協議於交易結束時生效。根據僱傭協議，哈里斯先生的年薪為#美元。450,000，將有資格獲得最高可達137.5根據SpringBig不時生效的長期激勵計劃，他將有資格獲得股權激勵獎勵。

根據僱用協議，賽克斯先生的年薪為#美元。350,000，將有資格獲得最高可達100根據SpringBig不時生效的長期激勵計劃，他將有資格獲得股權激勵獎勵。

此外，SpringBig董事會向哈里斯先生和賽克斯先生每人發放了一筆金額為#美元的一次性現金獎金。300,000及$250,000在截至結賬時，這筆款項已分別計入經營報表的行政費用。

訴訟

本公司不時捲入與其業務運作有關的訴訟。根據適用的會計準則，當負債可能已產生且金額可合理估計時，本公司會就負債計提準備。管理層相信，該等法律程序、法律行動及索償的結果不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

NOTE 16 – 公允價值計量

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。

以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

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1級：估值基於於報告日期可獲得的相同資產及負債在活躍市場的未經調整報價。由於估值是基於活躍市場中隨時可獲得的報價，因此對這些產品的估值不需要做出重大程度的判斷。

2級：估值是根據截至報告日期可直接或間接觀察到的活躍市場報價以外的定價投入確定的。可觀察的投入包括活躍市場中類似資產或負債的報價，非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價，以及按通常報價間隔可觀察到的利率和收益率曲線。

3級：估值以對公允價值計量重要且不可觀察的投入為基礎。3級投入包括金融工具的市場活動很少(如果有的話)的情況。確定公允價值的投入通常需要大量的管理層判斷或估計。。

按公允價值經常性計量的負債

截至2022年9月30日，公司按公允價值經常性計量的負債餘額如下(以千計)：

1級2級3級總公允價值
負債：
公開認股權證805 — — 805 
$805 $— $— $805 

以下是用來估計按公允價值經常性和在公允價值層次內計量的負債的公允價值的方法的説明。

認股權證負債

在業務合併之前，TCAC發行了認股權證以購買10,000,000A類普通股，價格為$11.50每股股份，作為招股章程就其首次公開招股提出的單位的一部分，並於其首次公開招股結束時以私募方式發行合共6,000,000私募認股權證，每份可行使購買一A類普通股，價格為$11.50每股。

該公司採用公允價值方法，以2022年9月30日的報價為基礎對其認股權證進行會計核算，計算與ASC 820公允價值計量一致，公允價值變化記錄在當前收益中。

於2022年9月30日，公開認股權證的價值約為$0.8百萬美元，收盤價為$0.0503.















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公允價值變動

下表提供了截至2022年9月30日的9個月的公允價值變動的前滾，用於公司按經常性基礎確定公允價值的所有負債(千元)：

認股權證
餘額，2022年1月1日
$— 
在企業合併中假定4,496 
公允價值變動(3,691)
平衡，2022年9月30日
$805 
計入2022年9月30日負債期間收益的公允價值變動
$(3,691)

在截至2022年9月30日的9個月內，公允價值層級之間沒有金融負債轉移。

其他公允價值考慮因素–應收賬款、合同資產、預付費用及其他資產、應付賬款及應計費用的賬面價值因其短期到期日及/或信用風險較低而接近公允價值。

NOTE 17 – 股東權益

綜合股東權益變動表反映了2022年6月14日的反向資本重組，如附註8，業務合併，對這些合併財務報表。由於公司被確定為交易中的會計收購方，在交易完成之前列報的所有期間都反映了Legacy SpringBig，Inc.的歷史活動和餘額(普通股和股票期權相關的潛在可發行股票除外，這些股票已追溯重述)。

在業務合併生效後，SpringBig立即發行併發行了以下股權證券：(I)5,752,388向Tuatara A類普通股和Tuatara B類普通股持有人發行的SpringBig普通股，根據Tuatara修訂和重述的公司章程大綱和章程細則作為企業合併的代價，在企業合併發生時自動轉換為Tuatara A類普通股(包括1,752,388A類普通股在贖回和向未選擇贖回其公開股票的公眾股東發行股票後4,000,000轉換為普通股的B類普通股)，(Ii)18,196,526向SpringBig股東發行的作為業務合併中的對價的SpringBig普通股，(Iii)10,000,000購買認股權證轉換後向公眾股份持有人發行的SpringBig普通股股份，以購買與業務合併有關的Tuatara A類普通股(每份為“新SpringBig公共認股權證”)，(Iv)6,000,000在認股權證轉換為購買Tuatara A類普通股時，向保薦人發行的SpringBig普通股股份的認股權證，以及(V)1,310,000向私人投資者(“管道投資者”)發行的SpringBig普通股在管道融資中的股份，加上31,356根據可換股票據向若干管道投資者支付的股份。

在完成業務合併之前，Legacy SpringBig的股本由A系列、B系列和種子優先股組成，種子優先股可自動轉換為普通股，較早時為1美元50.0百萬次首次公開募股或投票63佔大多數優先股股東的百分比。所有優先股的轉換率均為一相當於普通股的一倍。股票的優先股在截止日期轉換為SpringBig普通股。







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隨着業務合併的完成，Legacy SpringBig已發行和流通股轉換為SpringBig普通股如下：

傳統SpringBig轉換率SpringBig
首選B系列4,585,202 0.592892,718,522 
首選A系列5,088,944 0.592893,017,184 
優先選擇系列種子6,911,715 0.592894,097,887 
普通股14,105,371 0.592898,362,933 
30,691,232 18,196,526 

保薦人託管協議

在交易結束時，TCAC保薦人、有限責任公司、特拉華州一家有限責任公司(“保薦人”)、圖阿塔拉和圖阿塔拉董事會的某些獨立成員簽訂了託管協議(“保薦人託管協議”)，規定(I)緊隨交易結束後，保薦人和圖阿塔拉董事會的某些獨立董事應存入1,000,000我們普通股的股份(這種存托股份，“保薦人溢價股份”)放入第三方託管，(Ii)如果我們普通股的收盤價等於或超過$，保薦人的溢價股份將被釋放給保薦人。12.00每股(經股份拆分、股份股息、重組及資本重組調整後)20)交易日為30(30)於截止日期後及截止日期五週年前的任何時間結束的交易日期間，及(Iii)如保薦人溢價股份未能於截止日期五週年前符合條件，吾等將終止及註銷保薦人溢價股份。

或有股份和套現股份

Legacy SpringBig普通股的持有者和“受聘期權持有人”(在合併生效時持有Legacy SpringBig期權的員工或受聘顧問，以及在支付或有股份時仍受僱於Legacy SpringBig的員工或受聘顧問)有權在滿足下列任何條件後按比例獲得該數量的股份，全額繳足，且不受適用的聯邦和州證券法限制以外的所有留置權：

a.7,000,000或有股份，如公司普通股的收盤價等於或有股份12.00在任何二十(20)交易日為30(30)-交易日在成交日期之後的任何時間，但不遲於60截止日期後的幾個月；

b.2,250,000或有股份，如公司普通股的收盤價等於或有股份15.00在任何二十(20)交易日為30(30)-交易日在成交日期之後的任何時間，但不遲於60截止日期後的幾個月；以及

c.1,250,000或有股份，如公司普通股的收盤價等於或有股份18.00在任何二十(20)交易日為30(30)-交易日在成交日期之後的任何時間，但不遲於60截止日期後的幾個月。


隨着業務合併的完成，公司的法定股本為350,000,000股份，由以下部分組成300,000,000普通股和普通股50,000,000優先股，面值為0.0001每股。




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NOTE 18 – 每股淨虧損

鑑於業務合併的完成，ASC 805, 業務合併説，Legacy SpringBig(會計收購方)前期的股權結構是使用收購協議中確定的交換比率重新列報的，以反映在企業合併中發行的會計被收購方的股份數量。

截至2022年和2021年9月30日，有26,211,914和17,773,607已發行普通股和已發行普通股。

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨虧損是根據普通股的所有潛在股份，包括已發行的股票期權計算出來的。每股基本虧損和攤薄後每股淨虧損在列報的每個期間都是相同的，考慮到在此期間存在虧損，計入所有潛在的已發行普通股將具有反攤薄作用。

下表分別核對了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的實際基本每股收益和稀釋後每股收益(以千為單位，不包括每股和每股數據)。

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
每股虧損：
分子：
淨虧損$(3,059)$(658)$(8,535)$(3,230)
分母
加權平均已發行普通股
基本的和稀釋的25,629,910 17,771,134 20,928,363 17,757,363 
普通股每股淨虧損
基本的和稀釋的$(0.12)$(0.04)$(0.41)$(0.18)

不包括在用於計算截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月每股普通股稀釋淨虧損的加權平均股票的反稀釋證券如下：

截至2022年9月30日的9個月
20222021
未歸屬並可行使股票期權的股份168,603 4,154,898 
受已發行普通股期權約束的股票3,423,488 2,515,944 
受可轉換票據股票轉換的股份916,667 — 
須轉換認股權證的股份16,586,980 — 
受或有條件限制的股票獲得收益10,500,000 — 
限制性股票單位761,500 — 



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NOTE 19 – 福利計劃

該公司為其員工的利益維持着一個安全港401(K)退休計劃。該計劃允許參與者在有一定限制的情況下捐款。公司的匹配捐款為$160,000及$64,000分別為2022年9月30日和2021年9月30日終了的三個月，以及美元345,000及$97,000分別截至2022年和2021年9月30日的9個月。


NOTE 20 – 所得税

在確定季度所得税撥備時，該公司使用適用於今年迄今實際損益的年度估計有效税率，並對該季度產生的離散項目進行調整。該公司的年度估計有效税率不同於美國聯邦法定税率，這主要是由於州税、外國税以及公司對其遞延税項資產的估值津貼的變化所致。在截至2022年9月30日的三個月和九個月，該公司記錄了一項非實質性所得税準備金。


NOTE 21 – 後續事件

管理層考慮了截至2022年11月14日的後續事件，也就是發佈本報告的日期，沒有需要額外披露的事件。
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

除文意另有所指外，“SpringBig”、“The Company”、“We”、“Us”或“Our”均指SpringBig Holdings，Inc.及其子公司。

前瞻性陳述

除本報告所載有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關未來行動的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“預期”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“尋求”、“增長”、“目標”、“如果”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達來識別。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營、目標和財務需求。由於本季度報告10-Q表格中“風險因素”中討論的各種因素，我們的實際結果可能與預期的大不相同。

業務概述

SpringBig Holdings，Inc.(“公司”或“SpringBig”)是一家市場領先的軟件平臺，為零售商和品牌提供客户忠誠度和營銷自動化解決方案。我們利用我們在忠誠度營銷方面的深厚專業知識來開發解決方案，以應對零售商和品牌面臨的關鍵挑戰，包括大麻行業的零售商和品牌。嚴格、複雜和迅速演變的法規導致大麻零售商和品牌進入傳統營銷和廣告渠道受到限制，使他們無法利用許多傳統方法有效接觸和接觸消費者。此外，缺乏特定行業的數據和市場情報解決方案限制了大麻零售商和品牌有效營銷其產品的能力，從而阻礙了它們的增長。我們的平臺使我們的客户能夠提高品牌知名度，吸引客户，提高保留率，並訪問可操作的消費者反饋數據，以改善營銷。我們的客户可以使用我們的忠誠度營銷、數字通信和文本/電子郵件營銷解決方案來推動新客户的獲取、客户消費和零售客流量。我們成熟的企業對企業(“B2B2C”)軟件平臺在零售商和品牌之間創造了強大的網絡效應，併為兩者提供了直接與消費者聯繫的能力。隨着零售商和品牌規模的擴大，良性循環擴大了增長，最終擴大了SpringBig的覆蓋範圍，並加強了我們的價值主張。

SpringBig為北美2800多個不同零售點的約1390個品牌和零售商客户提供服務。我們的客户每年分發超過20億條消息，去年客户使用我們平臺的總商品價值超過73億美元。

企業合併與上市公司成本

2022年6月14日，特拉華州的SpringBig Holdings，Inc.(前身為Tuatara Capital Acquisition Corporation(“Tuatara”或“TCAC”))完成了之前宣佈的Tuatara和SpringBig，Inc.(“Legacy SpringBig”)的業務合併。根據合併協議，在業務合併結束前，Tuatara更改了其註冊管轄權，取消了作為開曼羣島豁免公司的註冊，並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊的公司。在成交日期之前，以及與成交有關，Tuatara更名為SpringBig Holdings，Inc.根據對會計準則彙編805中概述的標準的分析，Legend SpringBig被視為業務合併中的會計收購人。雖然Tuatara是業務合併中的合法收購人，但由於Legacy SpringBig被視為會計收購人，Legacy SpringBig的歷史財務報表在合併後的公司完成時成為歷史財務報表。

這項業務合併被視為“反向資本重組”。反向資本重組不會產生新的會計基礎，合併後實體的財務報表在許多方面代表了Legacy SpringBig財務報表的延續。根據這種會計方法，就財務報告而言，Tuatara被視為“被收購”的公司。就會計目的而言，Legacy SpringBig被視為交易中的會計收購人，因此，交易被視為Legacy SpringBig的資本重組(即涉及Tuatara發行股票以獲取Legacy SpringBig股票的資本交易)。因此，Legacy SpringBig的合併資產、負債和經營業績成為合併後公司的歷史財務報表，Tuatara的資產、負債和經營業績從收購日期開始與Legacy SpringBig合併。業務合併之前的運營顯示為Legacy SpringBig的運營。Tuatara的淨資產按歷史成本(與賬面價值一致)確認，未記錄商譽或其他無形資產。

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作為業務合併的結果，Legacy SpringBig成為在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司的繼任者，這要求我們產生額外的費用，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。

關鍵運營和財務指標

我們監控以下關鍵財務和運營指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。以下是我們對截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的分析，單位為千：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
收入$7,456 $6,121 $20,404 $17,028 
淨虧損(3,059)(658)(8,535)(3,230)
調整後的EBITDA(3,490)(1,207)(9,634)(3,531)
零售客户數量1,390 850 1,390 850 
淨收入留存119 %85 %119 %85 %
消息數(百萬)586 485 1,501 1,336 

關於淨虧損與調整後EBITDA的對賬，見下文“EBITDA和調整後EBITDA”。

收入

我們通過銷售月度訂閲產生收入，為零售客户提供訪問一個集成平臺的機會，通過該平臺，他們可以管理忠誠度計劃和與消費者的溝通。當發送給消費者的消息數量超過訂閲套餐中的金額時，我們還會從這些零售客户那裏產生額外的收入。訂閲通常有12個月的期限(通常不會在沒有客户支付取消費用的情況下提前終止)，按月支付，並自動續訂後續和重複的12個月期限，除非提前提供取消通知。

公司的收入增長通常是通過新客户、客户升級他們的訂閲(因為新客户經常進入相對較低的訂閲水平(關於這樣的客户數據庫的大小和他們在這樣的數據庫上的客户的數量)和/或預先確定的通信信用的數量來實現的，這些經常發生在這樣的客户最初成為客户之後不久，以及收入的超額使用因素。 “超額使用”收入是指向客户收取的超過適用客户認購協議中規定的預定信用額度的金額所產生的收入。鑑於這種組合，特別是客户在成為客户後不久就升級的趨勢，公司並不積極監控新客户和現有客户之間的收入分配，而是更願意使用訂閲和超額使用之間的分配以及淨美元保留額和客户數量作為關鍵指標，如下所述。

其他關鍵運營指標

在我們公司發展的這個階段，我們的收入增長是一個關鍵指標，因此，為了向投資者提供更多信息，我們在上表中披露了我們的零售客户數量、我們的淨收入保留率以及我們的客户通過SpringBig平臺分發的標準化消息的數量。我們定期審查上面提出的關鍵運營和財務指標，以評估我們的業務、我們的增長、評估我們的業績並就我們的業務做出決定。我們相信這些關鍵指標對投資者是有用的，因為它們允許管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標具有更大的透明度，而且它們可能有助於評估我們業務的狀態和增長。

零售客户數量。吾等於上表披露於有關期間結束時該業務的客户數目。我們將客户數量視為評估業務績效的重要指標，因為客户數量的增加推動了增長，提高了品牌知名度，有助於擴大我們的覆蓋範圍並加強我們的價值主張。
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淨收入留存。我們相信，客户使用我們平臺的增長是評估我們的業務和增長的重要指標。我們定期監測以美元為基礎的淨收入留存率，以跟蹤收入的維持和收入增加活動的增長。“淨收入留存率”(也稱為“淨美元留存率”)沒有標準化的含義，因此不太可能與其他公司提出的類似名稱的措施相比較，此外，投資者不應孤立地考慮這一問題。在評估我們的保留率和計算我們的淨收入保留率時，SpringBig計算的是零售客户的平均經常性月度收入，扣除了前12個月的每月訂閲量的損失、增加和減少，除以過去12個月期間的平均經常性月度訂閲量收入。

我們認為淨收入保留率超過100%是積極的，因為這表明訂閲收入增加，不包括新客户入職當月來自新客户的初始經常性收入的影響。我們相信，通過繼續專注於現有客户和增加收入的活動(如客户升級)，我們可以推動這一指標。淨收入留存是在截至報告日期的12個月期間衡量的，如果比率超過100%，這表明客户的升級超過了任何失去的客户的價值，以及訂閲的降級。淨收入留存僅根據訂閲收入計算，不包括超額使用收入的影響。

發送的消息數。我們認為，以標準化消息大小衡量的消息發送量很重要，因為它表明了我們的客户使用我們平臺的頻率和參與度。

EBITDA和調整後的EBITDA

為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們披露了EBITDA，這是一種非GAAP財務指標，我們計算為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收入。調整後的EBITDA，代表對某些不尋常或不常見的項目進行調整後的EBITDA(例如認股權證公允價值的變動)。

我們公佈EBITDA和調整後的EBITDA是因為它們是我們的管理層和董事會用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃並就投資能力的分配做出戰略決策的關鍵指標。因此，我們認為EBITDA和調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與我們的管理層和董事會相同的方式瞭解和評估我們的經營業績，並被分析師、投資者和競爭對手廣泛用於衡量公司的經營業績。

EBITDA和調整後的EBITDA具有侷限性，您不應單獨考慮這些，也不應將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代，包括我們認為是最直接可比的GAAP財務指標的淨虧損。其中一些限制是：

•雖然折舊是一項非現金費用，但正在折舊的資產將來可能需要更換，EBITDA和調整後的EBITDA都不反映這種更換或新的資本支出要求所需的現金資本支出；
•EBITDA和調整後的EBITDA不反映可能導致可用現金減少的利息支付；
•EBITDA和調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；以及
•EBITDA和調整後的EBITDA不反映可能代表可用現金減少的税款支付。

由於這些限制，您應該考慮EBITDA和調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括淨虧損和我們的其他GAAP結果。













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税前淨虧損與非GAAP EBITDA和調整後EBITDA的對賬如下(以千計)：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
淨虧損$(3,059)$(658)$(8,535)$(3,230)
利息收入(7)(1)(7)(3)
利息支出320 5 632 6 
折舊費用67 50 191 62 
EBITDA(2,679)(604)(7,719)(3,165)
基於股票的薪酬*— 178 1,226 415 
PPP貸款豁免— (781)— (781)
企業合併相關獎金— — 550 — 
認股權證公允價值變動(811)— (3,691)— 
調整後的EBITDA$(3,490)$(1,207)$(9,634)$(3,531)
*基於股票的薪酬記錄在一般和行政費用中

影響我們業績的因素

整體經濟趨勢

整體經濟環境和消費者行為的相關變化對我們的業務產生了重大影響。總體而言，更廣泛的經濟狀況促進了消費者在市場和客户產品上的支出，而經濟疲軟通常會導致消費者支出減少，可能會對我們客户的銷售產生負面影響，進而可能影響我們的收入。

客户的增長和留存

我們的收入主要通過獲取和留住客户以及隨着時間的推移擴大與客户的關係來增長，從而增加了每個客户的收入。由於公司全面的產品組合、差異化的忠誠度計劃、與客户的始終如一的溝通和可靠的客户服務，我們歷來能夠吸引、保持和發展與客户的關係。

大麻市場的規範與成熟

我們認為，隨着更多的司法管轄區將大麻用於醫療和/或成人用途合法化，以及監管環境繼續發展，我們將有重大的增長機會。我們打算探索新的擴展機會，因為更多的司法管轄區將用於醫療或成人用途的大麻合法化，並利用我們現有的商業模式進入新市場。我們相信，我們對該領域的瞭解，加上我們經驗豐富的銷售隊伍，將使我們能夠迅速進入新市場並在新市場執行，並通過我們提供的一流產品來維持新的業務。此外，美國聯邦法規的變化可能會導致我們有能力從事更多的網點，包括金融科技、支付和電子商務領域。

我們預計，隨着大麻監管制度變得更加穩定，大麻合法市場變得更加被接受，未來競爭將會加劇，這可能會鼓勵新的參與者進入市場，包括擁有比現有市場參與者大得多的財政、技術和其他資源的老牌公司。

我們相信，保持和加強我們的品牌認同感和聲譽對於維持和發展我們與客户的關係以及我們吸引新客户的能力至關重要。

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我們相信我們平臺的規模和強大的客户忠誠度本身就是市場；然而，我們實施了各種營銷努力來吸引尚未進入我們平臺的零售商和品牌。營銷努力包括旨在吸引和留住零售和品牌訂户的多種戰略。

與我們、我們的員工、客户或與任何一方相關的其他人的事件或活動有關的負面宣傳，無論是否合理，都可能損害我們的聲譽，降低我們品牌的價值。鑑於我們的能見度很高，我們可能更容易受到負面宣傳的風險。我們聲譽的損害和品牌資產的損失可能會減少對我們平臺的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，任何重建我們聲譽和恢復我們品牌價值的嘗試可能都是昂貴和耗時的，而且這種努力最終可能不會成功。

我們還相信，隨着我們市場競爭的繼續發展，我們的品牌認知度和聲譽的重要性將繼續增加。如果我們的品牌推廣活動不成功，我們的經營業績和增長可能會受到不利影響。

我們運營結果的組成部分

收入

SpringBig為其零售客户提供了一個集成平臺，該平臺提供了該公司專有軟件的所有功能，該軟件使用專有技術向客户的聯繫人發送文本或電子郵件消息。這種訪問是根據合同向客户提供的，收入來自每月固定的信用額度(最高可達預先簽約的金額)和可選的購買額外信用額度。

收入成本

收入成本主要包括代表公司客户通過蜂窩網絡和集成向報文分銷商支付的金額。

銷售、服務和營銷費用

銷售、服務和營銷費用包括銷售、服務和營銷員工的工資、福利、差旅費用和激勵性薪酬。此外，銷售、服務和營銷費用包括企業收購營銷、活動成本以及品牌和廣告成本。

技術和軟件開發費用

技術和軟件開發成本包括員工的工資和福利，包括負責開發新產品以及維護和改進現有產品的工程和技術團隊。我們根據ACS350-40、無形資產-商譽和其他-內部使用軟件將與技術和軟件開發相關的某些成本資本化，但這些成本在數量上是有限的，因為我們不斷和定期地對我們的技術平臺進行改進，並不認為將其資本化是合適的。資本化成本一般在自特定軟件產品投入使用之日起的三年內攤銷。我們相信，對我們平臺的持續投資對我們的增長非常重要。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括我們從事一般公司職能(包括財務、人力資源和投資者關係)的員工的工資和相關福利成本，以及與這些職能使用軟件和設備相關的成本。所有租金、保險和其他佔用費用也包括在一般和行政費用中，與法律、審計和其他服務有關的專業服務和外部服務也包括在內。








29

經營成果

截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月的比較

下表列出了我們在所示期間的業務成果：

截至9月30日的三個月，
20222021增加(減少)%
(單位：千)
收入$7,456 $6,121 $1,335 22 %
收入成本1,912 1,560 352 23 %
毛利5,544 4,561 983 22 %
運營費用：
銷售、服務和營銷3,075 2,570 505 20 %
技術和軟件開發2,811 1,916 895 47 %
一般和行政3,215 1,510 1,705 113 %
總運營費用9,101 5,996 3,105 52 %
運營虧損(3,557)(1,435)(2,122)148 %
利息收入7 1 6 NM
利息支出(320)(5)(315)NM
免除購買力平價貸款— 781 (781)NM
認股權證公允價值變動811 — 811 NM
税前虧損(3,059)(658)(2,401)365 %
所得税撥備— — — — 
税後虧損$(3,059)$(658)$(2,401)365 %
NM--沒有意義
收入。在截至2022年9月30日的三個月中，收入增加了130萬美元，與2021年同期相比增長了22%。截至2022年9月30日的三個月，我們的訂閲收入為540萬美元，而2021年同期為360萬美元，同比增長48%。超額使用收入同比下降24%，原因是經濟疲軟，以及由於客户升級訂閲，上一時期的部分超額使用收入已轉換為經常性訂閲收入。我們來自Brands客户的收入同比增長61%，截至2022年9月30日的三個月為267,000美元，而截至2021年9月30日的三個月為166,000美元。

在截至2022年9月30日的三個月中，公司的淨收入保留率為119%，高於2021年同期85%的淨收入保留率，由於訂閲升級和增長超過丟失和降級訂閲的價值，這一比率繼續超過我們100%的目標。

毛利。截至2022年9月30日的三個月，毛利潤從截至2021年9月30日的三個月的460萬美元增加到550萬美元，增幅為22%。收入成本增加了40萬美元，比截至2021年9月30日的三個月增長了23%。這一增長主要是由於客户分發的通信報文數量增加，截至2022年9月30日的季度，客户分發的通信報文總數約為5.86億條，比去年同期增加1.01億條，增幅為17%。截至2022年9月30日的季度，我們的毛利率百分比保持合理一致，為74.5%，而2021年同期為74.4%。

運營費用。與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月，我們的運營費用增加了310萬美元，增幅為52%。

與2021年同期相比，截至2022年9月30日的季度銷售、服務和營銷費用增加了50萬美元，增幅為20%。隨着我們不斷擴大業務規模，我們不斷擴大我們的
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與去年同期相比，截至2022年9月30日的季度，我們多倫多辦事處和客户支持部門的員工數量尤其增加。

與2021年同期相比，截至2022年9月30日的季度，技術和軟件開發費用增加了90萬美元，增幅為47%，這主要是由於員工人數增加，主要是通過使用離岸合同工程資源來加快開發和增強我們軟件平臺的步伐。

截至2022年9月30日的季度，與2021年同期相比，一般和行政費用增加了170萬美元，或115%，這是由於額外的租金費用，包括我們在多倫多的辦事處的擴大，由於我們增加了員工人數，與人員相關的成本增加，以及與準備和成為上市公司相關的額外費用，特別是與法律、會計和審計費用以及董事和高級管理人員的責任保險費有關的額外費用。在截至2022年9月30日的三個月裏，我們產生了大約120萬美元的與上市公司相關的費用。

利息支出。由於與2022年6月14日完成的合併相關發行的6.0%可轉換票據的應付利息，截至2022年9月30日的季度的利息支出為30萬美元。

認股權證公允價值變動。與SpringBig發行的認股權證有關的負債按會計期末時的公允價值計入資產負債表，任何價值變動均於損益表中列報。截至2022年9月30日，在納斯達克證券交易所上市的公開權證的市值為每權證0.0503美元，而2022年6月30日的市值為0.1012美元。自截至2022年6月30日的季度以來，價值減少和由此產生的變化為80萬美元。

截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月的比較

下表列出了我們在所示期間的業務成果：
截至9月30日的9個月，
20222021增加(減少)%
(單位：千)
收入$20,404 $17,028 $3,376 20 %
收入成本5,754 4,913 841 17 %
毛利14,650 12,115 2,535 21 %
運營費用：
銷售、服務和營銷9,103 6,993 2,110 30 %
技術和軟件開發8,358 4,747 3,611 76 %
一般和行政8,790 4,383 4,407 101 %
總運營費用26,251 16,123 10,128 63 %
運營虧損(11,601)(4,008)(7,593)189 %
利息收入7 3 4 NM
利息支出(632)(6)(626)NM
免除購買力平價貸款— 781 (781)NM
認股權證公允價值變動3,691 — 3,691 NM
税前虧損(8,535)(3,230)(5,305)164 %
所得税撥備— — — — 
税後虧損$(8,535)$(3,230)$(5,305)164 %
NM--沒有意義

收入。在截至2022年9月30日的9個月中，收入增加了340萬美元，與2021年同期相比增長了20%。截至2022年9月30日的9個月，我們的訂閲收入為1520萬美元，而2021年同期為1060萬美元，同比增長40%。超額使用收入同比下降22%，原因是經濟疲軟，以及由於客户升級訂閲，一些前一年的超額使用收入現已轉換為經常性訂閲收入。我們從品牌客户那裏獲得的收入
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截至2022年9月30日的9個月同比增長56%，為704,000美元，而截至2021年9月30日的9個月為450,000美元。

毛利。截至2022年9月30日的9個月，毛利潤從截至2021年9月30日的9個月的1,210萬美元增加到1,470萬美元，增長21%。截至2022年9月30日的9個月，收入成本增加了841,000美元，增幅為17%。這一增長主要是由於客户分發的通信報文數量增加，截至2022年9月30日的9個月內，客户分發的通信報文總數約為15億條，比去年同期增加1.65億條，增幅為12%。收入成本增加的百分比低於同期我們的收入增長，因此我們的毛利率百分比比2021年同期增長0.7%，截至2022年9月30日的9個月達到71.8%。

運營費用。SpringBig繼續優先考慮收入增長，同時確保以適當的方式管理支出，以確保我們能夠通過適當的人員、基礎設施和流程來應對增長，並確保淨虧損保持在可接受的範圍內。

與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月，我們的運營費用增加了1010萬美元，增幅為63%。

與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月，銷售、服務和營銷費用增加了210萬美元，增幅為30%。隨着我們不斷擴大業務規模，我們不斷擴大銷售、服務和營銷業務的規模，特別是將截至2022年9月30日的9個月與2021年同期進行比較時，我們在多倫多辦事處和客户支持組織中的員工數量有所增加。

與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月，技術和軟件開發費用增加了360萬美元，增幅為76%，這主要是由於員工人數增加，主要是通過使用離岸合同工程資源來加快開發和增強我們的軟件平臺的步伐。

在截至2022年9月30日的9個月中，與2021年同期相比，一般和行政費用增加了440萬美元，或101%，這是由於額外的租金費用，包括我們在多倫多的辦公室的擴大，人員相關成本的增加，以及與準備和成為上市公司相關的額外費用，特別是與法律、會計和審計費用以及董事和高級管理人員的責任保險費有關的額外費用。

基於庫存的補償。截至2022年9月30日的9個月，與遺留獎勵計劃相關的薪酬支出分別為120萬美元和415,000美元，這些支出已計入經營報表的行政支出。

利息收入(費用)。截至2022年9月30日的9個月的利息支出為632,000美元，這是由於與合併於2022年6月14日完成相關而發行的15%可轉換票據和6.0%可轉換票據的利息。在截至2021年9月30日的9個月裏，利息支出並不重要。

認股權證公允價值變動。與SpringBig發行的認股權證有關的負債按會計期末時的公允價值計入資產負債表，任何價值變動均於損益表中列報。截至2022年9月30日，在納斯達克證券交易所上市的公開權證的市值為每權證0.0503美元。截至2021年12月31日，這些權證尚未發行，但與2022年6月14日合併相關的會計記錄在案。截至合併日期，每份認股權證的公允價值為0.2810美元。與SpringBig發行的認股權證有關的負債按會計期末的公允價值計入資產負債表。在截至2022年9月30日的9個月中，與認股權證價值變化相關的370萬美元收益在損益表中報告。

流動性與資本資源

自成立以來，我們發生了淨虧損，運營現金流為負。在業務合併之前，我們主要通過私下出售股權證券和收入來為我們的運營和資本支出提供資金。我們在短期內的主要現金用途是在我們繼續增長業務的同時為我們的運營提供資金。

關於於2021年11月執行合併協議，Legacy SpringBig和TCAC簽訂了認購協議，根據該協議，若干投資者(“管道投資者”)同意以每股10.00美元的價格購買合併後公司總計1,310,000股普通股，總購買價為13,100,000美元。2022年2月25日，SpringBig進入可轉換票據(“可轉換票據”)，其中包括
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向本金總計700萬美元的投資者兜售。於合併完成時，可換股票據的未償還本金餘額即到期及應付，並連同該等票據的到期利息，透過向該等票據持有人發行本公司普通股股份而清償，而PIPE投資者的其餘投資則獲提供資金並支付予本公司。

此外，在執行合併協議後，我們達成了兩項增量融資協議。一家機構投資者通過證券購買協議同意購買1,100萬美元2024年到期的6.0%高級擔保原始發行貼現可轉換票據，以及相當於票據本金金額除以成交前一個交易日成交量加權平均價格的一半的認股權證數量。這筆融資在企業合併後立即完成。

本公司還與CF主體投資有限責任公司(“康託爾”)簽訂了一項承諾股權額度融資(“融資”)，在業務合併結束後，我們新發行的普通股的總購買價最高可達5,000萬美元。在該融資機制方面，該公司支付了150萬美元的承諾費，以換取877,193股普通股。

根據融資條款，本公司可不時根據其選擇權向Cantor出售新發行的普通股。根據與Cantor達成的協議使用該融資機制須受某些條件的制約，包括與根據該融資機制可發行的普通股的轉售有關的登記聲明的有效性。因此，5,000萬美元收購總價中的資金將不會立即提供給SpringBig，而且不能保證該融資機制在其條款期間將始終向該公司提供，也不能保證該收購價格將永遠可用。

下表彙總了我們在2022年9月30日和2021年12月31日的現金、應收賬款和營運資金(單位：千)：

2022年9月30日2021年12月31日
現金和現金等價物$6,806 $2,227 
應收賬款淨額4,727 3,045 
營運資本10,212 3,979 

我們相信，截至2022年9月30日的現金餘額為680萬美元，將足以滿足我們未來12個月及以後的運營現金需求。T他的估計是基於我們目前的業務計劃以及根據當前宏觀經濟狀況的預期和假設。我們基於的假設可能被證明是錯誤的，可能會比我們目前預期的更早使用我們的可用資本資源，未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括2022年第二季度10-Q表格季度報告中題為“風險因素”的部分所描述的那些因素。儘管我們目前不是任何關於潛在投資或收購互補業務、服務或技術的協議或意向書的一方，但我們未來可能會達成此類安排，這也可能要求我們尋求額外的股權融資、產生債務或使用現金資源。我們目前沒有達成任何此類收購的諒解、承諾或協議。

如果現有現金和投資以及業務現金不足以為未來的活動提供資金，我們可能需要籌集更多資金。我們可能尋求通過股權、股權掛鈎或債務融資來籌集更多資金。如果我們通過負債籌集額外資金，這種負債可能擁有優先於我們股權證券持有者的權利，並可能包含限制運營的契約。任何額外的股權融資都可能稀釋股東的權益。此外，有擔保的可轉換票據還包含一些限制性契諾，這些契約可能對獲得未來融資施加重大限制，包括對SpringBig在有擔保的可轉換票據仍未償還的情況下進行以下任何一項工作的能力的限制：(I)產生額外債務和擔保債務；(Ii)產生留置權或允許抵押或其他產權負擔；(Iii)提前償還、贖回或回購某些其他債務；(Iv)支付股息或進行其他分配或回購或贖回其股本；(V)出售資產或進行某些其他交易(包括重組、合併、解散或類似交易或出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置公司或其子公司的資產)；(Vi)發行額外股本(股權融資、根據股權補償計劃進行的發行及其他有限例外情況，直至美國證券交易委員會宣佈向投資者登記所有相關票據及認股權證的普通股的轉售登記聲明生效為止)；(Vii)進行浮動利率交易(不包括股權融資)；及(Viii)對我們的管治文件作出若干修訂，以及其他限制。此外，票據持有人有權在票據和認股權證首次與投資者完成交易後的18個月內，購買我們在隨後的融資中可能提供的證券的最多30%。因此，我們以可接受的條件籌集額外資本的能力可能會受到限制，或者根本不能在這樣的限制內籌集。經票據持有人同意，可免除此類限制。
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現金流

下表彙總了我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的運營、投資和融資活動的現金流(單位：千)：


截至9月30日的9個月，
20222021
現金流量表數據：
提供的現金總額(用於)：
經營活動$(12,318)$(3,886)
投資活動(399)(471)
融資活動17,297 — 
增加(減少)現金和現金等價物$4,580 $(4,357)

經營活動

經營活動中使用的現金主要包括經某些非現金項目調整後的淨虧損，包括折舊和攤銷、非現金股票補償費用、金融工具公允價值的變化以及營運資本和其他活動變化的影響。

在截至2022年9月30日的9個月中，淨虧損為860萬美元，用於經營活動的現金為1230萬美元。出現360萬美元的差額是由於營運資本增加了310萬美元，非現金項目淨額為200萬美元，其中認股權證和其他金融工具的價值變化為360萬美元，與股票補償支出和折舊及攤銷相關的160萬美元相抵。營運資金流動的主要原因是預付費用增加了300萬美元。

在截至2021年9月30日的9個月中，淨虧損為320萬美元，運營活動中使用的現金為390萬美元。

投資活動

SpringBig的資本投資要求較低，我們的需求主要包括計算機設備和辦公傢俱及相關項目。截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的現金為40萬美元，截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的現金為50萬美元。

融資活動

在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為1730萬美元，這是根據業務合併PIPE融資發行新普通股產生的金額，以及與Tuatara的業務合併結束時有擔保的可轉換票據產生的金額，扣除與交易相關的成本。

表外安排

截至2022年9月30日，我們與任何其他實體之間沒有表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或對股東至關重要的資本資源具有或可能產生當前或未來影響。

關鍵會計政策和估算

我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。

我們認為，與收入確認、軟件開發成本、所得税和基於股權的薪酬相關的假設和估計對我們的合併財務報表具有最大的潛在影響。所以呢，
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我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。有關我們所有重要會計政策的更多信息，請參閲公司於2022年7月22日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書中包含的公司經審計的綜合財務報表及附註，以及圖阿塔拉資本收購公司截至2021年12月31日的財政年度10-K表格報告中包含的綜合財務報表及其附註。

近期會計公告

欲瞭解更多信息，請參閲本報告中未經審計的簡明綜合財務報表附註2中題為“重要會計政策摘要”的章節。

新興成長型公司和較小的報告公司地位

就業法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。《就業法案》第107條規定，為遵守新的或修訂的會計準則而選擇退出延長的過渡期的任何決定都是不可撤銷的。根據《就業法案》，我們選擇使用這一延長的過渡期。

我們也是1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)所界定的“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元，並且非關聯方持有的有投票權和無投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日低於7億美元，我們就可以利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們在美國有業務，在加拿大的客户業務有限，我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括利率變化、通脹和匯率收費的影響。關於這些市場風險的定量和定性披露的信息如下。

利率波動風險

我們認為所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資均為現金等價物。

我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保持本金，同時最大化收益。由於我們的現金和現金等價物的期限相對較短，我們投資組合的公允價值對利率變化相對不敏感。在未來時期，我們將繼續評估我們的投資政策，以確保我們繼續實現我們的總體目標。

通貨膨脹率

我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。我們繼續監測通貨膨脹的影響，以便通過定價策略、提高生產率和降低成本將其影響降至最低。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

匯率風險

我們在加拿大多倫多有業務，客户位於加拿大。由於我們的報告貨幣是美元，這導致了匯率換算風險。通過將我們的加拿大收入和支出與我們的加拿大客户以當地貨幣開具發票相匹配，可以將影響降至最低。匯率風險對我們的財務報表來説並不重要。


項目4.控制和程序 

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我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序進行了評估，這一術語是根據交易所法案頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)定義的。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。

我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現上述目標提供合理保證。然而，管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和欺詐。任何管制制度，無論其設計和運作如何完善，都是以某些假設為基礎，只能提供合理而非絕對的保證，確保其目標能夠達到。此外，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述不會發生，或者公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。

第II部分--其他資料

項目1.法律訴訟

關於截至2022年9月30日的9個月法律訴訟的發展情況，請參閲我們合併財務報表附註14“承諾和或有事項”下的“訴訟”。

第1A項。風險因素

我們的業務涉及很高的風險。在對我們的證券作出投資決定時，您應仔細考慮以下在截至2022年6月30日的10-Q表季報第I部分第1A項“風險因素”項下描述的風險，以及我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他材料中闡述的風險、不確定因素和其他信息。2022年6月30日10-Q表格中披露的風險因素沒有實質性變化。我們不能向您保證文中討論的任何事件都不會發生。這些風險可能會對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

以下資料先前已包括在我們的表格S-1(編號333-266293)的註冊聲明內

於2022年9月9日，我們發行了877,193股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)(該等股份，“承諾費股份”)給CF主體投資有限責任公司(“康託爾”或“持有人”)。吾等發行承諾費股份，作為持有人不可撤銷承諾購買額外普通股的代價，吾等可根據吾等不時酌情決定，按吾等與持有人於2022年4月29日訂立的普通股購買協議(日期為2022年4月29日)所載條件，以及吾等與持有人之間經2022年7月20日修訂的第1號修訂(統稱“購買協議”)所載條件，購買額外普通股。購買協議確立了一項承諾股權安排，據此，吾等可於未來不時根據購買協議所載條款及在滿足購買協議所載條件的情況下，全權酌情決定向持有人發行及出售額外普通股。

吾等並無收到發行承諾費股份所得的任何款項，但於本報告日期後，本公司可能會不時收到根據該機制向持有人出售普通股所得的總收益。

本次交易中證券的發行是依據豁免註冊的原則進行的根據1933年證券法第4(A)(2)節和/或根據其頒佈的規則506規定的豁免，修訂的1933年證券法第5節。

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項目3.高級證券違約

無

項目4.礦山安全信息披露 

無

項目5.其他信息

無

項目6.展品 

以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。

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展品編號展品説明表格展品提交日期
隨信存檔/提供
美國證券交易委員會文件#
2.1
修訂和重新簽署了第1號修正案的合併協議。
委託書/招股説明書附件AMay 17, 2022333-262628
3.1
SpringBig Holdings，Inc.註冊證書格式
委託書/招股説明書附件BMay 17, 2022333-262628
3.2
SpringBig Holdings，Inc.附例格式
委託書/招股説明書附件CMay 17, 2022333-262628
4.1
SpringBig Holdings，Inc.與持票人之間日期為2022年6月14日的高級擔保原始發行貼現可轉換本票。
8-K4.1June 21, 2022001-40049
4.2
普通股認購權證SpringBig Holdings Inc.
8-K4.2June 21, 2022001-40049
10.1
保薦人託管協議格式。
8-K10.1June 21, 2022001-40049
10.2
修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2022年6月14日，由New SpringBig、贊助商和其他持有方之間的協議。
8-K10.2June 21, 2022001-40049
10.3
認購協議格式。
8-K10.22021年11月9日001-40049
10.4
2022年4月29日圖阿塔拉資本收購公司與買方簽訂的證券購買協議。
8-K10.3May 02, 2022001-40049
10.5
2022年6月14日，SpringBig Holdings，Inc.及其投資者之間的註冊權協議。
8-K10.5June 21, 2022001-40049
10.6
SpringBig Holdings，Inc.2022長期激勵計劃。
8-K10.6June 21, 2022001-40049
10.7
2021年11月8日由SpringBig和Jeffrey Harris簽訂的高管聘用協議。
8-K10.7June 21, 2022001-40049
10.8
2021年11月8日由SpringBig和Paul Sykes簽訂的高管聘用協議。
8-K10.7June 21, 2022001-40049
10.9
購買協議，日期為2022年4月29日，由圖阿塔拉資本收購公司和CF主體投資有限責任公司達成。
8-K10.2May 02, 2022001-40049
10.10
2022年4月29日，圖阿塔拉資本收購公司和CF主體投資有限責任公司之間的註冊權協議。
8-K10.3May 02, 2022001-40049
10.11
SpringBig Holdings，Inc.和CF主體投資有限責任公司之間的購買協議，日期為2022年7月20日的第1號修正案。
S-110.11July 22, 2022333-266293
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行官證書。
32.12022年11月14日**
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席財務官證書。
32.22022年11月14日**
33.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。
33.12022年11月14日**
33.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。
33.22022年11月14日**
99.1
SpringBig Holdings，Inc.2022年長期激勵計劃(附於本公司2022年6月21日向美國證券交易委員會提交的8-K年度報告附件)
8-K99.1June 21, 2022001-40049
99.2
限制性股票單位協議的格式
S-899.22022年8月22日333-267011
101.INS*XBRL實例文檔*
101.SCH*XBRL分類擴展架構文檔*
101.CAL*XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔*
101.DEF*XBRL分類擴展定義Linkbase文檔*
101.LAB*XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔*
101.PRE*XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔*

* 現提交本局。
** 隨信提供。
38


簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。


SpringBig控股公司

發信人：/s/傑弗裏·哈里斯
姓名：傑弗裏·哈里斯
標題：首席執行官
(首席行政主任)
日期：2022年11月14日
發信人：/s/保羅·賽克斯
姓名：保羅·賽克斯
標題：
首席財務官
(首席財務官和首席會計官)
日期：2022年11月14日
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