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根據規則424(B)(3) 提交的

Registration No. 333-268240

PROSPECTUS

Up to $75,000,000

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1640266/000110465922119202/lg_voyagertherapeutics-4c.jpg]

Common Stock

我們已與Cowen and Company，LLC或Cowen簽訂了一項銷售協議，涉及本招股説明書提供的普通股，每股票面價值0.001美元。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過考恩公司作為我們的代理，發售和出售我們普通股的股票，總髮行價高達75,000,000美元。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“VYGR”。2022年11月14日，我們普通股的最新銷售價格為每股5.52美元。

根據本招股説明書，我們普通股的出售(如果有的話)將在根據1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》頒佈的第415(A)(4)條規則所界定的“按市場發行”的銷售中進行。Cowen不需要出售任何具體數量或金額的證券，但將按照Cowen和我們共同商定的條款，以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力擔任銷售代理。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

根據銷售協議出售普通股向考恩支付的補償金額最高為根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0%。在代表我們出售普通股時，考恩將被視為證券法意義上的“承銷商”，考恩的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些債務向考恩提供賠償和出資，包括根據證券法或1934年修訂的證券交易法或交易法規定的債務。有關考恩薪酬的其他信息，請參閲第16頁開始的“分配計劃”。

{br]我們的業務和對我們普通股的投資涉及重大風險。這些風險在本招股説明書第6頁開始的“風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書的文件中描述。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Cowen

November 15, 2022.

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，我們將其稱為美國證券交易委員會，採用的是“擱置”註冊流程。根據這項擱置登記程序，吾等可不時出售本招股説明書下總髮行價高達75,000,000美元的普通股股份，價格及條款將於每次發售時釐定。

在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書，以及本招股説明書中“您可以找到更多信息”和“通過引用合併”標題下所描述的以參考方式併入的信息，以及我們授權與本次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書描述了本次普通股發行的條款，並補充和更新了通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期前提交給美國證券交易委員會的任何通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應以本招股説明書中的信息為準。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書 - 的文件中的陳述修改或取代先前的陳述。

我們沒有，考恩也沒有授權任何人向您提供本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息以外的信息，或通過引用將其併入本招股説明書或通過引用併入本招股説明書中的信息或與之不同的信息。我們和考恩對他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。在任何情況下，本招股説明書不構成出售或徵求購買本招股説明書所述證券以外的任何證券的要約，或出售或徵求購買任何證券的要約。您應假定本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在該文件正面的日期是準確的，任何通過引用併入的信息僅在以參考方式併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，或任何證券的出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將以引用方式併入，作為註冊説明書的證物。您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“在哪裏可以找到更多信息”。

除非上下文另有説明，本招股説明書中提及的“Voyager”、“Voyager Treateutics”、“We”、“Our”、“us”和“本公司”統稱為Voyager Treateutics，Inc.，Inc.，一家特拉華州公司，及其合併子公司。

我們擁有各種美國聯邦商標註冊和申請以及未註冊商標，包括我們的公司徽標。本招股説明書和以引用方式併入本招股説明書的信息包含對本招股説明書中所指的商標、服務標記和商號的引用，以及此處包含的信息，包括可能沒有®或TM符號的徽標、插圖和其他視覺顯示，但此類引用並不打算以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記或商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標誌或商標，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

有關前瞻性陳述和行業數據的警示説明

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的信息包括《1933年證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含或引用的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“設想”、“預期”、“目標”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續，“類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。這些包含在本招股説明書中並以引用方式併入本文的前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

•

我們計劃基於腺相關病毒或AAV、基因療法和我們的專利抗體來開發和商業化我們的候選產品；

•

我們有能力繼續開發我們的專有基因治療平臺技術，包括我們的TRACERTM發現平臺、我們的專有抗體和我們的矢量化抗體平臺；

•

我們識別和優化候選產品和專有AAV外殼的能力；

•

我們與合作伙伴Neurocrine Biosciences，Inc.的戰略合作和資金，來自我們與輝瑞的選擇權和許可協議，以及我們與諾華製藥股份公司的選擇權和許可協議；

•

我們正在進行和計劃的臨牀前開發工作、相關時間表和研究；

•

為我們的候選產品提交申請以及獲得和維護監管批准的時間和能力，包括為我們的計劃提交研究新藥申請的能力；

•

我們對費用、或有負債、未來收入、現有現金資源和資本需求的估計；

•

我們有能力進行符合當前良好臨牀實踐的臨牀試驗，併為我們的候選產品開發符合當前良好生產實踐的製造能力；

•

我們的知識產權狀況以及我們獲取、維護和加強對我們專有資產的知識產權保護的能力；

•

我們對候選產品的潛在市場規模的估計，以及我們為這些市場提供服務的能力；

•

一旦獲得批准，我們的產品候選產品的市場接受率和程度；

•

我們對額外資金的需求以及我們籌集額外資本的計劃和能力，包括通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及期權和許可安排；

•

我們的競爭地位以及我們正在追求的或即將提供的競爭產品的成功；

•

包括美國、歐盟和日本等其他重要地區在內的政府法律法規的影響；

•

我們有能力進行未來的協作、戰略聯盟或選項和許可安排；

•

我們有能力控制成本並根據我們的戰略計劃成功地重新確定候選產品渠道的優先順序；

•

新冠肺炎疫情對我們的研發工作和其他業務運營的潛在影響；以及

•

我們對此次發行所得資金的使用預期。

這些前瞻性陳述只是預測，我們可能不會實際實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望。您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。請注意，這些前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和假設的影響，這些風險、不確定因素和假設在本招股説明書的“風險因素”部分和任何隨附的招股説明書附錄中均有提及。您還應仔細審閲我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，特別是我們最新的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和我們當前的8-K表格報告。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行或進入的任何未來收購、合併、處置、合作、合資或投資的潛在影響。

您應閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書中的文件以及我們作為註冊説明書證物提交的文件，本招股説明書完全是註冊説明書的一部分，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述是自本招股説明書發佈之日起以參考方式併入本説明書的，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而修改或更新任何前瞻性陳述的義務。

本招股説明書包括並引用了我們從行業出版物和研究、第三方進行的調查和研究以及我們自己對潛在市場機會的估計獲得的某些統計和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，它們的信息是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對候選產品的潛在市場機會的估計包括基於我們的行業知識、行業出版物、第三方研究和其他調查的幾個關鍵假設，這些調查可能基於小樣本，可能無法準確反映市場機會。雖然我們相信我們的內部假設是合理的，但沒有獨立消息來源證實這些假設。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含或通過引用併入本招股説明書中的有關我們、本次產品和精選信息的某些信息。這份摘要並不完整，也沒有包含您在決定是否投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和本次發售，我們鼓勵您閲讀並仔細考慮本招股説明書中更詳細的信息，包括本招股説明書中以引用方式併入的信息，以及我們已授權與本次發售相關的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息，包括第6頁本招股説明書中“風險因素”標題下的信息以及通過引用併入本招股説明書的文件中的信息。

我們是一家致力於突破基因治療和神經學障礙的生物技術公司。這兩個學科的潛力都受到交付挑戰的限制；我們正在利用衣殼發現和神經藥理學方面的專業知識來解決這些限制。我們的基因治療平臺使我們能夠設計、優化、製造和提供基於腺相關病毒或AAV的基因治療，我們相信這些基因治療有可能安全地提供持久的療效。我們在AAV基因治療和神經科學領域的專家團隊首先識別和選擇我們相信AAV基因治療或其他生物治療將滿足高度未滿足的醫療需求、得到靶標驗證支持、提供一條有效的人類生物學證據的途徑、提供強大的臨牀前藥理學並提供強大的商業潛力的疾病。然後，我們設計和優化AAV載體或其他生物療法，以在目標組織或細胞中發揮活性、療效或輸送到目標組織或細胞。

我們正在識別專有的AAV衣殼，即包裹構成載體有效載荷的遺傳物質的外層病毒蛋白外殼。我們的團隊開發了一種名為Tracer™的專有AAV衣殼發現平臺，該平臺採用定向進化來促進選擇具有增強的組織遞送特性的AAV衣殼，例如更有效地跨血腦屏障遞送。示蹤劑發現平臺是一個廣泛適用的、基於RNA的功能性AAV衣殼發現平臺，允許在包括非人類靈長類在內的多種物種中快速進化具有細胞特異性轉導特性的AAV衣殼。我們相信，我們通過示蹤劑發現平臺發現的衣殼蛋白，我們稱之為示蹤劑衣殼蛋白，與傳統的衣殼蛋白相比，有可能顯著提高我們的單劑基因療法的有效性和安全性，我們希望通過有針對性的手術輸送或全身輸液來提供這種療法。

我們還在應用示蹤劑發現平臺來生成靶向衣殼變異庫，用於在其他細胞和組織類型中選擇具有趨向性和轉導作用的衣殼。我們正在積極參與與多方的討論，通過潛在的選擇和許可以及其他安排，向第三方提供示蹤劑衣殼，供其在藥物開發計劃中使用。

我們於2013年6月根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市悉尼街64號，郵編：02139，電話號碼是(857259-5340)。我們的網站地址是http://www.voyagertherapeutics.com.本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的組成部分。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，只是作為一個不活躍的文本參考。

THE OFFERING

由提供普通股
us:

我們普通股的總髮行價最高可達75,000,000美元。

本次發行後立即發行的普通股：

最多53,550,396股，假設發行價為每股4.99美元，這是2022年11月4日我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告銷售價格。實際發行的股票數量將根據此次發行的銷售價格而有所不同。

Plan of Distribution:

可能會通過我們的銷售代理Cowen不定期地在市場上提供產品。請參見第16頁開始的“分銷計劃”。

Use of Proceeds:

我們打算將出售在此提供的任何普通股的淨收益用於一般公司用途。儘管我們尚未確定這些收益的具體用途，但我們目前預計將這些收益用於以下部分或全部：研究和開發成本，包括將臨牀前項目推進到臨牀開發和進行臨牀試驗、監管提交、銷售和營銷活動以及製造費用；收購或許可其他產品、候選產品、業務或技術；償還和再融資債務；營運資本；以及資本支出。

See “Use of Proceeds” on page 8.

Risk Factors:

您應閲讀本招股説明書中從第6頁開始的“風險因素”部分，以及在此引用的風險因素，以討論在決定投資我們普通股之前需要仔細考慮的因素。

納斯達克全球精選市場符號：

“VYGR”

上述本次發行後的已發行普通股數量是基於截至2022年9月30日的38,520,336股已發行普通股，不包括截至該日期的已發行普通股：

•

截至2022年9月30日，可按加權平均行權價每股8.20美元行使已發行股票期權的普通股6,079,071股；

•

截至2022年9月30日已發行的限制性股票單位歸屬後可發行的普通股941,275股；

•

截至2022年9月30日，根據我們的Voyager Treeutics，Inc.2015年股票期權和激勵計劃或2015年計劃，可供未來發行的額外普通股3,593,257股；以及

•

截至2022年9月30日，根據Voyager Treateutics，Inc.2015員工股票購買計劃或2015 ESPP，可供未來發行的普通股為1,932,469股。

除非另有説明，本招股説明書附錄中的所有信息均假定：

•

不行使上述未行使的期權；以及

•

不對上述已發行的限制性股票單位進行歸屬和結算。

RISK FACTORS

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮以下風險因素所描述的風險及不確定因素，以及本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的文件所載的其他資料。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。由於這些風險的實現，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和本文引用的文件也包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果有實質性差異，其中包括通過引用納入本文檔中的風險，包括我們最近在提交給美國證券交易委員會的10-K表年報、10-Q表季報以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中提到的風險。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、財務狀況和經營結果。

與此產品相關的風險

我們在如何運用我們的可用資金方面擁有廣泛的自由裁量權，包括我們從此次發行中獲得的淨收益，我們可能無法有效地使用這些資金，這可能會影響我們的運營結果，並導致我們的股價下跌。

我們的管理層將在運用我們的現金、現金等價物和有價證券方面擁有廣泛的自由裁量權，包括此次發行的淨收益，並可以將這些資金用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。我們管理層未能有效利用我們的可用資金可能會導致財務損失，這可能會導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選產品和臨牀前項目的開發。在它們使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資我們的可用資金。

如果你在這次發行中購買普通股，你的投資將立即被稀釋。此外，我們可能會在未來發行額外的股權，這可能會導致對您的額外稀釋。

本次發行中出售的股票(如果有)將不定期以不同的價格出售。然而，我們預計本次發行中我們普通股的發行價將大大高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買我們普通股的股票，您將在此次發行後支付的每股價格大大超過我們每股有形賬面淨值。在行使未償還期權的範圍內，您將遭受進一步攤薄。根據我們普通股最近一次在納斯達克全球精選市場於2022年11月4日報告的銷售價格每股4.99美元的假設公開發行價，您將立即稀釋每股2.13美元，這代表本次發行生效後我們截至2022年9月30日的調整後每股有形賬面淨值與假設公開發行價之間的差額。請參閲下面標題為“攤薄”的部分，瞭解有關您參與此次發售將產生的攤薄的更詳細説明。

除本次發行外，根據市場狀況和其他因素，我們未來可能尋求額外的股權融資，包括未來公開發行或未來私募股權證券或可轉換為股權證券或可交換為股權證券的證券。此外，行使尚未行使的購股權或歸屬及交收已發行的限制性股票單位可能會進一步稀釋投資者的權益，而任何與收購相關而發行的額外股份將導致投資者的權益被攤薄。此外，由於市場上可供出售的普通股數量增加，我們普通股的市場價格可能會因轉售這些普通股中的任何一股而下降。

在此發行的普通股將以“按市價”發行的方式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，相應地，他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。

我們將根據市場需求和銷售協議的條款，酌情決定本次發行的時間、價格和出售的股份數量。此外，根據我們董事會的最終決定或我們可能在任何適用的配售通知中施加的任何限制，本次發售的股份沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值的下降，因為他們以低於他們支付的價格出售股票。

由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是我們股東唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過股本的現金股利。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是我們股東的唯一收益來源。

無法預測根據銷售協議進行的銷售所產生的總收益。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議的整個期限內隨時向Cowen發送配售通知。在發出配售通知後，通過考恩出售的股票數量將根據一系列因素而波動，包括銷售期間我們普通股的市場價格、我們可能在任何適用的配售通知中與考恩設定的任何限制，以及對我們普通股的需求。因此，無法預測根據銷售協議將出售的股份數量。由於根據銷售協議出售的每股股票價格將在銷售期內基於我們普通股的市場價格而波動，因此目前無法預測與銷售協議下的銷售相關的總收益。

使用收益

我們可以不時發行和出售我們的普通股，總銷售收入最高可達75,000,000美元(扣除銷售代理佣金和費用之前)。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此我們目前無法確定實際的公開發行金額、佣金和淨收益(如果有)。

我們尚未確定計劃在上述任何項目上花費的確切金額或這些支出的時間。我們實際支出的金額和時間可能會因眾多因素而有很大差異，包括此次發售的實際淨收益、本招股説明書和本文引用的文件中“風險因素”項下描述的因素、我們開發工作的進展、臨牀前研究和臨牀試驗的狀況和結果、以及我們可能與第三方就我們的候選產品達成的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將保留分配此次發行淨收益的廣泛自由裁量權。

在上述淨收益運用之前，我們可以暫時將淨收益投資於各種保本工具，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

DILUTION

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值約為7980萬美元，或每股普通股2.07美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2022年9月30日已發行普通股的38,520,336股來確定的。相對於每股有形賬面淨值的攤薄是指普通股購買者在此次發售中支付的每股金額與緊隨此次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中，我們假設以每股4.99美元的公開發行價出售我們的普通股，總金額為75,000,000美元，在此之後，我們的普通股上一次在納斯達克全球精選市場上公佈的銷售價格是2022年11月4日，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用，截至2022年9月30日，我們的調整有形賬面淨值約為1.53億美元，或每股普通股2.86美元。這意味着現有股東的每股普通股的有形賬面淨值立即增加了0.79美元。對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。在此次發行中購買我們普通股的投資者在此次發行後支付的價格將比普通股每股調整後的有形賬面淨值高出2.13美元。下表以每股為單位説明瞭這一點：

假設每股公開發行價			$	4.99
截至2022年9月30日的每股有形賬面淨值	$	2.07
新投資者在此次發行中購買股票導致每股收益增加	$	0.79
本次發行後調整後的每股有形賬面淨值			$	2.86
對新投資者的每股攤薄			$	2.13

上述經調整的資料僅供參考，並將根據向公眾公佈的實際價格、實際售出的股份數目及根據本招股説明書出售本公司普通股股份時所釐定的其他發售條款而更改。本次發售的股份，如有的話，將不時以不同的價格出售。

以上討論和表格基於截至2022年9月30日的38,520,336股已發行普通股，不包括截至該日期的普通股：

•

截至2022年9月30日，可按加權平均行權價每股8.20美元行使已發行股票期權的普通股6,079,071股；

•

截至2022年9月30日已發行的限制性股票單位歸屬後可發行的普通股941,275股；

•

截至2022年9月30日，根據2015年計劃可供未來發行的額外普通股3,593,257股；以及

•

截至2022年9月30日，根據2015 ESPP可供未來發行的普通股1,932,469股。

股本説明

以下對我們的股本的描述僅作為摘要，因此不是對我們的股本的完整描述。本描述基於我們修訂和重述的公司證書(我們稱為公司證書)；我們修訂和重述的章程(我們稱為我們的章程)；以及特拉華州公司法的適用條款，並通過引用加以限定。你應該閲讀我們的公司註冊證書和章程，它們是作為本招股説明書的一部分的登記聲明的證物，以瞭解對你重要的條款。

我們的法定股本包括120,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及500,000股優先股，每股面值0.001美元。截至2022年11月4日，已發行普通股38,607,346股，未發行優先股。

Common Stock

年會。我們的股東年度會議在根據我們的章程指定的日期舉行。書面通知必須在會議日期前不少於10天或不超過60天郵寄給每一位有權投票的股東。有權在該等會議上投票的本公司大部分已發行及已發行股份的登記持有人親自或委派代表出席，即構成股東會議處理事務的法定人數。股東特別會議只能由董事會的過半數成員按照當時在任董事的過半數贊成票通過的決議召開。除適用法律、我們的公司註冊證書或我們的章程另有規定外，所有董事選舉應由有權就選舉投票的股東適當投票的多數票決定，而所有其他問題應由有權就此投票並在正式舉行的股東大會上投贊成票或反對票的股東適當投票的多數票決定。

投票權。普通股每持有一股，每持有一股普通股，每持有一股普通股，普通股股東有權就股東表決的所有事項，包括董事選舉，投一票。我們的公司證書和章程沒有規定累積投票權。除法律、本公司的公司註冊證書或本公司的章程另有規定外，除董事選舉外，親自出席或由受委代表出席並有權就該等股份投票的會議上，對股份投贊成票應為股東的行為。董事應由出席會議並由有權投票選舉董事的股東適當投票表決的會議上親自出席或委派代表出席的股份的過半數選舉產生。

分紅。在任何已發行優先股的權利、權力及優先股的規限下，除法律或本公司註冊證書另有規定外，股息可在董事會或其正式授權的委員會宣佈時宣佈，並可於董事會或其正式授權的委員會宣佈時，從合法可用的資產或資金中撥備，以支付普通股股息。股息的支付取決於我們的收入和收益、資本要求和一般財務狀況，以及合同限制和董事會或該委員會正式授權的委員會認為相關的其他考慮因素。

清算、解散和清盤。根據任何已發行優先股的權利、權力和優先權，在我們清算、解散或清盤的情況下，我們的淨資產將按比例分配給我們普通股的持有者。

其他權利。普通股持有人無權：

•

將股票轉換為任何其他證券；

•

贖回股票；

•

增購庫存；或

•

保持其相應的所有權權益。

普通股的持有者不需要額外出資。

轉移代理和註冊表。ComputerShare Trust Company N.A.是普通股的轉讓代理和登記機構。

優先股

本公司獲授權發行“空白支票”優先股，經本公司董事會或其正式授權委員會授權後，可分一個或多個系列發行。我們的董事會或其委員會有權確定每個系列優先股的指定、權力、優先選項和相對、參與、選擇或其他特殊權利以及任何資格、限制和限制。我們優先股的授權股份可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。如果發行我們的優先股不需要我們股東的批准，我們的董事會可以決定不尋求股東的批准。目前，我們沒有流通股優先股。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中可能具有反收購效力的條款

我們的公司證書、我們的章程和特拉華州法律中的某些條款可能會使第三方更難獲得我們的控制權，或者阻止第三方試圖獲得我們的控制權。這些條款可能會限制某些投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，並可能限制股東罷免現任管理層或董事或批准股東可能認為符合他們最佳利益的交易的能力，因此可能對我們普通股的價格產生不利影響。

交錯董事會；董事會空缺；罷免董事。我們的公司註冊證書將我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。此外，本公司的公司註冊證書規定，只有在有理由且持有本公司75%股本的持有人親自出席或委派代表出席並有權投票的情況下，才可將董事免職。根據我們的公司註冊證書和章程，我們董事會的任何空缺，包括由於董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。此外，我們的公司註冊證書和章程規定，授權的董事人數可以完全由董事會的決議來確定。我們董事會的分類以及我們的股東罷免董事、改變授權董事人數和填補空缺的能力受到限制，可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們公司的控制權。

股東書面同意訴訟；股東特別會議。我們的公司註冊證書和我們的章程規定，我們的股東在年度會議或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動，只有在適當地提交給該會議時才能採取，而不能以書面行動代替會議。我們的公司註冊證書和我們的章程還規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能由董事會的多數成員根據當時在任董事的多數贊成票通過的決議召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的章程為股東年度會議提出的股東建議建立了一個預先通知程序，包括建議的董事會選舉候選人提名。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由本公司董事會或根據董事會或在會議記錄日期登記在冊的股東在會議上提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，表明其有意將該等業務提交會議。具體地説，我們的章程規定，股東對董事的任何股東提名必須在不早於前一年一週年前第120天收盤，不遲於前一年一週年前90天收盤

(Br)年度股東周年大會；但如股東周年大會日期較週年日提前30天或延遲60天以上，或前一年並無舉行股東周年大會，股東必須於(X)股東周年大會日期前第90天及(Y)吾等首次公佈股東周年大會日期後第10天(以較遲者為準)發出準時通知。這些規定的效果可能是推遲到下一次股東大會，我們大多數未償還有表決權證券的持有者傾向於採取股東行動。這些條款還可能阻止第三方對我們的普通股提出收購要約，因為即使第三方收購了我們已發行的有表決權的股票的大部分，它也可以作為股東採取行動，如選舉新董事或批准合併，只能在正式召開的股東會議上採取行動，而不是通過書面同意。

獨家論壇精選。我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意另一家法院，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內，成為(1)代表我們公司提起的任何派生訴訟或法律程序、(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們公司或我們股東的受託責任的索賠的任何訴訟、(3)根據特拉華州公司法的任何規定對我們公司提出索賠的任何訴訟，我們稱之為DGCL的任何訴訟。或我們的公司註冊證書或章程，或(4)任何針對我們公司的訴訟，受內部事務原則管轄，在每一種情況下，均受大法官法院對被列為被告的不可或缺的各方擁有屬人管轄權的管轄。這一選擇法院條款不適用於根據1934年《證券交易法》(修訂)引起的訴訟，我們同樣不打算將這種選擇法院條款應用於根據1933年《證券法》(修訂)引起的訴訟。儘管我們的公司註冊證書包含上述法院條款的選擇，但法院可能會裁定此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款不可執行。

超級多數投票。DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或附例(視屬何情況而定)要求更大的百分比，否則修訂公司的公司註冊證書或附例時，須獲得有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票。我們的章程可以通過我們董事會的多數票或我們所有股東有權就該修訂或廢除投票的至少75%的持有者的贊成票來修訂或廢除，作為一個單一類別投票。此外，我們的所有股東有權在任何董事選舉中投下的至少75%的贊成票，需要修改或廢除或採用與我們的公司註冊證書中上述“-交錯董事會；董事會空缺；罷免董事”、“-股東書面同意行動；股東特別會議”和“-排他性論壇選擇”中所述的任何條款相牴觸的任何條款。

無累計投票。DGCL規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非我們的公司註冊證書另有規定。我們的公司證書沒有規定累積投票權。

空白支票優先股。我們的註冊證書規定了5,000,000股優先股的授權股份。授權但未發行的優先股的存在可能會使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的企圖。這些規定旨在提高我們董事會的組成及其實施的政策保持穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及我們的控制權實際或威脅的改變。這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。例如，如果在適當行使其受託責任時，我們的董事會確定收購提議不符合我們公司的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東團體的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們的公司證書授予我們的董事會或其正式授權的委員會廣泛的權力來確立權利

以及優先股的授權股份和未發行股份的優先股。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止公司控制權變更的效果，因此，它還可能抑制我們股票的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。我們的董事會目前不打算在發行任何優先股之前尋求股東的批准，除非法律另有要求。

特拉華州商業合併法規。我們受DGCL第203條的約束，我們稱之為第203條，它禁止特拉華州的公司與有利害關係的股東進行商業合併。有利害關係的股東通常被定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，或與該實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人，我們稱為有利害關係的股東。第203條規定，有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內不得與公司進行業務合併，但下列情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)而擁有的那些股份(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照計劃持有的股份以投標或交換要約的形式進行投標或交換要約；或

•

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662∕3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，第203節定義的企業合併包括以下內容：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

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將公司10%或以上的資產出售、租賃、轉讓、質押或以其他方式處置給感興趣的股東或與利益相關的股東一起進行的任何交易；

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除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

•

任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加該股東實益擁有的股票或任何類別或系列的公司的比例份額；或

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(Br)利益相關股東從公司或通過公司獲得的任何損失、墊款、擔保、質押或其他財務利益所獲得的利益。

董事的責任

{br]我們的公司證書和公司章程在DGCL允許的最大範圍內限制或免除董事因違反受信責任而承擔的個人責任，並規定董事不會因違反受信責任或作為董事的其他義務而對我們或我們的股東承擔個人責任。然而，這些規定並不免除或限制我們任何董事的責任：

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任何違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務的行為；

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對於不誠實信用的行為或不作為，或者涉及故意不當行為或明知違法的行為；

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投票或批准非法支付股息、股票回購或其他分配；或

•

董事牟取不正當個人利益的交易。

對這些條款的任何修訂或廢除不會消除或減少這些條款對於在修訂或廢除之前發生或產生的任何作為、不作為或索賠的效力。如果修訂《公司條例》，對公司董事的個人法律責任作出進一步的限制，則我們董事的個人法律責任將在《公司條例》允許的最大程度上進一步受到限制。

我們的公司註冊證書和章程規定，我們必須對我們的董事和高級管理人員進行賠償，我們必須向我們的每一位董事和高級管理人員預付因其作為我們的董事或高級管理人員的服務而引起的法律訴訟的費用，包括律師費，但非常有限的例外情況除外。

我們維持一份一般責任保險單，承保董事及高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任。此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議。這些賠償協議可能要求吾等(其中包括)賠償每位董事或高管(視情況而定)的某些費用，包括他或她因擔任吾等董事或高管(視情況而定)而在任何訴訟或訴訟中招致的律師費、判決書、罰款和和解金額。

我們的某些非僱員董事可能會通過他們與僱主的關係，就他們作為董事會成員所承擔的某些責任獲得保險或賠償。

配送計劃

我們已經與Cowen簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時地通過Cowen作為我們的銷售代理提供和出售總額高達75,000,000美元的普通股。我們普通股的銷售(如果有的話)將通過證券法第415(A)(4)條規定的任何被視為“在市場上”發行的方式以市場價格進行，包括在納斯達克全球精選市場或任何其他現有交易市場對我們普通股的銷售。如果獲得我們的書面授權，考恩可以購買我們普通股的股份作為本金。現提交一份銷售協議作為註冊説明書的證物，本招股説明書是該説明書的一部分。

考恩將根據銷售協議的條款和條件每天提供我們的普通股，或由我們和考恩另行約定。我們將指定每天通過考恩出售的普通股的最大金額，或與考恩一起確定這一最高金額。根據銷售協議的條款和條件，考恩將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示考恩不要出售普通股。或者，我們可以在適當通知另一方後，暫停根據銷售協議通過Cowen提供我們的普通股。Cowen和我們都有權按照銷售協議的規定發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。

作為銷售代理支付給考恩的總薪酬，最高為根據銷售協議通過其出售的股票總銷售價格的3.0%。我們還同意向考恩償還與此次發售有關的考恩實際的外部法律費用，最高可達75,000美元。我們估計，我們應支付的發售總費用，不包括根據銷售協議應支付給考恩的佣金，將約為30萬美元。

剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售此類普通股的淨收益。

考恩將在納斯達克全球精選市場交易結束後，根據銷售協議通過其作為銷售代理銷售普通股的每一天，向我們提供書面確認。每次確認將包括當天通過其作為銷售代理出售的普通股數量、出售股票的成交量加權平均價、每日交易量的百分比和向我們提供的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過Cowen出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向Cowen支付的與普通股銷售相關的補償。

除非雙方另有約定，普通股銷售的結算將在第二個營業日進行，也就是出售任何普通股以換取向我們支付淨收益的日期之後的第二個交易日。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

就代表我們出售普通股而言，考恩將被視為證券法意義上的“承銷商”，支付給考恩的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意向考恩提供某些責任的賠償和貢獻，包括證券法下的責任。作為銷售代理，考恩不會參與任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“VYGR”。我們普通股的轉讓代理人是ComputerShare Trust Company N.A.

Cowen和/或其附屬公司已經並可能在未來為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經獲得的服務以及未來可能獲得的常規費用。

TABLE OF CONTENTS

法律事務

在此提供的普通股的有效性將由紐約Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP為我們傳遞。Cowen and Company，LLC由紐約Cooley LLP代表此次發行。

EXPERTS

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了我們在截至2021年12月31日的年度報告中以Form 10-K格式提交的綜合財務報表，以及我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制的，以供參考。

您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到，網址是www.voyagerTreateutics.com。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的進一步信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件及其所附的證物。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。你可以從美國證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明的副本。

引用合併

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用將未來的文件併入美國證券交易委員會，因此本招股説明書將不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書參考併入下列文件(第001-37625號文件)，以及我們根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條或交易法(在每種情況下，除這些文件或未被視為存檔的部分文件外)在登記聲明生效後終止或完成根據登記聲明提供證券為止的任何未來向美國證券交易委員會提交的文件：

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於2022年3月8日提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，包括我們為2022年股東年會提交的最終委託書中通過引用明確納入Form 10-K年度報告的信息；

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截至2022年3月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告，提交日期為2022年5月4日；2022年6月30日，提交日期為2022年8月4日；2022年9月30日，提交日期為2022年11月8日；

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2022年2月3日、2022年3月22日、2022年4月20日、2022年6月7日、2022年6月23日、2022年7月28日、2022年9月7日和2022年10月4日提交的Form 8-K當前報告；以及

	ABOUT THIS PROSPECTUS					1
	有關前瞻性陳述和行業數據的警示説明					2
	PROSPECTUS SUMMARY					4
	THE OFFERING					5
	RISK FACTORS					6
	USE OF PROCEEDS					8
	DIVIDEND POLICY					9
	DILUTION					10
	股本説明					11
	PLAN OF DISTRIBUTION					16
	LEGAL MATTERS					17
	EXPERTS					17
	您可以在哪裏找到更多信息					17
	引用合併					17