附件3.2
修訂及重述附例
的
金寶電子股份有限公司
第一條
辦事處的位置
1.1總辦事處。公司的總部和主要辦事處應設在印第安納州的賈斯珀。
1.2其他辦公室。公司可設立並維持董事會不時指定的其他職位或公司業務所需的其他職位。
第二條
股東們
2.1年會。本公司股東周年大會應每年在董事會指定的日期、時間和地點在印第安納州境內或境外舉行。如果沒有指定，會議應在公司的主要辦事處舉行。
2.2特別會議。本公司股東特別會議只能由董事會、董事會主席、董事獨立首席執行官、首席執行官或總裁在任何時間召開。董事會、董事會主席、首席執行官或總裁(視情況而定)召開股東特別大會應確定該股東大會的日期、時間和地點，該會議可在印第安納州境內或境外舉行。公司股東無權召開股東特別會議。
2.3通知。書面通知須列明任何股東大會的日期、時間及地點，以及如為特別會議，則為召開該會議的目的，須由本公司祕書以電子傳輸方式送交、郵寄或以電子傳輸方式發送至本公司每名有權於大會日期前十(10)天或不超過六十(60)天在該會議上通知或表決的股東。股東大會通知如郵寄，應郵寄至本公司現行股東記錄所示的每位股東的地址，郵資已付。
股東或其受委代表如以書面形式放棄會議通知，並已送交本公司以載入會議紀錄或向本公司備案，則可隨時放棄會議通知。股東出席會議，不論是親自出席或委派代表出席，(A)放棄因會議沒有發出通知或通知有瑕疵而提出反對，除非股東或其受委代表在會議開始時反對舉行會議或在會議上處理事務，及(B)放棄反對在會議上審議某一事項
不屬於會議通知所述的一項或多項目的，除非股東或其代表反對在提出該事項時考慮該事項。以上述方式放棄通知或反對股東大會通知的每名股東，應被最終推定為已收到關於該會議的適當通知，包括會議的目的或目的。
如果年度股東大會或特別股東大會延期到不同的日期、時間或地點，如果新的日期、時間或地點在休會前在會議上宣佈，則不需要就新的日期、時間或地點發出通知，除非已經或必須為延期的會議確定新的記錄日期。
2.4組織。
(A)股東大會應由董事會主席(如有)主持，或在董事會主席缺席時由獨立首席執行官主持，或在獨立董事首席執行官缺席時由首席執行官主持，如首席執行官缺席則由董事會指定的一名人士主持，如董事會指定的人士缺席則由股東在大會上選擇的一名主席主持。祕書或(如祕書缺席)一名助理祕書，或如祕書及所有助理祕書均缺席，則由會議主席委任一人署理會議祕書一職，並備存會議議事程序的紀錄。
(B)董事會有權就股東會議的召開訂立其認為必要、適當或方便的規則或規例。在符合該等董事會規則及規例(如有的話)的情況下，會議主席有權及有權訂明該等規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的正常進行是必需、適當或方便的一切行動，包括但不限於訂立會議的議程或議事程序、維持會議秩序及出席者的安全的規則及程序、對公司記錄在案的股東、其妥為授權及組成的代理人及會議主席準許的其他人士參加會議的限制，對在確定的會議開始時間後進入會議的限制，對與會者提出問題或評論的時間的限制，以及對投票的開始和結束以及將以投票方式表決的事項的規定。
2.5股東大會的事務。於每屆股東周年大會上，股東須選舉董事，並只可處理已妥為提交大會處理的其他事務。所有事務，包括提名候選人和選舉董事，必須(A)在由董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何補編)中指定，(B)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地提交會議，或(C)由公司股東以其他方式適當地提交會議，包括提名候選人和選舉董事，而該股東(I)在發出本條第2.5節規定的通知時是登記在冊的股東或在
本附例第2.6節(視何者適用而定)(Ii)有權在會議上表決，及(Iii)遵守本附例第2.5節或本附例第2.6節(視何者適用而定)所述的通知程序。
除提名候選人及選舉董事外，股東根據前段(C)項規定須於股東周年大會上適當提出的其他事項，必須及時以書面通知本公司主要執行辦事處的公司祕書。為及時，股東通知應在上一年度年會一週年前90天至110天內送達；然而，倘若股東周年大會日期較週年日提前30天或延遲60天以上，股東發出的適時通知必須不早於該股東周年大會前110天，亦不得遲於該股東周年大會前第90天營業時間結束時，或首次公佈(定義見本文件)該會議日期後第10天。
該股東通知應就股東擬向年度會議提出的每一事項列明(X)希望提交會議的業務的簡要説明、在會議上進行該業務的原因以及該股東與任何股東聯繫者(如下文第2.5節所界定)在該業務中的任何重大利益關係；(Y)發出通知的股東及任何股東相聯者：(I)該股東在公司簿冊上的姓名或名稱及地址，以及任何股東相聯者的姓名或名稱及地址；。(Ii)該股東及任何股東相聯者在發出通知當日實益擁有或記錄在案的公司股份的類別及數目；。(Iii)該股東及任何股東相聯者所持有或實益持有的任何衍生頭寸，以及任何對衝或其他交易或一系列交易已由該股東或其代表訂立的情況及程度，或已達成任何其他協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)，而其效果或意圖是減輕該股東或任何股東聯繫者就本公司證券而蒙受的損失或管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少該股東或任何股東聯繫者的投票權，及(Iv)表明該股東有意親自或委派代表出席會議以提出該等業務；及(Z)如該股東擬徵集委託書以支持該股東的建議，則一份表明此意的申述。
儘管本附例有任何相反的規定，但不包括提名候選人及選舉董事(受本附例第2.6節管限)，除按照本附例第2.5節的規定外，在任何週年大會上不得進行任何業務，而董事會主席或主持股東周年大會的其他人士可拒絕準許任何業務在沒有遵守上述程序的情況下提交週年大會，或如股東要求委託書支持該等業務
未按第2.5節前一款(Z)款的要求作出陳述的股東提議。如股東沒有出席或派合資格代表在該股東周年大會上提出其建議，則本公司無須在該會議上提交該等建議以供表決，即使本公司可能已收到有關該等表決的委託書。
儘管有第2.5節的前述規定，尋求在公司為年度會議徵集委託書而準備的委託書中包含建議的股東應遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的所有適用要求，以及與第2.5節所述事項相關的規則和條例。
在任何情況下，會議的延期都不會開始如上所述發出股東通知的新的時間段。
就本第2.5節而言，“公開宣佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露信息。任何股東的“股東聯繫者”指(I)直接或間接控制該股東或與該股東一致行動的任何人士，(Ii)該股東登記或實益擁有的本公司股票的任何實益擁有人，及(Iii)任何控制、由該股東聯繫者控制或與該股東聯繫者共同控制的人士。
2.6股東提名通知。董事選舉候選人的提名可由董事會或在發出第2.6節規定的提名通知時登記在冊的任何股東提名，並有權在董事選舉中投票。有權在董事選舉中投票的任何登記在冊的股東只有在按照第2.6節規定的年度會議提名程序及時向公司主要執行辦公室的公司祕書發出提名意向的書面通知後，才可提名一人或多人蔘加董事選舉。為及時起見，股東通知應在上一年度年度股東大會一週年前不少於90天但不超過110天的年度股東大會上舉行的選舉中送達；但如週年大會日期較週年日提前超過30天或延遲超過60天，則股東發出的適時通知，必須不早於該週年大會前110天，但不得遲於該週年大會前第90天的較後一天結束，或不遲於首次公佈(一如本附例第2.5條所界定的)該週年大會日期的翌日；及(Y)就將在股東特別大會上舉行的選舉，不早於該特別會議前110天，但不遲於該特別會議前90天或該特別會議後第10天的較後一天結束
首次公佈特別會議日期和在該會議上當選的被提名人的日期的日期。
該股東通知須列明：(A)擬作出提名的股東的姓名或名稱及地址、擬提名的一名或多於一名人士以及任何股東相聯人士的姓名或名稱及地址(一如本附例第2.5條所界定者)；。(B)該股東是有權在該選舉中於該會議上投票的公司股票紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議，以提名該通知所指明的一名或多於一名人士；。(C)(I)在發出該通知的日期，由該股東及任何股東相聯者實益擁有或記錄在案的公司股份的類別及數目，及。(Ii)該股東及任何股東相聯者所持有或實益持有的任何衍生頭寸，以及任何對衝或其他交易或一系列交易是否及在何種程度上已由該等股東或其代表訂立，或已作出任何其他協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)，其效果或意圖是減少該股東或任何股東聯繫者於該通知就本公司證券發出之日的損失，或管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少該股東或任何股東聯繫者的投票權；(D)股東、任何股東相聯人士之間的所有安排或諒解的描述, 每名被提名人及根據該等提名須由該股東作出提名的任何一名或多於一名其他人士(指明該等人士的姓名)；(E)有關該股東提出的每名被提名人的其他資料，而該等資料須在選舉競爭中董事選舉的委託書徵求書中披露(即使不涉及選舉競爭)，或根據交易所法令及其下的規則，根據第14A條(或任何繼任者條款)在每一情況下須予披露的其他資料；。(F)每名被提名人如獲選而同意擔任董事的同意；。以及(G)如果股東打算根據《交易法》頒佈的第14a-19條規則徵集委託書以支持該股東的被提名人，則應提供一份表明這一意圖的陳述。公司可要求獲提名的任何人提供其合理需要的其他資料，以確定該人或該等人是否有資格擔任公司的董事。
任何選舉董事的股東大會的主席和董事會可以拒絕承認任何不符合上述程序的人的提名，或者如果股東在沒有按照前款(G)款要求作出陳述的情況下徵求委託書來支持該股東的被提名人。如股東沒有出席或派合資格代表出席該等會議以提交其提名，則即使本公司可能已收到有關該提名的委託書，本公司亦無須在該會議上提交該提名以供表決。
在不限制第2.6節的其他條款和要求的情況下，除非法律另有要求，否則，如果任何股東(A)根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)提供通知，並且(B)隨後未能遵守根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，則公司應無視為該等股東提名人徵集的任何委託書或投票。應公司要求，如果任何股東根據交易所法案頒佈的第14a-19(B)條規則提交通知，該股東應不遲於適用會議前五個工作日向公司提交合理證據，證明其已滿足根據交易所法案頒佈的第14a-19(A)(3)條的要求。
2.7投票。除印第安納州商業公司法或本公司的公司章程細則另有規定外，於為任何股東周年大會或特別大會設立的記錄日期發行的每股本公司普通股股份，如於股東周年大會或特別大會召開時已發行，並於股東周年大會或特別大會上由其代表或受委代表出席，則其記錄持有人或其受委代表有權就大會上表決的每項事項投一(1)票。除法律或公司章程另有規定外，在任何此類會議上，公司所投股份的多數票應足以通過或否決所提出的任何問題(董事會選舉除外)。
2.8法定人數。除非《印第安納州商業公司法》另有規定，否則在所有股東大會上，有權就某一事項親自或委託代表投票的多數票構成就該事項採取行動的法定人數。股東大會只能就法定人數存在的事項採取行動；但任何股東大會，包括年度會議和特別會議及其任何續會，雖然出席人數不足法定人數，但可延期至較後日期舉行。一旦股份為任何目的出席會議，該股份即被視為出席該會議餘下時間及該會議任何續會的法定人數，除非或必須為該延會設定新的記錄日期。
2.9記錄日期。只有在董事會決定的記錄日期以股東身份出現在公司賬簿上的任何股東大會上，才有權親自或委派代表在任何股東大會上通知或表決，該日期不得早於緊接會議前七十(70)天。如果沒有這樣的決定，記錄日期應為緊接該會議日期之前的第五十(50)天。除董事會另有規定外，股東應自登記日營業結束之日起確定。
2.10記錄所有權。公司有權將記錄在公司股票紀錄或轉讓簿冊上的公司任何一股或多於一股股份的持有人視為紀錄持有人及該等股份的持有人及事實上的擁有人，因此，無須承認任何其他人、商號、合夥、法團或組織對該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論
除法律另有明文規定外，公司須就此發出明示或其他通知，而本附例中所用的“股東”一詞是指公司股份紀錄持有人。
2.11個代理。股東可以親自投票，也可以委託代理人投票。股東可授權一人或多人以代表股東的身份行事(包括授權該人在該代表的有效期間內接收或放棄任何股東大會的通知)，方法是簽署書面文件、傳送或授權傳送電子呈交文件或以法律允許的任何方式。除非委任書中明確規定了較短或較長的期限，否則委派代表的任命在祕書或其他獲授權計票的官員或代理人收到後生效，有效期為十一(11)個月。委託書的授權可以限於特定的會議，也可以是一般性的，授權委託書代表股東出席在指定時間內召開的任何股東大會。根據印第安納州商業公司法以及書面或電子提交中對委託書授權的任何明示限制，公司有權接受委託書的投票或其他行動作為作出任命的股東的投票或其他行動。
2.12書面反對意見。任何要求或允許在股東大會上採取的行動，如果是由所有有權就該行動進行表決的股東採取的，可以在沒有召開會議的情況下采取。該訴訟必須由一(1)份或多份同意書證明，該同意書描述所採取的行動，並由所有有權就該行動投票的股東簽署，並於股東簽署該同意書的最早日期起計60天內送交本公司，以便載入反映所採取行動的會議記錄或公司記錄。根據第2.12節採取的行動在最後一名股東簽署書面同意書時生效，除非同意書規定了不同的之前或之後的生效日期，在這種情況下，行動在指定的日期或截止日期生效。以圖文傳真方式交回本公司的已簽署同意書，可作為該等同意書正本的依據，並具有與該等同意書正本相同的效力。根據第2.12條簽署的書面同意應與全體股東一致表決具有同等效力，並可在任何文件中這樣描述。
2.13非親身參與。任何股東或全體股東均可透過或使用任何通訊方式，例如電話會議，參加股東周年大會或股東特別大會，而所有參與股東均可在會議期間同時聽到彼此的聲音。以這種方式參加會議的股東應被視為親自出席會議。
2.14董事離職政策。公司股東選舉董事的標準載於公司的公司章程。任何董事的被提名人如果是現任董事的一員，並且沒有獲得所投選票的過半數(如公司的公司章程所界定)，則應立即向董事會提出辭呈，如果他或她的辭呈之前沒有與他或她的或
她的當選。董事會將直接或根據其中一個委員會的建議，決定是否接受遞交的辭呈或採取其他行動。
第三條
董事
3.1一般權力。除法律或公司章程另有規定外，公司的所有權力應由董事會行使或在董事會的授權下行使，公司的業務和事務應在董事會的指導下管理。
3.2董事會主席。董事會主席由董事會選舉產生，由董事會成員擔任。董事會主席如出席，應主持董事會的所有會議，並具有董事會分配給董事會主席的權力和履行董事會賦予的職責。
3.3領導獨立董事。董事會可能包括一名首席獨立董事。首席獨立董事將(I)主持董事會主席和副主席不出席的所有董事會會議，條件是首席獨立董事應主持董事會的所有執行會議，(Ii)主持董事會確定為“獨立董事”的董事的執行會議(任何此類董事，“獨立董事”)，(Iii)擔任董事會主席和董事會之間的聯絡人。及(Iv)行使及履行本章程或董事會可能委予董事牽頭獨立董事的其他權力及職責。如果董事會決定設立獨立牽頭的董事，董事的牽頭獨立董事應為獨立董事，並每年由獨立董事過半數選舉產生。
3.4人數；選舉和條款；資格。
(A)本公司董事人數不得少於三(3)人，亦不得多於十(10)人，實際董事人數由董事會決議不時釐定。
(B)董事會應分為三(3)個類別，分別指定為第I類、第II類和第III類，數目應儘可能相等。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
(C)每名董事的任期於選出董事的股東周年大會後的第三屆股東周年大會當日屆滿；但(I)每名最初獲委任為第I類董事的人士的任期至2015年股東周年大會屆滿；(Ii)每名初始獲委任為第II類董事的人士的任期至2016年股東周年大會時屆滿；及(Iii)每名初始獲委任為第III類董事的人士的任期至2017年股東周年大會時屆滿。除同時為本公司僱員的董事外，任何董事均不得在該職位連續任職四(4)年以上
除非董事會另有決定，否則不包括任職年限未滿的年數。此外，董事應在其72歲生日後的第一次年度股東大會結束時自動退任，除非董事會另有決定。儘管有上述規定，每名董事應任職至其繼任者正式當選並具有資格為止，除非該董事應辭職、被取消資格、致殘或以其他方式被免職。
(D)於2015年股東周年大會開始的每一次年度選舉中，任期屆滿的董事類別的繼任者應被選為與其繼任的董事屬於同一級別的董事，除非由於授權董事人數的任何介入變化，董事會應指定任期屆滿的一名或多名董事擔任另一類別的董事職位，以更接近地實現類別之間董事人數的平等。如未能舉行股東周年大會或在股東周年大會上舉行董事選舉，可在為選舉董事而召開的任何股東特別大會上選舉董事。在上述選舉中，董事會主席或祕書可委任檢查員或法官，檢查員或法官須向大會報告所收到的所有委託書的有效性，清點所投的選票並向股東大會報告，如沒有任何該等委任，公司祕書應向大會報告所收到的所有委託書的有效性，清點所投的票數並就此向股東大會作出報告。
(E)董事不必是本公司的股東或本州或美國任何其他州的居民。
(F)本公司不打算使印第安納州法典第23-1-33-6(C)節的規定適用於其董事的類別和條款。
3.5刪除。董事會成員只能按照公司公司章程規定的方式免職。
3.6個空缺。董事會因任何原因出現的任何空缺，應由董事會其餘成員(即使少於法定人數)以多數票選出繼任者。當選或被推選填補空缺的董事的任期應在該董事的前任被選舉的任期結束時屆滿，如果空缺是由於董事會人數增加而產生的，則應在選舉或遴選時指定的任期結束時屆滿。
3.7年度會議和定期會議。董事會應在股東周年大會後立即召開年度會議，無需事先通知，以處理會議可能適當處理的事務。除上述年度會議外，董事會其他例會的召開日期、時間和地點應由董事會通過決議確定，並在每次例會的通知中指明，或以其他方式通知董事。
董事會可以隨時變更下次董事會例會的日期。
3.8特別會議；豁免。董事會特別會議可由董事會主席、獨立董事首席執行官、首席執行官或董事會總人數的四分之一(四分之一)召開，但須向各董事發出不少於四十八(48)小時的會議日期、時間及地點的通知，而該通知無須指明特別會議的目的或目的。任何董事會會議的通知可以書面放棄任何時間，如果放棄簽署的董事有權獲得通知，並與會議紀要或公司記錄存檔。董事出席或參與會議將免除向董事發出有關會議的任何必要通知，除非董事在會議開始時(或董事到達時立即)反對在會議上舉行會議或在會議上處理事務，且此後不投票贊成或同意在會議上採取的行動。
3.9採取行動所需的法定人數和投票。除填補空缺外，處理任何業務所需的法定人數應為整個董事會的過半數。如果在進行表決時法定人數達到法定人數，則出席會議的大多數董事的贊成票應為董事會的行為，除非印第安納州商業公司法、公司的公司章程或本章程要求更多的人的行為。
3.10書面反對意見。要求或允許在任何董事會會議上採取的任何行動，如果該行動是由董事會全體成員採取的，則可以在沒有會議的情況下采取。該行動必須由一(1)份或多份同意書證明，該同意書描述所採取的行動，由每個董事簽署，幷包括在會議紀要中或與反映所採取行動的公司記錄一起存檔。根據本條款3.10採取的行動在最後一個董事簽署書面同意書時生效，除非書面同意書規定了不同的之前或之後的生效日期，在這種情況下，行動在指定日期或截止到指定日期生效。以傳真或其他電子傳輸方式交回本公司的經簽署的同意書，可與該等同意書的正本一樣可靠，並具有同等效力。根據第3.10條簽署的書面同意應與董事會全體成員的一致表決具有同等效力，並可在任何文件中這樣描述。
3.11非親身參與。董事會可允許任何或所有董事通過或使用任何通信手段(如電話會議)參加例會或特別會議，所有參與會議的董事可以在會議期間同時聽取彼此的意見。以這種方式參加會議的董事應視為親自出席會議。
3.12賠償。每一董事應獲得董事會可能不時釐定的董事服務報酬。
第四條
委員會
4.1委員會。董事會可以設立一個或多個委員會，並在決議通過時，經在任董事以過半數通過的董事會決議，任命董事會成員擔任這些委員會的成員。這樣成立的每個委員會應有兩(2)名或更多成員；可在決議規定的範圍內行使董事會的權力，並在適用法律允許的範圍內；並應根據董事會的意願提供服務。
4.2各委員會的會議和行動。委員會的會議及行動須受本附例第III條的規定所管限，並須在本附例的文意內作出必要的更改，以取代董事會及其成員，但委員會的例會時間可由董事會決議或委員會決議決定，而委員會的特別會議亦可由董事會決議召開。董事會可通過不與本附例規定相牴觸的任何委員會的治理規則。
第五條
高級船員
5.1個位置。公司的高級職員應包括董事會主席、首席執行官、首席財務官和祕書。董事會亦可推選一名董事會副主席、一名總裁、一名司庫、一名財務總監、一名首席會計官、一名或多名執行副總裁、副總裁、助理祕書及助理財務主任，以及董事會不時藉決議決定設立該職位及界定其職責的其他高級人員或助理人員。
5.2選舉和任期。公司的高級管理人員每年由董事會在每次股東大會後舉行的第一次董事會會議上選舉產生，不需要從董事會成員中選出。首席執行官可以是董事會成員。任何兩(2)個或更多職位可由同一人擔任。所有高級職員應按董事會意願任職，而就由行政總裁委任的高級職員而言，亦應由行政總裁隨意任職，並由他們當選之日起至下一屆董事會年度會議或其繼任者選出並符合資格為止。
5.3免職；空缺。董事會可隨時解除任何高級職員的職務，不論是否有理由。任何職位出現空缺時，董事會均可在董事會的任何會議上予以填補。
5.4董事會主席。董事會主席如出席，應主持董事會和股東的所有會議，並有此權力並履行其職責
按照該職位的慣例和董事會分配給董事會主席的職責。
5.5董事會副主席。在董事會主席缺席的情況下，董事會副主席(如獲選)應主持董事會和股東的所有會議，並應具有董事會主席或董事會主席指派給該職位的慣常權力和職責。
5.6領導獨立董事。在董事會主席及副主席缺席的情況下，獨立首席董事(如獲選)將主持所有董事會會議及股東會議，並具有董事會賦予該職位的慣常權力及履行董事會指派予獨立首席董事的職責。
5.7首席執行官。首席執行官是公司的首席執行官和主要決策官員。在董事會的授權下，首席執行官應制定公司事務管理中應遵循的主要政策。首席執行官應研究並就公司的主要活動向董事會提出報告和建議，並應確保既定政策得到實施和執行。在董事會主席、副主席及首席獨立董事缺席的情況下，首席執行官(如獲選)將主持股東大會及如屬董事，則主持董事會會議。
5.8%總裁。在第5.4節條文的規限下，總裁須行使通常屬於該職位的權力及履行該等職務的職責，並須按照董事會及行政總裁製定的政策或本附例可能規定的政策管理及營運本公司的業務及事務。在總裁履行職責時，總裁應隨時向董事會主席和首席執行官通報公司所有階段的活動情況。在董事會主席、副主席、董事首席獨立董事及行政總裁缺席時，總裁將主持股東會議，如為董事，則主持董事會會議。
5.9首席財務官。首席財務官應為公司的首席財務官，並應履行該職位慣常履行的所有職責。首席財務官在行政總裁的監督和指示下負責公司的所有財務事務，並擁有和履行董事會可能不時規定和行政總裁不時轉授給首席財務官的其他權力和職責。
5.10祕書。在董事會、首席執行官和總裁的授權下，祕書保管公司的公司印章和記錄，並負責公司的所有記錄。祕書應擔任
在股東大會(在本附例第2.4節的規限下)及董事會會議上擔任祕書，並將該等會議的會議紀錄記入一本為此目的而提供的簿冊內，並須負責刊登、發出及送達本公司的所有正式通告。祕書須執行該職位慣常執行的所有其他職責，以及可指派給祕書的其他職責。
5.11助理祕書長。在祕書缺席或無行為能力的情況下，助理祕書應行使祕書的一切權力行事。他們應履行可能分配給他們的其他職責。
5.12執行副總裁。每名執行副總裁總裁(如有)應擁有董事會可能不時規定的權力和履行董事會可能不時轉授的權力和職責，首席執行官或總裁可能會不時轉授該執行副總裁總裁。
5.13副總裁。每名總裁副董事(如有)應擁有董事會可能不時規定的權力和履行董事會可能不時規定的職責，並由首席執行官、總裁或本公司其他高級管理人員不時轉授總裁副董事。
5.14司庫。司庫(如有)應在首席財務官的監督下，負責公司的財務職能。
5.15助理司庫。在司庫缺席或喪失能力的情況下，助理司庫應行使司庫的一切權力行事。他們應履行可能分配給他們的其他職責。
5.16控制器。主計長(如有)應在首席財務官或公司內部其他高級管理人員的監督和指示下，履行該職位慣常履行的所有職責。
5.17首席會計官。在董事會、首席執行官、總裁和首席財務官的授權下，首席會計官對公司的會計工作進行全面監督。首席會計官應履行指派給首席會計官的其他職責。
第六條
合同、支票和貸款
6.1可轉讓票據。首席執行官、總裁或首席財務官可授權對公司開設的某些類型的賬户使用傳真簽名，或對少於指定金額的支票或匯票使用傳真簽名。首席執行官、總裁、首席財務官或財務主管也可授權公司特定業務單位的員工簽署或授權支票、匯票、其他流通票據和電子資金轉賬，最高可達指定金額，前提是公司的審計和管理小組(或其任何繼承者)
集團)證明該業務部門符合行政總裁、總裁或首席財務官可能指定的有關內部控制的標準。除如此授權外，所有支票、匯票、其他流通票據和電子資金轉賬均應以公司名義進行，並由公司的一名高級人員或僱員簽署或授權，並由公司的另一名高級人員或僱員會籤或會籤。行政總裁、總裁及財務總監各自獲授權以書面指定本公司的高級職員及非高級職員，並授權彼等代表本公司簽署或會籤支票、匯票及流通票據，而任何該等書面指定對本公司具有同等效力及法律約束力，與授權該等高級職員或非高級職員的董事會決議相同。任何該等書面指定可隨時由行政總裁、總裁或首席財務官撤銷，如彼等缺席或不在場，任何董事會成員均可撤銷該書面指定。
6.2合同和文件。董事會主席、副董事長、首席執行官或總經理總裁可以公司名義簽署董事會授權的所有契據、租約、合同或類似文件，但董事會另有指示或本章程或公司章程另有規定或法律另有規定的除外。董事會主席、行政總裁或總裁獲授權以書面指定本公司的高級僱員及非高級僱員，彼等有權為本公司或代表本公司簽署合約或其他文件，而任何該等書面指定對本公司具有與董事會如此授權該等高級或非高級僱員的決議相同的效力及法律約束力。任何該等書面指定可由董事會主席、首席執行官或總裁隨時撤銷，如彼等缺席或無法出席，任何董事會成員均可撤銷該書面指定。
第七條
庫存
7.1股票。本公司任何或所有類別或系列股票的所有股票應按照根據《交易法》第17A條註冊的結算機構實施的直接登記計劃，以無證簿記形式專門發行、記錄和轉讓。在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，公司應向其登記所有者發送書面通知，其中包含根據印第安納州商業公司法要求在證書上列出或説明的信息，或公司將免費向要求權力、指定、優惠和親屬的每一名股東提供的聲明
每一類股票或其系列的參與權、選擇權或其他特殊權利以及該等優先和/或權利的資格、限制或限制。
7.2轉賬。公司股本股份的轉讓，只能由公司股票記錄的持有人或其受權人在正式籤立並向公司祕書或其轉讓代理提交的授權書授權下進行，並在收到該等股份的登記擁有人、正式授權的受權人或個人提出適當的繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據後，方可進行。
7.3庫存記錄。公司的股票紀錄須備存於其總辦事處，但如公司委任一名轉讓代理人或登記員，則屬例外；在該情況下，公司須在其總辦事處備存一份完整而準確的股東名單，列明所有股東的姓名或名稱及地址，以及每名股東所持股份的數目及類別；該名單須按規劃環境地政司所決定定期更新，但不少於每季度更新一次，並須自就股東大會或其他股東訴訟而設立的每個記錄日期起更新。如公司委任轉讓代理人，股東如更改其地址，須不時以書面通知轉讓代理人。
7.4實益擁有人。除法律另有規定外，公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息和投票的獨有權利，並要求在其賬面上登記為股份擁有人的人對催繳股款和進行評估負責，且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知，除非法律另有規定。
第八條
封印
公司須備有公司印章，印章如下：圓形圓盤，其外緣須顯示公司名稱及法團所在國家，並透過中心印上“公司印章”字樣，使其可用來在紙上以凸起的字母印出該等字樣。
第九條
雜類
9.1印第安納州商業公司法。經修訂的《印第安納州商業公司法》的規定適用於與本附例有關但未具體涵蓋的所有事項，特此作為參考併入本附例，並使之成為本附例的一部分。
9.2財政年度。公司的財政年度應從每年的7月1日開始，至6月30日結束。
9.3選舉受印第安納州法典第23-1-42節管轄。公司應受修訂後的《印第安納州商業公司法》第42章的規定管轄。此外，在控制權股份收購中獲得的任何或全部控制權股份，在下列情況下可由公司贖回：
(A)沒有根據IND向公司提交關於該控制權股份收購的收購人聲明。代碼§23-1-42-6，或
(B)該公司的股東並未按照《公司條例》的規定給予控制權股份全部投票權。代碼§23-1-42-9。
根據上文第9.3(A)節的規定，在收購人最後一次收購控制權股份後60天結束的期間內，可隨時進行贖回。根據上文第9.3(B)節的規定，可在股東投票後兩(2)年內就授予該等控制權股份的投票權的任何時間進行贖回。根據本第9.3節進行的任何贖回應按控制股份的公允價值進行，並應按照本附例規定或董事會決議通過的有關贖回程序進行。在本第9.3節中使用的術語“控制權股份”、“控制權股份收購”、“收購人聲明”和“收購人”應具有IND中賦予這些術語的含義。法典§23-1-42。
9.4選舉受印第安納州法典第23-1-43節管轄。在根據《交易法》第12條登記任何類別的公司股份後，公司應受《國際交易法》的規定管轄。關於企業合併的代碼§23-1-43。
9.5修正案。除本公司的公司章程細則或印第安納州商業公司法另有規定外，本細則可予撤銷、更改或修訂，而本細則的條文可由(1)在任何董事會會議上由當時在任的董事投贊成票或(2)經有權在任何股東例會或特別會議上表決的本公司過半數已發行股份的贊成票放棄，而大會通知指定將考慮撤銷、更改或修訂本章程的有關條文。
9.6公司章程的定義。本附例所用的“公司章程”一詞，是指公司不時有效的公司章程。
9.7論壇評選。除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則位於印第安納州的印第安納州和美國聯邦法院應是以下案件的唯一和專屬法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高管或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟；(Iii)任何聲稱對本公司或任何董事提出索賠的訴訟；根據印第安納州商業公司法或公司的公司章程或章程的任何規定產生的公司高級職員或其他僱員，或(Iv)任何訴訟
對公司或公司的任何董事、高級職員或其他僱員提出受內部事務原則管轄的索賠。任何人或實體購買或以其他方式獲取公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條的規定。
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董事會於2022年11月11日通過了這些修訂和重新調整的附例。