附錄 5.1

Akerman LLP 東拉斯奧拉斯大道 201 號 1800 套房 佛羅裏達州勞德代爾堡 33301 T: 954 463 2700 F: 954 463 2224

2022年11月15日

Karat 包裝公司

6185 金博爾大道

加利福尼亞州奇諾

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 Karat Packaging Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》，編制並向證券 和交易委員會（“委員會”）提交S-3表格的註冊聲明（該註冊聲明可能不時修改，在此稱為 “註冊聲明”） （“法案”）。您已向我們提供了註冊聲明的草稿，其形式為將要提交的形式， 包括基本招股説明書（“招股説明書”）。招股説明書規定，將來將通過一份或 份補充招股説明書、免費寫作招股説明書或條款表（每份都是 “招股説明書補充文件”）進行補充。

註冊 聲明記錄了公司 以下證券的首次和二次發行和出售 ，根據該法頒佈的《通用規則和條例》第415條，這些證券可以不時延遲或持續地發行和出售 以下證券。首次發行包括不超過1.5億美元的總髮行價： (i) 公司普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）；（ii） 公司的優先股，面值每股0.001美元（“優先股”），將分一個或多個系列發行； (iii) 債務證券，可以發行在一個或多個系列（“債務證券”）中，在 經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）所要求的範圍內，根據作為 附錄 4.2 提交的優先契約形式在註冊聲明中或根據作為註冊 聲明附錄4.3提交的次級契約形式中，此類契約可能會不時進行修改或補充（每份契約都是 “契約”，統稱為 “契約”），由作為發行人的公司與受託人（“受託人”）簽訂；(iv) 購買認股權證；(iv) 認股權證一個或多個系列的普通股、優先股或債務證券（“認股權證”）；(v) 購買普通股或優先股的權利（“權利”）；以及 (vi) 由以下部分組成的單位普通股、優先股 股、債務證券或任何組合（“單位”）。此外，二次發行包括餘艾倫和鄭偉倫發行的多達200萬股普通股（“賣出股東”，以及此類賣出股東持有的股份 ，“二級股”）。普通股、優先股、債務證券、 權證、權利、單位和二級股在本文中統稱為 “證券”。此處使用且未另行定義的所有大寫的 術語應具有註冊聲明中賦予它們的相應含義。

akerman.com

Karat 包裝公司

2022年11月15日

第 2 頁

關於本意見， 我們已經審查了以下文件的原件或副本，經認證或以其他方式確定令我們滿意：(i) 註冊聲明、(ii) 經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）（“公司註冊證書”）； (iii) 經修訂的公司章程（“章程”）；以及 (iv)) 公司董事會 的某些決議。我們還檢查了公司的 記錄和此類協議、公職人員證書、 公司高級管理人員或其他代表的證書，以及我們認為必要或適當的其他文件、證書和記錄的原件或副本，作為本文所述意見的依據 。

在我們的審查中，我們 假設所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件 的真實性、以傳真、電子、認證、合格或 靜電副本提交給我們的所有文件的原始文件的一致性，以及此類副本原件的真實性。在審查已簽署的文件時，我們假設 ，除公司外，其各方都有權簽訂和履行 項下的所有義務，並且還通過所有必要的行動（公司或其他行動）獲得了應有的授權，這些當事方 執行和交付此類文件及其對這些各方的有效性和約束力。對於我們尚未獨立證實或核實的此處 所表達的觀點的任何重要事實，我們依賴的是公司和其他公司的高級管理人員和其他代表 的陳述和陳述。

經您同意，我們 假設 (i) 每份債務證券、契約和任何相關的補充契約、條款表或證明 條款的證書、認股權證和任何相關的認股權證協議、權利和任何相關權利協議、單位和任何相關的 單位協議，以及任何購買、承保或類似協議（統稱為 “文件”）都將受 紐約州內部法律，法律選擇具有法律效力；(ii) 認股權證、認股權證協議，權利、 權利協議、單位和單位協議將包含特拉華州法律要求的與 特拉華州公司發行的證券銷售合同有關的所有條款；（iii）每份文件都將由其各方正式授權、執行和 交付；以及（iv）每份文件將構成除公司以外的各方 的有效且具有約束力的義務，可對公司強制執行這些當事方根據其各自的條款行事。

我們還假設， (i) 任何文件的執行、交付和履行，(ii) 在本文件發佈之日之後將成立的任何證券的條款 ，(iii) 此類證券的發行和交付，或 (iv) 公司遵守此類 證券的條款，都不會 (a) 違反公司當時所遵守的任何適用法律、規則或法規或當時有效的公司註冊證書 或章程，(b) 導致違反或違約當時具有約束力的任何文書或協議公司 或其任何財產，或 (c) 違反或導致公司不遵守對 公司擁有管轄權的任何法院或政府機構規定的任何同意、批准、許可、授權、限制 或要求，或向其提交、記錄或登記。

Karat 包裝公司

2022年11月15日

第 3 頁

我們進一步假設 (i) 註冊聲明及其任何修正案將根據該法生效（並且這種有效性不得在 被終止或撤銷），並且符合註冊聲明、招股説明書和適用的招股説明書補充文件所設想的發行證券時的所有適用法律；(ii) 與由此發行的 證券相關的適當招股説明書補充文件將已根據該法案編寫並提交委員會，並將按照註冊聲明、招股説明書和該招股説明書補充文件的設想發行證券時遵守所有適用的 法律； (iii) 在發行和出售證券之前，公司董事會，包括其任何適當的委員會， 將採取一切必要的公司行動，正式批准證券的發行和出售價格；(iv) 條款 的證券將符合註冊聲明、招股説明書或適用證券中的描述招股説明書補充文件 以及公司授權發行和出售此類證券的公司行動；(v) 所有證券的發行和出售 將遵守該法的適用條款、信託契約法（如適用）以及 各州的證券或藍天法，並按照註冊聲明、招股説明書和適用的招股説明書補充文件中規定的方式發行和出售 ；(vi) 契約 並且受託人在發行證券時將已獲得《信託契約法》規定的資格按照 註冊聲明的設想發行（或委員會規則、法規、解釋或立場允許的 稍後發行）；以及 (vii) 根據 註冊聲明、招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的普通股或優先股數量，如果是債務證券、認股權證、權利和單位，則是 適用、由此類證券代表、包括或可在交換、行使或轉換時發行，不超過此類證券 的發行時間，即普通股或優先股的授權但未發行的股份（視情況而定）。

基於上述內容以及 在遵守下述限制的前提下，截至本文發佈之日，我們認為：

1。對於公司根據註冊聲明發行的任何普通股 ，包括轉換、交換或行使任何優先股、債務證券、認股權證、權利或單位（“已發行普通股”）時可發行的普通股， (a) 當最終修訂的註冊聲明（包括所有必要的生效後修正案）在 證券下生效時 Act，(b) 在準備了有關已發行普通股的適當招股説明書補充文件後，已交付 並根據《證券法》及其相關適用規章制度提交，(c) 如果已發行普通股 是根據固定承諾承銷發行出售，則當公司及其其他各方正式授權、執行和交付與已發行普通股 有關的承銷協議時，(d) 當董事會，包括 任何適當的委員會時由此任命的公司主管人員已採取一切必要的公司行動批准 發行已發行普通股、由此收到的對價及相關事項，以及 (e) 已發行普通股 已按商定的對價正式交付給買方，前提是根據適用的 承銷協議發行和出售的普通股 的對價不低於每股0.001美元，或任何其他經正式授權、執行和交付的有效且具有約束力的協議，或者在簽發時根據該證券的條款或管理此類證券的文書 ，轉換 或行使任何其他證券，經公司董事會批准，將有效發行、全額支付且不可評估。

2。關於公司根據註冊聲明發行的任何系列優先股 ，包括在轉換、交換或行使任何普通股、債務證券、認股權證、權利或單位時可發行的優先股 股（“已發行 優先股”），(a) 當最終修訂的註冊聲明（包括所有必要的生效後修正案）生效時， 根據《證券法》，(b) 當有關已發行優先股的適當招股説明書補充文件時股票 的準備、交付和歸檔符合《證券法》及其相關適用規章制度，(c) 如果要根據公司及其其他各方正式授權、執行和交付與已發行優先股的承銷協議出售， (d) 當董事會正式授權、執行和交付時， (d)，包括由此任命的任何適當委員會以及公司的適當高管， 已經把所有東西都拿走了必要的公司行動以批准已發行優先股的發行、出售和條款、由此獲得的對價以及相關事項，包括根據特拉華州通用公司法的適用條款 通過任何必需的已發行優先股指定證書（“指定證書”），(e) 在正式向特拉華州國務卿提交 指定證書時，以及 (f) 已發行優先股 已正式交付給購買者需支付商定的對價，前提是 根據適用的 承銷協議發行和出售優先股，或任何其他經正式授權、執行和交付的有效且具有約束力的協議，或者根據該證券或票據的條款在轉換 或行使任何其他證券時發行，其對價不低於每股0.001美元管理此類證券規定 此類轉換或行使經公司董事會批准，將有效發行，全額支付且不可評估。

3。 對於公司根據註冊聲明發行的任何系列債務證券，當 (a) 適用的 契約已由公司和受託人正式授權、執行和交付時，(b) 特定系列 債務證券的具體條款已根據該契約和適用法律正式確定，(c) 此類債務證券已獲得 的正式授權，(c) 此類債務證券已獲得 的正式授權通過公司所有必要的公司行動，由受託人正式認證並正式執行、簽發和交付 根據該契約以及註冊聲明、招股説明書、 任何適用的招股説明書補充文件、任何適用的文件和此類公司行動所設想支付的對價，以及 (d) 如果此類債務證券可兑換 為普通股或優先股，則此類普通股或優先股已獲得正式授權並保留 供所有必要的公司行動和適用的發行契約，此類債務證券將構成有效的 和公司具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守適用的破產、 破產和影響債權人權利的類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則 。

Karat 包裝公司

2022年11月15日

第 4 頁

4。 對於根據註冊聲明發行的任何認股權證，當 (a) 認股權證協議（如果有）已由公司和其中指定的認股權證代理人正式授權、 執行和交付時，(b) 認股權證特定發行的具體條款已根據該認股權證協議和適用法律正式確定，並得到公司所有必要的公司行動 的授權，(c) 認股權證已根據該認股權證正式執行、簽發並按付款交付 協議以及註冊聲明、招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何適用的文件 和此類公司行動，以及 (d) 如適用，(i) 行使認股權證時可發行的普通股或優先股 已獲得正式授權，留待行使認股權證時發行的債務證券和/或 (ii) 行使此類認股權證時可發行的債務證券已獲得正式授權，根據適用的契約和 的規定簽訂和認證保留在行使認股權證時交割，在每種情況下，通過所有必要的公司行動，並根據 認股權證和認股權證協議的條款，此類認股權證將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對 公司強制執行，但須遵守適用的破產、破產和影響債權人權利的類似法律 、合理性概念和普遍適用的公平原則。

5。關於公司根據註冊聲明提供的任何 權利，當 (a) 權利協議已獲得正式授權、 由公司和其中指定的交易對手簽署和交付時，(b) 特定發行 權利的具體條款已根據此類權利協議和適用法律正式確定，並得到公司所有必要的 公司行動的授權，(c) 權利已根據以下規定正式執行、認證、簽發和交付 該權利協議以及註冊聲明、招股説明書、任何適用的 招股説明書補充文件、任何適用的文件和此類公司行動，以及 (d) 如適用，(i) 包含權利的普通股或 優先股已獲得正式授權並留待發行和/或 (ii) 包含 此類權利的債務證券已根據適用的 Int 的規定獲得正式授權、執行和認證假牙和 預留交付，在每種情況下都必須按所有必要條件交付公司行動，根據權利與權利 協議的條款，此類權利將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守適用於破產、破產和影響債權人權利的類似法律、 合理性概念和普遍適用的公平原則。

6。 對於公司根據註冊聲明發售的任何單位，當 (a) 單位協議已獲得正式授權， 由公司和其中指定的交易對手簽署和交付時，(b) 特定單位發行的具體條款已根據該單位協議和適用法律正式確定，並獲得了 公司所有必要的公司行動的授權，(c) 單位已根據該單位正式執行、認證、簽發和交付有關款項 協議以及註冊聲明、招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何適用的文件 和此類公司行動，以及 (d) 如適用，(i) 包含這些單位的普通股或優先股已獲正式授權並預留髮行，和/或 (ii) 包含此類單位的債務證券已根據適用的規定獲得正式授權、執行和認證 契約並留待交付，在每種情況下均由所有必要的公司行動 並且根據單位和單位協議的條款，此類單位將構成 公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守適用的破產、破產和影響債權人權利的類似法律 、合理性概念和普遍適用的公平原則。

Karat 包裝公司

2022年11月15日

第 5 頁

7。出售股東根據註冊聲明發行的 二級股已獲得正式授權、有效發行、 已全額支付且不可評估。

就本意見而言， 我們對除特拉華州和紐約州以外的任何司法管轄區法律管轄的事項不發表任何意見。對於任何其他法律或任何其他司法管轄區或美國的法律，我們既不明示也不暗示 任何義務。就本意見而言， 我們假設證券的發行將遵守所有適用的州證券或藍天法律。

我們僅就此處明確列出的 事項發表意見，不得就任何其他事項推斷出任何意見。本意見自本文發佈之日起 提出，以現行法規、規則、條例和司法裁決為依據。我們不承擔任何義務將 中任何法律來源的任何變化或隨後的法律或事實發展告知您 ，這些變化會影響 中列出的任何事項或觀點。

我們知道您希望 將此意見作為註冊聲明的附錄提交，我們特此表示同意。我們特此進一步同意在註冊聲明中包含的招股説明書中，在 “法律事務” 標題下提及我們 。在給予此類同意時， 我們特此不承認我們屬於該法第7條或委員會規章和條例 要求其同意的人員類別。