根據2022年11月15日向美國證券交易委員會 提交的文件

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

1933 年《證券法》下的註冊聲明

KARAT 包裝公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

金博爾大道 6185 號

加利福尼亞州奇諾 91708

(626) 965-8882

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼）

餘艾倫

首席執行官

Karat 包裝公司

加利福尼亞州奇諾市金博爾大道 6185 號 91708

(626) 965-8882

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

發送給以下人的所有信件的副本：

Mark Y.Liu，律師

Christina C. Russo，Esq.

Akerman LLP

西五街 601 號，3 樓

加利福尼亞州洛杉磯 90071

(213) 688-9500

擬議向公眾出售的大致日期： 在本註冊聲明生效後不時出售。

如果僅在本表格上註冊的 證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的 證券要延遲或連續發行，則除僅與股息或利息再投資計劃相關的證券以外 ，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462 (b) 條為發行註冊 其他證券，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的 “證券 法” 註冊號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後 修正案，請選中以下方框並列出同一項產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。☐

如果本表格是根據通用指令ID.提出的註冊 聲明或其生效後的修正案，並且應在根據《證券法》第462 (e) 條向 委員會提交後生效，請選中以下複選框。☐

如果本表格是根據《證券法》第 413 (b) 條為註冊額外證券或其他 類證券而提交的一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後的 修正案，請選中以下複選框。☐

用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報機構”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司， 用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務 會計準則 ☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案， 明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券 法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據第8 (a) 條可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明生效之前，我們和賣出股東都不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約 ，我們和賣出股東都沒有在任何不允許要約或出售 的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2022 年 11 月 15 日

初步招股説明書

$150,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

權利

單位

2,000,000 股普通股

由賣出股東提供

本招股説明書涉及 Karat Packaging Inc.（“公司”）的首次發行和出售股東的二次發行。

在首次發行中，從 起，我們可能不時以一種或多種發行（統稱為 “證券”）的形式共同或單獨發行或出售：

我們可以在一個或多個發行中出售這些證券的任意組合，最高總髮行價格不超過1.5億美元，其金額、價格和條件將在每次發行時確定。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券 。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供任何證券的具體條款。招股説明書 補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售 證券。

當根據本招股説明書發行證券時 ，我們將向您提供一份招股説明書補充文件，描述所發行的具體證券、 的發行方式、證券的發行價格以及出售這些證券的淨收益。證券 可以單獨發行，也可以組合發行，也可以作為單獨的系列發行。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的 招股説明書補充文件，以及此處和其中以引用方式納入的任何文件。 我們可以連續或延遲地將這些證券出售給承銷商或通過承銷商、其他購買者、通過交易商或代理人或 這些方法的任意組合。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的 的任何證券，則這些代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣 和超額配股期權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公開價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益 也將在招股説明書補充文件中列出。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來出售任何證券。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、隨附的任何 招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入的任何文件。

本招股説明書還將 與本招股説明書中標題為 “出售股東” 的出售股東不時根據本招股説明書或適用的 招股説明書補充文件中描述的條款轉售不超過200萬股普通股，面值每股0.001美元。我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。賣出的 股東將承擔因出售股票而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

賣出股東可以 不時出售本招股説明書中提供的普通股，條件將在出售時通過 普通經紀交易或本招股説明書中描述的 “分配計劃” 標題下描述的任何其他方式出售。 普通股可以按固定價格、出售時的市場價格、與現行 市場價格相關的價格或協議價格出售。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，代碼為 “KRT”。2022年11月10日，我們在納斯達克最後一次公佈的普通股 銷售價格為16.20美元。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們預計我們的優先股、債務證券、權證、權利或單位 不會在任何證券交易所或場外交易市場上市。

投資我們的 證券涉及重大風險。有關在 購買我們的任何證券之前應考慮的因素，請參閲本招股説明書第4頁和適用的 招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的任何其他文件中的 “風險因素”。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 ，2022年。

目錄

招股説明書

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的 “上架” 註冊聲明的一部分。通過使用 shelf 註冊聲明，我們可以隨時不時地通過一項或多項發行出售本招股説明書中描述的 證券的任意組合，總金額不超過1.5億美元。

此外，本招股説明書 涉及本招股説明書中標題為 “出售股東” 的賣出股東不時轉售我們最多200萬股普通股，面值為每股0.001美元。

本招股説明書向您 提供了我們可能發行的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件 ，並將其附在本招股説明書中。招股説明書補充文件將包含有關該發行條款的更具體的信息，包括 所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 。我們在本招股説明書中發表的任何聲明都將被我們在招股説明書補充文件中發表的任何前後矛盾的陳述修改或取代 。如果本招股説明書 中的信息與招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書 不得用於發行或完成證券出售。

本招股説明書所屬的註冊 聲明的附錄包含我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文 。由於這些摘要可能不包含您在決定是否購買我們可能提供的證券時可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文件的全文。註冊聲明和證物可以從美國證券交易委員會獲得 ，如下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題所示。

您應僅依賴本招股説明書或向美國證券交易委員會提交的任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的 信息。我們 未授權任何人向您提供不同的信息，而且，如果您獲得有關這些 事項的任何信息或陳述，而本招股説明書或招股説明書補充文件中未包含或以提及方式納入，則您不得依賴這些信息。 在任何不允許發行或出售此類證券的司法管轄區，我們均不提出出售證券的要約。

本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件的交付，以及使用本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件 進行的任何出售，都不意味着我們的事務沒有變化，也不意味着本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件 中的信息在各自日期之後的任何日期都是正確的。您不應假設 本招股説明書或我們準備的任何適用招股説明書補充文件中或以引用方式納入的信息截至這些文件封面正面 封面上的日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中使用時， “我們”、“我們的”、“Karat”、“ 公司” 或 “我們的公司” 是指特拉華州的一家公司Karat Packaging Inc.，除非上下文另有要求，否則 是我們的運營子公司。提及 “Global Wells” 或 “我們的可變權益實體” 是指德克薩斯州有限責任公司Global Wells Investment Group LLC，也是我們的合併可變權益實體，該公司擁有股權 權益，由我們的一位股東控制。提及 “Lollicup” 是指 Lollicup USA Inc.，這是一家加利福尼亞州 公司，也是我們的全資子公司。除非另有説明或上下文説明，否則 “本招股説明書” 一詞是指招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包括經修訂的1933年《證券法》第27A條（我們稱之為《證券法》）和經修訂的1934年《證券交易法》（我們稱之為《交易法》）第 21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件或我們 的未來運營或財務業績有關。任何前瞻性陳述都涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素 ，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括關於以下內容的陳述， ，歷史事實陳述除外：

諸如但不限於 、“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“預測”、“打算”、 “可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“目標”、“可能”、“應該”、“繼續”、“計劃”、“目標”、“可能”、“應該”、“繼續”、“計劃” 和 相似的表達方式或短語，或者這些表達或短語中的負面表達，旨在識別前瞻性陳述， 儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。儘管我們認為本註冊聲明中包含的每個 前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述基於我們對未來的估計或 預測，這些預測受已知和未知的風險和不確定性以及其他重要因素的影響，這些因素可能導致我們的 實際業績、活動水平、業績、經驗或成就與任何 前瞻性陳述所表達或暗示的存在重大差異。由於各種重要因素，包括我們的關鍵會計政策 以及與以下相關的風險和不確定性，實際業績、活動水平、業績、經驗或成就可能與任何前瞻性陳述所表達或暗示的 存在重大差異：

我們是一家新興成長型公司

根據2012年《Jumpstart 我們的商業初創企業法》或《就業法》的定義，我們有資格成為 “新興 成長型公司”。新興成長型公司可以利用 減少的報告負擔和其他通常適用於上市公司的負擔。這些條款包括 根據2002年 Sarbanes-Oxley法案，在評估我們對財務報告的內部控制時免於遵守審計師認證要求，以及豁免遵守上市公司會計監督委員會關於審計師財務報表報告中關鍵審計事項溝通的要求。

我們可能會利用這些 條款，直到我們首次公開募股五週年之後結束的財年年底，或者更早的時候 我們不再是一家新興成長型公司，如果我們這樣做，我們向股東提供的信息可能與您從持有股權的其他上市公司獲得的信息不同 。如果我們的年收入超過12.35億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行 超過10億美元的不可轉換債務，那麼我們將不再是一家新興成長型公司。

《喬布斯法案》允許像我們這樣的 “新興 成長型公司” 利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則 。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計 準則。

風險因素

投資我們的證券 涉及重大風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們最新的 10-K 表年度報告中描述的風險、不確定性和其他因素 ，該報告由隨後的 10-Q 表季度報告以及我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格最新報告、以引用方式納入本 招股説明書的文件以及風險因素和其他信息包含或納入本招股説明書的文件以及風險因素和其他信息進行了補充和更新參考適用的招股説明書 補充文件。

如果發生這些風險中的任何一個，我們的業務、事務、前景、 資產、財務狀況、經營業績和現金流都可能受到重大不利影響。如果發生這種情況，我們證券的市場 或交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，請閲讀本招股説明書中的 “關於前瞻性陳述的特別説明 ”，我們在其中描述了與我們的業務相關的其他不確定性 以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述。

所得款項的使用

對於出售本招股説明書中提供的證券所得淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權 。除非我們在招股説明書 補充文件中另行通知您，否則我們打算將根據本招股説明書出售的任何證券的淨收益用於一般公司用途。公司 的一般目的可能包括以下任何一項：

當發行特定系列 證券時，與該要約相關的招股説明書補充文件將説明我們對出售這些證券所得收益的預期用途。在使用淨收益之前，我們可能會將所得款項投資於短期、計息 工具或其他投資級證券。

我們不時與各種企業進行初步討論和談判，以探討收購或投資的可能性。 但是，截至本招股説明書發佈之日，我們尚未簽訂任何可能根據S-X法規第3-05（a）條進行收購或 投資的協議或安排。此外，截至本招股説明書發佈之日，我們尚未就資本支出簽訂任何 協議或安排，這些協議或安排將從本次發行的收益中支付。

我們不會從出售普通股 股票的股東轉售中獲得任何收益。

股息 政策

2020年6月，公司董事會（“董事會”）宣佈派發每股普通股0.04美元的股息。 截至2021年12月31日止年度沒有宣佈派息。

2022年11月8日，董事會宣佈派發每股 普通股0.35美元的現金分紅。該股息將於2022年11月30日左右支付給截至2022年11月21日營業結束時的登記股東 。

未來宣佈現金分紅的決定將由董事會根據適用的法律自行決定，並將取決於 多種因素，包括我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同限制、一般 業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

證券概述 描述

我們 可以不時根據本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作 招股説明書按價格和條款單獨或與其他證券合併發行我們的普通股或優先股、各種系列的債務證券、認股權證或其他購買普通股 股權證或任何相關的免費寫作 招股説明書的單位由發行時的市場條件決定。本招股説明書向您提供了我們可能發行的證券的 概述。在我們發行一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書 補充文件，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用的範圍內包括：

除非附有招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於發行或出售證券。招股説明書補充文件可以添加、 更新或更改本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何信息。 我們敦促您閲讀與任何正在發行證券相關的招股説明書補充文件。

我們 可以直接向投資者或通過承銷商、交易商或代理人出售證券。我們和我們的承銷商、交易商或代理人 保留接受或拒絕任何擬議購買證券的全部或部分的權利。如果我們確實向承銷商 或代理人或通過承銷商 或代理人發行證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中列入 (a) 承銷商或代理人的姓名和適用費用、 向他們支付的折扣和佣金、(b) 有關超額配股權的詳細信息（如果有）以及 我們的淨收益（如果有）。

以下 描述並不完整，可能不包含您在投資我們可能在此提供的任何證券 之前應考慮的所有信息；它們摘自我們的公司註冊證書、章程和描述中提及的其他 文件，所有這些文件都已或將向美國證券交易委員會公開提交（如適用），並以此作為限定。請參閲 “您 可以在哪裏找到更多信息”。

股本的描述

概述

我們 有權發行1億股普通股，面值每股0.001美元，以及1000萬股優先股，面值 每股0.001美元。以下是我們普通股和優先股的權利以及我們的 公司註冊證書和章程以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的某些條款的摘要。由於它只是一個摘要，因此 它不包含所有可能對您很重要的信息。有關完整的描述，您應參考我們的公司註冊證書 和章程，其副本已作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是 的一部分，以及DGCL的相關條款。

普通股票

我們獲準發行 1億股普通股，面值每股0.001美元。普通股持有人將有權就提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）獲得每股一票，但僅涉及一系列優先股條款的公司註冊證書 修正案除外。此外，所有提交股東表決的事項都需要 持有多數股份的股東投贊成票。董事選舉中將不進行累積投票。 如果我們清算或解散，普通股持有人將有權按比例分配 支付負債和任何已發行優先股的清算優先股後剩餘的所有資產。普通股持有人將沒有優先購買權，也無權將其普通股轉換為任何其他證券，也沒有適用於普通股的贖回條款 。

普通股持有人將有權從合法可用於支付股息的資金中獲得董事會可能宣佈的任何股息 ，但須遵守優先股持有人的優先權利以及公司對支付普通股股息的任何合同限制 。

首選 股票

我們 有權發行10,000,000股 “空白支票” 優先股，面值每股0.001美元，其名稱、 權利和優先權可能由董事會不時確定。

特拉華州 法律

反收購 條款

公司的公司註冊證書包含一項明確選擇不適用DGCL第203條的條款； 因此，反收購法規不適用於公司。一般而言，DGCL第203條禁止擁有在國家證券交易所上市的有表決權股票或有2000名或更多股東持有記錄在案的特拉華州公司 在該 股東成為利益股東之後的三年內與 “感興趣的股東” 進行 “業務合併”，除非該企業合併以規定的方式獲得批准。除其他外，“企業 組合” 包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益 。“感興趣的股東” 是指與關聯公司和聯營公司一起擁有 或在確定感興趣的股東身份之前的三年內確實擁有公司有表決權 15％或以上的股票的人。根據第203條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與感興趣的股東進行業務合併：

DGCL 允許公司選擇退出或選擇不受其反收購法規的管轄，方法是在其最初的 公司註冊證書（或股東批准的公司註冊證書或章程的後續修正案）中明確説明這一點。 公司的公司註冊證書包含一項明確選擇不適用DGCL第203條的規定； 因此，反收購法規不適用於該公司。

股東特別會議和經書面同意採取的行動

根據我們的 章程，我們的董事會主席、董事會總裁和董事會的大多數成員可以每人 召開股東特別會議。章程不允許任何其他人召集股東大會。我們的公司註冊證書 明確禁止其股東在未經股東大會的情況下通過書面同意採取行動，除非事先獲得董事會通過的決議的授權，或者根據公司註冊證書 中與任何系列優先股持有人權利有關的條款另有規定或確定。

上述任何 方面，無論單獨還是共同進行，都可能延遲或阻止未經請求的收購、控制權變更或管理層的變動。

特定行為的專屬 管轄權

除非 我們以書面形式同意選擇替代法庭，即 (i) 針對公司或代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟 、(ii) 任何聲稱違反公司現任或前任董事、 高管、其他僱員或股東對公司或公司股東的義務的訴訟，(iii) 任何主張的訴訟 根據 DGCL 的任何條款提出的索賠，(iv) DGCL 授予大法官法院管轄權的任何訴訟 特拉華州或 (v) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，由特拉華州大法官法院提出（或者，只有在特拉華州大法官法院拒絕 接受對特定事項的管轄權時，才是特拉華州內的任何州或聯邦法院）。但是，《交易法》第27條對為執行《交易所法》或其規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了聯邦專屬管轄權，因此，上述專屬管轄權條款不適用於此類 訴訟。此外，《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有 訴訟具有並行管轄權，因此，上述 專屬管轄權條款不適用於此類訴訟。

儘管 我們認為這些條款提高了特拉華州法律對特定類型的 訴訟和訴訟的適用的一致性，從而使我們受益，但這些條款可能會限制股東向司法論壇提出其認為 有利於與公司及其董事、高級管理人員或其他員工發生爭議的索賠的能力，並可能阻止就此類 索賠提起訴訟。任何購買或以其他方式收購我們股本股權益的個人或實體均應被視為已注意到 並同意這些條款，但不應被視為放棄了我們對聯邦證券法和相關規則 及其相關法規的遵守。

在我們簽訂的任何與出售普通股有關的承保協議中，承銷商將同意 在某些條件下，向我們、我們的董事、高級管理人員和經修訂的1933年《證券 法》所指的控制我們的人員提供某些負債的賠償。

轉讓 代理人和註冊商

我們的 過户代理和註冊商是 vStock Transfer, LLC，位於紐約伍德米爾拉斐特廣場 8 號，11598。它的電話號碼是 (212) 828-8436。

Stock 交易所上市

我們的 普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “KRT”。

債務證券的描述

除非經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》不要求我們根據契約發行債務證券 ，否則債務證券的完整條款將包含在適用於債務證券的契約和補充契約中 。這些文件已經或將要作為本招股説明書所屬的註冊 聲明的附錄收錄或以引用方式納入。你應該閲讀契約和補充契約。您還應該閲讀招股説明書 補充文件，其中將包含更多信息，並且可能會更新或更改以下某些信息。

此 部分描述了我們可能使用本招股説明書提供的債務證券的一般條款。債務證券 的更多條款將在適用的招股説明書補充文件中説明。以下描述和招股説明書 補充文件中對債務證券的任何描述可能不完整，完全受適用的契約 和補充契約（在契約要求我們根據契約發行債務證券的範圍內）和債務證券形式的條款的約束和限定。

普通的

我們 可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先債務或次級債務，或者作為優先或次級可轉換或可交換債券 。優先債務證券的排名將與我們可能擁有以及可能有擔保或無抵押的任何其他無次級債券相同。 在管理債務的 文書中描述的範圍和方式下，次級債務證券將從屬於我們的全部或部分優先債務，在償還權上處於次要地位。我們可能發行的任何可轉換債務證券都將 轉換為Karat的普通股或其他證券，或可兑換成Karat的普通股或其他證券。轉換可能是強制性的，也可以由您選擇， 將按規定的兑換率進行。

如果 根據《信託契約法》的規定需要我們，則債務證券將根據一份或多份契約發行， 這些契約是我們與作為受託人的符合條件的銀行機構或其他符合條件的一方之間的合同。雖然我們在下文總結的條款 將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何 債務證券的特定條款，包括根據契約發行的債務證券。

如果 需要，我們將根據我們將與高級 契約中指定的受託人簽訂的優先契約發行優先債務證券。如果需要，我們將根據我們將與次級契約中指定的受託人 簽訂的次級契約發行次級債務證券。我們已經提交了這些文件的表格，作為 註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們使用 “契約” 一詞來指高級契約和次級契約 契約。

以下 對優先債務證券、次級債務證券和契約的重要條款的摘要（在 適用於我們特定債務證券發行的範圍內）並不完整，完全符合契約中適用於特定系列債務證券的所有條款。您應該閲讀我們可能授權向您提供的適用的招股説明書 補充文件，該補充文件涉及所發行的一系列債務證券，以及 包含債務證券條款的完整契約（在適用範圍內）。契約形式已作為本招股説明書所屬的註冊 聲明的證物提交，我們將提交補充契約和債務證券形式，其中包含根據契約發行的債務證券的條款 作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證據，或者 此類補充契約將參考我們向美國證券交易委員會提交的報告。除非我們另有説明， 高級契約和次級契約的條款是相同的。

契約將符合《信託契約法》的資格。我們使用 “契約受託人” 一詞來指高級 受託人或次級受託人（如適用）。

契約不限制我們可能承擔的其他債務金額，也不包含財務或類似的限制性契約。 契約不包含任何保護債務證券持有人免受我們 償還債務的能力突然或急劇下降的影響。

招股説明書補充文件將描述所發行的債務證券以及我們將發行債務證券的價格。 描述將包括：

我們可能會以低於其規定本金的大幅折扣出售債務證券 。我們將在招股説明書補充文件中描述適用於以原始發行折扣出售的債務證券的美國聯邦所得税注意事項（如果有）。“原始發行折扣證券” 是指任何債務證券，其金額低於根據適用契約條款宣佈到期日提前 時到期應付的本金金額。與任何原始發行的折扣證券相關的招股説明書補充文件 將描述與違約事件發生時加快到期日有關的特定條款。此外， 我們將在招股説明書補充文件中描述適用於任何以 貨幣或美元以外的單位計價的債務證券的美國聯邦所得税或其他注意事項。

轉換 和交換權

適用的招股説明書補充文件將描述您可以根據哪些條款將債務證券轉換為普通股或其他證券或財產 。轉換或交換可能是強制性的，也可以由您選擇。招股説明書 補充文件將描述如何計算轉換或交換 時將獲得的普通股或其他證券或財產的數量。

次級債務證券的從屬關係

除非 招股説明書補充文件另有説明，否則以下條款將適用於次級債務證券。次級債務證券所依據的債務 只有在我們的優先債務項下到期的所有款項（包括任何未償還的 優先債務證券）都已支付後才能支付。如果我們在任何解散、清盤、清算或重組 或在破產、破產、破產、破產管理或類似程序中將資產分配給債權人，則在支付次級債務證券的本金或任何溢價或利息之前，我們必須先支付所有優先債務 的所有到期或到期金額。如果次級債務證券 因違約事件而被加速，則在我們償還了所有 優先債務或加速被撤銷之前，我們可能不會對次級債務證券支付任何款項。如果由於違約事件 而加速支付次級債務證券，我們必須立即將加速的情況通知優先債務持有人。

除非 在招股説明書補充文件中另有説明，否則如果違約 支付本金、溢價（如果有）利息或其他債務，包括任何回購或贖回義務下的違約 ，並且持續到任何適用的寬限期之後，我們不得償還次級債務證券。如果優先債務發生並持續存在任何其他違約，允許優先債務 的持有人加快到期，並且受託人收到我們、此類優先債務的持有人或其他獲準發出此類通知的人 發出的此類違約通知，我們不得對次級 債務證券支付任何款項。在違約得到糾正或某些 期過去之前，我們可能不會恢復次級債務證券的付款。

如果 我們經歷破產、解散或重組，優先債務持有人獲得的收益可能會比我們的其他債權人更高，而次級 債務證券的持有人獲得的收益可能更少。

最初作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物提交的表格中的 契約不限制我們可能承擔的 債務金額，包括優先債務或次級債務，也不限制我們發行 任何其他債務，包括有擔保債務或無抵押債務。

表格， 交換和轉賬

如果發行，則債務證券 將僅以完全註冊的形式發行，不含息票，除非招股説明書補充文件中另有規定，否則只能以面額 為1,000美元及其任何整數倍數發行。契約規定，我們可以以臨時或永久 全球形式發行一系列債務證券，作為賬面記賬證券，存放在或代表存款信託公司、DTC或我們指定並在該系列的招股説明書補充文件中確定的另一家 存管機構。我們目前預計，根據本招股説明書發行和出售的每個系列的債務證券 將作為 “Global Securities” 中所述的全球債務證券發行，並且僅以賬面記賬形式交易。

根據契約條款和 適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制， 由持有人選擇，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成同系列的其他債務證券 ，任何授權面額，期限和本金總額相似。

在 遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下， 債務證券持有人可以在證券註冊商辦公室 或我們指定的任何過户代理人辦公室出示債務證券進行交換或登記轉讓，經正式背書，或者在我們或證券登記機構要求時正式簽署 轉讓形式為此目的。除非持有人 出示的用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可能會要求支付 任何税款或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書中提及證券登記機構以及我們最初為任何債務證券指定的任何過户代理人 。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷任何過户代理人的任命 ，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們必須在每個系列債務證券的每個付款地點保留 一個過户代理人。

如果 我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

合併， 資產的合併和出售

除非 在招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不得與任何人合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式 處置我們的全部或幾乎所有財產和資產，也不得允許任何其他人與我們合併 ，除非：

我們根據本招股説明書可能發行的任何證券的 條款可能會限制我們合併、合併或以其他方式出售、 轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎所有資產的能力，這些條款將在適用的招股説明書 補充和補充契約中規定。

默認事件

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則預計以下每一項都將構成任何系列債務證券的適用契約下的 違約事件：

如果 未償還時任何系列的 債務證券的違約事件（上面列出的最後一項所述的Karat違約事件除外）發生並仍在繼續，則適用的受託人或適用契約中規定的該系列未償還債務證券本金至少為25％ 的持有人可以申報該系列的本金金額 該系列的債務證券（或者，就任何債務證券而言，是原始發行的折扣債務 擔保，此類債務證券本金中可能在該債務證券條款中可能規定的部分 應立即到期並支付，以及其中的任何應計和未付利息。如果發生上面列出的最後一項 中描述的與未償還時任何系列債務證券有關的Karat違約事件，則該系列所有債務證券的本金 （或者，對於任何此類原始發行的貼現證券，則為該指定金額）的本金 將自動立即到期支付，而無需適用的受託人或任何持有人採取任何行動 應計利息和未付利息。在任何此類加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，如果除未支付加速本金（或其他指定金額）以外的所有違約事件 都已按照適用契約的規定得到糾正或免除 ，則在某些情況下，該系列未償還債務證券本金多數的持有者 可以撤銷和取消這種加速。有關放棄違約的信息，請參閲下面的 “—修改和 豁免”。

在 遵守契約中與違約事件發生並持續發生時的受託人職責有關的條款的前提下， 每位受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示 行使適用契約規定的任何權利或權力，除非這些持有人向該受託人提供了合理的擔保或賠償。在不違反此類賠償受託人的條款 的前提下，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使 就該系列債務證券授予受託人的任何信託或權力。

任何系列債務證券的 持有人都無權就適用的契約提起任何訴訟，或者 就指定接管人或受託人，或根據契約提起任何其他補救措施，除非：

但是， 此類限制不適用於債務證券持有人在該債務證券中規定的適用到期日當天或之後為強制支付 的本金或此類債務證券的任何溢價或利息而提起的訴訟。

我們 將被要求每年在每個財政年度結束後的150天內向每位受託人提供一份證書，説明據他們所知，我們是否違約履行或遵守了適用契約的任何條款、條款 和條件，如果是，則具體説明所有已知的違約行為。

修改 和豁免

除非 在招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和適用的受託人 可以在受此類 修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金多數持有人的同意下，對契約進行修改和修改。但是，未經受其影響的每筆未償債務 證券持有人同意，不得進行此類修改或修改：

任何系列未償債務證券本金佔多數的 持有人可以放棄我們對適用契約中某些限制性 條款的遵守。任何系列 未償債務證券本金過半數的持有人可以放棄適用契約下過去的任何違約，但本金、溢價或利息的支付違約以及契約中的某些 契約和條款除外，未經該系列每份未償債務證券 持有人同意，不得對其進行修改。

每份 契約都規定，在確定未償債務證券 所需本金的持有人在任何日期是否根據該契約發出或採取了任何指示、通知、同意、豁免或其他行動時：

除了 在某些有限的情況下，我們有權將任何一天定為記錄日期，以確定任何系列的未償還的 債務證券的持有人，有權按照契約中規定的方式和限制 發出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動。在某些有限的情況下，受託人將有權 為持有人採取行動設定記錄日期。如果為特定系列的持有人採取的任何行動設定了記錄日期，則只有在記錄日期持有該系列未償債務證券的人才能採取此類行動。

可選 兑換

如果 在適用的招股説明書補充文件中指定，我們可以選擇在該系列債務證券到期日之前不時贖回該系列 的全部或部分未償債務證券。做出此類選擇後，我們將通知契約受託人 贖回日期和該系列債務證券的本金待贖回。如果要贖回的債務證券少於該系列的所有債務證券 ，則存管人將根據其程序在 中選擇該系列中待贖回的特定債務證券。適用的招股説明書補充文件將根據這些債務證券的條款和條件規定待贖回的債務證券的贖回價格（或計算此類價格的方法）。

贖回通知 將向每位待贖回債務證券的持有人發出 通知，要求在為此類贖回設定的 日期前不少於30天或超過60天。本通知將包括以下信息（如適用）：贖回日期；贖回 價格（或計算該價格的方法）；如果要贖回的未償債務證券少於該系列的所有未償債務證券， 待贖回的特定債務證券的身份（如果是部分贖回，則為相應的本金）；贖回價格將在贖回之日到期支付在兑換每隻證券後， 的利息將停止累計（如果適用）在此日期之後；為 支付贖回價格而交出此類債務證券的地點；如果是這樣的話，贖回是為了償債基金。

在任何贖回日期之前 ，我們將向契約受託人或付款代理人存入或安排存入契約受託人或付款代理人（或者，如果我們作為自己的付款代理人處理正在贖回的債務證券，我們將按照適用的 契約的規定分離並以信託形式持有）一筆足以支付總贖回價格的款項，以及（除非贖回日期為所有債務證券或部分債務證券的利息 支付日期或該系列的債務證券（另行提供）應計利息其中 將在該日期兑換。在贖回日，所有待贖回的債務證券 的贖回價格將到期並應付，待贖回的債務證券的利息（如果有）將從該日起及之後停止累積。在交出 任何此類債務證券進行贖回後，我們將按贖回價格向上交出的債務證券（如果適用）與贖回之日的應計利息一起支付 。

任何 只可部分贖回的債務證券都必須在我們為此目的設立的辦公室或機構交出，我們將 執行，契約受託人將認證並向持有人交付持有人要求的 系列相同且期限相似的任何授權面額的新債務證券，本金等於 換取未兑現的 持有人交出的債務證券的贖回部分。

滿意度 和出院

在以下情況下，每份 契約都將被解除並對根據該契約發行的任何系列的所有未償債務證券不再具有進一步的效力：

而且 無論哪種情況，我們都不可撤銷地作為信託基金向受託人存入了用於此類目的的資金，其金額足以支付和清償未交付給受託人 註銷的債務證券的全部債務，包括截至存款之日的本金、溢價（如果有）和應計利息（如果是已到期的債務證券 應付）或到規定的到期日或贖回日期；

法律 抗辯和盟約辯護

如果 並在適用的招股説明書補充文件中指明的範圍內，我們可以隨時選擇採用 契約中與失效和解除債務有關的條款，我們稱之為 “法律失責”，涉及適用於任何系列債務證券或系列中任何特定部分的某些限制性契約的失效 ，我們稱之為 “盟約 defasance。”

法律 辯護。契約規定，在我們行使將與法律違規有關的條款適用於任何債務證券的選擇（如果有的話）後，我們將解除所有義務，而且，如果此類債務證券是次級債務證券， 次級契約中與此類債務證券有關的條款將停止生效 （某些債務除外）轉換、交換或登記債務證券的轉讓，替換被盜、丟失或殘缺的 債務證券，為了此類債務證券或美國政府債務的 持有人的利益，維持支付機構並持有用於信託支付的款項（以信託形式支付），這些債券或美國政府債務的持有人，通過根據其條款支付本金和 利息，將提供足以支付此類債務證券在相應規定到期日的本金和任何 溢價和利息的款項根據適用的契約 和此類債務證券的條款。除其他外，只有在以下情況下才能發生這種失職或解僱：

盟約 防禦。契約規定，在我們行使將契約違約條款適用於任何債務證券的選擇權（如果有的話）時，我們可能會省略遵守某些限制性契約（但不適用於轉換，如果適用），包括適用的招股説明書補充文件中可能描述的 ，某些違約事件的發生，這些事件在上文 下所列的第五項中描述” 上面以及適用的招股説明書補充文件中可能描述的任何內容， 都不會被視為或導致違約事件，如果此類債務證券是次級債務證券，則次級契約中與次級排序有關的條款 在每種情況下都將停止生效。 為了行使此類期權，我們必須為此類債務證券的持有人的利益以信託形式存入資金或美國 政府債務，或兩者兼而有之，通過根據其條款支付本金和利息， 將提供足以支付相應規定到期日此類債務證券的本金和任何溢價和利息的款項適用契約和此類債務證券的條款。只有當我們向適用的受託人提交了律師的意見時，這種契約違約才會發生 ，該意見實際上規定，此類債務證券的持有人 不會出於聯邦所得税目的確認此類存款和契約違約造成的損益，並且將以與此類存款和契約相同的方式和時間繳納相同金額的 聯邦所得税 deafasance 不會發生，第二、第三、第四、第五、第六和第七節中規定的要求上面的物品都很滿意。 如果我們對任何債務證券行使此選擇權，並且此類債務證券因 發生任何違約事件而被宣佈到期和應付，則以信託形式存入的資金和美國政府債務將足以支付此類債務證券在各自規定的到期日時的到期金額，但可能不足以支付此類債務證券因此類債務證券而加速到期的金額 默認事件。在這種情況下，我們仍將對這些 付款負責。

通告

我們 將按照證券登記冊上顯示的地址向債務證券持有人郵寄通知。

標題

出於還款和所有其他目的，我們 可以將以其名義註冊債務證券的人視為絕對所有者，無論此類債務證券是否逾期。

關於契約受託人的信息

契約受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責。契約受託人 必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。契約受託人 沒有義務根據該契約應任何 適用持有人的要求或指示行使契約賦予其的任何權利或權力，除非這些持有人向契約受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償 以彌補其根據該要求可能產生的費用、費用和負債 。

支付 和付款代理

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則在任何利息支付日債務證券的利息都將 支付給在該利息的正常記錄日 營業結束時以其名義註冊此類債務證券（或一種或多種前置證券）的人。

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則 系列債務證券的本金和任何溢價和利息將不時在我們為此目的指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付，但 我們可以選擇通過郵寄到有權獲得憑證貸款的人的地址的支票支付憑證貸款中債務證券的任何利息地址出現在安全寄存器中。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則紐約市優先契約下的受託人的公司信託辦公室將被指定為每個系列優先債務證券付款的唯一付款代理人 ，紐約市次級 契約下的受託人公司信託辦公室將被指定為支付次級債務證券的唯一付款代理人每個系列的債務證券 。我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人都將在 適用的招股説明書補充文件中列出。我們可以隨時指定額外的付款代理人或撤銷對任何付款代理人的指定 或批准變更任何付款代理人行事的辦公室，但我們必須在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人支付的所有 款項將在該本金、溢價或利息到期並應付兩年後仍無人認領 將償還給我們，此後 此類債務證券的持有人只能向我們尋求付款。

管理法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

權證、其他權利和單位的描述

我們 可能會不時發行一個或多個系列的認股權證或其他權利（統稱為 “權利”），用於購買普通股 股或優先股。我們可以獨立發行權利，也可以與此類證券一起發行，此類權利可能附屬於這些證券或將其與之分開。權利將由根據我們與權利代理人之間的一項或多份權利協議簽發的權利證書作為證明，該代理人將僅作為我們與權利有關的代理人，對任何權利持有人或受益所有人不承擔任何義務或代理或信託關係 。我們可以發行單位證券（“單位”），每種證券由兩種 或更多種證券組成。例如，我們可以發行由普通股和認股權證組合組成的單位來購買普通股 股。如果我們發行單位，則與單位相關的招股説明書補充文件將包含上述有關作為單位組成部分的每種證券 的信息。此外，與單位相關的招股説明書補充文件將描述我們發行的任何單位的 條款。任何此類證書和協議的表格都將作為註冊聲明 的證物提交，本招股説明書通過修訂本招股説明書是其中的一部分，或者作為以引用方式納入此處的8-K表格最新報告的附錄提交，隨附的招股説明書補充文件和此類表格可能會添加、更新或更改本招股説明書中描述的權利 或單位的條款和條件。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則下文 對權利和單位的重要條款和條款的描述通常將適用於 本招股説明書提供的權利和/或單位，該補充文件可能會規定不同的或額外的條款。 以下摘要受權利形式和/或 權利協議和權利證書（如適用）的所有條款，以及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定權利 和/或單位的任何補充協議的約束，並完全參照這些條款進行限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定 系列權利或單位相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的自由寫作招股説明書，以及完整的權利和/或權利協議和權利證書（如適用）以及任何包含權利條款 的補充協議。

每批配股權或單位的 特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括（如適用）：

權利 證書可以兑換成不同面額的新權利證書，如果是註冊形式，則可以在權利代理人的公司信託辦公室或相關招股説明書補充文件中指明的任何其他辦公室出示 進行轉讓登記，也可以行使權利。在行使權利之前，權利持有人無權獲得行使權利時可購買證券的任何股息、 本金、溢價或利息，也無權以任何此類證券的持有人 的身份投票、同意或接收任何通知，也無權執行任何契約中的任何契約，也無權以行使權利時可購買的證券持有人的身份行使任何其他權利。

全球 證券

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則普通股以外的證券將以存管機構或其被提名人的名義註冊的一張或 多份全球證書或 “全球證券” 的形式發行。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則存管機構將是DTC。我們預計 DTC 的提名人將是 Cede & Co.因此，我們預計Cede & Co. 將成為所有以全球形式發行的證券的初始註冊持有人。除非本文或適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何獲得這些證券實益權益的人 都無權獲得代表該人在證券中的權益的證書 。除非在下文所述的有限情況下發行權威證券 ，否則所有提及以全球形式發行的證券持有人所採取行動的 均指DTC根據其參與者的指示採取的行動，所有提及向持有人的付款和通知均指向作為這些證券註冊持有人的 向DTC或Cede & Co. 支付的款項和通知。

DTC 是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司，是《紐約銀行法》 所指的 “銀行組織”，聯邦儲備系統的成員，新 紐約統一商法所指的 “清算公司”，以及根據《交易所法 法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。DTC持有DTC參與者向DTC存入的證券。DTC還通過DTC參與者 賬户的電子計算機化賬面記賬變更，為DTC參與者之間結算存入證券中的證券 交易（例如轉賬和質押）提供便利，從而無需對證書進行實物流動。DTC 參與者包括證券經紀人和交易商、 銀行、信託公司和清算公司，可能還包括其他組織。DTC是存管機構 信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。反過來，DTCC由DTC的許多參與者和DTCC的子公司擁有 以及包括紐約證券交易所公司和金融業監管局在內的其他金融公司。直接或間接通過或維持與參與者的託管關係的其他人，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司 也可以間接 訪問DTC系統。適用於DTC和DTC參與者的規則已存檔在美國證券交易委員會 。

非參與者或間接參與者但希望購買、出售或以其他方式轉讓證券所有權或其他權益的人 只能通過參與者和間接參與者這樣做。在賬面記錄格式下，持有人在收到付款時可能會遇到一些 延遲，因為此類款項將由我們的指定代理人轉交給作為DTC被提名人的Cede & Co.。 DTC 會將此類款項轉交給其參與者，然後參與者將其轉發給間接參與者或持有人。相關注冊商、過户代理人、受託人或認股權證代理人不承認 持有人是證券的註冊持有人，他們有權從我們的公司章程或適用的契約、認股權證協議、信託協議或擔保中受益 。非參與者的受益 所有者只能通過 參與者和（如果適用）間接參與者的程序間接行使權利。

根據目前生效的創建和影響DTC及其運營的規則、條例和程序，DTC將被要求在參與者之間進行 證券的賬面記賬轉賬，並向參與者收取和轉賬付款。DTC規則要求參與者 和受益證券所有者擁有賬户的間接參與者代表各自的賬户持有人進行賬面記賬轉賬以及接收和轉賬 付款。

由於 DTC只能代表參與者行事，而參與者反過來只能代表參與者或間接參與者以及某些銀行、 信託公司和其他經其批准的人行事，因此全球形式發行的證券的受益所有人向不參與DTC系統的個人或實體質押這種 證券的能力可能會受到限制，因為這些證券沒有實物證書 。

我們 希望DTC告知我們，DTC將根據我們的公司章程 或相關契約、認股權證協議、信託協議或擔保採取任何證券的註冊持有人允許採取的任何行動，但只能在存入DTC此類證券賬户的一名或多名參與者 的指導下。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則只有在以下情況下，全球證券才能兑換成以 DTC 或其被提名人以外的其他人 名義註冊的相關權威證券：

根據前一句話 可交換的任何全球證券都可以兑換成以DTC指示的名義註冊的證券。

在發生前一段所述的任何 事件時，DTC通常必須將權威證券的可用性通知所有參與者。 在DTC交出代表證券的全球證券並下達重新註冊指示後，註冊機構、 過户代理人、受託人或認股權證代理人（視情況而定）將這些證券作為權威證券重新發行，然後 這些人 將承認此類權威證券的持有人為有權從我們的條款 或相關契約信託協議和/或認股權證協議中受益的證券的註冊持有人。

贖回通知將發送給 Cede & Co. 作為全球證券的註冊持有人 。如果贖回的證券少於所有證券， DTC將根據其當時的程序確定每位直接參與者的利息金額。

除非如上所述，否則 全球證券不得轉讓給DTC的被提名人，或者由DTC的被提名人整體轉讓給DTC或DTC的另一位被提名人 或我們指定的繼任存管人。除非如上所述，否則DTC不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓全球證券中的任何 實益權益，以證明所有或部分證券，除非實益權益的金額等於這些證券的授權面額 。

本節 中有關 DTC 和 DTC 賬面記錄系統的信息來自我們認為準確的來源，但我們對其準確性不承擔任何責任 。我們中的任何人、任何契約受託人、任何存管人、任何權利代理人、任何登記員和過户代理人或任何 認股權證代理人，或其中任何人的任何代理人，都不會對DTC或任何參與者與全球證券受益權益有關的 記錄的任何方面或因全球證券的受益權益而支付的款項，或維護、監督或 審查與此類受益有關的任何記錄承擔任何責任或責任興趣。

公司發行人的票據 和債券的二級交易通常以清算所或次日基金結算。相比之下，在某些情況下，全球 證券的實益權益可能會在DTC的當日資金結算系統中進行交易，在該系統中，DTC將要求這些實益權益的二級市場交易活動以立即可用的資金進行結算。無法保證立即可用資金的結算會對以此類有利利益為目的的交易活動產生什麼影響（如果有的話）。此外，在最初發行全球證券時 購買該證券的實益權益，可能需要立即使用 可用資金進行結算。

出售股東

根據本招股説明書，賣出股東可以不時發售、出售或以其他方式處置我們最多200萬股普通股。

下表列出了 與出售股東有關的某些信息，包括 (i) 在本次發行之前由 賣出股東實益擁有的普通股，(ii) 賣出股東根據本招股説明書 發行的股票數量，以及 (iii) 賣出股東在本次發行完成後的實益所有權，假設此處涵蓋的所有 股份（但賣出股東持有的其他股票（如果有的話）均未出售。

該表基於出售股東向我們提供的信息 ，實益所有權和百分比所有權根據美國證券交易委員會的規則 和法規確定，包括對股票的投票權或投資權。此信息不一定表示出於任何其他目的的實益所有權。本次發行後的實益所有權百分比基於2022年11月10日已發行19,908,012股股份。

這些 股普通股的註冊並不意味着賣出股東將出售或以其他方式處置全部或任何這些證券。 賣出股東可以不時出售或以其他方式處置所有此類股票，部分或不出售此類股票。我們不知道本招股説明書下任何賣出股東將要出售或以其他方式處置的股票數量 （如果有）。此外， 自我們提交本招股説明書之日起，賣出股東可能在免受 《證券法》註冊要求約束的交易中出售、轉讓或處置了特此涵蓋的普通股。

據我們所知，除下文所述的 外，出售股東與我們或我們的任何前任或關聯公司沒有或在過去三年內沒有任何職位、辦公室或其他重要關係 。

分配計劃

我們可能會不時通過一項或多筆交易出售本招股説明書中提供的證券 ，包括但不限於：

此外，我們可能會發行 證券作為股息或分配給現有股東或其他證券持有人。

有關任何證券發行的招股説明書補充文件 將包括以下信息：

通過承銷商或經銷商銷售

如果在 出售中使用承銷商，則承銷商可以在一項或多筆交易（包括協議交易）中不時以固定的公開募股價格或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團或直接由一家或多家擔任承銷商的公司向公眾提供證券 。 除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則承銷商購買證券 的義務將受某些條件的約束，如果承銷商購買 中的任何一隻證券，則他們有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股價格以及允許或向交易商支付的任何折扣或優惠 。

我們將在與證券有關的招股説明書補充文件中描述任何承銷商、交易商或代理人的姓名以及證券的購買價格。

在證券的出售 方面，承銷商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們可能充當代理人的證券購買者那裏獲得報酬 。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以 從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，和/或從他們可能擔任代理人的買方 那裏獲得佣金，預計佣金不會超過所涉交易類型的慣例。根據《證券法》，參與證券分銷的承銷商、交易商 和代理人可能被視為承銷商，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售證券所獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金， 。招股説明書補充文件將確定任何承銷商或代理人，並將描述他們從我們那裏獲得的任何報酬 。

承銷商可以通過私下談判的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售 ，包括被視為 “市場上” 發行的銷售、直接在納斯達克進行的銷售、我們普通股的現有交易市場，或者向或通過交易所以外的做市商 進行銷售。參與發行和出售我們證券的任何此類承銷商或代理人的姓名、承保金額 及其收購我們證券的義務的性質將在適用的招股説明書補充文件中描述。

除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則除了我們目前在納斯達克上市的普通股 之外，每個系列的證券都將是沒有成熟交易市場的新發行。我們目前打算在納斯達克上市根據本招股説明書 出售的任何普通股。我們可以選擇在交易所上市任何系列的優先股，但沒有義務這樣做。一個 或多家承銷商可能會在一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時終止 任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法保證任何 證券的交易市場的流動性。

根據我們可能簽訂的協議 ，我們可以向參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人賠償某些負債， 包括《證券法》規定的負債，或者為承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項繳款。

根據金融業監管局（“FINRA”）的指導方針 ，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高折扣、佣金、代理費 或其他構成承保補償的項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或定價補充文件進行的任何發行總收益的 8％， 。

為了促進證券的發行 ，參與發行的某些人可能參與穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配股或賣空證券，這涉及參與發行 的人出售的證券多於我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭 頭寸。此外，這些人可以 通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰款出價來穩定或維持證券的價格， 如果參與發行的交易商出售的證券在穩定交易中被回購 ，則可以收回允許他們出售的優惠 。這些交易的效果可能是將 證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可能隨時中止。

在正常業務過程中，我們可能不時與這些承銷商、交易商和代理人進行交易。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售證券 。在這種情況下，將不涉及任何承銷商或代理人。我們也可能不時通過我們指定的代理人出售證券。在適用的招股説明書補充文件中，我們將列出參與發行或出售已發行證券的任何代理人 ，並將描述應向該代理人支付的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則任何 代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力招攬收購。

我們可能會將證券 直接出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人 ，用於出售這些證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述任何出售這些證券的條款。

再營銷安排

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，則證券也可以在購買時按照 的條款進行再營銷，按照 的條款進行贖回或還款，或者由一家或多家再營銷公司作為其 自有賬户的委託人或我們的代理人出售。將確定任何再營銷公司，並在適用的招股説明書補充文件中描述其與我們的協議條款（如果有）及其薪酬 。

延遲交貨合同

如果我們在適用的 招股説明書補充文件中如此指明，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求要約，要求他們根據延遲交割合約以公開發行價格向我們購買 證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨 。這些合同將僅受適用的招股説明書補充文件中描述的條件的約束。 適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

一般信息

我們可能與 承銷商、交易商、代理商和再營銷公司達成協議，向他們賠償某些民事責任，包括 《證券法》規定的債務，或者為承銷商、交易商、代理商或再營銷公司可能需要支付的款項繳款 。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司在正常業務過程中可能是 我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

出售股東的分配計劃

出售股東， ，包括其受讓人、受贈人、質押人、受讓人和利益繼承人，可以不時在納斯達克或任何其他證券交易所、市場 或交易這些股票的交易設施或私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書中提供的任何或全部普通股。這些處置可以按固定價格、按出售時通行的市場價格 、與現行市場價格相關的價格或協議價格進行。賣出股票的股東在出售股票時可以使用 以下任何一種或多種方法：

賣出股東也可以根據《證券法》第144條（如果有）出售股票，而不是根據本招股説明書出售股票。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股票的股東那裏獲得佣金或折扣 ，如果有任何經紀交易商充當股票購買者的代理人，則可以從買方那裏獲得佣金或折扣 ，金額有待商定 。賣出股票的股東預計與其出售股票相關的佣金和折扣不會超過所涉交易類型中 的慣常水平。

賣出股東可以 與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀交易商或其他金融機構反過來又可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股 。賣出股票的股東也可以賣出我們的普通股做空並 交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，經紀交易商反過來又可能出售 這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構 進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的 股票，經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售這些股票， 經補充或修訂以反映此類交易。

出售股票的股東和 任何參與出售股票的經紀交易商或代理人可能被視為與此類出售有關的《證券法》 所指的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的股票所獲得的任何 利潤都可能被視為承保佣金或折扣。 賣出股東告知我們，它沒有與任何承銷商 或經紀交易商就出售其普通股達成任何協議、諒解或安排，也沒有承銷商或協調經紀人就出售普通股的股東擬議出售普通股採取行動 。

由於賣出股東 可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，因此它將受到《證券法》招股説明書交付 要求的約束。此外，本招股説明書所涵蓋的任何根據《證券法》第144條有資格出售的證券都可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。賣出股東告訴我們， 沒有承銷商或協調經紀人蔘與出售轉售證券的提議。

如果適用的州證券法要求，股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售 。此外，在某些州，除非股票已在適用州註冊或有資格出售，或者有註冊豁免 或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

根據《交易法》下的適用規則和 法規，在分配開始 之前，任何參與轉售股票分銷的人不得在適用的限制期內（如條例M所定義）同時從事與我們的普通股有關的市場活動 。此外，出售股票的股東將受交易法及其相關規則 的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制 賣出股東或任何其他人購買和出售我們普通股的時間。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，並已告知 賣出股東需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本（包括 ，遵守《證券法》第172條）。

我們已同意賠償 賣出股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益 。

披露委員會對《證券法》負債賠償 的立場

就可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對根據《證券法》產生的責任進行賠償 。 註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券 法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與註冊證券有關的此類負債（由註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功辯護 任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外）提出賠償申請，則 註冊人將，除非其律師認為問題已通過控制性先例得到解決，請將問題提交給具有適當管轄權 的法院它的這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄 。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則本招股説明書中提供的證券的有效性將由位於加利福尼亞州洛杉磯 的Akerman LLP移交。

專家們

公司截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的兩年中每年的合併財務 報表均以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明中 ，是根據BDO USA, LLP， 是一家獨立的註冊會計師事務所，以引用方式註冊成立，並根據該公司作為 審計專家的授權而提交的報告和會計。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》以及根據《證券法》頒佈的規章制度向美國證券交易委員會 提交了關於根據本招股説明書發行的證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分， 不包含註冊聲明以及註冊聲明的附錄和附表中包含的所有信息。 本招股説明書中描述的許多合同和文件都是作為註冊聲明的證物提交的，您可以通過參考這些證物來查看 這些合同和文件的全文。

有關 關於我們以及根據本招股説明書發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其附錄和附表。 我們向美國證券交易委員會提交報告，包括10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告、代理和信息 報表以及其他信息。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網 網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人（包括Karat）的其他信息。美國證券交易委員會的互聯網網站地址是 http://www.sec.gov。您也可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，地址為 位於華盛頓特區東北 F 街 100 號，由美國證券交易委員會維護的公共參考設施。您可以致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關 公共參考設施運營的信息。我們 向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站 http://www.karatpackaging.com 上查閲。我們網站 上或通過我們網站提供的信息不屬於本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或相關的免費寫作招股説明書的一部分，不應被依賴。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 信息，這意味着我們可以通過參考 單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來披露有關我們的重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。 本招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件和報告，但這些文件中在 8—K 表格當前報告第 2.02 項或第 7.01 項下提供的 部分除外：

此外，我們隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件 均應被視為以提及方式納入本招股説明書 ，並自提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。此外，在初始註冊聲明發布之日之後和註冊 聲明生效之前，我們根據《交易法》提交的所有報告和其他文件均應被視為以提及方式納入本招股説明書。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明或視為以提及方式納入此處的文件中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代，前提是 中包含的聲明或隨後提交的任何文件中也以提及方式納入或視為以提及方式納入此處的陳述， （視情況而定）修改或取代了該聲明。除非 如此修改或取代的任何此類聲明均不得被視為構成本招股説明書的一部分。

根據本招股説明書的口頭或書面要求，我們將免費向任何人（包括任何受益所有人）提供 一份已以提及方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本， 包括這些文件中特別以提及方式納入的此類文件的任何證物。

請通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們 提出您的請求：

Karat Packaging Inc. 金博爾大道 185 號
加利福尼亞州奇諾 91708
(626) 965-8882

$150,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

權利

單位

2,000,000 股普通股

由賣出股東提供

招股説明書

本招股説明書的日期為 __________，2022

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。發行和分銷的其他費用

下表列出了 註冊人為發行和分銷特此註冊的證券而應支付的所有費用和開支（承保折扣和佣金除外 ）。所有金額均為估算值。

第 15 項。對董事和 高級管理人員的賠償

該公司根據特拉華州法律註冊成立 。DGCL第102條允許公司免除公司董事 因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，除非董事違反了忠誠義務、未能本着誠意行事、故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准了 股票回購違反特拉華州公司法或獲得不當的 個人利益。

DGCL 第 145 條規定，公司有權向公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人以及應公司要求以相關身份任職的某些其他人 進行賠償，以抵消其在與他 或她提起的訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理支付的和解中支付的費用（包括律師費）、判決、罰款和 金額由於這種立場而成為或威脅要成為當事方，前提是該人本着誠意行事，並以其方式行事或者她 有理由認為符合或不反對公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有 合理的理由相信自己的行為是非法的，唯一的例外是，對於公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟， 不得就該人被裁定為的任何索賠、問題或事項作出賠償對公司負責 ，除非且僅在大法官法院或其他裁決法院認定的範圍內，儘管裁定 賠償責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權獲得大法官法院或其他法院認為適當的 費用的賠償。

公司的註冊證書 包括一項條款，即在DGCL允許的最大範圍內，免除其董事因違反作為董事的信託義務而承擔的金錢損失的個人責任。此外，其章程要求公司在法律允許的最大 範圍內向任何人提供賠償，因為該人是或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者在擔任公司董事或高級管理人員 期間在任何公司任職或高級職員 ，在任何地方任職或任職，而被迫或威脅成為訴訟或訴訟（無論是刑事、民事、行政 還是調查）的當事方應公司要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人的其他企業，承擔 所蒙受的所有責任、損失和費用（包括律師費）與任何此類訴訟 或訴訟有關的合理費用。

除某些有限的例外情況外，公司 無需預付其董事和高級管理人員在為任何需要或允許賠償的訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用。公司註冊證書 和章程賦予的賠償權利不是排他性的。

我們的政策是與我們的董事和執行官簽訂 協議，要求我們向他們賠償任何此類人因該人可能成為當事方或參與者的任何訴訟 而在法律上有義務支付的費用、判決、罰款、和解 和其他金額（包括衍生訴訟）現在或曾經是我們或我們任何關聯公司的董事、高級職員、員工、代理人或受託人，前提是這樣某人本着誠意行事，其行為方式有理由認為該人符合或不反對我們的最大利益。這些賠償協議 還規定了某些程序，這些程序將適用於根據該協議提出的賠償申請。目前，沒有涉及我們任何董事或高級管理人員的訴訟或 訴訟懸而未決，我們也不知道有任何 可能導致賠償索賠的訴訟。

公司持有董事 和高級職員責任保險單。該保單為董事和高級管理人員提供保險，使其免受因擔任董事和高級管理人員的某些 不當行為而造成的無賠償損失，並向公司償還其合法賠償 董事和高級管理人員的損失。該政策包含各種例外情況。

此外，作為本招股説明書附錄1.1提交的承保 協議規定，公司的承銷商以及公司的 高級管理人員和董事對《證券法》或其他方面產生的某些負債進行賠償。

項目 16。展品

項目 17。承擔

下列簽名的註冊人 特此承諾：

但是，前提是，如果註冊人根據1934年《證券交易所 法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或向委員會提交的報告中包含第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 款 和 (1) (iii) 款 和 (1) (iii)，則第 (1) (ii) 款和第 (1) (iii) 款不適用，這些段落要求包含在註冊聲明中 ，或者包含在根據 第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，生效後的每一項此類修正案均應被視為 一份與其中發行的證券有關的新註冊聲明，而當時此類證券的發行應被視為 是最初的 善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止 時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定根據1933年《證券法》對任何購買者的責任， ：

(A) 自 提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份 招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 每份 招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊聲明的一部分提交，以依據第 415 (a) (1) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行，以提供 所要求的信息 1933年《證券法》第10 (a) 條應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該形式的招股説明書生效後首次使用之日或發行中第一份證券出售合同之日起 } 在招股説明書中描述。根據第430B條的規定，就發行人和當時是承銷商的任何人的責任而言， 該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明 中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行 。但是，對於買方而言，在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明 一部分的聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式併入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中做出的任何聲明都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明 註冊聲明的一部分，或者在 之前立即在任何此類文件中提出這樣的生效日期。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》對證券初始分配 中任何購買者的責任，下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明 向下方簽署的註冊人首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承銷方法 ，如果證券是要約或出售給買方的 該買方通過以下任何通信方式，下方簽署的註冊人將成為 的賣方買方並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(6) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13 (a) 或15 (d) 條 提交註冊人的年度報告（以及在適用情況下，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃 年度報告），該報告均以提及方式納入註冊 聲明應被視為與其中發行的證券以及當時證券的發行 有關的新註冊聲明時間應被視為其最初的善意報價。

(7) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任， 根據第430A條作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書中遺漏的信息應被視為註冊人根據 依據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或497 (h) 條提交的招股説明書形式中的信息該註冊聲明在 宣佈生效之時。

(8) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案 均應被視為與招股説明書中發行的證券有關的新註冊聲明，當時 發行此類證券應被視為首次善意發行。

(9) 提交申請，以確定受託人是否有資格根據委員會根據該法第305 (b) (2) 條規定的規則和條例，根據《信託契約法》第310條 (a) 款行事。

就根據上述條款或其他規定允許註冊人 的董事、高級管理人員或控股人對根據1933年《證券法》產生的責任進行賠償 而言，註冊人被告知，證券交易委員會 委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此無法執行。 如果該董事、高級管理人員或控制人對此類負債（註冊人支付的費用 或註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而支付的費用除外）提出賠償申請，則註冊人將，除非 認為其律師此事已通過控制性先例得到解決，請將 問題提交給具有適當管轄權的法院它的這種賠償是否違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》 的要求，註冊人已正式促使本註冊聲明由下列簽署人 在2022年11月15日正式授權在加利福尼亞州奇諾市代表其簽署。

通過這些禮物知道 所有男人，簽名出現在下面的人都構成並任命了餘艾倫和郭健以及他們每人， 他或她的真實合法事實律師和代理人，擁有完全的替換和重新替換權，以他或她的 或她的名字、地點和代替，以任何和所有身份簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案）本 註冊聲明，並向證券 提交該聲明及其所有證物以及與之相關的其他文件 和交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，使他們能夠完全按照自己的意圖和目的採取和執行 每一項必要和必要的行為和事情，就像他可能或可能親自做的那樣， 特此批准並確認上述實際律師和代理人，或他們中的任何人，或他的替代者，可以合法行事的所有內容 {} 憑藉本文做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員以身份和日期簽署 。

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