附件10.1
證券購買協議
本證券購買協議(本協議)於2022年11月14日由特拉華州的一家公司Cue{br>Biophma，Inc.和附件A所示的投資者(每個投資者和合稱的投資者)簽訂和簽訂。
獨奏會
A.本公司和投資者簽署和交付本協議的依據是1933年法案第4(A)(2)節(定義如下)和1933年法案下的美國證券交易委員會(定義如下)頒佈的D規則D(規則D)第506條規定的證券註冊豁免；
B.投資者希望從本公司購買，本公司希望按照本協議規定的條款和條件，向投資者出售和發行(I)本公司普通股的股份(股份)，每股面值0.001美元的普通股(普通股)，和/或以本協議附件B的形式購買普通股的預資金權證(每個，預資金權證和統稱為預資金權證)，和(Ii)購買普通股或預資金權證的權證，在選舉持證人時，以本文件所附的形式作為證據C(每份授權書和所有授權書，即授權書)；和
C.在出售股份、預融資權證及認股權證的同時，協議各方將簽署並交付一份《登記權協議》，其形式為本協議附件D(《登記權協議》)，根據該協議，公司將同意根據1933年法令和適用的州證券法提供有關股份和認股權證股份(定義見下文)的某些登記權。
考慮到雙方在本合同中作出的承諾，以及其他良好和有價值的對價，在此確認已收到並充分支付，雙方同意如下：
1.定義。就本協議而言，下列術語 應具有下列含義：
？對於任何人來説，關聯關係是指直接或通過一個或多箇中介機構間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。
《協定》具有第一款所述的含義。
？營業日是指除星期六或星期日外，紐約市的銀行開放進行一般業務交易的日子 。
“章程”是指自本章程生效之日起經修訂和重新修訂的公司章程。
公司註冊證書是指修改後的公司註冊證書，自本合同生效之日起生效。
？結束？具有第3.1節中給出的含義。
？截止日期？具有第3.1節中規定的含義。
普通股？具有本協議摘錄中所述的含義。
普通股等價物是指公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可交換為普通股或以其他方式使其持有人有權獲得普通股的工具。
？Company？具有第一段中所述的含義。
就1933年法案頒佈的第506條而言，公司所涵蓋的個人是指規則506(D)(1)第一款所列的任何人。
？公司的知識是指公司高管的實際知識(根據1933年法案第405條的定義)。
？控制 (包括控制、被控制或與之共同控制的術語)是指直接或間接擁有指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。
？不合格事件具有第4.33節中規定的含義。
？dtc？具有第7.1(B)節中給出的含義。
？EDGAR系統？具有第4.9節中給出的含義。
？生效日期？具有第7.1(B)節中規定的含義。
？環境法？具有第4.15節中規定的含義。
？GAAP？具有第4.17節中給出的含義。
？知識產權？具有第4.14節中規定的含義。
投資人？具有第一段中所述的含義。
重大不利影響是指對(I)公司及其子公司的資產、負債、經營結果、財務狀況或業務作為一個整體的重大不利影響，(Ii)任何交易文件的合法性或可執行性，或(Iii)公司履行交易文件項下義務的能力，但就本協議第6.1(I)節而言，普通股市場價格的變化在任何情況下都不會構成重大不利影響。
材料合同是指根據S-K規則第601(B)(4)項或第601(B)(10)項，公司為當事一方或受其約束的任何合同、文書或其他協議，該合同、文書或其他協議已經或必須作為證據提交給美國證券交易委員會備案文件。
？納斯達克指的是納斯達克資本市場。
？個人？是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、股份公司、合資企業、獨資企業、非法人組織、政府當局或本文未具體列出的任何其他形式的實體。
？安置代理意味着[派珀·桑德勒公司][公共風險投資有限責任公司。]
？配售證券是指股票、預融資權證和認股權證。
？預先出資的認股權證具有本協議簡介中所述的含義。
？新聞稿的含義如第9.7節所述。
？主要交易市場是指普通股主要在其上上市和報價進行交易的交易市場， 自本協議之日起和交易結束日起，該市場即為納斯達克資本市場。
Br}《協議》具有本協議摘要中規定的含義。
？條例D？的含義與本協議的朗誦部分中所闡述的含義相同。
？監管機構具有第4.30節中給出的含義。
？所需投資者？具有《註冊權協議》中規定的含義。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
？美國證券交易委員會備案文件具有第4.8節中給出的含義。
？證券？指配售證券及認股權證股份。
？股份具有本協議摘錄中所述的含義。
？賣空？是指1934年法案下SHO法規規則200中定義的所有賣空？(但不應被視為包括普通股可借入股票的地點和/或保留)。
？交易日是指(I)普通股在其主要交易市場上市或報價和交易的日子，或(Ii)如果普通股沒有在任何交易市場報價的日子，普通股在 非處方藥OTC Markets Group Inc.(或任何類似的組織或機構)在粉單中報告的市場行情；如果普通股沒有按照本協議第(I)或(Ii)項的規定上市或報價，則交易日應指營業日。
？交易市場是指普通股在有關日期上市或報價的紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場中的任何一個。
？轉讓代理？具有第7.1(A)節中給出的含義。
交易文件是指本協議、預先出資的認股權證、認股權證和註冊權協議。
認股權證股份是指在行使預先出資的認股權證和認股權證後可發行的普通股股份。
？認股權證具有本協議的 演奏會中所述的含義。
？1933年法案是指修訂後的1933年證券法或任何後續法令，以及根據該法令頒佈的規則和條例。
？1934年法案是指修訂後的1934年《證券交易法》或任何後續法規，以及根據該法規頒佈的規則和條例。
2.買賣配售證券。於成交日期，本公司將按本協議所列條款及條件，發行及出售，而投資者將分別而非聯名購買(A)在本協議附件A(如有)標題下與該投資者名稱相對的股份數目 將購買的股份數目；(B)購買在本協議附件A中與該投資者名稱相對的認股權證股份數目(如有)的預先出資認股權證；及(B)於本協議附件所附的附件A(如有)購買的與該投資者名稱相對的認股權證股份數目。以及(C)購買本協議附件A所附相關認股權證股份數目標題下與該投資者姓名相對的 股權證股份數目的認股權證。股份和預先出資的認股權證將與認股權證以固定組合出售，每位投資者將獲得一份認股權證，每股購買一股普通股或認股權證股份，以購買該投資者購買的預先出資的認股權證 。每股收購價和附帶的認股權證為3.265美元。每份預付資助權證和隨附的權證的收購價為3.2649美元。預籌資權證的行使價相當於每股認股權證0.0001美元。認股權證的行使價相當於每股認股權證3.93美元。
3.關閉。
3.1.在滿足第6節規定的條件後，配售證券的買賣(成交)應在本公司和投資者同意的時間(成交日期)通過交換文件和簽名遠程完成，但(I)在任何情況下不得早於本協議日期後的第二個營業日，及(Ii)在任何情況下不得遲於本協議日期後的第三個交易日，且配售代理將提前通知投資者。
3.2.於截止日期或之前，每名投資者應根據本公司於截止日期或之前向該投資者發出的電匯指示，以電匯方式向本公司交付或安排向本公司交付一筆相當於投資者為其將收購的配售證券而支付的購買價的金額，該金額在附件附件A中與該投資者的姓名相對的配售證券購買總價項下。
3.3.在交易結束時，公司應(A)向每位投資者(A)交付或安排交付以投資者(或其按照其交付指示的代名人)的名義登記的數量的股份，該數量的股份數量與該投資者名稱的相對位置所列的股份數量相同，如有，(B)以投資者(或其按照其交付指示的其代名人)的名義登記的預先出資的認股權證，如有，(B)以投資者(或其按照其交付指示的指定人)的名義登記的預融資權證。購買在本文件所附附件A(如有)及(C)在投資者(或其代名人，按照其交割指示)名下登記的認股權證，購買與該投資者名稱相對的認股權證股份數目所載的認股權證股份數目(如有)，及(C)購買本文件所附附件A所附認股權證股份數目 。股份應通過本公司的轉讓代理以記賬記錄的形式交付。除非本公司和投資者就該等投資者的股份達成其他協議，否則在成交時，結算應以貨到付款的方式進行。
4.公司的陳述和 擔保。本公司特此向投資者表示並保證，除本公司的美國證券交易委員會備案文件中所述外(不包括(I)任何美國證券交易委員會備案文件中的任何證物和(Ii)任何風險因素 標題下包含的風險因素披露和任何前瞻性聲明免責聲明中包含的任何風險披露)，以上每一項都對這些陳述和擔保的全部內容加以限定：
4.1.有組織，有良好的信譽和資質。本公司是根據其註冊成立所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有一切必要的公司權力及授權以經營其現時所進行的業務，以及擁有或租賃其物業。本公司具有作為外國公司開展業務的正式資格，並在其業務開展或其對物業的所有權或租賃需要的每個司法管轄區內享有良好聲譽，除非未能獲得資格 沒有也不會合理地 預期產生重大不利影響。本公司的附屬公司載於其最新的10-K年度報告附件21.1，本公司擁有該附屬公司的100%已發行股本。本公司的附屬公司根據馬薩諸塞州聯邦的法律正式成立、有效存在和信譽良好，並擁有一切必要的權力和授權來經營其目前進行的業務，並擁有或租賃其
屬性。本公司的附屬公司具備作為外國公司經營業務的正式資格，並於其業務進行或其物業所有權或租賃使該等資格或租賃成為必需的每一司法管轄區均具良好信譽，除非未能取得該資格並不會合理地預期會產生重大不利影響。
4.2.授權。本公司擁有所需的公司權力及權力，並已採取一切所需的公司行動 ，而本公司及其高級職員、董事及股東並無採取進一步行動，以(I)授權、籤立及交付交易文件，(Ii)授權履行本公司根據本協議或根據本協議承擔的所有責任，及(Iii)授權、發行(或預留髮行)及交付配售證券。交易文件構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但須遵守破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似的普遍適用的法律，涉及或影響債權人的一般權利和一般衡平法原則。
4.3.大寫。根據公司註冊證書，本公司獲授權發行100,000,000股普通股。本公司在其最新的美國證券交易委員會申報文件中對其已發行和已發行股本的披露在包含此類披露的最新美國證券交易委員會申報文件中，截至該美國證券交易委員會申報文件中指明的日期，在所有重要方面都是準確的。本公司所有已發行及已發行股本均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估；該等股份並無違反任何優先購買權；該等股份的發行在所有重大方面均符合適用的州及聯邦證券法及任何第三方權利。任何人士均無權就本公司發行本公司的任何證券(包括但不限於配售證券)享有優先購買權或類似的法定或合約權利。除根據美國證券交易委員會備案文件所述的公司股票補償計劃批准的股票期權和受限股票單位外，並無未償還認股權證、期權、可轉換證券或其他任何性質的權利、協議或安排，根據這些權利、協議或安排，本公司有義務或可能有義務發行任何 類股權證券，但本協議預期的除外。本公司與本公司任何證券持有人之間並無就其持有的本公司證券訂立投票權協議、買賣協議、選擇權或優先購買權協議或其他類似協議。除(A)《登記權協議》及(B)《登記權協議》(日期為2015年6月15日)中另有規定外，由本公司與若干投資者簽署的《登記權協議》及簽署日期為2016年12月22日的《登記權協議修正案》予以補充, 由本公司及簽署本公司的若干投資者所訂立，任何人士均無權要求本公司根據1933年法令登記本公司的任何證券，不論是在要求的基礎上或與本公司的證券登記有關的情況下，為其本身或任何其他人士的賬户登記。
發行及出售本協議項下的配售證券，本公司並無義務向任何其他人士(投資者除外)發行普通股或其他證券，亦不會導致任何已發行證券的行使、轉換、交換或重置價格的調整。
本公司並無尚未行使的股東購買權或毒丸或任何類似安排，使任何人士有權在發生某些事件時購買本公司的任何股權。
4.4.有效發行。該等股份已獲正式及有效授權，在根據本協議發行及支付時，將屬有效發行、已繳足及不可評估，且除交易文件所載或適用證券法所施加的轉讓限制外，不應有任何產權負擔及限制(投資者所造成者除外)。認股權證股份已獲正式及有效授權及預留以供發行，而於行使預資資權證或認股權證(視何者適用而定)後，根據其條款(包括支付任何行使價格)，認股權證將獲有效發行、悉數支付及無須評估，且不受任何產權負擔及限制(投資者造成的產權負擔及限制除外)，但交易文件所載或適用證券法對轉讓的限制除外。
4.5.同意。在符合本協議第5節規定的每位投資者的陳述和擔保的準確性的前提下，本公司簽署、交付和履行交易文件以及發售、發行和銷售配售證券不需要任何個人、政府機構、機構或官員的同意、行動或備案，但以下情況除外：(A)根據適用的州證券法進行的備案；(B)根據適用的州和聯邦證券法進行的售後備案；(C)根據納斯達克規則及規例提交的文件及(D)註冊權協議規定須提交的註冊説明書，本公司已於或承諾在適用時間內提交上述文件。本公司已採取一切必要行動，豁免(I)發行及出售配售證券及(Ii)交易文件擬進行的其他交易，使其不受任何股東權利計劃或其他毒丸安排、任何反收購、業務合併或對本公司具有約束力的或本公司或其任何資產及財產受本公司或其任何資產及財產規限的控制股份法或法規的規限，或豁免(I)發行及出售配售證券及(Ii)交易文件所擬進行的其他交易，包括但不限於，發行配售證券及投資者對股份或認股權證股份的所有權、處置或投票權，或行使根據本協議或其他交易文件授予投資者的任何權利。
4.6.收益的使用。以下出售配售證券的淨收益將由本公司用於營運資金和一般公司用途。
4.7.沒有實質性的不利變化。自2022年6月30日以來，除美國證券交易委員會備案文件中指出和描述的情況外，沒有：
(I)本公司的綜合資產、負債、財務狀況或經營結果與本公司截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告中所反映的財務報表相比的任何變化，但在正常業務過程中尚未或合理地預期不會產生重大不利影響的變化除外；
(Ii)本公司宣佈或支付本公司任何股本的任何股息，或授權或支付任何分派，或本公司贖回或回購本公司的任何證券；
(Iii)對公司的任何資產或財產造成的任何重大損害、毀滅或損失，不論該等損害、毀壞或損失是否由保險承保；
(Iv)公司對所欠公司的具關鍵性權利或具關鍵性債項的放棄，而該等放棄並非在通常業務運作中；
(V)公司履行或解除任何留置權、申索或產權負擔或支付任何債務，但在正常業務過程中且對公司的資產、財產、財務狀況、經營結果或業務(如該等業務目前所進行的業務)並不重要者除外；
(Vi)對本公司的公司註冊證書或附例的任何更改或修訂，或對本公司受其約束或其任何資產或財產受其約束的任何重大合約或安排的重大更改；
(Vii)與公司員工有關的任何重大勞動困難或據公司所知的工會組織活動；
(Viii)本公司在正常業務過程以外進行的任何重大交易；
(Ix)失去任何關鍵員工的服務，或公司高級管理人員的組成或職責發生重大變化；或
(X)任何性質的任何其他事件或狀況 已產生或可合理預期會產生重大不良影響的任何其他事件或情況。
4.8.美國證券交易委員會備案文件。本公司已 提交了根據1933年法案和1934年法案規定本公司必須提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據其中第13(A)或15(D)節，在本條例生效日期前一年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限) 之前的一年內(統稱為《美國證券交易委員會》文件)。在提交申請時，美國證券交易委員會的備案文件在所有實質性方面都符合1933年法案或1934年法案(視情況而定)的要求以及美國證券交易委員會根據這些法案制定的規則和條例。
4.9.沒有衝突、 違規、違規或違約。除非(僅在第(I)(B)及(Ii)款的情況下)本公司簽署、交付及履行交易文件，以及根據交易文件的規定發行及出售配售證券，否則不會因不合理地個別或整體預期會產生重大不利影響的違規、衝突或違約行為而產生重大不利影響，(I)與或導致違反或違反 (A)本公司公司註冊證書或本公司章程下的任何條款和規定，或構成違約，兩者均在本合同生效之日起生效(投資者已獲得其真實和完整的副本
通過電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR系統))，或(B)假設第5節中的陳述和擔保的準確性，或任何適用的法規、規則、條例或命令，任何政府機構或機構或任何國內或國外法院，對公司或其子公司或其任何資產或財產擁有管轄權，或 (Ii)與任何留置權項下的違約或構成違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)相沖突或構成違約，導致產生任何留置權，對 公司或其子公司的任何財產或資產的產權負擔或其他不利索賠，或給予他人任何終止、修改、加速或取消任何重要合同的權利(不論是否發出通知、時間失效或兩者兼有)。本第4.9節不涉及與税務地位有關的事項(屬於第4.10節的主題)、員工關係和勞工事項(屬於第4.13節的主題)或環境事項(屬於第4.15節的主題)。
4.10.税務問題。本公司及其附屬公司已及時編制並向所有適當的政府機構提交他們應提交的所有重大納税申報表，並及時支付其上顯示的或以其他方式欠下的所有重大税款。據本公司所知，沒有針對本公司的任何重大未付評估，也沒有任何聯邦、州或地方税務機關的任何審計。本公司被要求扣繳或收取的所有實質性税款已被適當扣繳和收取，並在到期時支付給適當的政府實體或第三方。 沒有懸而未決的税收留置權，或據本公司所知，對本公司或其任何資產或財產構成威脅。除主要與正常業務過程中達成的税項無關的協議或其他安排外，本公司與任何其他公司或實體(本公司的附屬公司除外)之間並無未完成的分税協議或其他此類安排。
4.11.屬性的標題。本公司及其附屬公司對其擁有的所有不動產及所有其他重大物業及資產擁有良好及可出售的業權，均無留置權、產權負擔及欠妥之處，但合理地預期不會個別或合共產生重大不利影響的除外；而本公司及其附屬公司 根據有效及可強制執行的租約持有任何租賃的不動產或非土地財產，無例外，但合理預期不會個別或合共產生重大不利影響的除外。
4.12.證書、授權機構和許可證。本公司擁有開展其目前經營的業務所需的適當政府機構或機構頒發的足夠證書、授權或許可證，但如不具備該等證書、授權或許可，則不能合理預期個別或整體不會導致重大不利影響。本公司尚未 收到任何與撤銷或修改任何該等證書、授權或許可證有關的程序的書面通知，而有理由預計該等證書、授權或許可證會對本公司產生個別或整體的重大不利影響。
4.13.勞工很重要。
(A)本公司不是與勞工組織的任何集體談判協議或其他協議的一方或受其約束。據公司所知，公司未在任何重大方面違反任何影響員工或勞工組織集體談判權的法律、法規、命令或合同條款，或影響就業歧視、平等機會就業或員工健康、安全、福利、工資和工時的任何法律、法規或命令。
(B)與本公司僱員或與本公司任何主要供應商、製造商、客户或承包商的僱員並無重大勞資糾紛，或據本公司所知，不存在或即將發生重大勞資糾紛。
4.14.知識產權。本公司及其子公司擁有、擁有、許可或擁有其他權利使用所有專利、專利申請、商標和服務商標、商標和服務商標註冊、商號、版權、許可、發明、商業祕密、技術、訣竅和其他知識產權(統稱為知識產權)，這些知識產權是本公司目前開展或擬開展的美國證券交易委員會備案文件中在所有實質性方面開展公司業務所必需的。以及(A)第三方對任何此類知識產權沒有權利，包括沒有留置權、擔保權益或其他產權負擔；(B)據本公司所知，第三方不存在對任何此類知識產權的實質性侵犯；(C)沒有懸而未決的或據本公司所知，其他人對本公司對任何此類知識產權的權利提出挑戰的威脅訴訟、訴訟、訴訟或索賠；(D)美國證券交易委員會備案文件中描述的此類知識產權尚未被具有管轄權的法院裁定全部或部分無效或不可執行；(E)沒有懸而未決的或據本公司所知受到威脅的其他人對本公司擁有或許可的任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑的 ，包括幹擾、異議、複審或政府訴訟；(F)據本公司所知，並無其他人因本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他專有權利而提出任何懸而未決或受到威脅的訴訟、訴訟、法律程序或索賠；及(G)據本公司所知，參與知識產權開發的每名本公司員工均已與本公司訂立發明轉讓協議。
4.15。環境問題。本公司沒有違反任何政府機構或機構或任何國內外法院關於使用、處置或釋放危險或有毒物質，或與保護或恢復環境或人類暴露於危險或有毒物質(統稱為環境法)有關的任何法規、規則、法規、決定或命令，沒有向其擁有或運營的任何不動產釋放任何受環境法監管的危險物質，也沒有收到任何書面通知或索賠，根據任何環境法，公司應對任何非現場處置或污染負責，或責任可合理預期會個別或整體產生重大不利影響，而據本公司所知，並無任何懸而未決或受到威脅的調查可合理預期會導致該等索賠。
4.16.法律訴訟。本公司或其附屬公司並無或可能合理地預期成為其中一方的法律、政府或監管調查、訴訟或法律程序，或本公司或其附屬公司的任何財產將會或合理地預期會因個別或整體而產生重大不利影響的事項。
4.17.財務報表。每份美國證券交易委員會申報文件中包含的財務報表在所有重要方面都符合適用的會計要求以及美國證券交易委員會在申報時有效的相關規則和法規(或在隨後的重述中更正的範圍)，並在所有重要方面公平地陳述了公司截至所示日期的綜合財務狀況及其綜合經營業績和所示期間的現金流量，如果是未經審計的財務報表，則須進行正常的、 非重大年終審計調整。此類合併財務報表是按照所涉期間一致適用的美國公認會計原則 編制的(除非其中或附註可能披露的情況，而且未經審計的財務報表不得包含公認會計準則要求的所有附註，就季度財務報表而言，除非1934年法案規定的表格10-Q允許，否則)。除於本財務報表日期前提交予美國證券交易委員會的文件所載本公司財務報表所載者外，本公司並無產生任何或有負債或其他負債，但自該等財務報表公佈之日起在正常業務過程中產生的與過往慣例一致(在金額及性質上)的負債除外，而這些負債 無論個別或整體而言，均未曾或合理地被預期會產生重大不利影響。
4.18.保險範圍 。本公司就本公司進行的業務及本公司擁有或租賃的物業維持一貫的全面承保範圍，而本公司合理地相信該等承保範圍足以承保相若公司慣常承保的所有負債、索償及風險。
4.19.繼續遵守納斯達克的上市要求。本公司符合適用的納斯達克持續上市要求 。並無任何法律程序待決，或據本公司所知，本公司因普通股繼續在納斯達克上市而受到威脅，且本公司並無接獲任何有關普通股自納斯達克退市的通知，且據本公司所知，本公司並無合理理由將普通股從納斯達克除牌。
4.20。經紀人和 查找人。除配售代理外，根據本公司或其代表訂立的任何協議、安排或諒解，除配售代理外，任何人士將不會因交易文件擬進行的交易而對本公司或投資者擁有任何針對或向本公司或投資者提出的任何佣金、手續費或其他賠償的任何有效權利、權益或申索。在任何情況下，投資者均無義務支付與本協議或交易文件預期的交易相關的任何費用，或其他 個人或其代表提出的任何費用索賠，費用類型均為本第4.20節所述類型。
4.21.沒有定向銷售努力或一般徵集。本公司或代表本公司行事的任何人士並無就任何配售證券的要約或出售進行任何 一般招攬或一般廣告(該等詞語在規例D中使用)。
4.22.沒有集成產品。本公司或其附屬公司或代表其行事的任何人士均未直接或間接作出任何有關本公司證券的要約或出售或徵求任何購買本公司證券的要約，而該等情況會對本公司根據第4(A)(2)條及D條豁免就擬進行的交易進行登記或根據1933年法令要求登記配售證券的情況產生不利影響。
4.23.私人配售。假設第5節所述投資者的陳述和擔保是準確的，則向投資者發售和出售配售證券以及行使預籌資權證和認股權證均不受1933年法案的登記要求的限制。 配售證券的發行和銷售以及預融資權證和認股權證的行使並不違反納斯達克的規章制度。
4.24.有問題的付款。本公司或其附屬公司，或據本公司所知，他們的任何現任或前任董事、高級職員、僱員、代理人或其他代表本公司或其附屬公司行事的人士，均未代表本公司或其附屬公司與其業務有關：(A)使用任何公司資金非法 捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(B)從公司資金中直接或間接非法支付任何政府官員或員工；(C)設立或維持違反法律的任何非法或未記錄的公司資金或其他資產基金；(D)在本公司的賬簿及記錄上作出任何虛假或虛構的記項；或(E)作出任何非法賄賂、回扣、支付、影響 付款、回扣或其他任何性質的非法付款。
4.25。與附屬公司的交易。本公司的任何高級管理人員或 董事，據本公司所知，本公司的任何僱員目前均無參與與本公司的任何交易(作為購股權、限制性股票單位、認股權證及/或受限股票的持有人，以及作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由任何高級職員、董事或上述僱員或據本公司所知任何實體提供服務、提供租金或不動產或非土地財產的租金，或以其他方式要求向任何高級職員、上述僱員或據本公司所知的任何實體付款，董事或任何此類員工擁有實質性權益，或者是高管、董事、受託人或合夥人。
4.26.內部控制。本公司已建立並維持披露控制及程序(定義見1934年法令第13a-15及15d-15條規則)，旨在確保與本公司(包括其附屬公司)有關的重大資料，由本公司主要行政人員及主要財務人員知悉該等實體內的其他人士。自本公司最近經審核的財政年度結束以來，本公司的財務報告內部控制(不論是否補救)並無重大弱點，本公司的財務報告內部控制亦未有重大影響或預期會對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的改變。本公司並不知悉其財務報告內部控制在最近一個財政季度內發生任何重大影響或可能會對本公司財務報告內部控制造成重大影響的變動。
4.27.披露。本公司或任何代表本公司行事的人士均未 向投資者或其代理人或律師提供任何構成或可合理預期構成有關本公司或其附屬公司的重大非公開資料的資料，但與本新聞稿中將披露的擬進行的交易有關的資料除外。美國證券交易委員會提交的文件不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述必要的重大事實，以使其中包含的陳述根據其做出的情況 不具誤導性。本公司理解並確認，投資者在進行本公司證券交易時將依賴上述陳述。
4.28.要求提交的文件。除本協議預期的交易，包括本協議預期的收購配售證券 外，並無發生或存在任何有關本公司或其業務、物業、營運或財務狀況的事件或情況或資料，而根據適用法律、規則或法規，該等事件或情況或資料需要本公司公開披露或公佈，但尚未如此公開公佈或披露(為此，假設美國證券交易委員會申報文件以引用方式併入本公司根據1933年法令提交的有效登記聲明中)。
4.29.投資公司。本公司不需要註冊為《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司，也不需要在交易結束後立即註冊為投資公司。
4.30。試驗和臨牀前和臨牀試驗。(I)美國證券交易委員會備案文件中描述的由本公司或據本公司所知，代表本公司或其附屬公司或由本公司或其附屬公司贊助，或本公司或其附屬公司參與的臨牀前研究和臨牀試驗，或美國證券交易委員會備案文件中所稱的適用的臨牀前研究和臨牀試驗，曾經是，如果仍有待解決，在所有實質性方面，產品或候選產品的標準醫學和科學研究標準和程序與公司正在開發的產品或候選產品相媲美，以及所有適用的法規和美國食品和藥物管理局以及美國以外的類似監管機構的所有適用規則和法規，包括歐洲藥品管理局(統稱為監管機構)和良好臨牀實踐和良好實驗室實踐要求；(Ii)美國證券交易委員會備案文件中對此類研究和試驗結果的描述是準確和完整的 所有實質性方面的描述，並公平地呈現了由此產生的數據；(Iii)據公司所知，沒有其他研究或試驗未在美國證券交易委員會備案文件中描述或試驗，公司認為其結果與美國證券交易委員會備案文件中描述或提及的結果 不一致，或合理地提出質疑；(Iv)本公司及其附屬公司一直運作，並目前遵守所有適用的法規、規則及監管當局的規定，但如該等違規行為不會個別或整體造成重大不利影響，則屬例外；及(V)本公司及其附屬公司均未收到任何書面通知, 監管當局或任何其他政府機構要求或威脅終止、重大修改或暫停美國證券交易委員會備案文件中描述的或美國證券交易委員會備案文件中提及的任何臨牀前研究或臨牀試驗的通信或其他通信，但與此類 研究或試驗的設計和實施相關的修改相關的普通課程通信除外，並且據公司所知，沒有合理的理由進行此類通信。
4.31.操縱價格。本公司並無，且據本公司所知，並無任何代表本公司行事的人士直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售 。
4.32.反賄賂和反洗錢法律。本公司、其子公司及其各自的任何高級管理人員、董事、監事、經理、代理人或員工在任何時候都遵守且參與此次發行不會違反：(A)反賄賂法律，包括但不限於任何地方適用的任何法律、規則或規定，包括但不限於為實施1997年12月17日簽署的《經合組織關於在國際商業交易中打擊賄賂外國公職人員的公約》而頒佈的任何法律、規則或規定，包括《美國反海外腐敗法》，經修訂後，英國《2010年反賄賂法》或類似目的和範圍的任何其他法律、規則或法規，或(B)反洗錢法，包括但不限於適用的聯邦、州、國際、外國或其他關於反洗錢的法律、法規或政府指導，包括但不限於美國第18章。法典第1956和1957節、《愛國者法案》、《銀行保密法》和國際反洗錢原則或程序由政府間小組或組織提出，如反洗錢金融行動特別工作組，美國是該小組或組織的成員，美國駐該小組或組織的代表的指定繼續得到同意，所有這些都經過修訂，以及根據上述任何授權或根據其發佈的任何命令或許可證而發佈的任何行政命令、指令或法規。
4.33。沒有壞演員。？1933年 法令第506(D)(1)(I)-(Viii)條所述的不良行為者取消資格事件(即取消資格事件)不適用於本公司或據本公司所知的任何公司覆蓋人員，但(I)規則506(D)(2)(Ii)第(4)或(D)(3)條適用的取消資格事件除外，(Ii)配售代理或其任何普通合夥人、管理成員、董事、高管或其他高級管理人員均不適用。
4.34.沒有其他協議。本公司並無與任何投資者訂立其他協議或諒解(包括但不限於附函) 以較本文所述更有利的條款購買配售證券。
4.35。外殼 公司狀態。本公司不是，也從來不是規則第144(I)(1)條規定的發行人。
5.投資者的陳述和擔保 。每一名投資者在此分別向本公司保證：
5.1. 組織和存在。該投資者是正式註冊成立或組織並有效存在的公司、有限合夥企業、有限責任公司或其他法人實體，擁有所有必要的公司、合夥企業或有限責任公司訂立和完成交易文件所預期的交易的權力和授權，並根據本協議履行其在本協議項下和項下的義務，以及根據本協議投資於證券，並且 根據其註冊成立或組織的司法管轄區的法律信譽良好。
5.2.授權。該投資者簽署、交付及履行該投資者為其中一方的交易文件已獲正式授權，且每份文件均已正式籤立，交付後將構成該投資者的有效及具法律約束力的義務，可根據其各自的條款向該投資者強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與一般債權人權利有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律及股權的一般原則所規限。
5.3.購買完全由您自己承擔。根據本協議投資者將收到的證券將由 該投資者自己的賬户購買，而不是作為代理人或代理人，用於投資，並且不是為了轉售或分銷其任何部分而違反1933法案，並且該投資者目前無意在不違反1933年法案的情況下出售、參與或以其他方式分銷該證券，但不損害該投資者在任何時候按照適用的聯邦和州證券法出售或以其他方式處置全部或任何部分證券的權利 。配售證券是由該投資者在其正常業務過程中購買的。本文中包含的任何內容均不應被視為該投資者在任何時間內持有該證券的陳述或擔保。此類投資者不是根據1934年法案在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，也不是從事要求其註冊的業務的實體。
5.4.投資經驗。該投資者承認其能夠承擔其在該證券的投資的經濟風險和全部損失，並且在金融或商業事務方面的知識和經驗使其有能力評估擬進行的投資的優點和風險。
5.5.信息披露。該等投資者已有機會接收、審閲及瞭解其要求的與本公司有關的所有資料，並就本公司、其業務及發售證券的條款及條件向本公司提出問題及獲得本公司的答覆，並已進行及完成其本身的盡職調查。這類投資者承認，可以在埃德加系統上獲得美國證券交易委員會備案文件的副本。根據投資者認為適當的信息，在不依賴配售代理的情況下，其已獨立作出 分析和決定，以進入交易文件。該等投資者完全依賴本身的投資分析及盡職調查(包括其認為適當的專業意見)，以執行、交付及執行交易文件、證券及業務、公司狀況(財務及其他)、管理、營運、物業及前景，包括但不限於所有業務、法律、監管、會計、信貸及税務事宜。該投資者並不依賴配售代理或其代表所提供的與本協議擬進行的交易相關的任何資料或建議。該等查詢或該投資者進行的任何其他盡職調查，均不得修改、限制或以其他方式影響該投資者依賴本協議所載本公司陳述及保證的權利。
5.6.受限證券。此類投資者瞭解，根據美國聯邦證券法，證券被定性為受限證券，因為它們是在不涉及公開發行的交易中從公司收購的，並且根據此類法律和適用法規，此類證券只有在某些有限的情況下才可在未根據《1933年法案》註冊的情況下轉售。
5.7.傳奇人物。應當理解，除下列規定外，證明證券的證書或記賬記錄可以帶有下列或任何類似的圖例：
(A)？此處所代表的證券 [以及在行使這些證券時可發行的證券]未在證券交易委員會或任何州的證券委員會根據修訂的1933年《證券法》獲得註冊豁免註冊，因此不得轉讓，除非(I)該等證券已根據1933年修訂的《證券法》登記出售，(Ii)該等證券可根據第144條規則出售， (Iii)本公司已收到律師的意見，合理地令本公司信納，該項轉讓可在沒有根據經修訂的1933年證券法註冊的情況下合法進行，或(4)證券未經 對價轉讓給該持有人的關聯公司或託管代名人(為免生疑問，這既不需要同意，也不需要發表意見)。
(B)如果任何州的當局就證券的發行或銷售提出要求，該州當局所要求的圖例。
5.8。認可投資者。此類投資者是(A)D規則第(Br)501(A)條所指的認可投資者。此類投資者是成熟的機構投資者，在投資私募股權交易方面擁有足夠的知識和經驗，足以正確評估其購買證券的風險和優點。投資者已根據其獨立審查和其認為適當的專業意見確定，其購買證券和參與交易文件所擬進行的交易：(I)完全符合其財務需求、目標和條件，(Ii)遵守並完全符合適用於該投資者的所有投資政策、指導方針和其他限制，(Iii)已通過所有必要的行動獲得正式授權和批准，(Iv)不會也不會違反或構成該投資者章程、章程或其他組成文件或任何法律、規則、法規、協議或其他義務約束該投資者，並且(V)是該投資者的適當、適當和適當的投資，儘管投資或持有該證券存在重大風險。
5.9.安置代理。該投資者特此確認並同意：(A)配售代理僅作為與交易文件的執行、交付和履行有關的配售代理，而不是作為承銷商或以任何其他身份行事，並且不是也不應被解釋為該投資者、本公司或任何其他個人或實體在交易文件的簽署、交付和履行方面的受託人；(B)配售代理沒有也不會作出任何類型或默示的任何陳述或擔保，無論是明示的還是默示的。並且未就交易文件的執行、交付和履行提供任何建議或建議，(C)安置代理將不對(I)任何個人或實體根據或與交易文件的執行、交付和履行或與交易文件的執行、合法性、有效性或可執行性有關的任何 陳述、擔保或協議承擔任何責任(就任何
(br}個人)或(Ii)本公司的業務、事務、財務狀況、營運、物業或前景，或與本公司有關的任何其他事宜，及(D)配售代理將不對該等投資者、本公司或任何其他人士或實體所招致的任何損失、索償、損害、義務、罰金、判決、獎勵、負債、成本、開支或支出承擔任何責任或義務(包括但不限於)，不論是以合同、侵權或其他方式，對該投資者或透過該投資者提出申索的任何人士，交易單據的交付和履行。
5.10.沒有一般的懇求。該投資者並不因任何公開或公開的徵集或一般廣告，或公開散佈的廣告或銷售資料，包括(A)在任何報章、雜誌、網站或類似媒體上發表的任何廣告、文章、通告或其他通訊，或通過電視或電臺廣播，或(B)以任何上述通訊方式邀請該投資者參加的任何研討會或會議，而知悉該等投資者對該證券的投資。
5.11.經紀人和發現者。任何人士將不會因交易文件擬進行的交易而擁有根據本公司或投資者或其代表訂立的任何協議、安排或諒解而針對本公司或投資者提出的任何佣金、手續費或其他賠償的任何有效權利、權益或申索。
5.12。在此日期之前的短期銷售和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自本公司、配售代理或任何其他人士就本協議項下擬進行的交易與本公司、配售代理或任何其他人士就本協議擬進行的交易首次接觸開始至緊接本協議日期前為止，該等 投資者並無、亦無代表該等投資者或根據與該等投資者達成的任何諒解而直接或間接買入或出售本公司的證券，包括賣空。儘管有上述規定，如果投資者是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理該投資者資產的單獨部分，並且投資組合經理並不直接瞭解管理該投資者資產的其他部分的投資組合經理所做的投資決策，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議一方的其他人士和該人士的外部律師、會計師、審計師或投資顧問外，僅在允許評估投資、履行必要或必要的税務、會計、財務、法律或行政任務和服務以及法律要求以外的範圍內，該投資者對與本次交易相關的所有披露(包括本次交易的存在和條款)保密。儘管有上述規定，為免生疑問，本文中包含的任何內容均不構成陳述或擔保， 也不排除採取任何行動, 關於確定可供借入的股票的可用性或擔保，以便在未來進行賣空或類似交易。
5.13.沒有政府的建議或批准。此類投資者明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他國家的類似機構對公司或購買證券進行審查、批准、傳遞或作出任何建議或背書。
5.14.沒有改變控制權的意圖。根據1934年法令第13(D)節頒佈的規則，該投資者目前無意 實施公司控制權變更。
5.15。實習醫生。作出有關證券的投資決定的投資者辦公室位於本協議簽名頁上緊接該投資者姓名下方的 地址。
5.16。沒有衝突。投資者簽署、交付和履行交易文件以及完成擬進行的交易不會(I)導致違反投資者的組織文件或(br}(Ii)與任何協議、契約或文書項下的違約(或在通知或時間流逝時會成為違約的事件)衝突或構成違約，或給予他人終止、修改、加速或取消任何協議、契約或文書的任何權利，或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令適用於該投資者的判決或法令(包括聯邦和州證券法)，但上述第(Br)(Ii)和(Iii)條的情況除外，適用於該等衝突、違約、權利或違規行為，而該等衝突、違約、權利或違規行為合理地預期不會對該投資者履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響 。
6.結案的條件。
6.1.對投資者的條件承擔義務。每名投資者在成交時購買配售證券的義務 取決於投資者在成交當日或之前滿足以下條件，其中任何條件均可由該投資者(僅就其本身)免除：
(A)本公司於本協議第4節作出的陳述及保證，於本協議日期及截止日期在所有重大方面均屬真實及正確，猶如於該日期及截至該日期作出一樣，但如任何該等陳述或保證於較早日期有明文規定，則該陳述或保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及 正確。本公司應已在所有實質性方面履行了本協議要求其在截止日期或之前履行的所有義務和契諾。
(B)本公司應已取得完成配售證券買賣及完成交易文件預期的其他交易所需的任何及所有同意、許可、批准、註冊及豁免，而所有該等交易文件均屬完全有效及有效。
(C)本公司應已簽署並交付註冊權協議。
(D)公司應已向納斯達克提交增發股份上市預告表格，用於股份和認股權證的上市。
(E)任何法院或法官、法官、法官或裁判官(包括任何破產法院或法官)的判決、令狀、命令、強制令、裁決或法令，或任何政府當局或任何政府當局發出的任何命令，均不得由任何政府當局提起訴訟或訴訟，禁止或阻止完成本協議或其他交易文件中擬進行的交易。
(F)公司應已交付一份證書，由首席執行官或首席財務官代表公司簽署，日期為截止日期，證明滿足本6.1節(A)、(B)、(D)、(E)和(J)分段規定的條件。
(G)本公司應已交付一份由其祕書代表本公司簽署的證書，日期為截止日期，證明本公司董事會通過的決議批准本協議擬進行的交易、其他交易文件和發行配售證券，證明本公司當前版本的公司註冊證書和公司章程，並證明代表本公司簽署交易文件和相關文件的人員的簽名和授權。
(H)投資者應已收到本公司律師Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的意見，日期為截止日期 ，其形式和實質為投資者合理接受。
(I)自本協議日期起，本公司將不會受到任何重大不利影響。
(J)納斯達克、美國證券交易委員會或任何其他政府或監管機構不得就普通股公開交易下達停止令或暫停交易。
6.2.公司義務的條件。本公司在成交時出售和發行配售證券的義務取決於在成交之日或之前履行令本公司滿意的下列條件，其中任何條件均可由本公司免除：
(A)投資者在本協議第5節中所作的陳述和擔保應於本協議日期之日起真實無誤，且在截止日期時應真實無誤，其效力和效力與在該日期作出的相同。投資者應已在所有實質性方面履行了本協議中要求其在截止日期或之前履行的所有義務和契諾。
(B)每位投資者應已簽署並交付《登記權利協議》 。
(C)任何投資者在成交時購買配售證券，應已向 公司全額支付其購買價格。
6.3.終止債務以完成結案；效力。
(A)本公司和投資者完成平倉的義務終止如下：
(I)經本公司和同意購買將根據本協議發行和出售的配售證券的大部分的投資者的共同書面同意；
(Ii)如果第6.2節規定的任何條件已不能滿足，且不應被公司放棄，則由公司承擔；
(Iii)投資者(僅就其本身而言)，如果第6.1節所列條件中的任何一項已不能滿足，投資者不得放棄；或
(Iv)本公司或任何投資者(僅就其本身而言)未在本協議日期後的第三個交易日或之前完成交易。
但是，除上述第(I)款的情況外，如果違反本協議或其他交易文件中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，則尋求終止其完成結束義務的一方不應違反本協議或其他交易文件中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，如果該違反已導致該一方尋求終止其完成結束的義務的情況。
(B)如果本公司或任何投資者終止其根據本第6.3條規定完成結算的義務，本公司應向其他投資者發出書面通知，其他投資者有權在書面通知本公司和其他投資者後終止其完成結算的義務。第6.3節的任何規定不得被視為免除任何一方違反本協議或其他交易文件的條款和條款的任何責任，或損害任何一方強制任何其他方具體履行其在本協議或其他交易文件項下義務的權利。
7.公司的契諾及協議。
7.1.《移除傳奇》。
(A)就投資者根據規則144或根據1933年法令下的任何其他豁免出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置股份或認股權證股份，使買方獲得可自由交易的股份，並在投資者遵守本協議的要求後，如投資者提出要求，公司應 要求普通股轉讓代理(轉讓代理)刪除與持有該等股份或認股權證股份的賬面記賬賬户有關的任何限制性傳説，並作出新的、該等賬簿分錄的非圖例記項 在任何該等投資者提出要求後兩(2)個交易日內出售或出售無限制性圖例的股份，前提是本公司已及時收到投資者的慣常申述及本公司合理地接受的其他與此相關的慣常文件。
(B)本公司收到投資者的慣常申述及本公司合理接受的其他慣常文件後(本公司應立即將該等文件送交轉讓代理)，在股份或認股權證股份(I)已根據有效登記聲明出售或轉讓、(Ii)已根據規則144(B)(1)或任何後續條款(該最早日期，生效日期)出售或轉讓後， 公司應：根據本第7.1(B)節的規定，並在投資者提出任何請求後兩(2)個交易日內，連同上述慣例和合理可接受的文件， (A)向轉讓代理交付不可撤銷的指示，即轉讓代理應為該等賬簿記賬股份或認股權證股份建立一個新的、不具傳奇色彩的記項，以及(B)促使其律師向轉讓代理提交一份或多份意見，表明在這種情況下，如果轉讓代理要求按照本協議的規定刪除該等圖例，則可根據1933年法令予以刪除。在投資者的指示下，轉讓代理可根據投資者的指示，通過將存託信託公司(DTC)系統記入投資者的主要經紀人賬户的貸方，將本協議項下須予刪除的股份或認股權證的股份或認股權證轉讓給投資者。本公司應負責其轉讓代理的費用以及與此類發行相關的所有DTC費用。
(C)每名投資者(並非與其他投資者聯名)同意本公司(I)該投資者只會根據1933年法令的登記規定(包括任何適用的招股章程交付規定)或豁免出售任何證券，(Ii)如股份或認股權證股份根據登記聲明出售，則將按照其中所載的分派計劃出售，及(Iii)如在有關股份及認股權證股份轉售的登記聲明生效日期後，該等登記 聲明失效，而本公司已向該等投資者發出表明此意的通知，該等投資者只會在符合豁免1933年法令的登記規定的情況下出售股份及認股權證股份。
(D)違反。公司承認，違反第7.1條規定的義務將對投資者造成不可彌補的損害。因此，公司承認違反第7.1節義務的法律補救措施將是不充分的，並同意，如果公司違反或威脅違反第7.1節的規定，投資者在適用法律允許的範圍內，除所有其他可用的補救措施外，還有權獲得命令和/或禁令，以限制任何違規行為，並要求立即發行和轉讓，而無需證明經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。
7.2.後續股權銷售 。
(A)自本協議之日起至《登記權協議》規定須提交的登記書被美國證券交易委員會宣佈生效之日起三十(30)日內，未經所需投資者同意，本公司不得(A)發行普通股或普通股等價物，(B)進行影響已發行普通股的反向股票拆分、資本重組、股份合併、重新分類或類似交易，或(C)根據1933年法令向美國證券交易委員會提交登記書。
與普通股或普通股等價物的任何股份有關，除非根據註冊權協議的條款和本公司目前作為締約方的任何其他協議 。儘管有上述規定，本第7.2節的規定不適用於(I)發行本協議項下的證券，(Ii)根據本公司與某些其他認可投資者於本協議日期 簽訂的證券購買協議發行普通股，(Iii)轉換或行使本公司在本協議日期未償還的任何證券或根據下文第(Iv)款未償還的任何證券發行普通股或普通股等價物。(Iv)根據任何基於公司股票的補償計劃或根據納斯達克證券市場規則第5635(C)(4)條發行任何普通股或普通股等價物，或(V)根據1933年法案以S-8表格提交登記聲明，以登記股權激勵計劃或員工購股計劃中證券的提供和銷售。
(B)本公司不得並應盡其商業上合理的努力，以確保本公司的任何關聯公司不得出售、要約出售、徵求購買要約或以其他方式就任何證券(如1933年法令第2節所界定)與配售證券的要約或出售進行談判，其方式將要求根據1933年法令將配售證券出售給投資者進行登記。或將與配售證券的發售或出售相結合，以達到任何交易市場的規則和規定的目的，因此，除非在隨後的交易結束之前獲得股東批准，否則需要在該其他交易結束之前獲得股東的批准。
7.3.收費。本公司將負責支付與本協議擬進行的交易相關或由此產生的任何配售代理費、財務諮詢費或經紀佣金(任何投資者所聘用的人士除外)，包括但不限於支付給配售代理的任何費用或佣金。
7.4.賣空和保密自本合同之日起生效。各投資者承諾，自本協議日期起至(I)本協議擬進行的交易 首次公開公佈或(Ii)本協議全部終止的時間(以較早者為準)期間，其或代表其行事的任何聯營公司或根據與其達成的任何諒解，均不會買賣本公司證券或進行任何賣空。每名投資者承諾，在本公司公開披露本協議擬進行的交易之前，投資者及其關聯公司將對本協議的存在和條款保密，但在每一種情況下，僅在允許評估投資、履行必要或必要的税務、會計、財務、法律或行政任務和服務以及法律可能要求的以外的範圍內，向該人的外部律師、會計師、審計師或投資顧問保密。每個投資者都理解並承認，美國證券交易委員會目前採取的立場是，在轉售註冊聲明生效之前對普通股股票的賣空進行覆蓋，將違反1933年法案第5條，如公司財務司首席法律顧問辦公室彙編的證券法合規和披露解釋239.10項所述。
7.5。納斯達克上市。本公司將採取商業上合理的努力繼續其普通股在納斯達克的上市和交易，並據此將採取商業上合理的努力在所有重要方面遵守本公司根據該市場或交易所的章程或規則 規定的報告、備案和其他義務。
8.生存和賠償。
8.1.生存。本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議在適用訴訟時效的本協議預期的交易結束後仍然有效。
8.2.賠償。公司同意賠償每位投資者及其關聯公司，以及他們各自的董事、高級管理人員、受託人、成員、經理、員工、投資顧問和代理人，使其免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、負債和費用(包括但不限於合理和有據可查的律師費和支出以及其他有文件記錄的支出)，並使其不受損害自掏腰包(br}因違反本公司根據交易文件作出或將予履行的陳述、保證、契諾或協議而可能招致的與調查、準備或抗辯任何訴訟、申索或法律程序(待決或威脅)有關的合理開支，以及執行該等訴訟、申索或法律程序的成本)，並將補償任何該等人士所招致的所有款項，惟以該等款項經司法最終確定並非由該人士的欺詐或故意不當行為所致者為限。
8.3.進行 賠償訴訟. 根據本協議有權獲得賠償的任何人應(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知，並(Ii)允許該賠償一方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護；但根據本協議有權獲得賠償的任何人有權聘請單獨的律師並參與對該索賠的辯護，但該律師的費用和開支應由該人承擔，除非(A)賠償一方以書面同意支付該等費用或開支，(B)賠償一方未能承擔對該索賠的辯護並聘請令該人合理滿意的律師，或(C)根據其律師的書面意見，根據任何該人的合理判斷，在這種情況下，該人與賠償一方之間存在利益衝突(在這種情況下，如果該人以書面形式通知賠償一方，該人選擇聘請單獨的律師，費用由賠償一方承擔，則賠償一方無權代表該人為該索賠辯護)；並進一步規定，任何受補償方未按本條款規定發出書面通知，並不解除受補償方在本協議項下的義務，除非該未發出通知將對受補償方在任何此類索賠或訴訟的抗辯中產生重大不利影響。不言而喻，在同一司法管轄區的任何訴訟中，賠償方不應在任何時間為所有此類受賠償方承擔多於一家獨立律師事務所的費用或開支。任何賠償方都不會, 除非得到受補償方的同意，否則不得無理拒絕、附加條件或拖延同意，同意作出任何判決或達成任何和解
這不包括作為無條件條款由申索人或原告給予受保障一方免除與該索賠或訴訟有關的所有責任。除非得到賠償一方的同意，否則任何一方都不會同意執行任何判決或達成任何和解，而同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延。
9.雜項。
9.1. 繼承人和受讓人。未經本公司或每一投資者(視何者適用)事先書面同意，本協議一方不得轉讓本協議，但投資者可在未經本公司或其他投資者事先書面同意的情況下，將其在本協議項下的權利全部或部分轉讓給聯屬公司或在符合適用證券法的交易中收購其部分或全部證券的第三方，但該受讓人須書面同意受適用於投資者的本協議條款約束。本協議的規定對雙方各自允許的繼承人和受讓人有利並對其具有約束力。 在不限制前述規定的一般性的情況下，如果本公司是合併、合併、股份交換或類似商業合併交易的一方，其中普通股被轉換為另一人的股權證券，從該交易生效時間起及之後，該人應被視為已根據該交易承擔了本公司的義務。術語公司？應被視為指此類個人，術語？證券應被視為指投資者在與該交易相關的情況下收到的證券。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予除 本協議雙方或其各自允許的繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。
9.2.對應者。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。
9.3.標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅用於方便使用，不得在解釋或解釋本協議時視為 。
9.4。通知。除非另有規定，本《協議》要求或允許的任何通知應以書面形式發出，並應被視為有效，如下所述：(I)如果以面交方式發出，則該通知應被視為在送達時發出；(Ii)如果通過傳真或電子郵件發出，則該通知應在收到完整傳真傳輸的確認或電子郵件傳輸的確認後被視為發出；(Iii)如果以郵寄方式發出，則該通知應被視為在(A)收件人收到該通知或(B)該通知以預付郵資的頭等郵件寄送後三(3)天，以及(Iv)如果由國際公認的隔夜航空快遞發出，則該通知應被視為在向該承運人送達後的一(1)個工作日內發出。所有通知應按以下地址發送給要通知的一方，或提前十(10)天向另一方發出書面通知的其他地址。
如果是對公司：
Cue Biophma，Inc.
40 Guest 街
馬薩諸塞州波士頓02135
注意：首席財務官Kerri-Ann Millar
電子郵件：kmilar@cueBio.com
將 副本(不構成通知)發送至：
Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP
道富銀行60號
波士頓，馬薩諸塞州02109
注意：辛西婭·馬茲雷亞斯
Fax: (617) 526-5000
電子郵件：cynthia.Mazreas@wilmerhale.com
如果要對投資者説：
僅限 簽名頁上列出的地址。
9.5.費用。本協議各方應自行支付與本協議有關的成本和開支，無論本協議所擬進行的交易是否完成；不言而喻，本公司及每名投資者均依賴其各自律師的意見。
9.6。修訂及豁免。在成交前，除非以書面形式作出並由任何一方正式授權的代表簽署，否則對本協議任何條款的修改或放棄對任何一方都無效。交易完成後，只有在徵得本公司和所需投資者的書面同意後，才可修改本協議的任何條款，並可放棄遵守本協議的任何條款(一般或在 特定情況下，追溯或預期)。儘管有上述規定，未經任何投資者的書面同意，不得修改本協議，也不得放棄遵守本協議的任何條款，除非該修改或豁免以同樣的方式適用於所有投資者。根據本段作出的任何修訂或豁免對(I)在成交前簽署該等修訂或放棄的每名投資者及(Ii)在成交後根據本協議購買的未償還證券的每名持有人，以及在每種情況下，所有該等證券及本公司的每名未來持有人均具約束力。
9.7。宣傳。除下文所述外，未經本公司事先同意，投資者不得就擬進行的交易發佈任何公開新聞稿或公告，除非法律或任何證券交易所或證券市場的適用規則或法規可能要求發佈該等新聞稿或公告，在此情況下，投資者應給予本公司合理時間在發行前就該新聞稿或公告發表評論。儘管有上述規定，每位投資者仍可根據適用的投資報告及披露規例或內部政策，確認本公司及該等投資者所持本公司證券的價值，而無須事先通知本公司或獲得本公司同意(包括根據1934年法令第13及16條提交文件，以免生疑問)。未經投資者事先書面同意，本公司不得在任何新聞稿或公告(為免生疑問，在美國證券交易委員會規則和法規要求披露的範圍內，不包括任何美國證券交易委員會備案文件)中包含該投資者或其任何關聯公司或投資顧問的姓名。不遲於本新聞稿發佈之日後的第二個工作日，本公司應發佈新聞稿，披露本協議擬進行的交易的所有重大條款，以及公司在新聞稿發佈前的任何時間向投資者提供的與本協議擬進行的交易相關的任何重大非公開信息(新聞稿)。此外，公司將按照美國證券交易委員會或納斯達克規定的方式和時間提交此類其他備案文件和通知。
9.8。可分性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則對於該司法管轄區而言，在該禁止或不可執行性範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效，但應將其解釋為在適用法律允許的最大範圍內可強制執行，並且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在適用法律允許的範圍內，雙方特此放棄使本協議的任何條款在任何方面被禁止或無法執行的任何法律條款。
9.9。協議的利益。配售代理是本協議第4節和第5節分別規定的公司和每個投資者的陳述和擔保的預期第三方受益人。
9.10。整個協議。本協議，包括簽字頁和證物，以及本公司與各投資者之間的其他交易文件，構成本協議各方之間關於本協議標的及其標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的及其標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。
9.11。進一步的保證。雙方應簽署和交付所有此類其他文書和文件，並採取可能合理需要的所有其他行動，以執行本協議所擬進行的交易並證明本協議的履行情況。
9.12。治國理政。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。與任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序有關的法律程序文件的送達可通過與根據本協議發出通知所規定的相同方法向本協議任何地方的每一方送達。
9.13。投資者義務和權利的獨立性。每個投資者在任何交易文件下的義務 是多個的，與任何其他投資者的義務不連帶，任何投資者都不以任何方式對履行任何交易文件下的其他投資者的義務負責 。每名投資者根據交易文件購買配售證券的決定是由該投資者獨立於任何其他投資者作出的。本協議或任何交易文件中的任何內容，以及任何投資者根據其採取的任何行動，不得被視為構成投資者作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立投資者以任何方式就交易文件預期的義務或交易採取一致行動或作為 集體行動的推定。每一投資者均承認，並無其他投資者就其在本協議項下的投資作為其代理人，且 任何投資者均不會作為該投資者的代理人以監督其在證券上的投資或執行其在交易文件下的權利。每個投資者應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利, 為此目的，任何其他投資者無需作為額外的一方加入任何訴訟程序。 本公司承認，向每位投資者提供相同的交易文件是為了完成與多個投資者的交易，而不是因為任何投資者要求或要求提供相同的交易文件。雙方明確理解並同意，本協議所載各項規定僅限於本公司與投資者之間，而不是本公司與投資者集體之間，而不是投資者之間。
9.14。為安置代理開脱罪責。為了安置代理、其關聯公司和其代表的明確利益，本協議各方同意：
(I)安置代理、其附屬公司或其代表(1)除本合同或日期為#年#月的聘書中明確規定的職責或義務外，沒有任何其他職責或義務。[]2022年(訂約函)；(2)應對根據公司提供的信息支付的任何不當付款負責；(3)對公司或代表公司根據本協議或交易文件交付的任何信息、證書或文件的有效性、準確性、價值或真實性承擔任何陳述或擔保，或對根據本協議或交易文件提交的任何信息、證書或文件的真實性承擔任何責任；或(4)對於其中任何一方真誠地採取、容忍或不採取的任何行動，或合理地相信是在本協議或任何交易文件授予其授權或酌情決定權範圍內採取、容忍或不採取的任何行動，或(Y)他們中任何一方可能作出或不作出的與本協議或任何交易文件有關的任何事情承擔責任(br})，但在每一種情況下，該一方的重大疏忽、故意不當行為或惡意行為除外。
(Ii)配售代理、其聯屬公司及其代表有權(1)依賴由本公司或代表本公司或其代表向其中任何人交付的任何證書、文書、通知、函件或任何其他文件或證券，並在根據該等證書、文書、通知、函件或任何其他文件或保證行事時受到保障，及(2)本公司因根據聘用書所載的 賠償條款擔任本合約下的配售代理而獲得本公司的賠償。
[故意將頁面的其餘部分留空]
特此證明，雙方已簽署本協議或促使其正式授權的人員在上述第一個日期簽署本協議。
| 公司： | 庫伊生物製藥公司 | |||||
| 發信人： | ||||||
| 姓名：Daniel·帕塞裏 | ||||||
| 頭銜：首席執行官 | ||||||
| 投資者：
[] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 地址： | ||
| 電子郵件： | ||
[附件A
投資者日程表]
| 投資者名稱 |
要共享的數量 購得 |
認股權證數量 相關股份 預先出資的認股權證 購得 |
數量 認股權證股份 潛在的 搜查令 購得 |
總採購量 安置的價格 證券 |
||||||||||||
| Slate Path Master Fund LP |
918,836 | | 918,836 | $ | 2,999,999.54 | |||||||||||
| 4月21日基金，L.P. |
88,820 | | 88,820 | $ | 289,997.30 | |||||||||||
| 四月二十一日基金有限公司 |
217,458 | | 217,458 | $ | 710,000.37 | |||||||||||
| 展望基金有限責任公司 |
110,260 | | 110,260 | $ | 359,998.90 | |||||||||||
| Prosight Plus基金 |
242,083 | | 242,083 | $ | 790,401.00 | |||||||||||
| GCM Grosvenor Equity Opportunities Master基金 |
216,784 | | 216,784 | $ | 707,799.76 | |||||||||||
| 未被發現的價值基金 |
43,430 | | 43,430 | $ | 141,798.95 | |||||||||||
| 667, L.P. |
155,900 | 155,900 | $ | 508,997.91 | ||||||||||||
| 貝克兄弟生命科學公司，L.P. |
1,375,540 | 1,375,540 | $ | 4,491,000.55 | ||||||||||||
| SilverArc Capital Alpha Fund I，L.P. |
14,707 | | 14,707 | $ | 48,018.36 | |||||||||||
| SilverArc Capital Alpha基金II，L.P. |
220,254 | | 220,254 | $ | 719,129.31 | |||||||||||
| Squarepoint Diversified Partners Fund Limited |
71,317 | | 71,317 | $ | 232,850.01 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 共計 |
2,143,949 | 1,531,440 | 3,675,389 | $ | 11,999,991.96 | |||||||||||
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|
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[附件A
投資者日程表]
| 投資者名稱 |
要共享的數量 購得 |
認股權證數量 相關股份 預先出資的認股權證 購得 |
數量 認股權證股份 潛在的 搜查令 購得 |
總採購量 安置的價格 證券 |
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| Aaron A.Grunfeld和Patricia Greenberg-Grunfeld |
25,000 | | 25,000 | $ | 81,625.00 | |||||||||||
| 安第斯資本融資有限責任公司 |
30,628 | | 30,628 | $ | 100,000.42 | |||||||||||
| 法蒂瑪有限責任公司 |
45,942 | | 45,942 | $ | 150,000.63 | |||||||||||
| 安德魯·施瓦茨伯格 |
1,531,394 | | 1,531,394 | $ | 5,000,001.41 | |||||||||||
| 拉奇茨基家族信託基金日期為10-26-2010 |
15,314 | | 15,314 | $ | 50,000.21 | |||||||||||
| 安東尼·迪吉安德梅尼科和傑西卡·迪吉安德梅尼科 |
76,570 | | 76,570 | $ | 250,001.05 | |||||||||||
| 阿爾特姆·薩加洛維奇 |
10,000 | | 10,000 | $ | 32,650.00 | |||||||||||
| 奧斯汀·F·埃爾金斯和麗貝卡·L·埃爾金斯 |
6,126 | | 6,126 | $ | 20,001.39 | |||||||||||
| 查爾斯·B·漢弗萊 |
22,971 | | 22,971 | $ | 75,000.32 | |||||||||||
| 小威廉·諾布爾。 |
30,628 | | 30,628 | $ | 100,000.42 | |||||||||||
| 佈雷特·謝弗 |
30,628 | | 30,628 | $ | 100,000.42 | |||||||||||
| 布萊恩·魏特曼 |
76,570 | | 76,570 | $ | 250,001.05 | |||||||||||
| MCM Partners，L.P. |
30,628 | | 30,628 | $ | 100,000.42 | |||||||||||
| 克里斯托弗·多梅尼奇 |
15,314 | | 15,314 | $ | 50,000.21 | |||||||||||
| 克里斯托弗·A·馬利特生活信託基金 |
300,000 | | 300,000 | $ | 979,500.00 | |||||||||||
| 克利夫·馬丁生活信託基金 |
30,000 | | 30,000 | $ | 97,950.00 | |||||||||||
| Daniel B根可撤銷信託 |
10,000 | | 10,000 | $ | 32,650.00 | |||||||||||
| 燭臺巷投資有限責任公司 |
15,314 | | 15,314 | $ | 50,000.21 | |||||||||||
| 小埃裏克·理查森 |
153,139 | | 153,139 | $ | 499,998.84 | |||||||||||
| 費利克斯·曼亞克和波琳娜·曼亞克 |
30,628 | | 30,628 | $ | 100,000.42 | |||||||||||
| 加里·A·舒曼 |
15,314 | | 15,314 | $ | 50,000.21 | |||||||||||
| Public Ventures，LLC |
261,595 | | 261,595 | $ | 854,107.68 | |||||||||||
| 喬治·H·布蘭登和露絲·M·布蘭登 |
70,444 | | 70,444 | $ | 229,999.66 | |||||||||||
| Arnao Trust |
15,314 | | 15,314 | $ | 50,000.21 | |||||||||||
| 約瑟夫·E·亞努謝夫斯基和阿什利·B·亞努謝夫斯基 |
30,628 | | 30,628 | $ | 100,000.42 | |||||||||||
| 催化夥伴有限責任公司 |
91,884 | | 91,884 | $ | 300,001.26 | |||||||||||
| 北極星優質小型股價值，LP |
15,314 | | 15,314 | $ | 50,000.21 | |||||||||||
| 小約翰·C·佩內爾。 |
15,314 | | 15,314 | $ | 50,000.21 | |||||||||||
| John Stanley可撤銷信託基金日期：8/4/2006 |
75,000 | | 75,000 | $ | 244,875.00 | |||||||||||
| 卡拉·曼塞爾 |
3,063 | | 3,063 | $ | 10,000.70 | |||||||||||
| 凱文·科特和艾米·科特 |
15,314 | | 15,314 | $ | 50,000.21 | |||||||||||
| 銅鑼灣資本有限責任公司 |
15,314 | | 15,314 | $ | 50,000.21 | |||||||||||
| 萊恩·R·亞當森 |
10,000 | | 10,000 | $ | 32,650.00 | |||||||||||
| 麥克唐納·J·鮑耶 |
15,314 | | 15,314 | $ | 50,000.21 | |||||||||||
| Strome Mezzanine基金II |
1,531,394 | | 1,531,394 | $ | 5,000,001.41 |
| 瑪蒂娜·朗 |
10,720 | | 10,720 | $ | 35,000.80 | |||||||||||
| 凱普曼資本有限責任公司 |
15,000 | | 15,000 | $ | 48,975.00 | |||||||||||
| 馬修·瓊斯 |
15,314 | | 15,314 | $ | 50,000.21 | |||||||||||
| Mihir Parikh和Keerti Gurushanthaiah信託基金(DTD11-22-2005) |
15,314 | | 15,314 | $ | 50,000.21 | |||||||||||
| MN信任 |
30,628 | | 30,628 | $ | 100,000.42 | |||||||||||
| 尼米什·帕特爾 |
61,256 | | 61,256 | $ | 200,000.84 | |||||||||||
| 保羅·阿克爾和肖娜·阿克爾JTWROS |
30,628 | | 30,628 | $ | 100,000.42 | |||||||||||
| 布裏斯托爾投資基金有限公司 |
153,139 | | 153,139 | $ | 499,998.84 | |||||||||||
| 保羅·S·託馬索 |
15,314 | | 15,314 | $ | 50,000.21 | |||||||||||
| 彼得·A·阿佩爾 |
306,279 | | 306,279 | $ | 1,000,000.94 | |||||||||||
| 雷夫·W·威爾金森 |
7,657 | | 7,657 | $ | 25,000.11 | |||||||||||
| 裏卡多·巴里奧斯·貝拉斯克斯 |
45,942 | | 45,942 | $ | 150,000.63 | |||||||||||
| 裏卡多·巴里奧斯·索羅扎諾 |
45,942 | | 45,942 | $ | 150,000.63 | |||||||||||
| 理查德·J·霍夫斯特拉和唐娜·J·霍夫斯特拉 |
7,657 | | 7,657 | $ | 25,000.11 | |||||||||||
| OPMFMK LLC，一家內華達州有限責任公司 |
45,942 | | 45,942 | $ | 150,000.63 | |||||||||||
| 斯特里特和奧黛麗·裏夫斯家族信託基金4-24-2004 |
30,628 | | 30,628 | $ | 100,000.42 | |||||||||||
| 卡特可撤銷生活信託U/A1-8-2019,託德·卡特，艾琳·漢森·卡特，TTEES |
7,657 | | 7,657 | $ | 25,000.11 | |||||||||||
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| 共計 |
5,513,017 | | 5,513,017 | $ | 18,000,000.55 | |||||||||||
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