附件4.2

在此陳述的這些證券以及在行使這些證券時可發行的證券尚未在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，但已經或將根據修訂的1933年證券法獲得註冊豁免而發行，因此，不得轉讓，除非(I)該等證券已根據1933年修訂的證券法登記出售，(Ii)該等證券可根據第144條出售，(Ii)公司已收到令IT部門合理滿意的律師意見，即可合法地進行此類轉讓，而無需根據修訂的1933年《證券法》進行登記，或(Iv)證券未經考慮而轉讓給該持有人或託管代名人的關聯公司(為免生疑問，無需同意或提交意見)。

庫伊生物製藥公司

購買普通股或預籌資權證的認股權證格式

手令編號：[•]		股份數量：[•]
		發行日期：[•](發行日期？)

Cue Biophma，Inc.，一家特拉華州的公司(公司)，特此證明，出於良好和有價值的考慮，在此確認收到並充分，[•]或其許可受讓人(持有者)有權在發行日期當日或之後的任何時間，但在紐約時間晚上11：59之後(定義如下)，以當時有效的行使價 (定義如下)從公司購買，但不得在紐約時間晚上11：59之後到期(定義如下)[•] 普通股(定義見下文)(認股權證股份)或預籌資權證(定義見下文)的全額繳足非評估股，以購買總計[•]普通股股份，在每種情況下均受本文規定的調整 。本普通股或預籌資權證(包括任何以交換、轉讓或取代方式發行的普通股或預籌資權證，即本認股權證)是其中一項認股權證，用以購買普通股或預籌資權證(統稱為認股權證)，該等認股權證是由本公司與其中所指名的購買者之間於2022年11月14日(認購日期)就該特定證券購買協議擬進行的交易而發行的認股權證(統稱為認股權證)。除本文另有定義外，本認股權證中的大寫術語應具有第16節中給出的含義。

1.行使認股權證。

(A)鍛鍊的力學。在符合本協議的條款和條件(包括但不限於第1(F)節規定的限制)的情況下，持有人可隨時全部或部分行使本認股權證，方式是以附件A(行使通知)的形式交付書面通知(無論是通過電子郵件或其他方式)，以行使本認股權證，並由持有人行使其唯一和絕對的決定權。(I)認股權證股份或(Ii)預籌資權證，以購買數目相等於行使本認股權證的認股權證股份數目的普通股 作為證券購買協議附件B的預籌資權證(預融資權證)。在行權通知送達後的一(1)個交易日內，持有人應向本公司支付的金額等於(I)如果是針對認股權證行使的，則為在行使認股權證之日有效的行權價格乘以正在行使的認股權證股票的數量，或(Ii)如果是針對預先出資的認股權證行使的，則為行使的日期有效的行使價減去預先出資的認股權證行使價格，乘以本認股權證行使的認股權證股票數量，以現金形式通過電匯立即可用資金，或在第1(D)節的規定適用的情況下，通知公司本認股權證正在根據無現金行使 行使(如適用)，以獲得預付資金的認股權證(總行使價格

定義如下)。持有人不應被要求交付原始認股權證以實現本協議項下的行使(在認股權證全部行使之前)。籤立及交付有關少於全部認股權證股份的行使認股權證通知，與取消原有認股權證及發出證明有權購買剩餘數量認股權證的新認股權證具有同等效力，而在該情況下，持有人須於最終行使認股權證通知送交本公司後三(3)個交易日起計三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。在第一(1)日或之前^ST)在持有人交付適用的行使通知後的交易日，公司應以行使通知所附表格的形式，通過電子郵件將確認收到行使通知的確認發送給持有人和公司的轉讓代理(轉讓代理)。只要持有人在行權通知送達公司後的第一(1)個交易日或之前交付總行權價格(或無現金行權通知，如適用)，則在(I)第二(2)個交易日或之前^發送)交易日及(Ii)組成標準結算期的交易日的天數，在每一種情況下，在行權通知送達本公司的 日之後，或如果持有人沒有在第一個(1)日或之前交付總行權價格(或無現金行權通知，如適用)^ST)行權通知送交本公司後的交易日，然後是第一(1)日或之前的交易日^ST)總行權價格(或無現金行權通知，如適用)交付之日(該較早日期，或如果較晚，則為本公司根據第1(A)條要求交付認股權證或預籌資金認股權證的最早日期，即交付日期)之後的交易日，本公司應：(A)如果本認股權證是針對認股權證股份行使的，根據行使上述權利，持有人有權獲得的普通股總數，可通過託管系統存入持有人或其指定人在存託信託公司(DTC)的餘額賬户，條件是轉讓代理當時是DTC快速自動證券轉移計劃(FAST)的參與者，並且(X)有有效的登記聲明允許持有人向該認股權證發行或轉售該認股權證股票，或(Y)該認股權證股票可由持有人根據證券法頒佈的第144條不受限制地轉售，並以持有人或其指定人的名義發行該等認股權證 股份，或(B)如為行使本認股權證而行使本認股權證，則以隔夜快遞方式發行及派發 至行使通知所指定的地址，以購買數目相等於行使本認股權證的認股權證股份數目的普通股。本公司同意盡商業上合理的努力來維持作為FAST參與者的轉讓代理，只要本認股權證仍未履行並可行使。公司應負責轉讓代理的所有費用和開支，以及通過DTC發行認股權證股票的所有費用和開支, 如果有的話，包括但不限於當天處理。於交付行使通知後，如持有人正在行使本認股權證 ，則就所有公司而言，持有人將被視為已行使本認股權證股份的登記持有人及實益擁有人，不論該等認股權證股份於 該等認股權證股份記入持有人的DTC賬户或證明該等認股權證股份的賬面登記倉位交付日期(視屬何情況而定)。如果本認股權證是根據第1(A)條的任何行使向本公司實物交付的，並且提交行使的本認股權證所代表的認股權證股票數量大於行使時獲得的認股權證股份和/或預籌資權證的數量，則本公司應在實際可行的情況下儘快且在任何情況下不得遲於行使後三(3)個交易日自費，發行及交付或安排發行及交付一份新的認股權證(根據第6(D)條)予持有人(或其 指定人)，代表有權購買緊接根據本認股權證行使前可發行的認股權證股份數目減去行使本認股權證的認股權證股份數目。在行使本認股權證時，不會發行零碎認股權證股份或預籌資權證，但將發行的認股權證股份或預籌資權證的數目將四捨五入至最接近的整數。公司應支付任何和所有轉讓、印花、發行和類似的税費、成本和費用(包括但不限於, 轉讓代理的費用和開支)可能因行使本認股權證而發行和交付認股權證股票而支付的費用。根據本協議條款和條件，本公司發行和交付或導致發行和交付認股權證或預籌資權證的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動來執行 任何關於本條款的任何放棄或同意，恢復任何針對任何人的判決或執行該判決的任何行動，或任何抵銷、反索賠、補償、限制或終止；然而，在持有人提交行使權證的總價(或無現金行權通知，如適用)之前，公司不得被要求交付或安排交付認股權證股份或預籌資權證(視情況而定)。如本公司未能於交割日期前根據本條第1(A)條向持有人交付或安排交付認股權證股份或預先出資認股權證，則持有人有權在本公司交付或安排交付該等認股權證股份或預先出資認股權證之前，隨時向本公司遞交書面通知以撤銷該項行使。

(B)行使價。就本認股權證而言，行權價格是指每股3.93美元，可按本文規定進行調整。

(C)公司未能及時交付證券。除持有人可享有的任何其他權利 外，如果本認股權證是針對認股權證股份行使的，而本公司未能促使轉讓代理根據上述第(Br)條第(A)款的規定在交割日或之前向持有人或其指定人轉讓所需數量的認股權證股份(持有人向本公司提供的信息不正確或不完整導致的失敗除外)，並且如果在該日期之後，持有人的經紀人要求其購買(在公開市場交易或其他方面)或持有人的經紀公司以其他方式購買，為滿足持有人出售認股權證股份而交付的普通股，公司應(A)以現金形式向持有人支付金額(如有)，(X)持有人的總收購價(包括經紀佣金，如此購買的普通股的股數超過(Y)乘以(1)本公司須在 發行時間向持有人交付的與行權有關的認股權證股份數目，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在持有人的選擇下，恢復認股權證未獲履行的部分及等值數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務的普通股股份數目 。例如，如果持有者購買了總購買價為11美元的普通股, 根據上一句第(A)款，本公司須向持有人支付1,000美元，以支付因試圖以總售價10,000美元買入普通股股份而企圖行使的買入。持有人應在買入發生後三(Br)(3)個交易日內向公司發出書面通知，説明就買入向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行判令及/或強制令豁免 有關本公司未能根據本協議條款要求在行使認股權證時及時交付普通股的權利。根據第1(C)條發生的任何付款，公司應應要求以立即可用的資金支付。

(D)無現金運動。持有人可以全部或部分行使本認股權證，並選擇在行使時獲得根據以下公式確定的普通股淨數量(無現金行使)，而不是在行使權證時向公司支付現金支付 ，以支付總行權價：

淨值		=		(A x B) - (A x C)
				B

就前述公式而言：

A		=		當時行使本認股權證的股份總數 。
B= 適用：(I)普通股在緊接適用行使通知日期之前的交易日的收盤價，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據第1(A)節同時籤立和交付，或(2)在該交易日正常交易時間(如根據聯邦證券法頒佈的《NMS條例》第600(B)(64)條的定義)之前的交易日根據第1(A)節同時籤立和交付，(Ii)在持有人的選擇下，(Y)適用行使通知日期前一個交易日的加權平均價格 或(Z)適用行使通知持有人籤立適用行使通知時普通股的買入價格，如果行使通知是在交易日的正常交易時間內執行，並在此後兩(br})小時內(包括至交易日正常交易時間結束後兩(2)小時內交付)，則為(Br)或(Iii)普通股在交易日的收盤價 如果該行使通知的日期是交易日，並且該行使通知是在該交易日的正常交易時間結束後根據本合同第1(A)節簽署並交付的，則適用行使通知。

C		=		行使時適用認股權證股份當時的行使價。

如果認股權證股份是以無現金方式發行的，本公司確認並同意，根據經修訂的1933年證券法第3(A)(9)節，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的登記特徵，而正在行使的認股權證的持有期可以附加在認股權證股份的持有期上(前提是美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)在行使該等權力時繼續採取這種待遇是適當的立場)。本公司同意不採取任何違反第1(D)款的立場。

(E)爭議。如果對行使價的確定或認股權證股份的計算產生爭議，公司應及時向持有人發行無爭議的認股權證股份數量，並根據第10條解決爭議。

(F)實益所有權。如果在行使(或部分行使)之前或之後，持有人及其出資人按照修訂後的《1934年證券交易法》第13(D)節確定的那樣，實益擁有或將實益擁有 ，則禁止持有人行使本認股權證(預籌資權證除外)，超過4.99%(最高百分比)的已發行和已發行普通股或根據1934年法案第12節登記的公司任何其他類別的股權證券(豁免證券除外)。為了計算受益所有權，持有者及其出讓方實益擁有的普通股股份總數應包括在行使本認股權證後可發行的普通股股份數量，並就其作出決定，但應不包括在(I)轉換持有者及其出讓方實益擁有的剩餘未轉換部分本認股權證時可發行的普通股股份數量。及(Ii)行使或轉換由持有人實益擁有的本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，連同其署名方(包括但不限於任何可換股票據、可轉換股票或認股權證)，而該等轉換權或轉換權受 限制或行使類似於本文所載限制的限制所規限。就第1(F)節而言，受益所有權應根據1934年法案第13(D)節及其頒佈的規則進行計算和確定, 已確認並同意，持有人應獨自負責根據該協議提交的任何時間表。就本認股權證而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據(1)本公司最近的10-K表格、10-Q表格、當前的8-K表格報告或其他提交予美國證券交易委員會的公開文件(視乎情況而定)所反映的普通股流通股數目，(2)本公司較新的公告或(3)本公司或本公司轉讓代理列明已發行普通股數目的任何書面其他通知。無論出於何種原因，在股東提出書面要求後，公司應在兩(2)個工作日內向股東確認當時已發行的普通股數量。持有人應同時或緊接在行使本認股權證前，向本公司披露其、其聯營公司或任何其他出資方擁有及有權透過行使衍生證券而取得的普通股股份數目，以及對行使或轉換類似於本認股權證所載限制的任何限制。任何聲稱在行使本認股權證時交付任何數目的普通股或任何其他證券均屬無效，且僅限於行使持有人及其聯屬公司及任何其他授權方在該等交付之前或之後所擁有的實益擁有權將超過最高百分比的範圍內，並在此範圍內無效。向本公司發出書面通知, 持有人可不時將最高百分比增加或減少至不超過該通知所指定的19.99%的任何其他百分比，但最高百分比的任何增加 須在該通知送交本公司後第六十一(61)天才生效。

(G)保留 個認股權證股票。本公司承諾，在本認股權證尚未發行期間，本公司將隨時從其已授權但未發行及以其他方式未保留的普通股總額中保留和保持可供使用，僅為使其能夠在行使本認股權證時按本文規定發行認股權證股票，以及在行使整個認股權證時可發行和可交付的認股權證股票數量，不受 影響。

持有者以外的其他人的優先購買權或任何其他購買權(定義見下文)(考慮到第2節的調整和限制)。本公司承諾，所有可發行及可交付的認股權證股份於根據本協議條款發行及支付適用行使價後，將獲正式及有效授權、發行及悉數支付，且不可予評估。本公司將採取一切必要行動，以確保該等普通股可按本章程規定發行，而不違反任何適用的法律或法規、普通股上市所依據的任何證券交易所或自動報價系統的任何要求，或本公司或其任何附屬公司所受約束的任何合約。

2.在某些情況下，權證股份的行使價格和數量的調整。

(A)股票分紅和拆分。如果公司在本認股權證發行期間的任何時間，(I)就其普通股支付股票股息，或 以其他方式對認購日已發行和已發行的任何類別的股本進行分配，並根據認購日或經修訂的該等股本的條款，應以普通股支付， (Ii)將其已發行的普通股細分為更多數量的普通股。(Iii)將其已發行普通股合併為較少數目的普通股，或(Iv)透過重新分類股本發行本公司任何額外普通股，則在上述情況下，行使價須乘以一個分數，分子為緊接事件發生前已發行的普通股股份數目，分母為緊接事件發生後已發行的普通股股份數目。根據本段第(I)款作出的任何調整應在確定有權收取該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效 ，但如該記錄日期已定，而該股息並未於該記錄日期確定的日期悉數支付，則行使價須於該記錄日期收市時重新計算，其後行使價須於實際支付該等股息時按本段調整。根據本款第(2)款至第(4)款進行的任何調整應在該拆分、合併或發佈的生效日期後立即生效。

(B)按比例分配。如果在認購日或之後以及在到期日或之前，本公司應宣佈或按比例向普通股持有者(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產的股息、剝離、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)按股息或按比例分配其資產(或收購其資產的權利)(包括但不限於資本返還)，但為免生疑問，不包括符合第2(A)條的普通股股份分配、符合第2(C)條的任何購買權分配以及符合第3條的任何基本交易(定義如下)。在上述每種情況下，行權價格的調整方法是將有權獲得此類分配的股東的登記日期之前生效的行權價格乘以分數，其中分母應為截至上述記錄日期確定的加權平均價格。其中分子為本公司董事會善意釐定的適用於一股已發行普通股的分派股份於該記錄日的加權平均價格減去當時每股的公平市價。調整應在提供給持有人的聲明中進行説明。每次進行此類分配時，應進行此類調整，並在上述記錄日期後立即生效。

(C)購買權。如果在認購日或之後以及在到期日或之前的任何時間，本公司授予、發行或出售任何 期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，在每種情況下，按比例授予任何類別普通股(購買權)的記錄持有人，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款，如果持有者在緊接授予、發行或出售該購買權的記錄日期之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股股份數量(不考慮行使該認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最大百分比)，則持有者可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期(如果，如果持有人蔘與任何此類購買的權利將導致持有人和其他歸屬各方超過最大百分比，則持有人無權參與該購買權(也不得因以下原因而受益於該普通股的所有權

該購買權(及實益所有權)及該購買權應為持有人的利益而暫時擱置，直至其購買權 不會導致持有人及其他歸屬各方超過最高百分比為止，屆時持有人將獲授予該等權利(以及就該初始購買權而授出、發出或出售的任何購買權，或就該初始購買權而授予、發行或出售的任何購買權，或就任何後續購買權授予、發行或出售的購買權，猶如並無該等限制)。如第2(C)節所述，可轉換證券是指可直接或間接轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何股本、債務、證券或其他合同權利(期權除外)。

(D) 認股權證股份數量。在根據本條第2款(A)或(B)段對行使價進行任何調整的同時：(I)在行使本認股權證時可購買的認股權證股票數量應按比例增加或減少，以便在進行調整後，根據本協議就增加或減少數目的認股權證股份而應付的行權總價應與緊接該項調整前生效的行權總價相同 及(Ii)預資金權證的行權價(及相關的預資金權證股份)須根據預資金權證調整 ，猶如預資金權證已於認購日期發行一樣。為免生疑問，每份預付資助權證的行使價及認股權證股份 在上述每次事件中只須調整一次。

(E) 計算。本條第2款下的所有計算應以最接近的千分之一美分或最接近的份額(視情況而定)進行。

(G)調整通知。在根據本第2條進行的每一次調整發生時，本公司將應持有人的書面 要求，按照本認股權證的條款，迅速真誠地計算該等調整，並準備一份闡明該等調整的證書，包括一份關於經調整的行使價及經調整的數目或因行使本認股權證而可發行的其他證券(視情況而定)的聲明，描述導致該等調整的交易，並詳細顯示該等調整所依據的事實。應書面要求，公司將立即向持有人和公司的轉讓代理交付每份此類證書的副本，並將向持有人發出反映該計算的新認股權證。

3.基本交易。

(A)基本交易 。本公司不得訂立或參與基本交易，除非繼承實體根據本認股權證第3節的規定以書面方式承擔本公司在本認股權證下的所有義務，包括同意向持有人交付繼承實體的證券，以換取本認股權證，並以形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書證明，包括但不限於：在緊接上述基本交易之前，可按相應數量的股本行使相當於在行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，並以將本協議項下的行使價應用於該等股本股份的行使價行使(但考慮到根據該基本面交易普通股股份的相對價值和該股本股份的價值)，為保護本認股權證的經濟價值(br}在緊接該等基本交易完成前)，對股本股份數及該等行使價格作出的調整。每項基本交易完成後，繼承實體將繼承並取代本公司(因此，自適用的基礎交易之日起及之後，本認股權證中提及本公司的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證項下本公司的所有義務，其效力猶如該繼承實體已在本認股權證中被指名為本公司一樣。作為對本協議項下任何其他權利的補充而不是替代, 在每項基本交易完成前，公司應作出適當撥備，以確保持股人在適用的基本交易完成後但在到期日之前的任何時間，有權在行使本認股權證時收取普通股股份(或其他證券、現金、資產或其他財產)，以代替在該基本交易前行使認股權證時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產)的股份。股票、證券、現金、資產或任何其他財產的股份(包括認股權證或其他購買或認購權)(統稱為公司事項對價)

如果本認股權證在緊接適用的基礎交易之前行使(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，持有人將有權在適用的基本交易發生時獲得的 。依照前一句的規定，規定的形式和實質應合理地令持有人滿意。本第3節的規定應同樣平等地適用於連續的基本交易和公司事件。儘管如上所述，如果公司事項對價僅包括現金(基本現金交易)，則本公司應向持有人提供基本現金交易的書面通知(連同持有人可能要求的與引起該通知的預期交易相關的合理信息)， 將在建議的基本現金交易結束前不少於十(10)天交付給持有人。在執行上述條文所需的範圍內，本公司或該等基本交易中尚存實體的任何繼承人應向持有人發行符合前述條文的新認股權證，並證明持有人有權就公司事項代價行使該等認股權證。

(B)布萊克-斯科爾斯值。儘管有上述規定和上述3(A)項的規定，如果發生(Br)(1)全現金交易、(2)1934年法案第13e-3規則所界定的規則13e-3交易或(3)涉及未在國家證券交易所交易的個人或實體的基礎交易 ，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場，本公司或任何後續實體應由持有人選擇，可在任何時間同時行使，或在基本交易完成後30天內，通過向持有人支付相當於該基本交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值的現金金額，從持有人手中購買本認股權證；然而，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人僅有權在基本交易完成之日從公司或任何後續實體獲得與該基本交易相關的向普通股持有人提供和支付的相同類型或形式的 對價，按本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值，無論該對價是以現金、股票或其任何組合的形式，或者普通股持有者是否可以選擇從與這種基本交易相關的其他形式中收取對價。

4.不規避。本公司在此承諾並同意，本公司不會透過修訂公司註冊證書或章程，或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、計劃、安排、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將始終真誠地執行本認股權證的所有規定，並採取一切必要行動以保障持有人的權利。在不限制前述一般性的原則下，公司(I)不得在行使本認股權證時將任何應收普通股的面值提高至高於當時有效的行使價，(Ii)應採取一切必要或適當的行動，以便本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估普通股，及(Iii)只要任何認股權證尚未發行，本公司即應採取一切必要行動以保留及保留其已授權及未發行的普通股。僅就行使認股權證而言，為行使當時已發行認股權證而不時需要的普通股股份數目 (不考慮行使的任何限制)。

5.認股權證持有人不被視為股東。除本文件另有特別規定外，僅以本認股權證持有人身份行事的持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為 公司股本持有人，亦不得解釋為僅以本認股權證持有人身份授予持有人本公司股東的任何權利或對任何公司行動(不論是重組、發行股票、重新分類股票、合併、合併、轉讓或其他)作出表決、給予或不表示同意的權利。在向認股權證持有人發行認股權證股份之前收取股息或認購權，或 以其他方式收取，而該等認股權證持有人在適當行使本認股權證時有權收取。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為向持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東施加任何購買任何證券的責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

儘管有第5款的規定，本公司應在向股東發出通知的同時，向股東提供向本公司股東提供的相同通知及其他信息的副本 ；但未能交付該通知或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷不影響該通知中規定的任何公司行動的有效性；此外，如果該通知或信息已通過EDGAR提交給美國證券交易委員會並通過EDGAR系統向公眾提供，則本公司無義務提供該通知或信息。

6.重新發行認股權證。

(A)轉讓認股權證。如果要轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證交回本公司，屆時本公司將根據持有人的命令， 立即發行並交付或安排發行並交付一份新的認股權證(根據第6(D)條)，按持有人的要求登記，代表有權購買持有人轉讓的認股權證股份或預先出資的認股權證的數量，如果少於本認股權證股份或預先出資的認股權證總數，則轉讓 。一份新的認股權證(根據第6(D)條)給持有人，表示有權購買數量不被轉讓的認股權證股份或預先出資的認股權證。

(B)已遺失、被盜或殘缺不全的手令。如認股權證遺失、被盜或損毀，而本公司已從 持有人處收到令本公司認為本公司無害的合理的彌償，則本公司應以本公司同意的形式(根據第6(D)條)發出補發認股權證，以補發被指 已遺失、被盜或損毀的證書，而無須通知本公司該等證書已由真正的購買者取得，並應本公司的要求，向本公司退還其附帶的所有合理開支。公司可以選擇在出示殘缺不全的證書後，為其簽發補充證，而無需進行賠償。

(C)可交換 多個認股權證。本認股權證可於持有人於本公司主要辦事處交回時交換為一份或多份新的認股權證(根據第6(D)條)，相當於購買當時作為本認股權證的認股權證股份或預籌資權證數目的權利，而每份該等新認股權證將代表持有人於交出時指定的該等認股權證股份或預付資金認股權證的權利。

(D)發行新認股權證。 每當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該新認股權證(I)應與本認股權證相同，(Ii)如該新認股權證表面所示，代表購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份或預付資助權證的權利(或如根據第6(A)或6(C)條發行新認股權證，則由持有人指定的認股權證股份)。加上與該等發行相關而發行的其他新認股權證所涉及的普通股股份數目，(I)(I)(I)不超過認股權證股份或預付資金的認股權證數目(br}認股權證當時的認股權證股份數目)；(Iii)具有與發行日期相同的發行日期；及(Iv)擁有與本認股權證相同的權利及條件。

7.通知(包括某些活動的通知)除非本保證書另有規定，否則只要需要根據本保證書發出通知，包括但不限於行使通知，此類通知應以書面形式發出，(I)如果(A)從美國國內，通過頭等掛號或掛號航空郵件，或國家認可的隔夜特快專遞，預付郵資，電子郵件或傳真，或(B)從美國境外，通過國際公認的隔夜承運人，電子郵件或傳真，和(Ii)將被視為(A)由國內的頭等掛號或掛號郵件遞送，郵寄後三(3)個工作日，(B)如果由國家認可的隔夜承運人遞送，則在郵寄後一(1)個工作日，(C)如果由國際公認的隔夜承運人遞送，則在郵寄後兩(2)個工作日，以及(D)如果在下午5：00前通過電子郵件遞送到本節7中指定的電子郵件地址，則在傳輸時。(紐約時間)在交易日 ，(E)傳輸日期後的下一個交易日，如果在非交易日或晚於下午5：00的日期通過電子郵件發送到本節7中指定的電子郵件地址。(紐約時間)在任何交易日 和(F)，如果通過傳真交付，則在電子確認該傳真交付後，並將交付和地址如下：

(I) 如向本公司，則：

Cue Biophma，Inc.

客街40號

馬薩諸塞州波士頓02135

注意：首席財務官Kerri-Ann Millar

電子郵件：kmilar@cueBio.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP

道富銀行60號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02109

注意：辛西婭·T·馬紮裏亞

電子郵件：cynthia.mazarees@wilmerhale.com

(Ii)如送交持有人，則按持有人送交本公司或本公司簿冊及記錄上所載的地址或其他聯絡資料 。

公司應向持有人提供根據本認股權證採取的所有行動的及時書面通知，包括對該等行動的合理詳細描述及其原因。在不限制上述一般性的情況下，公司將在(I)對行使價進行任何調整時立即向持有人發出書面通知，合理詳細地列出並證明該調整的計算方法；以及(Ii)在公司結賬或記錄日期前至少十五(15)天，(A)關於普通股的任何股息或分配，(B)關於任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利的授予、發行或出售，在每種情況下，按比例分配給普通股的記錄持有人，或(C)確定關於任何基本交易、解散或清算的投票權；但不交付該通知或該通知中或交付中的任何瑕疵，不影響該通知所規定的公司行為的有效性。

8.修訂及豁免。本認股權證的規定可予修訂或豁免，而本公司只有在取得持有人的書面同意後，方可採取本認股權證禁止的任何行動，或不執行本認股權證規定其作出的任何行動。

9.適用法律；陪審團 審判。本授權書應受紐約州國內法律管轄、解釋和執行，所有有關本授權書的解釋、有效性、解釋和履行的問題均應受紐約州國內法律管轄，但不適用於任何可能導致紐約州以外任何司法管轄區法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何規定，另一方應向該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴一方補償其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審理本協議項下的任何爭議，或與本認股權證或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何爭議。

10.爭議解決。如對行使價的釐定或認股權證股份的算術計算產生爭議，本公司應於收到行權通知或其他引起該等爭議的事項(視屬何情況而定)起計兩個營業日內，以傳真或電子郵件向持有人提交爭議釐定或算術計算。如持有人與本公司未能在向持有人提交該等有爭議的釐定或算術計算後三(3)個營業日內就行使價或認股權證股份的釐定或計算達成協議，則本公司須於兩(2)個營業日內以傳真或電子郵件方式(A)將有爭議的行使價釐定提交本公司選定並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行，或(B)將有爭議的認股權證股份的算術計算提交本公司的獨立、外部會計師。本公司應自費安排投資銀行或會計師(視情況而定)進行有關釐定或計算，並在收到爭議的釐定或計算後十(Br)(10)個營業日內將結果通知本公司及持有人。投資銀行或會計師的決定或計算(視具體情況而定)對缺席的各方都具有約束力。

11.補救、其他義務、違反事項及禁制令濟助。本認股權證中提供的補救措施應是累積的，並且除了根據本認股權證在法律上或衡平法上可獲得的所有其他補救措施(包括特定履行判決和/或其他強制令救濟)外，本協議中的任何規定均不限制持有人 因公司未能遵守本認股權證條款而要求實際損害賠償的權利。公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且對於任何此類違反行為的法律補救措施可能是不夠的。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，本認股權證持有人有權申請禁制令限制任何 違約行為，而無需顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

12.調任。在本公司或其指定代理人交出本認股權證後，本認股權證及本認股權證項下的所有權利均可全部或部分轉讓，連同本認股權證的書面轉讓(基本上採用本認股權證所附的形式，由持有人正式籤立為證據B)，以及足以支付在進行此類轉讓時應繳的任何轉讓税的資金，以及本公司可能要求的提出此類請求的一方的授權的合理證據 ，包括但不限於，作為證券轉讓協會批准的簽字擔保計劃參與者的擔保機構的簽字擔保。如果在交出與任何此類轉讓有關的本認股權證時，本認股權證的轉讓不得(I)根據修訂後的1933年證券法下的有效登記聲明進行登記，或(Ii)根據第144條有資格轉售，則公司可要求本認股權證的持有人或受讓人(視屬何情況而定)向本公司提供由持有人選擇併合理地為公司接受的律師的意見，意見應令公司合理滿意的形式和實質，大意是該轉讓不需要根據修訂後的1933年證券法登記該轉讓認股權證。在交出時，如果要求付款，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，以轉讓文書規定的面額或面額，籤立並交付或安排籤立並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分, 並應立即取消本認股權證。認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使，以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。本公司應根據本公司為此目的而保存的記錄，以本認股權證持有人的名義登記或安排登記本認股權證。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在沒有實際發出相反通知的情況下，將本認股權證的登記持有人視為絕對擁有者。

13.可分割性；構造；標題。如果本保證書的任何條款被法律禁止或以其他方式被有管轄權的法院判定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂後在最大程度上適用於有效和可執行的，且該條款的無效或不可執行性不影響本保證書其餘條款的有效性，只要經修改的本保證書繼續表達雙方關於本保證書標的和禁止性質的初衷，而不發生實質性變化。有關規定的無效或不可執行性不會實質上損害當事人各自的期望或對等義務或實際實現本應給予當事人的利益 。雙方將本着誠意協商，將禁止、無效或不可執行的條款替換為有效條款，其效力應儘可能接近禁止、無效或不可執行條款的效力。本認股權證應被視為由公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對任何人作為本認股權證的起草人。本保證書的標題僅供參考，不構成本保證書的一部分，也不影響本保證書的解釋。

14.披露。如果公司認為公司根據本認股權證條款交付的通知包含與公司或其子公司有關的重要非公開信息，公司應同時根據當前的8-K表格報告向美國證券交易委員會提交該通知 。在沒有任何此類指示的情況下，持有人應被允許推定與該通知有關的所有事項不構成與本公司或其附屬公司有關的重大、非公開信息。

15.限制。持有人確認，在行使本認股權證時取得的認股權證股份及預籌資權證，如未登記，且持有人在第144條持有期屆滿後未使用無現金行使，則將載有説明，表示認股權證股份及預籌資權證未予登記。

16.某些定義。 就本保證書而言，下列術語應具有以下含義：

(A)附屬公司是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制某人或由某人控制或與某人共同控制的任何人，此類術語在1933年《證券法》下的規則405中使用並根據規則405解釋。

(B)署名方統稱為以下人士及實體：(I)持有人的任何直接或間接聯營公司，(Ii)與持有人或上述任何人士一起以集團身分行事或可被視為作為集團行事的任何人士，及(Iii)根據1934年法令第13(D)節或第16節的規定，本公司普通股的實益擁有權將會或可能與持有人及其他付款方合併的任何其他人士。為清楚起見，上述規定的目的是使持有人和所有其他歸屬方共同遵守 最大百分比。

(C)對於截至特定確定時間的任何證券，投標價格是指彭博社在確定時間報告的該證券在主要市場上的買入價格，或如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則指該證券在彭博社報告的上市或交易的主要證券交易所或交易市場上的買入價格，或如果前述規定不適用，則為該證券在該確定時間在主要證券交易所或交易市場上的買入價格。非處方藥在電子公告牌上公佈的該證券的市場價格，如彭博在確定時間沒有報告該證券的出價，則為場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.，前身為Pink Sheets LLC)在粉單中報告的任何做市商在該確定時間對該證券的平均出價。如果在上述任何基礎上確定證券的特定時間無法計算出價，則該證券的出價應為本公司和持有人共同確定的公平市場價值。 如果公司和持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致，則應按照第10節中的程序解決爭議。所有此類確定均應針對該期間的任何股息、股票拆分、股票組合或其他類似交易進行適當調整。

(D)布萊克-斯科爾斯價值是指根據布萊克和斯科爾斯期權定價模型從彭博社的OV功能獲得的權證的 價值，自適用的基礎交易完成定價之日起確定，並反映 (A)相當於美國國債利率的無風險利率，期限等於公開宣佈適用的基礎交易的日期至到期日，(B)預期波動率 等於60%和在緊接適用的基本交易公佈後的下一個交易日從彭博的HVT功能獲得的100日波動率，(C)在該計算中使用的基礎每股價格應為每股現金報價(如果有)的總和，加上任何非現金對價(如果有)的價值，於該等基本交易(由本公司真誠決定)中提供及(D)剩餘購股權時間相等於適用基本交易的公告日期至到期日之間的時間。

(E)“彭博”是指“彭博金融市場”。

(F)營業日是指週六、週日或其他紐約市商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的其他日子以外的任何日子。

(G)對於截至任何 日期的任何證券，成交買入價和成交成交價分別指彭博社報道的該證券在主要市場的最後成交價和最後成交價，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價或收盤價(視情況而定)，則指紐約時間下午4：00之前該證券的最後買入價或最後交易價，或，如果本金市場不是本金證券

該證券的交易所或交易市場，該證券在彭博社報道的上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後收盤價或最後交易價，或如果前述規定不適用，則為該證券在 中的最後收盤價或最後交易價。非處方藥彭博社報告的該證券在電子公告牌上的行情，或者，如果沒有收盤價或最後交易價，則分別報告該證券的買入價或要價的平均值，分別為場外交易鏈接或場外市場集團(前身為Pink OTC Markets Inc.)報告的該證券的任何做市商的平均買入價或要價。若某證券於特定日期不能按上述任何基準計算成交價或成交價，則該證券在該 日的成交價或成交價(視屬何情況而定)應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應根據第10條解決此類爭議。 所有此類決定將在適用的計算期內針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或其他類似交易進行適當調整。

(H)普通股是指(I)公司的普通股，每股面值0.001美元，(Ii)該普通股已變更為的任何股本或因該普通股的重新分類而產生的任何股本，及(Iii)在持有人的選擇下，如果存在該無投票權類別的普通股，則為任何無投票權的普通股類別。

(I)可轉換證券是指可直接或間接轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何股票或證券 (期權除外)。

(J)合格市場是指納斯達克資本市場、紐約證券交易所美國有限責任公司、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或紐約證券交易所，Inc.

(K)“到期日”係指第五(5)日^這是)發行日期週年紀念日。

(L)基本交易是指(A)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置本公司或其任何重要附屬公司的所有或基本上所有財產或資產(如S-X規則1-02所界定)，作為一個整體。向一個或多個其他主體實體，或(Iii)提出，或允許一個或多個其他主體實體作出，或允許本公司受制於或使其普通股受制於或受制於或受制於一個或多個其他主體 實體提出的購買、要約或交換要約，至少(X)50%的普通股流通股，(Y)50%的普通股流通股，或與作出或參與該收購、投標或交換要約的任何主體有關聯的；或(Z)普通股的數量，使得作出或參與或與作出或參與此類購買、投標或交換要約的任何主體實體有關聯的所有主體實體共同成為至少50%的普通股流通股的實益擁有人(如1934年法案下的規則13d-3所定義)，或(Iv)完成股票購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、 剝離或安排方案)與一個或多個其他主體實體，據此所有這些其他主體實體單獨或合計收購(X)至少50%的已發行普通股 股票, (Y)普通股中至少50%的流通股，其計算方式為，由訂立或參與或與任何其他訂立或參與該等購股協議或其他業務合併的任何其他主體實體相聯繫的所有其他主體實體所持有的任何普通股股份並非流通股，或(Z)使其他主體實體成為至少50%已發行普通股的實益擁有人(如1934年法令第13d-3條所界定)的普通股股份數量(在緊接該交易之前本公司股東以基本相同的比例在緊接交易後維持該等其他主體實體的投票權的任何交易除外)，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股股份，(B)本公司應直接或間接，包括通過子公司、附屬公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，允許任何其他主體實體單獨或總體成為受益的 所有者(如1934年法案下的規則13d-3所定義)，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、投標要約、交換、減少

普通股流通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類或以其他任何方式，(X)普通股已發行和已發行股票所代表的普通股總投票權的至少50%，(Y)截至認購日所有其他主體實體未持有的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的至少50%，計算時視為所有其他主體實體持有的普通股未流通股。或(Z)本公司普通股或其他股權證券的已發行和已發行股份或其他股本證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以允許該等其他主體實體 實施法定的簡短合併或其他交易，要求本公司其他股東在未經本公司股東批准的情況下交出其普通股，或(C)在一項或多項相關交易中，包括通過 子公司、關聯公司或其他方式，直接或間接地發行或訂立任何其他文書或交易，以規避或規避，本定義的意圖，在此情況下，本定義的解釋和實施不應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理方式不一致的任何部分所需的程度。

(M)如1934年法令第13(D)節和規則13d-5所界定的那樣使用該術語 所指的羣。

(N)期權 指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(O)個人的母實體是指直接或間接控制適用個人的實體，包括其普通股或等值股權證券在合格市場報價或上市的實體，或者，如果有不止一個這樣的人或 這樣的實體，則指由持有人指定的一個或多個這樣的實體，或者在沒有這樣的指定的情況下，指截至基本交易完成之日具有最大公開市場市值的個人或實體。

(P)個人是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和政府或其任何部門或機構。

(Q)預融資 認股權證行權價最初指每股0.0001美元，可按本文規定進行調整。

(R)主要市場 指納斯達克全球精選市場。

(S)標準結算期是指在適用的行權通知交付之日生效的公司主要交易市場或普通股報價系統的標準結算期，以 個交易日為單位，截至發佈日期，標準結算期為？T+2。

(T)主體實體是指任何個人、個人或集團或任何此類個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(U)繼承人實體是指由任何基本交易組成、產生或倖存的一個或多個人，或與之訂立這種基本交易的一個或多個人，或在每個情況下，指產生的母公司實體。

(V)交易日是指普通股在主要市場交易的任何一天，如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指普通股當時在主要證券交易所或證券市場交易的任何一天。

(W)加權平均價格是指，對於截至任何日期的任何證券，在紐約時間上午9：30：01(或主要市場公開宣佈是正式開盤的其他時間)開始至紐約時間下午4：00 結束(或主要市場公開宣佈是正式收盤的其他時間)的期間內，主要市場這類證券的美元成交量加權平均價格，如上述規定不適用，則由彭博社報告。美元 成交量加權

此類證券的平均價格在非處方藥據彭博社報道，自紐約時間上午9：30：01(或該市場公開宣佈為正式開盤的其他時間)至紐約時間下午4：00：00(或該市場公開宣佈為正式收盤的其他時間)起至紐約時間下午4：00：00止的期間內，該證券的電子公告牌市場 ，或者，如果彭博在該時間內沒有報告該證券的美元成交量加權平均價，場外交易市場集團公司(前身為Pink OTC Markets Inc.)在場外交易鏈接或粉單中報告的此類證券的任何做市商的最高收盤出價和最低收盤要價的平均值。如某證券於某一特定日期不能按上述任何基準計算加權平均價格，則該證券在該日期的加權平均價格應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應根據第10條解決，但術語行使價應改為加權平均價格。在適用的計算期內，對於任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或其他類似交易，應對所有此類決定進行適當調整。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自上述發行日期起，本公司已正式簽署本認股權證。

附件A

行使通知的格式

[將由 持有人籤立以購買認股權證項下的普通股或預籌資權證的股份]

提示：BioPharma，Inc.

以下籤署的持有人特此行使附帶的認股權證，按以下方式購買_股的普通股(認股權證)。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本認股權證中規定的各自含義。

1.運動形式。持有人打算按照下列方式行使權力：

☐a？認股權證股份的現金行使；

☐？認股權證股份的無現金行使；

☐a？與預籌資權證有關的現金行使；和/或

☐？關於預先出資認股權證的無現金操作

2.支付行使價款。如持有人已就根據本協議發行的部分或全部認股權證及/或預籌資權證選擇現金行使，則持有人須根據認股權證的條款向本公司支付總行使價_。

3.認股權證股份及/或預先出資認股權證的交付。本公司應根據認股權證的條款向持有人交付認股權證 股份及/或預籌資權證。

Dated:
Name of Holder:
By:
Name:
Title:

(簽署必須在各方面與認股權證正面所指明的持有人姓名相符)

確認

本公司在此確認本行使通知[並特此指示ComputerShare Trust Company，N.A.發行上述數量 的普通股][和/或預先出資的認股權證][及本公司將發行上述數目的預先出資認股權證]在適用的 交貨日期或之前。

附件B

作業表

(要轉讓上述授權書，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股份或預先出資的認股權證。)

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給

姓名：
		(請打印)
地址：
		(請打印)
電話號碼：
電子郵件地址：
Dated: _______________ __, ______
Holder’s Signature:
Holder’s Address: