美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
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| |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
| 項目1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
證券購買協議
2022年11月14日，特拉華州的Cue Biophma，Inc.(“本公司”)簽訂了證券購買協議(合稱“證券購買協議)，據此，本公司同意以私募方式向投資者發行及出售合共7,656,966股股份(“投資者”)。股票“)公司普通股，每股面值0.001美元(”普通股“)，並代替某些投資者的股份，預付資金購買總計1,531,440股普通股的認股權證(“預融資權證”)，以及在每種情況下的配套認股權證(“認股權證“)以每股3.265美元的價格購買最多9,188,406股額外普通股(或用於購買普通股的預籌資助權證)和隨附的認股權證(或每股3.2649美元預付資金認股權證及隨附認股權證)(“發售”)。每件商品的價格預付資金認股權證及附屬認股權證是指發售時將出售的每股3.265美元的價格及附屬認股權證，減去每股該等預付資助權證的行使價格0.0001美元。認股權證的行使價為每股3.93美元，或預付資金代替權證的是，每份預先出資的認股權證$3.9299(相當於認股權證每股3.93%的行權價減去每股0.0001美元的行權價預付資金手令)。認股權證可在最初發行後至發售截止日期後五年前的任何時間行使。預籌資權證在原始發行後可隨時行使，且不會失效。
此次發行預計將於2022年11月16日左右完成，條件是滿足某些慣常的完成條件。在扣除配售代理費和發售費用之前，該公司預計將獲得總計約3,000萬美元的發售總收益，在扣除配售代理費後，預計將獲得總計約2,820萬美元的發售淨收益。Piper Sandler&Co.擔任此次發行的牽頭配售代理，Public Ventures LLC擔任共同配售代理。
本公司已根據證券購買協議就其陳述、保證、契諾及協議授予投資者彌償權利。
認股權證
將於發售中發行的預先出資認股權證及認股權證將規定持有人預付資金認股權證及認股權證將無權行使其任何部分的預付資助權證或認股權證(就認股權證而言，行使任何部分的認股權證除外)預付資金如果該持有人連同其聯屬公司將實益擁有超過4.99%的本公司已發行及已發行普通股，或根據經修訂的《1934年證券交易法》第12節登記的任何其他類別的股權證券(“實益所有權限制”)；但各持有人可透過向本公司發出通知而增加或減少實益所有權限制，但不得超過19.99%的任何百分比，且任何增加均須在第61ST在該通知送達本公司後的第二天。
註冊權協議
同樣於二零二二年十一月十四日，本公司與投資者訂立登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，本公司同意登記轉售該等股份，以及於行使股東權益時可發行的普通股股份。預付資金認股權證或認股權證(“認股權證股份”)。根據登記權協議，本公司已同意提交一份登記聲明，涵蓋投資者轉售其股份及認股權證股份(合共為“可註冊證券“)在招股結束後20天內。本公司已同意採取商業上合理的努力，使該註冊聲明在合理可行的情況下儘快宣佈生效，並使該註冊聲明保持有效，直至該註冊聲明所涵蓋的股份及認股權證股份售出或不再是可註冊證券之日為止。本公司已同意承擔與註冊可註冊證券有關的所有費用及開支。
如果(I)登記説明書在截止日期後20天內仍未提交，(Ii)登記説明書未在(A)美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通知公司將不會由美國證券交易委員會員工審查或美國證券交易委員會員工不再發表進一步意見的日期後五個工作日之前宣佈生效，(B)第60條這是如果美國證券交易委員會工作人員決定不審查註冊聲明，則在截止日期的第二天，或(C)90%這是如果美國證券交易委員會的工作人員決定審查註冊表，或者(Iii)在註冊表被美國證券交易委員會宣佈生效後，除某些有限的例外情況外，出於任何原因，不能根據註冊表進行銷售，則公司已同意按比例向每位投資者支付違約金，金額相當於每位投資者投資於30天在註冊權協議所載若干上限的規限下，該等活動持續進行的每個該等月份的任何部分的期間或按比例計算。
本公司已授予投資者與註冊聲明相關的慣常賠償權利。投資者亦已授予本公司與註冊聲明有關的慣常賠償權利。
上述證券購買協議、預付資金認股權證、認股權證及註冊權協議的描述並不完整，且參考證券購買協議全文、表格預付資金授權書、授權書的形式和註冊權協議，其副本分別作為附件10.1、4.1、4.2和10.2存檔，並通過引用併入本文。
證券購買協議及註冊權協議所載的陳述、擔保及契諾，純粹為買賣雙方及明確指定為第三方受益人的配售代理人的利益而作出，並可能受締約雙方同意的限制所規限。因此，證券購買協議和註冊權協議僅作為參考納入本文，僅為向投資者提供有關其條款的信息，而不是向投資者提供關於本公司或其業務的任何其他事實信息，應結合本公司提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他文件中的披露閲讀。
| 項目3.02 | 股權證券的未登記銷售。 |
以上包含在項目1.01中的信息在此通過引用併入本項目3.02中。部分基於投資者在證券購買協議中的陳述，股票、預籌資權證和認股權證的發行和出售將根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條獲得豁免登記(證券法“)，以及《證券法》下的條例D規則506。該等股份、預先出資認股權證及認股權證並未根據《證券法》或任何州證券法登記，而該等股份、預付資金在未在美國證券交易委員會註冊或獲得適用的豁免登記要求的情況下，不得在美國發行或出售認股權證和認股權證。這些證券的出售將不涉及公開發行，並且將在沒有一般徵集或一般廣告的情況下進行。投資者表示，他們是證券法下規則D規則501(A)中定義的合格投資者，他們收購股份、預先出資的認股權證和認股權證僅用於投資目的，而不是為了轉售、分發或以其他方式處置股份。預付資金權證和權證違反了美國聯邦證券法。
| 項目8.01 | 其他活動。 |
2022年11月14日，該公司發佈新聞稿宣佈此次發行。與本公告有關的新聞稿全文作為本報告的附件99.1以8-K表格形式附於本報告，並通過引用併入本文。
前瞻性陳述
這份8-K表格的當前報告包含1933年證券法第27A條(經修訂)和1934年《證券交易法》(經修訂)第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述旨在由這些條款創建的安全港涵蓋。該等前瞻性陳述包括但不限於：本公司有關預期完成發售的陳述；
將滿足完成發售的條件；以及公司的業務戰略、計劃和前景。前瞻性陳述基於某些假設，描述公司未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用前瞻性術語來識別，如“相信”、“預期”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“目標”、“項目”、“估計”、“預期”、“戰略”、“未來”、“可能”或其他類似術語，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。除本8-K報表中包含的有關公司戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。可能導致公司的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中顯示的情況大不相同的重要因素包括，公司有限的經營歷史、有限的現金和虧損歷史；公司實現盈利的能力；公司研發工作中可能遇到的挫折，包括臨牀前研究的負面或非決定性結果；為其候選產品獲得美國食品和藥物管理局(FDA)或其他政府批准的能力以及任何批准的適應症的廣度；公共衞生大流行造成的不利影響，包括COVID-19，包括對公司試驗的可能影響；公司臨牀試驗或臨牀前研究的陰性或不確定結果，或臨牀試驗參與者經歷的嚴重和意想不到的藥物相關副作用或其他安全問題；監管要求、政策和指南的延遲和變化，包括可能在向FDA提交必要的監管申請方面的延遲；公司對許可人、合作者、合同研究組織、供應商和其他業務合作伙伴的依賴；公司獲得足夠資金為未來的業務運營提供資金的能力；運營和臨牀；公司保持和執行必要的專利和其他知識產權保護的能力；競爭因素；一般經濟和市場狀況以及風險因素和管理層在公司最近提交的10-K表格年度報告和隨後提交的任何表格季度報告中對財務狀況和經營業績的討論和分析中描述的其他風險和不確定性10-Q.該公司在這份8-K報表中所作的任何前瞻性陳述僅基於該公司目前掌握的信息，且僅陳述截至作出該陳述之日的情況。公司沒有義務公開更新任何可能不時作出的前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的，無論是由於新信息、未來的發展還是其他方面。
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品：
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 4.1 | 表格預付資金購買認股權證將根據證券購買協議發行的普通股 | |
| 4.2 | 購買普通股或普通股的認股權證格式預付資金根據證券購買協議發行的認股權證 | |
| 10.1 | 本公司與其他各方之間於2022年11月14日簽訂的證券購買協議格式 | |
| 10.2 | 本公司及其其他各方於2022年11月14日簽訂的《登記權協議》 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為2022年11月14日 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| Cue Biophma，Inc. | ||||||
| 日期：2022年11月15日 | 發信人： | /s/Daniel R.帕塞裏 | ||||
| 姓名： | Daniel·R·帕塞裏 | |||||
| 標題： | 首席執行官 | |||||