附件1.1
雷克斯福德工業地產公司
(馬裏蘭州一家公司)
1,150萬股普通股
承銷協議
日期： 2022年11月10日
雷克斯福德工業地產公司
(馬裏蘭州一家公司)
1,150萬股普通股
承銷協議
2022年11月10日
高盛有限責任公司
西街200號
紐約，紐約10282
美國銀行證券公司
一張布萊恩特公園
紐約州紐約市，郵編：10036
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179
瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道1271號
紐約州紐約市，郵編：10020
作為遠期賣方和承銷商
高盛有限責任公司
西街200號
紐約，紐約10282
北卡羅來納州美國銀行
一張布萊恩特公園
紐約，紐約10036
摩根大通銀行，全國協會
紐約分行
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179
瑞穗市場美洲有限責任公司
C/o瑞穗證券美國有限責任公司，代理
美洲大道1271號
紐約州紐約市，郵編：10020
作為遠期採購商
女士們、先生們：
馬裏蘭州的Rexford工業地產公司(The Company)、馬裏蘭州的有限合夥企業Rexford Industrial Realty，L.P.以及高盛公司(Goldman Sachs&Co LLC)、美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)、摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和瑞穗證券美國有限責任公司(Mizuho Securities USA LLC)(遠期賣方)確認他們分別與高盛、美國銀行、摩根大通和瑞穗(承銷商)就(I)承銷商的銷售和購買達成的協議。每股面值0.01美元的公司普通股(普通股)中的1,500,000股 股(而不是共同行動)，以及(Ii)授予承銷商(單獨行動而不是共同行動)本協議第3節所述的認購權，以購買1,725,000股額外普通股(額外股份)的全部或任何部分。
遠期賣方出售的公司股份在這裏被稱為借入公司股份。由遠期賣方出售的額外股份在這裏被稱為借入額外股份。借入公司股份和借入額外股份在這裏被稱為借入公司股份。借入公司股份和公司充值公司股份(定義如下)在這裏統稱為公司公司股份，公司充值公司股份和 任何公司充值額外股份(定義如下)在這裏被稱為公司股份。？借入股份和公司股份在此稱為證券。證券在招股説明書(定義見下文)中進行了説明。公司發行、出售和/或交付給遠期買方的普通股股份，用於清償遠期銷售協議項下公司的全部或任何部分債務，在此稱為確認股份。
本文提及的初始遠期銷售協議係指本公司與高盛、美國銀行、摩根大通銀行、國民協會及瑞穗市場美洲有限責任公司(遠期買方)各自於本協議日期訂立的函件協議，該等協議與本公司遠期銷售有關，並受本公司有權選擇現金結算或股份淨結算(該等條款在初始遠期銷售協議中定義)，數目相等於各自遠期賣方根據本協議向承銷商出售的借入公司股份數目的普通股股份的規限。本文中提到的遠期銷售協議是指初始遠期銷售協議和/或附加遠期銷售協議(定義如下)，視上下文需要而定。
2
本公司理解，承銷商建議在本協議(該協議)籤立並交付後，一旦承銷商認為可行，即按本協議規定的條款公開發行證券，但有一項諒解，即本公司、遠期買方、遠期賣方和承銷商將在協議簽署和交付日期後的第一個營業日確定證券的每股公開發行價。
本公司已編制並向美國證券交易委員會(SEC)提交了S-3表格(第333-249932號文件)的自動擱置登記聲明，涵蓋公開發行和銷售某些證券，包括根據1933年《證券法》(1933年法令)及其頒佈的規則和條例(1933年法令條例)進行的證券的公開發行和銷售，其中自動擱置登記聲明在根據1933年法令條例(第462(E)條)根據規則462(E)提交時生效。在任何時候，該登記聲明是指經當時生效後的任何修正案修訂的該登記聲明，包括當時的證物和其任何附表、根據1933年法令根據表格S-3第12項納入或被視為在當時通過引用納入其中的文件，以及根據1933年法令條例(第430B條)第430B條在其他情況下被視為該時間的一部分的文件，在此稱為登記聲明；但條件是，不提及時間的登記聲明是指自證券第一份買賣合同簽訂之日起經任何生效後修正的登記聲明，該時間應被視為規則430B(F)(2)款所指的關於證券的該登記聲明的新生效日期，包括截至該時間的證物和附表。根據1933年法案的表格S-3第12項通過引用而合併或被視為合併的文件，以及根據規則430B以其他方式被視為該時間的一部分的文件。
與證券發售有關的每份初步招股説明書，包括根據1933年法令S-3表格第12項以引用方式併入或視為納入其中的文件，在此統稱為初步招股説明書。在簽署和交付本 協議後，本公司將根據1933年法令規定的第424(B)條的規定編制和提交與證券有關的最終招股説明書(第424(B)條)。最終招股説明書在本協議中統稱為招股説明書。在本協議中，對註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或對前述任何內容的任何修訂或補充的所有提及應被視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(或任何後續系統)提交給證監會的副本。
如本協議所用：
？適用時間是指紐約市時間2022年11月10日下午6：30或公司、遠期賣方和承銷商商定的其他時間。
3
？一般披露資料包是指在適用時間或之前發佈的任何發行者一般用途 免費編寫招股説明書(定義見下文)、在適用時間之前分發給投資者的最新初步招股説明書(包括通過引用合併的任何文件) 以及本協議附表B-1或附表B-2中包含的信息，所有這些都一併考慮。
發行者自由寫作招股説明書是指任何發行人自由寫作招股説明書，如1933年法案條例(規則433)規則433 所定義，包括但不限於與證券有關的任何自由寫作招股説明書(如1933年法案條例(規則405)規則405所定義)，(I)公司要求向委員會提交的(I)，(Ii)規則433(D)(8)(I)所指的書面溝通文件，無論是否需要向委員會備案，或 (Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)向委員會備案，因為它包含對證券或發售的描述，但不反映最終條款，在每種情況下，均採用提交或要求提交給委員會的表格，或如果不需要提交，則採用根據規則433(G)保留在公司記錄中的表格。
？發行者一般使用自由寫作招股説明書是指任何旨在向潛在投資者進行一般分發的發行者自由寫作招股説明書(不包括善意的電子路演，如規則433所界定)，如本規則附表B-2所規定。
？發行者有限使用免費寫作招股説明書是指任何不是發行者的免費寫作招股説明書。 一般使用免費寫作招股説明書。
本協議中對財務報表和附表及其他信息的所有引用，如在註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書中包括或陳述(或其他類似的引用)，應視為包括在本協議簽署和交付之前通過引用併入或視為併入註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)的所有該等財務報表和附表及其他信息；在本協議中，凡提及對註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的修訂或補充，應視為包括在簽署和交付本協議之時或之後，根據經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和法規(統稱為《1934年法》)提交的任何文件，並通過引用將其併入或視為併入註冊説明書、該初步招股説明書或招股説明書。
第1節陳述和保證。
(a) 公司和經營合夥企業的陳述和保證。本公司及營運夥伴各自代表並向各承銷商、各遠期賣方及各遠期買方作出擔保，包括適用時間、成交時間(定義見下文)及任何交貨時間(定義見下文)，並與各承銷商、各遠期賣方及各遠期買方同意如下：
4
(I)註冊説明書及招股章程。該公司符合1933年法案對使用表格S-3的要求。註冊聲明是一份自動擱置註冊聲明(定義見規則405)，已在不早於此日期前三年 提交給委員會，證券一直並仍有資格由本公司在該自動擱置註冊聲明上進行註冊。《註冊聲明》及其任何生效後的修正案均已根據1933年法案生效。並無根據1933年法令發出暫停註冊聲明或其任何生效後修訂效力的停止令，亦無發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦無根據1933年法令第8A條就任何該等目的提起或待決或據本公司所知擬進行任何法律程序。本公司已遵守歐盟委員會關於提供額外信息的每個 請求(如果有)。
根據《1933年法案條例》規則430B(F)(2)，《註冊説明書》及其任何生效後的修正案在生效之時以及根據規則430B(F)(2)被視為對承銷商和遠期賣方生效的每個日期，在所有重要方面均符合《1933年法案》和《1933年法案法規》的要求。每份初步招股説明書、招股説明書及其任何修正案或附錄在提交給委員會時，在所有實質性方面都符合1933年《法案條例》的要求。每份初步招股説明書和招股説明書交付給承銷商和遠期賣方，以供與本次發行相關使用，與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸副本完全相同，但S-T法規允許的範圍除外。
在註冊聲明和招股説明書中納入或被視為以引用方式納入的文件，在生效時或在當時或以後提交給委員會，在所有重要方面都符合並將遵守1934年法案的要求以及1934年法案下委員會的規則和條例(1934年法案條例)。
(Ii) 準確披露。登記聲明或其任何修訂本在其生效時間、截止時間或交付的任何時間均不包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏， 遺漏或將不陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的重要事實。截至適用時間，(A)一般披露資料包或(B)任何個別發行人 在與一般披露資料包一起考慮時，均未包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將遺漏陳述重要事實所需的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。招股説明書及其任何修正案或增補件(包括招股説明書封套)，在根據規則424(B)向委員會提交的任何 文件發佈之日、截止時間或交付時，均不包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將不陳述必要的重大事實，以便 根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。登記聲明、一般披露資料包及招股章程中以引用方式併入或視為已納入登記聲明、一般披露資料包及招股章程的文件，在登記聲明生效時或在以引用方式納入的該等文件已向證監會提交時(視屬何情況而定)，與登記聲明、一般披露資料包或招股説明書中的其他資料一併閲讀, 沒有也不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的必要的重要事實。
5
本款的陳述及保證不適用於任何承銷商或遠期賣方依據並符合任何承銷商或遠期賣方向本公司明確提供以供其中使用的書面資料而在註冊聲明(或其任何修訂)、一般披露資料包、任何發行人自由寫作招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中作出的陳述或遺漏。就本協議而言，如此提供的唯一信息應是招股説明書中包含的標題下的第二十五段(關於賣空銷售和穩定交易)中的信息(統稱為承銷商信息)。
(Iii)發行者自由寫作招股説明書。發行者自由寫作招股章程不會與註冊 聲明或招股説明書(包括通過引用併入其中的任何文件)所包含的信息相沖突或將與之衝突，且任何被視為其中一部分的初步或其他招股説明書未被取代或修改或包括、包含或將包含對重大事實的不真實的 陳述或遺漏、遺漏或將遺漏陳述必要的重大事實以使其中的陳述(鑑於隨後的情況)不具誤導性。前述句子不適用於任何發行者自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏基於並符合任何承銷商或遠期賣方向本公司提供的書面信息，該書面信息是由任何承銷商或遠期賣方專門在招股説明書中使用的。任何要約在本公司或代表本公司行事的任何人士首次提交註冊説明書之前作出的與證券有關的書面溝通(僅限於本段的涵義內，根據1933年法令條例第163(C)條的含義)，已根據1933年法令條例下第163條規定的豁免向委員會提交，並在其他方面符合第163條的要求，包括但不限於 有資格使該要約符合第163條規定的豁免1933年法令第5(C)節的規定。
(Iv)知名 經驗豐富的發行商。(A)在註冊説明書最初生效時，(B)為遵守1933年法令第10(A)(3)條的目的而對其進行最近一次修正時(無論該修正是通過生效後的修正、根據1934年法令第13或15(D)條提交的合併報告或招股説明書的形式)，(C)在公司或代表公司行事的任何人(僅就本條而言)時，根據1933年法案規則163(C)的規定)根據1933年法案規則163(C)的豁免，提出與證券有關的任何要約，以及(D)截至適用時間，本公司過去和現在都是知名的經驗豐富的發行人(定義見規則405)。
(V)公司並非不符合資格的發行人。在提交註冊説明書及其任何生效後的修訂時，本公司或其他發售參與者在此後最早的時間善意的根據證券及期貨條例第164(H)(2)條的定義，本公司並不是規則405所界定的不符合資格的發行人，而沒有考慮證監會根據規則405所作的任何決定，即本公司不一定被視為不符合資格的發行人。
6
(六)獨立會計師。安永律師事務所是1933年法案、1933年法案、1934年法案、1934年法案、1934年法案和公共會計監督委員會要求的獨立公共會計師，對註冊説明書、一般披露方案和招股説明書中包含的財務報表和支持附表進行了認證。
(7)財務報表；非公認會計準則財務計量。註冊説明書、一般披露組合及招股章程所載或以參考方式納入的財務 報表，連同相關的附表及附註，在各重大方面均公平地列報本公司及其相關實體(涵蓋實體)於指明日期的綜合財務 狀況，以及涵蓋實體於指定期間的綜合營運報表、股東權益(赤字)及現金流量；該等財務報表乃按照美國公認會計原則(GAAP)編制，並於所涉 期間一致適用。支持附表(如有)應按照公認會計原則在所有重要方面公平地列報要求在其中陳述的信息。註冊説明書、一般披露資料包及招股章程所載選定財務數據及摘要財務資料在各重大方面均與其中所載資料相稱，並已按與其中所載經審核財務報表一致的基準編制。在適用的範圍內，登記聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含的或通過引用併入的有關非GAAP財務措施的所有披露(術語 由委員會的規則和條例定義)在所有重要方面都符合1934年法案的G規則和1933年法案的S-K規則第10項。通過引用併入註冊説明書、一般披露包和招股説明書(如有)的內聯可擴展商業報告語言的交互數據, 按照委員會適用的規則和準則，公平地提供所有實質性方面所需的信息。
(Viii)業務無重大不利變化。除其中另有陳述外，自注冊説明書、一般披露資料包或招股章程提供資料的日期起，(A)本公司、經營合夥企業及其附屬公司被視為一家企業的財務或其他狀況，或其盈利、業務或業務前景並無重大不利變化(包括招股章程所述由本公司、經營合夥企業或其各自附屬公司擁有的所有物業(該等物業))，無論是否在正常業務過程中產生(重大不利影響)， (B)除在正常業務過程中發生的交易外，本公司或其任何子公司沒有就被視為一個企業的該等實體進行任何重大交易，或產生對被視為一個企業的該等實體具有重大意義的任何直接或或有債務或義務，及(C)除普通股定期季度股息外，B系列累計可贖回優先股5.875%及C系列累計可贖回優先股5.625%，每股金額與過往慣例一致，並與經營合夥的相應有限合夥權益或 經營合夥4.43937%累計可贖回優先股(經營合夥1系列CPOP單位)、經營合夥累計可贖回優先股(經營合夥2系列 CPOP單位)及經營合夥累計可贖回可轉換優先股(經營合夥3系列CPOP單位)的相應分配一致，沒有宣佈任何類型的股息或其他分配, 由本公司或其任何附屬公司就該實體的任何類別股本或其他股權支付或支付。
7
(Ix)公司的良好聲譽。根據馬裏蘭州的法律，本公司已正式組織並有效地作為一家信譽良好的公司存在，並且有公司權力和授權擁有、租賃和經營其物業，並按照註冊聲明、一般披露方案和招股説明書所述開展業務，以及訂立和履行本協議和遠期銷售協議項下的義務，並作為經營合夥企業的唯一普通合夥人，促使經營合夥企業訂立和履行經營合夥企業在本協議項下的義務；而本公司作為一間外國法團已獲正式合資格處理業務，並在需要該資格的其他司法管轄區均具良好信譽， 不論是由於物業的所有權或租賃或業務的進行，除非不符合資格或不具良好信譽不會導致重大不利影響。
(X)經營夥伴關係的良好信譽；夥伴關係協定。經營合夥已正式成立，並根據馬裏蘭州法律，作為信譽良好的有限合夥企業有效存在，並有合夥企業的權力和授權擁有或租賃(視情況而定)，以及按照註冊聲明、一般披露方案和招股説明書所述經營其物業和開展業務，以及訂立和履行本協議項下的義務；而營運合夥已正式取得外國合夥企業的資格以處理業務，並在要求取得該資格的其他司法管轄區 具有良好的信譽，不論是由於財產的所有權或租賃或業務的進行，但如未能符合資格或信譽欠佳並不會造成重大的不利影響，則不在此限。本公司為經營合夥企業的唯一普通合夥人。截至2022年9月30日，本公司和有限合夥人在經營合夥企業中的合計百分比權益載於一般披露一攬子計劃和招股説明書。經營合夥企業第八份經修訂和重新簽署的合夥協議已由經營合夥企業的合夥人或其代表正式和有效地授權、簽署和交付，構成了各方當事人的有效和具有約束力的協議，可根據其條款執行，但此類可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他與債權人權利和補救措施有關或影響的類似法律的限制，並且就可執行性而言，須遵守衡平法的一般原則以及根據該協議獲得賠償和分擔的權利, 除非權利可能受到適用法律或作為法律依據的政策的限制。
(十一)子公司的良好信譽。公司的每個重要附屬公司(該術語在1934年法案條例下的規則1-02中定義)(每個附屬公司和，統稱為附屬公司)已正式組建，並根據其註冊或組織的司法管轄區法律有效地良好存在，具有公司或類似的權力和權力，擁有、租賃和運營其財產，並按照登記聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述開展業務，具有適當的業務處理資格，並在需要此類資格的每個司法管轄區內信譽良好。不論是由於財產的所有權或租賃或業務的經營，除非不具備這樣的資格或不具有良好的地位不會導致實質性的不利影響。除註冊説明書、一般披露組合及招股章程另有披露外，各附屬公司的所有已發行及未償還股本或其他所有權權益已獲正式授權及有效發行、(如適用)已繳足及不可評税，並由本公司直接或透過附屬公司擁有，且無任何抵押權益、按揭、質押、留置權、產權負擔、債權或權益。任何附屬公司的流通股、股本或其他所有權權益均無違反該附屬公司任何證券持有人的優先購買權或類似權利而發行。除附表1(A)(Xii)所列者外，本公司並不擁有或 直接或間接控制任何是或將會是附屬公司的公司、協會或其他實體，但列載於本公司截至2021年12月31日的10-K表格年報附件21的實體除外。
8
(十二)大寫。本公司的法定股本、已發行股本及流通股均載於《註冊聲明》、《一般披露方案》及《招股説明書》項下(根據本協議、根據《登記聲明》、《一般披露方案》及《招股説明書》所述的保留條款、協議或員工福利計劃，或根據《登記聲明》、《一般披露方案》及《招股説明書》所述的可轉換或可交換證券、期權或認股權證的行使、贖回或交換，根據本協議進行的後續發行除外)。包括經營夥伴關係中的夥伴關係共同利益單位(共同行動單位)。本公司已發行及已發行股本 已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。本公司的已發行股本並無違反本公司任何證券持有人的優先認購權或 其他類似權利。尚未發行的營運單位(定義見下文)已獲營運合夥企業正式授權發行予其持有人，並已有效發行。除經營合夥企業的5.875系列B系列累計可贖回優先股、5.625%經營合夥企業的C系列累計可贖回優先股及系列1可贖回營運基金單位、系列2可贖回營運基金單位及系列3可贖回營運基金單位(統稱為營運優先股及連同共同營運單位、營運單位)或如一般披露資料及招股説明書所述外，截至本公佈日期，除本公司擁有的營運單位外，並無其他營運單位尚未贖回。除一般披露方案和招股説明書中所述外，沒有未完成的選項, 認股權證或其他購買權利、發行協議或其他義務，或將任何義務轉換為本公司或其附屬公司股本(包括營運單位或經營合夥企業的其他所有權權益)的股份或交換任何證券或權益的權利。
(十三)協議的授權。本協議已由本公司和經營合夥企業正式授權、簽署和交付。每一份初始遠期銷售協議均由本公司正式授權、簽署和交付，是本公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。每份額外的遠期銷售協議(如有)將由本公司正式授權、簽署和交付，並將是本公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。
9
(Xiv)證券的授權及説明。承銷商將購買的本公司股份已獲正式授權根據本協議發行及出售予承銷商，如根據本協議發行及交付股份以支付本協議所載代價，將獲有效發行及繳足股款及無須評估；而證券的發行不受本公司任何證券持有人的優先認購權、轉售權、優先購買權或其他類似權利的約束。26,450,000股普通股已獲正式授權及根據遠期銷售協議預留供發行。當本公司根據遠期銷售協議向遠期購買者發行及交付時，遠期購買者須支付的任何代價 ，確認股份將獲有效發行及悉數支付，且無須評估，且不受本公司任何證券持有人的優先認購權、轉售權、優先購買權或其他類似權利的約束。普通股在所有重大方面均符合註冊説明書、一般披露資料包及招股章程所載與普通股有關的所有陳述，而該等描述亦符合界定普通股的文書所載權利。證券或確認股持有人不會僅因持有證券或確認股而承擔個人責任。用於代表任何經認證普通股的證書 將基本上採用作為註冊説明書證物提交的形式，並將在成交時和每次交付(如有)時基本上採用這種形式。
(Xv)本公司根據遠期銷售協議的條款發行、出售及交付確認股份，以清償本公司根據遠期銷售協議承擔的全部或部分責任，並由遠期買方於遠期銷售協議結算期間及於任何結算時交付該等股份，以了結遠期購買者或其任何聯屬公司在 套期保值活動中產生的普通股未平倉借款，而該等借款與遠期銷售協議項下的風險有關，並不需要亦不會要求根據一九三三年法令登記。
(十六)登記權。並無擁有註冊權或其他類似權利的人士根據註冊聲明登記出售任何證券，或本公司根據1933年法令根據本協議以其他方式登記出售或出售任何證券。
(Xvii)沒有違規、違約和衝突。本公司或其任何附屬公司均不得(A)違反其章程、章程或類似的組織文件，(B)違約履行或遵守本公司或其任何附屬公司作為一方的任何合同、契據、按揭、信託契據、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中所載的任何義務、 協議、契諾或條件，或本公司或其任何附屬公司可能受其約束，或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何合同、契約、按揭、信託契據、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書。(C)違反任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機關或其他主管機關、團體或機構的任何法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令，但對公司或其任何子公司或其各自的任何財產、資產或業務(每個都是一個政府實體)具有管轄權的違規行為除外，無論是單獨的還是總體的， 都會產生實質性的不利影響。本協議及遠期銷售協議的簽署、交付及履行，以及完成本協議及本協議及註冊説明書、一般披露資料包及招股説明書(包括髮行、出售及交付證券及確認股份，以及其中第(2)項所述的收益運用)，以及本公司及經營合夥公司遵守本協議及經營合夥企業在本協議及本協議項下的各自義務(視情況而定)。, 已獲得所有必要的公司或合夥企業訴訟(視情況而定)的正式授權，並且無論是在發出通知或沒有發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，不會也不會與協議和文書下的公司或任何子公司的財產或資產產生衝突或構成違反、違約或償還事件(定義如下)，或導致根據協議和文書對公司或任何子公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔(此類衝突、違約、違約或償還事件或留置權除外)，一般披露包和招股説明書中描述或預期的費用或產權負擔，或不會單獨或總體造成重大不利影響的費用或產權負擔)，也不會導致違反公司或其任何子公司的章程、章程或類似組織文件的規定，或違反任何政府實體的任何法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令，但違反法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令的情況除外令狀或法令，適用於不會造成實質性不利影響的此類 違規行為。如本文所用，還款事件是指給予任何票據、債券或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人)要求本公司或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分債務的任何事件或條件。
10
(十八)無勞動爭議。本公司並不存在或即將與本公司或其任何附屬公司的員工發生勞資糾紛，而本公司亦不知悉本公司或其任何附屬公司的主要供應商、製造商、客户或 承建商的僱員已發生或即將發生任何勞資糾紛，而在任何情況下，該等騷亂均會導致重大的不利影響。據本公司所知，本公司任何高級管理人員或其他主要人士均不受任何不競爭、保密、保密、僱用、諮詢或 本公司目前或建議中的業務活動或經營夥伴關係(如註冊聲明、一般披露資料包及招股章程所述)違反的任何類似協議所規限。
(十九)員工福利。(I)本公司及其各附屬公司或其ERISA關聯公司(定義見下文)在所有方面均遵守經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的所有適用條款，包括條例和已公佈的解釋(ERISA)；(Ii)對於公司或其任何子公司或關聯公司對其負有任何責任(不論是實際責任還是或有責任)的任何員工福利計劃(在ERISA中定義)，未發生任何可報告事件(如ERISA定義)；(Iii)本公司及其各附屬公司或其ERISA關聯公司尚未且合理地預期不會根據ERISA第四章承擔責任，包括終止或退出任何員工福利計劃；以及(Iv)由公司及其各子公司維護或出資的每個員工福利計劃 根據修訂後的《美國國税法》第401(A)節及其法規和已公佈的解釋(統稱為《守則》)符合資格，是美國國税局有利的 裁定或意見書的標的，表明該計劃具有如此資格，並且據公司所知，沒有發生任何事情，無論是採取行動還是不採取行動，都不會導致該資格的喪失；但在第(I)、(Ii)及(Iii)項的情況下，不會有合理地預期會產生重大不利影響的情況除外。？ERISA聯屬公司就本公司或其任何附屬公司而言，是指本公司或該附屬公司是《守則》第414(B)、(C)或(M)節或ERISA第4001(B)(1)節所述的任何 組織集團的任何成員。
11
(Xx)缺席訴訟。除《註冊説明書》、《一般披露方案》和《招股説明書》中披露的事項外，目前尚待處理或據本公司所知對本公司或任何附屬公司構成威脅的任何政府實體，不存在要求在《註冊説明書》中披露的、或合理地預期會導致重大不利影響、或合理地預期將對各自的財產或資產造成重大不利影響的任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查 或本協議中預期的交易的完成。遠期銷售協議或公司及其子公司履行本協議和本協議項下義務的情況；而本公司或任何附屬公司為立約方或彼等各自的任何財產或資產為標的之所有待決法律或政府法律程序的總和，如未於註冊説明書、一般披露方案及招股章程中描述，包括業務附帶的一般例行訴訟，合理地預期不會導致重大不利影響。
(Xxi)證物的準確性。沒有任何合同或文件需要在註冊聲明、一般披露包或招股説明書中描述，或作為註冊聲明的證物存檔，而這些合同或文件沒有按照要求進行描述和歸檔。
(Xxii) 沒有進一步的要求。本公司或任何附屬公司不需要或要求向任何政府實體提交文件，或授權、批准、同意、許可、命令、登記、資格或法令，以履行本公司或任何附屬公司根據本協議及遠期銷售協議(視情況而定)所承擔的義務及遠期銷售協議(視情況而定)，或完成本協議及遠期銷售協議(視何者適用而定)所擬進行的交易，但已取得或根據1933年法案、1933年法案條例、紐約證券交易所(NYSE)規則所規定者除外。州證券法或金融行業監管局規則(FINRA？)。
(二十三)持有許可證和許可證。本公司及其子公司擁有由適當的政府實體頒發的開展其目前經營的業務所必需的許可證、許可證、批准、同意和其他授權(統稱為政府許可證)，除非未能單獨或整體擁有該等許可證、許可證、批准書、同意書和其他授權(統稱為政府許可證)不會造成重大不利影響。本公司及其子公司遵守所有 政府許可證的條款和條件，除非不遵守條款和條件不會單獨或整體造成重大不利影響。所有政府許可證均為有效且完全有效，除非該等政府許可證失效或該等政府許可證未能完全生效並不會單獨或整體造成重大不利影響。本公司或其任何附屬公司均未收到任何與撤銷或修改任何政府許可證有關的訴訟通知，如個別或整體作出不利的決定、裁決或裁決，將會導致重大不利影響。
12
(Xxiv)非土地財產的所有權。本公司及其附屬公司對彼等所擁有或租賃的所有個人財產(視情況而定)擁有良好及可出售的 所有權，或擁有租賃或以其他方式使用該等財產的有效及可出售的權利，在每一情況下均不受所有權的所有留置權、產權負擔、申索及瑕疵及瑕疵之影響 ，但(I)不會對本公司及其附屬公司使用及建議使用該等財產造成重大幹擾或(Ii)不能合理預期個別或整體產生重大不利影響的除外。
13
(Xxv)不動產。(I)本公司及其附屬公司對本公司及其附屬公司所擁有或租賃(如適用)的所有不動產及位於其上的改善設施(不包括租户或業主所擁有的改善設施，如適用)享有良好且可出售的費用 簡單所有權(或在土地租賃的情況下，為有效的租賃權益)，在每種情況下，不受任何種類的抵押、質押、留置權、擔保權益、債權、限制或產權負擔的影響，但登記聲明、一般披露資料及招股説明書中所述的(A)除外。(B)不會個別或整體地對該等財產的價值造成重大影響，亦不會在任何重大方面幹擾本公司或其任何附屬公司對該等財產的使用 或(C)不會合理地個別或整體地預期會產生重大不利影響；(Ii)本公司或其任何附屬公司持有註冊説明書、一般披露資料及招股章程所述物業的所有租賃及分租對本公司及其附屬公司(被視為一家企業)的業務具有十足效力及作用，而本公司或任何附屬公司均無 知悉任何人根據上述任何租約或分租協議提出任何違反本公司或任何附屬公司權利的重大索償。或影響或質疑本公司或該附屬公司根據任何該等租約或分租而繼續管有出租或分租物業的權利；(Iii)除註冊聲明、一般披露資料包和招股説明書中另有規定或描述外，且除非個別或整體, 合理地預期會產生重大不利影響，且圍繞物業的按揭及信託契據不能轉換為擁有該等物業的實體或本公司或其任何附屬公司的債務或權益證券，且該等按揭及信託契據不得交叉違約或交叉抵押於並非由本公司或其附屬公司或其附屬公司全部或部分擁有或直接或間接擁有的任何物業；(Iv)據本公司及其附屬公司所知，本公司及其附屬公司被視為破產、重組或類似程序標的之任何物業的任何空間租賃租約，對本公司及其附屬公司均無重大影響；(V)本公司或其任何附屬公司均未從任何政府實體收到任何影響該等物業或其任何部分的譴責或分區更改的書面通知 ，本公司或其任何附屬公司均不知悉任何該等譴責或分區更改受到威脅，而在每種情況下，合理地預期該等譴責或分區更改一旦完成，將會個別或整體產生重大不利影響。(Vi)每個物業均符合所有適用的守則、條例、法律及法規(包括但不限於建築及分區守則、法律及法規及有關進入物業的法律)，但未能在註冊聲明、一般披露資料及招股章程所披露的範圍內遵守，以及未能遵守則除外；(Vii)本公司或任何附屬公司均未收到有關建議進行重大特別評估或任何物業税建議更改的書面通知, 分區或 土地使用法或可用水影響任何財產，而該等財產會對該財產的價值產生重大影響或在任何重大方面幹擾本公司或其任何附屬公司對該財產的使用；(Viii)任何財產或其部分並無分租契約，除非(A)在登記聲明、一般披露資料及招股章程中有所描述，或(B)不會合理地預期 個別或整體而言會有重大不利影響；(Ix)本公司或其一個或多個附屬公司在本合同生效之日或之前，已直接或通過轉讓或背書，或所謂的航道背書，從國家認可的所有權保險公司獲得一份或多份所有權保險單，該現有所有權保險單涵蓋費用權益(或租賃權益，視情況而定)，或者，如果該所有權保險單尚未發出，則該所有權保險公司在任何情況下都將出具此類保單的具有約束力的承諾，承保金額至少等於公司或其附屬公司收購該等財產的成本(包括與該項收購有關而承擔的任何債務的本金)的80%，包括就該財產承擔的任何債務的本金，且該等業權保險單、航道背書或具約束力的承諾(視屬何情況而定)完全有效；(X)除個別或整體不會對該等財產的價值造成重大影響或對本公司或其任何附屬公司使用及擬使用該等財產造成任何重大幹擾外, (A)鄰近物業的改善工程並無侵佔任何財產；及(B)任何物業的改善工程均未侵佔鄰近物業、街道或小巷；(Xi)除登記聲明、一般披露資料包及招股章程所載者外，本公司或其任何附屬公司並無訂立任何須在登記聲明或招股章程中披露的重大租約(定義見下文)；(Xii)除註冊聲明、一般披露資料包及招股章程所載者外，本公司或其任何附屬公司並無持有任何土地租契下的物業，而註冊聲明、一般披露資料包及招股章程所述的每份土地租約的真實及完整副本已提供予承銷商、遠期賣方及遠期買方或其各自的律師；(Xiii)本公司或其附屬公司擁有或租賃的所有不動產均無重大結構缺陷，而其中所載的所有建築系統在所有重大方面均處於良好運作狀態，但須受一般損耗影響，或在每宗個案中，本公司已設立足夠儲備以進行合理所需的維修、保養及資本開支；據本公司及經營合夥公司所知，該等物業的物業範圍內均可提供自來水、雨水、衞生下水道、電力及電話服務，而該等物業位於正式專用街道上或享有永久地役權；除一般披露資料包及招股章程所述外，據本公司及經營合夥公司所知，並無任何未完成或已受威脅的特別評估、減税程序或其他個別或合計的行動, 可以合理地預期增加或減少任何此類財產的房地產税或評估， 可以合理地單獨或總體地預期會產生實質性的不利影響；及(Xv)據本公司及經營合夥公司所知，除登記聲明、一般披露方案及招股章程所載或所述者外，就以下(A)至(G)項而言，除個別或合計不會合理地預期會產生重大不利影響外，並無超過一(1)個月的預付租金或其他應付款項；(B)租户並無以書面形式就任何租約的租金支付提出抗辯或抵銷，亦無任何租户對任何税項、營運成本或其他逐步增加的付款或佔用費用或根據租約支付的任何其他款項提出異議；。(C)所有租客、持牌人、特許經營商或其他與物業的空間租賃有關的文件(即租約)的所有租户、持牌人、特許經營商或其他各方均管有各自的物業；。(D)除與登記聲明、一般披露方案及招股章程所述的擔保債務有關外，並無任何租約被轉讓、按揭、質押、分租、質押或以其他方式抵押；(E)本公司或其任何附屬公司概無放棄任何租約的任何重大撥備；(F)並無未解決的違約事件，或因發出通知或時間流逝而構成任何租户根據租約的任何條款及條文而違約的事件；及(G)任何租約下的租户，以及任何第三方均無優先購買權或其他權利購買根據該租約出售的物業。
14
(二十六)擁有知識產權。本公司及其子公司擁有或擁有、或能夠以合理條款獲得足夠的專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標、服務標誌、商號或其他知識產權(統稱為知識產權)，以開展其目前運營或擬運營的業務 。本公司或其任何附屬公司並無收到任何通知或知悉任何侵犯或牴觸他人就任何知識產權或任何事實或情況所聲稱的權利的情況 ，以致任何知識產權無效或不足以保護本公司或其任何附屬公司的利益，而侵犯或衝突(如成為任何不利決定、裁決或裁斷的標的)或無效或 不足，個別或整體而言，合理地預期會導致重大不利影響。
(Xxvii)無收購或 處置。(I)沒有任何合同、意向書、條款説明書、協議、安排或諒解涉及任何公司或其子公司直接或間接收購或處置登記聲明、一般披露方案和招股説明書中要求描述的資產或不動產的權益；及(Ii)除註冊説明書及招股章程所述外，本公司或其任何附屬公司於緊接前十二(12)個歷月內並無向第三方出售任何不動產，但合理地預期不會產生重大不利影響的銷售除外。
(Xxviii)按揭；信託契據。本公司已向承銷商、遠期賣方及遠期買方提供所有信貸協議、按揭、信託契據、擔保品、附函及其他證明、擔保或以其他方式與本公司或其任何附屬公司的任何有擔保或無擔保債務有關的重要文件的真實及 完整副本，本公司及其附屬公司並無根據任何該等文件違約，亦未發生因時間推移或發出通知或兩者同時發生而成為任何該等文件下任何一方違約的事件 。
15
(二十九)環境法。除《註冊聲明》、《一般披露方案》和《招股説明書》中所述外，或不會單獨或總體預期會導致重大不利影響，(A)公司或其任何子公司均未違反任何具有約束力的聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、法規、條例、法規、政策或普通法規則，包括與污染或保護人類健康、環境(包括， 但不限於環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料、黴菌或下述任何環境法所界定或管制的任何危險材料有關的法律法規(統稱為危險材料)或製造、加工、分配、使用、處理、儲存、危險材料的處置、運輸或搬運(統稱為環境法)，(B)公司及其子公司擁有任何適用環境法所要求的所有許可、授權和批准，並且每個子公司都符合其要求，以及(C)沒有未決的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、請求函、索賠、留置權、不合規或違規通知、調查或訴訟，包括任何私人當事人的任何行動、訴訟或訴訟，與針對公司或其任何子公司的任何環境法有關，且沒有任何書面威脅, 以及(D)不存在任何事件或情況可合理預期成為針對或影響本公司或其任何子公司的清理或補救命令，或任何私人當事人或政府實體針對或影響本公司或其任何子公司的危險材料或任何環境法的行動、訴訟或訴訟。除《註冊説明書》、《一般披露包》和《招股説明書》另有規定外，除個別或總體合理預期不會造成重大不利影響外，沒有也沒有(I)地上或地下儲罐；(Ii)多氯聯苯或含多氯聯苯的設備；(Iii)石棉或含石棉材料；(Iv)含鉛塗料；(V)黴菌或其他空氣傳播的污染物；或(Vi)公司或其子公司直接或間接擁有的任何物業內、上、下或附近的乾洗設施。本公司或本公司的附屬公司擁有有效的 污染及補救法律責任保險，涵蓋其Glendale Commerce Center、15041 Calvert Street(Van Nuys)及1661 240 Street(Los Angeles)物業，且除登記聲明、一般披露資料及招股章程另有規定外，(A)本公司或其任何附屬公司在過去五(5)年內並未根據該等污染及補救法律責任保險作出任何重大索賠；及 (B)本公司或其任何附屬公司均無理由相信，本公司或其任何附屬公司將無法在現有的污染及修復法律責任保險到期時續保，或無法以合理的費用獲得類似的 保險，或無法獲得繼續業務所需的類似保險公司。
在日常業務過程中，本公司及其附屬公司會定期檢討環保法律對其業務、營運及物業的影響，以確定及評估相關成本及負債(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環保法規所需的任何資本或營運開支，或任何許可證、許可證或批准、對經營活動的任何相關限制，以及對第三方的任何潛在負債)。根據該等審核，本公司及其附屬公司已合理地斷定，除註冊聲明、一般披露資料及招股章程所載者外，該等相關成本及負債單獨或合共不會合理地預期會產生重大不利影響。
16
(Xxx)會計控制和披露控制。本公司及其各附屬公司已採取一切必要行動，以確保本公司及其附屬公司對財務報告保持有效的內部控制(如1934年法令規定的規則13-a15和15d-15所界定)，並(Ii)維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供以下合理保證：(A)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(B)交易被記錄為必要的，以允許按照GAAP編制財務報表，並維持對資產的問責；(C)只有根據管理層的一般或特別授權，才允許查閲資產；(D)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動；及(E)通過引用納入註冊説明書、一般披露資料包和招股説明書的內聯可擴展商業報告語言的互動數據公平地呈現了 所有重大方面所要求的信息，並根據委員會的規則和適用於此方面的準則編制。除註冊説明書、一般披露資料及招股説明書所述外，自本公司最近經審核財政年度結束以來，(1)本公司對財務報告的內部控制並無重大弱點(不論是否補救)及(2)本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能產生重大影響的改變。, 公司對財務報告的內部控制。本公司及其各附屬公司維持有效的披露制度 控制和程序(如1934年法案條例下的規則13a-15和規則15d-15所界定)，旨在確保公司在根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管或高級管理人員和主要財務官或高級管理人員，以便及時做出有關披露的決定。
(Xxxi)遵守薩班斯-奧克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有實質性方面沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和相關頒佈的規則和條例的任何規定，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302條和第906條，本公司沒有也沒有未能在所有實質性方面遵守這一規定。
(Xxxii)聯邦税收狀況。自截至二零一三年十二月三十一日止課税年度起，本公司的組織及營運一直符合守則對房地產投資信託基金(房地產投資信託基金)的資格及税務要求，並將繼續以可使其在截至2022年12月31日及其後的課税年度符合守則有關房地產投資信託基金資格及税務要求的方式營運。登記聲明、一般披露資料包及招股説明書所載有關本公司作為房地產投資信託基金的資格及税務的所有陳述，以及對本公司的組織及現行及建議的營運方法的描述(就本公司作為房地產投資信託基金的資格及税務而言)，在所有重大方面均準確而公平地概括其中所述的法律或税務事宜。本公司的每個直接或間接公司子公司均有資格成為守則第856(L)節所指的應税房地產投資信託基金子公司。經營夥伴關係將被視為合夥企業，而不是按美國聯邦所得税目的作為公司徵税的協會。
17
(Xxxiii)繳税。本公司及其子公司(A)已支付截止日期所需繳納的所有聯邦税和所有重要的州税、地方税和外國税(無論是直接徵收的、通過預扣或其他方式徵收的，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款)，但通過適當的訴訟程序誠意提出爭議且已在適用實體的賬簿上為其預留了充足準備金的除外；(B)已及時提交所有要求在本協議日期之前提交的聯邦和所有其他重大納税申報單，且所有該等納税申報單在所有重大方面都是正確和完整的。以及(C)為所有已應計但尚未到期和應繳的税款建立了充足的準備金。本公司及其附屬公司賬面上有關任何未最終釐定年度的任何收入及公司税負債的費用、應計項目及準備金，足以應付任何未最終釐定年度的額外所得税評估或重估 ，但不會導致重大不利影響的任何不足之處則除外。本公司或其任何現時或以前的附屬公司並無被書面指稱欠税，而任何該等實體亦不知悉任何可能會被斷言的欠税，而若認定該等欠税對任何該等實體不利，則合理地預期將會產生重大不利影響。
(二十四)轉讓税。除註冊聲明、一般披露方案及招股章程所披露外，並無任何轉讓 税項或其他類似費用或收費根據聯邦法律或任何州或其任何行政區的法律而須就本協議及遠期銷售協議的籤立及交付或證券及確認股份的發行、銷售及交付而支付。
(XxXV)保險。本公司及其附屬公司均擁有或有權享有財務穩健及信譽良好的保險人提供的保險利益，其保額及承保風險由從事相同或類似業務的知名聲譽公司一般維持，並按本公司及其附屬公司所擁有的資產總值在商業上屬合理的金額而定，而所有該等保險均屬十足有效及有效。本公司或經營合夥公司均無理由相信 本公司或其任何附屬公司將無法(A)在保單到期時續期其現有保險範圍，或(B)以不會導致重大不利影響的費用從類似機構獲得類似的承保範圍，以開展其目前所進行的業務。本公司或其任何附屬公司均未被拒絕承保其已尋求或已申請的任何保險。
(XXXVI)《投資公司法》。本公司或經營合夥企業均不需要，或在發行、銷售和交付本協議和遠期銷售協議中設想的證券和確認股份時，以及登記聲明、一般披露方案和招股説明書中所述的由此產生的淨收益的應用將被 要求根據1940年修訂的《投資公司法》註冊為投資公司。
(Xxxvii)無操縱。 本公司或本公司任何聯屬公司並無、亦不會直接或間接採取任何旨在或預期會導致或導致或構成穩定或 操縱本公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或再出售。
18
(Xxxviii)《反海外腐敗法》。本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、附屬公司或其他代表本公司或其任何附屬公司行事的人士，均不知道或已採取任何行動，直接或間接導致 該等人士違反(I)經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(《反海外腐敗法》)，包括但不限於，以腐敗方式使用電子郵件或州際商業的任何手段或工具，以促進要約、付款、承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、給予或授權給予任何外國官員(如《反海外腐敗法》所定義)、任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人，違反《反海外腐敗法》或(Ii)英國《2010年反賄賂法》(《反賄賂法》)，且本公司及其關聯公司按照《反海外腐敗法》和《反賄賂法》開展業務，並制定和維護旨在確保：和 ，合理預期將繼續確保繼續遵守該規則。
(Xxxix)洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規、據此制定的規則和條例以及由任何政府實體(統稱為洗錢法律)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針的適用財務記錄保存和報告要求；就本公司所知，涉及本公司或其任何子公司的任何政府實體在洗錢法律方面沒有 行動、訴訟或法律程序待決或受到威脅。
(Xl)OFAC。本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、附屬公司或 公司或其任何附屬公司的代表目前均不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，這些制裁包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、聯合國安全理事會(UNSC)、歐盟、陛下財政部或其他相關制裁機構(統稱為制裁部門)，本公司也不在受制裁的國家或地區(包括但不限於克里米亞、古巴、所謂的頓涅茨克人民共和國、伊朗、所謂的盧甘斯克人民共和國、朝鮮和敍利亞)的國家或地區內；此外，本公司不會直接或間接使用發行、出售及交付證券及確認股份所得款項，或向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士借出、出資或以其他方式提供該等所得款項，以資助任何人士或任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在融資時是制裁的標的，或以任何其他方式導致任何人士(包括參與交易的任何人士， 無論作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。
(十一)要約材料的分發。本公司及其附屬公司 尚未分發、也不會分發與證券發售或銷售相關的任何發售材料，但未分發、也不會分發與證券發行或銷售相關的任何發售材料，但不包括任何初步招股説明書、招股説明書、任何發行人自由撰寫的招股説明書，或1933年法案允許的任何其他材料(如有)。
19
(XLII)分銷限制。本公司的任何附屬公司目前並無被禁止直接或間接向本公司或經營合夥企業支付任何分派，或就該附屬公司的股權作出任何其他分派，但(A)根據註冊聲明、一般披露資料及招股章程所述的附表D及 (B)所載協議及適用法律禁止者除外。
(XLIII)無 股權獎。除根據註冊説明書、一般披露方案及招股章程所披露的股權激勵計劃授予外，本公司並無向任何人士或實體授予補償性購股權或 其他補償性股權獎勵，以根據股權補償計劃或其他方式購買或收取本公司普通股或營運合夥企業的營運單位。
(XLIV)不收取發現者費用。除本公司就擬發售證券而向承銷商支付的折扣及佣金外，或在註冊説明書、一般披露資料及招股章程中另有披露外，本公司並無就本擬發售證券而產生任何經紀佣金、查找人費用或類似付款的任何責任。
(Xlv)缺乏某些關係。本公司或其附屬公司與本公司的董事、高級職員或股東之間或之間並無直接或間接的關係，而登記 聲明、一般披露方案或招股章程並無如此描述。本公司並無直接或間接(包括透過任何附屬公司)以個人貸款的形式，向或為本公司或經營合夥公司的任何高管，或向或為董事的任何家族成員或聯屬公司，或本公司或經營合夥公司的任何高管，以個人貸款的形式，發放信貸、安排發放信貸或續展任何信貸。
(XLVI)借貸關係. 除於註冊聲明、一般披露方案及招股章程所披露者外，本公司 (I)與任何承銷商、任何遠期賣方或任何遠期買方的任何銀行或貸款聯營公司並無任何重大借貸或其他關係，及(Ii)不打算使用發行、出售及交付證券及確認股份所得的任何款項償還欠任何承銷商、任何遠期賣方或任何遠期買方的任何聯營公司的任何未償還債務。
(Xlvii)沒有FINRA從屬關係。FINRA的任何成員與本公司的任何高級管理人員、董事或5%或以上的證券持有人之間沒有任何關聯或聯繫。
(十一)統計和與市場有關的數據。登記聲明、一般披露資料包或招股説明書所載的任何統計及市場相關數據，均基於或源自本公司認為在所有重大方面均可靠及準確的來源，並在所需範圍內，本公司已就從該等來源使用該等數據取得 書面同意。
20
(十一)網絡安全和數據保護。公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為IT系統)被公司合理地認為在所有重要方面都足以滿足公司及其子公司目前進行的業務運營的需要，並且據公司所知，沒有任何重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素，但不會個別或合乎情理地預期會導致重大不利影響的情況除外。本公司及其子公司實施並維護了 商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與本公司及其子公司業務相關的所有IT系統和數據(包括所有與本公司及其子公司業務相關的個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據(個人數據))的完整性、持續運行、宂餘和安全，並且據本公司所知，未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些數據的情況。除已獲得補救而沒有實質性費用或責任或通知任何其他人的義務、任何內部審查中的事件或與此相關的調查的事件外，但不會個別或總體合理地預期會導致重大不利影響的故障除外。公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及所有判決、命令, 任何法院或仲裁員或政府或監管機構的規則和條例，與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，除非此類故障不會單獨或總體合理地預期會導致 重大不利影響。
(b) 高級船員證書。任何由本公司或營運合夥公司任何高級人員簽署並送交承銷商、遠期賣方、遠期買方或其各自代表律師的證書，應視為本公司及營運合夥公司就其所涵蓋事項向每名承銷商、每名遠期賣方及每名遠期買方作出的陳述及保證。
(c) 遠期賣方的陳述和保證。每一家遠期賣方 代表並向每一家承銷商保證，截至本合同日期、適用時間、成交時間和任何交貨時間，並與每一家承銷商達成如下協議：
(I)本協議已由該遠期賣方正式授權、簽署和交付。
(Ii)本公司與相關遠期買方之間的初步遠期銷售協議已由該遠期買方正式授權、籤立及交付，並在本公司適當授權、籤立及交付的情況下構成該遠期買方的一項法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款向該遠期買方強制執行，但 有關債權人權利及一般權益原則的適用破產、無力償債、重組或其他類似法律或其他類似法律可能限制該協議的可執行性，且除彌償權利及 根據該等法律所依據的適用法律或政策所限制外，該協議的可執行性除外。
21
(Iii)本公司與相關遠期買方之間的每份額外遠期銷售協議(如有)將由該遠期買方正式授權、籤立及交付，並假設本公司適當授權、籤立及交付，將構成該遠期買方的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款向 該遠期買方強制執行，惟有關可執行性可能受限於與債權人權利及一般衡平法原則有關或影響的適用破產、無力償債、重組或其他類似法律，且除非據此獲得彌償及分擔的權利受適用法律或該等法律所依據的政策所限制。
(4) 上述遠期賣方在成交時或交割時(視情況而定)，有權免費轉讓任何借入的股份，但不得受任何擔保權益、抵押、質押、留置權、抵押、債權、股權或任何形式的產權負擔的影響；於本協議預期的借入股份交付及支付購買價格後，假設各承銷商並無收到任何不利申索的通知，則各承銷商均有權免費及無條件地將其從遠期賣方購買的借入股份轉讓，而不受任何擔保權益、按揭、質押、留置權、押記、索償、股權或任何形式的產權負擔的影響。
第二節股份的交付和支付。
(a) 公司股份。承銷商在本協議項下以授權面額購買並以承銷商至少提前48小時通知遠期賣方或本公司(視屬何情況而定)要求的名稱登記的公司股票，應由遠期賣方或本公司(視屬何情況而定)或代表遠期賣方或本公司(視屬何情況而定)交付給承銷商， 承銷商可選擇通過存託信託公司(DTC)的設施將其交付承銷商，以供承銷商使用。對於承銷商或其代表在至少48小時前通知或同意的情況下，將聯邦(當天)資金電匯至遠期賣方(關於借入的公司股票)或公司(關於任何公司充值公司股票)指定給承銷商的賬户的購買價款。交割和付款的時間、日期和地點應為紐約市時間上午10：00，紐約時間第二個工作日(第三個，如果公司股票的收購價在紐約市時間下午4：00之後確定)(除非承銷商、遠期賣方或 公司同意另一個時間和日期，視情況而定)，地址為紐約10166 Park Avenue 200號承銷商律師Hunton Andrews Kurth LLP的辦公室。實際交付和付款的時間和日期在下文中稱為關閉時間。
(b) 增發股份。承銷商在向遠期賣方或本公司發出至少48小時的事先通知後，以承銷商可能要求的授權面額和登記名稱購買的任何額外股份，應由遠期賣方或公司(視情況而定)或代表遠期賣方或公司(視情況而定)交付給承銷商，包括在承銷商的選擇下，通過DTC為承銷商的賬户提供便利，承銷商或其代表以電匯聯邦(當日)資金至本公司(關於任何公司充值額外股份)或遠期賣方(關於借入的額外股份)(視情況而定)指定給承銷商的賬户，在至少48小時前通知承銷商或以其他方式商定的購買價格。交割及付款的時間、日期及地點為紐約市時間上午9：30，於承銷商於承銷商向本公司或遠期賣方(視情況而定)發出的承銷商選擇購買有關額外股份的通知中指定的日期，或本公司與承銷商 於紐約10166 Park Avenue 200號Hunton Andrews Kurth LLP辦公室以書面約定的其他時間及日期。任何此類交貨和付款的實際時間和日期在下文中稱為交貨時間。
22
第三節買賣協議
根據本協議所載的陳述和保證，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，遠期賣方(關於借入的公司股票)和本公司(關於任何公司充值公司股票)各自而非共同同意向承銷商出售，每個承銷商分別且非共同同意以每股公司股票55.74美元的收購價向遠期賣方(關於借入的公司股票)和公司(關於任何公司充值公司股票)購買，與該承銷商名稱相對列於附表A內的股份數目。根據本協議，遠期賣方出售借入公司股票的義務是數個而不是連帶的。每一位遠期賣方的義務僅延伸至附表A中與該遠期賣方名稱相對的相應數量的借入公司股票，列於標題為 以買入價出售的借入公司股票數量。
此外，每個遠期賣方(關於借入的額外股份)和公司(關於任何公司充值的額外股份)分別而不是聯合地授予承銷商按照各自購買的公司股票的數量按比例購買的權利。全部或部分額外股份，每股額外股份收購價等於收購價減去相當於本公司宣佈的任何股息或分派的每股額外股份金額(額外股份收購價)，應就公司股份支付但不應支付額外股份。承銷商可於本協議日期後30天或之前的任何時間，以書面、電子或電報方式向本公司及遠期賣方發出通知，行使上述選擇權。該通知須列明行使購股權的額外股份總數及額外股份的交付日期及時間 ；但交付時間不得(I)早於截止時間或(Ii)除非本公司、遠期賣方及承銷商另有協議，否則不得早於行使購股權日期後的第二個營業日或遲於行使購股權日期後的第十個營業日。如本文所用，營業日是指紐約證券交易所營業或紐約市商業銀行營業的日子。
在遞交行使通知後：
(A)本公司同意將盡其商業上合理的最大努力，在發出該通知後的一個營業日內，簽署本公司與各預購買方之間的額外函件協議(額外遠期銷售協議)，並向預購人交付與本公司遠期銷售有關的額外函件協議(額外遠期銷售協議)，但須受本公司有權選擇現金結算或股份淨結算(該等條款在額外遠期銷售協議中界定)的規限，該等普通股的數目相等於承銷商根據行使該等選擇權而向遠期賣方購買的額外股份總數，條款與最初的遠期銷售協議大體相似，經必要修改後，經雙方同意。於本公司簽署該等額外遠期銷售協議並交付予遠期買方後，每名遠期賣方(或如屬任何公司追加額外股份，則為本公司)分別及非聯名同意按額外股份收購價向若干承銷商出售該數目的額外股份。根據本協議，遠期賣方出售借入的額外股份的義務是數個而不是連帶的。每名遠期賣方的義務僅限於其同意出售的借入額外股份的數量，該數目不得超過附表A中該遠期賣方名稱的相對位置所列的數目，按額外股份收購價計算，該等遠期賣方的最大借入 額外股份數目。
23
(B)如額外遠期銷售協議並未根據上文第(Br)(A)條籤立及交付，則根據保證及陳述，並受本文所載條款及條件規限，本公司同意按額外股份收購價向數名承銷商出售行使購股權的額外股份總數。
如果(I)本協議所載公司的任何陳述和擔保或本公司依據本協議交付的任何證書在截止時間或任何交付時間(視屬何情況而定)不真實和正確，就好像是在截止時間或交付時間作出的一樣， (Ii)公司沒有履行本協議或遠期銷售協議要求其在截止時間或交付時間之前履行的所有義務，(Iii)在截止時間或交貨時間當日或之前未滿足本協議第6節所述的任何條件，(Iv)本協議應在截止時間或交貨時間或交貨截止時間或交貨時間之前根據本協議第10條終止，(V)遠期銷售協議第7(A)段所述的任何條件在截止時間或交付時間當日或之前不得得到滿足，或(Vi)遠期銷售協議中包含的本公司的任何陳述和保證在截止時間或交付時間時不真實和正確，就好像是在截止時間或交付時間(第(I)至(Vi)條，統稱為條件)，則各遠期賣方自行決定：可選擇不(或在第(Iv)款的情況下，不會)借入並將借入的股票交付給承銷商出售，否則可在該日期交付。此外, 如果遠期賣方確定(A)其或其關聯公司無法通過商業合理的努力借入並交付與其同意出售和交付的與建立商業合理的套期保值頭寸相關的借入股票數量 ，或(B)在其商業合理判斷中，這樣做是不可行的，或者其或其關聯公司將產生超過等於200個基點的年利率的股票貸款成本，則在每種情況下，該遠期賣方只須在成交時或交割後的任何時間(視屬何情況而定)向承銷商交付該遠期賣方或其關聯公司可借入的普通股股份總數，以建立其商業上合理的對衝頭寸，並以該等成本或低於該成本。
24
如果遠期賣方在成交時間或任何交割時間(視屬何情況而定)選擇不借入或以其他方式不被要求借入任何 借入的股份並將其出售給承銷商，則該遠期賣方將盡其商業上合理的努力，在不遲於紐約市時間上午9點或該交割時間通知本公司。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，本公司將不會被要求在根據本段向本公司發出可交割證券相關數量的通知後的營業日之前發行或交付任何公司股票。
第四節公司與經營合夥企業的契諾本公司和經營合夥企業分別與每一位承銷商、每一位遠期賣方和每一位遠期買方訂立如下契約：
(a) 遵守證券法規和證監會的要求。在第4(B)條的約束下，公司將遵守規則430B的要求，並將立即通知承銷商、遠期賣方和遠期買方，並確認書面通知：(I)對註冊説明書的任何生效修訂何時生效或招股説明書的任何修訂或補充已經提交，(Ii)收到證監會的任何意見，(Iii)證監會對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充提出的任何請求，包括以引用方式併入或作為補充資料的任何文件，(Iv)證監會發出任何停止令 暫停註冊聲明或任何生效後修訂的效力，或任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，或根據1933年法案關於註冊聲明的第8(D)或8(E)節啟動或威脅為任何該等目的而進行的任何法律程序，以及 (V)如果公司成為1933年法案第8A條下與證券發售相關的法律程序的標的。本公司將按照規則424(B)所要求的方式，在規則424(B)所要求的時間內(不依賴於規則424(B)(8))完成規則424(B)所要求的所有備案，並將採取其認為必要的步驟，以迅速確定根據規則424(B)傳送的供備案的招股説明書表格是否已收到以供委員會備案，如果沒有收到，將立即提交招股説明書。本公司將作出商業上合理的努力，以防止發出任何停止令、預防或暫停及, 如果發出任何此類命令，請 儘快獲得解除命令。公司應在1933年法案條例第456(B)(1)(I)條規定的時間內支付與證券有關的必要的委員會備案費用，而不考慮其中的但書，並應按照1933年法案條例第456(B)和457(R)條的其他規定。
25
(b) 繼續遵守證券法。公司將遵守1933年法案、1933年法案條例、1934年法案和1934年法案條例，以允許完成本協議、註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中所設想的證券分銷。 如果1933年法案要求(或除1933年法案條例第172條(第172條)規定的例外情況外)與證券銷售相關的招股説明書在任何時候交付，承銷商或公司的律師認為有必要(I)修改註冊聲明，以使註冊聲明不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的重要事實，(Ii)修改或補充一般披露包或招股説明書，以使一般披露包或招股説明書(視情況而定)，將不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具有誤導性(br}鑑於向買方交付時存在的情況)或(Iii)修改註冊聲明或修改或補充一般披露包或招股説明書(視情況而定)，以 遵守1933年法案或1933年法案法規的要求，公司將(A)立即將該事件通知承銷商、遠期賣方和遠期購買者，(B)向承銷商提供該事件，遠期賣方和遠期買方在提交或使用(視屬何情況而定)之前持有任何此類文件的副本, (C)迅速準備任何必要的修訂或補充文件，以更正該等陳述或遺漏，或使 註冊聲明、一般披露資料包或招股章程符合該等規定，並在任何建議提交或使用前一段合理時間內，向承銷商、遠期賣方及遠期買家提供任何該等修訂或補充文件的副本，及(D)迅速向監察委員會提交任何該等修訂或補充文件；惟本公司不得提交或使用承銷商或承銷商的大律師 應合理反對的任何該等修訂或補充文件。本公司將向承銷商、遠期賣方和遠期買方提供承銷商、遠期賣方和遠期買方可能要求的數量的該等修訂或補充的副本。本公司已在適用時間前24小時內通知承銷商、遠期賣方和遠期買方根據1934年法案或1934年法案法規提交的任何申請；本公司將向承銷商、遠期賣方及遠期買方發出通知，告知其有意在適用時間至成交前提交任何該等文件，並將在擬提交文件前一段合理時間內向承銷商、遠期賣方及遠期買方提供任何該等文件的副本，且不會提交或使用任何承銷商或承銷商的律師應合理反對的任何該等文件。
(c) 登記陳述書的交付。本公司已免費提供或將免費向承銷商、遠期賣方及遠期買方及其各自的律師提供經簽署的原始提交的登記聲明副本及其各項修訂(包括與之一併提交的證物)，以及所有同意書及專家證書的簽署副本，並將 免費向承銷商、遠期賣方及遠期買方提供一份經確認的原始提交的登記聲明副本及每項經修訂的副本(無證物)。提供給承銷商、遠期賣方和遠期買方的《登記聲明》及其每一次修訂的副本，將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。
(d) 招股章程的交付。本公司已根據承銷商、遠期賣方或遠期買方的合理要求，免費向每位承銷商、遠期賣方和遠期買方交付每份初步招股説明書的副本，公司 特此同意將該等副本用於1933年法案允許的目的。本公司將於根據1933年法令規定須(或，除第172條所規定的例外情況外)須交付有關證券的招股章程期間，免費向每名承銷商、每名遠期賣方及每名遠期買方提供有關承銷商、遠期賣方或遠期買方合理要求的招股章程副本(經修訂或補充)。向承銷商、遠期賣方和遠期買方提供的招股説明書及其任何修訂或補充，將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。
26
(e) 藍天資質。本公司將盡其最大努力，與承銷商、遠期賣方和遠期買方合作，根據承銷商、遠期賣方和遠期買方指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)適用的證券法，使證券有資格發行和銷售，並保持該等資格的有效性，只要完成證券分銷所需；但本公司並無義務就送達法律程序文件或作為外國公司或證券交易商在其不具資格的任何司法管轄區提交任何一般同意書，或就其在任何司法管轄區的業務而課税。
(f) 規則第158條。本公司將根據1934年法令及時提交必要的報告，以便在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供收益報表，以便為承銷商、遠期賣方和遠期購買者提供1933年法令第11(A)條最後一段所預期的利益。
(g) 收益的使用。本公司將按照《登記聲明》、《一般披露方案》和《募集資金使用説明書》中規定的方式使用其從發行、出售和交付證券和確認股份中收到的淨收益。
(h) 上市。本公司將盡其商業上合理的努力，使證券及確認股份在紐約證券交易所掛牌上市。
(i) 對出售證券的限制。在招股説明書發佈之日起30天內，未經承銷商事先書面同意，本公司不得(I)直接或間接提出、質押、出售、簽訂出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或出售任何期權的合同、授予任何期權、授予任何期權、購買或 以其他方式轉讓或處置任何普通股股份或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券的權利或權證，或根據1933年法令就上述任何事項提交任何登記聲明(與公司股權激勵計劃有關的S-8表格登記聲明除外)或(Ii)訂立任何直接或部分直接或部分轉讓普通股所有權的經濟後果的任何互換或任何其他協議或任何交易，無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類互換或交易將以現金或其他方式交付普通股或其他證券來結算。 前述語句不適用於(A)本協議項下將出售的證券，(B)公司在行使期權或認股權證時發行的任何普通股，或在註冊説明書、一般披露包和招股説明書中提及的未償還證券的轉換，(C)普通股、購買普通股、限制性股票的期權、合夥企業中的限制性股票單位或長期激勵單位(LTIP單位) 根據註冊説明書、一般披露方案和招股説明書中提到的公司現有員工福利計劃向員工、顧問或董事發放或授予這些單位，(D)根據(X)行使、歸屬、結算(X)發行普通股或經營合夥單位的股份, 轉換或贖回(視適用情況而定)該等購股權、限制性股票單位及長期投資計劃單位，以及(Y)贖回於招股章程日期已發行的單位，包括轉換招股章程日期已發行的長期投資計劃單位而發行的普通股，(E)根據註冊聲明、一般披露資料及招股章程所述的任何非僱員董事股票計劃或股息再投資計劃發行的任何普通股，(F)為遵守本公司章程所載的所有權限制而轉讓的普通股 ，(G)發行或任何直接或間接要約、談判或討論擬發行普通股或可轉換為或可交換或可行使普通股股份的普通股或證券，包括與收購不動產或資產、不動產公司或與另一公司合資或合併有關的普通股經營單位或其他經營合夥單位，及(Y)根據上文第(G)(X)項發行的任何證券轉換或交換後的普通股，(H)提交與現有合同承諾有關的貨架登記聲明(包括任何修訂或補充)，(I)簽訂遠期銷售協議，併發行、出售和/或交付確認股份或與之相關的運營單位，或 (J)根據(I)本公司與富國銀行之間於2022年8月5日的信函協議，(Ii)2022年8月22日的信函協議，發行、出售和/或交付普通股。(br}由本公司與Truist Bank及(Iii)本公司與Jefferies LLC及與此相關的營運單位於2022年11月1日簽訂及之間的函件協議。
27
(j) 報告要求。在與證券有關的招股説明書根據1933年法案被要求(或，如果沒有第172條規定的例外情況，將是)交付的期間內，本公司將在1934年法案和1934年法案規定的時間內，向委員會提交根據1934年法案規定必須提交的所有文件。
(k) 發行人免費發行招股説明書。本公司同意，除非事先獲得承銷商、遠期賣方和遠期買方的書面同意，否則不會提出任何與證券有關的要約，該要約將構成發行者自由寫作招股説明書，或將構成自由寫作招股説明書， 或其中的一部分，由公司根據規則433提交給委員會或保留；但承銷商將被視為已同意本協議附表B-2所列的發行者自由寫作招股説明書，以及經承銷商審查的屬於規則433(D)(8)(I)所指的書面溝通的任何路演。本公司表示，已將或同意將承銷商同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，如規則433所定義，並已遵守並將遵守規則433的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、圖例記錄和記錄保存。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書中所包含的或將包括的或將包括的關於重大事實的不真實的 陳述或遺漏或遺漏陳述為作出其中陳述所需的重大事實相沖突或將會衝突，公司將根據隨後存在的情況及時通知承銷商、遠期賣方和遠期買方，並將迅速修改或補充，自費, 該等發行人自由寫作招股章程旨在消除或糾正該等衝突、不真實陳述或遺漏；然而， 任何該等發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏，均應由承銷商負責。
28
(l) 沒有操縱。除本協議或一般披露方案及招股説明書所預期者外，本公司及經營合夥公司均不會直接或間接採取任何旨在或將構成或可能導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進該等證券的出售或再出售。
(m) 作為房地產投資信託基金的資格和税收。在截至2022年12月31日的課税年度，本公司將盡其最大努力滿足作為房地產投資信託基金的資格和税務要求，並且本公司將盡其最大努力在隨後的所有課税年度繼續符合作為房地產投資信託基金的納税資格，並且不會採取任何行動撤銷或以其他方式終止本公司的房地產投資信託基金選擇，除非本公司董事會真誠地認為不再符合本公司的最佳 利益。
(n) 薩班斯-奧克斯利法案。本公司將在所有實質性方面遵守有效的《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款。
第5節開支的支付
(a) 費用。本公司將支付或安排支付履行本協議和遠期銷售協議項下義務的所有費用，包括(I)最初提交的登記報表(包括財務報表和證物)及其各項修訂的編制、印刷和歸檔，(Ii)每份初步招股説明書、每份發行者自由寫作招股説明書和招股説明書及其任何修訂或補充的副本的準備、印刷和交付給承銷商、遠期賣方和遠期買方，以及與承銷商向投資者以電子方式交付上述任何內容相關的任何費用。(Iii)證券及確認股份證書的準備、發行及交付予承銷商、遠期賣方及遠期買方，包括出售、發行或交付證券及確認股份時應繳的任何股票或其他轉讓税及任何印花税或其他税項；(Iv)本公司律師、會計師及其他顧問的費用及支出；(V)根據證券法第4(E)條的規定，證券的資格；包括申請費和承銷商與此相關以及與藍天調查及其任何補充文件的準備有關的律師的合理費用和支出，(Vi)證券和確認股份的任何轉讓代理或註冊人的費用和開支， (Vii)公司在與證券營銷有關的任何路演上介紹投資者的費用和支出，包括但不限於與路演幻燈片和圖表製作相關的費用, 與路演相關的任何顧問的費用和開支，公司代表和高級管理人員以及任何此類顧問的旅費和住宿費用，以及與路演相關的飛機和其他包租交通費用的一半(但保險人應支付承銷商員工的所有住宿、商業機票和其他費用，以及與路演相關的任何飛機或其他包機費用的一半)，(Viii)與路演相關的申請費，以及各自律師向保險人支付的合理費用和支出。遠期賣方和遠期買方與FINRA審查證券銷售條款(金額不超過10,000美元)、(Ix)與證券和確認股在紐約證券交易所上市相關的費用和支出以及(X)與改革任何證券銷售合同和承銷商訂立的確認股相關的成本和支出(包括但不限於與法律或合同責任相關的任何損害賠償或其他應付金額)有關，因違反申述而導致的遠期賣方和遠期買方在第1(A)(2)節第三句中包含 。除第5(A)節、第5(B)節、第7節和第8節明確規定外，承銷商、遠期賣方和遠期買方應自行支付費用。
29
(b) 終止協議。如果承銷商、遠期賣方或遠期買方根據本協議第6條或第10條(A)(I)或(Iii)款的規定終止本協議，本公司應向承銷商、遠期賣方和遠期買方償還其全部自掏腰包費用，包括各自律師的合理費用和支出。
第六節承銷商和遠期賣方的義務條件。幾家承銷商和幾家遠期賣方在本合同項下的義務取決於本合同所載公司和經營合夥公司的陳述和擔保的準確性、截止日期、交貨時間(視情況而定)，或公司或經營合夥公司或其各自子公司的任何高級管理人員根據本合同條款交付的證書中關於公司和經營合夥公司履行其各自的契諾和本合同項下其他義務的準確性，以及以下其他條件：
(a) 註冊表的效力。註冊聲明 已生效，截至收盤時，並無根據1933年法令發出停止令暫停註冊聲明或其任何生效後修訂的效力，亦未發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦無根據1933年法令第8A條就任何該等目的提起或待決或據本公司所知擬進行任何法律程序；而本公司 已遵守證監會就提供額外資料提出的每項要求(如有)。
(b) 公司和經營合夥企業的律師意見。在成交時，承銷商、遠期賣方和遠期買方應已收到承銷商、遠期賣方和遠期買方的律師Latham&Watkins LLP在成交時間日期的正面意見和負面保證函，其形式和實質令承銷商、遠期賣方和遠期買方的律師滿意，以及其他 承銷商的此類意見和信函的簽署或複製副本，大意如本合同附件A-1和附件A-2所示。
30
(c) 公司及經營合夥企業税務顧問意見。截止時，承銷商、遠期賣方和遠期買方應已收到Latham&Watkins LLP(本公司和經營合夥企業的税務律師)在截止時的有利意見，該意見與本合同附件中作為附件B的表格基本相似。
(d) 馬裏蘭州法律顧問對公司和經營夥伴關係的意見。在成交時，承銷商、遠期賣方和遠期買方應已收到Vable LLP、公司的馬裏蘭律師和經營合夥企業在截止日期的有利意見，該意見書的形式和實質內容令承銷商、遠期賣方和遠期買方的律師滿意，以及其他承銷商的此類信函的簽名或複印件，大意見本合同附件C。
(e) 保險人大律師的意見。在成交時，承銷商、遠期賣方和遠期買方應已收到承銷商律師Hunton Andrews Kurth LLP在成交時間日期的有利意見，以及其他承銷商就承銷商、遠期賣方和遠期買方可能合理要求的事項簽署或複製的此類信函的副本。
(f) 遠期買方和遠期賣方的律師意見. 在成交時，遠期賣方和遠期買方應已收到Sidley Austin LLP、遠期買方和遠期賣方的律師就遠期賣方和遠期買方可能合理要求的事項發表的日期為成交時間的有利意見。
(g) 高級船員證書。於截止日期，本公司及其附屬公司的盈利、商業事務或業務前景，不論是否在正常業務過程中產生，自本協議日期起或自注冊説明書、一般披露組合或招股章程提供資料的日期起， 本公司及其附屬公司的財務或其他狀況或被視為一家企業的盈利、業務或業務前景將不會有任何重大不利變化，承銷商、遠期賣方及遠期購買者應已收到本公司各聯席行政總裁及財務總監的證書，註明截止日期：大意是：(I)未發生重大不利變化，(Ii)本協議第1(A)節中的陳述和擔保真實、正確，效力與截止截止時明確作出的相同，(Iii)本公司和經營合夥企業均已遵守所有協議，並滿足其在截止時間或之前必須履行或滿足的所有條件，以及(Iv)未發佈停止令，暫停1933年法案項下登記聲明的效力。並無發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦無就任何該等目的提起或待決訴訟，或據彼等所知，並無考慮 。
(h) 首席財務官證書。承銷商、遠期賣方和遠期買方應已收到公司首席財務官的證書，該證書的日期為適用時間和截止時間，以證明本合同附件D所列事項。
31
(i) 會計師的慰問信。在簽署本協議時，承銷商和遠期賣方應已從安永有限責任公司收到一封日期為該日期、形式和實質令承銷商滿意的信函，以及其他各承銷商的此類信函的簽名或複印件，其中所含的陳述和信息通常包含在會計師致承銷商的函件中，內容涉及註冊説明書、一般披露資料包和招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息。
(j) 寫下慰問信。在收盤時，承銷商應已收到安永有限責任公司的信函，其日期為收盤時，大意是他們重申根據本節第(I)款提供的信函中所作的陳述，但所指的指定日期應不超過收盤前三個工作日。
(k) 批准上市。截至收盤時，證券和確認股應已獲準在紐約證券交易所上市，僅受正式發行通知的限制。
(l) 無異議 。FINRA不應對與發行證券有關的承銷條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。
(m) 禁售協議。在本協議簽訂之日，保險人應已收到由本協議附表C所列人員以本協議附件E的形式簽署的協議。
(n) 沒有任何修改或補充。承銷商應合理書面反對的對註冊説明書、招股説明書、任何初步招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的修訂或補充不得提交。
(o) 購買額外股份的條件。如果承銷商行使本合同第3節規定的選擇權購買全部或部分增發股份，則本合同所載本公司和經營合夥公司的陳述和擔保，以及本公司、經營合夥企業及其任何附屬公司在本合同項下提供的任何證書中的陳述，在每次交付時均應真實無誤，並且在相關交付時，不得根據1933年法案發布暫停登記聲明或其任何生效後修正案的停止令。不應發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也不應為任何該等目的而根據1933年法令第8A條提起訴訟， 也不應提起訴訟，或據本公司所知，將不會提起訴訟；公司應遵守委員會提出的提供補充信息的每一項要求(如果有)；此外，在相關交付時間，承銷商、遠期賣方和遠期買方應已收到：
(I)高級船員證書。本公司聯席首席執行官及本公司首席財務官的證書，註明交付日期，以確認根據本協議第6(G)節於截止時間交付的證書在該交付日期仍屬真實無誤，以及本公司首席財務官於該交付日期所簽發的證書，以證明本協議附件D所載事項及本協議第6(H)條所規定的其他事項。
32
(Ii)公司和經營合夥企業的法律顧問的意見。承銷商、遠期賣方及遠期買方的法律顧問Latham&Watkins LLP就將於該交割日期購買的額外股份的正面意見及負面保證函件，其形式及內容令承銷商、遠期賣方及遠期買方的律師滿意，內容與本協議第6(B)節所規定的意見及函件相同。
(Iii)本公司及經營合夥企業税務律師的意見。Latham&Watkins LLP，本公司和經營合夥企業的税務法律顧問，於該交割日期就將於該交割時間購買的額外股份及在其他方面與本協議第6(C)節所要求的意見相同的意見，發表正面意見。
(Iv)馬裏蘭州律師對本公司和經營合夥企業的意見。本公司及經營合夥公司的馬裏蘭州法律顧問Vable LLP在形式及實質上令承銷商、遠期賣方及遠期買方合理滿意的意見，並註明該交割日期、有關將於該交割日期購買的額外股份及在其他方面與本協議第6(D)節所要求的意見相同的意見。
(V)保險人大律師的意見。承銷商的律師Hunton Andrews Kurth LLP在該交割日期對將在該交割時間購買的額外股份以及與本合同第6(E)節要求的意見相同的其他方面的有利意見。
(Vi)遠期買方和遠期賣方的律師意見。Sidley Austin LLP，遠期買方和遠期賣方的律師的有利意見，日期為交割時間，關於將在交割時間購買的額外股份，其效果與本合同第6(F)節要求的意見相同。
(Vii)寫下慰問信。安永律師事務所發出的信函，其格式和實質內容應令承銷商和遠期賣方滿意，並再次註明交貨日期，其格式和實質內容與根據本條款第6(I)條提供給承銷商的信函基本相同，但根據本款提供的信函中指定的日期不得早於該交貨日期前三個工作日。
(p) 其他文檔。在成交時和每次交付時(如果有)，應向承銷商、遠期賣方和遠期買方的各自律師提供他們可能需要的文件和意見，以使他們能夠按照本協議的設想傳遞證券和確認股的發行、銷售和交付，或證明任何陳述或擔保的準確性，或證明滿足本協議所載的任何條件；而本公司就本協議預期的證券及確認股份的發行、出售及交付而採取的所有程序，應以令承銷商、遠期賣方及遠期購買者及其各自的律師滿意的表格及實質內容。
33
(q) 終止協議。如果本節規定的任何條件在要求履行時未得到滿足，則承銷商、遠期賣方和遠期買方可在截止時間或交割時間(視情況而定)的任何時間以通知公司的方式終止本協議，或在截止時間之後的交付時間購買額外股份的任何條件下，幾家承銷商購買相關額外股份的義務。除第5款所規定的情況外，任何一方均不對任何另一方承擔任何責任，但第1、7、8、9、13、14、15、16、17、19和22條在任何此類終止後仍然有效。
第七節賠償。
(a) 對承銷商、遠期賣方和遠期購買者的賠償。本公司與經營合夥企業共同及各自同意，對所有承銷商、每一位遠期賣方、每一位遠期買方及其 聯營公司(該術語在1933年法令下的規則501(B)中定義)、董事、高級管理人員、其銷售代理以及控制任何承銷商、任何遠期賣方或1934年法令第20節所指的任何遠期買方的個人(如有)予以賠償和保護，具體如下：
(I)因註冊説明書(或其任何修訂)所載的重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而招致的任何及一切損失、法律責任、申索、損害及開支，包括根據規則第430B條被視為註冊説明書一部分的任何 資料，或遺漏或被指稱遺漏須在註冊説明書或註冊説明書內陳述的重要事實，或為使其中的陳述不會誤導或導致陳述不誤導而產生的任何損失、法律責任、申索、損害及開支(Br)。(A)在任何初步招股章程、任何發行人自由寫作招股章程、一般披露資料包或招股説明書(或其任何修訂或補充)或(B)在 本公司提供給投資者或經其批准的與證券發售相關的任何材料或信息(營銷材料)，包括本公司向投資者進行的任何路演或投資者介紹(無論是親自或以電子形式)，或在任何初步招股説明書、發行人自由寫作招股説明書、一般披露資料、招股説明書或營銷材料中遺漏或聲稱遺漏作出陳述所需的 重要事實，根據製作它們的情況，而不是誤導；
(Ii)就所招致的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及開支，以和解任何由任何政府機構或團體展開或威脅的訴訟、任何調查或法律程序，或任何基於任何該等不真實陳述或遺漏或任何指稱的不真實陳述或遺漏而支付的總金額為限；但(除下文第7(D)節另有規定外)任何該等和解須經本公司書面同意而達成；及
34
(Iii)因調查、準備或抗辯由任何政府機構或團體發起或威脅的任何訴訟、或任何調查或法律程序而合理招致的任何及所有費用(包括承銷商、遠期賣方和遠期買方選擇的律師的費用和支出)，或任何基於任何此類不真實陳述或遺漏、或任何聲稱不真實陳述或遺漏的索賠，只要任何此類費用未根據上述(I)或(Ii) 支付；
然而，本賠償協議不適用於因註冊聲明(或其任何修訂)中的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實聲明或遺漏而引起的任何損失、責任、索賠、損害或費用，包括根據規則430B、一般披露包或招股説明書(或其任何修訂或補充)依賴並符合承銷商信息而被視為註冊聲明的一部分的任何信息。
(b) 對公司、董事和高級人員的賠償。各承銷商各自而非共同同意賠償公司、其董事、簽署《登記聲明》的每一名高級職員、《1933年法案》第15節或《1934年法案》第20節所指的控制本公司的每名人員(如有)、遠期買方和遠期賣方、其各自的董事、高級職員、僱員、關聯公司和 代理人以及控制《1933年法案》第15節或《1934年法案》第20節含義的遠期買方或遠期賣方的任何人，使其免受任何和一切損失、責任、索賠、 本節(A)項所述的損害和費用僅限於在註冊説明書(或其任何修正案)中作出的不真實陳述或遺漏、或被指控的不真實陳述或遺漏，包括根據規則430B、一般披露資料包或招股説明書(或其任何修正案或補充資料)依據並符合承銷商資料而被視為其一部分的任何資料。
(c) 針對各方的訴訟；通知。每一受補償方應在合理可行的情況下，儘快通知 針對其發起的任何訴訟的每一補償方，但未如此通知補償方並不免除該補償方在本協議項下的任何責任，只要其不因此而受到重大損害，在任何情況下，均不解除其因本賠償協議以外可能承擔的任何責任。如果是根據上述第7(A)節獲得保障的當事人，則應由承銷商選擇受保障方的律師；如果是根據上述第7(B)節獲得保障的當事人，則應由公司、遠期賣方或遠期買方(視情況而定)選擇受保障方的律師。補償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，補償方的律師不得(除非得到被補償方的同意)也是被補償方的律師。在任何情況下，賠償各方均不承擔因同一司法管轄區內因相同一般指控或情況而引起的任何一項訴訟或單獨但類似或相關的訴訟的費用和開支(除任何本地律師外)，為所有受保障各方支付除他們自己的律師外的費用。未經被補償方事先書面同意，任何賠償方不得和解、妥協或同意就任何政府機構或機構發起或威脅的任何訴訟、調查或訴訟作出任何判決。, 或可根據第7條或第8條尋求賠償或 分擔的任何索賠(無論受賠方是實際當事人還是潛在當事人)，除非此類和解、妥協或同意(I)包括無條件地免除每一受賠方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認任何受賠方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明。
35
(d) 如不獲發還，未經同意而達成和解。如果被補償方在任何時候要求被補償方向被補償方補償律師的費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後45天以上達成和解，則它應對未經其書面同意而達成的第7(A)(Ii)條所述性質的任何和解負責，(Ii)該補償方應在達成和解前至少30天收到有關和解條款的通知，及(Iii)該補償方在該和解日期前未按照該要求向該受補償方退還款項。
第8條.供款
如果本條款第7條規定的賠償因任何原因不適用於或不足以使受賠方就其中提及的任何損失、責任、索賠、損害或費用不受損害，則各賠付方應支付受賠方發生的此類損失、責任、索賠、損害和費用的總金額，(I)按適當的比例反映公司和經營合夥企業以及保險人、遠期賣方和遠期買方收到的相對利益。於根據本協議發售證券時，或(Ii)如第(I)項所規定的分配不為適用法律所允許，則須按適當比例作出，以既反映上文第(I)項所述的相對利益，亦反映本公司及經營合夥企業、承銷商、遠期賣方及遠期買方在有關導致該等損失、負債、申索、損害或 開支的陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的衡平法考慮。
本公司及經營合夥公司與承銷商、遠期賣方及遠期買方根據本協議發售證券而收取的相對利益，應視為與(X)就本公司及經營合夥公司而言，發售證券所得款項淨額(包括本公司根據遠期銷售協議將收取的收益)的比例相同。假設本公司及經營合夥公司已收到(定義見遠期銷售協議)(扣除開支前)遠期銷售協議的實物結算(定義見遠期銷售協議)，(Y)就承銷商而言，指承銷商從證券銷售中收取的總賠償，及(Z)就遠期賣方及遠期買方而言，遠期買方根據遠期銷售協議保留的價差(定義見遠期銷售協議)，減去遠期購買者在遠期銷售協議中合理釐定的任何相關成本後的淨額。
36
本公司及經營合夥公司及承銷商、遠期賣方及遠期買方的相對過失，須參考(其中包括)本公司及經營合夥公司或承銷商、遠期賣方及遠期買方提供的資料是否與本公司及經營合夥公司或承銷商、遠期賣方及遠期買方提供的資料有關的重大事實或遺漏或被指稱遺漏作出的任何該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏而釐定。
雙方同意，如果根據本第8條規定的分擔是通過按比例分配(即使保險人為此被視為一個實體)或任何其他分配方法確定的，而該分配方法沒有考慮到本第8條所述的公平考慮，則不公正和公平。本第8條提及的受補償方所發生的損失、責任、索賠、損害和費用的總額應被視為包括該受補償方在調查、準備或抗辯任何訴訟時合理發生的任何法律費用或其他費用。或任何政府機構或機構發起或威脅的任何調查或程序，或基於任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而提出的任何索賠。
儘管有第(Br)條第8款的規定，承銷商支付的承銷佣金不得超過承銷商承銷並向公眾分配的承銷佣金。
任何犯有欺詐性失實陳述罪(1933年法案第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款 。
就本第8條而言，控制承銷商、遠期賣方或1934年法令第20節所指的承銷商、遠期賣方或遠期買方的每個人(如果有)以及每個承銷商、遠期賣方或遠期買方、董事、高級管理人員和銷售代理應與該承銷商、遠期賣方或遠期買方、公司的每個董事、簽署註冊聲明的每個高級管理人員以及每個人(如果有)享有相同的出資權利。誰控制了公司或1933年法案第15節或1934年法案第20節所指的經營合夥企業，誰就擁有與公司或經營合夥企業相同的出資權利。根據本第8條，承銷商和遠期賣方各自承擔的出資義務與每個承銷商同意購買的證券數量(包括但不限於任何額外的 股)和每個遠期賣方同意出售的借入股份數量(對於遠期賣方)成比例，而不是共同的。
37
本節規定不影響本公司與 經營合夥企業之間關於出資的任何協議。
第9節陳述、保證和繼續存在的協議本協議或根據本協議提交的本公司或其任何附屬公司的高級管理人員證書中所載的所有陳述、擔保和協議應繼續有效，並且完全有效，無論(I)任何承銷商、任何遠期賣方或任何遠期買方或其聯屬公司或銷售代理、任何控制任何承銷商、任何遠期賣方或任何遠期買方的任何人、其高級管理人員或董事、控制本公司或經營合夥公司的任何人 以及(Ii)證券的交付和付款。
第10節終止協議。
(a) 終端。承銷商、遠期賣方和遠期買方可在以下時間或之前通知 公司終止本協議：(I)承銷商判斷遠期賣方或遠期買方自本協議簽訂之日起，或自登記聲明、一般披露方案或招股説明書中提供的信息的日期起，在條件、財務或其他方面或收益方面有任何重大不利變化，被視為一個企業的公司及其子公司的業務事務或業務前景，無論是否在正常業務過程中產生，或(Ii)如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化，任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或涉及國內或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的任何變化或發展，在每種情況下，保險人判斷，其影響是：在以下情況下，繼續完成發售或執行證券銷售合同是不切實際或不可取的：(Iii)如果美國證券交易委員會或紐約證券交易所已暫停本公司任何證券的交易或對其進行實質性限制，或(Iv)如果在紐約證券交易所、紐約證券交易所或納斯達克全球市場的交易已被暫停或受到實質性限制，或(B)上述任何交易所或根據委員會、金融監管局或任何其他政府機構的命令已經設定了最低交易價格或最高交易價格，或已要求最高價格區間, 或(V)美國或歐洲的Clearstream或EuroClear系統的商業銀行或證券結算或清算服務發生重大中斷，或(Vi)聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。
(b) 負債。如果本協議根據本條款終止，除本條款第5款所規定外，任何一方均不對其他任何一方承擔任何責任，並且第1、7、8、9、13、14、15、16、17、19和22款應在終止後繼續有效並保持完全效力。
38
第11節公司的發行和銷售
(A)如果任何遠期賣方選擇不借用任何借入的股票並在適用的交割時間或交割時間 將其出售給承銷商，則該遠期賣方應盡其商業上合理的努力，在紐約市時間上午9：00之前，在交割時間或交割時間(視屬何情況而定)通知本公司，公司應全部但不部分地向承銷商發行和出售借入的股票。普通股的總股數等於該遠期賣方在本合同項下可交付的借入股數，但該遠期賣方並未如此交付和出售給承銷商。本公司根據第11(A)條出售給承銷商的普通股股份：(I)代替任何借入的公司股票，在此統稱為公司充值公司股份；(Ii)代替任何借入的額外股份，統稱為公司充值額外股份。就本公司的任何此類發行和出售而言，公司和承銷商有權將截止時間或交付時間(如適用)推遲一個工作日，以便對任何文件或安排進行任何必要的更改。
(B)任何遠期買方或 任何遠期賣方均不對該遠期賣方沒有向承銷商或任何其他方交付並出售的任何借入股票承擔任何責任，如果該遠期賣方根據本條款第3節選擇不借入並交付給承銷商或以其他方式不被要求 借入並交付給承銷商出售。
第12節一家或多家保險商違約。如果一家或多家承銷商在成交時或交割時未能購買其根據本協議有義務購買的證券(違約證券)，則承銷商有權在此後24小時內安排一家或多家非違約承銷商或任何其他承銷商購買所有但不少於所有違約證券 ，購買金額和本協議規定的條款；但是，如果承銷商未在24小時內完成此類安排，則：
(I)如果違約證券的數量不超過在該日期購買的證券數量的10%，每個非違約承銷商應分別而不是共同地按其在本協議下各自的承銷義務與所有非違約承銷商的承銷義務的比例購買全部違約證券，或
(Ii)如違約證券的數目超過在該日期、本協議或在交割時間後發生的任何交割時間，承銷商購買及遠期賣方和本公司出售的額外股份數目的10%，則在該交割日期買賣的額外股份將終止，而任何非違約承銷商不承擔任何責任。
根據本節採取的任何行動都不能免除任何違約保險人對其違約的責任。
如果違約不會導致本協議終止，或者如果交付時間在截止時間之後，並且不會導致承銷商購買和遠期賣方及公司出售相關額外股份的義務終止，則(I)承銷商或 (Ii)遠期賣方或本公司有權推遲截止時間或相關交付時間(視情況而定)。為期不超過七天，以便對註冊聲明、一般披露資料包或招股章程或任何其他文件或安排作出任何所需的更改。如本文所用，術語承保人包括根據本第12條代替承保人的任何人。
39
第13條。公告。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，應被視為已正式發出。向承銷商發出的通知應發送給高盛有限責任公司，地址：200West Street，New York，NY 10282，BofA Securities Inc.，電子郵件：One Bryant Park，New York，NY 10036，電子郵件：dg.ecm_Execution_Services@bofa.com，注意：辛迪加部門，複印件：電子郵件：dg.ecm_Legal@bofa.com，和瑞穗證券美國有限責任公司，地址：1271 Avenue of the America，New York，NY 10020，注意：Equity Capital Markets櫃枱，複印件 發送至：總法律顧問辦公室，電子郵件：LegalNotitions@mizuhogroup.com；向遠期賣方或遠期買家發出的通知，請發送至高盛有限責任公司，地址：200West Street，New York，NY 10282，Bank of America，N.A.，One{br>Bryant Park，New York，NY 10036，JPMorgan Chase Bank，National Association at EDG Marketing Support，電子郵件：edg_Notitions@jpmgan.com和edg_NY_Corporation_Sales_Support@jpmgan.com，(傳真號碼：(866)866-4506)，並將副本發送給桑託什·塞尼瓦桑，管理董事，電子郵件：santosh.sreenivesan@jpmgan.com和瑞穗市場美洲有限責任公司，地址：1271 Avenue of the America，New York，NY 10020，注意： 美國股票衍生品通知，電子郵件：diducs-EQNoticesUS@mizuho.com；通知本公司的地址為：加州洛杉磯威爾希爾大道11620號，1000室，郵編：90025，勞拉·克拉克請注意。
第14節沒有諮詢或受託關係。本公司及其附屬公司承認並同意：(A)根據本協議買賣證券是本公司及其附屬公司、承銷商、遠期賣方、遠期買方及承銷商、遠期賣方或遠期買方可能透過其行事的任何聯屬公司或聯營公司之間的一項公平商業交易；(B)就證券的發售及相關程序而言，每名承銷商、每名遠期賣方及每名遠期買方現在及一直只以委託人的身份行事，而不是本公司的代理人或受託人；其任何子公司，或其各自的股東、股權持有人、債權人、員工或任何其他方，(C)沒有任何承銷商、遠期賣方或遠期買方承擔或將承擔對公司或其子公司在證券發行或相關程序中的諮詢或受託責任 (無論該承銷商、該遠期賣方或該遠期買方是否已經或目前正在就其他事項向本公司或其任何子公司提供諮詢意見)，也沒有承銷商。遠期賣方或遠期買方對本公司或其任何附屬公司在發售證券方面負有任何 義務，但本協議明確規定的義務除外，(D)承銷商、遠期賣方或遠期買方及其各自的聯營公司可能從事涉及不同於本公司及其附屬公司的利益的廣泛交易，以及(E)承銷商、遠期賣方或遠期買方或他們各自的律師均未提供任何法律、會計方面的資料。, 就發行證券向本公司或其附屬公司提供監管或税務建議，本公司及其附屬公司已在其認為適當的範圍內諮詢各自的法律、會計、監管及税務顧問。
40
第15條當事人本協議適用於承銷商、遠期賣方、遠期買方、本公司和經營合夥企業及其各自的繼承人，並對他們具有約束力。除承銷商、遠期賣方、遠期買方、本公司和經營合夥企業及其各自的繼承人和第7和第8條所述的控制人、聯屬公司、銷售代理、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人外，本協議中任何明示或提及的內容均不打算或將其解釋為給予任何人、商號或公司根據或與本協議或本協議所載任何規定有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議及本協議的所有條件和規定旨在為承銷商、遠期賣方、遠期購買者、本公司和經營合夥企業及其各自的繼承人，以及上述控制人、聯屬公司、銷售代理、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人的唯一和獨家利益，而不為任何其他個人、商號或公司的利益。任何從承銷商手中購買證券的人不得僅因購買證券而被視為繼承人。
第16條由陪審團進行審訊本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)、經營合夥企業以及各承銷商和遠期賣方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起的或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。
第17節適用法律。本協議及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮紐約州選擇的法律條款。
第18條。時間。時間是本協議的關鍵。除本文另有規定外，具體時間指的是紐約市時間。
第19條遵守《美國愛國者法案》根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，經修訂後，承銷商、遠期賣方和遠期買方必須獲取、核實和記錄識別其客户身份的信息，包括本公司，該信息可能包括其客户的名稱和地址，以及使承銷商、遠期賣方和遠期買方能夠正確識別其客户身份的其他信息。
第20節對應方本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。副本可以通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com)或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式進行交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且對於所有目的都是有效和有效的。
41
第21條。標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不應 影響本文的構建。
第22條。承認美國的特別決議制度。
(A)如果承保實體的任何承銷商、任何遠期賣方或任何遠期買方根據美國特別決議制度接受訴訟，則從該承銷商、該遠期賣方或該遠期買方對本協議的轉讓以及在本協議中或在本協議項下的任何權益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，如果本協議和任何此類權益和義務受美國或美國各州法律管轄的話。
(B)如果任何承銷商、任何遠期賣方或屬於該承銷商的承保實體或《BHC法案》附屬公司的任何遠期買方根據美國特別決議制度受到訴訟程序的約束，如果本協議受美國或美國各州法律管轄，則允許行使本協議項下針對該承銷商、該遠期賣方或該遠期買方的違約權利的程度不得超過該違約權利在美國特別決議制度下的行使程度。
就本第22節而言：(A)《BHC法案》附屬公司具有賦予附屬公司一詞的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條進行解釋；(B)涵蓋實體指以下任何一種：(I)該術語在《美國聯邦法典》第12編第 252.82(B)節中定義和解釋的涵蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的擔保銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.第 §382.2(B)節中定義並根據其解釋的涵蓋金融服務機構；(C)默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋；和(D)美國特別決議制度 指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
[簽名頁面如下.]
42
如果上述協議符合您對我們協議的理解，請簽署並 將本協議的副本返回給公司，本文件將與所有副本一起，根據其條款成為本協議各方之間具有約束力的協議。
| 非常真誠地屬於你， | ||||
| 雷克斯福德工業地產公司 | ||||
| 發信人： | /s/Howard Schwimmer | |||
| 姓名：霍華德·施維默 | ||||
| 職務：聯席首席執行官 | ||||
| 雷克斯福德工業地產，L.P. | ||||
| 發信人： | Rexford Industrial Realty，Inc.，其唯一普通合夥人 | |||
| 發信人： | /s/Howard Schwimmer | |||
| 姓名：霍華德·施維默 | ||||
| 職務：聯席首席執行官 | ||||
[承銷協議的簽字頁.]
| 確認並接受， 截至上文第一次寫明的日期： | ||
| 高盛有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/Ryan Cunn | |
| 姓名：瑞安·坎恩 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 美國銀行證券公司 | ||
| 發信人： | /s/Tim Olsen | |
| 姓名：蒂姆·奧爾森 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/Daniel·李 | |
| 姓名：Daniel·李 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 | ||
| 發信人： | 史蒂芬·F·X·羅尼 | |
| 姓名：史蒂芬·F·X·羅尼 | ||
| 標題：經營董事 | ||
以承銷商的身份
[承銷協議的簽字頁.]
| 高盛有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/Ryan Cunn | |
| 姓名：瑞安·坎恩 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 北卡羅來納州美國銀行 | ||
| 發信人： | /s/羅翰·漢達 | |
| 姓名：羅翰·漢達 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 摩根大通銀行，全國協會 | ||
| 發信人： | /s/桑託什·斯雷尼瓦桑 | |
| 姓名：桑託什·斯雷尼瓦桑 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 瑞穗市場美洲有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/亞當·霍普金斯 | |
| 姓名：亞當·霍普金斯 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
僅作為本協議中規定的某些陳述、保證、契諾和賠償的接受者和/或受益人，作為遠期購買者
[承銷協議的簽字頁.]
| 高盛有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/Ryan Cunn | |
| 姓名：瑞安·坎恩 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 美國銀行證券公司 | ||
| 發信人： | /s/Tim Olsen | |
| 姓名：蒂姆·奧爾森 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/Daniel·李 | |
| 姓名：Daniel·李 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 | ||
| 發信人： | 史蒂芬·F·X·羅尼 | |
| 姓名：史蒂芬·F·X·羅尼 | ||
| 標題：經營董事 | ||
以各自的遠期賣方身份
[承銷協議的簽字頁.]
附表A
| 承銷商姓名或名稱 |
Firm股票數量 成為 購得 |
|||
| 高盛有限責任公司 |
2,875,000 | |||
| 美國銀行證券公司 |
2,875,000 | |||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
2,875,000 | |||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
2,875,000 | |||
|
|
|
|||
| 總計 |
11,500,000 | |||
|
|
|
|||
| 遠期賣方姓名或名稱 |
數量 借來的 公司股份 待售 |
極大值 數量 借來的 其他內容 共享至 被出售 |
||||||
| 高盛有限責任公司 |
2,875,000 | 431,250 | ||||||
| 美國銀行證券公司 |
2,875,000 | 431,250 | ||||||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
2,875,000 | 431,250 | ||||||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
2,875,000 | 431,250 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總計 |
11,500,000 | 1,725,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
SCH A-1
附表B-1
定價條款
| 1. | 承銷商分別而非聯合同意購買1,150萬股普通股。 |
| 2. | 承銷商分別且不是聯合承銷商已獲得額外購買最多1,725,000股普通股的選擇權。 |
| 3. | 該證券的每股價格為56.00美元。 |
SCH B-1-1
附表B-2
發行人一般使用免費寫作招股説明書
無
SCH B-2-1
附表C
被禁閉的個人和實體名單
霍華德·施維默
邁克爾·S·弗蘭克爾
勞拉·克拉克
David·蘭澤
理查德·齊曼
羅伯特·L·安廷
黛布拉·L·莫里斯
泰勒·H·羅斯
戴安娜·英格拉姆
安吉拉·L·克萊曼
SCH C-1
附表D
| 1. | 票據購買和擔保協議，日期為2015年7月16日，由Rexford Industrial Realty，L.P.， 作為發行方，Rexford Industrial Realty，Inc.作為父擔保人，及其每一購買方簽訂，日期為2016年6月30日的《票據購買和擔保協議第一修正案》和日期為2017年6月16日的票據購買和擔保協議的某些第二修正案 修訂。 |
| 2. | 票據購買和擔保協議，日期為2017年7月13日，由Rexford Industrial Realty L.P.、Rexford Industrial Realty，Inc.和其中指定的買家簽署。 |
| 3. | 票據購買和擔保協議，日期為2019年7月16日，由Rexford Industrial Realty L.P.、Rexford Industrial Realty，Inc.和其中指定的買家簽署。 |
| 4. | 第四次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2022年5月26日，由Rexford Industrial Realty，Inc.，Rexford Industrial Realty，L.P.，Bank of America，N.A.作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行人，以及其中點名的其他貸款人簽訂。 |
| 5. | 契約，日期為2020年11月16日，發行人為Rexford Industrial Realty，L.P.，擔保人為Rexford Industrial Realty，Inc.，受託人為全美銀行。 |
| 6. | 第一補充契約，日期為2020年11月16日，由Rexford Industrial Realty，L.P.作為發行人，Rexford Industrial Realty，Inc.作為擔保人，以及美國銀行全國協會作為受託人，包括2030年到期的2.125%優先債券的形式和票據的擔保。 |
| 7. | 第二份補充契約，日期為2021年8月9日，由雷克斯福德工業地產公司作為發行人，雷克斯福德工業地產公司作為擔保人，美國銀行全國協會作為受託人，包括2031年到期的2.150%優先債券的形式和票據的擔保。 |
SCH D-1
附表1(A)(Xii)
無
附表1(A)(Xii)
附件A-1
公司大律師的意見表格
依據第6(B)條交付
十一月[ ], 2022
高盛有限責任公司
西街200號
紐約，紐約10282
美國銀行證券公司
一張布萊恩特公園
紐約，紐約10036
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179
瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道1271號
紐約，紐約10020
作為承銷商
高盛有限責任公司
西街200號
紐約，紐約10282
美國銀行證券公司
一張布萊恩特公園
紐約，紐約10036
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179
瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道1271號
紐約，紐約10020
作為遠期賣方
高盛有限責任公司
西街200號
紐約，紐約10282
北卡羅來納州美國銀行
C/o美國銀行證券公司
一張布萊恩特公園
紐約，紐約10036
摩根大通銀行，全國協會
紐約分行
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179
瑞穗市場美洲有限責任公司
瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道1271號
紐約，紐約10020
作為遠期購買者
回覆：雷克斯福德 工業地產公司
致上述收信人：
我們曾擔任馬裏蘭州公司Rexford Industrial Realty，Inc.的特別法律顧問公司？)與(I)2022年11月10日的承銷協議(承銷協議)有關承銷協議？)，由公司和馬裏蘭州有限合夥企業雷克斯福德工業地產公司(The Rexford Industrial Realty，L.P.)共同開發。運營夥伴關係？)，以及高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)高盛美銀證券(BofA Securities，Inc.)美國銀行)，摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLCJPM？) 和瑞穗證券美國有限責任公司瑞穗？)，作為承銷商(統稱為承銷商)，以及高盛、美國銀行、摩根大通和瑞穗各自作為借入股份的賣家(定義如下)( n)遠期賣家)，以及高盛、美國銀行、摩根大通銀行、國民協會和瑞穗市場美洲有限責任公司作為確認股份(定義如下)的購買者 (統稱為遠期買家Y)，與遠期賣方向承銷商出售[ ]股份(The Shares)借入的股份？以及任何公司股份(如承銷協議中所定義)，股票-)公司普通股，每股票面價值0.01美元(普通股？)根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)下的表格S-3的登記聲明行動？)，提交給美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)選委會？)於2020年11月6日 (註冊號：333-249932)(如上文所述提交併經修訂的註冊聲明)，日期為2020年11月6日的基本招股説明書(基礎招股説明書)，日期為2022年11月10日的初步招股説明書補編(初步招股説明書補編，並與基地招股説明書、初步招股説明書？)、作為承銷協議附表B-1所附的定價條款(連同初步招股説明書補編、？一般披露 套餐)，日期為2022年11月10日的招股説明書補編(招股説明書補編招股説明書增刊，並與基地招股説明書、招股説明書？)和(Ii)那些日期分別為2022年11月10日的某些信函協議(統稱為遠期銷售協議)，據此，本公司已同意發行、出售及交付，而各遠期買家已各自同意購買(受本公司有權根據合約條款選擇現金結算或股份淨結算)，最多[ ]確認股份在合計中的份額，可按其中所述進行調整。本公司根據遠期銷售協議可向遠期購買者發行的普通股股份，在本文中稱為確認 個共享？公司向證監會提交的報告、委託書和登記聲明，並以引用方式併入註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書中，在本文中稱為合併後的文件在此提及註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書時，不包括公司文件。這封信是根據承銷協議第6(B)條 交付給您的。
作為此類律師，我們已審查了我們認為適用於本信函的事實事項和法律問題，但聲明已執行特定事實確認程序的情況除外(在此情況下，經您同意，我們已執行了所述程序)。除其他事項外，我們還研究了 以下內容：
| 1. | 承銷協議、遠期銷售協議、註冊説明書、初步招股説明書、招股説明書和公司文件； |
| 2. | 附表A所列協議(該等協議指明協議); |
| 3. | 《經營合夥有限合夥第八次修訂和重新簽署協議》； |
| 4. | Rexford Industrial Realty and Management，Inc.的公司章程和章程 (RIRMI？)，自本合同生效之日起修正(RIRMI管理文件). |
除本協議另有陳述外，就事實事宜而言，經閣下同意，吾等已依據前述規定及本公司及其他人士的高級職員及其他代表的口頭或書面陳述及陳述，包括本公司及營運合夥在承銷協議中的陳述及保證，以及本公司及營運合夥的投資證券及其他資產的價值證明書，以及與本函件第12段編號有關的其他事宜。我們沒有獨立核實過這樣的事實。
在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性，包括任何背書、所有 自然人的法律行為能力和資格、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為傳真、電子、認證或複印件提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及該等副本的原件的真實性。吾等進一步假設訂約方之間並無任何書面或口頭的協議或諒解，且訂約方之間並無任何貿易慣例或先前的交易過程會在任何一種情況下界定、補充、修改或限定承銷協議、註冊聲明、招股章程或公司文件的條款或訂約方在上述各項下的權利。
除本文另有説明外，我們僅就美國聯邦法律、加利福尼亞州的國內法律和紐約州的國內法律對交易的影響提出意見，我們不對此處表達的意見的適用性或任何其他司法管轄區的法律的影響，或任何州的市政法或任何地方機構的法律的任何事項表示意見。
除本文另有陳述外，吾等在本文中的意見僅基於吾等考慮的法規、規則及條例，而根據吾等的經驗，該等法規、規則及條例通常適用於登記公開發售普通股及相關的遠期購股交易。由於承銷協議任何一方的法律或監管地位或其任何關聯公司的法律或監管地位，我們不對適用於主題交易的任何州或聯邦法律或法規 發表意見。與馬裏蘭州法律有關的各種問題都是Vable LLP的意見，該意見已單獨提供給您。我們對該等事項不發表任何意見，只要該等意見的內容對本報告所表達的結論是必要的，經閣下同意，我們已假定該等內容。
在符合前述規定和本協議規定的其他事項的情況下，截至本協議的日期：
| 1. | 經您同意，僅根據公職人員的證書，我們確認該公司有資格 在加利福尼亞州開展業務，並且信譽良好。 |
| 2. | 經您同意，僅根據公職人員的證書，我們確認運營中的 合夥企業有資格在加利福尼亞州開展業務，並且信譽良好。 |
| 3. | RIRMI是根據加利福尼亞州公司法的規定成立的公司，擁有法人權力和 授權擁有、租賃和經營其物業，並按照註冊説明書、初步招股章程和招股説明書的規定開展其業務。經您同意，僅根據公職人員的證書，我們 確認RIRMI是根據加利福尼亞州公司法有效存在的公司。 |
| 4. | 如果您同意，僅根據公職人員的證明，我們確認RIRMI在加利福尼亞州的地位良好 。 |
| 5. | 承銷協議已由本公司及營運合夥公司妥為簽署及交付。 |
| 6. | 每份遠期銷售協議均已由本公司正式簽署及交付，並假設 (I)本公司藉本公司章程及細則及馬裏蘭州一般公司法所規定的一切必要企業行動對遠期銷售協議作出適當授權，及(Ii)經適用的遠期買方正式授權、 簽署及交付，則每份遠期銷售協議均為本公司具有法律效力及具約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行。 |
| 7. | 本公司與經營合夥公司簽署及交付承銷協議及遠期銷售協議，以及本公司根據遠期銷售協議向遠期購買人發行、出售及交付確認股份(假設該等確認股份已於本協議日期根據遠期銷售協議的條款發行及出售予遠期購買人)，不得於本協議日期： |
| i. | 導致違反或違反任何指定協議； |
| 二、 | 違反RIRMI管理文件的規定； |
| 三、 | 違反適用於公司、運營夥伴關係或RIRMI的任何聯邦、加利福尼亞州或紐約州法規、規則或法規；或 |
| 四、 | 要求本公司、經營合夥企業或RIRMI根據適用於本公司的任何聯邦、加利福尼亞州或紐約州法規、規則或法規，獲得本公司、經營合夥企業或RIRMI的任何同意、批准或授權，或本公司、經營合夥企業或RIRMI根據適用於本公司的任何聯邦、加州或紐約法規、規則或法規向任何政府當局進行的任何登記、聲明或備案， 經營合夥企業或RIRMI在本協議日期或之前尚未獲得或作出任何註冊、聲明或備案。 |
| 8. | 《登記聲明》已根據該法案生效。如果您同意，僅基於對歐盟委員會網站https://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml上11月停止令清單的審查[ ]2022年，我們確認沒有根據該法案發布暫停《註冊聲明》有效性的停止令，委員會也沒有就此提起訴訟。招股説明書是根據該法第424(B)條的規定提交的。 |
| 9. | 截至2022年11月10日生效的註冊聲明，包括根據該法第430B條被視為註冊聲明一部分的信息，以及招股説明書，截至其日期，其表面上看起來在所有實質性方面都適當地迴應了法案和委員會規則和條例下適用的表格S-3註冊聲明的形式要求；但須瞭解，吾等並不對S-T法規或財務報表、附表或其他財務數據表示意見，該等財務報表、附表或其他財務數據被納入、以參考方式併入或遺漏於註冊説明書或招股章程內。就本 段而言，我們假設註冊聲明和招股説明書中的陳述是正確和完整的。 |
| 10. | 每份公司文件，在其各自的提交日期，其表面看來在所有重要方面都適當地迴應了表格10-K、10-Q和8-K報告的適用格式要求，以及根據1934年《證券交易法》(視屬何情況而定)及其下的證監會規則和條例，第14A條(視屬何情況而定)對委託書適用的附表要求；然而，有一項諒解，我們 不對S-T法規或初步招股説明書或招股説明書所載、以引用方式併入或遺漏的財務報表、附表或其他財務數據表示意見。就本段而言，我們假設公司文件中的陳述是正確和完整的。 |
| 11. | 經您同意，僅基於紐約證券交易所的書面建議 (紐交所)，確認股票已獲準在紐約證券交易所上市，以官方發行通知為準。 |
| 12. | 本公司及經營合夥公司各自並無於緊接根據包銷協議及遠期銷售協議出售確認股份後，假設該等確認股份已於本協議日期根據遠期銷售協議的條款出售予遠期購買者，而根據一般披露資料包及招股章程所述有關收益的運用，將無須登記為經修訂的1940年投資公司法所指的投資公司。 |
我們的意見受制於：(I)破產、資不抵債、重組、優先、欺詐性轉讓、暫緩執行或其他與債權人的權利和補救有關或影響債權人權利和救濟的類似法律的影響，以及(Ii)衡平法一般原則的影響，無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮(包括可能無法獲得具體履行或強制令救濟)、重要性、合理性、誠信和公平交易的概念以及提起訴訟的法院的裁量權 。我們不對聯邦或州證券法(除第8、9、10和12段關於聯邦證券法的明確規定外)、税法(除非在我們就某些税務事項致您的信函中明確規定)、反壟斷或貿易法規、破產或欺詐性轉讓法、反欺詐法、遵守受託責任要求、養老金或員工福利法、高利貸法、環境法、保證金法規、《銀行控股公司法》和其他適用於銀行的法律和法規(包括居留並轉機聯邦存款保險公司的權力)，以及任何承認或限制與某些接管、破產、清算、清算或類似程序有關的法律和法規、與商品交易、期貨和掉期有關的法律和法規、金融業監管機構，Inc.規則、國家期貨協會規則；或任何證券交易所、結算組織、指定合同市場或其他受監管實體的規則，用於交易、處理、清算或報告證券、商品、期貨或掉期交易、出口管制、反洗錢和反恐法律，以及管理在美國的外國投資的法律(但不限制慣例排除的其他法律或規則)。
除了對上一段中所列的任何法律或權利不發表意見外，對於我們在編號第6段中表達的意見，我們對遠期銷售協議的可執行性不發表任何意見，但以下方面除外：
| A. | 根據該遠期銷售協議第2和7(G)條，公司有義務向遠期購買者交付一定數量的確認股和/或支付一定數額的現金； |
| B. | 根據該遠期銷售協議第2條和第7條，本公司有義務交付，或在適用的情況下，促使另一方在指定時間以指定格式交付包含指定信息的通知； |
| C. | 公司根據該遠期銷售協議第7(E)和7(P)條作出的陳述、保證和協議 ； |
| D. | 公司根據該遠期銷售協議第2條和第7(G)條規定的義務，使用某些指定的交付方式；以及 |
| E. | 本公司根據該遠期銷售協議第7(H)條規定的義務，在滿足該第7(H)條第一段規定的條件的情況下采取某些行動。 |
如果我們的意見 需要解釋指定的協議，在您的同意下，(I)我們已假定所有有管轄權的法院將按照其明確含義執行此類協議，(Ii)我們不向 表示對任何指定協議下僅在發生意外情況時才會發生的違約或違約的意見，以及(Iii)我們不對任何需要執行數學計算或作出財務或會計決定的事項表示意見。
本函件僅以您作為承銷協議項下的承銷商、(Ii)承銷協議項下的遠期賣方及(Iii)承銷協議及遠期銷售協議項下的遠期買方(視何者適用而定)的身分提供給您，僅供您在第一段提及的交易中 受益。未經我們的事先書面同意，您或他們中的任何人不得將本函件用於任何其他目的，也不得為任何目的向任何其他個人、商號或其他實體(包括從任何承銷商、遠期賣方或遠期買方獲得股份或確認股份或其中的任何權益的任何個人、商號或其他實體)提供、轉讓、報價或依賴此信。
非常真誠地屬於你，
附表A
指明協議
1.《雷克斯福德工業地產有限合夥公司第八次修訂和重新簽署協議》，日期：2022年3月17日
2. Rexford Industrial Realty，Inc.與其中所列人員簽訂的登記權協議，日期為2013年7月24日
3.Rexford Industrial Realty，Inc.與其董事和高級管理人員之間的賠償協議格式
4.《税務協定》，由Rexford Industrial Realty，Inc.，Rexford Industrial Realty，L.P.與其附表一、附表二和附表三所列的每個合夥人簽訂，日期為2013年7月24日
5.Gilbert Lapalma Properties，LLC和Rexford Industrial之間於2013年11月8日簽訂的貸款承擔協議-Gilbert Lapalma LLC和作為貸款人的美國安全保險公司
6.由 和作為發行方的Rexford Industrial Realty，L.P.之間的《票據購買和擔保協議》(日期為2015年7月16日)、作為主擔保人的Rexford Industrial Realty，Inc.和其每一方買方簽訂，該協議經日期為2016年6月30日的《票據購買和擔保協議第一修正案》修訂，以及日期為2017年6月16日的《票據購買和擔保協議的某些第二修正案》在Rexford Industrial Realty，L.P.、Rexford Industrial Realty，Inc.和其中所指名的買方之間
7.2017年7月13日由Rexford Industrial Realty L.P.、Rexford Industrial Realty，Inc.和其中所列買家簽訂的《購買和擔保協議》
8.第二份修改協議，日期為2018年6月27日，由RIF一號Julian，LLC，RIF一號Lewis Road，LLC，RIF一號Oxnard，LLC，RIF I號胡桃，LLC，RIF I號Fullerton，LLC，RIF III號共同作為借款人，Rexford Industrial Realty，Inc.作為擔保人，以及美國銀行，N.A.作為貸款人
9.由Rexford Industrial Realty L.P.(作為母擔保人的發行方Rexford Industrial Realty，Inc.)及其每一購買方簽訂的、日期為2019年7月16日的《票據購買和擔保協議》
10.第四次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2022年5月26日，由Rexford Industrial Realty，Inc.，Rexford Industrial，L.P.，Bank of America，N.A.作為行政代理、迴旋額度貸款人和信用證簽發人，以及其中點名的其他貸款人簽訂
11.截至2020年11月16日的契約，發行人為Rexford Industrial Realty，L.P.，擔保人為Rexford Industrial Realty，Inc.，受託人為美國銀行全國協會
12.第一補充契約，日期為2020年11月16日，發行人為Rexford Industrial Realty，L.P.，擔保人為Rexford Industrial Realty，Inc.，受託人為美國銀行全國協會
13.第二份補充契約，日期為2021年8月9日，發行人為Rexford Industrial，L.P.，擔保人為Rexford Industrial Realty，Inc.，受託人為美國銀行全國協會
14.Rexford Industrial Realty，Inc.和北卡羅來納州富國銀行之間的交易商確認函，日期為2022年8月5日
15.Rexford Industrial Realty，Inc.和Truist Bank之間的交易商確認函，日期為2022年8月22日
16.Rexford Industrial Realty，Inc.和Jefferies LLC之間的經銷商確認，日期為2022年11月1日
附件A-2
十一月[ ], 2022
高盛有限責任公司
西街200號
紐約，紐約10282
美國銀行證券公司
一張布萊恩特公園
紐約，紐約10036
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179
瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道1271號
紐約，紐約10020
作為承銷商
高盛有限責任公司
西街200號
紐約，紐約10282
美國銀行證券公司
一張布萊恩特公園
紐約，紐約10036
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179
瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道1271號
紐約，紐約10020
作為遠期賣方
高盛有限責任公司
西街200號
紐約，紐約10282
A-2-1
北卡羅來納州美國銀行
C/o美國銀行證券公司
一張布萊恩特公園
紐約，紐約10036
摩根大通銀行全國協會
紐約分行
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179
瑞穗市場美洲有限責任公司
瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道1271號
紐約，紐約10020
作為遠期購買者
回覆：雷克斯福德工業地產公司
致上述收信人：
我們曾擔任馬裏蘭州公司Rexford Industrial Realty，Inc.的特別法律顧問。公司(I)2022年11月10日的承銷協議(《承銷協議》承銷協議？)，由公司和馬裏蘭州有限合夥企業雷克斯福德工業地產有限公司(The Rexford Industrial Realty，L.P.)運營夥伴關係？)，以及高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)高盛美銀證券(BofA Securities，Inc.)美國銀行？)，J.P.Morgan Securities LLC (？JPM？)和瑞穗證券美國有限責任公司(Mizuho Securities USA LLC)瑞穗？)，作為承銷商(統稱為承銷商)，以及高盛、美國銀行、摩根大通和瑞穗分別作為借入股份的賣家 (定義如下)(遠期賣家)，以及高盛、美國銀行、摩根大通銀行、國民協會和瑞穗市場美洲有限責任公司各自以確認股份購買人的身份 (定義如下)(統稱為遠期買家Y)，與遠期賣方向承銷商出售[ ]股份(The Shares)借入的股份？以及任何 公司股票(如承銷協議中所定義)，股票-)公司普通股，每股票面價值0.01美元(普通股？)根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)下的表格S-3的登記聲明行動？)，提交給美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)選委會？)於2020年11月6日 (註冊號：333-249932)(如上文所述提交併經修訂的註冊聲明)，日期為2020年11月6日的基本招股説明書(基礎招股説明書)，日期為2022年11月10日的初步招股説明書補編(初步招股説明書補編，並與基地招股説明書、初步招股説明書？)，承銷協議(承銷協議)附表B-1所列資料定價信息附件？)，日期為2022年11月10日的招股説明書補編(《招股説明書》)招股説明書副刊，並與基地招股説明書、招股説明書)和(Ii)日期分別為2022年11月10日的某些函件協議(統稱為遠期銷售協議？)本公司與每名遠期買家之間的協議，據此，本公司已同意發行、出售及交付，而遠期買家已分別同意購買 (受本公司根據其中條款選擇現金結算或股份淨結算的權利規限)，最多[ ]確認股份總數，可按其中所述進行調整。本公司根據遠期銷售協議可向預購方發行的普通股股份在本文中稱為確認股？公司向委員會提交的報告、委託書和登記説明，以及在每一種情況下，根據該法案實施規則412的情況下，納入登記説明、初步招股説明書或招股説明書中的報告、委託書和登記説明，在此稱為合併了 個文檔在此提及註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書時，不包括公司文件。這封信是根據承銷協議第6(B)節交付給您的 。
A-2-2
我們的專業參與的主要目的不是確定或確認事實 事項或財務或數量信息。因此，我們對登記 聲明、初步招股説明書、定價信息附件、招股説明書或公司文件中所載或以引用方式併入的陳述的準確性、完整性或公正性不承擔任何責任(除非在我們就某些税務事項給您的信中明確規定的範圍)，也沒有對此進行 獨立核查或核實(前述除外)。然而，在擔任本公司特別法律顧問的過程中，與本公司準備註冊説明書、初步招股説明書、定價信息附件和招股説明書相關，我們審閲了註冊説明書、初步招股説明書、定價信息附件、招股説明書和公司文件，並參與了與公司高級管理人員和其他代表、公司獨立會計師、貴公司代表和您的律師的會議和電話交談，在此期間，我們就登記聲明、初步招股説明書的內容進行了會議和談話。討論了定價信息附件和招股説明書(以及某些公司文件的部分內容)和相關事項。我們還審查並依賴某些公司記錄和文件、律師和會計師的信件，以及公司高級管理人員和其他代表以及其他人關於某些事實和其他事項的存在和後果的口頭和書面聲明。
根據我們如上所述的參與、審查和信賴，我們提醒您，我們注意到的任何事實都不會導致我們 相信：
| | 註冊聲明在2022年11月10日生效時，包括根據該法第430B條被視為註冊聲明一部分的信息(連同當時的公司文件)，包含對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實； |
| | 截至2022年11月10日紐約市時間下午6：30的初步招股説明書(連同當時的公司文件)與定價信息附件一起使用時，根據作出陳述的 情況，包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，不具誤導性；或 |
A-2-3
| | 招股説明書在其日期或截至本招股説明書的日期(連同在該 日期的公司文件)包含或包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述作出其中陳述所必需的重大事實，且不具誤導性； |
不言而喻，吾等不相信註冊説明書、初步招股章程、定價資料附件、招股章程或公司文件所載或以引用方式納入或遺漏的財務報表、附表或其他財務數據。
本函件僅以您作為(I)承銷協議項下的承銷商、(Ii)承銷協議項下的遠期賣方及(Iii)承銷協議及遠期銷售協議項下的遠期買方(視何者適用而定)的身分提供給您，且僅為您提供與第一段所述交易有關的利益 。未經我們的事先書面同意，您或他們中的任何人不得將此信用於任何其他目的，或為任何目的向任何其他個人、商號或其他實體(包括從任何承銷商、遠期賣方或遠期買方獲得股份或確認股份或其中的任何權益的任何個人、商號或其他實體)提供、轉讓、報價或依賴此信。
Sincerely,
A-2-4
附件B
公司税務律師的意見表格
依據第6(C)條交付
B-1
十一月[ ], 2022
高盛有限責任公司
西街200號
紐約，紐約10282
美國銀行證券公司
一張布萊恩特公園
紐約，紐約10036
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179
瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道1271號
紐約，紐約10020
作為承銷商
高盛有限責任公司
西街200號
紐約，紐約10282
美國銀行證券公司
一張布萊恩特公園
紐約，紐約10036
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179
瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道1271號
紐約，紐約10020
作為遠期賣方
高盛有限責任公司
西街200號
紐約，紐約10282
B-2
北卡羅來納州美國銀行
C/o美國銀行證券公司
一張布萊恩特公園
紐約，紐約10036
摩根大通銀行全國協會
紐約分行
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179
瑞穗市場美洲有限責任公司
瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道1271號
紐約，紐約10020
作為遠期購買者
回覆：雷克斯福德工業地產公司
致上述收信人：
我們曾擔任馬裏蘭州公司Rexford Industrial Realty，Inc.的税務顧問公司？)與(I)#年#月的承銷協議有關[10], 2022 (the 承銷協議Rexford Industrial Realty，L.P.，一家馬裏蘭州有限合夥企業，以及高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)高盛美銀證券(BofA Securities，Inc.)美國銀行)，摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLCJPM？)和瑞穗證券美國有限責任公司 (？瑞穗？)，作為承銷商(統稱為承銷商)，以及高盛、美國銀行、摩根大通和瑞穗各自作為借入股票的賣家(定義如下)(轉發 個銷售商)，以及高盛、美國銀行、摩根大通銀行、國民協會和瑞穗市場美洲有限責任公司各自以確認股份(定義見下文)購買者的身份(統稱為遠期買家Y)，與遠期賣方向承銷商出售[ ]股份(The Shares)借入的股份？以及任何公司股份(如承銷協議中所定義)，股票-)公司普通股，每股票面價值0.01美元(普通股？)根據根據經修訂的1933年《證券法》提交給美國證券交易委員會(證券交易委員會)的表格 S-3的註冊聲明選委會？)於2020年11月6日(註冊號：333-249932)(如上文所述提交併經修訂的註冊聲明)，日期為2020年11月6日的基本招股説明書(基地簡介N)，日期為2022年11月10日的初步招股説明書補編(連同基本招股説明書、初步招股説明書)，日期為2022年11月10日的招股説明書補編(連同基本招股説明書、招股説明書)和(二)日期分別為2022年11月10日的某些函件協議(統稱為遠期銷售協議？)由本公司與每名遠期買方之間，據此，本公司已同意發行、出售及交付，而遠期買方已各自同意購買(受本公司有權根據其中的條款選擇現金結算或股份淨結算)，最多可達[ ]確認股份總數，可按其中所述進行調整。本公司根據遠期銷售協議可向遠期購買者發行的普通股股份 在本文中稱為確認股？公司向證監會提交的報告、委託書和註冊聲明，並通過引用併入註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書，在本文中稱為合併後的文件在此提及註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書時，不包括公司文件。這封信是根據第 節交付給您的[6(c)]承銷協議。
B-3
您已就與公司相關的某些聯邦所得税考慮事項徵求我們的意見 。本意見基於各種事實和假設，包括關於本公司及其附屬公司的業務、資產和管理文件的註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書所載的事實。我們還收到了公司及其子公司通過公司高級管理人員的證書(日期為本合同日期)就某些事實事項作出的某些陳述，並在您的同意下得到了這些陳述的依賴。高級船員證書).
作為本公司的税務顧問，吾等已進行法律及事實審查及查詢，包括審查經核證或以其他方式確認並令吾等滿意的正本或副本，以及我們認為就本意見而言屬必要或適當的文件、公司記錄及其他文書。就我們的意見而言，我們沒有對上述參考文件或官員證書中所列的所有事實進行獨立調查或審計。此外，在提出這一意見時，我們假定向我們作出的所有陳述和陳述都是真實和準確的，這些陳述和陳述在知識或信仰方面是有保留的，而不考慮這種限制。我們 沒有注意到任何事實會導致我們質疑此類陳述和陳述的真實性和準確性。在我們的審查中，我們假設所有提交給我們的文件作為正本的真實性，在上面的所有簽名的真實性， 簽署該文件的自然人的法律行為能力，以及所有作為副本提交給我們的文件與真實的原始文件的一致性。
我們在此僅就美國的聯邦所得税法發表意見，對於其他聯邦法律或任何州或其他司法管轄區的法律的適用性或其影響，或對任何州的市政法或任何其他地方機構的法律的任何事項，我們不發表任何意見。
基於上述事實，並在符合本文所述的限制、假設、陳述和限制的前提下，我們特此確認：
1.從截至2013年12月31日的納税年度開始，本公司的組織和運營一直符合房地產投資信託基金(A)的資格和税收要求房地產投資信託基金？)根據經修訂的1986年《國內税法》(《税法》)代碼？)，其目前和擬議的運作方法將使其能夠繼續滿足守則對REIT的資格和税收要求；以及
2.《基本招股説明書》中標題為《美國聯邦所得税考慮事項》的陳述，只要旨在描述或總結其中提及的法規或條例的某些規定，在所有實質性方面都是準確的 描述或總結。
對於本文未討論的任何事項，我們不發表任何意見。
B-4
此意見自發出此信函之日起向您提供，我們不承擔在此日期之後更新此意見的義務。本意見基於各種法定條款、法規以及國税局和對此類事項擁有管轄權的法院對此類事項的解釋，所有這些都可能會發生前瞻性或追溯性的變化。任何此類變更都可能影響本文所述的結論。此外，與註冊説明書、初步招股説明書、招股説明書或高級管理人員證書中陳述的事實有任何差異或差異，都可能影響本文所述的結論。如註冊説明書所述，初步招股章程及招股章程、本公司作為房地產投資信託基金的資格及税項 取決於本公司是否有能力通過守則所施加的各項資格測試，包括通過實際年度經營業績、資產組合、分配水平及股權多元化，而這些測試的 結果尚未亦不會由Latham&Watkins LLP審核。因此，不能保證本公司於任何特定課税年度的實際經營業績將符合該等要求。 此外，上述意見並不排除本公司可能須支付虧空股息、消費税或懲罰性税項(數額可能相當大)，以維持其REIT資格。
本函件僅以您作為(I)承銷協議項下的承銷商、(Ii)承銷協議項下的遠期賣方及(Iii)承銷協議及遠期銷售協議項下的遠期買方(視何者適用而定)的身分提供給您，且僅為您提供與第一段所述交易有關的利益 。未經我們的事先書面同意，您或他們中的任何人不得將此信用於任何其他目的，或為任何目的向任何其他個人、商號或其他實體(包括從任何承銷商、遠期賣方或遠期買方獲得股份或確認股份或其中的任何權益的任何個人、商號或其他實體)提供、轉讓、報價或依賴此信。
Sincerely,
B-5
附件C
[VEnable LLP信頭]
[草稿]
十一月[__], 2022
高盛有限責任公司
西街200號
紐約，紐約 10282
美國銀行證券公司
一張布萊恩特公園
紐約，紐約10036
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179
瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道1271號
紐約，紐約10020
作為遠期賣方和承銷商
高盛有限責任公司
西街200號
紐約，紐約10282
北卡羅來納州美國銀行
一張布萊恩特公園
紐約，紐約10036
摩根大通銀行，全國協會
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179
瑞穗市場美洲有限責任公司
C/o瑞穗證券美國有限責任公司，代理
美洲大道1271號
紐約，紐約10020
作為遠期購買者
| 回覆： | 雷克斯福德工業地產公司 |
女士們、先生們：
C-1
我們曾擔任馬裏蘭州Rexford Industrial Realty，Inc.(馬裏蘭州公司)和Rexford Industrial Realty，L.P.(馬裏蘭州有限合夥企業)的馬裏蘭州法律顧問，涉及以下馬裏蘭州法律的某些事項：(A)[ ]根據日期為11月的包銷協議，公司普通股每股面值0.01美元的股份(普通股)[ ]，2022(承銷協議)， 本公司、經營合夥企業、遠期賣方(定義見承銷協議)、遠期買方(定義見承銷協議)、高盛有限公司、美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和瑞穗證券美國有限責任公司(統稱為承銷商)，[包括[ ]根據承銷商行使購買額外普通股的選擇權而發行和出售的股票，]1及(B)本公司發行及交付最多[ ]普通股(確認股)結算時的股份[ ]信函協議，日期均為 年11月[ ], 2022, [和[ ]信函協議，每份日期均為11月[ ], 2022,] ([總而言之，]本公司與各遠期買家之間的遠期銷售協議)。根據承銷協議，本公司將向承銷商發行及出售遠期賣方不向承銷商出售及交付的任何股份(如及在本公司如此發行及出售的範圍內，即本公司股份)。該公司並未參與承銷協議或遠期銷售協議的談判或草擬工作。根據第節的規定，本意見將提交給您[ ]承銷協議。
關於我們對本公司和經營合夥企業的陳述，並作為下文所述意見的基礎，我們 審查了以下文件的正本或經認證或以其他方式確定並令我們滿意的副本(以下統稱為？？文件)：
1.公司表格S-3的註冊聲明(註冊編號333-249932)及其所有修正案(註冊聲明)，按照根據經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)提交給美國證券交易委員會(註冊聲明)的形式；
2.本公司於2020年11月6日發出的招股章程(基本招股章程)，並由本公司於2022年11月10日發出的初步招股章程補充(連同基本招股章程及承銷協議附表B-1所載資料，即一般披露資料)，以及本公司於11月發佈的招股章程補充資料[ ]，2022年(連同基本招股説明書和招股説明書)，涉及股票的發售和銷售(發售)，每份股票的形式都是根據《證券法》頒佈的第424(B)條規則向委員會提交的；
3.公司章程(《憲章》)，經馬裏蘭州評估和税務局認證(《憲章》)；
4.公司第四次修訂和重新修訂的附例(附例)，自本附例之日起由公司的一名高級管理人員核證；
5.經SDAT認證的經修訂的經營合夥有限合夥企業證書(證書)；
| 1 | 如果在收盤時發行，將包括對鞋股的評論報道。 |
C-2
6.本公司作為普通合夥人與不時作為有限責任合夥人的人之間於2022年3月17日簽訂的《經修訂和重新簽署的經營合夥有限合夥協議》(《合夥協議》)，經本公司的一名高級管理人員核證；
7.SDAT關於公司和經營合夥企業良好信譽的證書，每份證書的日期均為最近的日期；
8.公司董事會(董事會)及其正式授權的委員會通過的決議(決議)，除其他事項外，涉及(A)股份的發售和出售，(B)公司股份的發行和出售以及確認股份的發行和交付，以及(C)合夥協議、承銷協議和遠期銷售協議，自本公司的一名高級管理人員認證之日起；
9.《承銷協議》；
10.遠期銷售協議；
11.普通股證書樣本格式(格式證書)，自本證書之日起由 公司的一名管理人員認證；
12.本公司截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告(10-K表格)，按照經修訂的1934年《證券交易法》於2022年2月17日向委員會提交的表格；
13.公司目前關於表格8-K(表格8-K)的報告，採用2022年3月21日提交給委員會的表格。
14.由公司高級職員簽署的證書，日期為本合同日期；以及
15.在符合此處所述的假設、限制和限制的前提下，我們認為表達以下意見所需或適當的其他文件和事項。
在表達以下觀點時，我們假定了以下幾點：
1.簽署任何文件的每一人，無論是代表該人或另一人，在法律上都有權這樣做。
2.代表一方(本公司和經營合夥企業除外)簽署任何文件的每一位個人均獲正式授權這樣做。
3.簽署任何文件的每一方(本公司和經營合夥企業除外)均已正式有效地簽署並交付了其簽署的每份文件，其中規定的每一方的義務是合法、有效和具有約束力的 ，並可根據所有規定的條款強制執行。
4.所有作為正本提交給我們的文件都是真實的。作為未簽署草案提交給我們的所有文件的形式和內容在與本意見相關的任何方面與簽署和交付的此類文件的形式和內容沒有任何不同。以認證或複印件的形式提交給我們的所有文件均與原始文件相符。所有文件上的所有簽名都是真實的。我們或代表我們審查或依賴的所有公共記錄都是真實和完整的。文件中包含的所有陳述、保證、陳述和信息都是真實和完整的。沒有對任何文件進行口頭或書面修改或修正，也沒有通過當事人的行動或遺漏或其他方式放棄任何文件的任何規定。
C-3
5.本公司股份及確認股份不得在違反《憲章》第六條所載限制或限制的情況下 發行或轉讓。
6.於發行任何確認股份後，已發行及已發行的普通股股份總數不會超過本公司當時根據憲章獲授權發行的普通股股份總數。
基於前述，並在符合本文所述的假設、限制和限制的前提下，我們認為：
1.本公司已正式註冊成立，並根據馬裏蘭州法律有效地作為一家公司存在，並且在SDAT中具有良好的信譽。
2.本公司有權擁有、租賃和經營其物業，並開展其業務，如一般披露一攬子計劃和招股説明書標題中所述，以及10-K中標題中第1項中所述的業務，並有權根據包銷協議和遠期銷售協議訂立和履行其義務。
3.經營夥伴關係已正式成立，根據馬裏蘭州法律有效地以有限合夥形式存在，並在特別行動組中享有良好的地位。
4.經營合夥企業擁有有限合夥企業的權力，擁有、租賃和經營其物業，並開展其業務，如《一般披露一攬子計劃》和《招股説明書》標題下的《公司》以及第10-K章標題《項目1.業務》中所述，並有權訂立和履行承銷協議項下的義務。
5.截至本文發佈日期，公司有權發行最多489,950,000股普通股和10,050,000股優先股，每股面值0.01美元，其中3,000,000股被歸類為5.875%B系列累積可贖回優先股，每股面值0.01美元，3,450,000股被歸類為C系列累計可贖回優先股5.625%，每股面值0.01美元。
6.根據包銷協議發行、出售及交付本公司股份，已獲本公司採取一切必要的企業行動 正式授權，而當本公司根據包銷協議向包銷商發行及出售本公司股份並由包銷商支付時，本公司股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估，而本公司股份持有人不會或將不會純粹因為其持有人身份而承擔個人責任。
7.本公司根據遠期銷售協議發行及交付確認股份，已獲本公司採取所有必要的公司行動正式授權，而當本公司根據遠期銷售協議向遠期購買者發行及交付確認股份並由其支付款項時，確認股份將獲有效發行、繳足 及不可評税，確認股份持有人不會僅因持有確認股份而承擔個人責任。
C-4
8.根據包銷協議及遠期銷售協議(視何者適用而定)發行、出售及/或交付本公司股份及確認股份不受本公司任何證券持有人根據《馬裏蘭州一般公司法》(《馬裏蘭州公司法》)、憲章或附例產生的任何優先購買權或其他類似權利的規限。
9.本公司及營運合夥各自簽署及交付承銷協議，以及本公司簽署及交付遠期銷售協議，已分別獲得本公司所有必需的企業行動及營運合夥的所有必需的有限合夥行動的正式授權。
10.本公司及經營合夥公司均已正式簽署並交付承保協議。本公司已正式簽署及交付合夥協議及遠期銷售協議。合夥協議構成本公司的有效及具約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行。
11.用於或將用於代表任何經認證的股份或確認股份的格式證書 在所有重要方面均符合《公司章程》、《章程》和《附例》。
12.一般披露資料包和招股説明書中普通股的説明、優先股的説明、所有權和轉讓的限制、經表格8-K修改的雷克斯福德工業地產L.P.合夥協議的説明、馬裏蘭州法律、我們的憲章和附例的實質性規定以及登記聲明第二部分第15項下的信息，在構成馬裏蘭州法律、憲章、附例、證書或合夥協議的摘要的範圍內，已由我們審查過，除上文第5段所述外在所有重要方面都是正確的。
13.除馬裏蘭州證券法可能要求的同意、批准、授權、命令、登記或備案(如果有)外，我們不表達意見，不需要公司或經營夥伴適當授權、籤立和交付承銷協議，或公司簽署和交付遠期銷售協議或發行、發行或向馬裏蘭州任何政府當局或機構登記或備案。本公司根據包銷協議或遠期銷售協議(視乎適用而定)出售及/或交付本公司股份及確認股份。
14.本公司與營運合夥籤立及交付承銷協議、 公司籤立及交付遠期銷售協議、本公司及營運合夥各自完成承銷協議、遠期出售協議及一般披露方案下擬進行的交易，以及標題為“使用收益”項下的招股説明書(包括髮售及出售股份、發行及出售確認股份及/或交付確認股份，以及使用標題為“使用收益”項下的招股説明書)，且本公司及經營合夥公司遵守其在承銷協議及遠期銷售協議下適用的各自責任，並不會亦不會導致違反(A)憲章、細則、證書或合夥協議或(B)本公司或經營合夥公司或其各自物業可能須受其約束的任何馬裏蘭州法規、規例或規則。
15.董事會或其正式授權的委員會已正式通過決議，保留根據遠期銷售協議可發行的普通股授權但未發行股份的最高數量。
C-5
除上述假設和限制外，在不限制這些假設和限制的一般性的情況下，上文第10段最後一句所表達的意見還須符合下列條件：
(I)可執行性取決於適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和影響債權人權利和救濟的類似法律 、商業合理性原則、衡平法一般原則，以及就衡平法救濟而言，可向其提起任何訴訟的法院的裁量權 (無論是在法律上還是在衡平法上尋求強制執行)。
(Ii)我們對在任何程序中是否有具體履行或強制令救濟以強制執行或宣佈有效和可強制執行《合夥協議》的任何條款不發表意見。
(Iii)我們對合夥協議的任何條款的合法性、有效性、約束力、可執行性或遵守任何適用的法律不發表意見(A)旨在賦予任何法院司法管轄權，以審理或解決尋求執行合夥協議所引起或與合夥協議相關的任何事項的任何訴訟、訴訟或程序，(B)任何一方同意送達法律程序文件，或(C)聲稱放棄接受陪審團審判的權利。
(4)可執行性可能僅限於就法院認定不是實質性的違約行為尋求補救，或者 不對尋求強制執行的當事人產生不利影響，並且我們對此不發表任何意見。
(V)可執行性可能受到以下因素的限制：任何一方的任何不合情理或不公平的行為、因任何一方未能按照合作伙伴協議的條款和條件行事而產生的抗辯、因時間流逝而產生的抗辯或因任何一方未能合理或真誠行事而產生的抗辯，我們對此不發表任何意見。
(Vi)對於合夥協議中規定(A)任何人的賠償、(B)任何人的責任分擔或(C)任何人的責任限制 違反公共政策或法律的任何適用法律的合法性、有效性、約束力或可執行性或遵守情況，我們不發表任何意見。
(Vii)合夥協議中有關向經營合夥的合夥人作出分配的條款的可執行性，可能受影響授權、聲明、作出或接受分配的權力或權利的法律限制，我們對此不發表意見 。
(Viii)我們對《合夥協議》中規定此類文件的條款可分割的任何條款的合法性、有效性、約束力或可執行性，或遵守任何適用法律的情況不發表任何意見。
(Ix)吾等對合夥協議的任何條款的合法性、有效性、約束力或可執行性，或合夥協議任何適用法律的遵守情況不發表意見，該等條款(A)會要求本公司或營運合夥在本協議日期後採取任何特定行動，而根據法律，該等行動必須經董事會(或其任何 委員會)、本公司股東或營運合夥的普通合夥人或有限責任合夥人(視何者適用而定)批准，或(B)要求董事會(或其任何委員會)，本公司的股東或營運合夥的普通或有限責任合夥人(視何者適用而定)，或本公司或營運合夥以外的任何人士或實體，在本條例生效日期後採取或不採取任何特定行動。
C-6
(X)吾等對合夥協議任何條文的合法性、有效性、約束力或可執行性或是否遵守任何適用法律不發表意見，該等條文將要求本公司或營運合夥在本協議日期後採取任何特定行動，而該等行動必須經第三方同意才可 進行。
(Xi)我們不對合夥協議中允許以書面形式修改合夥協議的任何條款的合法性、有效性、約束力或可執行性或遵守任何適用法律發表意見。
(Xii)我們不對以下術語的解釋發表意見：(A)合理、合理、材料、材料 不利影響、誠信、盡力、合理盡力、商業合理努力、合理行動、提示、習慣條款和條件、及時努力、努力或任何類似條款或其任何變體等術語的解釋，或(B)取決於對任何此類術語的解釋的任何事項。
(Xiii)吾等對合夥協議任何條文的合法性、有效性、約束力或可執行性，或合夥協議的任何適用法律的遵守情況，概不發表意見，如合夥協議的任何條文被聯邦法律或馬裏蘭州以外的任何州的法律或證券交易所的規則禁止履行。
(Xiv)對於合夥協議任何條款的合法性、有效性、約束力或可執行性，或非此類文件的任何一方遵守 任何適用法律的情況，我們不發表任何意見。
(Xv)對於任何旨在確立合夥協議管轄法律的合夥協議條款的合法性、有效性、約束力或可執行性，或其是否符合任何適用法律，我們不發表任何意見。
(Xvi)吾等對合夥協議任何旨在消除、修改或減少本公司以營運合夥普通合夥人身份履行的受信責任的條文的合法性、有效性、約束力或可執行性，或是否遵守任何適用的法律，概不發表意見。
關於合夥協議中規定普通合夥人無權作為經營合夥的普通合夥人退出的任何條款的可執行性，我們注意到，普通合夥人可隨時通過書面通知經營合夥的其他合夥人退出經營合夥；但條件是，如果退出違反合夥協議，經營合夥可向退出的普通合夥人追回違反合夥協議的損害賠償金，並以其他方式向退出的普通合夥人分配的金額 抵消損害賠償金。
關於合夥協議中與解散經營合夥有關的任何條款的可執行性，我們注意到經營合夥的主要辦事處所在縣的巡迴法院在提出理由後，可應任何 合夥人或該合夥人的受讓人的申請，結束經營合夥的事務。
C-7
以上意見僅限於馬裏蘭州的實體法，我們在此不對美國聯邦法律或任何其他司法管轄區的法律發表任何意見。我們不對聯邦或州證券法的適用性或效力發表意見，包括馬裏蘭州的證券法、關於欺詐性轉讓的聯邦或州法律或任何市政當局或其他地方司法管轄區的法律、法規或法規。就我們在此表達意見的任何事項將受除馬裏蘭州以外的任何司法管轄區的法律管轄的程度而言，我們不對該事項發表任何意見。我們在上文第13段中表達的意見僅基於我們對馬裏蘭州任何政府當局或機構(如果有)的同意、批准、授權或命令，或向其註冊或備案的同意、批准、授權或命令，根據我們的經驗，這些同意、批准、授權或命令通常適用於承銷協議或遠期銷售協議所設想的類型的交易 。我們在上文第14(B)段中表達的意見是基於我們僅考慮了馬裏蘭州的法規、法規或規則(如果有)，根據我們的經驗，這些法規、法規或規則通常適用於承銷協議、遠期銷售協議和一般披露一攬子協議以及招股説明書中在使用收益標題下預期的類型 交易。我們假設，自本協議生效之日起，任何用於未指明的一般公司用途的收益將投資於計息賬户和短期計息證券。, 我們在第14段中提出的意見不涉及此類收益在此後的應用。此處表達的意見受任何司法裁決的影響，該司法裁決可能允許引入假釋證據來修改條款或對協議的解釋。
本文所表達的意見僅限於本文明確陳述的事項，除明確陳述的事項外，不得推斷任何其他意見。如果任何適用法律在此日期之後發生變化，或者如果我們意識到任何可能在此日期後改變本意見的事實，我們不承擔補充本意見的義務。
向您提供這一意見完全是為了您與此次發行相關的利益。因此，在未經我們事先書面同意的情況下，不得以任何方式向任何其他個人或實體引用本意見，或將其交付給任何其他個人或實體，除非在沒有任何此類同意的情況下，本意見可由(I)Latham&Watkins、本公司和經營合夥公司的法律顧問 LLP、(Ii)承銷商的律師Hunton Andrews Kurth LLP和(Iii)預購買方的律師Sidley Austin LLP依據，在每種情況下，與其意見相關的、日期為本協議日期的 。關於該要約，猶如該要約是以該一方為收件人並已於本協議日期交付給該一方。
非常真誠地屬於你，
C-8
附件D
雷克斯福德工業地產公司
首席財務官證書
[●], 2022
本人，勞拉·克拉克，馬裏蘭州一家公司雷克斯福德工業地產公司(該公司)的正式合格和當選的首席財務官(首席財務官)，特此證明，根據截至11月的承銷協議，我以該身份並代表公司，作為馬裏蘭州雷克斯福德工業地產公司、馬裏蘭有限合夥企業和公司經營合夥企業(經營合夥企業)的唯一普通合夥人，於上文第一個寫明的日期證明。[●]，2022(承銷協議)，在本公司與經營合夥、承銷商、遠期賣方及遠期買方之間：
| 1. | 根據承銷協議，本人就發行(發售)本公司普通股提供此證書，每股面值為0.01美元。 |
| 2. | 本人已審閲及監督於註冊説明書、招股章程及以引用方式併入其中的文件所載財務報表及其他財務數據的編制工作，截至註冊説明書及招股章程的日期。 |
| 3. | 關於一般披露包的起草，我審查了附件A(帶圓圈的信息)上的帶圓圈的信息 ，該信息包含在註冊聲明、招股説明書和通過引用納入其中的文件中。據我所知，經過合理的調查，所圈出的信息在每個情況下，在所有重要方面都是真實、正確和準確的。 |
本證書僅提供給承銷商、遠期賣方和遠期買方，以協助他們對本公司及其子公司與此次發行相關的事務進行調查並將其記錄在案。未經公司事先書面同意，不得使用、引用或以其他方式引用本證書。
本文中使用的未定義的大寫術語具有承銷協議中賦予它們的含義。
(故意將頁面的其餘部分留空)
D-1
茲證明，以下籤署人已於上文第一次寫明的日期代表本公司簽署並交付了本公司的證書。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| R埃克斯福德 I工業企業 REALTY, INC. | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：勞拉·克拉克 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
D-2
附件A
(帶圓圈的信息)
D-3
附件E
禁閉協議的格式
[], 2022
[●]
[●]
Re：Rexford Industrial Realty，Inc.建議的公開募股
尊敬的先生們：
以下籤署人，一名[官員/董事]2Rexford Industrial Realty，Inc.是馬裏蘭州的一家公司(The Company)，他明白這一點[●]和[●](連同[●]，承銷商)建議與本公司和Rexford Industrial Realty，L.P.(經營合夥企業)及其他各方訂立承銷協議(承銷協議)，規定公開發售本公司普通股(證券)，每股面值0.01美元(普通股)。認識到此類贈送將使下列簽字人作為[官員/董事]在本協議簽署之日起至承銷協議(限制期)30天止的期間內，未經承銷商事先書面同意，簽名人不得直接或間接(I)要約、質押、出售、買賣任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約、授予任何期權。出售、或以其他方式處置或轉讓本公司任何普通股或任何可轉換或可交換的證券或可行使普通股的任何證券的權利或認股權證，不論是現在由下文簽署人擁有或其後取得的，或下文簽署人已或以後獲得處置權的(統稱為鎖定證券)，或行使與登記任何鎖定證券有關的任何權利，或根據經修訂的1933年證券法提交或安排提交任何與此相關的登記聲明。或(Ii)訂立任何互換或任何其他協議或任何交易，以全部或部分直接或間接轉移鎖定證券所有權的經濟後果，不論任何該等互換或交易將以現金或其他方式交付普通股或其他證券結算。
儘管有上述規定，但在符合下列條件的情況下，簽字人可以在未經承銷商事先書面同意的情況下轉讓禁售期證券，但根據以下第(I)、(V)、(Ix)和(X)款進行的轉讓除外：(1)承銷商從每個受贈人、受託人、分配者或受讓人(視情況而定)收到關於禁售期剩餘部分的已簽署的禁售期協議，(2)任何此類轉讓不涉及價值處置， (3)根據修訂後的1934年《證券交易法》第16條，此類轉讓不需要以表格4的形式向證券交易委員會報告，以及(4)以下籤署人不會以其他方式 自願簽署關於此類轉讓的任何公開備案或報告：
| 2 | 根據需要刪除或修改括號內的文字。 |
E-1
(I)根據期權的行使和發行向本公司轉讓；但以下籤署人不自願就此類轉讓進行任何公開申報或報告；
(Ii)作為一份或多份真誠的饋贈或以遺囑或無遺囑方式作出的其他處置；
(Iii)為下文簽署人或下文簽署人的直系親屬的直接或間接利益而設立的任何信託，但該信託的受託人須以書面同意受本條例所列限制的約束；
(Iv)僅為以下籤署人的直接或間接利益或為下文簽署人的直系親屬的直接或間接利益而設立的合夥公司或有限責任公司，但該直系親屬、合夥或有限責任公司須以書面同意受本協議所列限制的約束；
(V)配偶、前配偶、子女或根據國內關係令或有管轄權的命令受扶養的其他人；但下列簽署人不得自願就此類轉讓作出任何公開申報或報告；
(Vi)作為分發給股東、合夥人或以下簽字人的成員；
(Vii)向下文簽署人的關聯公司或由下文簽署人控制或管理的任何投資基金或其他實體支付；
(Viii)根據公司的任何利益計劃或公司的附例所規定的任何轉讓；
(Ix)按照公司第二次修訂和重新修訂的2013年獎勵計劃的參與者的要求，向公司或經營合夥企業支付，以償還或支付與授予限制性股票或長期激勵單位或業績單位有關的聯邦所得税和預扣義務；條件是，以下籤署人不自願完成有關此類轉讓的任何公開申報或報告；
(X)與對未贖回的普通單位、長期獎勵單位或業績單位行使任何贖回權有關；但任何在贖回時發行的普通股，就本協議而言應為禁售證券，除非根據本協議，否則不得進一步轉讓；或
(Xi)上文第(I)至(X)款允許處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人。
就本協議而言，直系親屬是指任何血緣、婚姻或收養關係，不超過表親。
E-2
此外，在以下情況下，簽字人可以在公開發行後的公開市場上出售簽字人購買的公司普通股，前提是：(I)不需要在任何公開報告或提交給證券交易委員會的文件中報告此類出售，或以其他方式，以及(Ii)簽名者不以其他方式自願就此類出售進行任何公開申報或報告。
簽署人亦同意及同意向本公司轉讓代理及登記處登記停止轉讓指示，除非遵守上述限制，否則不得轉讓禁售證券。
簽署人承認並同意，承銷商並未提供任何建議或投資建議，承銷商亦未就公開發售證券向簽署人徵詢任何行動，而簽署人已在認為適當的範圍內徵詢其法律、會計、財務、監管及税務顧問的意見。以下籤署人進一步確認並同意，儘管承銷商可能被要求或選擇向您提供與公開發行相關的某些法規最佳利益和表格CRS披露，但承銷商並不向您推薦簽訂本鎖定協議，且此類披露中的任何規定均不意味着任何承銷商正在作出此類建議。
本鎖定協議以及因本鎖定協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州的法律解釋，而不考慮紐約州所選擇的法律條款。
[簽名頁 如下.]
E-3
| 非常真誠地屬於你， |
| Signature: |
| Print Name: |
E-4