根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明

截至2022年9月30日，Energizer Holdings，Inc.擁有一類根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的證券，這是我們的普通股，每股票面價值0.01美元，或“普通股”。

勁量普通股説明

以下為截至2022年9月30日本公司第三次修訂及重訂公司章程細則(“本公司章程細則”)及第四次修訂及重訂公司章程(“本公司章程”)的主要條款摘要，並受本公司章程細則及附例的整體規限，並受本公司章程細則及附例規限，其中每一項內容均以參考方式併入Form 10-K年度報告中作為證物，本附件即為其中一部分。它還總結了密蘇裏州一般和商業公司法的一些相關條款，我們將其稱為密蘇裏州法律或GBCL，並參考GBCL對其整體進行約束和限定。由於我們的公司章程、章程和密蘇裏州法律的條款比下面提供的一般信息更詳細，您應該只依賴這些文件和密蘇裏州法律的實際條款。

一般信息

Energizer的法定股本包括3.1億股，其中：

·3億股被指定為普通股，每股面值為0.01美元；以及

·1000萬股被指定為優先股，每股面值0.01美元。

本公司股本持有人並無優先購買或認購任何股票或其他證券的權利，亦無權就董事選舉或任何其他目的累積投票權。

普通股

我們普通股的持有者有權在所有由股東投票表決的問題上，包括董事選舉，對該持有者持有的普通股每股一票。一般而言，股東表決的所有事項均須經佔會議投票權大多數並有權就該事項投票的股份持有人的贊成票批准，除非本公司的公司章程或章程規定須有更多股份投票，但須受授予任何優先股持有人的任何投票權所規限。

在優先股持有人優先權利的約束下，普通股持有人有權在我們宣佈從合法可用資金中分紅時獲得股息，如果我們清算、解散或清盤Energizer，則有權在我們支付債務後按比例分享所有剩餘資產。普通股沒有轉換權、贖回或償債基金撥備。

根據紐約證券交易所和密蘇裏州法律的適用規則，我們可以在沒有股東批准的情況下發行額外的授權普通股。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“ENR”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

優先股

根據我們的公司章程條款，我們的董事會被授權在密蘇裏州法律和我們的公司章程規定的限制下，不時以一個或多個系列發行最多1000萬股優先股，而不需要我們普通股的持有者採取進一步行動。在密蘇裏州法律和我們的公司章程規定的限制的限制下，我們的董事會有權決定每一系列優先股的指定、優先、轉換、相對、參與、選擇和其他權利、投票權、限制和限制、資格以及贖回條款和條件。

獲授權但未發行的股份的某些效力

根據紐約證券交易所和密蘇裏州法律的適用規則，我們可以在沒有股東批准的情況下發行額外的普通股或優先股，用於各種公司目的，包括未來的公開或非公開發行

其他資本、公司收購、員工福利計劃和股權贈款。未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使我們能夠向對現任管理層友好的人發行股票，這可能會阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得Energizer控制權的嘗試。

董事責任的限制；賠償

密蘇裏州法律授權公司限制或消除董事因違反董事作為董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，但具體例外情況除外。我們的公司章程在密蘇裏州法律允許的最大程度上限制了我們的董事、高級管理人員和員工對Energizer及其股東的責任。

我們的公司章程規定，勁量將賠償每一個在任何時間正在或曾經擔任勁量的董事、高級職員或僱員的個人(代表勁量提起訴訟的一方原告除外)，這些索賠、責任或支出是由於該等服務或代表勁量的任何其他服務所引起的，或者是應勁量的請求(該請求不必是書面請求)而產生的，作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託、貿易或行業協會或其他企業(無論是否註冊成立，在法律允許的最大範圍內)，除非作為訴訟基礎的該人的行為已被最終判定為故意欺詐、故意不誠實或構成故意不當行為，或除非Energizer被法律禁止提供此類賠償。在不限制前述規定的一般性的原則下，勁力科技將在同時擔任董事、高級職員或僱員的同時，就任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序，不論是民事、刑事、行政或調查(包括但不限於由勁力科技提出或根據其權利提出的訴訟)、判決、判決、開支(包括但不限於調查費用及律師費)、判決、判決、開支(包括但不限於調查費用及律師費)、判決、判決、他或她因該訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的罰款及為達成和解而支付的款額。

我們已經與董事和高級管理人員簽訂了賠償合同。根據這些協議，我們同意在GBCL允許的最大程度上對董事和高級管理人員進行賠償。協議還規定預支針對董事或人員提起的任何民事或刑事訴訟、索賠、訴訟或法律程序的辯護費用，並在司法最終裁定董事或人員無權獲得此類賠償的情況下，由董事或人員償還此類費用。

在我們的公司章程中加入這些條款可能會降低針對我們的董事、高級管理人員和員工提起衍生品訴訟的可能性，並可能會阻止或阻止Energizer或其股東以違反其注意義務為由對我們的董事提起訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使Energizer及其股東受益。

Energizer公司章程和章程中的反收購條款

我們的公司章程和附則以及密蘇裏州法律中的一些條款可能會產生以下影響，等等：

·推遲、推遲或阻止勁量公司控制權的變更；

·推遲、推遲或阻止罷免我們現有的管理層或董事；

·阻止潛在收購者向我們的股東提出收購要約；以及

·限制我們的股東實現與潛在收購者的要約相關的普通股現行市場價格溢價的機會。

以下是我們的公司章程和附例中可能具有上述影響的一些條款的摘要。

決定董事會規模的是董事，而不是股東。我們的公司章程和章程規定，董事的人數將不時完全根據我們董事會多數成員通過的決議來確定，但在任何情況下，董事人數不得少於3名或超過15名。根據我們的規章制度，董事會將董事人數定為11人。

董事僅因正當理由而被免職。密蘇裏州法律規定，除非公司的公司章程另有規定，否則持有公司多數有表決權股票的人可以罷免任何董事。我們的公司章程細則規定，股東只有在“有理由”並獲得勁量有投票權股票的多數持有人的批准後，才能在為此目的而召開的特別股東大會上(除任何所需的類別或其他投票外)作為一個單一類別一起投票。

董事會空缺由其餘董事而非股東填補。在出現空缺的任期屆滿前因任何原因而產生的任何空缺，將由其餘董事的過半數填補，即使不足法定人數。如此選出的任何董事繼任者的任期將於緊隨其當選填補空缺後召開的下一屆股東周年大會上屆滿，直至該董事的繼任者選出並符合資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或被免職為止。

股東只有在獲得一致書面同意的情況下，才能以書面同意的方式行事。根據密蘇裏州法律的要求，股東書面同意的行動必須得到所有有權就其主題投票的股東的一致同意。

對召開特別會議的權利的限制。我們的公司章程和章程規定，除董事會或董事長或總裁外，持有Energizer有表決權股票的多數股東可召開特別會議。然而，如本公司董事會在股東要求送交本公司祕書之日起不遲於60天內召開股東周年大會或特別股東大會，或該股東要求(I)所載事項與在股東要求送交吾等祕書之日前120天內舉行的任何股東大會上提出的事項相同或實質上相類似，(Ii)所涉及的事項並非提出特別股東特別會議的適當標的，則本行祕書無須根據股東的有效要求召開特別會議。(Iii)以違反交易所法案第14A條的方式作出，或(Iv)不符合本公司附例第一條的規定。

股東提案的提前通知。我們的附例載有條文，規定股東在週年大會前提出的任何業務，必須事先通知Energizer，並規定股東在提名董事人選時須遵循的程序。通常，股東必須於股東周年大會日期前不少於90天但不超過120天發出通知；然而，倘若股東大會日期早於該日期前30天或其後60天，則股東必須於該股東周年大會日期前120天及不遲於該股東周年大會日期前第90天或有關會議日期的通知郵寄或發出該等公開通知日期的翌日收市時收到通知。通知必須包括對建議的描述、提出建議的理由和其他指定事項。根據公司章程或適用法律的規定，我們的董事會可能會拒絕任何沒有遵循這些程序或不適合股東採取行動的提議。

密蘇裏州法律規定

密蘇裏州法律還包含某些條款，這些條款可能具有反收購效力，並以其他方式阻止第三方與我們進行交易，包括企業合併和收購要約披露法規。

企業合併法規。密蘇裏州法律包含一項“企業合併法規”，該法規限制我們與“相關股東”或其關聯公司之間的某些“業務合併”，期限為交易發生之日起五年內，此人成為相關股東，除非此類交易或相關股東對股票的收購在相關股東獲得上述地位之日或之前獲得我們董事會的批准。

該法規還規定，在這五年期滿後，禁止企業合併，除非：

·持有大多數已發行有表決權股票的人，除相關股東所擁有的股票外，或該相關股東的任何關聯方或關聯方批准該企業合併；或

·業務合併滿足某些詳細的公平和程序要求。

為此目的的“企業合併”包括合併或合併、一些出售、租賃、交換、質押和公司資產或股票的類似處置，以及任何通常增加感興趣股東的比例投票權的重新分類或資本重組。在這方面，“有利害關係的股東”通常是指任何人，連同他或她的關聯公司和聯營公司，擁有或控制Energizer有表決權股票20%或更多的流通股。

密蘇裏州的公司可以選擇不在企業合併法規的覆蓋範圍內，方法是在其管理公司的文件中列入一項大意是這樣的條款。我們沒有這樣做。

企業合併法規可能會使20%的實益所有者更難與我們進行其他交易，並可能鼓勵尋求收購我們的人在獲得20%的權益之前與我們的董事會談判。這樣的規定可能會使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

收購要約披露條例。密蘇裏州的《收購要約披露法規》要求，在某些情況下，在提出可能導致要約人獲得我們控制權的收購要約之前，要約人必須向密蘇裏州證券專員提交某些披露材料。