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根據第424(B)(5)條提交的

Registration No. 333-268183

招股説明書副刊

$50,000,000

普通股

我們已經與派珀·桑德勒公司或派珀·桑德勒公司作為我們的銷售代理簽訂了一項股權分配協議，即股權分配協議，與本招股説明書附錄提供的普通股每股面值0.01美元的出售有關。根據股權分配協議的條款，我們可以不時通過Piper Sandler提供和出售總髮行價高達50,000,000美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場或納斯達克上市，代碼為“CVRX”。2022年10月31日，我們普通股在納斯達克上的最後一次報道售價為每股10.08美元。

根據本招股説明書附錄，我們普通股的銷售(如果有的話)將按照1933年證券法(修訂本)或證券法第415(A)(4)條規定的“按市場發行”規則所允許的任何方式進行，包括在納斯達克或任何其他現有交易市場直接或通過我們普通股進行的銷售。派珀·桑德勒不需要銷售任何具體金額，但將作為我們的銷售代理，按照派珀·桑德勒和我們之間共同商定的條款，以符合其正常交易和銷售做法的商業合理努力。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

支付給派珀·桑德勒作為銷售代理的薪酬總額相當於根據股權分配協議通過派珀·桑德勒出售的普通股股份的銷售總價的3%。有關支付給派珀·桑德勒的賠償金的其他信息，請參閲“分配計劃”。在代表我們出售普通股方面，派珀·桑德勒將被視為證券法意義上的“承銷商”，派珀·桑德勒的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些債務向派珀·桑德勒提供賠償和出資，包括《證券法》或《1934年證券交易法》或《交易法》規定的債務。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲本招股説明書增刊S-7頁上的“風險因素”，以及本招股説明書增刊中引用的文件中有關您在投資我們的普通股前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

派珀·桑德勒

2022年11月15日

關於本招股説明書副刊

本銷售協議招股説明書附錄是我們已向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分，該登記聲明採用“擱置”登記程序。通過使用擱置登記聲明，我們可以根據本招股説明書附錄不時發售總髮行價高達50,000,000美元的普通股，價格和條款將由發售時的市場狀況決定。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次發售我們普通股的信息，這兩份文件裝訂在一起：(1)本銷售協議招股説明書附錄，其中描述了此次發售的具體細節；(2)隨附的基本招股説明書，它提供了一般信息，其中一些可能不適用於此次發售。一般來説，當我們提到這份《招股説明書》時，我們指的是這兩個文件的組合。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。一方面，如果本招股説明書附錄中包含的信息與本招股説明書附錄中通過引用併入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，另一方面，日期較晚的文件中的陳述將修改或取代先前的陳述。

我們沒有，派珀·桑德勒也沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和任何適用的自由寫作招股説明書中包含的信息以外的信息。我們和派珀·桑德勒對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們沒有，Piper Sandler也不會在任何司法管轄區提出出售或徵求購買這些證券的要約，在任何司法管轄區，在這些司法管轄區，提出要約或出售的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約是非法的人出售或徵求購買這些證券。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件，以及我們授權與本次發售相關使用的任何適用的自由寫作招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、以引用方式併入本文和其中的文件，以及我們已授權與本次發行相關的任何適用的自由撰寫招股説明書。

在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和通過引用併入本文和其中的所有信息，以及標題“Where You Can For More Information；Inc.by Reference”下描述的附加信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書副刊的分發和普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分銷本招股説明書副刊有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成本招股説明書附錄中任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，也不得用於與該要約或要約購買相關的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

本招股説明書附錄中的“CVRx”、“我們”、“我們”和“我們”指的是CVRx，Inc.或其合併子公司，除非另有説明。當我們提到“你”時，我們指的是我們普通股的持有者。

我們在本招股説明書附錄中使用我們的註冊商標CVRx，Inc.。本招股説明書附錄還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標和商標名沒有使用®和™符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利，或者適用所有者不會主張其對這些商標和商標名的權利。

S-1

您可以在這裏找到更多信息；通過引用合併

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站網址為https://www.sec.gov.

我們的網站地址是https://www.cvrx.com.然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書補充材料的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定所發行證券條款的文件作為或可以作為證物提交到登記聲明中，或者可以通過引用的方式併入登記聲明中。本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中有關這些文件的陳述為摘要，每一陳述在各方面均參照其所指的文件進行限定。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如上所述。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們在本招股説明書補編中通過引用的方式納入信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。為本招股説明書附錄的目的，以前提交的文件中包含的任何陳述都將被視為修改或取代，只要本招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。

本招股説明書附錄引用併入了此前已向美國證券交易委員會提交的以下文件(未被視為已提交的文件或部分文件除外)：

•

我們於2022年2月22日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告。

•

我們分別在2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的季度報告、2022年8月1日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的季度報告，以及2022年11月4日提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的季度報告。

•

我們於2022年4月25日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，以引用方式明確納入我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息。

•

我們目前的Form 8-K報告分別於2022年6月9日和2022年11月1日提交給美國證券交易委員會。

•

我們於2021年6月25日提交給美國證券交易委員會的8-A12B表格註冊説明書中包含的對我們普通股的描述，包括為了更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

在本次發售終止之前，我們隨後根據修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告和其他文件，在本招股説明書附錄中稱為“交易法”，也將通過引用納入本招股説明書附錄，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書附錄的一部分。然而，我們不會通過引用的方式納入任何文件或其中的部分，無論是上文具體列出的文件還是未來存檔的文件或部分文件，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何薪酬委員會報告或業績圖表或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

S-2

招股説明書補充摘要

本摘要提供選定信息的一般概述，並不包含您在購買我們的普通股之前應考慮的所有信息。因此，在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何適用的自由撰寫招股説明書，包括通過引用併入的信息。投資者應仔細考慮本招股説明書附錄中“風險因素”項下以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中所列的信息。

公司概述

我們是一家商業階段的醫療設備公司，專注於為心血管疾病患者開發、製造和商業化創新的微創神經調節解決方案。我們的專有平臺技術BarosTim旨在利用大腦的力量來解決自主神經系統(ANS)的失衡問題，這會導致心力衰竭(HF)和其他心血管疾病。我們的第二代產品BarosTim是第一個也是唯一一個商業化的神經調節設備，被證明可以改善射血分數(HFrEF)或收縮心衰患者的症狀。BarosTim提供壓力感受器激活療法，我們將其稱為“BAT”或“BarosTim療法”，通過向位於頸動脈壁的壓力感受器發送不可察覺和持續的電脈衝，向大腦發出信號以調節心血管功能。我們已經開發了大量已發表的臨牀證據，這些證據支持巴羅西汀療法的強大價值主張及其有意義地改善HFrEF患者生活質量的能力。我們估計，HFrEF最初的年度市場機會在美國為14億美元，在部分歐洲市場(德國、法國、意大利、西班牙和英國，或EU5)為15億美元。

心力衰竭是最常見和最具破壞性的心血管疾病之一。我們估計，全球大約有2600萬人患有心力衰竭，其中美國約有620萬人，歐盟5國約有860萬人。在美國，每年分別有130萬和140萬新患者被診斷為心力衰竭和選擇EU5。心力衰竭的特點是心臟不能有效地使血液在全身循環，導致身體各個部位的氧氣和營養不足。這會影響患者的功能，並導致各種症狀，如呼吸急促、極度疲勞、運動不耐受、腫脹和液體滯留，影響患者的身體和情感生活質量。心力衰竭通常由ANS失衡發展而來，這也是多種其他心血管疾病的主要原因，如高血壓、心絞痛和心律失常。ANS在心臟功能中起着至關重要的作用，並受到位於某些動脈壁的壓力感受器的強烈影響。

我們目前專注於HFrEF患者的治療，HFrEF約佔HF患者的40%。在HFrEF中，左心室失去了正常收縮的能力，導致沒有足夠的動力來泵送和推動必要數量的血液進入循環。大約75%的HFrEF患者在因HFrEF入院後五年內死亡。HFrEF患者通常被安排在治療進展計劃中，在此期間，他們最初接受指導的醫療治療，以幫助管理症狀，然後進展到更具侵入性和更昂貴的治療方案，涉及其他植入性設備，最嚴重的患者通常需要左心室輔助設備或心臟移植。這些其他植入式設備大多針對不同的HFrEF患者羣體，可能需要將硬件直接放置在心臟內的侵入性程序，並且不是為解決導致疾病的ANS失衡而設計的。我們相信，對於HFrEF來説，安全、有效和微創的基於設備的治療方案有着巨大的需求和市場機會。

企業信息

我們於2000年8月在特拉華州註冊成立，名稱為CVRx，Inc.我們的主要執行辦公室位於明尼蘇達州55445明尼阿波利斯650室西百老匯9201號，電話號碼是(763)4162840。我們的網站地址是https://www.cvrx.com.然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書補充材料的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

S-4

成為一家新興成長型公司的意義

我們符合《2012年創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act)或《就業法案》(JOBS Act)中所定義的“新興成長型公司”的資格。“新興成長型公司”可能會利用原本適用於上市公司的報告要求降低的機會。這些規定包括但不限於：

•

僅提供兩年經審計的財務報表和僅兩年相關的《管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析》的選擇權，在本招股説明書補充資料中引用；

•

未被要求遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求；

•

未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的補充；

•

在我們的定期報告、委託書和登記聲明中減少關於高管薪酬的披露義務；以及

•

免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。

除上述規定外，《就業法案》還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。我們可能會在2025年12月31日之前利用這些條款。然而，如果在該日期之前，(I)我們的年總收入超過12.35億美元，(Ii)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，或(Iii)我們成為“大型加速申報公司”(根據交易法第12b-2條的定義)，那麼我們將在該日期之前不再是一家新興成長型公司。在以下情況下，我們將被視為“大型加速申報機構”：(A)截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股證券的全球總市值達到或超過7,000,000,000美元；(B)我們被要求提交年度和季度報告，期限至少12個月；以及(C)根據交易所法案，我們至少提交了一份年度報告。即使在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括通過引用納入本招股説明書附錄以及我們的年度和定期報告和委託書中的關於高管薪酬的減少披露義務。

我們已選擇利用登記聲明中某些減少的披露義務，本招股説明書附錄是其中的一部分，並可能選擇在未來提交的文件中利用其他減少的報告要求。因此，我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。

S-5

THE OFFERING

我們提供的普通股

我們普通股的股票，總髮行價高達50,000,000美元。

本次發行後將發行的普通股

最多4,960,317股，假設以每股10.08美元的價格出售，這是我們的普通股在2022年10月31日在納斯達克上的收盤價。實際發行的股票數量將根據此次發行的銷售價格而有所不同。

配送計劃

通過我們的銷售代理派珀·桑德勒，我們可能會不時在納斯達克或其他現有的普通股交易市場上進行“市場發售”。請參閲本招股説明書補充資料中題為“分銷計劃”的部分。

收益的使用

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。見本招股説明書附錄中的“收益的使用”。

風險因素

請參閲本招股説明書增刊中的“風險因素”，以及本招股説明書增刊中包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的其他信息，以討論您在決定投資於我們普通股之前應仔細考慮的某些因素。

納斯達克符號

CVRx。

以上顯示的本次發行後的已發行普通股數量是基於截至2022年9月30日我們已發行普通股的20,578,963股，不包括：

•

1,763,916股普通股，根據我們的2001年股票激勵獎勵計劃，在行使已發行的股票期權時可發行，加權平均行權價為每股3.98 美元；

•

根據我們的2021年股權激勵計劃或2021年計劃，在行使已發行股票期權時可發行1,950,787股普通股，加權平均行權價為每股 $11.99；

•

行使非計劃已發行股票期權時可發行的普通股8,796股；

•

根據我們的2021年計劃，可供未來發行的普通股1,576,113股，以及根據我們的2021年計劃，為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；以及

•

根據我們的員工購股計劃，可供未來發行的普通股為424,482股。

除另有説明外，本銷售協議招股説明書附錄中的所有信息均假定不行使上述未行使的期權。

S-6

RISK FACTORS

投資於根據本招股説明書附錄及所附基本招股説明書發行的任何證券涉及風險。閣下應仔細考慮下述風險因素，以及在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告及截至2022年3月31日、2022年6月30日及2022年9月30日的10-Q表格季度報告(以引用方式併入本招股説明書補編)中，對上述風險因素所作的任何修訂或更新，包括在我們提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告中，以及本招股説明書補編所載或以參考方式併入本招股説明書補充文件中的所有其他資料，以及我們根據交易所法案提交的後續文件中更新的所有其他資料。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

與此次發行相關的風險

如果您購買本次發行中出售的我們普通股的股票，您的股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。此外，我們可能會在未來發行額外的股權或可轉換債務證券，這可能會導致對您的額外稀釋。

我們普通股的每股發行價可能高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設總計4,960,317股我們的普通股以每股 $10.08的價格出售，我們普通股的最後一次在納斯達克上公佈的銷售價格是2022年10月31日，總收益約為5,000萬美元，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，此次發行的新投資者將立即稀釋為每股 $3.55。關於上述問題的更詳細討論，見下文題為“稀釋”的一節。只要行使已發行股票期權，新投資者的權益就會進一步被稀釋。此外，如果我們未來需要籌集更多資本，併發行額外的普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券，我們當時的現有股東可能會經歷稀釋，新證券可能擁有優先於本次發行中提供的普通股的權利。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，包括用於“收益的使用”一節所述的任何目的，您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到適當的使用。由於將決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式應用我們的淨收益。我們預計此次發行的淨收益將用於營運資金和一般公司用途。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股票價格下跌。

未來我們普通股在公開市場上的出售或發行，或對此類出售的看法，可能會壓低我們普通股的交易價格。

在公開市場上出售我們普通股或其他股權相關證券的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據本招股説明書附錄，我們可以隨時大量出售我們的普通股，或者以一次或多次單獨發售的方式出售。我們無法預測未來出售普通股或其他股權相關證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

S-7

我們無法預測根據股權分配協議我們將出售的實際股份數量，或該等出售所產生的總收益。

在股權分配協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在股權分配協議期限內的任何時間向Piper Sandler遞交配售通知。派珀·桑德勒在發出配售通知後出售的股票數量將根據我們在銷售期內普通股的市場價格以及我們與派珀·桑德勒設定的限制而波動。由於每售出股票的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格而波動，因此在現階段無法預測最終出售的股票數量或與這些出售相關的總收益。

在此發行的普通股將在市場上出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有不同的結果。我們將根據市場需求，酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會經歷股票價值的下降，因為他們以低於支付價格的價格出售股票。

S-8

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書副刊、隨附的基本招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件，以及我們授權用於本次發行的任何適用的自由寫作招股説明書，可能包含前瞻性陳述。除本招股説明書副刊、隨附的基本招股説明書、通過引用結合在本文及本文中的文件以及任何適用的免費撰寫的招股説明書中包含的歷史事實的陳述外，包括有關本公司未來經營業績和財務狀況、業務戰略、持續的全球新冠肺炎大流行對我們業務的影響、財務結果和財務狀況、臨牀試驗結果、預期產品、產品批准、研發成本、成功的時間和可能性、以及未來經營管理的計劃和目標的陳述，均屬前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本招股説明書副刊、隨附的基本招股説明書、以引用方式併入本文和其中的文件以及任何適用的自由撰寫招股説明書也可能包含由獨立各方和我們作出的與市場規模和增長有關的估計和其他統計數據，以及關於我們行業的其他數據。此數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。此外，對我們未來表現的預測、假設和估計，以及我們經營的市場的未來表現，必然受到高度不確定性和風險的影響。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本招股説明書附錄中的前瞻性陳述、隨附的基本招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件以及任何適用的自由寫作招股説明書僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅在本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件以及任何適用的自由撰寫招股説明書(視情況而定)的各自日期發表，並受大量風險、不確定性和假設的影響，包括在“風險因素”項下和本招股説明書附錄其他部分描述的風險、不確定性和假設、隨附的基礎招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件以及任何適用的自由撰寫招股説明書。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除適用法律另有規定外, 我們不打算因任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因，公開更新或修改本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、通過引用納入本文和其中的文件以及任何適用的自由寫作招股説明書中包含的任何前瞻性陳述。

S-9

使用收益

我們可以不時發行和出售我們的普通股，總銷售收入高達50,000,000美元。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

我們尚未確定我們計劃在上述任何領域支出的金額或這些支出的時間。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的臨牀試驗和其他開發工作的進展以及本招股説明書附錄中“風險因素”項下描述的其他因素、附帶的基本招股説明書、通過引用納入本文和其中的文件，以及我們運營中使用的現金數量。我們可能認為將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在使用淨收益時擁有廣泛的酌情決定權。在上述淨收益使用之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於各種保本投資，包括短期和中期計息債務、投資級票據、存單或美國政府的直接或擔保債務。

S-10

DILUTION

如果您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋到您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2022年9月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為1.182億美元，按20,578,963股流通股計算，每股普通股約為5.75美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2022年9月30日的已發行股票總數。

對參與本次發售的新投資者每股有形賬面淨值的攤薄是指購買者在本次發售中支付的每股金額與本次發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。在以每股10.08美元的假設發行價出售我們的普通股總計5,000萬美元后，我們的普通股最後一次在納斯達克上報告的銷售價格是2022年10月31日，扣除佣金和估計的我們應支付的發售費用，截至2022年9月30日的調整後有形賬面淨值為1.667億美元，或每股普通股6.53美元。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了0.78美元，對此次發行的新投資者的有形賬面淨值立即稀釋了每股3.55美元。

下表説明瞭以每股為基礎的計算方法。上述經調整資料僅供參考，並將根據向公眾公佈的實際價格、實際售出股份數目及根據本招股説明書補充資料出售本公司普通股股份時所釐定的其他發售條款作出調整。AS調整後的信息假設，我們總金額為5,000萬美元的所有普通股都是以每股10.08美元的假設發行價出售的，這是我們普通股在納斯達克上最後一次報告的銷售價格，時間是2022年10月31日。本次發售的股份，如有的話，將不時以不同的價格出售。

假定每股公開發行價			$	10.08
截至2022年9月30日的每股有形賬面淨值	$	5.75
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值增加	$	0.78
生效後的調整後每股有形賬面淨值			$	6.53
對參與發行的新投資者的每股攤薄			$	3.55

以上討論和表格基於截至2022年9月30日已發行的20,578,963股我們的普通股，不包括：

•

1,763,916股普通股，根據我們的2001年股票激勵獎勵計劃，在行使已發行的股票期權時可發行，加權平均行權價為每股3.98 美元；

•

根據我們的2021年計劃，在行使已發行的股票期權時，可發行1,950,787股普通股，加權平均行權價為每股11.99美元；

•

行使非計劃已發行股票期權時可發行的普通股8,796股；

•

根據我們的2021年計劃，可供未來發行的普通股1,576,113股，以及根據我們的2021年計劃，為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；以及

•

根據我們的ESPP，可供未來發行的普通股為424,482股。

上表不適用於行使任何尚未行使的期權。在行使期權的程度上，可能會進一步稀釋新投資者的權益。

S-12

美國聯邦所得税對我們普通股非美國持有者的某些後果

以下討論是對購買、擁有和處置將根據此次發行發行的普通股的非美國持有者(定義如下)的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或外國税法。本次討論基於1986年修訂後的《國税法》或該法、根據該法頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)公佈的裁決和行政聲明，每種情況下的裁決和行政聲明均在本次發行之日生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用於可能對非美國持有者產生不利影響的方式。我們沒有也不打算尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會採取與下文討論的關於購買、擁有和處置我們普通股的税收後果相反的立場。

本討論僅限於持有本公司普通股的非美國持有者，他們持有本公司普通股作為《守則》第1221條所指的“資本資產”(一般指為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有者的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税或聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：

•

美國僑民和某些在美國的前公民或長期居民；

•

持有我們普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

證券或貨幣的經紀商、交易商或交易商；

•

“受控外國公司”、“被動外國投資公司”，以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

•

合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税目的(及其投資者)；

•

免税組織或政府組織；

•

根據守則的推定出售條款被視為出售我們普通股的人；

•

本公司普通股構成守則第1202節所指的“合格小型企業股票”的人士；

•

“守則”第897(L)(2)節所界定的“合格外國養恤基金”，以及其所有利益均由合格境外養恤基金持有的實體；

•

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們的普通股的人；以及

•

符合税務條件的退休計劃。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

S-13

本討論僅供參考，並非法律或税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

非美國持股人的定義

在本討論中，“非美國持有者”是指我們普通股的實益所有者，該普通股既不是“美國人”，也不是被視為合夥企業的實體或安排，符合美國聯邦所得税的目的。美國人是指在美國聯邦所得税方面符合以下條件的任何人：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督並受一名或多名美國人的控制(《守則》第7701(A)(30)條所指)，或(2)已根據適用的財政部法規作出有效選擇，繼續被視為美國人。

分配

正如題為“紅利政策”的章節所述，我們預計在可預見的將來不會宣佈或向我們普通股的持有者支付紅利。然而，如果我們確實對我們的普通股進行了分配，這種對我們普通股的現金或財產的分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累積的收益和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本回報，並首先適用於非美國持有者在我們的普通股中調整後的税基，但不能低於零。在我們的普通股中，任何超過非美國持有者調整後的納税基礎的分配都將被視為資本利得，並將按照下文“出售或其他應税處置”中的描述進行處理。由於我們在作出分配時可能不知道該分配在多大程度上是美國聯邦所得税的股息，因此，為了下面討論的扣繳規則的目的，我們或適用的扣繳義務人可能會將整個分配視為股息。

根據以下關於有效關聯收入的討論，支付給非美國持有人的股息將按股息總額的30%的税率繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約税率的資格)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款要求，獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

如果支付給非美國持有者的股息實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的永久機構或固定基地)，非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供一份有效的美國國税局表格W-8ECI，證明股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關。

任何此類有效關聯的股息都將按正常税率在淨收益基礎上繳納美國聯邦所得税。此外，作為公司的非美國持有者可能受到分支機構利潤的影響

S-14

對有效關聯股息按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率徵税，並對某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

出售或其他應課税處置

非美國持有者在出售我們的普通股或進行其他應税處置時獲得的任何收益將不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於該收益的永久機構或固定基地)；

•

非美國持有人是在納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或

•

我們的普通股構成美國不動產權益或USRPI，因為我們是美國不動產控股公司或USRPHC，在非美國持有人處置我們的普通股或非美國持有人持有我們的普通股之前的五年期間內的任何適用時間內，出於美國聯邦所得税的目的。

上述第一個要點中描述的收益通常將按常規税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以對有效關聯收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税，並對某些項目進行調整。

上述第二個要點中描述的非美國持有人將按出售或其他應税處置普通股所獲得的收益繳納美國聯邦所得税，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，如果非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單，則非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)的美國來源資本損失可能會被抵消。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們其他業務資產和我們的非美國房地產權益的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC，或者未來不會成為USRPHC。即使我們成為或將要成為USRPHC，如果我們的普通股按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場進行“定期交易”，並且在截至出售或其他應税處置之日或非美國持有人持有的五年期間的較短時間內，該非美國持有人實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少，則非美國持有人出售或其他應税處置我們的普通股所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税。非美國持有者應就可能適用的可能規定不同規則的所得税條約諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

我們普通股的股息支付將不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人不知道或沒有理由知道持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式確立豁免。然而，我們普通股支付給非美國持有人的任何分配都需要向美國國税局提交信息申報單，無論這種分配是否構成股息，或者是否實際上扣繳了任何税款。

此外，在美國境內或通過某些與美國有關的經紀人進行的普通股出售或其他應税處置的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束，如果適用的扣繳義務人獲得了上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人或

S-15

持有者以其他方式確立了豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處出售我們普通股的收益通常不會受到備用扣留或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單的副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

向外國賬户支付款項的額外預扣税

根據該法第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)，可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，可對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的普通股股息或銷售或以其他方式處置的總收益徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者”(根據本準則的定義)，或提供有關每個主要美國所有者的身份信息。或者(三)境外金融機構或者非金融境外機構有資格免除本辦法的。如果受款人是外國金融機構，並遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國擁有的外國實體”(每個都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協定的管轄區的外國實體可能受到不同的規則。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣一般適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人(包括適用的扣繳義務人)一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。

潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA對他們在我們普通股的投資中可能適用的預扣。

S-16

配送計劃

我們已經與派珀·桑德勒簽訂了股權分配協議，根據該協議，我們可以通過派珀·桑德勒作為我們的銷售代理，不時發行和出售高達50,000,000美元的普通股。如果我們希望根據股權分配協議的條款提供超過50,000,000美元的普通股，我們將被要求提交另一份招股説明書或招股説明書附錄。派珀·桑德勒將根據股權分配協議中規定的條款和條件，按照其正常的交易和銷售慣例，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何指示中指定的價格，我們可以指示派珀·桑德勒不要出售我們的普通股。我們或派珀·桑德勒可以在適當的通知下暫停發售我們的普通股，並受股權分配協議中進一步描述的其他條件的限制。

派珀·桑德勒可以通過法律允許的、根據證券法頒佈的第415(A)(4)條所定義的“市場發售”的任何方式出售我們的普通股，包括直接在或通過納斯達克或在任何其他現有的交易市場上出售我們的普通股。派珀·桑德勒將不遲於根據股權分配協議出售我們普通股的次日納斯達克開盤前一天向我們提供書面確認。每份此類確認將包括當日出售的我們普通股的數量、出售股票的成交量加權平均價和向我們出售的淨收益。

我們將支付派珀·桑德勒在出售我們的普通股時作為銷售代理所提供的服務的佣金。根據股權分配協議，派珀·桑德勒將有權獲得通過其作為銷售代理出售的所有普通股銷售總價的3%的補償。此外，我們已同意償還Piper Sandler在簽署股權分配協議時支付的律師費用和支出，包括不超過(A)75,000美元與建立這一市場發售計劃有關的費用，以及(B)此後繼續進行這一發售的每個季度15,000美元，除非Piper Sandler在某些情況下放棄此類償還。我們還同意向Piper Sandler償還與金融行業監管機構，Inc.或FINRA批准此次發行有關的費用。根據FINRA規則5110，這些已報銷的費用和支出被視為與此次發售相關的銷售補償。我們估計，此次發行的總費用，不包括根據股權分配協議條款應支付給Piper Sandler的補償，將約為175,000美元。

出售我們普通股的結算將在任何此類出售之日後的第二個工作日進行，或在我們與派珀·桑德勒就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們與派珀·桑德勒同意的其他方式進行結算。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

根據股權分配協議，我們將至少每季度報告通過派珀·桑德勒作為銷售代理出售的普通股數量，以及與此類出售相關的淨收益。

派珀·桑德勒及其附屬公司不時地為我們提供並可能在未來為我們提供各種投資銀行、商業銀行、信託和諮詢服務，他們已經收到了這些服務，並且未來可能會收到常規的費用和開支。派珀·桑德勒及其附屬公司可能會在正常業務過程中不時與我們進行其他交易併為我們提供服務。

在代表我們出售普通股方面，派珀·桑德勒將被視為證券法意義上的承銷商，我們向派珀·桑德勒支付的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償派珀·桑德勒的特定責任，包括《證券法》下的債務，或為派珀·桑德勒可能因此類債務而被要求支付的款項做出貢獻。

根據股權分配協議發售本公司普通股將於 (I)根據股權分配協議發行及出售所有普通股時終止，以較早者為準

S-17

招股説明書

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1235912/000110465922119124/lg_cvrx-bwlr.jpg]

$150,000,000
普通股
優先股
債務證券
股票購買合同
認股權證
權利
單位

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和出售以上確定的證券總額高達150,000,000美元。本招股説明書為您提供了證券的一般描述以及這些證券的一般發行方式。

每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份附錄，其中包含有關此次發行以及證券的金額、價格和條款的具體信息。招股説明書附錄還將描述發行這些證券的具體方式，並可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關此次發行的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，提供和出售本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。在沒有交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第5頁的“風險因素”和適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券前應考慮的因素的任何類似章節。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年11月15日。

關於本招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，我們使用的是“擱置”註冊流程。通過使用擱置登記聲明，我們可以不時地在一個或多個產品中出售證券，總金額高達150,000,000美元，如本招股説明書所述。每次我們發行和出售證券時，我們都將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關正在發行和出售的證券的具體信息以及此次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”中描述的其他信息。

吾等並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程增刊或任何由吾等或代表吾等編制的或吾等已向閣下推薦的任何適用的免費撰寫招股章程所載的資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以參考方式併入，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書均可包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的免費撰寫招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設及其他風險和不確定因素，並可能因各種因素而有所變動。, 包括在本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中，以及在通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題下討論的那些風險因素。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

本招股説明書中的“CVRx”、“我們”、“我們”和“公司”指的是CVRx，Inc.及其合併子公司，除非另有説明。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的潛在持有者。

您可以在這裏找到更多信息；通過引用合併

可用信息

我們的網站地址是https://www.cvrx.com.然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

本招股説明書及任何招股説明書補編是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契約格式和其他確定所提供證券條款的文件作為或可以作為證物提交到登記表中，或可以通過引用的方式併入登記表中。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述在各方面均受其所指文件的限制。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如上所述。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們在此招股説明書中通過引用的方式將信息納入您的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要本招股説明書或隨後通過引用併入的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄通過引用併入先前已向美國證券交易委員會備案的以下文件(未被視為已備案的文件或文件中未被視為已備案的部分除外)：

•

我們於2022年2月22日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告。

•

我們於2022年4月25日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，以引用方式明確納入我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息。

•

我們目前的Form 8-K報告分別於2022年6月9日和2022年11月1日提交給美國證券交易委員會。

•

在本次招股終止前，我們隨後根據修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告和其他文件，在本招股説明書中稱為“交易法”，也將通過引用納入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。然而，我們不會通過引用的方式納入任何文件或其中的部分，無論是上文具體列出的文件還是未來存檔的文件或部分文件，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何薪酬委員會報告或業績圖表或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

THE COMPANY

概述

企業信息

我們於2000年8月在特拉華州註冊成立，名稱為CVRx，Inc.我們的主要執行辦公室位於明尼蘇達州55445明尼阿波利斯650室西百老匯9201號，電話號碼是(763)4162840。我們的網站地址是https://www.cvrx.com.然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

RISK FACTORS

根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。在作出投資我們證券的決定之前，閣下應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告納入的風險因素，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息，這些信息由我們隨後提交的文件根據交易法更新，以及適用的招股説明書附錄和任何適用的自由撰寫招股説明書中包含的風險因素和其他信息，然後再就投資我們的證券做出決定。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、以引用方式併入本文和其中的文件以及任何適用的自由撰寫的招股説明書可能包含前瞻性陳述。除本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、本文及其中通過引用納入的文件和任何適用的免費撰寫的招股説明書中包含的歷史事實的陳述外，包括有關本公司未來經營業績和財務狀況、業務戰略、持續的全球新冠肺炎疫情對本公司業務的影響、財務業績和財務狀況、臨牀試驗結果、預期產品、產品批准、研發成本、成功的時間和可能性、以及未來經營管理的計劃和目標的陳述，均屬前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、以引用方式併入本文和其中的文件以及任何適用的自由撰寫的招股説明書也可能包含由獨立各方和我們作出的關於市場規模和增長的估計和其他統計數據，以及關於我們行業的其他數據。此數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。此外，對我們未來表現的預測、假設和估計，以及我們經營的市場的未來表現，必然受到高度不確定性和風險的影響。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述、任何適用的招股説明書附錄、以引用方式併入本文和其中的文件以及任何適用的自由寫作招股説明書僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、通過引用併入本文和其中的文件以及任何適用的自由撰寫招股説明書(視情況而定)的各自日期，並受大量風險、不確定性和假設的影響，包括本招股説明書中“風險因素”和其他部分描述的風險、不確定性和假設，任何適用的招股説明書附錄、通過引用納入本文和其中的文件，以及任何適用的自由撰寫招股説明書。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律另有要求，我們不打算公開更新或修改本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述。, 任何適用的招股説明書附錄、通過引用併入本文和其中的文件，以及任何適用的自由寫作招股説明書，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。

股本説明

以下對我們股本的描述，以及我們經修訂和重述的公司註冊證書、或我們的公司註冊證書、我們經修訂和重述的附例、或我們的附例，以及經修訂和重述的第八項投資者權利協議或投資者權利協議的若干條文，均為摘要，並參考我們的公司註冊證書、我們的附例及投資者權利協議的全文，均已公開提交予美國證券交易委員會以及特拉華州公司法的適用條文，或DGCL。請參閲“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”。我們的法定股本包括：

•

2億股普通股，每股票面價值0.01美元；

•

10,000,000股優先股，每股面值0.01美元。

普通股

我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“CVRX”。

投票權

我們普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，都有權為每股股份投一票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，擁有多數有投票權股份的持有者可以選舉所有董事。

分紅

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

權利和偏好

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換、認購或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

優先股

目前沒有流通股優先股。我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股份數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。

認股權證

截至2022年9月30日，我們擁有可轉換為716,131股普通股的已發行認股權證，加權平均行權價為每股2.39 美元。

選項

截至2022年9月30日，根據我們的2001股票激勵計劃，購買1,763,916股我們普通股的期權尚未完成，根據我們的2021年股權激勵計劃，購買1,950,787股我們普通股的期權未完成，購買8,796股我們普通股的非計劃期權未完成。

註冊權

根據我們的投資者權利協議，持有者一方或持有人有權要求我們根據修訂後的1933年證券法或證券法登記他們的股票，以便這些股票可以公開轉售，或將他們的股票包括在我們提交的任何登記聲明中，每種情況如下所述。

要求登記權利

持有在一系列可轉換優先股轉換後發行的普通股的持有者，最多可以兩次以書面形式要求我們登記他們的全部或部分普通股，條件是向公眾公開發售的普通股的總價至少為1,000萬美元(扣除承銷折扣和費用)。此外，我們將不會被要求在預計提交日期前45天開始至公司發起的註冊聲明生效後90天結束的期間內進行要求註冊。

搭便式登記權

如果我們決定根據證券法註冊我們的任何證券(除某些例外情況外)，無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户，持有人將有權獲得某些“搭載”登記權利，允許持有人在此類登記中包括他們的股票，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，當我們建議根據證券法提交登記聲明時，除僅與員工福利計劃有關的登記或僅與第145條交易有關的登記外，這些股份的持有人有權獲得登記通知，並有權在承銷商對登記所包括的股份數量施加限制的情況下，將其股份納入登記。在承銷發行中，主承銷商(如果有)有權限制此類持有人可能包括的股票數量。

表格S-3登記權

如果我們有資格在表格S-3上提交登記聲明，並且如果擬發行的股票向公眾公佈的總價至少為500萬美元，則持有人可以要求我們在表格S-3上登記他們的股份。我們有義務在表格S-3上進行最多五次註冊，其中一次在任何12個月內不得超過一次。

註冊的開支

我們將支付根據上述索取權、搭載權和S-3登記權登記的股份持有人的登記費用，包括出售持有人的一名律師的費用。

登記權的有效期屆滿

上述索求、附帶及表格S-3登記權將於本公司首次公開招股結束後七年內，或當該股東可根據證券法第144條在任何90天期間或任何連續180天期間立即出售其所有股份時，就任何特定股東而言失效。

本公司註冊證書、本公司附例及DGCL條款的反收購效力

DGCL、我們的公司註冊證書和我們的附例中的一些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過委託書競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會增加完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致溢價超過我們股票市價的交易。

這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條件的改善。

特拉華州反收購法規

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止被視為“有利害關係的股東”的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准，或另有規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司15%或更多有投票權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，例如阻止可能導致溢價高於我們普通股市場價格的收購嘗試。

非指定優先股

授權非指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲對我們的控制或管理變化的效果。

特別股東大會

我們的附例規定，股東特別會議可隨時由董事會主席、首席執行官或當時在任的董事會多數成員召開，但股東或其他任何人不得召開此類特別會議。

預先通知股東提名和建議的規定

我們的章程規定了關於股東提議和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。

以書面同意取消股東訴訟

我們的公司註冊證書取消了股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動的權利。

分類董事會；董事的選舉和免職；填補空缺

我們的董事會分為三個級別。每一類董事的任期為三年，其中一類由我們的股東每年選舉產生，每類董事交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累計投票權，我們持有已發行普通股的大多數股份的股東能夠選擇所有

我們的導演。我們的公司證書規定，只有在有理由的情況下，才能罷免我們的任何董事。此外，我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而造成的空缺，只能由董事會決議填補，除非董事會決定該空缺應由股東填補。這種選舉和罷免董事以及填補空缺的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

論壇的選擇

我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將成為代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工或代理人對我們或我們股東的受託責任的訴訟；任何根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程向我們提出索賠的訴訟；或者任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟。排他性法院條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有排他性管轄權的任何其他索賠。我們的公司註冊證書還規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。根據證券法，聯邦和州法院對為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。因此，法院是否會執行關於根據《證券法》提出的索賠的書面選擇法院規定，還存在不確定性。在任何訴訟中，未來的法院可能會發現我們的公司註冊證書中所載的訴訟地條款的選擇在此類訴訟中不適用或不可執行。

債務證券説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中包含的額外信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，或與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換其他證券時發行。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非在本招股説明書的附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能分成一個或多個系列發行。

債務證券將在我們和受託人之間的契約下發行。我們已經總結了以下契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的未在本文中定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

僅在本節中使用的“CVRx”、“我們”、“我們”或“我們”指的是CVRx，Inc.，不包括我們的子公司，除非明確説明或上下文另有要求。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並以本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。每一系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣發行。我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與任何系列債務證券有關的信息、債務證券的本金總額和下列條款(如果適用)：

•

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

•

我們出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)；

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

•

用於確定債務證券將產生利息的利率(包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)的年利率或利率(可能是固定的或可變的)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

•

須支付債務證券本金及利息(如有的話)的一個或多個地點(及支付方法)、可在何處交出該系列證券以登記轉讓或交換，以及可在何處向吾等交付有關債務證券的通知及索償要求；

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•

根據任何償債基金或類似的規定，或在債務證券持有人的選擇下，我們必須贖回或購買債務證券的任何義務，以及

根據該義務贖回或全部或部分贖回或購買該系列證券的一個或多個價格以及條款和條件；

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額；

•

債務證券是以憑證債務證券的形式發行還是以全球債務證券的形式發行；

•

申報提早到期日時應付債務證券本金部分，本金以外的部分；

•

債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面值貨幣是綜合貨幣，則負責監督這種綜合貨幣的機構或組織(如有)；

•

指定用於支付債務證券的本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金、溢價或利息的支付將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，將以何種方式確定與這些支付有關的匯率；

•

債務證券的本金、溢價(如有)或利息的支付方式，如果這些數額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

•

對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；

•

對本招股説明書所述契諾或債務證券契約的任何增加、刪除或更改；

•

與債務證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

•

與此類債務證券的轉換或交換有關的規定(如有)，包括適用的轉換或交換價格和期限、關於是否強制轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的規定；

•

債務證券的任何其他條款，可補充、修改或刪除適用於該系列債券的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何條款；以及

•

我們的任何直接或間接子公司是否將擔保該系列的債務證券，包括此類擔保的從屬條款(如果有的話)。

我們可以發行債務證券，規定在根據契約條款宣佈加速到期時，到期和應支付的金額低於其所述本金。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的某些美國聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素的信息。

如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將

在適用的招股説明書補充資料中，向您提供與該債務證券及該等外幣或該等外幣單位有關的限制、選舉、某些美國聯邦所得税考慮事項、特定條款及其他資料。

轉讓和交換

每種債務證券將由一個或多個以託管信託公司、託管機構或託管機構代名人的名義註冊的全球證券(我們將把全球債務擔保所代表的任何債務擔保稱為“簿記債務擔保”)，或以最終登記形式發行的證書(我們將認證擔保所代表的任何債務擔保稱為“認證債務擔保”)作為代表，如適用的招股説明書附錄所述。除下文標題“全球債務證券和記賬系統”下所述外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證債務證券

您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。任何憑證式債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

閣下只可交出代表該等憑證債務證券的證書，並由吾等或證書的受託人重新發行證書予新持有人，或由吾等或受託人向新持有人發行新證書，方可轉讓證書債務證券及獲得證書證券的本金、溢價及利息的權利。

全球債務證券和記賬系統

代表記賬債務證券的每一種全球債務證券都將交存保管人或代表保管人，並以保管人或保管人的名義登記。請參看《環球證券》。

聖約

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。

在控制權變更時不提供任何保護

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不會包含任何在吾等控制權變更或高槓杆交易(不論該等交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供證券保障的條文。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人(“繼承人”)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼承人”)，除非：

•

我們是尚存的公司或繼承人(如果不是CVRx)是根據任何美國國內司法管轄區的法律成立並有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

•

在交易立即生效後，不應發生任何違約或違約事件，並且該違約事件將繼續發生。

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。

違約事件

“違約事件”是指就任何一系列債務證券而言，下列任何一項：

•

當該系列的任何債務擔保到期並須支付時，不支付利息，並持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部付款存入受託人或支付代理人)；

•

在該系列的任何證券到期時違約支付本金；

•

吾等在契約中違約或違反任何其他契諾或保證(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，該違約在我們收到受託人或CVRx的書面通知且受託人收到持有人的書面通知後60天內仍未得到補救，且受託人收到了該系列未償還債務證券本金不少於25%的書面通知；

•

CVRx的某些自願或非自願破產、無力償債或重組事件；或

•

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。在本公司或本公司附屬公司不時未清償的某些債務下，發生某些違約事件或契約下的加速可能會構成違約事件。

吾等將於知悉該等失責或失責事件發生後30天內，向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地説明該失責或失責事件的狀況，以及我們正就此採取或擬採取何種行動。

如任何系列的債務證券在未償還時發生並持續發生違約事件(但因某些破產、無力償債或重組事件而導致的違約事件除外)，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可向吾等發出書面通知(如持有人發出通知，亦可向受託人發出通知)，宣佈的本金立即到期並須予支付(或如該系列的債務證券為貼現證券，本金中可在該系列條款中指明的那部分)，以及該系列所有債務證券的應計和未付利息(如有的話)。在某些破產、無力償債或重組事件所導致的違約事件中，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將成為並立即到期支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還債務證券的過半數本金持有人，如發生所有違約事件，除未就該系列債務證券支付加速本金及利息(如有的話)外，均可撤銷及取消加速。, 已按照契約的規定治癒或放棄。我們請閣下參閲與任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料，以瞭解有關在發生違約事件時加速償還該等貼現證券的部分本金的特別規定。

契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在該契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令受託人滿意的彌償。除受託人的某些權利另有規定外，持有任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或就該系列債務證券行使受託人所獲賦予的任何信託或權力。

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他法律程序，或就該契約委任接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何法律程序，除非：

•

該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；及

•

持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面要求，並提出令受託人滿意的彌償或保證，以受託人身分提起法律程序，而受託人並無從持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人處接獲與該項要求不符的指示，並沒有在60天內提起法律程序。

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利，在該債務擔保所述的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保費和任何利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。如就任何系列證券而言，失責或失責事件已發生並仍在繼續，而受託人的負責人員知悉該失責或失責事件，則受託人須在失責或失責事件發生後90天內，或在受託人的負責人員知悉該失責或失責事件後90天內，將有關失責或失責事件的通知郵寄給該系列證券的每名持有人。該契約規定，如果受託人真誠地確定，扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)。

修改及豁免

吾等及受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改、修訂或補充任何系列的契約或債務證券：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上文“資產合併、合併和出售”標題下所述契約中的契諾；

•

規定除有證書的證券以外的無證書的證券或代替有證書的證券；

•

對任何系列的債務證券增加擔保或者為任何系列的債務證券提供擔保；

•

放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

•

為任何系列債務證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

•

遵守適用保管人的適用程序；

•

作出任何不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的變更；

•

規定發行契約所允許的任何系列債務證券的形式、條款和條件，並確立其形式；

•

就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並增補或更改契據的任何條文，以規定多於一名受託人或利便多於一名受託人進行管理；或

•

遵守美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的要求，以根據修訂後的1939年《信託契約法》生效或保持契約的資格。

在獲得受修改或修訂影響的每個系列的未償還債務證券的至少多數本金持有人同意的情況下，我們也可以修改和修改契約。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改將：

•

減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低或延長任何債務證券的利息(包括違約利息)的支付期限；

•

減少任何債務證券的本金或溢價或更改其固定到期日，或減少任何償債基金或任何系列債務證券的償債基金或類似債務的付款日期，或推遲為該等債務證券確定的付款日期；

•

減少到期加速時應付的貼現證券本金；

•

免除任何債務擔保的本金、溢價或利息的違約(但持有當時未償還債務證券的本金總額至少過半數的持有人撤銷加速任何系列的債務證券，以及免除這種加速所導致的付款違約除外)；

•

使任何債務證券的本金、溢價或利息以債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付；

•

對契約中涉及債務證券持有人有權收取債務證券的本金、溢價和利息的權利，以及就強制執行任何此類付款提起訴訟的權利，以及豁免或修訂的權利，作出任何更改；或

•

免除任何債務擔保的贖回付款。

除某些特定規定外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守該契約的規定。任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金、溢價或利息的支付違約除外；但任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

債務證券及某些契諾在某些情況下失效

法律上的失敗

契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。在受託人以信託形式不可撤銷地存入金錢和/或美國政府債務後，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，發行或導致發行該貨幣的政府的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，我們將被解除，從而提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行支付和清償每一期本金，按照契據及該等債務證券的條款，於該等債務證券的述明到期日就該系列債務證券支付的溢價及利息及任何強制性償債基金付款。

只有當我們向受託人遞交了一份律師的意見，説明我們從美國國税局收到了一項裁決，或已由美國國税局公佈了一項裁決，或自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有人將不會確認由於存款的結果，該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，這種情況才可能發生。如果存款、失敗和解除的情況沒有發生，將按相同的數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。

某些契諾的失效

該契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

•

吾等可不遵守“資產合併、合併及出售”項下所述的契約及契約所載的某些其他契約，以及適用的招股章程補充文件所載的任何額外契約；及

•

任何不遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(“公約失效”)。

這些條件包括：

•

向受託人存放資金和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存放發行或導致發行此類貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的金額，就該系列債務證券按照契據和債務證券的條款説明的到期日支付的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款；和

•

向受託人提交律師的意見，大意是，該系列債務證券的持有者將不會因存款和相關契諾失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按存款和相關契約失效時的相同數額、同樣的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。

董事、高級職員、僱員或證券持有人無須承擔個人責任

吾等過去、現在或將來的董事、高級職員、僱員或證券持有人將不會對本公司在債務證券或契約項下的任何責任，或對基於該等義務或該等義務或其產生的任何索償，或因該等義務或該等義務的產生而承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價。然而，這種豁免和免除可能並不能有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這樣的豁免違反了公共政策。

治國理政法

該契據及債務證券，包括因該契據或該等證券而引起或與該等契約或證券有關的任何申索或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

契約將規定，任何因契約或擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而吾等作為受託人及債務證券持有人(透過他們接受債務證券)在任何此等訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的非排他性司法管轄權。該契約將進一步規定，將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)送達契約所述當事一方的地址，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效法律程序文件的送達。該契約將進一步規定，吾等、受託人及債務證券持有人(透過他們接受債務證券)不可撤銷及無條件地放棄任何反對在上述指定法院提出任何訴訟、訴訟或其他法律程序的意見，並不可撤銷及無條件放棄並同意不抗辯或聲稱任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。

備貨合同説明

我們可以發行股票購買合同，包括要求持有者有義務向我們購買的合同，以及我們有義務在未來的一個或多個日期向持有者出售一定數量的普通股或其他證券的合同。證券的每股價格和股份數可以在股票購買合同發行時確定，也可以參照股票購買合同約定的具體公式確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和包括美國國債在內的第三方的認股權證或其他證券或債務義務組成的單位的一部分，以確保持有者根據股票購買合同購買證券的義務。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買合同的持有人付款，反之亦然，這種付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。他們也可以要求持有人以特定的方式擔保他們的義務，在某些情況下，我們可以在向持有人釋放任何擔保該持有人在原始股票購買合同下的義務的抵押品時，交付新發行的預付股票購買合同或預付證券。

股票購買合同以及抵押品或存託安排(如果適用)將在提供股票購買合同時提交美國證券交易委員會。招股説明書附錄以及與我們提供的任何股票購買合同有關的任何合併文件將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；以及

•

我們認為有關股票購買合同的其他重要信息。

認股權證説明

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨或與其他證券一起發行權證，權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何發行的認股權證的特定條款將在與發行有關的招股説明書補充資料中説明。這些條款可能包括：

•

行使普通股或優先股認股權證時可購買的普通股或優先股的數量，以及行使認股權證時可購買的該數量的股票的價格；

•

在行使認股權證購買優先股時可購買的一系列優先股的名稱、所述價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)；

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在行使債權證時可以購買的債務證券的本金和權證的行使價格，可以現金、證券或其他財產支付；

•

權證及相關債務證券、優先股或普通股可分別轉讓的日期(如有)；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

認股權證的行使權利開始之日和權利期滿之日；

•

討論適用於認股權證的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

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權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

權證持有人將無權：

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投票、同意或收取股息；

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以股東身份接收有關選舉我們董事的股東大會或任何其他事項的通知；或

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行使作為CVRx股東的任何權利。

每份認股權證持有人將有權按適用的招股説明書補編所載或可計算的行使價，購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數目。除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至吾等於適用的招股説明書附錄所述的到期日為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換不同面值的新權證，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處行使。在任何購買債務證券的認股權證獲行使前，該等認股權證持有人將不會擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取相關債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股(如有)進行任何清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利。

權利説明

我們可能會發行購買我們普通股的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓。就任何供股發行而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買任何供股後仍未獲認購的已發售證券。每一系列權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將在吾等與作為權利代理的一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構之間簽訂，我們將在適用的招股説明書附錄中指定該等銀行、信託公司或其他金融機構的名稱。權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

招股説明書附錄和與我們提供的任何權利有關的任何合併文件將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

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確定有權獲得權利分配的擔保持有人的日期；

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行使權利時，已發行的權利總數和可購買的普通股股份總數；

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行權價格；

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完成配股的條件；

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行使權利的開始日期和權利期滿日期；以及

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對適用於配股發行的某些美國聯邦所得税後果的討論。

每一項權利將使持有者有權以適用的招股説明書補編中規定的行使價以現金購買普通股。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在任何時間行使，直至截止日期的交易結束。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

如果在任何供股中發行的權利均未全部行使，吾等可直接向吾等證券持有人以外的人士發售任何未認購證券，向或透過代理人、承銷商或交易商，或通過上述方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄所述的備用安排。

單位説明

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位有關的適用招股説明書補充資料中註明單位代理的名稱和地址。

以下描述連同任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀任何適用的招股説明書附錄和我們授權向您提供的與所提供的一系列單位有關的任何適用的免費招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體單位協議將包含額外的重要條款和規定，吾等將把與本招股説明書下提供的單位相關的每一份單位協議的格式作為證物提交給本招股説明書，或將通過參考我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告而併入。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下適用條款：

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該系列單位的名稱；

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構成這些單位的獨立成分證券的識別和描述；

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單位的發行價；

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組成該等單位的成分證券可分別轉讓的日期(如有)；

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討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

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該單位及其組成證券的任何其他條款。

環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書副刊或自由撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一種或多種全球票據或全球證券，或統稱為全球證券代表。全球證券將存放在或代表紐約的存託信託公司，作為託管人或DTC，並以DTC的提名公司CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由保管人轉讓給其代名人，或由代名人轉讓給保管人，或由保管人或其代名人轉讓給後續保管人或繼任保管人的代名人。

DTC向我們提供的意見是：

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根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司；

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“紐約銀行法”所指的“銀行組織”；

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聯邦儲備系統的成員；

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“紐約統一商法典”所指的“結算公司”；及

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根據《交易法》第17A條的規定註冊的“結算機構”。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄，便利其參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押，從而消除了證券證書實物流動的需要。直接參與者包括證券經紀和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。通過直接或間接與直接參與者清除或保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄中的證券將獲得信用。證券的實際購買者的所有權權益，我們有時稱為實益所有人，反過來又記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供其交易的細節，以及其持有量的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上登記的條目來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為方便後續的轉讓，直接參與者向DTC存入的所有全球證券將以DTC的合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他代名人的名義登記，不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，這些參與者的賬户被記入了證券的貸方，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是賬簿記賬形式，您將只能通過託管機構及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。吾等將於招股説明書附錄所列適用證券的指定地點設立辦事處或代理機構，以便向吾等遞交有關證券及契據的通知及索償要求，並將經證明的證券交回以供付款、登記轉讓或交換。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信，將受他們之間的安排管轄，但須受不時生效的任何法律規定的規限。

兑換通知將發送至DTC。如果贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是以抽籤方式釐定每名直接參與者在該系列證券中將被贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買這些證券。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期將該系列證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的上市中確定。

只要證券是記賬形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記所有人的託管人或其代名人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，並且除非本文中適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人在美國以書面指定的銀行賬户的方式進行付款，除非有權獲得付款的人至少在適用的付款日期前15天將支票寄到適當的受託人或其他指定方，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cavde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名者。DTC的慣例是，在收到DTC於付款日從本行取得的資金及相應的詳細資料後，會根據DTC記錄上顯示的各參與者的持有量，記入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分派和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接參與者和間接參與者的責任。

除非在下文所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券買受人採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向吾等發出合理通知，終止其作為證券託管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任託管人，則需要打印並交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表他們在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

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DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的全球證券的託管機構，或者如果DTC不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在接到我們的通知或我們意識到DTC不再如此註冊(視情況而定)的90天內沒有指定後續託管機構；

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我們自行決定不以一種或多種全球證券作為此類證券的代理；或

•

關於該系列證券的違約事件已經發生並且正在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益，均可交換為以保管人指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

歐洲清算銀行和Clearstream

如果在適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.(我們稱為“Clearstream”)或Eurolear Bank S.A./N.V.(作為歐洲清算系統的運營者)持有全球證券的權益，如果您是Clearstream的參與者，則直接持有，或者通過作為Clearstream或EuroClear參與者的組織間接持有。Clearstream和EuroClear將分別以Clearstream和EuroClear的名義，代表各自的參與者通過各自美國託管機構賬簿上的客户證券賬户持有權益，而美國託管機構將在DTC賬簿上的此類託管機構名下的客户證券賬户中持有此類權益。

Clearstream和EuroClear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和EuroClear為其各自的參與組織持有證券，並通過更改其賬户的電子賬簿分錄，促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

支付、交付、轉讓、交換、通知和其他與通過歐洲結算系統或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，歐洲結算或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受到DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過EuroClear和Clearstream進行支付、交割、轉移和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。

一方面，DTC的參與者與EuroClear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉移，將由各自的美國託管機構根據DTC的規則代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手按照該系統的規則和程序並在該系統的既定截止日期(歐洲時間)內向EuroClear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易符合結算要求，EuroClear或Clearstream將指示其美國託管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當天資金結算的正常程序支付或接收付款，從而代表其實施最終結算。EuroClear或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，EUROCLER或Clearstream參與者從DTC的直接參與者處購買全球證券權益的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記將在緊接DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是EUROCLER或Clearstream的營業日)內報告給EUROCLAR或Clearstream的相關參與者。EUROCLAR或Clearstream參與者通過EUROCLAR或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只能在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLAR或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們確實

配送計劃

我們可能會不時根據包銷的公開發售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可不時在一筆或多筆交易中分發：

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以一個或多個可以改變的固定價格；

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按銷售時的市價計算；

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按與當時市場價格相關的價格計算；或

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以協商好的價格。

每當吾等出售本招股説明書所涵蓋的證券時，吾等將提供招股説明書補充資料或補充資料，説明分銷方法及列明發售該等證券的條款及條件，包括證券的發行價及向吾等收取的收益(如適用)。

購買本招股説明書所提供證券的要約可直接徵集。代理人也可能被指定不時徵求購買證券的要約。參與要約或出售我們證券的任何代理人將在招股説明書附錄中列出。

如果交易商被用於出售本招股説明書所提供的證券，這些證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果承銷商被用於出售本招股説明書所提供的證券，則在出售時將與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商將利用該名稱向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買人可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為證券法意義上的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人的某些費用。

任何普通股都將在納斯達克上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為便利證券發行，參與發行的某些人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售的證券多於出售給他們的證券。在這些情況下，這些人士會透過在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有)來回補該等超額配售或空倉。此外，這些人士可透過在公開市場競投或購買證券，或實施懲罰性出價，以穩定或維持證券的價格，藉此，如他們出售的證券因穩定交易而被回購，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

根據證券法下的規則415(A)(4)，我們可以在市場上向現有交易市場進行股票發行。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明了這一點，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們可能會以其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充資料賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理人可以在正常的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並從中獲得補償。

	ABOUT THIS PROSPECTUS					1
	您可以在這裏找到更多信息；通過引用合併					2
	THE COMPANY					4
	RISK FACTORS					5
	有關前瞻性陳述的警示説明					6
	USE OF PROCEEDS					7
	股本説明					8
	債務證券説明					12
	備貨合同説明					19
	認股權證説明					20
	DESCRIPTION OF RIGHTS					21
	DESCRIPTION OF UNITS					22
	GLOBAL SECURITIES					23
	PLAN OF DISTRIBUTION					27
	LEGAL MATTERS					29
	EXPERTS					29