美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至2022年9月30日的季度

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的☐過渡報告

由_至_的過渡期

委員會檔案第001-41487號

(註冊人的確切姓名載於其章程)

加利福尼亞州聖地亞哥航空路9925號，郵編：92154

(主要執行機構地址和郵政編碼)

(619) 779-0715

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是，☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“非加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是

截至2022年11月11日，註冊人有23,373,213股普通股流通股。

HEMPACCO，Inc.

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

HEMPACCO，Inc.

未經審計的簡明綜合資產負債表

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

HEMPACCO，Inc.

簡明合併損益表

(未經審計)

附註是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分

HEMPACCO，Inc.

簡明合併股東權益報表

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

HEMPACCO，Inc.

簡明合併現金流量表

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

簡明合併財務報表附註

2022年和2021年9月30日

(未經審計)

注1--組織、業務和流動資金

組織和運營

最後，關於註冊聲明的有效性及委任Miki Stephens為董事會成員，自2022年8月29日起，本公司與Stephens女士訂立了獨立的董事協議(“獨立董事協議”)，根據該協議，Stephens女士將擔任本公司的董事直至被撤職或辭職，而薪酬條款則留待本公司及Stephens女士日後決定。

漢普科以自己的名義為客户製造和分銷大麻煙製品，併為客户銷售白標產品。該公司還擁有高科技的CBD自動售貨亭，計劃與一些合資夥伴一起，在美國各地的零售場所放置這些售貨亭。

這些財務報表是漢普科及其子公司的財務報表。

在2021年期間，公司成立了以下合資企業：

2021年12月14日，GGII將Hanp Hop Smokables LLC的所有會員以及其他股權和所有權權益轉讓給HempTob.，Co.，Inc.。該業務於2022年5月25日左右啟動。

在截至2022年9月30日的9個月內，該公司簽訂了以下合資企業和其他重要協議。

漢普科公司成立於2019年4月1日，是內華達州的一家公司。

2021年4月23日，該公司提交了對其公司章程的第二次修訂，將公司名稱從漢普科公司改為漢普科公司。

本公司於2021年5月21日與綠色環球國際公司(“GGII”)合併，併成為其子公司。

於2022年8月29日，本公司與Boustead Securities，LLC就本公司首次公開發售(“IPO”)訂立承銷協議，作為承銷商(“承銷商”)的代表(“代表”)。包銷協議規定向公眾發售1,000,000股面值為0.001美元的本公司普通股(“普通股”)，價格為每股6.00美元(“發售”)。就此，本公司同意發行70,000份認股權證以購買普通股股份，可於2022年9月1日至2027年8月29日期間行使，初步可按每股9.00美元行使，但須按其規定作出調整(“代表認股權證”)。該公司還授予承銷商為期45天的選擇權，最多可額外購買150,000股普通股。本次發行是根據美國證券交易委員會於2022年8月29日宣佈生效的S-1表格註冊聲明(第333-263805號文件)(“註冊聲明”)進行的。

承銷協議包括本公司的慣常陳述、保證及契諾。它還規定，公司將賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂的1933年證券法(“證券法”)下的責任，或分擔承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

2022年9月1日，發行完成。在收盤時，公司(I)出售了1,000,000股普通股，總收益為6,000,000美元，(2)發行了代表認股權證。扣除承銷佣金和開支後，該公司的淨收益為5,468,812美元。

2022年1月20日左右，公司與漢普科首席執行官桑德羅·皮安科內、公司首席財務官內維爾·皮爾遜和公司首席營銷官豪爾赫·奧爾森簽訂了僱傭協議。這些協議取代和取代了公司與皮安科內先生的實體Strategic Global Partners，Inc.和奧爾森先生的實體Cube17，Inc.的諮詢協議。皮安科內先生和奧爾森先生的主要僱傭條款規定，皮安科內先生和奧爾森先生的基本工資分別為每月1萬美元，並有可能獲得高達年度基本工資的110%的績效獎金。皮安科內和奧爾森還將有資格參與董事會未來可能批准的任何基於股票或期權的激勵計劃。最初的僱傭期限為三年，公司可以選擇延長一年。皮爾遜先生與綠色環球國際公司的僱傭協議仍然有效。

於2022年1月1日左右，本公司與Cheech and Chong‘s Cannabis Company(內華達州一家公司(“CCCC”))訂立合資協議，在內華達州成立一家合資實體，該實體將營銷及銷售Cheech&Chong品牌大麻煙薰產品。根據協議，合資實體將由我們和中國交建各擁有50%的股份，我們需要向合資實體提供10,000美元的資金。截至這些財務報表公佈之日，漢普科尚未作出這項貢獻，但在2022年7月產品正式推出之前，漢普科一直在自費編制產品庫存。

合資協議規定本公司為合資實體制造合資產品，併為合資實體提供會計、庫存管理、員工培訓、貿易展示和營銷服務，中國交建需要提供在線營銷和推廣、設計和品牌推廣、品牌管理和開發、商標收據以及銷售和分銷服務。CCCC還必須確保Cheech Marin和Tommy Chong出席並在合資實體活動中露面。作為成立這家合資公司的激勵措施，中國交建獲得了1億股綠球國際認股權證，布萊克-斯科爾斯公司的估值為每股0.0031美元，發行日的總估值為309,990美元。這一理論價值在經營報表的一般費用和行政費用中支出。

2022年1月19日左右，該公司與生產大麻棒的以色列公司Stick-It Labs Ltd.(“Stick-It”)簽訂了一項合資協議，利用雙方各自的專業知識在美國和墨西哥開發和銷售大麻煙製品。根據最初的協議，公司需要向合資實體Stick-It USA，Inc.(“StickIt USA”)提供750,000美元的資金，StickIt USA是特拉華州的一家公司。2022年9月7日，對協議進行了修訂，將初始出資額降至25萬美元。2022年9月12日，本公司向Stickit USA注資250,000美元，因為這筆資金將獲得優先股，使本公司有權獲得合資實體可分配利潤的75%，直至本公司償還250,000美元，之後優先股將轉換為Stickit USA的250,000股普通股，這將構成Stickit USA的50%所有權，另外250,000股Stickit USA普通股當時由Stickit擁有。

該協議授予Stick-It以每股0.01美元的行權價購買綠色環球國際公司1億股五年期認股權證的權利。認股權證可分三批發行，第一批在簽署合資協議時發行，第二批在Stickit USA實現年銷售收入超過5,000,000美元時發行，第三批將在Stickit USA實現年銷售收入超過10,000,000美元時發行。根據布萊克-斯科爾斯法，第一批25,000,000股綠球國際認股權證的估值為每股0.0051美元，總資本價值為127,385美元。這筆款項也在業務報表的一般費用和行政費用中支出。

持續經營的問題

所附財務報表乃以持續經營為基礎編制，假設本公司在可預見的未來能夠在正常業務過程中變現資產及清償負債。

附註2--重要會計政策

陳述的基礎

隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表包括管理層認為為公平列報中期財務狀況、經營業績及現金流量所必需的所有由正常經常性調整組成的調整。截至2022年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定代表整個會計年度或任何其他時期的結果。

隨附的截至2022年及2021年9月30日止三個月及九個月的簡明綜合財務報表乃由吾等根據美國中期財務資料公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國(“美國”)的規則及規定編制。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。這些簡明綜合財務報表應與我們截至2021年12月31日的財政年度報告中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

合併原則

財務報表包括本公司及其所有全資子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

公司擁有至少51%股份並控制實體的會計和管理的合資實體將根據ASC 810-10入賬，這將允許將資產和負債完全合併到公司的資產負債表中，非控制權益將在公司的資產負債表和經營報表中計算和披露。公司擁有低於51%股份的合資企業實體將被評估為可變利益實體。公司可以為這些實體提供會計和行政管理，可以擁有董事董事會控制權，並可以為這些實體提供大部分資金。任何不屬於此標準的實體將根據ASC 323-30進行核算。這些簡明的合併中期財務報表包括截至2022年9月30日期間被視為可變利益實體的四家合資企業實體的經營業績和資產。這些合資企業的非控股權益已在合併資產負債表和損益表中披露。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的費用數額。其中一些判斷可能是主觀和複雜的，因此，實際結果可能與這些估計不同。

收入集中

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，對該公司一個客户的銷售額約佔我們收入的81.5%和81.3%，截至2022年9月30日，該客户的應收賬款餘額約佔該日應收賬款餘額469,730美元的46.5%。我們沒有與該客户簽訂具有約束力的購買協議，失去該客户將對我們的運營和現金流產生影響。

普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損

根據美國會計準則第260條，“每股收益”、基本淨收益和每股淨虧損的計算方法是將淨收益和淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量。稀釋後淨收益和每股淨虧損與基本淨收益和每股淨虧損相同，但由於我們持續的淨虧損，如果計入它們將產生反稀釋效果。

截至2022年、2022年及2021年9月30日止九個月，由於計算結果為反攤薄性質，以下已發行的攤薄證券不包括在每股攤薄淨虧損的計算中。

金融工具的公允價值

FASB ASC 820，公允價值計量與披露美國會計準則(“ASC 820”)為所有公允價值計量建立了一個框架，並擴大了與公允價值計量和發展相關的披露。ASC 820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收到的價格。

ASC 820要求按公允價值計量的資產和負債按以下三種類別之一進行分類和披露：

現金、應收賬款、應收賬款關聯方、存貨、保證金及預付款、應付賬款及應計負債、應付關聯方賬款、客户預付發票及保證金、其他短期負債-設備貸款、經營租賃-使用權負債-短期部分因該等項目的短期性質而接近公允價值。

廣告和營銷成本

與廣告和營銷促銷相關的成本在發生時計入費用。截至2022年和2021年9月30日的9個月，廣告和營銷支出分別為685,086美元和96,638美元。

收入確認

該公司根據ASC 606《與客户簽訂合同的收入》確認收入。該公司通常通過與客户簽訂合同提供商品或提供服務來賺取收入，主要收入來源有兩個：製造和商業產品供應以及白標開發服務。該公司根據合同中規定的對價來衡量來自客户的收入，如果初始訂單是基本採購訂單或電子郵件訂單，則根據發票金額的價值來衡量。

當貨物或服務的控制權轉移給客户時，通常是在產品發貨時，公司確認來自客户的收入，金額反映公司預期有權換取這些貨物的對價。

根據公司政策，任何不符合客户期望的產品都可以在交貨後30天內退貨，以換取另一種產品或全額退款。任何通過分銷商或零售商銷售的產品都必須退回原始購買地點，以便退換貨。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月，本公司並未錄得任何收入準備金。

公司的大部分收入來自通過我們的直接對消費者(DTC)電子商務網站、分銷商以及零售和批發“白標”企業對企業(B2B)客户向消費者銷售品牌產品。

對於較大的訂單，公司要求客户支付相當於發票或訂單總額50%的保證金，在資產負債表上記錄為客户預付發票和遞延收入。當產品發貨時，客户押金將計入收入。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司分別為訂購但未交付的貨物記錄了388,752美元和1,505,018美元的客户預付發票和押金。這些數字不包括下一段提到的623375美元。

於2019年，本公司與客户訂立安排，由客户向本公司提供供本公司及客户使用的產品。根據安排，客户提供的產品的50%是補償公司對其加工和包裝服務的補償，客户剩餘50%的份額。這筆交易是按收到的存貨的公平市場價值記錄的，與向其提供服務的費用相似，存貨和客户存款增加了623375美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，客户存款負債仍為623,375美元。公司將延期支付客户保證金的收入，並在產品交付後記錄為收入。

非控制性權益

根據美國公認會計原則和美國會計準則805-20，公司對其子公司和合資企業的非控股權益進行會計處理。

本公司已選擇在資產負債表的權益部分記錄少數股東權益(NCI)，並在損益表上將少數股東權益應佔的損益作為單獨的非營業項目列報。

本公司使用各非上市公司在會計期間所持有的所有權權益的百分比來計量其非上市公司的權益。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司報告的累計虧損和淨資產分別為7,287美元和14,250美元，擁有少數股權。

2021年12月，在Boustead Investments，LLC管理的首次公開募股前，該公司以每股1.00美元的價格向公眾發行了130萬股普通股。扣除所有佣金和開支後，公司收到淨收益1,057,565美元。2022年4月7日左右，該公司又以每股2.00美元的價格向9名投資者出售了20.8萬股漢普科普通股，其中8名是第三方。在向公司的註冊經紀人支付佣金和費用以及支付與非公開發售和公開發售相關的費用後，公司獲得的收益總額為416,000美元，淨收益為339,267美元。

2022年9月1日，根據首次公開募股和與Boustead Securities，LLC的承銷協議，公司以每股6.00美元的價格向承銷商出售了100萬股漢普科普通股。在扣除承銷佣金和開支後，該公司收到淨收益5,484,015美元。

近期會計公告

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新號2019-12所得税(主題740)：簡化所得税會計(ASU 2019-12)，簡化了所得税的會計處理。本指導意見將適用於本財政年度的實體以及這些財政年度內的過渡期，從2020年12月15日之後開始，並允許及早採用。我們採用了2021年1月1日生效的新準則，預計該指導方針的採用不會對我們的財務報表產生實質性影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，ASC分主題470-20“債務--帶有”轉換和其他期權“的債務”，以及ASC分主題815-40“對衝--實體自有股權合同”。該標準減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。繼續受分離模式約束的可轉換工具是：(1)具有與宿主合同不明確和密切相關、符合衍生品定義、不符合衍生工具會計例外範圍的嵌入轉換特徵的可轉換債務工具；(2)溢價記為實收資本的已發行溢價很高的可轉換債務工具。本次更新中的修訂適用於2021年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。本公司於2021年1月1日起採用本標準。

本公司已審閲了最近發佈但尚未生效的所有其他會計聲明，並不認為未來採用任何此類聲明可能會對我們的財務報表造成實質性影響。

附註3--應收賬款

截至2022年9月30日和2021年12月31日，應收賬款包括：

注4--庫存

截至2022年9月30日和2021年12月31日，主要由公司原材料、成品和包裝組成的庫存如下：

在截至2020年12月31日的年度內，該公司發現了淘汰的可能性，特別是原材料，併為這一風險提供了全額撥備。截至2022年9月30日和2021年12月31日，這項津貼保持不變。這項報廢津貼會不斷重新評估，並在必要時作出調整。

附註5--財產和設備

關於購置售貨亭的進一步信息，見附註11。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，財產和設備包括：

截至2022年和2021年9月30日的9個月，折舊支出總額分別為171,098美元和73,032美元。

附註6--經營租賃--使用權資產

本公司於2020年1月1日與本公司首席執行官控制的實體關聯方簽訂了一份為期60個月的租約，租賃約6,300平方英尺的製造、儲存和辦公空間，租期為6年。約1,800 SF(28.5%)用作製造設施，其餘用作公司辦公室和倉庫。沒有支付保證金，租約也沒有可選的延期期限。租期為六年。租賃開始時，公司記錄了使用權資產和負債。該公司在計算中使用的實際借款利率為6.232%。

基本月租金從每月10,000美元開始，隨後確定每年增加。所有經營費用由承租人承擔。截至2022年9月30日和2021年12月31日，應付關聯方的租金金額分別為9美元和0美元。2022年9月30日和2021年12月31日，預付租金分別為16 752美元和14 764美元計入按金和預付款賬户。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月裏，按直線計算的租賃費用為97,020美元。

附註7--其他短期負債--設備貸款

2019年12月11日，本公司簽訂了一項用於其生產的設備的短期貸款。這筆貸款的條件是在18個月內免息1500000美元，因此需要計算一筆109627美元的推定折扣，這筆貸款將在18個月內攤銷。在截至2021年12月31日的年度內，公司將剩餘的30,465美元的折扣攤銷為利息支出。

這筆貸款是以設備為抵押的，貸款人最近同意每月償還5萬美元，免息，假設沒有通過提供吸煙產品進行額外還款，這將需要大約30個月的時間來償還貸款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，貸款本金餘額分別為1,432,681美元和1,482,681美元。2022年1月6日，向泰坦代理管理公司支付了第一筆5萬美元的款項。在公司計劃的首次公開募股獲得資金之前，公司在進一步償還貸款方面獲得了寬限。

2022年9月6日，本公司與泰坦代理管理層簽署了和解協議和相互免除協議，規定全額償還未償還的貸款餘額，現金支付25萬美元，併發行266,667股限制股漢普科普通股。

附註8-可兑換票據

在截至2021年12月31日的年度內，本公司發行了12張可轉換本票，總額達650,000美元，並向兩名關聯方董事會成員發行了認股權證，以每股1美元的價格購買最多750,000股漢普科普通股。隨後，由於漢普科公司和綠色環球國際公司於2021年5月21日達成合並和換股協議，這些認股權證於2021年11月9日被取消，取而代之的是購買綠色環球普通股的等價權證。有關更多詳細信息，請參閲下面的註釋9。

個人票據持有人原則上將511,500美元和23,552美元的應計利息轉換為535,052股漢普科普通股。2021年5月21日，這些股票換成了GGII的2,236,213,775股普通股。

於2021年5月至6月期間，本公司訂立融資安排，以提供營運資金。該公司從三個私人投資者那裏獲得了175,000美元的收益。本票的利息利率在8%至12%之間，到期日期為2022年5月4日至2022年10月23日。這些票據自動按債務人普通股(或上市公司普通股)30天平均買入價的75%進行轉換，但50,000美元的Taverna 12%票據除外，它按每股1.00美元或漢普科股票的當前市場價格轉換。票據在到期前不能轉換。Taverna票據於2022年5月4日到期，並於2022年6月7日與應計利息一起轉換為56,592股漢普科普通股。

2022年3月18日左右，本公司向關聯方簽發了一張面額為50,000美元的本票。票據利率為8%，2022年6月18日到期。票據以本公司50,000股普通股作抵押。2022年6月18日，公司與投資者簽署了本票第1號修正案，將到期日延長至2022年9月18日。隨後，執行了第2號修正案，將到期日延長至2022年12月18日。

附註9-認股權證

由於漢普科與綠球國際有限公司合併及換股，於二零二一年二月發出予Jerry·哈拉穆達及斯圖亞特·提圖斯博士的750,000份漢普科認股權證已於二零二一年五月二十一日註銷，但綠球國際公司直至二零二一年十一月十一日才重新發行。已發行的認股權證總數為27,173,925份，行使價為0.027,600元，相當於750,000份可按每股1元行使的認股權證。

布萊克-斯科爾斯的估值折扣最初為149,831美元。折扣在截至2021年3月31日的三個月中計入利息。沒有因GGII認股權證的修改而產生進一步的費用。估值折讓代表使用布萊克-斯科爾斯公式得出的公平市場價值，該公式得出漢普科認股權證的初始估值為每股0.4986美元。2021年6月9日適用於GGII權證的布萊克-斯科爾斯公式得出的估值為每股0.0138美元。

布萊克-斯科爾斯模型使用以下變量來計算期權或權證的價值：

於2021年8月11日，本公司與Boustead Securities，LLC(“代表”)簽署了一份協議，該協議於2022年3月18日左右修訂，自2021年8月11日起生效，內容涉及多項擬議融資交易，包括已申請在納斯達克上市的本公司普通股首次公開發售、首次公開發售前定向增發漢普科證券(“首次公開發售前融資”)，以及與首次公開募股或首次公開募股前融資(相互融資為“其他融資”)分開的其他融資。有關詳細信息，請參閲下面的註釋12。

除協議中規定的其他補償外，公司同意在首次公開募股或其他融資(視情況而定)結束日期向代表(和/或其指定人)發行並出售五年期認股權證，以購買相當於總髮行額7%的公司普通股，初始行使價為首次公開募股每股發行價的150%，或其他融資發行價的100%。

於2021年11月23日，本公司與第三方訂立經紀代理協議，根據協議，經紀將從其努力或介紹為本公司帶來的任何淨銷售額中收取10%的佣金。特別是，作為介紹大客户的獎金，經紀商將獲得100,000,000股認股權證，以購買Green Globe International，Inc.的普通股，每股可行使0.01美元，為期三年。

截至合同日期，100,000,000份認股權證的布萊克-斯科爾斯估值為每股0.0018美元，總估值為178,317美元，由於此權證授予不會產生未來的業績義務，已在2021年第四季度的損益表中計入一次性費用。

附註10--其他應付貸款

2020年6月15日，漢普科與第三方簽訂了一項貸款協議，根據協議，公司獲得了85,000美元。貸款期限為一年，零利率。2021年1月15日，該銀行以相同的條款進一步墊付了83,328美元。2021年12月，貸款人簽署了一份書面協議和貸款延期協議，其中確認貸款的新到期日為2023年8月15日。貸款人還證實，原始貸款本金中的4.1萬美元尚未延期。截至2022年9月30日和2021年12月31日，未償還餘額分別為168,328美元和168,328美元。貸款人也是客户，他預付了4萬元定金，購買了10個自動售貨亭，這些自動售貨亭於2022年2月交付。

附註11--關聯方交易

除用於營銷和演示目的的售貨亭外，在售貨亭投入使用之前，不會收取折舊費用。截至2022年9月30日，我們已從590個售貨亭的剩餘庫存中放置了3個售貨亭。2022年2月，10個售貨亭被賣給了一位買家。

2021年5月，關聯方銷售和營銷諮詢公司Cube17，Inc.將自公司成立以來賺取的所有未償還諮詢費轉換為18.5萬美元的漢普科普通股，每股1美元。2021年5月21日，這些股票被換成了綠色全球國際公司的707,113,562股普通股。在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，記錄了30,000美元和30,000美元的諮詢費用。截至2022年3月31日和2021年12月31日，應支付諮詢費餘額分別為74,000美元和63,404美元。此外，Cube17公司作為公司的創始人之一，於2021年5月21日將其40萬股創始人股票轉換為綠色環球國際公司的1,528,997,476股普通股。

2021年5月，博智物流獲得170,000股漢普科普通股，作為對當時漢普科成立之日起拖欠的170,000美元應計租金的補償。2021年5月21日，這些股份換成了649,780,985股公司普通股。該公司首席執行官桑德羅·皮安科內是博智物流90%的所有者，博智物流被視為關聯方。租金支出在上文附註6中列報。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司欠博智物流9美元和0美元的日常業務交易。截至2022年9月30日和2021年12月31日，博智物流分別預付了17,752美元和14,764美元的租金。桑德羅·皮安科內是博智物流90%的所有者。

2021年5月，戰略全球合作伙伴公司獲得170,000股漢普科普通股，作為自漢普科成立以來由首席執行官桑德羅·皮安科內、總裁和戰略全球公司所有者所產生的價值170,000美元的諮詢服務的補償。2021年5月21日，這些股票換取了綠地球國際公司的649,780,985股普通股。戰略全球合作伙伴是關聯方。在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，分別記錄了6萬美元和6萬美元的諮詢費用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，未支付的諮詢費餘額分別為13萬美元和7萬美元。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司的欠款分別為12,181美元和29,000美元，被墨西哥科技大學公司(“UST”)分別欠134,534美元和132,147美元。該公司向科大銷售大麻產品，並提供製造諮詢服務。截至2022年和2021年9月30日的9個月，向科大墨西哥公司提供的商品和服務價值分別為31,840美元和66,635美元，截至2022年和2021年9月30日的9個月，向科大墨西哥公司提供的商品和服務價值分別為147,182美元和135,127美元。UST墨西哥公司是墨西哥的一家煙草捲煙製造商，為該公司的設備提供諮詢服務和零部件。

截至2022年9月30日，科大訊飛持有綠地球國際公司947,200,000股普通股，佔漢普科母公司已發行和已發行普通股的1.75%。憑藉桑德羅·皮安科內在科大訊飛25%的權益，科大訊飛是關聯方。

科莫湖由桑德羅·皮安科內擁有/控制。該實體主要用作銷售公司，有時銷售從漢普科購買的產品。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司在科莫湖的應收賬款分別為150美元和150美元。

於2022年3月1日左右，本公司與其母公司Green Globe International，Inc.訂立相互信貸額度協議，目的是在免息基礎上促進短期借款需求，在截至2022年9月30日的9個月內，GGII支付和接收現金預付款分別為681,200美元和487,246美元，墊款可在90天內償還，最高可達500,000美元。截至2022年9月30日，GGII欠公司的餘額為61,345美元。

附註12--股東權益

漢普科-A系列優先股

2021年5月20日，漢普科董事會宣佈並授權向A系列優先股股東派發6%的普通股股息。墨西哥特許經營機會基金(“MFOF”)獲得了757,479美元的股息，與MFOF的8,000,000股優先股一起轉換為8,757,479股公司普通股。

2021年5月21日，MFOF將這些漢普科普通股換成了33,473,197,809股GGII普通股。

2021年9月28日，公司修改公司章程，將優先股的授權股數增加到5000萬股，並將其面值改為0.001美元。

如果漢普科公司董事會宣佈，漢普科公司A系列優先股的持有者有權獲得以普通股支付的6%的股息。A系列優先股對向初級股持有人提出的事項沒有投票權。

普通股

2021年5月21日，該公司向一家諮詢公司發行了10萬股普通股，以換取所提供的服務。支付這些股份是為了換取與漢普科自動化CBD售貨亭相關的軟件開發和IT服務。該公司的普通股價值為100,000美元(根據服務合同以及商定的勞動力和材料價格)，並被交換為GGII公司普通股的382,224,109股。

在截至2021年12月31日的一年中，漢普科發行了總計65萬美元的可轉換本票和認股權證，以每股1美元的價格購買最多75萬股普通股。2021年11月11日左右，這些漢普科認股權證被轉換為GGII認股權證。有關更多詳細信息，請參閲上面的註釋10。2021年5月21日，個人票據持有人原則上將511,500美元和23,552美元的應計利息轉換為535,052股漢普科普通股。2021年5月21日，這些股票兑換了大約2,045,094,734股綠色環球國際公司的普通股。

於2021年8月11日，本公司與Boustead Securities，LLC(“代表”)簽署了一份協議，該協議於2022年3月18日左右修訂，自2021年8月11日起生效，內容涉及多項擬議融資交易，包括已申請在納斯達克上市的亨普科普通股首次公開發售、首次公開發售前本公司證券的私募(“首次公開發售前融資”)以及與首次公開募股或首次公開募股前融資(相互融資為“其他融資”)分開的其他融資。向代表支付發售所得毛收入7%的佣金，以及發售所得1%的非負責任費用津貼。此外，該公司還將償還Boustead的勤奮、法律和路演費用，最高可達20.5萬美元。

2021年9月28日，公司修改了公司章程，將其法定普通股增加到200,000,000股，並將其面值改為每股0.001美元。每股普通股使股東有權親自或委派代表就尋求漢普科股東採取行動的任何事項投一票。

2021年12月6日左右，公司以每股1.00美元的價格向19名投資者出售了805,541股漢普科普通股，其中17名投資者是第三方。董事公司首席財務官內維爾·皮爾森和斯圖亞特·泰圖斯博士分別以50,000美元和100,000美元購買了50,000股和100,000股。在向公司的註冊經紀人支付佣金和費用以及支付與非公開發售和公開發售相關的費用後，公司獲得了805,541美元的毛收入和724,255美元的淨收益。

2021年12月14日左右，公司以每股1.00美元的價格向5名投資者出售了494,459股漢普科普通股，其中4名投資者是第三方。Jerry的家族信託董事公司以5萬美元的價格購買了50,000股哈拉穆達股票。在向公司的註冊經紀人支付佣金和費用以及支付與非公開發售和公開發售相關的費用後，公司獲得的收益總額為494,459美元，淨收益為333,309美元。

2022年4月7日左右，公司以每股2.00美元的價格向9名投資者出售了20.8萬股漢普科普通股，其中8名是第三方。在向公司的註冊經紀人支付76,525美元的佣金和費用以及支付與非公開發售和公開發售相關的費用後，公司獲得了416,000美元的毛收入和339,475美元的淨收益。

2022年7月15日左右，該公司從耐瑞物流公司手中收購了兩條捲煙生產線以及多個捲煙和雪茄相關商標。收購總價被視為4,000,000美元，僅通過發行2,000,000股本公司普通股支付。3400 000美元分配給設備價值，600 000美元餘額分配給無形資產。

2022年7月15日，公司還通過發行50,000股公司普通股，結算了兩筆共計10萬美元的供應商應付賬款餘額。

2022年9月1日，根據首次公開募股和與Boustead Securities，LLC的承銷協議，公司以每股6.00美元的價格向承銷商出售了100萬股漢普科普通股。扣除承銷佣金和開支後，該公司的淨收益為5,468,812美元。

2022年9月6日，Boustead Securities LLC根據承銷協議第1.3.1段提交了行使權證購買選擇權的通知。Boustead選擇將其使用無現金基礎公式購買70,000股普通股的權利轉換為54,928股規則144股普通股。

2022年9月17日，該公司與加拿大多倫多的North Equities Corp.簽訂了一項營銷服務協議，從2022年9月19日起生效，最初為期6個月。最初期間的補償將通過發行41,494股規則144公司普通股的限制性股票來補償。這一數額代表着截至生效日期的市場價值約為10萬美元。該公司還將償還North Equities在執行營銷服務時發生的所有直接、預先批准和合理的費用。股票發行

附註13--承付款和或有事項

2022年10月7日左右，公司接受了由Long Side Ventures LLC、R&T Sports Marketing Inc.、Sierra Trading Corp.、Taconic Group LLC、KBW Holdings LLC、Robert Huebsch and Ann E.Huebsch、Joseph Camberato、Joseph Crook、Sachin Jamdar、Michael Matilsky、Gerard Scolan和Daise Arnold(統稱為“原告”)對漢普科公司、墨西哥特許經營機會基金、桑德羅·皮安科內、豪爾赫·奧爾森、皮爾遜、斯圖爾特·塔圖斯、Jerry、零售自動化概念公司提起的訴訟Inc.f/k/a Vidbox墨西哥公司和Vidbox墨西哥S.A.de C.V.(統稱“被告”)(案件編號1：22-cv-08152(ALC))，聲稱(I)原告先前在紐約州法院針對零售自動化概念公司(以下簡稱“RAC”)和Vidbox墨西哥S.A.de C.V.(“Vidbox墨西哥”)的訴訟(“州訴訟”)中收到了一項判決(“判決”)，原因是它們違反了RAC於2018年向被告發行並由Vidbox墨西哥公司擔保的本票，(2)在提起國家訴訟之前，被告欺詐性地轉移和混用資產，特別是600個零售亭，以避免執行判決，原告要求被告支付金錢損害賠償金。被告預計會因缺乏個人管轄權和未能提出索賠而提出駁回動議，2022年11月4日左右，被告的律師致函法院，要求召開審前會議，討論被告根據法院個人實踐規則第2(A)條預期的駁回動議。被告打算積極為此事辯護。

附註14--後續活動

該公司對截至2022年11月14日的後續事件進行了評估，這是這些財務報表發佈的日期。

2022年10月4日，我們發行了North Equities USA Ltd.(“North”)41,494股公司普通股，從2022年9月19日開始，North向我們提供為期六個月的營銷服務，包括我們YouTube頻道的內容管理、建立品牌大使和社交媒體服務。

2022年10月12日，本公司與紐約州哈帕克市的FMw Media Works LLC(“FMw”)簽訂了一份為期三個月的廣播和公告牌協議。FMW將製作一個內容豐富的電視節目，討論公司及其業務。全部補償將通過發行63,292股公司普通股限制性股票來進行。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

這份Form 10-Q季度報告包含根據修訂後的1933年證券法第27A節和根據1995年私人證券訴訟改革法通過的1934年證券交易法第21E節的含義作出的前瞻性陳述。非純粹歷史性的陳述可能是前瞻性的。例如，本季度報告中有關我們的計劃、戰略和重點領域的陳述是前瞻性陳述。你可以通過使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“目標”、“計劃”等詞語來識別一些前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及與事件、條件和財務趨勢有關的固有風險和不確定因素，這些事件、條件和財務趨勢可能影響我們未來的經營計劃、業務戰略、經營結果和財務狀況。許多重要因素可能會導致實際結果與此類前瞻性聲明中包含或預期的結果大不相同，這些風險包括但不限於與新冠肺炎疫情影響有關的風險(包括出現具有疫苗抗藥性的新冠肺炎變體)、烏克蘭持續的戰爭及其對全球經濟的影響、我們自成立以來的虧損歷史、我們相當大一部分收入對有限客户的依賴、對大麻煙產品的需求、我們對管理和開發團隊關鍵成員的依賴。以及我們產生和/或獲得足夠資本為未來運營提供資金的能力。討論可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的這些因素和其他因素, 請參閲我們提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中“風險因素”項下的討論。前瞻性陳述僅反映我們截至本季度報告10-Q表格日期的分析。由於實際事件或結果可能與我們或代表我們所作的前瞻性聲明中討論或暗示的內容大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性聲明。我們不承擔更新或修訂任何這些因素或公開宣佈對前瞻性陳述的任何修訂的責任，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

以下討論和分析應結合本季度報告Form 10-Q第1項中包含的簡明綜合財務報表及其附註，以及我們截至2021年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合財務報表，包括在經美國證券交易委員會(SEC)於2022年8月29日宣佈生效的Form S-1註冊聲明中。

漢普科股份有限公司及其子公司在本10-Q表格中統稱為“漢普科”、“我們”、“註冊人”或“公司”。

概述

我們專注於通過製造和銷售傳統捲煙的無尼古丁和無煙替代品來顛覆煙草™。我們利用專利的萜烯浸泡噴霧技術和正在申請專利的風味過濾浸泡技術來生產以大麻和草藥為基礎的可煙替代品。

我們在煙具領域進行了研究和開發，並從事煙燻大麻和草藥產品的製造和銷售，包括Real Stuff™大麻煙製品。我們的運營部門包括自有品牌製造和銷售、知識產權許可以及使用專利櫃枱顯示器的內部品牌的開發和銷售。我們的自有品牌目前在加州聖地亞哥的200多個零售點銷售，我們的自有品牌客户包括大麻和煙草替代品行業的知名公司和老牌公司，我們目前擁有大約600台自動售貨機，我們計劃翻新這些自動售貨機，並以我們的HempBox Vending品牌以更廣泛的方式分銷我們的產品。

我們的大麻捲煙生產設施位於加利福尼亞州聖地亞哥，每月可生產多達3000萬支香煙。從我們的設施，我們可以從小到大數量的產品-從單一的產品展示到目標零售點到卡車產品到自有品牌客户-具有內部加工、包裝和運輸能力。

我們相信，我們的製造技術將是我們成功的關鍵組成部分。我們計劃繼續投資於研發，目前我們有一項已批准的專利和一項正在申請的專利，涉及我們的關鍵製造工藝。我們批准的專利是一項獨家專利，可以噴灑帶有萜烯的大麻用於調味或添加大麻二醇，我們稱之為CBD，或大麻二醇，我們稱為CBG，我們正在申請的專利與我們的風味過濾輸液技術有關。我們還擁有幾項現成的專利申請，涉及大麻製造、大麻加工、大麻機器和銷售商的設計專利以及定製製造設備。

我們相信，我們已經做好了準備，通過加大營銷力度，與主要分銷商達成協議，向廣泛的零售機構網絡銷售產品，並積極瞄準全美更多的分銷商，從而迅速擴大我們的客户和產品足跡。我們計劃通過互聯網營銷來推動和增加客户流量，以提供我們的產品。

我們的產品

我們已經推出了我們自己的大麻捲煙的內部品牌Real Stuff Smokables的生產和銷售，分三個演示：20包、10包和Solito™Single Pack，所有這些都通過總分銷商在我們的專利櫃枱展示中通過便利店銷售。

我們還成立了幾家合資企業，推出多個新的香煙品牌：專注於Delta 8可吸煙產品的合資企業Cali Vibe D8；與説唱歌手裏克·羅斯和Rap Snack首席執行官詹姆斯·林賽的合資企業Hamp Hop Smokables；與以色列公司Stickit Ltd.的合資企業，生產用於插入其他香煙的大麻棒；以及推出Cheech&Chong品牌大麻煙的合資企業。

我們已經推出了加味大麻捲紙品牌，我們還為第三方生產自有品牌的大麻捲紙。我們目前正在為HBI International製造大麻捲紙，HBI International是世界領先的煙紙生產商之一。

最新發展動態

2021年秋天，我們收到了HBI國際旗下的臭鼬和多汁品牌迄今最大的一筆訂單，價值約920萬美元，用於為其生產大麻捲紙。這份採購訂單不具約束力(我們沒有義務根據該訂單為河北鋼鐵國際生產任何產品)，我們目前正在與河北鋼鐵國際談判一項供應和製造協議，該協議的條款尚未敲定。我們對河北鋼鐵國際的銷售額約佔我們截至2021年12月31日年度收入的41%，截至2021年12月31日來自河北鋼鐵國際的應收賬款餘額約佔截至該日我們應收賬款餘額總額的37%，如果我們失去河北鋼鐵國際作為客户，我們的收入將大幅下降，我們的業務將受到損害。

2021年12月，我們以每股1.00美元的價格向24名投資者出售了130萬股普通股，2022年4月，我們以每股2.00美元的價格向9名投資者出售了20.8萬股普通股。

於2022年3月18日左右，我們向董事之一Jerry·哈拉穆達借了50,000美元，並向哈拉穆達先生發行了50,000美元的本票，年利率為8%，原定於2022年6月18日到期，延長至2022年9月18日到期。該票據以50,000股我們的普通股為抵押。

2022年7月，我們開始銷售我們的大麻跳煙煙合資產品，以及我們的Cheech&Chong品牌合資產品。

2022年6月10日左右，我們向我們的貸款人馬裏奧·塔維納發行了56,592股普通股，轉換為本金50,000美元，以及根據可轉換本票應支付給塔維納的應計利息6,592美元。

2022年7月15日，我們通過向供應商發行50,000股普通股，結算了兩家供應商的應付賬款餘額共計100,000美元。

2022年7月15日左右，我們從賣方Nery‘s物流公司手中收購了兩條捲煙設備和機械生產線，以及下文所述的一系列商標，代價是向賣方發行2,000,000股我們的普通股。我們獲得的商標包括在墨西哥的多個可吸煙品牌的產品商標，包括“Tijuana”、“Gladiator”、“Anchor”、“Black Cat”和“Solitos”。收購的設備和商標將用於我們的大麻煙薰產品，不會用於煙草煙燻產品。

於2022年8月29日，吾等與Boustead Securities，LLC(“Boustead”)就本公司普通股的首次公開發行(“IPO”)訂立承銷協議，根據該協議，吾等(I)以每股6.00美元的價格向公眾出售1,000,000股本公司普通股，(Ii)發行Boustead 70,000股認股權證以購買普通股，可於2022年9月1日至2027年8月29日行使，初步可按每股9.00美元行使(“Boustead認股權證”)，以及(Iii)授予Boustead為期45天的選擇權，最多可額外購買150,000股普通股。

2022年8月30日，我們的普通股在納斯達克資本市場上市交易，2022年9月1日，首次公開募股結束。收盤時，我們(I)發行了1,000,000股普通股，總收益為6,000,000美元，(Ii)發行了Boustead the Boustead認股權證。扣除承銷佣金和開支後，我們從IPO中獲得淨收益5,468,812美元。2022年9月6日，Boustead在無現金的基礎上全面行使Boustead認股權證，2022年9月7日，我們向Boustead發行了54,928股普通股，供其行使認股權證。

於二零二二年九月六日，吾等與吾等的債權設備融資人泰坦總代理有限公司(“泰坦”)訂立和解協議，根據吾等先前購買的捲煙製造機器及設備(“泰坦債務”)，吾等於2022年9月6日被吾等拖欠約1,450,000美元(“泰坦債務”)，據此吾等同意向泰坦支付250,000美元現金(“結算現金支付”)及發行泰坦266,667股普通股(“結算股份”)，以全面清償泰坦債務。2022年9月8日左右，我們向Titan支付了和解款項，並向Titan發行了和解股份，解除了Titan的債務。

2022年10月4日，我們發行了North Equities USA Ltd.(“North”)41,494股公司普通股，從2022年9月19日開始，North向我們提供為期六個月的營銷服務，包括我們YouTube頻道的內容管理、建立品牌大使和社交媒體服務。

新冠肺炎大流行的影響

2019年12月，武漢傳出一種新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)，中國，2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎列為大流行。疫情繼續蔓延，以及相關的不利公共衞生事態發展，包括下令就地避難、旅行限制和強制關閉企業，對全球勞動力、組織、客户、經濟和金融市場產生了不利影響，導致經濟下滑和市場波動加劇。它還擾亂了許多企業的正常運營，包括我們的企業。

我們的行動受到了與大流行有關的一系列外部因素的影響，這些因素不在我們的控制範圍之內。例如，許多城市、縣、州甚至國家已經或可能對我們的員工、合作伙伴和客户的實際行動施加廣泛的限制，以限制疫情的傳播，包括物理距離、旅行禁令和限制、關閉非必要業務、隔離、在家工作指令、就地避難令以及對公共集會的限制。這些措施已經並將繼續在區域和世界範圍內造成受影響地區的業務放緩或關閉。2020年，我們在貿易展上以及與客户和潛在客户的面對面會議上暫時縮減了銷售力度，我們被迫從替代供應商那裏為我們產品的一些組件採購原料。這些變化擾亂了我們的業務，未來類似的變化可能會擾亂我們的業務運營方式。此外，我們的管理團隊已經並可能會繼續花費大量的時間、注意力和資源來監測大流行，並尋求將病毒的風險降至最低，並管理其對我們業務的影響。

疫情影響的持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如病毒的嚴重性和傳播率、遏制措施的範圍和有效性以及此類行動造成的破壞、新冠肺炎疫苗和其他治療方法的有效性以及這些因素和其他因素對我們員工、客户、合作伙伴和供應商的影響。如果我們不能有效地應對和管理此類事件的影響，我們的業務將受到損害。

就大流行對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能增加影響我們業務的許多其他風險。

經營成果

截至2022年9月30日的三個月和九個月，而截至2021年9月30日的三個月和九個月

收入

在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，該公司的收入分別為592,235美元和3,438,438美元，而截至2021年9月30日的三個月和九個月的收入分別為377,221美元和911，07美元。於截至2022年9月30日止三個月及九個月內，我們的收入分別為575,295美元及3,415,518美元，分別來自對第三方產品銷售的收入，16,940美元及22,940美元來自對關聯方的產品銷售，分別有6,653美元及33,248美元來自諮詢及製造服務，分別有6,824美元及8,890美元來自售貨亭銷售，相比之下，對第三方的產品銷售分別為218,166美元及542,728美元，對關聯方的產品銷售分別為95,517美元及95,517美元，以及於截至2021年9月30日止三個月及九個月的諮詢服務收入分別為63,538美元及272,762美元。與2021年相比，2022年收入的增長是因為我們在2022年比2021年擴大了產品銷售。

營運成本及開支

在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，該公司的銷售總成本分別為598,627美元和2,795,661美元，而截至2021年9月30日的三個月和九個月的銷售總成本分別為297,178美元和613,784美元。銷售商品的相對總成本增加的主要原因是，與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月的銷售和產量有所增加。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，本公司產生的一般和行政費用分別為791,562美元和1,758,561美元，其中包括在截至2022年3月31日的前一個季度為我們的母公司向兩個合資夥伴發行的權證的估值而產生的437,375美元的一次性費用，以鼓勵我們與我們簽訂合資協議，相比之下，截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為224,926美元和736,811美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，本公司還產生了關聯方一般和行政費用，分別為45,000美元和195,000美元，包括高級管理諮詢費和我們在加利福尼亞州聖地亞哥租賃的物業應支付的租金，而截至2021年9月30日的三個月和九個月，關聯方一般和行政費用分別為193,973美元和403,973美元。業主Primus物流公司90%的股份由該公司首席執行官桑德羅·皮安科內持有。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，公司的銷售和營銷費用分別增至200,976美元和685,086美元，而截至2021年9月30日的九個月的銷售和營銷費用分別為60,538美元和96,638美元，這是由於我們在2021和2022財年大幅擴大銷售和營銷活動，擴大了我們的業務。

淨虧損

截至2022年9月30日的三個月和九個月，該公司的淨虧損分別為1,049,473美元和2,024,039美元，而截至2021年9月30日的三個月和九個月的淨虧損分別為403,242美元和1,196,703美元。由於截至2022年9月30日的9個月的淨虧損增加，除了在2021年至2022年期間大幅增加我們的業務外，與2022年9月1日的首次公開募股相關的重大額外一次性支出，包括截至2022年3月31日的上一季度向合資夥伴發行的權證的437,375美元估值的支出，部分被截至2022年9月30日的9個月的利息支出減少至13,080美元所抵消，而2021年同期的利息支出為206,145美元。

資產與負債

下表列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日我們資產負債表的主要組成部分。

截至2022年9月30日，流動資產從截至2021年12月31日的2,117,638美元增加到5,197,591美元。這一增長主要是由於收到了5,468,812美元，即我們首次公開募股的淨收益。截至2022年9月30日，流動負債從截至2021年12月31日的4,168,264美元減少至1,638,875美元，這主要是由於償還了我們1,432,681美元的設備貸款以及其他短期貸款。

截至2022年9月30日，該公司擁有2973,686美元的現金資金。

流動性與資本資源

下表為所示期間提供了選定的現金流量信息：

經營活動的現金流

在截至2022年9月30日的9個月中，我們在經營活動中使用的現金為3,217,685美元，而截至2021年9月30日的9個月中，我們在運營活動中使用的現金為966,243美元。在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金增加了2,251,442美元，這主要是由於淨營業虧損增加了2,024,039美元，加上客户遞延收入增加了1,115,266美元，庫存增加了599,572美元。

投資活動產生的現金流

截至2022年9月30日的9個月，我們用於投資活動的現金為282,007美元，而截至2021年9月30日的9個月，我們用於投資活動的現金為17,289美元。增加的主要原因是在截至2022年9月30日的9個月中，作為新產品合資企業的需要支付的額外廠房和設備以及152,609美元的特許經營費和許可費被出售設備的40,000美元現金收入部分抵消。

融資活動產生的現金流

截至2022年9月30日的9個月，我們通過融資活動提供的現金為5,539,909美元，而2021年同期融資活動提供的現金為1,027,886美元，這一增長主要是由於在我們的IPO中出售1,000,000股普通股獲得了6,000,000美元的毛收入，與截至2021年9月30日的9個月相比，發行成本531,188美元和償還現金貸款300,000美元部分抵消了這一增長。

我們預計未來12個月營運資本和資本支出的現金需求約為1,500,000美元。截至2022年9月30日，我們擁有大約2973,686美元的現金，我們相信我們目前的現金和運營現金流將足以滿足未來12個月營運資本和資本支出的預期現金需求。由於可能發生的商業狀況變化或其他未來發展，我們還可能需要額外的現金資源。我們計劃尋求出售更多的股權證券，以產生更多的現金來繼續運營。我們還可能出售債務證券以產生額外的現金。出售股權證券，或出售可轉換為我們股權的債務證券，可能會導致我們的股東進一步稀釋。額外債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，從而限制我們的運營和流動性。

我們以可接受的條件獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響，包括：投資者對香煙和大麻公司證券的看法和需求；我們可能尋求籌集資金的美國和其他資本市場的狀況；未來的經營業績、財務狀況和現金流。因此，我們的管理層不能保證融資的金額或條款是我們可以接受的，或者根本不能。如果我們未能以對我們有利的條款籌集額外資金，可能會對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。

持續經營的企業

如果我們不能成功地實現我們的持續收入目標，我們預計，根據市場狀況和我們的運營計劃，我們可能會出現持續的運營虧損。我們的預期在一定程度上是基於這樣一個事實，即我們可能無法產生足夠的毛利潤來支付運營費用。因此，從長遠來看，我們仍有可能不會繼續作為一個持續經營的企業運作。我們受到許多因素的影響，這些因素可能會對我們造成不利影響。其中許多風險因素是管理層無法控制的，包括對我們產品的需求，我們僱用和留住有才華和技能的員工和服務提供商的能力，以及其他因素。

我們不知道任何趨勢、需求、承諾、事件或不確定性將導致或可能導致我們的流動性以任何實質性方式增加或減少。

所附財務報表乃以持續經營為基礎編制，假設本公司在可預見的未來能夠在正常業務過程中變現資產及清償負債。

我們沒有得到任何人的任何承諾或安排來向我們提供任何股本。

表外安排

我們目前沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源的當前或未來產生重大影響。

關鍵會計政策

我們的財務報表基於美國公認會計原則(“GAAP”)的應用。GAAP要求使用對報告的資產、負債、收入和費用金額有影響的估計、假設、判斷和對會計原則的主觀解釋。這些估計還可能影響我們的外部披露中包含的補充信息，包括有關或有事項、風險和財務狀況的信息。我們相信，我們對估計和基本會計假設的使用符合公認會計原則，並得到一致和保守的應用。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。我們繼續監測在編制財務報表期間作出的重大估計。

我們的重要會計政策摘要載於財務報表附註2。雖然這些重要的會計政策會影響我們的財務狀況和經營結果，但我們認為其中某些政策是至關重要的。被確定為關鍵的政策是那些對我們的財務報表具有最重大影響並要求管理層使用更大程度的判斷和估計的政策。實際結果可能與這些估計不同。我們的管理層認為，鑑於目前的事實和情況，應用任何其他合理的判斷或估計方法不太可能對本報告所述期間的運營結果、財務狀況或流動資金造成影響。

近期會計公告

財務會計準則委員會不時發出新的會計聲明，並於指定生效日期起由本公司採納。如果不討論，管理層認為最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對公司採用後的財務報表產生實質性影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

作為1934年《證券交易法》第12b-2條所界定的較小的報告公司，本公司不需要提供本項目下的信息。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

本公司目前沒有維持足夠的控制和程序，旨在確保本公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序將包括但不限於旨在提供合理保證的控制和程序，以確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已累積並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。

在包括公司首席執行官在內的管理層的監督和參與下，對截至2022年9月30日公司的披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性進行了評估，根據這一評估，公司首席執行官得出結論，這些控制和程序不能有效地提供合規的合理保證。

財務報告內部控制的變化

在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制(定義見《外匯法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條)沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分--其他資料

項目1.法律程序

本公司可能不時涉及與正常業務過程中的商業運作有關的索償訴訟。截至2022年9月30日，除下文所述外，沒有任何懸而未決或受到威脅的訴訟可以合理地預期對公司的運營結果產生實質性影響。

2022年10月7日左右，公司接受了由Long Side Ventures LLC、R&T Sports Marketing Inc.、Sierra Trading Corp.、Taconic Group LLC、KBW Holdings LLC、Robert Huebsch and Ann E.Huebsch、Joseph Camberato、Joseph Crook、Sachin Jamdar、Michael Matilsky、Gerard Scolan和Daise Arnold(統稱為“原告”)對漢普科公司、墨西哥特許經營機會基金、桑德羅·皮安科內、豪爾赫·奧爾森、皮爾遜、斯圖爾特·塔圖斯、Jerry、零售自動化概念公司提起的訴訟Inc.f/k/a Vidbox墨西哥公司和Vidbox墨西哥S.A.de C.V.(統稱“被告”)(案件編號1：22-cv-08152(ALC))，聲稱(I)原告先前在紐約州法院針對零售自動化概念公司(以下簡稱“RAC”)和Vidbox墨西哥S.A.de C.V.(“Vidbox墨西哥”)的訴訟(“州訴訟”)中收到了一項判決(“判決”)，原因是它們違反了RAC於2018年向被告發行並由Vidbox墨西哥公司擔保的本票，(2)在提起國家訴訟之前，被告欺詐性地轉移和混用資產，特別是600個零售亭，以避免執行判決，原告要求被告支付金錢損害賠償金。被告預計會因缺乏個人管轄權和未能提出索賠而提出駁回動議，2022年11月4日左右，被告的律師致函法院，要求召開審前會議，討論被告根據法院個人實踐規則第2(A)條預期的駁回動議。被告打算積極為此事辯護。

第1A項。風險因素

作為1934年《證券交易法》第12b-2條所界定的較小的報告公司，本公司不需要根據本項目提供信息。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

截至2022年9月30日止三個月內，除下文所述外，本公司並無發行任何非註冊股本證券。

2022年7月15日左右，該公司向Nery‘s物流公司發行了200萬股公司普通股，代價是收購了兩條捲煙生產線和該生產線的多個商標。

2022年7月15日，公司通過向供應商發行50,000股公司普通股(向每個供應商發行25,000股)，結算了兩筆共計100,000美元的供應商應付賬款餘額。

於2022年9月6日，本公司與本公司的債權設備融資人泰坦總代理有限公司(“泰坦”)訂立和解協議，本公司於2022年9月6日被本公司拖欠約1,450,000美元(“泰坦債務”)，據此，本公司同意向泰坦支付250,000美元現金(“結算現金支付”)及發行泰坦266,667股公司普通股(“結算股份”)，以悉數清償泰坦的債務。2022年9月8日左右，公司向泰坦發行了和解股份。

上述股份乃根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節及根據該等條文頒佈的規則第506(B)條所規定的豁免註冊而發行，因為並無進行一般招股、股東已獲認可及/或財務成熟，而交易亦不涉及公開發售。

於2022年8月29日，本公司與Boustead Securities，LLC(“Boustead”)就首次公開發售本公司普通股(“IPO”)訂立承銷協議，據此，本公司(I)按每股6.00美元的價格向公眾出售1,000,000股其普通股(“IPO股份”)，(Ii)發行Boustead 70,000股認股權證以購買普通股，可於2022年9月1日至2027年8月29日行使，初步可按每股9.00美元行使(“Boustead認股權證”)，以及(Iii)授予Boustead為期45天的選擇權，最多可額外購買150,000股普通股。2022年9月1日，IPO結束，本公司(I)發行了IPO股份，總收益為6,000,000美元，(Ii)發行了Boustead The Boustead認股權證。2022年9月6日，Boustead在無現金的基礎上全面行使Boustead認股權證，2022年9月7日，公司向Boustead發行了54,928股普通股，以供其行使認股權證。這些認股權證行使權股份是根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節及根據該等條文頒佈的第506(B)條所規定的豁免註冊而向Boustead發行的，因為在發售過程中並無進行一般招股，股東已獲認可，交易亦不涉及公開發售。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

沒有。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

(A)展品。