美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表13D

根據1934年的《證券交易法》

(第1號修正案)*

如果提交人之前已在附表13G 上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、規則13d-1(F) 或規則13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。☐

注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事人，請參閲第240.13d-7節。

*本封面的其餘部分應填寫為報告 個人在本表格上關於證券主題類別的首次提交，以及任何後續包含 信息的修訂，這些信息將改變前一封面中提供的披露。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18條的目的而提交的 或受該條款所規定的責任約束的其他信息，但應受該法所有其他條款的約束(但是，請參閲附註)。

CUSIP編號66979W842

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説明性説明

根據經修訂的1934年《美國證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13D-2條規則，原附表13D的第1號修正案(定義如下) (本修正案第1號)對附表13D中與新世界石墨公司(NMG)、根據加拿大聯邦法律存在的公司的普通股、非面值普通股(普通股)有關的某些條款進行了修正和補充，於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) (“原附表13D”及經本修正案第1號修訂的“附表13D”)。 除下文另有規定外，原附表13D的所有項目保持不變。所有包含但未另作定義的大寫術語應具有原附表13D中賦予該等術語的含義。

項目1.安全和發行者。

現將原附表13D第1項修改並重述如下：

本附表13D的聲明 涉及NMG的普通股，NMG是一家根據加拿大聯邦法律存在的公司，其主要執行辦事處位於加拿大魁北克省聖米歇爾德聖布拉薩德481 rue Brassard，加拿大魁北克省J0K 3B0。

除Pallinghurst Bond外，根據交易法第13(D)(6)(B)條及規則13d-1(D)，每名申報人士最初均有資格在NMG於2021年5月21日根據交易法第12(B)條登記普通股前，作為超過5%普通股的實益擁有人於附表13G提交報告(“登記”)。Pallinghurst International及Pallinghurst Graphite提交原來的附表13D以取代有關附表13G的報告，原因是各該等報告人於註冊後額外收購NMG普通股，Pallinghurst International及Pallinghurst Graphite於前12個月期間取得超過2.0%NMG普通股的實益所有權。

Pallinghurst Bond於2022年11月8日收購NMG的可轉換為普通股的票據及認股權證 後，有責任就NMG的普通股提交附表13D 的報告，按折算後的基準計算，合計佔NMG普通股的5.0%以上。

項目2.身份和背景

現將原附表13D第2項修改並重述如下：

(a)-(c), (f)

報告人

本附表13D由下列人員(每個人都是“報告人”和共同的“報告人”)根據作為附件7.4附於本文件的聯合申報協議(“聯合申報協議”) 共同提交，根據該協議，申報人員已根據交易法第13d-1(K)(1)條同意共同提交本附表13D：

每個報告人都有一個董事會，董事會對其擁有的普通股作出 投票和投資決定。每名報告人的董事會均由相同的個人組成(在下文的“涵蓋個人”一節中點名)。然而，由於這些董事會是由不同的 股東基礎選舉產生的，從技術上講，沒有一個董事或股東被視為控制每個報告人擁有的普通股的投票或處置(併成為其最終實益擁有人)。因此，沒有任何個人或實體被視為Pallinghurst International和Pallinghurst Bond普通股的共同受益者。

就交易法第13(D)節而言，報告人仍可被視為“團體”，因為他們的董事會由相同的個人組成，而且Pallinghurst International和Pallinghurst Bond都是第二次修訂和重新簽署的NMG投資協議的締約方，並擁有相同的權利。

被覆蓋的個人

以下列出的是(I)姓名、(Ii)公民身份、(Iii)住所或營業地址和(Iv)目前的主要職業或就業以及任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址，涉及截至本申請日期 的每個報告人的每一位董事(“被涵蓋個人”)：

董事

(D)在過去五年中，沒有舉報人，也沒有，據舉報人所知，截至本附表13D之日，沒有任何被保險人在刑事訴訟中被定罪(不包括違反交通規則或類似的輕罪)。

(E)在過去五年中，沒有任何舉報人或(據相關舉報人所知)截至本附表13D日期的任何被保險人都不是具有司法或行政管轄權的司法或行政機構民事訴訟的一方，並且由於該訴訟而受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行未來違反聯邦或州證券法的活動。

第四項交易的目的

現對原附表13D第4項進行修改和補充，增加如下內容：

於2022年11月8日，根據NMG與Pallinghurst Bond於2022年10月19日訂立的可換股票據認購協議(“可換股票據認購協議”)，NMG向Pallinghurst Bond發行本金為12,500,000美元的無抵押可換股票據(“可換股票據”)。 可換股票據的換股價為每單位5.00美元，每個單位包括一股NMG普通股及一份普通股 認購權證(“認股權證”)。每份認股權證持有人將有權根據其條款，於可換股票據根據其條款轉換後，於發行日期起計24個月內，按每股普通股5.70美元的價格收購NMG的一股普通股。如果可轉換票據全部轉換，Pallinghurst Bond將收購2,500,000股NMG普通股和2,500,000股認股權證，每份認股權證可行使同等數量的NMG普通股。

可換股票據將於發行日期起計36個月到期 ，按年息6.0%和90天平均SOFR+4%(按季度計算)的較高利率計息。利息將在2022年12月31日開始的每個季度的最後一個營業日以現金按季度支付，或者NMG可以選擇資本化利息並 結算NMG的全額普通股，但須經多倫多證券交易所創業板批准。Pallinghurst Bond有權在可轉換票據到期日之前的任何時間轉換全部或部分可轉換票據本金。

可換股票據轉換後，認股權證可發行，無需額外代價，但行使價為每股NMG普通股5.70美元。

假設全部可換股票據及立即行使相關認股權證，Pallinghurst Bond將擁有NMG 5,000,000股普通股，按第5項所載已發行及已發行普通股總數計算，約佔NMG已發行及已發行普通股的8.2%(不包括所有可轉換或可交換為NMG普通股的其他證券)。

第5項發行人的證券權益

現將原附表13D第5項修改並重述如下：

(a)-(b)

除本附表13D所披露者外，報告人或據報告人所知，任何承保個人均無實益擁有NMG的任何普通股 或有權收購NMG的任何普通股。

除本附表13D所披露者外，報告人或據報告人所知，任何被涵蓋個人目前均無權投票或指示投票，或處置或指示處置他們可能被視為實益擁有的任何NMG普通股。

(C)除本文所述外，在過去60天內，並無任何申報 人士或據其所知的任何承保個人在NMG普通股中進行任何交易。

(D)據報告人所知，除報告人及其各自聯營公司外，概無其他人士有權或有權指示收取本報告所述由報告人實益擁有的普通股的股息或 出售該等普通股所得款項。

(E)不適用。

第6項.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

現對原附表13D第6項進行修改和補充，增加如下內容：

可轉換票據認購協議

項目4中與可轉換票據認購協議有關的信息在適用的範圍內通過引用併入本文。

可轉換票據認購協議的這一描述通過參考該協議的全文而受到限制，該協議的副本已作為附件99.2提交給國家開發銀行於2022年10月31日提交給美國證券交易委員會的外國私人發行者報告6-K表(並通過引用併入本文作為附件7.2)。

第二次修訂和重新簽署的投資協定

如原附表13D第6項所披露，NMG與Pallinghurst International訂立經修訂及重述的投資協議，根據該協議，Pallinghurst International有權提名NMG董事會成員，並就NMG未來發售股份授予優先認購權。關於完成可換股票據認購協議，於2022年11月8日，Pallinghurst International 及Pallinghurst Bond(統稱為“Pallinghurst Entities”)與NMG訂立第二份經修訂及重述的投資協議(“經第二次修訂及重訂投資協議”)，據此(其中包括)條款，Pallinghurst實體獲授予董事提名及有關NMG的優先購買權。根據第二次修訂的 和重新簽署的投資協議，Pallinghurst實體有權提名：(1)Pallinghurst實體(及其關聯公司)至少持有NMG已發行和已發行普通股的20% ；以及(2)兩名NMG董事會董事，只要Pallinghurst 實體(及其關聯公司)持有NMG已發行和已發行普通股的比例低於20%但高於10%(按折算後的合計)。如果帕林赫斯特實體轉換後的總持股比例降至10%以下，其董事提名人必須辭去國家MG董事會的職務，帕林赫斯特實體將不再擁有與董事提名有關的任何權利。此外，Pallinghurst實體將獲得NMG對後續發行的NMG普通股或可行使的證券的優先購買權, 可轉換為NMG普通股或可交換為NMG普通股(“可轉換證券”)，以便彼等各自於該等交易後維持彼等各自於該等交易前分別持有NMG普通股或可轉換證券的相同比例所有權權益(按部分攤薄 基準)，該等權利將持續 直至Pallinghurst實體的所有權權益降至10%以下。根據第二次修訂的 和重新簽署的投資協議授予的優先購買權受慣例例外情況(“稀釋事件”)的約束，前提是Pallinghurst 實體有權在稀釋事件發生後以私人配售的方式認購和收購該數量的普通股或可轉換證券(視情況而定)，以便在此類稀釋事件發生後維持，在稀釋事件發生前，他們在NMG的股份或可轉換證券中擁有的 相同比例所有權權益(在部分稀釋的基礎上)。Pallinghurst實體根據其充值權收購的證券的價格將是NMG普通股在多倫多證券交易所創業板上的收盤價 。

對第二次修訂和重新簽署的投資協議的描述 通過參考該協議的全文進行了限定，該協議的副本已作為附件99.2提交給國家開發銀行於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的《外國私人發行者表格6-K表》(並通過引用併入本文，作為附件 7.3)。

第7項.作為證物存檔的材料

現將原附表13D第7項修改並重述如下：

簽名

經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。