附件3.3
第三次修訂和重述
附例
的
Jakks Pacific，Inc. (特拉華州一家公司)
採用日期：2022年11月10日
文章I 股東
1.代表股票的證明書。代表本公司股票的股票應由本公司或以本公司名義由本公司董事會(“董事會”)主席或副主席(如有)簽署，或由本公司的總裁或總裁副經理及司庫或助理財務主管或祕書或助理祕書籤署。任何此類證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如任何已簽署或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、移交代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由法團發出，其效力猶如該高級人員、移交代理人或登記官在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。
當公司獲授權發行多於一(1)類股票或多於一(1)系列任何類別股票時，以及每當公司發行任何股份作為部分繳足股款時，代表任何該等類別或系列股份或任何該等部分繳款股份的股票的證書須載明特拉華州公司法(“公司法總則”)所規定的聲明。對任何類別或系列股票的轉讓或轉讓登記的任何限制，應在代表該等股票的證書上顯眼地註明。
公司可以發行新的股票或無證股票，以取代之前發行的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票，董事會可要求丟失、被盜或銷燬的股票的所有人或其法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償公司因被指控的任何此類證書的丟失、被盜或銷燬或因發行任何此類新證書或無證股票而對其提出的任何索賠。
2.未經認證的股份。在公司法一般規定的任何條件的規限下，公司董事會可通過一項或多項決議規定，公司的部分或全部或所有類別或系列股票應為無證書股票。在發行或轉讓任何無憑證股份後的一段合理時間內，公司應向其登記所有者發送一般公司法規定的任何書面通知。
3.零碎股份權益。法團可發行零碎股份，但不得規定發行。如公司並無發行零碎股份，其將(I)安排由有權獲得該等零碎權益的人士處置零碎權益，(Ii)以現金支付零碎股份在有權收取該等零碎股份時的公平價值，或(Iii)以登記形式(由股票代表或無證書代表)或不記名形式(以證書代表)或不記名形式(由證書代表)發行股票或認股權證，使持有人在交回該等總計為全部股份的股票或認股權證時有權收取全部股份。零碎股份或無憑證零碎股份的股票，除其中另有規定外，不得賦予持有人在清盤時行使投票權、收取股息及參與公司任何資產的權利。董事會可安排發行股票或認股權證，但須受下列條件規限：於指定日期前未換取相當於全部股份或無證書的全部股份的股票時，該等股票或認股權證將會失效；或須受公司可出售股票或認股權證並將其收益分派予股票或認股權證持有人的條件所規限，或受董事會可能施加的任何其他條件規限。
4.股票轉讓。在遵從限制股額股份(如有的話)轉讓或登記的條文後，法團股額股份的轉讓只可由法團的登記持有人或其受權人藉妥為籤立並送交法團祕書存檔的授權書而作出，或向轉讓代理人或登記員(如有的話)作出，而如股份是以股票代表的，則在交回妥為批註的一張或多於一張的股票及繳付所有應繳税款後，方可轉讓或登記法團的股票。
5.股東登記日期。為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得超過該會議日期的六十(60)天或少於該會議日期的十(10)天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一日營業結束時。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於任何休會；但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。為了使公司能夠在不開會的情況下確定有權以書面形式同意公司訴訟的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且不得超過董事會通過確定記錄日期的決議的日期之後的十(10)天。任何登記在冊的股東尋求股東書面同意授權或採取公司行動的，應向公司祕書發出書面通知，要求董事會確定一個記錄日期。董事會應迅速，但無論如何在十(10)日內
在收到這類請求的日期，通過一項決議確定記錄日期。如果董事會在收到此類請求之日起十(10)天內沒有確定記錄日期，在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下以書面形式同意公司訴訟的股東的記錄日期應為簽署的書面同意書交付給公司的第一個日期，該同意書列出已採取或擬採取的行動，並通過遞送到公司在特拉華州的註冊辦事處(公司的主要營業地點)。或保管記錄股東會議議事程序的簿冊的法團高級人員或代理人，以提請法團祕書注意。投遞至本公司註冊辦事處須以專人或掛號或掛號郵遞方式，並要求收到回執。如果董事會沒有確定記錄日期，並且適用法律要求董事會事先採取行動，則確定有權在不召開會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取該事先行動的決議的營業時間結束之日。為了使公司可以確定有權獲得任何股息或任何權利的其他分配或分配的股東，或者有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或者出於任何其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期, 記錄日期不得超過該行動前六十(60)天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。
6.某些詞語的涵義。在此適用於股東大會的通知權、股東大會的豁免權、參加股東大會的權利或在股東大會上投票的權利、代替股東大會的書面同意或異議的權利(視情況而定)。“股份”或“股份”或“股額”是指一股或多於一股已發行的股份，以及當公司獲授權只發行一(1)類股票時，已發行股份的一名或多名已發行股份的持有人，而上述提法亦意在包括任何一股或多於一股已發行的股份，以及任何一名或多於一名任何類別的已發行股份的已發行股份的持有人，而該等已修訂及重訂的公司註冊證書(該證書可不時修訂、修訂及重述，包括通過與任何類別或系列優先股有關的任何指定證書，在有兩(2)或更多類別或系列股票的情況下，或在一般公司法授予此類權利的情況下，公司註冊證書授予此類權利，即使公司註冊證書可能規定一(1)以上類別或系列股票，其中一(1)或更多股票在其下的這種權利受到限制或被拒絕；但除法律條文另有規定外，如任何類別或系列的證券的法定股份數目有所增加或減少，而根據公司註冊證書的條文，該等股份的投票權是被剝奪的，則該等權利不得歸屬該等權利。除文意另有所指外，本附例所使用的所有男性代詞須包括兩性；單數包括複數及單數。
7.股東大會。
時間到了。股東周年大會須於上次股東周年大會日期後十三個月內，由董事不時指定的日期及時間召開。應在董事確定的日期和時間召開特別會議。
-地點。年度會議和特別會議應在董事們不時確定的特拉華州境內或以外的地點舉行。當董事未能確定該地點時，會議應在公司在特拉華州的註冊辦事處舉行。
-打電話.年度會議和特別會議可由董事召集，或由董事指示召集會議的任何高級職員召集。
-通知或放棄通知。所有會議都應發出書面通知，説明會議的地點、日期和時間，並説明公司股東名單可在城市或其他市政當局或社區內的地點進行審查。週年大會的通知須述明召開該會議的目的是選舉董事和處理在該會議之前可恰當地處理的其他事務，並須述明目的(如須在該週年會議上採取任何其他可在特別會議上採取的行動)。在任何情況下，特別會議的通知均須述明召開會議的目的。任何會議的通知還應包括或附隨《公司法總則》規定的任何補充聲明、信息或文件。除一般公司法另有規定外，任何會議的通知副本須於會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天以面交或郵寄方式發出，除非規定期間已獲豁免，並寄往每位股東的登記地址或其向公司祕書提出書面要求後可能提供的其他地址。郵寄通知在寄往美國郵政時應被視為已寄出，郵資已付。如果會議延期到另一個時間，不超過三十(30)天，和/或轉移到另一個地方，如果在會議上宣佈了延期的時間和/或地點，則不必發出關於休會的通知，除非董事在休會後, 為休會的會議確定一個新的記錄日期。任何股東如在通知所述時間之前或之後提交由其簽署的放棄通知的書面聲明，則無需向其發出通知。股東出席股東大會應構成放棄該會議的通知，除非該股東出席該會議的目的是為了在會議開始時明示反對任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。股東在任何例會或特別會議上處理的事務，或其目的，均無須在任何書面放棄通知中列明。
-股東名單。負責公司股票分類帳的高級職員應在每次股東會議前至少十(10)天準備並製作一份完整的股東名單，按字母順序排列，並註明每個股東的地址
股東及各股東名下登記的股份數量。該名單應在會議召開前至少十(10)天內，為任何與會議有關的目的，在會議召開前至少十(10)天內公開供股東查閲，地點應在會議通知中指定，或如果沒有指定，則在會議舉行地點。名單還應在整個會議期間在會議的時間和地點出示和保存，並可由出席的任何股東查閲。股票分類賬應是有權審查股票分類賬、本條規定的名單或公司賬簿或有權在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。
-舉行會議。股東會議應由下列高級職員中的一(1)人按資歷順序主持，如有，則由董事會主席(如有)、副董事長(如有)、總裁、副董事長總裁主持，如上述人員均未在任並出席並署理主席職位，則由股東選出主席。法團祕書或如祕書缺席，則須由一名助理祕書擔任每次會議的祕書，但如祕書及助理祕書均不出席，則會議主席須委任一名會議祕書。
-代理代理。每名股東均可授權另一人或多名人士代表其處理股東有權參與的所有事宜，不論是放棄任何會議的通知、投票或參與會議，或在沒有會議的情況下表示同意或反對。每份委託書必須由股東或其事實代理人簽署。任何委託書不得在其日期起三(3)年後投票或採取行動，除非該委託書規定了更長的期限。正式籤立的委託書如果聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它與法律上足以支持一項不可撤銷權力的利益相結合，則該委託書是不可撤銷的。委託書可以是不可撤銷的，無論它所附帶的權益是股票本身的權益還是一般公司的權益。
-檢查員。董事可在任何會議前委任一(1)名或多於一名選舉督察在該會議或其任何延會上行事，但無須如此。如果沒有指定一名或多名檢查員，主持會議的人可以但不必指定一(1)名或多名檢查員。如任何可獲委任為審查員的人沒有出席或不行事，則該空缺可由董事在會議前作出委任，或由主持會議的人在會議上作出委任以填補空缺。每名督察(如有的話)在開始執行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能在該會議上忠實地執行督察的職責。檢查員(如有)應決定已發行股票的數量和每一股的投票權、出席會議的股票數量、法定人數的存在、委託書的有效性和效力，並應接受投票、投票或同意，聽取和決定與投票權有關的所有挑戰和問題，對所有投票、投票或同意進行清點和製表，決定結果，並採取適當的行動，對所有股東公平地進行選舉或投票。如會議主持人提出要求，視察員(如有的話)須就任何質疑作出書面報告，
由他或他們決定的問題或事項，並對他或他們發現的任何事實簽署證書。除《公司法總法》第231條(E)項另有規定外，該節的規定不適用於公司。
-法定人數。持有已發行及已發行並有權投票的每一類別或系列股票的過半數股份的持有人，不論是親自出席或委派代表出席，均構成股東會議的法定人數，以處理任何業務。即使法定人數不足，出席會議的股東仍可休會。
-投票。每股股票持有人應享有一(1)票的投票權。各董事(定義見下文)應於任何有法定人數出席的董事選舉會議上以有關董事所投的票的過半數票選出，惟如董事的提名人數超過待選董事的數目，則董事應由親自或委派代表在任何有關會議上以過半數股份投票選出，並有權就董事選舉投票。就本節而言，多數投票意味着投票支持董事的股票數量必須超過投票反對該董事的投票數量。如果董事未當選，董事應向董事會提出辭職。董事會的公司治理和提名委員會(“提名委員會”)將就是否接受或拒絕辭職或是否採取其他行動向董事會提出建議。董事會將根據委員會的建議採取行動，並在選舉結果證明之日起九十(90)天內公開披露其決定及其背後的理由。遞交辭呈的董事將不參與董事會的決定。任何其他行動應由有權就該事項投票的每一類別或系列股票的多數票授權，但如一般公司法規定不同的投票百分比和/或不同的投票權行使，則不在此限。, 而除公司註冊證書的條文另有訂明外，以及法團的本第三條經修訂和重述的附例(該等附例可不時修訂或修訂和重述，即“附例”)另有訂明。在董事選舉和任何其他行動中，投票不必以投票方式進行。
8.股東無須開會而採取的行動。公司法規定須在任何股東周年大會或特別會議上採取的任何行動，或可在任何股東周年會議或特別會議上採取的任何行動，均可在無須召開會議的情況下采取，而無須事先通知及未經表決，如列明所採取行動的書面同意，須由持有不少於授權或採取行動所需最低票數的流通股持有人簽署，而所有有權就該等行動投票的股份均出席會議並投票。未經一致書面同意採取公司行動的，應當及時通知未經書面同意的股東。根據本款採取的行動應遵守《公司法總法》第228條的規定。
第二條 董事
1.功能和定義。公司的業務和事務由公司董事會或者在公司董事會的領導下管理。董事會有權決定其成員的報酬。本文中使用的“整個董事會”一詞是指如果沒有空缺，公司將擁有的董事總數。
2.資格和人數。董事不必是股東、美國公民或特拉華州居民。組成整個董事會的法定董事人數為七(7)人。
3.選舉和任期。
-普通董事。除法團的公司註冊證書另有規定外，在本附例日期當日在任的董事、其後在股東周年會議上選出並符合資格的董事，以及在此期間獲選為填補空缺(以及因按照本附例條文增加董事人數而新設的董事職位)的董事，其任期至下一次股東周年會議為止，直至其繼任者獲選及符合資格為止，或直至他們較早去世、傷殘、退休、辭職或免任為止。任何董事在書面通知公司後，可隨時辭職。
-職位空缺。除公司法另有規定外，在股東周年大會或股東特別會議期間，要求選舉董事及/或罷免一(1)名或以上董事及填補任何與此有關的空缺的過渡期間，新設立的董事職位及因董事身故、傷殘、退休、辭職或罷免而出現的任何董事會空缺，包括因或無故罷免董事而出現的空缺，均可由當時在任董事的過半數投票填補(儘管不足法定人數)，或由唯一剩餘的董事董事投票填補。
4. MEETINGS.
時間到了。會議應在董事會確定的時間舉行，但新選舉的董事會的第一次會議應在其選舉後儘快舉行，由董事方便地召集。
-地點。會議應在特拉華州境內或以外由董事會確定的地點舉行。
-打電話.已確定時間和地點的例會不需要召集。特別會議可由董事會主席(如有)、總裁副董事長(如有)或過半數董事召開或在其指示下召開。
-通知或實際或推定放棄。例會的時間和地點已經確定，不需要通知。召開特別會議時，應以書面、口頭或任何其他方式通知會議的時間和地點，以方便董事在會上開會。任何董事或董事會成員如在通知所述時間之前或之後提交了由其簽署的放棄通知的書面聲明，則無需向其發出通知。任何該等人士出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人在會議開始時為明示反對任何事務的處理而出席該會議，則屬例外，因為該會議並非合法地召開或召開。任何董事例會或特別會議的事務處理或目的，均無須在任何書面放棄通知中列明。
-法定人數和行動。全體董事會的過半數應構成法定人數，但因空缺而無法達到法定人數的情況除外，在任董事的過半數即構成法定人數，但該過半數應至少佔整個董事會的三分之一(1/3)。出席董事的過半數，不論是否達到法定人數，均可將會議延期至另一時間及地點舉行。除本章程另有規定外，且除公司法總則另有規定外，出席法定人數會議的董事過半數表決，即為董事會行為。本文所述的法定人數和表決規定不得解釋為與公司法總則和本附例的任何規定相牴觸，這些規定適用於為填補董事會空缺和新設立的董事職位而召開的董事會議或無利害關係董事的行動。
任何一名或多名董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員，可以通過電話會議或類似的通信設備參加董事會會議或任何此類委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過會議電話或類似的通信設備聽到對方的聲音。
-會議主席。董事會主席(如有)出席並署理會議，應主持所有會議。否則，由董事會副主席(如有)或總裁(如有)或董事會選定的任何其他董事主持會議。
5.董事的免職。除一般公司法另有規定外，持有當時有權在董事選舉中投票的普通股過半數股份的持有人，不論是否有理由，均可將任何董事除名。
6.委員會。董事會可以全體董事會過半數通過的決議指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一(1)名或多名董事組成。董事會可指定一(1)名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在任何該等委員會的任何成員缺席或喪失資格的情況下，該成員
出席任何會議但未喪失投票資格的董事，不論其是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。任何此類委員會，在董事會決議規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的權力和權力，但一般公司法第141條禁止轉授的任何權力除外，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章。儘管有上述規定，每一位董事在董事會薪酬委員會或董事會審計委員會任職的成員必須由董事會做出肯定決定，以滿足納斯達克全球精選市場確定的被視為“獨立”董事會成員的要求。
7.書面訴訟。任何要求或允許在董事會或其任何委員會會議上採取的行動，如果董事會或委員會(視情況而定)的全體成員以書面同意，並與董事會或委員會的會議紀要一起提交，則可以不經會議採取行動。
第三條 高級船員
公司高級職員由總裁一名、祕書一名、司庫一名，如董事會認為必要、適宜或適宜，由董事會指定一名董事會主席、一名副董事長、一名常務副總裁、一名或一名以上其他副總裁、一名或一名以上助理祕書、一名或一名以上助理司庫，以及由遴選他們的董事會決議指定的其他高級職員。除挑選他的董事會決議另有規定外，除董事長或副董事長(如有)外，其他高級職員均不需要是董事。任何數目的職位可由同一人擔任，由董事決定。
除遴選高級職員的決議案另有規定外，每名高級職員的任期應持續至下一次股東周年會議後的董事會會議，直至選出繼任者並取得資格為止。
法團的所有高級人員在法團的管理和運作方面具有董事會決議所訂明的權力和職責，該等決議指定和挑選該等高級人員，並訂明他們的權力和職責，並具有因其職位而附帶的額外權力和職責，但該等決議可能與該等決議牴觸者除外。公司祕書或助理祕書應記錄股東、董事和董事會委員會的所有會議和行動的所有書面記錄，並應行使董事會分配給他的額外權力和履行董事會分配給他的額外職責。董事會可以免去任何高級職員的職務，無論是否有理由。任何職位的任何空缺均可由董事會填補。
第四條 企業印章
公司印章的格式由董事會規定。
第五條 財政年度
公司的會計年度由董事會確定，並可隨時改變。
第六條 對附例的管制
在符合公司註冊證書和公司法總則的規定的情況下，董事會或股東可行使修訂、更改或廢除本附例及採納新附例的權力。
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