附件3.2
Jakks Pacific公司
修訂和重述
指定證書
共 個權力、優先權和相對的、參與的、可選擇的和其他特別權利，及其資格、限制和限制，
的
A系列高級優先股
根據特拉華州《公司法總則》第151條
Jakks Pacific，Inc.，是根據特拉華州《公司法》(以下簡稱《公司法》)組建和存在的公司茲證明公司董事會(以下簡稱“董事會”)於2022年8月9日正式批准並通過了以下決議：
鑑於公司與各方(包括投資者)簽訂的交易協議於2019年8月9日生效，公司發行了200,000股新批准的優先股系列(定義見下文)，稱為A系列優先股(定義見下文)，條款載於本指定證書；以及
鑑於，根據本公司的公司註冊證書(經不時修訂或重述)賦予董事會的授權，董事會創設、授權及規定從優先股的認可但未發行股份中發行本公司(“優先股”)合共200,000股新系列優先股(“優先股”)，每股面值$0.001；及
鑑於，董事會在取得優先股持有人的必要同意後，希望從即日起優先股的名稱如下。
因此，現在決定優先股應具有構成該系列的股份數量以及權力、優先和權利，以及
下列系列的資格、限制和限制(本指定證書中使用的某些大寫術語具有以下第15節中所述的含義)：
第一節名稱；股份數量。該系列優先股的股票將被指定為公司的“A系列高級優先股”，每股面值0.001美元(“A系列優先股”，在確定時，A系列優先股的流通股為“A系列優先股”)。構成該系列的股份數量為20萬股。每一股A系列優先股應在各方面與其他A系列優先股相同。
第二節。排名。A系列優先股在支付股息和分配方面，無論是在發生流動性事件時，還是在清算、解散或清盤時，以及在公司的任何資產分配方面：(I)與任何未來的優先股系列平價，根據其明示條款，該系列優先股在支付股息和分配和/或在清算、解散或清盤以及在任何資產分配方面與A系列優先股平價，並根據本公司的第7(C)條發行(統稱，“平價證券”)及(Ii)本公司所有初級證券的優先股。如下文第7節所述，除其中規定的任何例外情況外，(I)在發行日期之後發行任何額外的A系列優先股或任何平價證券，須事先獲得當時已發行的A系列優先股至少95%(95%)的持有人的批准，以及(Ii)在發行日期之後發行公司的任何系列優先股的股票，根據其明示條款，在支付股息和分配和/或在清算、解散或清盤時，或在資產的任何分配時，該公司的任何系列優先股的股票優先於A系列優先股。本公司的優先股(統稱為“高級證券”)須事先獲得持有當時已發行的A系列優先股100%(100%)的持有人的批准。A系列優先股應從屬於本公司的所有債務以及根據本協議第7(D)節和前一句第(Ii)款發行的任何高級證券，並在償付權上排在次要地位。
第三節成熟度。A系列優先股沒有規定的到期日。A系列優先股將保持無限期流通股，除非及直至根據本指定證書的條款贖回或回購。
第四節分紅
(a)股息和清算增值。股息(“股息”)如由董事會宣佈，則須以現金支付，但須受本公司信貸協議所載契諾的規限。在股息支付日(定義見下文)不是以現金宣佈和支付的範圍內，股息應在每個股息支付日通過自動增加A系列優先股(無論公司是否有合法資金可用於根據DGCL向公司股東支付股息)的累計金額(如下定義)來應計，金額相當於該A系列優先股在適用的季度股息期(定義為年股息率)應計的股息額
在該股息支付日期的前一天結束，四捨五入至最接近的1.00美元。
(b)股息率。“股息率”是指增收金額的年利率為6.0%。股息按360天一年計算，共12個30天月。
(c)股利支付日；股息期.
(I)“股息支付日”是指發行日之後的每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日。
(Ii)“股息期”指自股息支付日起至截至緊接下一個股息支付日之前的3月31日、6月30日、9月30日或12月31日止的日曆季度的最後一個日曆日(包括該日)的每個季度期間；但初始股息期應於2019年9月30日開始幷包括髮行日期至結束。
(D)累積量。就A系列優先股而言，“累計金額”指於釐定任何時間A系列優先股的初始增值金額，該金額可於每個季度派息日根據上文第4(A)節第二句並非以現金宣示及支付的股息應計而自動增加，以及可因有關該A系列優先股的任何部分贖回、回購或其他收購而減少。
(E)對普通股和初級證券支付股息和分派的限制。在任何A系列優先股繼續發行的任何時候，不得向任何普通股或任何其他初級證券支付股息或進行分配；但可以普通股或任何其他初級證券的股票形式支付或作出股息或分配。
第五節清算優先權。
(A)清算優先權。一旦發生流動性事件(定義如下)，持有人將有權在向普通股或任何其他初級證券的持有人進行任何分配或支付之前，優先於向普通股或任何其他初級證券的持有人分發或支付每股A系列優先股的現金(或，如果董事會批准，則以證券或其他財產(或其組合)的方式，或A系列優先股的大部分流通股)，以證券或其他財產(或其組合)的形式，從公司合法可供分配的資產中收取A系列優先股的金額(“清算優先股”)。等於(I)如果在完成可接受的交易(定義如下)的同時支付，則為此類A系列優先股新增金額的20%(20%)，或(2)如果不是前款第(1)款所述，在每種情況下，該A系列優先股增加金額的150%(150%)加上任何應計
以及此類A系列優先股的未支付股息。在全部支付清算優先股持有人後，所有已發行的A系列優先股將被註銷和註銷，不再被視為已發行優先股。如第7(B)節所述，公司採取第(I)款所述的任何行動都需要事先獲得所需持有人的批准。
(B)如在發生任何流動資金事件時，公司合法地可供分派予公司股東的資產，不足以就每股未償還的A系列優先股向持有人支付該項清盤優先權的全部款額(以及任何未償還的平價證券持有人根據與該流動資金事件相關的該等平價證券的條款有權獲得的全部款額(如有的話))，則該等平價證券的持有人(及該等平價證券的持有人，(如適用)將按彼等於該等流動資金事件發生時就其A系列優先股(及分別為平價證券)而有權獲得的全部各自金額(如有)按比例分享本公司資產的任何該等分派。在就每股A系列優先股向持有人支付他們有權獲得的該等清算優先權的全部金額後，持有人將不再以持有人的身份對本公司的任何資產享有進一步的權利或申索。任何初級證券持有人不得因其對該初級證券的所有權而在發生流動性事件時獲得任何現金或其他代價，除非持有人就該流動性事件時所有已發行的A系列優先股有權享有的該等清算優先股的全部金額已悉數支付。
(C)流動性事件。“流動性事件”是指發生下列情況之一：
(I)在一項或一系列相關交易中，以出售資產、股份購買、合併或其他業務合併的方式，將公司及其附屬公司(或其各自的繼承人合計持有全部或實質所有該等資產)的全部或實質所有資產出售、轉讓、轉易或以其他方式處置((X)出售予公司或公司的一間或多間全資附屬公司，或(Y)以下述第(Ii)款未予觸發的交易方式進行)；
(Ii)公司知悉(以報告或依據經修訂的《1934年證券交易法》第13(D)條(“交易法”)第13(D)條提交的任何其他文件、委託書、投票、書面通知或其他方式)任何人或“團體”(如交易法第13(D)(3)條所使用的該詞)並非核準持有人(定義如下)，持有或已經獲得(在一次交易或一系列關聯交易中)至少30%(30%)的公司總流通股(定義如下)的實益所有權(以投票權而不是股份數量衡量)；但如公司由一間或多間母公司或中間公司全資擁有，則就本款第(Ii)款而言，實益擁有權須以最終(頂級)母公司計算；此外，在任何情況下，不得發生流動資金事件。
因簽署或存在表決協議(如交易協議所界定)而被視為已發生；或
(Iii)公司的清盤、解散或清盤(與本定義另一條文所述的流動資金事件有關而發生的清盤、解散或清盤除外)。
(D)有表決權股票。任何特定人士於任何日期的“有表決權股份”是指該人士在當時有權在該人士的董事會選舉中普遍投票的股本，就本公司而言，指普通股而非A系列優先股。儘管有上述規定或交易法的任何規定，(I)在符合真正的股票或資產購買協議或合併協議(或任何期權協議、認股權證協議或類似協議(或與任何該等購買或合併協議相關的投票權或類似協議)的情況下，任何人或一羣人士不得被視為實益擁有有表決權股票，包括由於對該等有表決權股票或就該有表決權股票授予的任何委託書或現行權利的任何轉讓限制，直至完成與該等協議擬進行的交易有關的收購。(Ii)如任何集團(屬核準持有人的集團除外)包括一名或多於一名核準持有人，則公司直接或間接擁有的已發行及未發行的有表決權股份，(I)就決定是否發生流動資金事件而言，屬於該集團的任何獲準持有人不得被視為由該集團或該集團的任何其他成員實益擁有；及(Iii)除非某人或集團擁有最終母實體總投票權的至少51%(51%)，否則該人士或集團將不會被視為實益擁有由該主體人士的母公司持有的主體人士的表決權股份。
第六節投票權。A系列優先股將作為一個獨立類別，有權就第7節所述事項進行投票。根據前一句中提到的投票權，A系列優先股將沒有任何投票權，除非DGCL要求的範圍。根據公司章程，持有人有權獲得所有持有人會議的通知。
第7節保護性規定
(A)只要任何A系列優先股仍未發行，下列事項應事先獲得當時已發行的A系列優先股中至少80%(80%)的持有人的批准(以贊成票或書面同意)，並作為單獨類別進行投票：
(I)任何與A系列優先股有關的股息、股票拆分、股票分派、股票合併或反向股票拆分，或A系列優先股面值的任何增加或減少(為免生疑問，本文所述增加的金額除外)；
(Ii)對公司的公司註冊證書(包括本指定證書)的任何修訂，直接或間接更改或更改A系列優先股的權力、優惠或特別權利，以致對持有人造成不利影響；
(Iii)對公司附例的任何修訂，直接或間接更改或更改A系列優先股的權力、優先股或特別權利，從而對其產生不利影響；
(Iv)放棄本指定證明書所載有關宣佈或支付普通股或任何初級證券的股息或分派的任何限制；及
(V)公司業務的任何重大改變。
(B)只要任何A系列優先股仍未發行，則公司就構成或導致流動性事件的任何行動訂立最終協議或董事會批准任何行動時，須事先獲得規定持有人的批准(以贊成票或書面同意)(以獨立類別投票)；但前述規定不適用於可接受的交易。
(C)只要任何A系列優先股仍未發行，下列事項須事先獲得當時已發行的A系列優先股中至少95%(95%)的持有人的批准(以贊成票或書面同意)，並作為單獨類別進行投票：
(I)發行任何額外的A系列優先股(有一項理解是，依據本指定證明書第4(A)節第二句，藉增加增加的款額支付股息，並不構成發行額外的A系列優先股)；及
(Ii)設立或發行任何未來系列的平價證券。
(D)只要任何A系列優先股仍未發行，(I)設立或發行任何未來高級證券系列的股份，以及(Ii)對本條第7(D)條的任何修訂，須事先獲得當時已發行的A系列優先股100%(100%)的持有人的批准(以贊成票或書面同意)，並作為一個單獨類別投票。
(E)公司根據第7(A)-7(D)條訂立的協議，在管限或看來是管限與公司任何附屬公司有關的行為的範圍內，僅由公司以每間附屬公司的控股股東、成員、經理或合夥人(視屬何情況而定)的身分訂立，而不是由公司或附屬公司的任何成員、經理、合夥人、高級人員或董事以任何受信身分訂立，而本條例並不規定公司以任何會導致任何股東、成員、經理、經理、
合作伙伴、董事或任何此類子公司的高管的行為將違反適用於任何該等股東、董事或高管的法律規定的受託責任。
第8條。故意遺漏的。
第9節贖回和回購
(a)公司可選擇贖回.
(I)在定期貸款信貸協議以現金悉數支付後的任何時間，本公司可在符合本公司信貸協議所載契諾的情況下，贖回全部或部分A系列優先股，以清盤優先股加上贖回的A系列優先股的應計及未付股息(如有)作為現金，直至但不包括適用的贖回日期(“贖回價格”)。如果公司根據可選擇的贖回方式在任何時間贖回的A系列優先股少於全部，則贖回應按每位持有人持有的股份數量按比例進行。
(Ii)公司應在贖回日期前至少十(10)天但不超過六十(60)天，向A系列優先股的每位持有人發出根據第9(A)條贖回的通知，A系列優先股的贖回地址將出現在公司的股票登記冊上。每份該等通知須述明(I)定出的贖回日期、(Ii)須贖回的A系列優先股的股票(如股份已獲發證)須交回以供付款的地點、(Iii)贖回價格、(Iv)除非公司沒有作出贖回付款，否則須贖回的A系列優先股的股息須在贖回日期及之後停止累算，(V)如當時贖回的A系列優先股少於該持有人所擁有的全部A系列優先股，(Vi)如贖回通知受一項或多項條件規限，則對該等條件的描述。
A系列優先股的任何贖回或任何該等贖回的通知，可由公司酌情決定，須受一項或多項先決條件的規限，包括但不限於任何交易、或一系列交易、或事件(視屬何情況而定)的完成或發生，以及任何該等通知可於任何交易、或一系列交易、或一系列事件(視屬何情況而定)完成或發生前發出。如贖回須符合一項或多項先決條件，則該通知須説明每項該等條件，如適用，則須述明，公司可酌情決定將贖回日期延至任何或所有該等條件須予滿足(或由公司酌情免除)的時間(包括提供贖回通知後六十(60)天)，或在任何或所有該等條件未能在贖回日期前滿足(或由公司酌情免除)的情況下，該通知可予撤銷，或在如此延遲的贖回日期或之前，或在公司真誠地判斷任何或所有該等條件不會在公司善意地判斷下，公司可酌情決定隨時撤銷該通知
心滿意足。此外，公司可在通知中規定，支付贖回價格和履行公司關於該贖回的義務可由另一人履行。
如贖回通知所發出的贖回通知不受一項或多於一項先決條件所規限(或如該等先決條件已由地鐵公司酌情決定已獲符合或免除)，而在該通知所指明的贖回日期之前，支付贖回總價所需的所有資金均須以信託形式不可撤銷地存入持有人的賬户內，以供贖回，而該銀行、受託人或信託公司在該通知內指名在紐約經營業務，而該銀行、受託人或信託公司的資本及盈餘最少$500,000,000，則在沒有等待贖回日期的情況下，本應已如此發出通知的所有A系列優先股(而任何該等先決條件須已由公司酌情決定是否已符合或免除)，而該項繳存即已如此作出，即使A系列優先股的任何股票並未交回以供註銷，仍須當作不再未償還，而有關該等A系列優先股的所有權利須隨即以信託形式存放而停止及終止，但在贖回當日或之後，持有人有權從該等按金中收取適用的贖回價格，而不收取利息。如任何被要求贖回的A系列優先股的持有人在適用的贖回日期後兩(2)年(或法律規定的任何較長期間)內，沒有申索任何為贖回該等股份而以信託形式存放的款項，則如適用法律準許，該銀行或信託公司須將如此存放於該銀行或信託公司的任何無人申索的款項支付予公司，並隨即解除對該等款項的一切責任；此後，該等股份的持有人須, 在適用的無人認領財產法的規限下，只需向本公司支付該等股份的贖回價格，而不收取利息。
於根據該通知交回任何如此贖回的股份的股票時，適用的贖回價格須以現金以電匯方式即時支付至持有人指定的一個或多個帳户。
如果任何證書所代表的A系列優先股少於全部贖回，則代表未贖回股份的新證書應立即發給其持有人，而不會對該持有人造成任何費用。
(B)對贖回或回購A系列優先股、平價證券或初級證券的限制。除下文所述外，只要A系列優先股的任何股份繼續流通，本公司不得亦不得允許其任何附屬公司(I)贖回或回購任何A系列優先股(A系列優先股所有持有人按比例贖回或回購A系列優先股除外，及(Ii)贖回或回購任何普通股股份(或任何未來次級證券系列的股份)或公司任何附屬公司的任何股權，以換取現金或其他財產，或作出現金或其他財產的任何分派
普通股(或任何其他初級證券)或公司任何附屬公司的任何股權；但上述規定不應禁止下列任何事項：
(I)根據董事會批准的任何股權計劃、股權期權計劃或其他福利計劃或董事會批准的任何僱傭、遣散費、終止或其他協議，回購、贖回、退休或以其他方式收購股權，或在股權持有人死亡、傷殘、退休或終止時達成股權獎勵；
(2)(X)因預扣、工資、社會保障或類似的税收或債務而支付的款項(包括估計款項)，(Y)與行使股權或授予股權有關的回購(或視為回購)或扣留股權，如果這些權益代表其行使價格的全部或部分，以及(Z)代替發行零碎股權的付款；
(Iii)純粹由初級證券組成的任何分發、回購、贖回、退役或其他代價收購；或
(Iv)本公司的附屬公司向本公司或本公司的一間或多間其他附屬公司，以及根據該等附屬公司的權益的相對擁有權權益而向該附屬公司的每一位股東派發的任何股息或分派。
第10條。書面同意。根據本指定證書或DGCL的條款需要持有人集體表決的任何行動，可在沒有會議、沒有事先通知和沒有投票的情況下采取，如果一份或多份書面同意列出了所採取的行動，則應由擁有不少於授權或採取該行動所需的最低票數的持有人在會議上籤署，該會議上所有有權就該行動投票的A系列優先股均出席並投票，並應提交公司。
第11節優先購買權如果本公司發售額外的A系列優先股或任何未來系列平價證券的股份，持有人將有權根據他們各自持有A系列優先股(作為一個單一類別)的百分比，按各自的比例購買所發售的新股。這項權利不適用於增加A系列優先股的金額或與任何平價證券有關的任何類似增加。
第12節轉讓限制
(A)除非A系列優先股在國家證券交易所上市，否則A系列優先股只能在私人交易中轉讓給機構“認可投資者”(如1933年《證券法》(“證券法”)經修訂的第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)或(A)(7)條所界定)，不受聯邦和州證券法規定的登記要求的限制(並須按慣例交付公司
出讓方和受讓方的申述函，以及在公司要求時的習慣法律意見)。
(B)任何向本公司競爭對手轉讓A系列優先股(將於向持有人提供的時間表上註明，該時間表可由董事會不時更新)如未事先獲董事會(不包括優先董事的投票)或由優先董事以外的董事組成的董事會委員會的過半數批准，將被禁止。
(C)A系列優先股將不受任何優先要約/優先購買權或任何拖後權或追隨權或其他類似權利的限制。
第13節不得轉換或交換權利。A系列優先股持有人無權將A系列優先股轉換為公司或公司任何附屬公司的任何其他類別或系列的股本或債務，也無權要求公司回購、贖回或以其他方式收購A系列優先股，但第9節所述者除外。
第14節關聯方交易只要任何A系列優先股仍未發行，且除了根據納斯達克規則及規例所需的有關審核及監督外，根據公司法S-K規則第404項所指的任何關連人士交易，包括但不限於採納或對與任何此類交易有關的任何協議或安排作出任何修訂、修改或豁免，均須至少獲得六(6)名董事的批准。
第15節.附加定義就本指定證書而言，下列術語應具有以下含義：
(A)“ABL信貸協議”是指在公司、偽裝公司、JAKKS Sales LLC、毛伊島公司、Moose Mountain Marketing，Inc.和Kids Only，Inc.作為借款人、擔保方、貸款方不時和作為行政代理的富國銀行之間，經修訂和重新聲明，或以其他方式修改或替換的、日期為2019年8月9日的修訂和重新簽署的信貸協議。
(B)“可接受的交易”是指任何個人或“團體”(如交易法第13(D)(3)節所使用的那樣)以現金(包括通過合併、合併、合併或其他業務合併的方式)以現金收購100%(100%)普通股的交易，只要同時以現金全額償還定期貸款信貸協議項下的所有未償債務；但須就此類交易訂立最終的收購協議
並在2019年9月30日之前公開宣佈，此類交易在此後六十(60)天內完成。
(C)“附屬公司”對任何指定人士而言，是指直接或間接控制、受該指定人士控制或與該指定人士直接或間接共同控制的任何其他人。就這一定義而言，“控制”用於任何人，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、協議或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力。就本定義而言，術語“受控制”和“受共同控制”具有相關含義。任何持有人的“聯營公司”不得包括該持有人的任何投資組合公司。
(D)“營業日”指星期六、星期日或法律或其他政府行動規定或授權紐約的銀行機構關閉的任何日子。
(E)“附例”指董事會於2019年8月9日通過的本公司經修訂及重訂的第二份附例，該等附例可根據章程條款及本章程第7節的規定不時予以進一步修訂、修訂及重述或以其他方式修改。
(F)“指定證書”是指向特拉華州州務卿提交的A系列優先股指定證書，可根據下文第17(G)節不時修訂、修訂、重述或以其他方式修改。
(G)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元。
(H)“信貸協議”指(I)ABL信貸協議、(Ii)定期貸款信貸協議及(Iii)與銀行、其他金融機構或投資者訂立的任何其他債務安排、契據或其他安排，而該等債務安排、契據或其他安排就循環信貸貸款、定期貸款、票據或其他債務作出規定，而該等安排在每一情況下均經進一步修訂後重新述明或取代任何前述各項，不時修訂、重述或以其他方式修改或替換(不論是否與原行政代理人和貸款人或另一行政代理人或其他銀行或機構，亦不論是否根據原融資或信貸協議或一項或多項其他融資、信貸協議或其他協議、契據、融資協議或其他方式提供)。
(I)“DGCL”指經不時修訂的特拉華州公司法總則。
(J)“持有人”是指在任何時候，A系列優先股的持有人，因為他們當時出現在公司記錄中的A系列優先股登記處。
(K)“初始增值金額”是指每股A系列優先股100.00美元。
(L)“投資者”係指交易協議附表2.01所列的實體。
(M)“發佈日期”是指2019年8月9日。
(N)“初級證券”是指普通股以及公司現有或未來的各類或系列股本，但(X)任何平價證券及(Y)根據本章程第7(D)節發行的任何高級證券除外。
(O)“許可持有人”統稱為下列(每個，“許可持有人”)：(A)每名投資者，(B)前款(A)項所述人士的關聯公司，(C)除前款(A)及(B)項所述人士外，沒有任何實質資產(除公司股權、現金及現金等價物外)且無人或“團體”(如交易法第13條(D)(3)項所使用者)的任何人士，(I)除上述(A)、(B)及(C)項所述人士外，並無任何人士或“集團”實益擁有該人士持有的本公司全部股權的30%以上，及(Iv)其成員包括一名或多名核準持有人(“核準持有人集團”)的任何“集團”。
(P)“人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府當局或任何其他實體。
(Q)“規定持有人”是指在任何時候持有當時已發行的A系列優先股的50%(50%)以上的持有人。
(R)故意遺漏。
(S)就公司而言，“附屬公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體，如果這些財務報表是按照公認會計原則編制的，其賬目將被合併到公司的合併財務報表中，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託公司或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%(50%)以上(或就合夥企業而言，截至該日，超過50%(50%)的普通合夥權益或超過50%(50%)的表決股份(以投票權而非股份數目衡量，不區分任何系列或類別的表決股份)由本公司或本公司的一間或多間附屬公司擁有或控制，或由本公司及本公司的一間或多間附屬公司擁有或控制。
(T)“定期貸款信貸協議”指日期為2019年8月9日的第一份留置權定期貸款信貸協議，該協議可不時予以修訂、修訂及重述或以其他方式修改或替換，包括作為借款人的公司、偽裝公司、JAKKS Sales LLC、毛伊公司、Moose Mountain Marketing，Inc.及Kids，Inc.作為借款人、作為借款人代表的公司、不時作為擔保方的公司、不時作為貸款人一方的貸款人以及作為代理人的科特蘭資本市場服務有限責任公司。自2022年4月26日起及之後，“定期貸款信貸協議”一詞應指JAKKS Pacific，Inc.及其子公司當事人(借款人)、貸款人(貸款方)以及BSP Agency，LLC(代理人)之間於2022年4月26日簽署的第一份留置權定期貸款信貸協議，該協議可不時修訂、修訂、重述或以其他方式修改或替換。
(U)“交易協議”指本公司與各方(包括投資者)於2019年8月7日簽訂的交易協議。
第16條。股票；傳説。
(A)如代表A系列優先股的任何股票被損毀、遺失、被盜或銷燬，公司鬚髮出一張新的A系列優先股證書，以代替或取代已損毀、被盜或損毀的股票，或代替或取代已遺失、被盜或損毀的股票，但只有在接獲有關該等證書及彌償被遺失、被盜或損毀的證據後，公司方可提出要求，並令公司合理地信納。
(B)如果A系列優先股已獲認證，則代表A系列優先股的每張證書應包含一個實質上如下的圖例(除適用證券法要求的任何圖例外)：
該證券是為投資而購買的，並未考慮分銷，未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)或州證券法進行登記。不得轉讓、出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置該證券或其中的任何權益或參與，除非(A)符合指定證書的規定，以及(B)(1)符合證券法下的有效登記聲明，或(2)根據證券法和適用的州證券法的登記豁免，以及(B)在(B)款的情況下，但公司如提出要求，須按公司合理滿意的形式和實質收到大律師的意見，大意如下：
根據證券法和適用的州證券法，不需要註冊。
如果A系列優先股沒有證書，賬簿登記或電子登記應包括與前述內容基本相同的電子限制和記號。
第17條雜項就本指定證書而言，下列規定適用：
(a)已註銷股份的狀態。已贖回、購回或以其他方式註銷的A系列優先股須予註銷，並在DGCL要求提交任何證書後，具有認可及未發行的A系列優先股的地位，並無就係列作出指定，直至該等股份再次被董事會指定為本公司特定系列A系列優先股的一部分為止。
(b)可分割性。如本指定證書所載的A系列優先股的任何權利、優先或限制因任何法律規則或公共政策而無效、非法或無法執行，則本指定證書所載的所有其他權利、優先或限制可在沒有無效、非法或不可執行的權利、優先或限制的情況下生效，但仍應完全有效，且本指定證書所載的任何權利、優先或限制不得被視為依賴於任何其他該等權利、優先或限制，除非本指定證書另有明文規定。
(c)標題。本協議各分項的標題僅供參考，不影響本協議任何規定的解釋。
(D)告示。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已充分送達所有目的：(A)通過機器確認的傳真或電子郵件親自遞送或發出；(B)信件送達全國通宵快遞服務後的一個工作日；或(C)信件寄往美國郵件、頭等郵資或其他預付和掛號的費用、要求的回執後三個工作日，在每種情況下，均按本文件簽名頁上規定的地址(或類似通知中指定的當事人的其他地址)發送和送達。
(E)釋義。當本指定證書中提及章節、段落、條款或類似的分節時，除非另有説明，否則應提及本指定證書或其中的章節、段落、條款或分節。在本文中使用的“包括”、“包括”和“包括”一詞，在每種情況下均應被視為後跟“但不限於”一詞。
(F)扣繳。A系列優先股的所有支付、股息和分配均應予以扣繳和備用扣繳
在法律規定的範圍內，預扣的税款和預扣的金額(如有)應被視為已被預扣該等金額的持有人收到，但本公司關於A系列優先股的預扣義務應受交易協議第3.14節的規定所規限。本公司有權採取必要措施獲取現金，以滿足本公司對任何股息或分派(在每一種情況下由美國聯邦所得税目的確定)的扣繳要求，包括通過保留、出售或清算本公司保管或控制的適用持有人的財產。每一持有人應賠償本公司及其關聯公司就其持有的A系列優先股而應向本公司或其任何關聯公司支付或評估的任何及所有預扣税，包括罰款和利息，並使本公司及其關聯公司免受損害。
每位美國人(根據美國聯邦所得税的定義)的持有者應向公司提供一份美國國税局W-9表格的簽字件。每個非美國人的持有人應向公司提供一份適用於該持有人的W-8表格的簽署副本，該W-8表格應確定該持有人有權就A系列優先股繳納的任何美國聯邦預扣税的任何豁免或減免。
(g)修正案。本指定證書的任何條款不得修改，包括依據或作為合併、合併或企業合併的結果，除非在公司簽署的書面文件中，並經(I)第7(A)條、第7(C)條或第7(D)條明確規定的那些修改，由其中規定的適用百分比的持有人就該修改進行修改，以及(Ii)在其他情況下，所需的持有人的書面同意。可通過投票或書面同意(I)在第7(A)條、第7(C)條和第7(D)條明確規定的那些修訂的情況下，由其中規定的持有人的適用百分比和(Ii)在其他情況下，由所需的持有人以表決或書面同意的方式放棄本協議規定的持有人的任何權利。對本指定證書的任何條款、條件或要求的任何違約的放棄，不應被視為未來持續的放棄或對任何後續違約的放棄或對本證書的任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式行使本指定證書項下的任何權利的任何延遲或遺漏，也不得損害任何此類權利的行使。
(H)股權；沒有抵押品保護。A系列優先股是股權，沒有抵押品保護或擔保。
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自2022年11月10日起，公司已安排由公司正式授權的人員籤立本修訂和重新簽署的指定證書，特此為證。
Jakks Pacific公司
作者：/s/John L.Kimble
姓名：約翰·L·金布爾
職務：首席財務官