出售B.Riley Financial，Inc.(“B.Riley Financial”，“WE”，“US”或“本公司”)的證券持有人(“B.Riley Financial”，“WE”，“US”或“本公司”)可提供和轉售2024年到期的6.75%優先債券(“6.75%債券”)和最多227,491股普通股，每股票面價值0.0001 ，連同我們6.75%的債券，我們的“證券”)在本招股説明書之下補充。出售證券持有人就吾等收購開曼羣島豁免公司Targus Cayman Holdco(“Targus”)而向吾等購入該等證券。出售證券持有人(本文所稱證券持有人包括其各自的受讓人和質權人、受讓人或其他利益繼承人)可以通過公開或非公開交易的方式，以銷售時的市價、與該市場價格相關的價格、在銷售時確定的不同價格、固定價格或協商價格出售這些證券。任何出售的時間和金額均由適用的證券持有人自行決定，但須受某些限制。見本招股説明書補充説明書S-8頁的“分銷計劃”。 6.75%的附註是根據本公司日期為2019年5月7日的契約、日期為2019年5月7日的第一份補充契約、日期為2019年9月23日的第二份補充契約、日期為2020年2月12日的第三份補充契約、日期為2021年1月25日的第四份補充契約、日期為2021年3月29日的第五份補充契約補充而成的。以及截至2021年12月3日本公司與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間的第七份補充契約。

我們的債券在納斯達克全球市場(“納斯達克”)交易，代碼為“RILYO”。2022年11月11日，我們在納斯達克上最新報的本金每25美元的售價為24.47美元。

我們的普通股在納斯達克上交易，代碼是“Rly”。2022年11月11日，我們的普通股在納斯達克上的最後一次報道售價為每股45.4美元。

投資我們的證券涉及高度風險。您應從本招股説明書附錄的第S-3頁開始，以及在本招股説明書附錄中引用的文件和隨附的招股説明書中，仔細考慮“風險因素” 項下所述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們於2021年1月28日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份採用S-3ASR表格(文件編號333-252513)的註冊聲明，該註冊聲明利用與某些證券相關的擱置註冊流程，包括本招股説明書附錄中描述的證券，該註冊聲明自提交時自動生效。

此文檔分為兩部分。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。您應閲讀整個招股説明書附錄，以及附帶的招股説明書和通過引用併入的文檔，這些內容在本招股説明書附錄中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些文檔”一節中進行了描述。

除本招股説明書附錄中所載或以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書以及由或代表我們編制的任何免費撰寫的招股説明書中所載或引用的信息外，我們沒有授權任何人向您提供任何信息，出售證券持有人也沒有授權任何人向您提供任何其他信息。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，出售證券持有人也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中的信息僅在包含該信息的文件各自的日期之前是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書附錄中使用的術語“本公司”、“B.萊利”、“我們”、“我們”或“我們”是指B.Riley Financial，Inc.及其合併的子公司的合併業務。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的文件，包含符合《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節的前瞻性表述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述可能包括但不限於與我們未來財務業績有關的陳述、我們服務市場的增長、擴張計劃和機會，以及有關我們在此發售的證券收益的預期用途的陳述。在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“ ”應該、“將”、“將”、這些術語或其他類似術語的否定。我們就以下主題作出的陳述具有前瞻性：計劃、目標、預期和意圖以及本招股説明書中“風險因素”中討論的其他因素。

本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受已知和未知風險和不確定因素的影響。許多重要因素可能導致實際結果或成就與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的任何未來結果或成就大不相同，包括以下列出的因素。許多將決定未來事件或成就的因素超出了我們的控制或預測能力。其中某些重要因素可能導致實際結果或成就與我們的前瞻性陳述中反映的結果或成就大相徑庭，包括但不限於：

本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述僅反映我們截至招股説明書附錄日期的觀點和假設。你不應該過分依賴前瞻性陳述。除法律另有規定外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述的責任，我們也不打算這樣做。我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。這一節所包含的風險並非包羅萬象。可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大相徑庭的其他因素列於從S-3頁開始的題為“風險因素”的一節中。

B.萊利金融公司

我們的業務

B.萊利金融公司(納斯達克代碼：RALY)是一個多元化的金融服務平臺，機會性地投資於具有誘人的風險調整後回報曲線的公司或資產，以使其股東受益。B.Riley通過其附屬子公司提供全套投資銀行、企業財務研究、銷售和交易，以及諮詢、估值和財富管理服務。該公司的主要業務包括：

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B.Riley Securities，Inc.(“B.Riley Securities”)，是一家領先的全方位服務投資銀行，為企業、機構和高淨值個人客户提供企業融資、貸款、研究、證券借貸以及銷售和交易服務。它以其專有的中小盤股研究而在全國範圍內獲得認可。B.Riley Securities成立於2017年，由B.Riley& Co，LLC和FBR Capital Markets&Co.合併而成。

	●	B.Riley Wealth Management， Inc.(“B.Riley Wealth Management”)，為個人和家庭、公司和非營利組織提供全面的財富管理和經紀服務，包括合格的退休計劃、信託、基金會和捐贈。B.萊利財富管理公司的前身是Wunderlich Securities，Inc.，該公司於2017年7月收購了該公司。

	●	國民控股公司是一家提供財富管理、經紀、保險經紀、納税準備和諮詢服務的公司，於2021年2月被收購。

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B.Riley Capital Management，是美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊的投資顧問，包括B.Riley 資產管理公司，某些私募基金的顧問和/或管理人。

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B.萊利諮詢服務，為公司、金融機構和法律界提供專家證人、破產、財務諮詢、法務會計、估值和評估以及運營管理服務。B.萊利諮詢服務主要包括破產和重組、法務會計、訴訟支持以及評估和估值實踐。

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B.Riley Retail Solutions， LLC，為廣泛的零售和工業客户提供資產處置、清算和拍賣解決方案的領先提供商。

	●	B.萊利房地產，為全球各地的公司、金融機構、投資者、家族理財室和個人提供房地產項目方面的諮詢。B.Riley Real Estate的核心關注點是代表企業租户在破產程序內部和外部的困境和非困境情況下重組租賃義務。

	●	B.萊利信安投資，識別有吸引力的投資機會，並尋求控制或影響我們投資組合公司投資的運營以提供財務和運營改進，使公司的自由現金流最大化，從而實現股東回報。該團隊專注於陷入困境的公司或部門提供的機會，這些公司或部門表現出具有挑戰性的市場動態。

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通信和其他主要包括於2016年7月收購的聯合在線公司(“UOL”或“聯合在線”)，於2018年11月收購的MagicJack vocalTec Ltd.(“MagicJack”)，公司於2022年5月將其所有權權益從40%增加到80%的Lingo Management，LLC(“Lingo”) ，於2021年10月收購的移動虛擬網絡運營商業務(“Marconi無線”)，以及牛眼電信(“牛眼”)，該公司於2022年8月收購。下面簡要介紹每一項這樣的業務。

	○	UOL是一家通信公司，提供消費者訂閲服務和產品，包括NetZero和Juno品牌的互聯網接入服務和設備。
	○	MagicJack是一家基於IP語音(VoIP)雲的技術和服務以及無線移動通信提供商。
	○	Lingo是一家全球雲/統一通信和託管服務提供商。
	○	Marconi Wireless是一家移動虛擬網絡運營商，提供移動電話語音、文本和數據服務和設備。
	○	牛眼是一家單一來源的通信和雲技術提供商。

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Br本公司擁有多數股權的Brand Holding，LLC(“BR Brands”)提供某些品牌商標的許可。Br Brands擁有與以下六個品牌的許可證相關的資產和知識產權：凱瑟琳·馬蘭德里諾、English Laundry、Joan Vass、Kensie Girl，Limited和納內特·勒波勒，以及與品牌管理公司Bluestar Alliance LLC一起投資的赫爾利和賈斯蒂斯品牌。

我們的總部位於洛杉磯，在紐約、芝加哥、波士頓、亞特蘭大、達拉斯、孟菲斯、華盛頓大都會、西棕櫚灘和博卡拉頓等全美主要城市設有辦事處。

出於財務報告的目的，我們將我們的業務分為六個運營部門：(I)資本市場，(Ii)財富管理， (Iii)拍賣和清算，(Iv)財務諮詢，(V)信安投資-通信和其他和(Vi)品牌。

資本細分市場。我們的資本市場部門為企業、機構和個人客户提供全方位的投資銀行、企業融資、財務諮詢、研究、證券借貸以及銷售和交易服務。我們的企業融資和投資銀行服務包括合併和收購以及為上市公司和私人公司提供重組諮詢服務、首次公開募股和二次公開發行以及機構私募。此外，我們將股票證券作為賬户本金進行交易，包括對子公司管理的基金的投資。我們的資本市場部門還包括我們的資產管理業務，為機構和個人投資者管理各種私人和公共基金。這一部門還包括FocalPoint Securities，LLC自2022年1月19日收購之日起的運營業績。

財富管理部門。我們的財富管理部門為企業和高淨值客户提供財富管理和税務服務。我們為企業業務提供全面的財富管理服務，包括投資戰略、高管服務、退休計劃、貸款和流動性資源以及結算解決方案。我們面向個人客户服務的財富管理服務提供投資管理、教育規劃、退休計劃、風險管理、信託協調、貸款和流動性解決方案、遺產規劃和財富轉移。此外，我們提供市場洞察力，為做出重要財務決策提供公正的指導。財富管理資源包括我們的投資策略師和B.Riley Securities的自營股票研究的市場觀點。

拍賣和清算部分。我們的拍賣和清算部門利用我們重要的行業經驗、由獨立承包商和行業特定顧問組成的可擴展網絡來定製我們的服務，以滿足眾多客户的特定需求、物流挑戰和困境。我們的規模和資源池使我們能夠在北美以及歐洲、亞洲和澳大利亞的部分地區提供我們的服務。我們的拍賣和清算部門通過兩個主要部門運作，即零售商店清算以及批發和工業資產處置。我們的批發和工業資產處置部門通過由我們控制的有限責任公司運營。

財務諮詢部門。我們的財務諮詢部門為律師事務所、公司、金融機構、貸款人和私募股權公司提供服務。這些服務主要包括破產、財務諮詢、法務會計、訴訟支持、運營管理諮詢、房地產諮詢以及估值和評估服務。我們的財務諮詢部門通過由我們全資擁有或持有多數股權的有限責任公司運營。

委託人投資-通信和其他部門。我們的主要投資-通信和其他部門由主要為具有吸引力的投資回報特徵而收購的業務組成。目前，這一細分市場包括但不限於提供消費者互聯網接入的UOL、提供VoIP通信及相關產品和訂閲服務的MagicJack，以及我們提供移動電話服務和設備的Marconi Wireless。本部分還包括Lingo自2022年5月31日收購之日起的運營業績和自2022年8月16日收購之日起的牛眼運營業績。

品牌細分市場。我們的品牌部門由我們的品牌投資組合組成，專注於通過商標許可創造收入，由BR Brand持有。

企業信息

我們是特拉華州的一家公司。我們的執行辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯，Suite800，Santa Monica Blvd.，11100，郵編：90025，，我們主要執行辦公室的電話號碼是(3109661444)。我們的網站地址是http://www.brileyfin.com, http://www.unitedonline.net和http://www.magicjack.com。我們並未通過引用將網站上的信息納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，您不應將其視為本文檔的一部分。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄和附帶的招股説明書以及通過引用合併的文件，包括我們的合併財務報表和相關附註。您應仔細閲讀(I)截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告中題為“風險因素”的章節中描述的風險。其中每一項都已在美國證券交易委員會備案，並通過引用併入本文和(Ii)我們不時向美國證券交易委員會提交的被視為通過引用併入本招股説明書附錄的其他文件。我們目前不知道或我們目前認為是微不足道的其他風險也可能損害我們的業務運營和財務狀況。我們的業務、財務狀況、運營結果和/或我們未來的增長前景可能會受到重大的影響，並因上述任何風險的實現而受到不利影響。因此，您可能會損失您已經或可能在我們公司進行的部分或全部投資。還請仔細閲讀標題為“有關前瞻性聲明的告誡”的部分。

在此發售的所有證券均由本招股説明書附錄中確定的出售證券持有人出售。我們將不會從出售證券的證券持有人出售證券中獲得任何收益。本行將承擔與出售證券持有人將出售的證券註冊有關的自付成本、費用和費用，包括註冊費、上市費用、打印機和會計費用以及律師的費用和支出(統稱為“註冊費用”)。除註冊費用外，出售證券持有人將承擔任何出售折扣、佣金、配售代理費、任何出售證券持有人的外部法律顧問或獨立會計師的費用，或與證券銷售有關的其他類似費用。

本招股説明書附錄將發售高達60,000,000美元的6.75%債券(或2,400,000單位6.75%債券)和高達227,491股普通股，所有這些股票都是為出售證券持有人的賬户提供轉售的。除非下文另有説明，否則所發售的證券是就吾等收購Targus(“收購”)向出售證券持有人發行的。我們正在登記由銷售證券持有人實益擁有的證券的要約和出售，以履行與收購相關的某些登記義務。出售證券持有人可根據本招股説明書不時發售及出售任何或全部註冊證券。

根據出售證券持有人的書面陳述，下表列出了我們已知的有關出售證券持有人所持有證券的實益所有權的某些信息。我們尚未獨立核實此信息。由於出售證券持有人可能出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的全部、部分或全部證券我們無法確定出售證券持有人將出售、轉讓或以其他方式處置的此類證券的數量，或出售證券持有人在終止任何特定發售時將持有的普通股的金額或百分比。請參閲標題為“分銷計劃”的部分。

就下表而言，我們假設出售證券持有人將出售本招股説明書附錄所涵蓋的所有證券。據我們所知，除另有披露外，下表所列的出售證券持有人，或在本招股説明書附錄日期之前的三年內，並無與本公司或我們的任何附屬公司有任何職位、職位或其他實質關係。

在下表中，實益擁有證券的股份百分比是根據約7,969,292股我們的6.75%票據或28,447,185股我們的普通股(視何者適用而定)計算的，在每種情況下，截至2022年11月11日，根據交易法規則 13d-3確定。根據該規則，實益所有權包括出售證券持有人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何證券，也包括出售證券持有人有權在該日期起計 60天內通過行使任何期權或其他權利獲得的任何證券。除另有説明外，我們相信出售證券持有人對其實益擁有的所有證券擁有唯一投票權和投資權。此表中顯示的受益所有權信息不一定表示出於任何其他目的的受益所有權。每個出售股票的股東的地址是：C/o Guggenheim Partners Investment Management，LLC，與此次收購有關的賣家代表，地址：麥迪遜大道330號，10號^這是地址：紐約，郵編：10017。

出售證券持有人，包括受讓人、質權人、受讓人、受讓人、分配人或其他利益繼承人出售本招股説明書附錄日期後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售證券持有人手中收到的本公司普通股股票，可不時出售其實益擁有並在此要約的任何或全部普通股。我們將不會收到出售普通股股票的證券持有人出售的任何收益。

每一出售證券的持有人及其任何受讓人、質權人、受讓人、受讓人、分配人或其他利益繼承人可不時在適用證券的主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上或在私下交易中出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按銷售時的市場價格、與該等市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格、固定價格或協商價格進行。出售證券的持有人在出售證券時，可以使用下列任何一種或多種方法：

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇按比例將我們普通股的股票按比例分配給其成員、合夥人或證券持有人，根據登記聲明，本招股説明書副刊是提供招股説明書副刊的一部分。在該等會員、合夥人或證券持有人並非本公司聯屬公司的範圍內，該等會員、合夥人或證券持有人將透過登記聲明根據分配獲得可自由交易的普通股股份。

出售證券的持有人還可以根據規則144或證券法規定的任何其他豁免(如果可用)出售證券，而不是根據本招股説明書附錄出售證券。

出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人或其他利益繼承人將成為本招股説明書補充文件中的出售受益者。

銷售證券持有人聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從出售證券持有人(或如果任何經紀-交易商充當普通股購買者的代理人，則從購買者)那裏獲得佣金或折扣，金額有待協商，但除非本招股説明書附錄中另有規定，否則在代理交易的情況下，佣金不得超過金融業監管局(“FINRA”)規則5110規定的慣常經紀佣金；如果是主要交易，則按照FINRA規則2121加價或降價。

在出售普通股或普通股權益的過程中，出售證券的持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其所持頭寸進行套期保值的過程中進行普通股的賣空交易。出售證券的持有人也可以賣空普通股，並交付這些股票來平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些股票。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創設一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書補充文件所提供的證券，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程補充文件轉售的證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售證券的證券持有人和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。在這種情況下，根據證券法，此類經紀自營商或代理人收到的任何佣金和轉售證券的任何利潤可能被視為承銷佣金或折扣。

如果適用的州證券法要求，證券將僅通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據《交易法》適用的規則和條例，從事證券經銷的任何人不得同時在經銷開始之前在規則M中定義的適用限制期間內從事與普通股有關的做市活動。此外，出售證券持有人將受制於《交易法》及其下的規則和條例的適用條款，包括規定M，該規定可限制出售證券持有人或任何其他人購買和出售證券的時間。我們將向銷售證券持有人提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書附錄和隨附的招股説明書副本交付給每位買方(包括遵守《證券法》第172條的規定)。

不能保證任何出售證券持有人將出售根據擱置登記聲明登記的任何或全部證券，招股説明書是該聲明的一部分。

獨立註冊會計師事務所Marcum LLP已審計我們於2021年12月31日及 2020年及截至2021年12月31日止三個年度內的每一年度的綜合財務報表，以及本公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，該等經審計的綜合財務報表已通過引用併入本招股説明書補編中，並依據該公司作為會計及審計專家的權威所提交的報告而納入本招股説明書補編。

我們在此提供的證券發行的有效性將由加利福尼亞州洛杉磯的NBD Group，Inc.代為傳遞。

本招股説明書附錄是我們根據證券法提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。當本招股説明書附錄中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的附件或通過引用併入本招股説明書附錄中的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受《交易所法案》的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息，包括B.萊利金融。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以在我們網站的投資者關係欄目免費獲取，網址是：http://www.brileyfin.com.我們沒有將我們網站上的信息引用到本招股説明書中，因此您不應將其視為本文檔的一部分。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。自我們提交招股説明書之日起，通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。在本招股説明書附錄日期之後且在通過本招股説明書附錄進行的證券發售終止之前，吾等根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何文件將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入的任何信息。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用將以下向美國證券交易委員會提交的文件或信息納入(在每種情況下，文件或視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的信息除外)：

我們將免費向收到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份上述已經或可能通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的任何或所有文件的副本，不包括這些文件的證物，除非這些文件通過引用明確地併入這些文件。您可以通過以下方式向我們索取這些文件：B.Riley Financial，Inc.，11100 Santa Monica Blvd.，Suite800，California，90025，電子郵件：投資者關係部。

我們可能會不時以一個或多個類別、在一個或多個交易中、以任何組合或作為單獨的系列單獨或一起發售和出售上述證券，其金額、價格和條款將由我們在發售時確定。我們還可以提供在轉換、行使或交換債務證券、優先股或認股權證時可能發行的任何此類證券。

我們將在本招股説明書的補充文件中提供任何產品的具體條款，這些條款將在銷售時與招股説明書一起提供。增刊可能會增加、更新或更改本招股説明書所載的資料。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接賣給購買者，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人參與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的章節。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克全球市場(“納斯達克”)交易，代碼為“RILY”。2021年1月27日，我們的普通股在納斯達克上最後報的銷售價格為每股48.66美元。

投資我們的證券涉及風險。與投資我們證券相關的風險將在適用的招股説明書附錄和我們向美國證券交易委員會提交的某些文件中進行描述，如本招股説明書第3頁的“風險因素”標題所述。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年《證券法》(經修訂的《證券法案》)下的規則405所界定的“知名經驗豐富的發行人”，根據《證券法》下的第415條規則，對延遲提供和銷售的證券使用了“擱置”註冊流程。根據貨架登記程序，我們可不時以一項或多項產品向公眾發售及出售註冊聲明內的任何或全部證券。

有關我們的業務和證券的更多信息，您應該參考包含本招股説明書及其附件的註冊説明書。我們註冊説明書的證物包含我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為在決定是否購買我們提供的證券時非常重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。我們已經並計劃繼續向美國證券交易委員會提交包含有關我們和我們業務信息的其他文件。此外，我們將提交控制本招股説明書提供的證券條款的法律文件，作為我們提交給美國證券交易委員會的報告的證物。註冊聲明和其他報告可以從美國證券交易委員會獲得，如標題“在哪裏可以找到更多信息”下所示。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。我們每次根據本招股説明書發行證券時，都將提供招股説明書補充資料和/或其他發售材料，其中包含有關該發售條款的具體信息。當我們指“招股説明書補充資料”時，也是指任何免費撰寫的招股説明書或經我們授權的其他發售材料。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息或日後納入的信息為準。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄或我們授權的任何其他發售材料中提供的信息，包括通過引用併入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書、本招股説明書的任何補充材料或我們授權的任何其他要約材料中的信息在這些文件封面上顯示的日期或任何合併文件中包含的聲明的日期以外的任何日期都是準確的。本招股説明書不是出售或邀約購買招股説明書附錄所指證券以外的任何證券的要約。在任何情況下，在此類要約或要約是非法的情況下，本招股説明書都不是出售或要約購買此類證券的要約。您不應將本招股説明書的交付或任何證券銷售解讀為自本招股説明書發佈之日起我們的事務沒有變化的跡象。您還應注意，此招股説明書中的信息在此日期之後可能會更改。本招股説明書或招股説明書補充或修訂中所包含的信息，或以參考方式併入本文或其中的信息，僅在本招股説明書或招股説明書補充或修訂(視何者適用)的日期止，無論本招股説明書或招股説明書補充或修訂(視何者適用)的交付時間，或任何股份出售的時間。

如本招股説明書所用，除非上下文另有説明或另有要求，“本公司”、“B.Riley”、“We”、“Our”、或“Our”均指B.Riley Financial，Inc.及其合併子公司的合併業務。

關於B·萊利金融公司

此摘要不完整，不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。閣下應連同整份招股説明書及適用的招股説明書副刊一起仔細閲讀本摘要，尤其是本文及其中題為“風險因素”的章節及以引用方式併入本説明書的文件，以及本公司的財務報表及以引用方式併入本招股説明書的財務報表附註。

我們的業務

B.萊利金融公司(納斯達克代碼：RILY)及其子公司通過幾家運營子公司提供協作性金融服務和解決方案包括：

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B.Riley Securities，Inc.(“B.Riley Securities”) 是一家領先的全方位服務投資銀行，為企業、機構和高淨值個人客户提供金融諮詢、公司融資、研究、證券借貸和銷售以及交易服務。B.萊利證券(FKA B.Riley FBR， Inc.)成立於2017年11月，由B.Riley&Co，LLC和FBR Capital Markets&Co.合併而成，該公司於2017年6月收購。

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B.Riley Wealth Management，Inc.為個人和家庭、公司和非營利組織提供全面的財富管理和經紀服務，包括合格的退休計劃、信託、基金會和捐贈基金。

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B.Riley Capital Management，LLC，一家證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊的投資顧問，包括：

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B.萊利資產管理公司，某些私募基金以及機構和高淨值投資者的顧問；

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Great American Capital Partners，LLC(“GACP”)，是兩傢俬人基金GACP I，L.P.和GACP II，L.P.的普通合夥人，這兩家公司都是直接貸款基金，向美國中端市場的上市公司和私營公司提供優先擔保貸款和第二留置權擔保貸款。

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我們的子公司作為B.Riley諮詢服務開展業務：

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GlassRatner Consulting&Capital Group LLC (“GlassRatner”)是一家專業金融諮詢服務公司，為股東、債權人和公司提供諮詢服務，包括盡職調查、欺詐調查、公司訴訟支持、危機管理和破產服務。我們於2018年8月1日收購了GlassRatner。GlassRatner加強了B.Riley的多元化平臺，並讚揚了B.Riley Securities提供的重組服務。

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Great American Group Consulting and Value Services，是一家為資產貸款人、私募股權公司和企業客户提供評估和估值服務的領先提供商。

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B.Riley Retail Solutions，LLC(又名Great American Group，LLC)，為廣泛的零售和工業客户提供資產處置和拍賣解決方案的領先供應商。

我們還奉行投資或收購我們認為具有誘人投資回報特徵的公司的戰略。作為我們主要投資戰略的一部分，我們於2016年7月1日收購了United Online， Inc.(UOL)，並於2018年11月14日收購了magicJack vocalTec Ltd.(“magicJack”)。

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UOL是一家通信公司，提供消費者訂閲服務和產品，包括主要在美國銷售的NetZero和Juno品牌的互聯網接入服務和設備。

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MagicJack是一家基於雲的IP語音(VoIP)技術和服務通信提供商。

BR Brand Holding，LLC(“BR Brand”)，該公司擁有該公司的多數股權，提供品牌投資組合的許可。Br Brand擁有與以下六個品牌的許可證相關的資產和知識產權：凱瑟琳·馬蘭德里諾、English Laundry、Joan Vass、Kensie Girl，Limited和Nanette 勒波爾。作為我們品牌部門的一部分，我們還擁有Hurley、Bebe和Justice的權益。

我們的總部位於洛杉磯，在全美主要城市設有辦事處，包括紐約、芝加哥、波士頓、達拉斯、孟菲斯、華盛頓大都會和西棕櫚灘。

出於財務報告的目的，我們將我們的業務分為五個運營部門：(I)資本市場，(Ii)拍賣和清算， (Iii)估值和評估，(Iv)主要投資-聯合在線和MagicJack以及(V)品牌。

資本市場細分市場。我們的資本市場部門為企業、機構和高淨值客户提供全方位的投資銀行、企業融資、諮詢、財務諮詢、研究、證券借貸、財富管理以及銷售和交易服務。我們的企業融資和投資銀行服務包括併購以及為上市和非上市公司、首次公開募股和二次公開發行以及機構私募提供重組諮詢服務。此外，我們將股票證券作為賬户本金進行交易，包括對子公司管理的基金的投資。我們的資本市場部門還包括我們的資產管理業務，為機構和個人投資者管理各種私人和公共基金。

拍賣和清算分部。我們的拍賣和清算部門利用我們重要的行業經驗、由獨立承包商和行業特定顧問組成的可擴展的網絡來定製我們的服務，以滿足眾多客户的特定需求、物流挑戰和困境。此外，我們的規模和資源池使我們能夠在北美以及歐洲、亞洲和澳大利亞的部分地區提供我們的服務。我們的拍賣和清算部門通過兩個主要部門運作，即零售商店清算以及批發和工業資產處置。我們的批發和工業資產處置部門通過由我們控制的有限責任公司運營。

評估和評估段。我們的評估和評估部門為金融機構、貸款人、私募股權公司和其他資本提供者提供評估和評估服務。這些服務主要包括對資產進行估值 (I)以確定和監測擔保金融交易和貸款安排的抵押品的價值和(Ii)與潛在的業務合併有關。我們的估值和評估部門通過由我們持有多數股權的有限責任公司運營。

本金投資-聯合在線和MagicJack Segment。我們的主要投資-聯合在線和MagicJack部門由業務組成，這些業務主要是為了具有吸引力的投資回報特徵而被收購。目前，這一細分市場包括提供消費者互聯網接入的UOL和提供VoIP通信及相關產品和訂閲服務的MagicJack。

品牌細分市場。我們的品牌部門由我們的品牌投資組合組成，專注於通過商標許可創造收入，由BR Brand持有。

我們的公司信息

我們是特拉華州的一家公司。我們的行政辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯市聖莫尼卡大道11100號Suite800，郵編：90025，我們主要行政辦公室的電話號碼是(3109661444)。我們的網站地址是http://www.brileyfin.com, http://www.greatamerican.com, Https://www.glassratner.com, http://www.unitedonline.net, http://www.magicjack.com 和http://www.vocaltec.com。我們沒有通過引用將我們網站上的信息納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，您不應將其視為本文檔的一部分。

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮在適用的招股説明書附錄及任何相關的自由撰寫招股説明書及本公司最新的10-K年度報告及任何後續的Form 10-Q季度報告所載的“風險因素”標題下所描述的風險，以及本招股説明書及任何適用招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄內的所有其他資料，這些資料已由我們隨後根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)更新。這些風險可能會對我們的業務造成重大不利影響，運營結果和財務狀況，並可能導致您的投資部分或全部損失。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務運營和財務狀況造成重大影響。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

本招股説明書中並非對歷史事實的描述的陳述為前瞻性陳述，基於管理層的當前預期和假設，受風險和不確定性的影響。如果此類風險或不確定性成為現實或此類假設被證明是不正確的，我們的業務、經營業績、財務狀況和股價可能會受到重大負面影響。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“ ”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將”、“ ”或這些術語或其他類似術語的負面含義等術語來識別前瞻性陳述。可能導致實際結果與當前預期結果大相徑庭的因素包括標題為“風險因素”一節中列出的因素。

我們的運營環境競爭激烈且瞬息萬變，不時會出現新的風險。因此，我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。此外，我們或其他任何人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅説明截至招股説明書之日，除法律另有要求外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

吾等任何特定發售的條款、初始發行價及向吾等提供的淨收益將包含於適用的招股説明書補充資料、以參考方式併入的資料或免費撰寫的招股説明書內。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則我們預計將出售證券所得的淨收益用於一般企業用途，包括為未來的收購和投資提供資金，償還和/或為債務再融資，在我們的正常業務過程中向我們的客户發放貸款和/或提供擔保或支持承諾，進行資本支出和為營運資本提供資金。在任何特定申請之前，我們可以將淨收益初步投資於短期計息賬户、證券或類似投資。

我們尚未確定計劃在上述領域支出的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來分配任何發行的淨收益。

本招股説明書包含我們可能提供的各種證券的主要一般條款摘要。證券的具體條款將在招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書中進行説明。這些條款可能是對本招股説明書中概述的一般條款的補充，也可能與之不同。在適用的情況下，招股説明書、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書還將説明與所提供證券有關的任何美國聯邦所得税考慮事項，並説明所提供的證券是否已經或將在任何證券交易所上市。本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的摘要、通過引用方式併入的信息或自由編寫的招股説明書可能不包含您認為有用的所有信息。因此，您應閲讀與根據本招股説明書出售的任何證券有關的實際文件。有關如何獲取這些文檔的副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到其他信息”和“通過引用合併某些信息”。

任何特定發行的條款、首次發行價和向我們提供的淨收益將包含在招股説明書附錄中，即通過參考或免費撰寫的招股説明書中包含的與該發行有關的信息。

經修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，我們有權發行101,000,000股股本。我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

以下説明是本公司股本的主要條款以及經修訂和重新修訂的《公司註冊證書》以及經修訂和重新修訂的《章程》的某些條款的摘要。這一描述並不聲稱是完整的。有關您如何獲得我們修訂和重新發布的公司註冊證書以及修訂和重新發布的章程的信息，請參閲“在哪裏可以找到其他信息”。

我們被授權發行最多100,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元。

對於提交股東表決的所有事項，我們普通股的持有者對於每持有一股記錄在案的股份有權投一票。我們的股東在董事選舉中沒有累計投票權。因此，有投票權的多數股份的持有人可以選舉我們的所有董事。根據可能適用於任何當時已發行的優先股的優先股的優惠，我們普通股的流通股持有人有權在我們董事會可能不時確定的時間和金額(如果有的話)從合法可供分配的資產中獲得股息。在我們清算、解散或清盤的情況下，受我們優先股的每一系列權利的約束，我們普通股的持有人有權在我們償還債務後按比例分享我們剩餘的所有資產。我們普通股的持有人沒有優先認購權或其他認購權或轉換權。我們的普通股不可贖回，並且沒有適用於我們普通股的償債基金條款。

受特拉華州法律規定的限制，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，無需股東批准。我們的董事會被授權確定優先股的股份數量，並決定或(只要該系列股票當時沒有流通股) 為每個此類系列確定或更改投票權、完全或有限的投票權，或沒有投票權，以及董事會通過的關於發行該等股票的決議中和特拉華州公司法允許的指定、優先、相對、參與、可選或其他權利及其資格、限制或限制。任何此類附加系列的權利、特權、偏好和限制可能從屬於、平價通行證與我們的任何現有或未來級別或系列的股本中的任何一種相比，或優先於任何一種。我們的董事會還被授權減少任何系列的股票數量，無論是在該系列發行之前或之後，但不低於該系列當時已發行的股票數量。如任何系列的股份數目因此而減少，則構成任何減少的股份應恢復其在通過原先釐定該系列股份數目的決議案前的狀態。

本部分介紹我們優先股的一般條款和規定。適用的招股説明書附錄將描述通過該招股説明書附錄提供的任何優先股的具體條款，以及本節中描述的不適用於這些優先股的任何一般條款。我們將在每次發行新的優先股系列時，向美國證券交易委員會提交一份包含每個新優先股系列的條款的指定證書副本。每份指定證書將確定指定系列中包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、特權、優先選項和權利以及任何適用的資格、限制或限制。在決定購買適用招股説明書附錄中所述的我們的優先股之前，您應參考適用的指定證書以及我們修訂後的重新註冊的公司證書。

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何“利益股東”進行任何“業務合併”，但以下情況除外：

一般而言，第203條將“利益股東”定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，或與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

我們經修訂的和重新註冊的公司註冊證書以及經修訂和重新修訂的章程中的條款可能會阻止某些可能導致我公司控制權變更的交易。其中一些條款規定，股東不能通過書面同意行事，並對股東提案和提名董事候選人施加事先通知的要求和程序。我們修訂後的公司註冊證書允許我們發行優先股(請參閲“空白檢查優先股”)或普通股，而無需股東採取任何行動。我們的董事和高級管理人員根據我們修訂和重新簽署的經修訂的公司註冊證書，在適用法律允許的最大程度上得到我們的賠償。我們的董事會明確授權制定、更改或廢除我們修訂和重新修訂的章程。這些規定可能會使股東更難採取具體的公司行動，並可能使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得公司控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

我們修訂後的公司註冊證書經修訂後，授權我們的董事會批准發行最多1,000,000股優先股，而無需股東進一步批准，並決定任何系列優先股的權利和優先股。董事會可發行一系列或多系列優先股，包括投票權、轉換權、股息、清算或其他權利，這些權利將對普通股持有人的投票權和所有權利益產生不利影響。這一權力可能具有阻止敵意收購、推遲或防止控制權變更以及阻止以高於市場價的溢價收購我們的普通股的效果。

我們可以發行認股權證來購買普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券。我們可以獨立發行權證，也可以作為其他證券單位的一部分發行權證。與其他證券一起出售的權證可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開出售。與我們提供的任何認股權證相關的招股説明書補充資料將描述與發行相關的具體條款，包括與認股權證一起出售的任何其他證券的説明。這些術語將包括以下部分或全部內容：

適用的招股説明書附錄將描述任何認股權證單位的具體條款。

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對認股權證的描述是適用認股權證協議的重要條款的摘要。這些描述並不完整地重申這些協議，也不包含您可能會發現有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的協議，因為它們而不是摘要定義了您作為認股權證或任何認股權證單位持有人的許多權利。有關更多信息，請查看相關的協議表，這些協議表將在認股權證或權證單位發行後立即提交給美國證券交易委員會，並將如標題“在哪裏可以找到更多信息”下的所述提供。

我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。優先債務證券將與我們可能擁有的、可能有擔保或無擔保的任何其他非次級債務並列。次級債務證券將在支配債務的文書中描述的範圍和方式下，對我們的全部或部分優先債務具有從屬和較低的償付權。我們可能發行的任何可轉換債務證券將轉換為我們或第三方的普通股、優先股或其他證券，或可交換為普通股、優先股或其他證券。轉換可能是強制性的，也可能是您自己選擇的，並將按照規定的轉換率進行轉換。

債務證券將根據我們與作為受託人的美國全國銀行協會之間的、日期為2016年11月2日的補充的現有契約(經修訂的，我們的“2016契約”)發行，(Ii)根據我們與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司作為受託人的補充的、日期為2019年5月7日的現有契約(經修訂的，我們的“2019契約”，以及2016年的“現有契約”)發行。或 (Iii)根據我們將作為受託人與紐約梅隆銀行信託公司訂立的附屬債務契約(“新次級債務契約”)。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在招股説明書附錄(以及任何免費撰寫的招股説明書)中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。

我們通過引用合併了我們現有的契約和我們新的次級債務契約的備案表格，作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的證物。我們使用術語“契約”來統稱我們的現有契約和我們新的次級債務契約。

契約在尚未具備資格的範圍內，將根據經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)獲得資格。

以下優先債務證券、次級債務證券和債權證的主要條款摘要以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息，並不聲稱完整，並且受作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物而備案的新次級債務契約形式的所有條款的約束，並通過參考其整體來限定其資格，招股説明書可能會不時對其進行補充、修訂或修改。以及我們現有的契約，通過引用將其合併為註冊説明書的證物本招股説明書的一部分。您應閲讀與所提供的一系列債務證券相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書 )，以及包含債務證券條款的完整契約。

以下是與我們現有的債務證券契約和我們新的債務證券次級債務契約有關的一些條款，可以在招股説明書附錄中進行描述：

我們將在適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書中闡明一系列債務證券可轉換為或可交換為我們的普通股、優先股或其他證券的條款，包括轉換或匯率(視情況而定)，或將如何計算，以及適用的轉換或交換期。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括條款，根據該條款，該系列債務證券的持有人在轉換或交換時獲得的證券數量將在該等條款描述的情況下進行調整，或者在該等情況下，該等持有人將在轉換或交換時獲得其他財產，例如在我們與另一實體合併或合併的情況下。

根據本招股説明書我們可能提供的任何證券的條款可能會限制我們合併或合併或以其他方式出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力，這些條款將在適用的招股説明書補充和補充契約中闡述。我們的任何繼承人或收購此類資產的人都必須適當地承擔我們在契約和債務證券下的所有義務。

如果債務證券可轉換為我們的其他證券，與我們合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人將必須為將債務證券轉換為債券做準備，如果債務證券的持有人在合併、合併或出售之前轉換了債務證券，他們將獲得這些證券。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

如果就任何系列的債務證券發生並持續違約事件(上文最後一個項目符號所列的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)已到期及應立即支付。如果發生上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每期債務證券的本金金額和累計利息(如果有)將到期並支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金大部分的持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金、保費或利息的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件發生並持續，受託人將無義務應適用債務證券系列的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的賠償。任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，條件是：

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

我們和受託人可以不時並在任何時間簽訂契約或補充契約，而無需任何持有人同意用於下列一個或多個目的：

此外，經每一受影響系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，吾等和受託人可不時及在任何時間訂立契約或補充契約，以對該系列證券及該契約的任何相關息票持有人的權利作出任何規定或以任何方式更改，但該等補充契約不得：

每個契約將規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，指定的義務除外，包括以下義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務或其組合，以支付該系列債務證券在付款到期日期的所有本金、任何溢價和利息。

我們將僅以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括優惠券，除非我們在中另有規定，否則將發行面額為2,000美元及其超過1,000美元的任何整數倍的招股説明書或免費撰寫的招股説明書。契約將規定，我們可以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司或由我們點名並在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中指明的另一家存託機構。

根據持有人的選擇權，在遵守適用的招股説明書附錄或自由撰寫招股説明書中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以以任何授權面額、相同期限和本金總額的債務證券交換同一系列的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用招股説明書附錄或自由撰寫招股説明書中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有者可向證券登記處或我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室出示債務證券以供交換或登記轉讓，並經正式背書或在其上正式籤立轉讓表格(如有此要求)。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中指定證券註冊商，以及我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個付款地點為每個系列的債務證券保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不會被要求：

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度一樣謹慎。在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供擔保和賠償，以彌補它可能產生的費用、費用和責任。

除非我們在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一個或多個前身證券的人。

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則吾等可用支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將指定受託人在毗連的美國的一個辦事處或機構作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中指定最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年內仍無人認領，將被償還給我們，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中所述的範圍內，次級債務證券的償付優先級將低於我們的某些其他債務。我們最初提交作為註冊説明書(本招股説明書的一部分)證物的新次級債務契約和我們現有的契約，不限制我們可能產生的債務金額，包括優先債務或次級債務，也不限制我們發行任何其他債務，包括擔保債務或無擔保債務。

我們可以選擇提供優先股股份的零碎權益，我們稱之為存托股份，而不是優先股的全部股份。如果我們這樣做，我們將向公眾發行被稱為存託憑證的存托股份股票，每一張將代表特定系列優先股的一小部分，如適用的招股説明書附錄所述。除非招股説明書補編另有規定，否則存托股份的每位持有人將有權享有該存托股份所代表的優先股的所有權利及優惠權，其比例為該存托股份所代表的優先股股份的適用零碎權益。這些權利包括分紅、投票權、贖回、轉換和清算權。

作為存托股份的優先股的股票將根據吾等與存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議，存入吾等選定的銀行或信託公司作為存託人。託管人將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書中包含的存托股份條款摘要不完整。您應參考已或將在美國證券交易委員會備案的定金協議和適用系列優先股的指定證書。

託管人將按照存托股份持有人在相關記錄日期所持有的存托股份數量的比例，向存托股份的記錄持有人分配與優先股有關的所有現金股息或其他現金分配。存托股份的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同，或根據相關優先股的條款。託管機構將不會分發少於1美分的金額。存託機構將用收到的下一筆款項將任何餘額分配給存托股份的記錄持有人。

如果存在現金以外的分配，託管機構將把其收到的財產分配給託管股份的記錄持有人，除非託管機構確定不能進行分配。如果發生這種情況，經我行批准，託管人可以採取另一種分配方式，包括將財產出售，並將出售所得淨額分配給持有人。

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在公司發生自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用的招股説明書補編所述的適用優先股系列每股股份的清算優先權的一小部分。

除非相關存托股份之前已被贖回，否則在存託憑證在存託機構交回時，存托股份持有人將有權按照他或她的命令在存託機構的辦公室交付優先股的全部股份數量。以及存托股份所代表的任何金錢或其他財產。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過應提取的全部優先股的存托股數，該存託憑證將同時向持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股數超出了股。在任何情況下，在交出存託憑證時，存託機構都不會交付優先股的零碎股份。

每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將在同一贖回日期贖回代表優先股的存托股份數量，只要我們已預留贖回所需的所有資金，包括該等股份的贖回價格和截至指定贖回日期已申報但尚未支付的所有股息。每股存托股份的贖回價格將與優先股的每股贖回價格具有相同的關係，與存托股份與相關優先股的關係相同。如果要贖回的存托股份少於全部，將按比例、抽籤或任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

在確定的贖回日期之後，被贖回的存托股份將不再流通。當存托股份不再流通時，持有人的所有權利將終止，但受託股份持有人在贖回時有權獲得金錢或其他財產的權利除外。當持有者將其存託憑證交回託管人時，即可付款。

在收到優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，託管人將把會議通知中所載的信息轉發給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。存托股份的相關記錄日期將與基礎優先股的記錄日期相同，或根據相關優先股的條款。在記錄日期，存托股份的每個記錄持有人將有權指示託管人行使與該持有人的存托股份所代表的優先股股份數量有關的投票權。託管人將根據該等指示，在合理可行的範圍內，努力投票表決託管股所代表的優先股的股份數量，我們將同意採取託管人要求並認為必要的一切合理行動，以便託管人能夠這樣做。在存托股份持有人沒有任何具體指示的情況下，受制於任何適用的限制，該存托股份持有人將根據實際收到的指示按比例就該等存托股份所代表的全部優先股股份數目投票。

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉讓和其他税費以及政府費用。我們將支付與優先股初始存入和任何優先股贖回相關的託管人相關費用。存託憑證持有人將支付轉讓、所得税和其他税費和政府收費，以及存款協議中明確規定由其承擔的其他費用。如果存託憑證持有人尚未支付這些費用，則存託憑證持有人可以拒絕轉讓存托股份，扣留股息和分紅，並出售存託憑證證明的存托股份。

證明存托股份的存託憑證格式和存託協議的任何條款可由吾等與存託人之間的協議修改。然而，任何重大及不利地改變存托股份持有人權利的修訂，除非獲得已發行存托股份的至少多數(或如該等修訂涉及或影響收取股息或分派或投票權或贖回權的權利，則為至少三分之二的持有人) 批准，否則不會生效。只有在下列情況下，託管人或我們方可終止存款協議：

託管人可以通過向我們提交其選擇辭職的通知來隨時辭職，我們可以在任何時間移除該託管人。託管人的任何辭職或撤職將在我們指定繼任託管人並接受該任命後生效。繼任託管機構必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，且必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，並具有適用協議規定的必要資本和盈餘。

託管人將向存託憑證持有人轉發所有通知、報告和其他通信，包括從我們收到的委託徵求材料，這些材料已交付給託管人，並且我們需要向優先股持有人提供這些材料。此外，託管人將在託管人的主要辦事處以及它認為適當的其他地方，向作為優先股持有人的託管人提供我們提交給託管人的任何報告和通信，以供存託憑證持有人查閲。

如果我們任何一方在履行存款協議項下的義務時因法律或其無法控制的任何情況而被阻止或拖延，我們和託管銀行均不承擔任何責任。我們的義務和保管人在存款協議下的義務將僅限於真誠地履行我們的義務和他們在該協議下的義務。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等和託管人將無義務就任何存托股份或優先股提起任何法律程序或為其辯護。我們和託管人可以依靠律師或會計師的建議、提交優先股的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的、由適當的一方或多方簽署或提交的文件。

如適用的招股説明書附錄中所述，我們可以發行由本招股説明書中所述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。將發行每個單位，以便單位持有人也是單位中包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。招股説明書附錄將介紹：

本招股説明書及任何招股説明書中對有關單位及任何適用的相關擔保或質押安排的描述是適用協議的重要條款的摘要。這些描述並未完整重申這些協議，也可能不包含您可能會發現有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的協議，因為它們而不是摘要定義了您作為單位持有人的許多權利。有關更多信息，請查看相關協議的表格，該表格將在單位發售後立即提交給美國證券交易委員會，並將如標題“在哪裏可以找到更多信息”下的所述提供。

我們可以根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易、《證券法》頒佈的第415條規定的市場發售或這些方式的組合，不時出售證券。我們可以通過承銷商或交易商、通過代理商、或直接向一個或多個購買者(包括我們的附屬公司)或通過這些方法的組合將證券出售給或。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何承銷商購買證券的義務將受到特定條件的限制，如果購買了任何適用證券，承銷商將有義務購買所有適用證券。如果在出售中使用交易商，我們可以將證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，具體價格由交易商在轉售時確定。

我們或我們的代理可能會不時徵求購買證券的報價。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

在證券銷售方面，承銷商或代理人可以從我們或他們可能代理的證券購買者那裏獲得補償(以折扣、優惠或佣金的形式)。承銷商可以向或通過交易商銷售證券，這些交易商可以從承銷商獲得折扣、優惠或佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金形式的補償。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，該術語在修訂後的1933年證券法(“證券法”)中有定義，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售證券的任何利潤，均可被視為證券法下的承銷折扣和佣金。我們將確定任何此類承銷商或代理人，並將在相關招股説明書附錄中説明向他們支付的任何賠償。

根據與我們達成的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權獲得對某些民事責任的賠償和分擔，包括證券法下的責任。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，我們將授權代理和承銷商徵集特定機構或其他人士的要約，以招股説明書附錄中規定的公開發行價格購買證券，該價格根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同。可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育機構和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。這些合同將僅受適用的招股説明書附錄中所列條件的約束，適用的招股説明書附錄將列出為徵求這些合同而應支付的佣金。任何買方在任何此類合同下的義務將受以下條件約束：根據買方所在司法管轄區的法律，在交割時不得禁止購買證券。承銷商和其他代理商將不對這些合同的有效性或履行承擔任何責任。

除了我們的普通股(在納斯達克全球市場(“Tmall”)上市，代碼為“RILY”) ，我們的A系列存托股票，在納斯達克上市，代碼為“RILYP”，我們的B系列存托股票，在納斯達克上上市，代碼為“RILYL”，我們2027年到期的7.50%優先票據，在納斯達克上上市，代碼為“RILYZ”，我們2023年到期的7.375的優先票據，在納斯達克上上市，代碼為“RILYH”之外，沒有建立起交易市場。本公司於2027年到期的7.25%優先債券，於納斯達克上市，編號為“RILYG”，本公司於2023年到期的6.875的優先債券，於納斯達克上市，編號為“RILYI”，於2024年到期的6.75%優先債券，於納斯達克上市，編號為“RILYO”，於2026年到期的6.50%優先債券，於納斯達克上市，編號為“RILYN”，於2025年到期的6.375優先債券，於納斯達克上市，編號為“RILYM”及於2028年到期的6.00%優先債券。在納斯達克上市，代碼為“RILYT”。根據本註冊説明書發行的證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市，或在適用的招股説明書附錄中列出的場外交易市場交易。不能保證我們任何證券交易市場的流動性。任何承銷商都可以在這些證券上做市。然而，承銷商沒有義務這樣做，任何承銷商可以隨時停止任何做市活動，而無需事先通知。

如果承銷商或交易商參與銷售，則在證券分銷完成之前，美國證券交易委員會規則可能會限制任何承銷商和銷售集團成員競購證券的能力。作為這些規則的例外，任何承銷商的代表都可以從事某些穩定證券價格的交易。這些交易可能包括以掛鈎、固定或維持證券價格為目的的出價或購買。如果承銷商在與任何發行相關的適用證券中建立空頭頭寸(換句話説，如果他們出售的證券多於適用招股説明書附錄封面上的規定)，承銷商的代表可以通過在公開市場購買證券來減少該空頭頭寸。承銷商的代表還可以選擇通過行使我們可能授予承銷商的全部或部分超額配售選擇權來減少任何空頭頭寸，如招股説明書附錄中所述。承銷商的代表還可以對某些承銷商和出售集團成員施加懲罰性報價。這意味着，如果代表在公開市場上購買證券以減少承銷商的空頭頭寸或穩定證券價格，他們可以向作為發行一部分出售這些股票的承銷商和銷售集團成員收回出售特許權的金額。

一般來説，為了穩定或減少空頭頭寸而購買證券可能會導致證券的價格高於沒有這些購買的情況下的價格。實施懲罰性出價也可能對證券的價格產生影響，從而阻礙證券的轉售。上述交易可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商的代表可以隨時終止任何交易。此外，任何承銷商的代表可決定不參與該等交易，或該等交易一旦開始，可在不另行通知的情況下終止。

某些承銷商或代理商及其關聯公司可能在各自業務的正常過程中與我們或我們的關聯公司進行交易併為其提供服務。

在任何情況下，參與證券分銷的任何金融業監管局(“FINRA”)成員或獨立經紀交易商收到的佣金或折扣不得超過該FINRA成員或獨立經紀交易商參與的證券發售本金總額的8%。

位於加利福尼亞州洛杉磯的NBD Group，Inc.已確認根據本招股説明書發行的證券的有效性。

Marcum LLP是一家獨立的註冊會計師事務所，已審計了我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表以及截至2019年12月31日的三年內每個年度的綜合財務報表，以及我們截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，通過引用併入本招股説明書的報告中所述，該等經審計的綜合財務報表已通過引用納入本招股説明書，並依據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

BR品牌集團截至2018年12月31日及2017年12月31日的合併財務報表，以及截至2018年12月31日止兩個年度內每一年度的合併財務報表均以引用方式併入本招股説明書中，並依據邁耶·霍夫曼·麥肯會計師事務所的報告併入本招股説明書，邁耶·霍夫曼·麥肯會計師事務所是BR Brand Group的獨立審計師Mayer Hoffman McCann P.C.的紐約業務，在此引用作為審計和會計專家的權威。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在正式工作日的上午10：00和下午3：00閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室歸檔的任何文件，地址為華盛頓特區20549有關公共資料室的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330美國證券交易委員會。我們向美國證券交易委員會提交的所有文件也可以在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.我們的網站地址為http://www.greatamerican.com，http://www.brileyfin.com，http://www.unitedonline.net，http://www.magicjack.com和http://www.vocaltec.com. We，未通過引用將我們網站上的信息合併到本招股説明書中，您不應將其視為本文檔的一部分。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的證券的S-3表格登記聲明。這份招股説明書是註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書或註冊説明書附件中所列的所有信息。有關我們和我們根據本招股説明書提供的證券的更多信息，您應參考完整的註冊聲明、其展品以及通過引用併入註冊聲明中的信息。本招股説明書中包含的有關任何合同、協議或其他文件內容的聲明不一定完整，您應參考作為註冊聲明證物存檔的該合同或其他文件的副本。您可以在上面提到的美國證券交易委員會公共資料室和網站上閲讀或獲取註冊聲明的副本。

在本招股説明書中，美國證券交易委員會允許我們通過引用方式併入我們向美國證券交易委員會提交的特定信息，這意味着我們正在向您披露重要信息，讓您參考我們向美國證券交易委員會提交的其他信息。我們通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們特此通過引用將以下提交給美國證券交易委員會的文件納入其中(不包括當前任何8-K表報告中未被視為根據8-K表的一般説明進行了歸檔的部分)：

我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件，但未被視為根據此類規定提交的任何報告或文件的任何部分除外，(1)在載有本招股説明書的登記説明書提交日期或之後，以及(2)在本招股説明書的日期或之後，直至根據本招股説明書登記的所有證券已售出或本招股説明書所屬的登記説明書被撤回之日(以較早者為準)，應視為以引用方式併入本招股説明書，並自提交該等文件之日起視為本招股説明書的一部分。

這些報告和文件可在我們的網站http://www.brileyfin.com上免費訪問，方法是點擊“投資者關係” ，然後點擊“美國證券交易委員會備案”。應書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，但此類文件的證物除外，除非此類證物通過引用明確地併入本招股説明書包含的文件中。請將書面請求發送至：

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在除這些文檔首頁上的日期以外的任何日期都是準確的。

	頁面
關於本招股説明書補充資料	S-II
有關前瞻性陳述的警示説明	S-III
B.萊利金融公司	S-1
風險因素	S-3
收益的使用	S-4
出售證券持有人	S-5
配送計劃	S-8
專家	S-10
法律事務	S-10
在那裏您可以找到更多信息	S-10
以引用方式將某些文件成立為法團	S-10

	頁面
B·萊利金融公司簡介	1
風險因素	3
關於前瞻性陳述的特別説明	3
確定發行價	3
收益的使用	3
我們可能提供的證券	4
資本説明股票	4
手令的説明	6
債務説明證券	7
存托股份的説明	14
對單位的描述	16
配送計劃	17
法律事務	19
專家	19
在那裏您可以找到更多信息	20
通過引用合併某些文件	20

			產品之前的							在產品發佈後
銷售證券持有人姓名	主體金額 6.75% 備註受益擁有		的股份常見庫存受益擁有		百分比 of 6.75% 備註或常用庫存受益擁有			主體金額 6.75% 備註提供特此⁽¹⁾		的股份常見庫存提供特此⁽¹⁾		主體金額 6.75% Notes 或以下股票普通股受益擁有		百分比 of 6.75% 備註或常見庫存受益擁有
Chin &Chong家族信託⁽²⁾	$	-		227,491		*			-		227,491		-		-
MJX 資產管理有限責任公司⁽³⁾	$	281,305		-		*		$	281,305		-		-		-
MJX Partners LLC⁽³⁾	$	93,768		-		*		$	93,768		-		-		-
先鋒多元化高收入基金公司⁽⁴⁾	$	33,058		-		*		$	33,058		-		-		-
先鋒浮動利率基金⁽⁴⁾	$	42,944		-		*		$	42,944		-		-		-
先鋒浮動利率基金公司⁽⁴⁾	$	71,747		-		*		$	71,747		-		-		-
先鋒高收入基金公司⁽⁴⁾	$	53,599		-		*		$	53,599		-		-		-
先鋒戰略收益基金⁽⁴⁾	$	87,614		-		*		$	87,614		-		-		-
Symetra 人壽保險公司⁽⁵⁾	$	69,668		-		*		$	69,668		-		-		-
Gladstone 資本公司⁽⁶⁾	$	2,416,343		-		1.2	%	$	2,416,343		-		-		-
5180-2 CLO LP ⁽⁷⁾	$	157,719		-		*		$	157,719		-		-		-
耐力專業保險有限公司⁽⁷⁾	$	13,425		-		*		$	13,425		-		-		-
古根海姆基金信託-古根海姆浮動利率策略基金⁽⁷⁾	$	10,033		-		*		$	10,033		-		-		-
古根海姆基金信託-古根海姆宏觀機會基金⁽⁷⁾	$	10,033		-		*		$	10,033		-		-		-
古根海姆基金信託-古根海姆高收益基金⁽⁸⁾	$	10,073		-		*		$	10,073		-		-		-
Clear 春天人壽年金公司⁽⁷⁾	$	157,718		-		*		$	157,718		-		-		-
古根海姆貸款大師基金有限公司⁽⁷⁾	$	54,904		-		*		$	54,904		-		-		-
古根海姆戰略機遇基金⁽⁹⁾	$	35,383		-		*		$	35,383		-		-		-
古根海姆應税市政債券和投資級債務信託⁽⁹⁾	$	14,011		-		*		$	14,011		-		-		-
古根海姆美國貸款基金⁽⁷⁾	$	371,102		-		*		$	371,102		-		-		-
古根海姆美國貸款基金II⁽⁷⁾	$	186,483		-		*		$	186,483		-		-		-
I.A.M.國家養老基金⁽⁷⁾	$	186,075		-		*		$	186,075		-		-		-
米德蘭國民人壽保險公司⁽⁷⁾	$	371,102		-		*		$	371,102		-		-		-
新西蘭古根海姆基金有限責任公司⁽⁷⁾	$	2,572,355		-		1.3	%	$	2,572,355		-		-		-
NZC 古根海姆大師基金有限公司⁽⁷⁾	$	21,944,455		-		11.01	%	$	21,944,455		-		-		-
Orpheus Funding LLC⁽⁷⁾	$	3,201,107		-		1.6	%	$	3,201,107		-		-		-
Verger 資本基金有限責任公司⁽⁷⁾	$	124,152		-		*		$	124,152		-		-		-
Wilshire 機構主基金SPC-Guggenheim Alpha分離投資組合⁽⁷⁾	$	46,388		-		*		$	46,388		-		-		-
紐約人壽保險和年金公司，私人配售變量萬能人壽單獨賬户70⁽¹⁰⁾	$	5,876		-		*		$	5,876		-		-		-
英特爾退休計劃集合投資信託基金⁽¹¹⁾	$	58,516		-		*		$	58,516		-		-		-
Blackwell Partners LLC-系列A⁽¹²⁾	$	2,925,298		-		1.5	%	$	2,925,298		-		-		-
波士頓愛國者巴特里馬奇ST有限責任公司⁽¹²⁾	$	3,870,083		-		1.9	%	$	3,870,083		-		-		-
穆德里克困境機會專業基金，L.P.⁽¹³⁾	$	797,848		-		*		$	797,848		-		-		-
穆德里克不良機會提取基金，L.P.⁽¹⁴⁾	$	3,364,591		-		1.7	%	$	3,364,591		-		-		-
美世QIF基金公司⁽¹²⁾	$	1,795,493		-		*		$	1,795,493		-		-		-
穆德里克困境機會基金全球公司，L.P.⁽¹³⁾	$	8,378,258		-		4.2	%	$	8,378,258		-		-		-
通用 Dynamic Corporation Group Trust	$	70,572		-		*		$	70,572		-		-		-
CLC 槓桿貸款信託⁽¹⁵⁾	$	92,776		-		*		$	92,776		-		-		-
委託人基金公司-多元化收益基金	$	59,599		-		*		$	59,599		-		-		-
前景資本公司	$	5,799,224		-		2.9	%	$	5,799,224		-		-		-
薩拉託加投資公司	$	165,301		-		*		$	165,301		-		-		-

⁽²⁾	陳健和、Daniel和魏傑昌對該證券持有人持有的證券享有投票權和投資權。
⁽³⁾	漢斯·克里斯滕森、馬丁·戴維、邁克爾·里根、肯尼思·奧斯曼、阿薩·鮑爾、弗雷德·泰勒、約翰·P·卡拉巴、西蒙·袁、皮埃爾·巴特魯尼、劉易斯·布朗、託馬斯·萬納塔、蒂莫西·法雷爾和勞拉·阿塔拉對此類出售證券持有人持有的證券擁有投票權和投資權。
⁽⁴⁾	Amundi Asset Management US，Inc.是出售證券持有人的投資顧問，並對該出售證券持有人持有的證券擁有投票權和投資權。
⁽⁵⁾	日本住友生命保險公司對此類出售證券持有人持有的證券擁有投票權和投資權。
⁽⁶⁾	出售證券持有人聲稱其為經紀交易商的聯屬公司，並向吾等表示其與任何人士並無直接或間接分銷證券的協議或諒解。
⁽⁷⁾	Guggenheim Partners Investment Management，LLC是出售證券持有人的投資管理人，對該出售證券持有人持有的證券擁有投票權和投資權。出售證券持有人聲稱其為經紀交易商的聯屬公司，並向吾等表示其與任何人士並無直接或間接分銷證券的協議或諒解。
⁽⁸⁾	證券投資者，有限責任公司是出售證券持有人的投資管理人，並對該出售證券持有人持有的證券擁有投票權和投資權。出售證券持有人聲稱其為經紀交易商的聯屬公司，並向吾等表示其與任何人士並無直接或間接分銷證券的協議或諒解。
⁽⁹⁾	Guggenheim Partners Investment Management，LLC是出售證券持有人的投資子顧問，並對該出售證券持有人持有的證券擁有投票權和投資權。出售證券持有人聲稱其為經紀交易商的聯屬公司，並向吾等表示其與任何人士並無直接或間接分銷證券的協議或諒解。
⁽¹⁰⁾	NYL Investors LLC管理出售證券持有人。Arthur Torrey對證券擁有投票權和投資權。出售證券持有人聲稱其為經紀交易商的聯屬公司並向我們表示，其與任何人士並無直接或間接的協議或諒解以分銷證券。
⁽¹¹⁾	全球信託公司是銷售證券持有人的受託人和代表，並對證券擁有投票權和投資權。
⁽¹²⁾	Mudrick Capital Management，LP管理出售證券持有人。賈森·穆德里克對該證券擁有投票權和投資權。
⁽¹³⁾	Mudrick GP，LLC是出售證券持有人的普通合夥人。賈森·穆德里克對該證券擁有投票權和投資權。
⁽¹⁴⁾	穆德里克不良機會提取基金GP，LLC是出售證券持有人的普通合夥人。賈森·穆德里克對證券公司擁有投票權和投資權。
⁽¹⁵⁾	橡樹山顧問公司對該證券擁有投票權和投資權。

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風險因素	3
關於前瞻性陳述的特別説明	3
確定發行價	3
收益的使用	3
我們可能提供的證券	4
資本説明股票	4
手令的説明	6
債務説明證券	7
存托股份的説明	14
對單位的描述	16
配送計劃	17
法律事務	19
專家	19
在那裏您可以找到更多信息	20
通過引用合併某些文件	20

	●	我們有能力產生足夠的收入來實現並保持盈利能力；

	●	我們面臨的信貸風險；

	●	不斷變化的經濟和市場狀況，包括不斷上升的通脹和美聯儲應對通脹的行動；

	●	新冠肺炎疫情或其他流行病或嚴重公共衞生危機的持續影響，以及其他相關影響，包括供應鏈中斷、勞動力短缺和勞動力成本上升；

	●	如果我們提供不準確的評估或估價，可能會對我們的聲譽造成責任和損害；

	●	與採購交易有關的庫存可能出現減價；

	●	未能成功在我們的任何細分市場中競爭；

	●	管理層將時間轉移到與收購有關的問題上；

	●	我們的品牌投資組合許可方未能向我們支付版税；

	●	我們的品牌投資組合面臨激烈的競爭；

	●	地緣政治不穩定的影響，包括戰爭、衝突和恐怖襲擊，包括俄羅斯入侵烏克蘭的影響。

	●	我們分別於2022年4月29日、2022年7月29日和2022年11月4日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的 Form 10-Q季度報告；

	●	我們於2022年2月28日向美國證券交易委員會提交的2021年12月31日Form 10-K年度報告(並於2022年5月6日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K/A進一步修訂)；

	●	我們關於附表14A的最終委託書於2022年4月19日提交給美國證券交易委員會；

	●	我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K報表分別於2022年1月5日、2022年1月21日、2022年4月25日、2022年5月27日和2022年10月19日提交；

	●	指定於2019年10月4日提交的6.875系列累積永久優先股的指定證書；以及

	●	指定證書指定於2020年9月3日提交的7.375%的B系列累積永久優先股。

	○	出售或以其他方式處置資產；

	○	進行回售回租交易；

	●	到期應付未支付利息且持續30天未支付且未延長或延期支付的；

	●	如果我方未能支付到期應付的本金或保險費(如有)，且付款時間未被延長或延期；

	●	如果我們未能在適用的範圍內、在何時到期存入任何償債基金款項；

	●	登記該系列債務證券的轉讓或交換；

	●	更換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

	●	我們以Form 10-Q格式提交的季度報告2020年3月31日、2020年6月30日和9月30日，分別於2020年5月11日、2020年8月3日和2020年10月30日提交給美國證券交易委員會；

	●	我們的年度報告Form 10-K2019年12月31日，2020年3月10日向美國證券交易委員會備案，2020年4月23日向美國證券交易委員會備案的10-K/A表；

	●	我們當前的Form 8-K/A報告於2019年11月26日提交給美國證券交易委員會我們當前的報告Form 8-K filed with the SEC on November 1, 2019, January 9, 2020, February 10, 2020, February 12, 2020, February 21, 2020, April 13, 2020, May 6, 2020, May 15, 2020, June 24, 2020, September 1, 2020, September 4, 2020, September 14, 2020, October 13, 2020, January 6, 2021, January 11, 2021, January 15, 2021 and January 25, 2021;

	●	我們在2015年7月15日提交的8-A表格註冊説明書中包含的我們普通股的説明；

	●	於2019年10月4日提交的指定6.875%系列累積永久優先股的指定證書；以及

	●	於2020年9月3日提交的指定7.375%B系列累積永久優先股的指定證書。