美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年9月30日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_
佣金 文檔號001-39480
| (註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同) |
| (州或公司成立的其他司法管轄區) | (I.R.S. 僱主身分證號碼) |
麥奎斯頓大道北段150號
紐約州芒特弗農10550
(主要執行辦公室地址 )
(914) 665-6100
(註冊人的電話號碼，包括區號)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
是 ☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
是 ☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☐ | |||
| 規模較小的報告公司 | 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：
是 ☐否☒
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 股市有限責任公司 | ||
| 股市有限責任公司 |
截至2022年11月15日，該公司有12,817,189股流通股。
| 1 |
已應用 UV，Inc.&子公司
索引 以形成10-Q
| 第 頁# | |
| 第 部分-財務信息 | |
| 第 項1.財務報表(未經審計) | |
| 截至2022年9月30日和2021年12月31日的合併資產負債表 | 3 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明中期綜合經營報表 | 4 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月股東權益合併報表 | 5 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的中期現金流量表 | 6 |
| 簡明合併財務報表附註 | 7 |
| 第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 31 |
| 第 項3.關於市場風險的定量和定性披露 | 40 |
| 第 項4.控制和程序 | 40 |
| 第二部分--其他信息 | |
| 項目 1.法律訴訟 | 42 |
| 第 1a項。風險因素 | 42 |
| 第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用 | 42 |
| 第 項3.高級證券違約 | 42 |
| 第 項4.礦山安全信息披露 | 42 |
| 第 項5.其他信息 | 42 |
| 物品 6.展示 | 42 |
| 簽名 | 43 |
| 2 |
第 部分I
項目 1.財務報表
應用 UV，Inc.及其子公司
未經審計的 簡明合併資產負債表
截至2022年9月30日和2021年12月31日
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前資產 | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的 現金 | ||||||||
| 應收賬款 扣除壞賬準備後的淨額 | ||||||||
| 成本 和超出賬單的預計收益 | ||||||||
| 庫存， 淨額 | ||||||||
| 供應商 押金 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 財產和設備，扣除累計折舊 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他 扣除累計攤銷後的無形資產 | ||||||||
| 使用資產的權利 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 或有對價 | ||||||||
| 超過未完成合同的成本和收益的賬單 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 欠房東(注2) | ||||||||
| 擔保 責任 | ||||||||
| 融資 租賃義務 | ||||||||
| 運營 租賃負債 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 由於 無房東流動部分(注2) | ||||||||
| 貸款 應付-減去當期部分 | ||||||||
| 運營 租賃負債減去當期部分 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，A系列累計永久，$面值，授權股份，截至2022年9月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 優先股，X系列，$面值，授權股份，截至2022年9月30日的已發行和已發行股票，以及 截至2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 普通股 股票$面值，授權股份；發行和發行12,930,674股截至2022年9月30日的未償還金額 和截至2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 國庫 按成本計算的庫存，截至2022年9月30日的股票和截至2021年12月31日的0股票 | ( | ) | ||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見 未經審計簡明綜合財務報表附註。
| 3 |
應用 UV，Inc.及其子公司
未經審計的 簡明中期合併經營報表
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 售出商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 銷售 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 商譽減值損失 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入(費用) | ||||||||||||||||
| 權證責任的公平市價變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 或有對價公平市價變動造成的損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 結算或有對價收益 (附註2) | ||||||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| 工資保障計劃貸款的寬免 | ||||||||||||||||
| 合計 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 未計提所得税準備前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 受益於所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股東應佔淨虧損： | ||||||||||||||||
| 向優先股股東分紅 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基本 和每股普通股稀釋虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權 平均未償還股份-基本和稀釋 | ||||||||||||||||
見 未經審計簡明綜合財務報表附註。
| 4 |
應用 UV，Inc.及其子公司
未經審計的 股東權益變動簡明合併報表
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
Preferred Stock 系列 A累計 | Preferred Stock 系列 X | Common Stock | Treasury Stock | 其他內容 已繳費 資本 | 保留 收益 | Total Stockholders Equity | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為清償先前記錄的債務而授予的股份 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證 與11月首次發行相關的確認責任(見附註7) | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使權證 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購而發行的普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使權證 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公開發行的扣除成本的優先股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購而發行的普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 支付給優先股股東的股息 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年1月1日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與先前收購有關的股票結算(附註2) | — | — | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公開發行的普通股(超額配售)，扣除成本 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 支付給優先股股東的股息 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消限售股 | — | — | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 財政部 股份回購 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 支付給優先股股東的股息 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 重新發行X系列優先股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 支付給優先股股東的股息 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
見 未經審計簡明綜合財務報表附註。
| 5 |
應用 UV，Inc.及其子公司
精簡 現金流量表中期合併表
截至2022年和2021年9月30日的9個月
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對 | ||||||||
| 基於股票 的薪酬 | ||||||||
| 壞賬 債務支出(回收) | ( | ) | ||||||
| 工資保障計劃貸款的寬免 | ( | ) | ||||||
| 權證負債的公允市值變動 | ( | ) | ||||||
| 結清應付貸款收益 | ( | ) | ||||||
| 損失 或有對價的公允市值變動(附註2) | ||||||||
| 結算或有對價的收益 | ( | ) | ||||||
| 商譽減值損失 | ||||||||
| 攤銷使用權資產 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 扣除收購影響後的營業資產和負債變動 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 成本 和預計收益超過賬單 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 供應商 押金 | ( | ) | ||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應繳所得税 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 超過未完成合同的成本和收益的賬單 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 欠房東 | ( | ) | ||||||
| 運營 租賃付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 支付專利費的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買機器設備 | ( | ) | ||||||
| 收購，扣除收購現金後的淨額(注2) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據付款 | ( | ) | ||||||
| 應收票據 關聯方 | ( | ) | ||||||
| 淨額 用於投資活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 融資租賃付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||
| 回購股份 | ( | ) | ||||||
| 向優先股股東分紅 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付借款結清 | ( | ) | ||||||
| 股權募集收益 淨額 | ||||||||
| 淨額 融資活動提供的現金(用於 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物淨增長 (減少) | ( | ) | ||||||
| 現金、 受限現金和現金等價物開始 | ||||||||
| 現金、 受限現金和現金等價物終止 | $ | $ | ||||||
| 補充 現金流量信息披露： | ||||||||
| 年內支付的現金 用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 税 | $ | $ | ||||||
| 補充 非現金項目 | ||||||||
| 初始 認股權證責任 | $ | $ | ||||||
| 為清償先前記錄的債務而授予的股份 | $ | $ | ||||||
| 資產經營性租賃使用權確認 | $ | $ | ||||||
| 簽發 預付費用應付票據 | $ | $ | ||||||
見 未經審計簡明綜合財務報表附註。
| 6 |
應用 UV，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
附註 1-重要會計政策摘要
業務性質
應用 UV，Inc.(“母公司”)是在特拉華州成立並註冊成立的，目的是持有SteriLumen，Inc.(“SteriLumen”)和MunnWorks，LLC(“MunnWorks”)的股權，以及母公司未來收購或創建的其他公司。母公司根據股份交易所收購附屬公司 ，據此，附屬公司的股權持有人以其於附屬公司的所有股權交換母公司的有表決權股份 。作為換股的結果，每家子公司都成為母公司的全資子公司。母公司和每一家子公司在本文中統稱為(公司)。
SteriLumen 致力於設計、製造、組裝和分銷(I)醫院和其他醫療機構使用的自動消毒鏡系統，以及(Ii)空氣淨化系統，通過收購阿基達控股有限公司、LLC、KES Science&Technology和Science Air Management LLC的幾乎所有資產和某些負債 ，如下所述。MunnWorks，LLC致力於專門為酒店業和零售業製造精美的鏡子和定製傢俱。
於2021年2月，本公司收購阿基達控股有限公司(“阿基達”)的全部資產及承擔若干負債。在此次收購時，阿基達擁有空氣淨化技術的艾羅德™系統，該系統最初是為美國國家航空航天局開發的， 在威斯康星大學麥迪遜分校的幫助下，該系統使用紫外線和專有的二氧化鈦光催化劑(“PCO”)相結合，消除空氣中的細菌、黴菌、真菌、病毒、揮發性有機化合物和許多氣味，而不產生任何有害副產品，應用於酒店、酒店、醫療保健、養老院、雜貨店、葡萄酒、商業建築和零售部門。艾羅德™系統已被美國宇航局、全食超市、多爾、奇基塔、Opus One、亞零度冰箱和羅伯特·蒙達維葡萄酒公司等品牌和組織使用。阿基達與科斯科技有限公司(“科斯”)簽約製造、倉儲及分銷愛樂士™系統，而阿基達與科斯的合約關係作為收購事項的一部分，已轉讓予科士並由其承擔。
2021年9月28日，本公司收購了KES的所有資產並承擔了某些債務。在收購時，凱龍主要從事空氣淨化技術和噴霧系統的空氣淨化™系統的製造和分銷。凱斯公司還擁有在某些市場銷售和分銷艾羅德™系統的獨家權利。此次收購將艾羅德™系統的所有制造、銷售和分銷整合到SteriLumen品牌下，並擴大了該公司在食品分銷、收穫後生產、釀酒廠和零售領域的市場份額。該公司的產品銷往美國、加拿大和歐洲。
於2021年10月13日，本公司收購了Science Air Management LLC(“SciAir”)的所有資產並承擔了部分債務。 SciAir是一家提供全房間、氣霧室和實驗室認證的空氣消毒機的供應商。SciAir是一家提供全房間、氣霧室和實驗室認證的空氣消毒機的供應商，這些消毒機使用UVC和專利系統相結合來消除空氣中的細菌、黴菌、真菌、病毒、揮發性有機化合物和許多氣味，而不會產生任何有害的副產品。 這些設備非常適合設施內較大的空間，並且可以移動工業級腳輪，允許在設施中移動 設施，以應對因大型會議或增加的人流量而增加的生物負擔。
2022年3月25日，本公司收購了VisionMark，LLC(“Visionmark”)的資產並承擔了某些債務。Visionmark 從事為酒店業和零售業使用木材和金屬部件製造定製傢俱的業務。
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應用 UV，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
附註 1--重要會計政策摘要(續)
合併原則
合併財務報表包括應用UV，Inc.，Munnworks，LLC和SteriLumen，Inc.的賬户。所有重大的公司間交易和餘額都在合併中沖銷。
演示基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表及相關附註乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)於第 S-X條第8條所載的規則及條例編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。所提交的未經審計中期財務報表反映管理層認為對公允陳述中期業績所必需的所有調整(包括正常經常性應計項目)。未經審計的中期業績不一定代表整個會計年度的業績。這些財務報表應與公司提交的截至2021年12月31日的年度報告一起閲讀。截至2021年12月31日的綜合資產負債表是從截至該年度及截至該年度的經審計綜合財務報表 得出的。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計值不同。重大估計包括與認股權證及基於股票的補償有關的股權獎勵的估值及會計、 衍生工具公允價值的釐定、企業合併及分配收購價及估計無形資產的使用年限。
現金， 受限現金和現金等價物
現金 及其等價物包括在購買時原始到期日不到90天的高流動性投資。這些 投資按成本計價，由於到期日較短，因此接近市場價值。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的現金等價物分別為26,801美元和1,076,664美元。本公司亦維持有限制現金結餘 以滿足優先股股東贖回要求(請參閲附註7)。
應收賬款
當管理層認為應收賬款的可回收性得到確認時，應計提壞賬準備。隨後的追回，如果有的話，記入這筆津貼。根據管理層對債務人還款能力和還款歷史、賬齡歷史和抵押品估計價值(如果有的話)的審查來確定撥備。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司分別計提了約9000美元的壞賬準備。
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應用 UV，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
附註 1--重要會計政策摘要(續)
庫存
庫存 包括原材料、在製品和產成品。原材料和成品採用先進先出(“FIFO”)估值方法，按成本或可變現淨值中較低者進行估值。在製品和產成品包括材料成本、運費和關税、直接人工和間接費用。根據對未來需求和市場狀況的假設，公司減記的估計陳舊庫存等於庫存成本與估計市場價值之間的差額。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的庫存儲備分別約為88,000美元和140,000美元。
財產 和設備
財產和設備按成本入賬。傢俱和固定裝置的折舊採用直線折舊法，通常超過租約條款。不延長相關資產使用壽命的維修和維護支出在發生時計入 。機器和設備的折舊是根據資產的估計使用年限計算的。
| 估計可用壽命表 | ||
| 機器和設備 | ||
| 租賃權改進 | ||
| 傢俱和固定裝置 |
業務 收購會計
公司對符合企業合併條件的，採取收購核算的方式。本公司根據可識別有形和無形資產的公允價值分配其業務收購的收購價格。收購的總成本與收購的有形及可確認無形資產的公允價值減去負債的總和之間的差額 計入商譽。交易成本計入已發生的一般費用和行政費用。
商譽和無形資產
公司記錄了與企業合併相關的無形資產，包括商譽。可攤銷無形資產的估計使用年限由管理層根據資產預期對未來現金流作出貢獻的期間的評估而釐定。
根據美國公認會計原則有關商譽及其他無限期無形資產的規定，本公司每年測試該等資產的減值情況 ，並在任何事件或情況令減值更有可能發生時進行測試。為進行評估，本公司已決定將在業務合併中收購的資產分配給一個單一的報告單位，包括在業務合併中收購的所有商譽和無限期無形資產。
所得税 税
公司採用收付實現制進行所得税申報。所得税按資產負債法入賬。 當前所得税以當年聯邦和州納税申報應納税所得額為基礎。遞延所得税資產及負債按年度計算資產及負債的財務報表與課税基礎之間的差額，該差額將根據制定的税法及預期差額將影響應課税收入的期間適用的税率，在未來產生應課税或可扣税金額。遞延税項資產的賬面金額於每個報告日期進行審核，並在不再可能有足夠的應課税收入以收回全部或部分資產的情況下予以減計。
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應用 UV，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
附註 1--重要會計政策摘要(續)
衍生工具 工具
公司對其認股權證進行評估，以確定這些合同或這些合同的嵌入部分是否符合衍生品的資格。這種會計處理的結果是嵌入衍生工具的公允價值在每個資產負債表日按市價計價，並 記為負債。如果公允價值被記錄為負債，則公允價值變動在經營報表 中作為其他收入或費用記錄。
衍生工具的分類 ，包括該等工具是否應記作負債或權益，於每個報告期結束時重新評估 。本公司的結論是，截至2022年9月30日和2021年12月31日止期間，並無該等需要重新分類的事項。
公司利用Black-Scholes估值模型對協議中規定的衍生權證進行估值，權證持有人 可根據該價值收取現金。
金融工具的公允價值
由於金融工具的即期或短期到期日，在未經審核的簡明綜合資產負債表中報告的應付貸款賬面金額接近公允價值。本公司的金融資產和負債採用公允價值體系中三個層次的投入進行計量。
每股基本虧損是通過將當期普通股股東應佔淨虧損(分子)除以當期已發行普通股的加權平均數(分母)計算得出的。在虧損期間，每股攤薄虧損按與每股基本虧損相同的基準計算 ，因為計入任何其他潛在已發行股份將具有反攤薄作用。
下表列出了已被排除在稀釋後每股淨虧損之外的普通股潛在股票數量，因為它們的影響是反稀釋的：
| 不計入每股收益計算的反稀釋證券明細表 | ||||||||
| 截至9月30日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 常見的 股票期權 | ||||||||
| 普通認股權證 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則彙編主題718(“ASC”)，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)對其股票薪酬獎勵進行會計核算。ASC 718要求向員工支付的所有基於股票的 付款，包括授予員工股票期權和限制性股票以及對現有股票期權的修改，都必須在運營報表中根據其在必要服務期內的公允價值進行確認。
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應用 UV，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
附註 1--重要會計政策摘要(續)
研究和開發
公司根據會計準則編撰副主題730-10，研究和開發(“ASC 730-10”)核算研究和開發費用。根據ASC 730-10，所有研究和開發成本必須在發生時計入費用。 因此，研究和開發成本在發生時計入費用。
收入 確認
當客户合同中的履約義務已經實現時，公司確認收入。履約義務是將產品轉讓給客户的合同 承諾。合同的交易價格分配給每個不同的履約義務 ，並在客户獲得履約義務的好處時確認為收入。根據ASC 606，當客户獲得對貨物的控制權時，收入即確認 ，該金額反映了公司預期用這些貨物換取的對價 。為了實現這一核心原則，公司採取了以下五個步驟：
| 1) | 確定 與客户的合同。 |
| 2) | 確定合同中的履約義務。 |
| 3) | Determine the transaction price. |
| 4) | 將交易價格分配給合同中的履約義務。 |
| 5) | 在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入。 |
MunnWorks 項目，包括收購VisionMark的項目，都在公司的設施內完成。對於這些項目，公司通過合同協議為酒店和零售業設計、製造和銷售定製鏡子和傢俱。 這些銷售要求公司在開始接受訂單後三到九個月內交付產品。遞延收入 表示超過已確認收入的賬單金額。確認的收入通常不會超過賬單金額 ，因為公司不會執行超過公司向客户賬單金額的任何工作。如果完成的工作超過開票金額 ，公司將記錄未開票應收賬款。
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應用 UV，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
附註 1--重要會計政策摘要(續)
收入 確認(續)
該公司將五步模式應用於阿基達和凱斯的空氣殺菌劑™和噴霧系統產品的銷售，以及科學空氣公司的全室氣霧室和實驗室認證的空氣消毒機的銷售。在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，公司將評估每份合同中承諾的商品或服務，確定 為履約義務的商品或服務，並評估每項承諾的商品或服務是否不同。該公司向消費者和商業客户銷售AIROSIDE™空氣殺菌裝置、噴霧系統、全房間氣霧室和實驗室認證的消毒機。這些產品在國內和國際上都有銷售。從合同開始到產品發貨的週期為 通常為一天到三個月。本公司為消費者和商業客户簽訂的每一份合同都包含一項履約義務(交付艾羅德™、KES和西雅爾產品)，因為轉讓個別商品或服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開，因此不能區分開來。因此，整個交易 價格將分配給該單一履約義務。本公司在客户獲得對本公司產品的控制權時確認收入，這通常發生在本公司發貨或客户通過第三方公共承運人提貨時。
收入 隨時間推移確認的收入和截至以下三個月的某個時間點確認的收入：
收入表 ：
| 9月30日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 隨着時間的推移識別了 | $ | $ | ||||||
| 在某個時間點識別了 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
收入 隨時間推移確認的收入和截至以下九個月的某個時間點確認的收入：
收入表 ：
| 9月30日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 隨着時間的推移識別了 | $ | $ | ||||||
| 在某個時間點識別了 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
遞延的 收入包括以下內容：
| 9月30日 | 12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 隨着時間的推移識別了 | $ | $ | ||||||
| 在某個時間點識別了 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至2021年12月31日，公司將48,112美元的遞延收入確認為截至2022年9月30日的三個月的收入。 公司將截至2021年12月31日的786,707美元遞延收入確認為截至2022年9月30日的9個月的收入。
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應用 UV，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
附註 1--重要會計政策摘要(續)
廣告
廣告成本主要包括在線搜索廣告和投放、貿易展會、廣告費和其他促銷費用。廣告成本在發生時計入費用，並計入綜合經營報表的銷售和營銷。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的廣告費用分別為264,614美元和315,115美元。截至9月30日、2022年和2021年的9個月的廣告費用分別為810,986美元和624,549美元。
供應商 押金
供應商 向第三方製造商支付的款項在項目完成前記入資本化，並記錄為供應商保證金。截至2022年9月30日和2021年12月31日，供應商存款餘額分別為294,484美元和992,042美元。
專利成本
公司資本化的成本主要包括與獲得和維護專利相關的外部法律成本和申請費。 公司在專利有效期內攤銷專利成本，通常為20年，從專利向美國專利商標局或外國同等機構提交專利之日起計。截至2022年9月30日和2021年12月31日，扣除累計攤銷後的資本化 專利成本分別為1,618,757美元和1,693,124美元。在截至2022年和2021年9月30日的三個月中，公司分別為這些專利記錄了25,016美元和7,030美元的攤銷費用。在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，公司分別為這些專利記錄了75,048美元和11,957美元的攤銷費用。
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應用 UV，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
附註 1--重要會計政策摘要(續)
最近 採用了會計準則
自指定生效日期起，公司採用的財務會計準則委員會或其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告。本公司認為，最近發佈的尚未生效的準則的影響不會在採用後對公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響。
注 2-業務收購
公司採用會計準則彙編805、企業合併(“ASC 805”)和ASC 820-公允價值計量和披露 (“ASC 820”)中規定的購買會計方法，將收購作為企業合併入賬。根據ASC 805和ASC 820的規定，本公司使用其最佳估計和假設將公允價值準確地分配給所收購的有形資產、可確認的無形資產和截至收購日期假設的負債。截至收購日期的商譽 計量為收購對價超過所收購的有形和可識別無形資產和承擔的負債的公允價值。自收購之日起，被收購業務的經營業績已包括在本公司截至2022年及2021年9月30日止三個月及九個月的綜合財務報表中。總購買額 已按管理層釐定的收購日期的估計公允價值分配予收購資產及承擔的負債。購買價格超過分配給收購資產和承擔的負債的金額已記為商譽。以下所述收購的商譽價值可歸因於許多業務因素，包括但不限於預期實現的成本協同效應和訓練有素的技術員工隊伍。
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應用 UV，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
注 2-業務收購(續)
在進行下文所述收購的同時，我們使用了各種估值技術來確定所收購資產的公允價值，其中主要的技術是貼現現金流分析、特許權使用費減免、一種形式的多期超額收益以及計入和不計入的估值方法，這些計價方法使用的是公允價值層次定義的重大不可觀察投入或第三級投入。這些估值方法的投入需要作出重大判斷，包括：(I)預測銷售額、增長率和客户流失率，(Ii)預測營業利潤率，(Iii)用於顯示未來現金流價值的特許權使用費和貼現率，(Iv)收購預期的協同效應金額，(V)資產的經濟使用年限和(Vi)對歷史税務狀況的評估。在某些收購中，歷史數據是有限的，因此，我們的估計和假設基於預算、業務計劃、經濟預測、預期的未來現金流和市場數據。
阿基達 控股有限公司
於2021年2月8日，本公司、本公司全資附屬公司SteriLumen，Inc.(“買方”)及佛羅裏達州有限責任公司(“賣方”)訂立資產購買協議(“APA”)，據此，買方收購賣方的全部資產，並承擔其若干流動負債及合約責任，一如收購協議(“收購事項”)所載。在此次收購中，買方收購了賣方的所有資產，並獲得了與艾羅德™系統的製造和銷售相關的合同，該系統最初是在麥迪遜威斯康星大學的幫助下為美國宇航局開發的，該系統結合使用UV-C和專有的二氧化鈦光催化劑，應用於酒店、酒店、醫療保健、療養院、雜貨店、葡萄酒、商業建築和零售部門。
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應用 UV，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
注 2-業務收購(續)
以下是截至收購完成日期的採購價和採購價分配。
| 已確認確認的已取得資產和承擔的負債明細表 | ||||
| 購買 價格： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 已發行普通股的公允市值(1,375,000股) | ||||
| 總計 購入價格，扣除購入現金 | ||||
| 收購的資產 ： | ||||
| 應收賬款 | ||||
| 庫存 | ||||
| 預付 費用 | ||||
| 機器和設備 | ||||
| 客户關係 | ||||
| 交易名稱 | ||||
| 技術 和訣竅 | ||||
| 收購總資產 ： | ||||
| 負債 假設： | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||
| 遞延收入 | ( | ) | ||
| 承擔的總負債 | ( | ) | ||
| 淨資產收購 | ||||
| 超出的 購買價格“商譽” | $ | |||
超出的購買價格已記錄為商譽，金額約為2,728,279美元。可確認的無形資產(見附註5)的估計使用年限為七至十年。出於納税目的，商譽可以攤銷。
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應用 UV，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
注 2-業務收購(續)
科斯 科技股份有限公司
2021年9月28日，SteriLumen，Inc.與佐治亞州的KES科技公司(“KES”)完成了一項資產購買協議。
以下是截至收購完成日期的採購價和採購價分配。
| 購買 價格： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 已發行普通股的公平市值(300,000股) | ||||
| 總計 購入價格，扣除購入現金 | ||||
| 收購的資產 ： | ||||
| 應收賬款 | ||||
| 庫存 | ||||
| 預付 費用 | ||||
| 機器和設備 | ||||
| 交易名稱 | ||||
| 技術 和訣竅 | ||||
| 收購總資產 ： | ||||
| 負債 假設： | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||
| 承擔的總負債 | ( | ) | ||
| 淨資產收購 | ||||
| 超出的 購買價格“商譽” | $ | |||
超出的購買價格已記錄為商譽943,328美元。可確認無形資產的估計使用年限為十年(見附註5)。出於納税目的，商譽可以攤銷。
舊的 SAM合作伙伴(Science Air)
於2021年10月13日，本公司與本公司、紐約公司及本公司全資附屬公司SteriLumen，Inc.(“買方”)及佛羅裏達州有限責任公司Old SAM Partners，LLC(“賣方”)訂立資產購買協議，據此，買方收購賣方的幾乎全部資產，包括轉讓一項獨家分銷協議。2021年10月13日，賣方收到(I)9,500,000美元的現金；(Ii)200,000股本公司普通股和(Iii)200,000股本公司普通股的未歸屬股份作為收購的代價，如果溢價不能滿足，這些股份將被註銷。收購當日，200,000股已歸屬股份的公平市值為5.57美元，總價值為1,114,000美元。由於協議 要求在自由交易日股價低於協議定義的10美元的範圍內進行額外的現金對價，因此記錄了886,000美元的額外負債。 2021年12月31日，我們普通股的股價為每股2.70美元，合併運營報表中記錄了574,000美元的或有對價虧損 ，將負債增加到1,460,000美元。
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應用 UV，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
注 2-業務收購(續)
以下是截至收購完成日期的採購價和採購價分配。
| 購買 價格： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 已發行普通股的公允市值 | ||||
| 基於股價的或有對價 | ||||
| 總計 購買價格，扣除購入的現金 | ||||
| 收購的資產 ： | ||||
| 應收賬款 | ||||
| 庫存 | ||||
| 機器和設備 | ||||
| 客户關係 | ||||
| 專利 | ||||
| 技術 和訣竅 | ||||
| 交易名稱 | ||||
| 收購總資產 ： | ||||
| 收購資產 | 10,361,797 | |||
| 超出的 購買價格“商譽” | $ | |||
超出的購買價格已記錄為商譽，金額約為1,138,203美元。可確認的無形資產(見附註5)的預計使用年限為十年。出於納税目的，商譽可以攤銷。
2022年3月31日，雙方就購買協議中的某些陳述和擔保在2022年第一季度發生的糾紛達成和解，最終達成和解和相互釋放協議，其中賣方 同意放棄之前發行的400,000股股票的任何權利、所有權和權益。於截至2022年3月31日止三個月內，公司錄得或有代價之公平市價變動虧損240,000美元，而由於和解協議，公司於或有代價結算時錄得收益1,700,000美元。本公司還確定，和解協議導致了觸發事件 。商譽的量化減值測試確定公允價值 低於賬面價值，因此，本公司於截至2022年9月30日止九個月的未經審核簡明綜合經營報表中錄得1,138,203美元的全額商譽減值費用。在截至2022年9月30日的MIME月份內，沒有記錄商譽減值。
於二零二二年三月二十五日，本公司與紐約有限責任公司及本公司全資附屬公司Munnworks，LLC(“買方”)與紐約有限責任公司VisionMark LLC(“賣方”)訂立資產購買協議，據此，買方收購賣方的大部分資產，以換取 承擔買方在分租及分租擔保項下的責任。
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應用 UV，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
注 2-業務收購(續)
以下是截至收購完成日期的採購價和採購價分配。
| 購買 價格： | ||||
| 結賬時支付的現金 | $ | |||
| 欠房東 | ||||
| 總計 購買價格，扣除購入的現金 | ||||
| 收購的資產 ： | ||||
| 應收賬款 淨額 | ||||
| 庫存 | ||||
| 合同 資產 | ||||
| 機器和設備 | ||||
| 收購總資產 ： | ||||
| 負債 假設： | ||||
| 合同責任 | ( | ) | ||
| 承擔的總負債 | ( | ) | ||
| 淨資產收購 | ||||
| 超出的 購買價格“商譽” | $ | |||
超出的購買價格已記錄為商譽，金額約為50,469美元。出於納税目的，商譽可以攤銷。
就收購VisionMark LLC而言，自2022年4月1日起計的未來36個月內，本公司有責任每月償還31,057美元的逾期租賃款項。本公司確認相當於逾期租賃負債現值的貼現及相關負債，並在還款期內採用 有效利率法通過利息支出攤銷該等現值與負債之間的差額。
在2022年9月30日，逾期租賃付款的未來到期日如下：
| 租賃負債未來到期日附表 | ||||
| 截至12月31日的 年中， | ||||
| 2022 (3 months) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 總計 | ||||
| 減去： 未攤銷折扣 | ( | ) | ||
| 欠房東的總金額 | ||||
| 減去： 扣除折扣後欠房東的當期部分 | ( | ) | ||
| 合計 欠房東的長期部分 | $ | |||
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應用 UV，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
附註 3-庫存
截至以下日期，庫存 包含以下內容：
| 9月30日 | 12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 工時 正在進行中 | ||||||||
| 成品 件 | ||||||||
| 按成本計算的庫存 | $ | $ | ||||||
| 更少： 保留 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | $ | $ | ||||||
附註 4--財產和設備
財產和設備(包括資本租賃項下的機器和設備)按主要分類彙總如下：
| 9月30日 | 12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 機器和設備 | $ | $ | ||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 減去： 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的折舊 費用，包括融資租賃項下資產的攤銷，分別為64,489美元和26,840美元。
截至2022年和2021年9月30日止九個月的折舊支出(包括融資租賃項下資產攤銷)分別為159,016美元和109,482美元。
附註 5--無形資產
截至2022年9月30日和2021年12月31日的無形資產包括：
| 9月30日 | 12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 應攤銷的無形資產 | ||||||||
| 客户關係 | $ | $ | ||||||
| 交易名稱 | ||||||||
| 專利 | ||||||||
| 技術 和訣竅 | ||||||||
| 減數： 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ |
17,651,286 | $ | ||||||
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應用 UV，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
附註 5--無形資產(續)
於截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月內，本公司錄得與無形資產有關的攤銷費用總額為441,984美元及
商標的使用壽命為5至10年，技術為10年，客户關係為7至14年，專利 為17至20年。
無形資產的未來攤銷情況如下：
| 在截至12月31日的年度中， | |||||
| 2022 (3 months) | $ | ||||
| 2023 | |||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 此後 | |||||
| 總計 | $ | ||||
票據 6-應付票據
2022年8月28日，公司簽訂了一份為期一年的董事及高級管理人員責任保險協議，金額為318,833美元。根據協議的條款，本公司支付了41,730美元的首付款，剩餘餘額按5.05%的年利率 在剩餘期限內提供資金。從2022年9月開始，該公司每月支付10筆27,710美元的款項，最後一筆款項預計將於2023年6月支付。截至2022年9月30日，應付票據的未償還餘額為277,103美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月的利息支出對合並財務報表並不重要。
附註 7--應付貸款
該公司於2019年4月簽訂了一項貸款協議，要求該公司在第二年分五次向貸款持有人支付157,500美元，金額為每年30,000美元，外加7,500美元的利息。截至2022年9月30日，該公司 的未償還餘額為157,500美元，截至2022年11月15日尚未付款。
本貸款協議規定的最低義務如下：
| 貸款協議項下最低債務附表 | |||||
| 在截至12月31日的年度中， | |||||
| 2022 | $ | ||||
| 2023 | |||||
| 2024 | |||||
| 總計 | $ | ||||
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應用 UV，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
附註 8-股東權益
指定證書修正案{br
2021年6月17日，公司提交了A系列優先股指定證書修正案。董事會經一致書面同意，正式通過決議修訂A系列優先股指定證書，並將名稱由“A系列優先股”改為“X系列超級投票優先股”。所有股息、清算、優先股、投票權、轉換權和贖回權與最初提交的A系列優先股指定證書沒有變化。截至2022年9月30日，目前已發行和流通的X系列超級投票優先股有10,000股。於2022年7月11日，董事會已批准重新發行本公司X系列超級表決優先股的8,000股，即剩餘的指定但未發行的超級表決優先股。
2022年3月9日，董事會批准了一項決議，授權公司高級管理層在2022年3月10日至2022年9月30日期間購買不超過100萬股普通股。截至2022年9月30日，公司共有113,485股庫存股，全部是在截至2022年6月30日的三個月內購買的。
根據本公司經修訂及重述的經修訂公司註冊證書，本公司獲授權指定及發行最多20,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，分為一個或多個類別或系列。於截至2021年12月31日止年度，本公司擁有10,000股指定為X系列優先股的優先股及99,990,000股指定為10.5%A系列累積永久優先股(“A系列優先股”)的優先股。截至2022年9月30日，已發行和已發行的A系列優先股共552,000股。在發生某些事件時，本公司可在符合某些條件的情況下，根據本公司的選擇權贖回A系列優先股。有關A系列優先股的進一步説明，請參閲以下內容：
股息：持有者有權按A系列永久優先股每股25.00美元的清算優先股，按10.5%的年率獲得累計現金股息 。從2021年8月15日開始，無論 是否申報或是否有足夠的收益或資金可供支付，股息都將應計並以拖欠形式支付。發行所得款項淨額必須撥備 ，以支付發行後首十二個月的股息。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司已將-0美元和845,250美元分別歸類為受限現金，作為支付第一年剩餘所需股息的準備金。
贖回： 公司自2022年7月16日起擁有可選贖回權，贖回價格每年下降。1年後的初始贖回價格為30美元，5年內每年遞減至每股25美元。在發生退市事件或控制權變更時，本公司還擁有特別可選贖回權 ，每股25美元，外加應計和未支付股息。
投票權：持有人沒有投票權，除非對某些公司決策投票，或在任何十二個期間拖欠股息 ，在這種情況下，持有人將有投票權選舉兩名額外的董事進入 董事會。
轉換 權利：該等股份不可轉換，除非及直至退市事件或控制權變更發生，且 公司並未行使其特別可選擇贖回權利。換股價格將為以25.00美元清算優先權加應計股息為基準的換股金額除以退市事件或控制權變更的普通股價格 (定義)或5.353319美元(股份上限)，兩者以較小者為準。實際上，股票上限將普通股價格限制在不低於4.67美元。
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應用 UV，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
附註 8--股東權益(續)
2022年7月11日，應用紫外光有限公司(“本公司”)董事會批准向穆恩家族2020不可撤銷信託重新發行8,000股公司的X系列超級表決優先股(“超級表決優先股”)，該信託由本公司創始人、董事創始人馬克斯·穆恩和總裁擔任受託人，為超級表決優先股指定但未發行的剩餘股份。本公司擁有10,000股指定為超級有表決權優先股的優先股，在發行8,000股後，芒恩先生將實益擁有所有10,000股超級有表決權優先股。在公司進行反向股票拆分之前，芒恩先生曾持有全部10,000股超級投票優先股 。根據納斯達克規則，本公司將不能指定或發行任何額外的超級 有表決權優先股。超級投票權優先股除了每股1,000投票權(與普通股一起在所有事項上作為一個類別一起投票)外，沒有其他權利。超級投票優先股於2022年7月13日發行。
2020年 激勵計劃
於2020年3月31日，本公司通過了應用UV，Inc.2020綜合激勵計劃(“計劃”)，根據該計劃的條款，可發行600,000股普通股。2022年5月17日，公司股東批准了該計劃的修正案 ，將可供發行的股份增加到2500,000股。該計劃允許授予非限定股票期權、 激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位和 其他獎勵。該計劃的目標是通過與公司目標一致並將參與者的個人利益與公司股東的利益聯繫起來的激勵措施來優化公司的盈利能力和增長。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其能夠激勵、吸引和留住為公司成功做出重大貢獻或預期將為公司成功做出重大貢獻的參與者的服務，並允許參與者分享公司的成功 。本公司可根據本計劃不時頒發獎勵。每一項裁決都將由書面協議 證明並頒發。
如果根據本計劃授予的激勵獎勵到期、終止、未行使或被沒收，或者如果與獎勵獎勵相關的任何股票被交還給 公司，則受該獎勵的股票和交出的股票將可用於本計劃下的 未來獎勵。如果由於任何股票分紅、分拆、股票拆分、反向股票拆分、資本重組、重新分類、合併、合併、清算、業務合併或換股或類似的交易，我們的已發行普通股發生任何變化，則受本計劃約束的股票數量、股票數量和獎勵條款可能會 進行調整。根據該計劃，未來可供授予的股票有1,609,972股。
以下是公司期權活動和相關信息的摘要：
| 公司期權活動日程表 | ||||||||||||||||||||
| 選項數量 | 加權平均 行權價 | 加權平均值 授予日期公允價值 | 加權- 平均剩餘合同期限(年) | 聚合 內在價值 | ||||||||||||||||
| 餘額， 2021年1月1日 | $ | $ | $ | — | ||||||||||||||||
| 已授予期權 | — | |||||||||||||||||||
| 選項 被沒收 | ( | ) | — | |||||||||||||||||
| 選項 已行使 | — | — | ||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年12月31日 | $ | $ | $ | — | ||||||||||||||||
| 已授予期權 | — | |||||||||||||||||||
| 選項 被沒收 | ( | ) | — | |||||||||||||||||
| 選項 已行使 | — | — | ||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年9月30日 | $ | $ | $ | — | ||||||||||||||||
| 已授予 並可行使 | $ | $ | — | |||||||||||||||||
根據必需的服務期間，截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月分別確認了基於股票的期權薪酬支出，總額分別為118,030美元和236,043美元。
根據必需的服務期限，截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，認股權的股票薪酬支出分別為448,270美元和432,933美元。
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附註 8--股東權益(續)
用來確定年內發行的期權公允價值的估值方法是Black-Scholes期權定價模型。 Black-Scholes模型需要使用一系列假設，包括股票價格的波動性、平均無風險利率和期權的加權平均預期壽命。
無風險利率假設是基於觀察到的零息美國國債利率，其到期日為 ，適合期權期限。
估計 波動率是對本公司股票價格在獎勵的預期 有效期內每年的預期波動量的衡量。本公司對估計波動率的計算是基於同行實體在 與獎勵預期壽命相同的期間內的歷史股價。由於缺乏足夠的股價歷史數據，本公司使用的是同行實體的歷史波動性。
截至2022年9月30日，根據公司基於股份的薪酬計劃授予的未確認員工期權相關的未確認薪酬支出總額為1,166,641美元，預計將在約 2.7年的加權平均期間內確認。
在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，授予期權的加權平均公允價值以及Black-Scholes模型中使用的假設見下表。
| 股票支付獎勵、股票期權、估值假設的時間表 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 無風險利率 | ||||||||
| 波動率 | ||||||||
| 預期壽命(年) | ||||||||
| 股息 收益率 | % | % | ||||||
普通認股權證
公司認股權證活動及相關信息摘要如下：
| 公司認股權證活動時間表 | ||||||||
| 股份數量： | 加權-
平均行權價格 | |||||||
| 餘額， 2021年1月1日 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
| 餘額， 2021年12月31日 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 餘額， 2022年9月30日 | $ | |||||||
| 2022年9月30日 | ||||||||
| 已授予 並可行使 | $ | |||||||
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簡明合併財務報表附註
附註 8--股東權益(續)
於截至2022年及2021年9月30日止三個月，本公司分別錄得權證負債公允價值變動收益34,804美元及151,570美元。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月，本公司就認股權證負債的公平值變動分別錄得收益(虧損) 46,521美元及(148,882美元)。本公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對權證 進行估值，於授出日期的條款如下：(A)行權價為6.5625美元，(B)波動率為50.39%，(C)無風險利率為0.26%，(D)期限為5年，(E)股息率為0%。本公司於2022年9月30日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對權證進行估值，條款如下：(A)行權價為6.5625美元，(B)波動率為85.32%，(C)無風險利率為3.09%，(D)期限為3.12年，(E)股息率為0。本公司於2021年12月31日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對權證進行估值，條款如下：(A)行權價為6.5625美元，(B)波動率為77.34%，(C)無風險利率為0.98%，(D)期限為3.86年，(E)股息率為0。
優先股發行
於2021年7月13日，應用紫外光股份有限公司(“本公司”)與拉登堡-塔爾曼公司作為承銷商(“承銷商”)的代表(“代表”)簽訂了承銷協議(“承銷協議”)， 有關發行480,000股本公司10.5%系列累積永久優先股 每股面值0.0001美元(“A系列優先股”)的股份(“股份”)，公開發行價為每股25美元。這不包括承銷商根據承銷協議條款授予承銷商的超額配售選擇權而可購買的72,000股A系列累積永久優先股。該等股份乃由本公司根據承銷協議的條款進行發售及 登記，並依據(I)本公司於2021年7月12日提交予美國證券交易委員會並已由證券及期貨事務監察委員會宣佈生效的(I)S-1表格登記聲明(第333-257197號文件)(經修訂)及(Ii)本公司於2021年7月13日提交併於備案時宣佈生效的S-1表格登記聲明(第333-257862號文件)進行登記。此次發行於2021年7月16日結束，並獲批在納斯達克上市，交易代碼為“AUVIP”。2021年7月29日，就發行面值為每股0.0001美元的10.5%A系列累積永久優先股一事，公司以每股25美元的價格結束了對承銷商72,000股超額配售選擇權的行使。扣除承銷折扣及佣金、手續費及其他發售開支後，包括行使承銷商超額配售選擇權在內的總收益總額為12,272,440美元。
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附註 8--股東權益(續)
普通股發行
2021年12月28日，該公司完成了普通股發行，以每股3.00美元的公開發行價發行了2666,667股普通股。就是次發行，本公司(I)收取8,000,000美元減去承銷費560,000美元及發售成本440,073美元，所得款項淨額為6,999,928美元。
2022年1月5日，承銷商充分行使超額配售選擇權，以每股3.00美元的公開發行價增購40萬股普通股 。本公司收到超額配售1,200,000美元的總收益，在扣除承保折扣和108,000美元的佣金後，我們的淨收益為1,092,000美元。
受限 股票獎勵
公司根據授予日我們股票的市場報價記錄限制性股票獎勵的補償費用， 該費用將在授予期間攤銷。這些限制性股票獎勵受基於受限股票獎勵持有人繼續服務的基於時間的歸屬條件的約束。授予的限制性股票獎勵通常有一個初始的年度懸崖背心 ，然後在剩餘的服務期內每季度授予一次，通常為一到四年。
下表顯示了2021年1月1日至2022年9月30日的限制性股票單位活動
| 未歸屬限制性股票單位活動表 | ||||||||
| 股份數量： | 加權-
平均公平市價 | |||||||
| 2021年1月1日未歸屬的 股票 | $ | |||||||
| 已授予 且未授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收/取消 | ( | ) | ||||||
| 未歸屬 股份，2021年12月31日 | $ | |||||||
| 已授予 且未授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收/取消 | ( | ) | ||||||
| 未歸屬的 股份，2022年9月30日 | $ | |||||||
| 自2022年9月30日起授予 | $ | |||||||
歸屬後， 受限股單位轉換為普通股。根據限售股份及限售股份單位授予的條款，所有被沒收的股份將歸還本公司。
就授予限售股而言，本公司於截至2022年及2021年9月30日止三個月的營運報表中分別確認41,501美元及190,225美元的補償開支。
就授予限售股而言，本公司於截至2022年及2021年9月30日止九個月的營運報表中分別確認111,710美元及669,676美元的補償開支。
截至2022年9月30日的未歸屬 股票相當於270,813美元的未確認股票薪酬，將在加權 平均2.28年期間確認。
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附註 9--租賃安排
公司確定一項安排在開始時是否符合ASC 842項下的租賃條件。該公司擁有辦公空間和辦公設備的經營性租賃。該公司的租約的剩餘租期為一年至七年，其中一些租約包括將租期延長最多五年的選項 。本公司在確定用於確定本公司使用權資產和租賃負債的租賃期時考慮延長該等選項，以便在合理確定行使時確定。本公司的租賃協議 不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
ROU 資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司 支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及經營租賃負債於租賃開始日按租賃期內未來租賃付款的現值確認。經營租賃ROU資產 還包括在租賃開始之前支付的任何租賃付款，不包括租賃獎勵。在計算營業ROU資產和營業租賃負債時使用的租賃條款包括當公司合理地 確定將行使該等期權時延長或終止租賃的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
由於本公司的租約不提供隱含利率，本公司根據開始日期可得的資料，採用7.6%的遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。
Munnworks，LLC於紐約州芒特弗農市訂立租賃協議，租期自2019年4月1日起至2024年3月31日止，月租13,400美元。2021年3月，該公司獲得了額外的租賃空間，並對協議進行了修訂 ，將租金費用增加到每月15,000美元。2021年7月1日，公司再次獲得額外的租賃空間，租金費用 從2024年7月1日增加到每月27,500美元，從2024年7月1日到2026年7月1日每月29,150美元。
本公司於2021年9月28日於佐治亞州肯納索訂立辦公及生產場地租賃協議，租期自2021年9月29日起至2024年10月1日止，月租由14,729美元至15,626美元不等。
本公司於2022年4月1日於紐約布魯克林訂立辦公及生產空間租賃協議，租期自2022年4月1日起至2023年6月1日屆滿，租金由每月94,529美元至97,365美元不等。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的租金費用分別為380,852美元和177,013美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的租金支出分別為909,873美元和223,813美元。
附表 截至2022年9月30日未償還的經營租賃債務到期日如下：
截至 12月31日的年度，
| 2022 (3 months) | $ | ||||
| 2023 | |||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 此後..。 | |||||
| 租賃支付總額 | |||||
| 減去： 計入利息 | ( | ) | |||
| 未來最低租賃付款現值 | $ |
與ASC 842-20-50-4一致，該公司僅根據其每月租金義務計算其總租賃成本。本公司並無因租賃而產生的現金流、無融資租賃成本、短期租賃成本或可變租賃成本。本公司的租賃不產生任何轉租收入，或從出售和回租交易中確認的任何淨收益或虧損。因此，本公司不需要 將租賃負債計量中包括的現金支付金額在融資和經營租賃之間分開， 在經營和融資現金流之間分開；關於獲得使用權資產產生的租賃負債的補充非現金信息；剩餘租賃期限的加權平均計算；或加權平均貼現率。
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注 10-薪資保護計劃
在2020年4月，公司向大通銀行提交了Paycheck Protection Program(“PPP”)申請，貸款金額為296,827美元。這筆款項已獲批准，公司已收到資金。購買力平價貸款以購買力平價本票和協議的形式，於2025年4月到期，年利率為1.00%。貸款人將有90天的時間審查借款人的豁免申請，而SBA將有額外的60天時間審查貸款人是否可以免除借款人的貸款的決定。根據《CARE法案》，貸款豁免適用於自PPP貸款首次發放之日起的24週期間內記錄的工資成本、支付的租金、支付的水電費和支付的某些抵押貸款利息的總和。就CARE法案而言，工資成本不包括年收入超過100,000美元的個人 員工的薪酬，按比例計算。不超過40%的免税額可能是用於非工資成本。如果全職員工人數減少，或者如果年薪在100,000美元或以下的員工的工資和工資減少超過25%，則容忍度 將減少。這筆貸款於2021年7月被免除，根據美國會計準則第470條，這筆金額被記錄為其他收入。
附註 11-應收票據關聯方
公司考慮與一家實體進行收購，在該實體中，公司的某些董事會成員也是潛在被收購方的董事會成員。2021年2月，本公司簽訂了一份無息應收票據協議，根據該協議，本公司向該實體貸款500,000美元 。由於票據的到期日較短，應收票據按接近公允價值的成本基礎入賬。貸款於(I)發行日期起計180天或(Ii)貸款人與借款人訂立的最終收購中所載交易完成之日(以較早者為準)到期。如果貸款在到期日或之前全額償付，則不應就未償還本金應計或應付利息。如果發生收購，將根據總收購價格應用500,000美元 。如果公司決定自發行日起180天內不執行最終協議，則到期日應為發行日的一週年。到期日已延長 至2021年11月30日。收購沒有發生，50萬美元的全額已於2021年11月30日償還。
注： 12個分部報告
FASB 編撰主題280分部報告建立了報告有關企業可報告分部的財務和描述性信息的標準。該公司有兩個需要報告的部門：用於醫療保健、酒店以及商業市政和住宅市場的消毒系統的設計、製造、組裝和分銷(消毒劑部門)，以及專門用於酒店和零售業的精細鏡子和定製傢俱的製造(酒店部門)。細分市場是根據幾個因素確定的，包括產品和服務的性質、生產流程的性質、客户基礎、交付渠道和類似的經濟特徵。
運營部門的業績根據其税前運營貢獻或部門收入進行評估。分部收入定義為淨銷售額減去銷售成本、分部銷售、一般和管理費用、研發成本和基於股票的薪酬。它不包括其他費用(收入)、淨額和利息以及其他淨額。
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附註 12個分部報告(續)
| 熱情好客 | 消毒劑 | 公司 | 總計 | ||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的資產負債表 | |||||||||||||||||
| 資產 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 負債 | |||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的資產負債表 | |||||||||||||||||
| 資產 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 負債 | |||||||||||||||||
| 熱情好客 | 消毒劑 | 公司 | 總計 | |||||||||||||
| 截至2022年9月30日的三個月損益表： | ||||||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 售出商品的成本 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三個月損益表： | ||||||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 售出商品的成本 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 熱情好客 | 消毒劑 | 公司 | 總計 | |||||||||||||
| 截至2022年9月30日的9個月損益表： | ||||||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 售出商品的成本 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 商譽減值損失 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的9個月損益表： | ||||||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 售出商品的成本 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||||||||||
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簡明合併財務報表附註
附註 13--形式財務報表(未經審計)
未經審計的 補充形式數據
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計的預計運營業績，就好像公司於2021年1月1日收購了阿基達、KES、Visionmark和SciAir(“被收購的公司”)，如下所述。
| 截至9月30日的三個月， | Nine Months Ended September 30, | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損： | ||||||||||||||||
| 向優先股股東分紅 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 基本 和每股普通股稀釋虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權 平均未償還股份-基本和稀釋 | ||||||||||||||||
附註 14-後續事件
2022年10月7日，本公司與Streeterville Capital，LLC簽署了一張金額為2,807,500美元的可贖回本票(以下簡稱“票據”)。票據 自其發行日期2022年10月7日起計十八(18)個月到期，票據未償還本金 餘額的年息為8%，但以下所述監察費用的任何金額不應累算利息。票據的原始本金 餘額包括買入價2,500,000美元、原始折扣237,000美元、監控費50,000美元和交易費用20,000美元。自2023年4月7日起，投資者有權在任何月份促使本公司贖回債券本金中最多247,500美元。本公司可自行決定以現金或普通股或兩者的任何組合贖回票據的該等部分。如果本公司用其普通股進行贖回， 該普通股的估值將為納斯達克最低價的87.5%。
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項目 2-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本招股説明書中的某些 陳述是關於管理層未來運營的計劃和目標的“前瞻性陳述”。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致“公司”的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本文中包含的前瞻性陳述是基於對 涉及許多風險和不確定因素的當前預期。該公司的計劃和目標在一定程度上是基於涉及業務持續擴張的假設。與上述有關的假設涉及(其中包括)對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，其中許多 不是本公司所能控制的。儘管本公司認為其前瞻性陳述所依據的假設 是合理的，但任何假設都可能被證明是不準確的，因此，不能保證本招股説明書中包含的前瞻性陳述 將被證明是準確的。鑑於本文中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性 ，包含此類信息不應被視為公司或任何其他人士表示公司的目標和計劃將會實現。由於各種因素，包括在“風險因素”和本招股説明書其他部分中陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。我們的財政年度將於12月31日結束。
概述
應用紫外線專注於開發和獲取技術，以解決醫療保健、酒店、政府、食品和飲料、教育、大麻、娛樂和消費市場的感染控制問題。該公司有兩家全資子公司--SteriLumen公司(“SteriLumen”)和MunnWorks，LLC(“MunnWorks”)。
SteriLumen 應用紫外線(UVC)的力量，安全、徹底和自動地摧毀病原體，應對 醫療保健獲得性感染(HAI)的挑戰。針對客户週轉率高的設施，如醫院、酒店、商業設施和其他公共場所，該公司的Lumicide™平臺在幾個獲得專利的 設計中使用紫外線LED，用於高流量區域及其周圍的感染控制，包括水槽和洗手間，殺滅細菌、病毒和其他病原體 駐留在設備附近的硬表面上。該公司獲得專利的下水道內消毒裝置Lumicide™排水溝是市場上唯一能夠解決這一病原體密集的關鍵部位的產品。
SteriLumen的艾羅德™空氣淨化設備是在威斯康星大學的幫助下為美國國家航空航天局進行的研究、臨牀驗證和開發。殺菌劑™被列為美國食品和藥物管理局二級醫療設備，利用專有的光催化生物轉化 技術將空氣吸入反應室，將有害黴菌、微生物、危險的空氣傳播病原體、破壞性的VOCs、過敏原、氣味和生物氣體轉化為無害的水蒸氣和綠色二氧化碳，而不會產生臭氧或其他有害的副產品 。艾羅德™應用包括醫療保健、酒店、食品保鮮、釀酒廠、乳製品、商業房地產、教育、牙科診所、收穫後、食品雜貨、食品加工、運輸、懲教設施、大麻和消費者。
SteriLumen的Science Air產品最初是為醫療機構開發的，目前正在幫助全國各地的醫院滿足對有效和安全的空氣傳播感染預防的日益增長的需求。利用科學空氣系統，醫院報告空氣中可存活的病原體顯著減少，非可存活顆粒物顯著減少，包括消除氣味和揮發性有機化合物。科學空氣產品不產生有害副產品，通過專利的三階段設計提供快速、便攜的全房間消毒，在佔用的空間內安全且快速起作用，並已在符合EPA和FDA指南的設施中得到驗證和測試。
根據資源和市場，紫外線消毒市場預計到2026年將達到90億美元，因為技術不斷改進， 對遏制傳染病傳播的關注增加。疾病控制中心表示，每25名患者中就有1人每年至少有一例醫院相關感染(HAI)，長期護理機構中每年有300萬例嚴重感染。 全球科學家一直在倡導在大流行後改善空氣質量，顯著促進全球採用以控制空氣傳播的病原體傳播。全球各國政府要求衞生機構通過贈款和機制解決空氣質量問題，以緩解來訪 並保護設施免受未來病原體的侵害(醫療保險和醫療補助服務中心-CMS)2022年2月長期護理倡議。
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隨着世界經濟開始復甦，室內空氣質量已成為一個更加重要的問題。2021年，39名科學家重申了“範式轉變”的必要性，並呼籲改進“我們如何看待和解決呼吸道感染傳播的問題，以防止不必要的痛苦和經濟損失。”
此外，全球空氣淨化器市場規模將呈指數級增長。它在2021年的估值為92.4億美元，預計到2030年將增長到約228.4億美元。根據Precedence Research的數據，美國對空氣淨化和殺菌的巨大需求將由商業部門推動。
SteriLumen的產品組合是僅有的有研究支持、經過臨牀驗證的純空氣和表面消毒技術公司之一，擁有全球分銷和全球公認的最終用户，產品是為NASA開發的。除了發表被收購公司完成的報告的眾多知名研究機構和全球知名公司外，愛洛殺菌劑™ 已被獨立證明可以殺死非典型肺炎、金黃色葡萄球菌和炭疽，此外還能去除有害黴菌、微生物、破壞性揮發性有機化合物、過敏原、氣味和生物氣體。此外，思特魯門的空氣淨化器(愛樂殺™)和表面消毒殺菌劑盧米德(™) 已被獨立測試並被證明可以殺死金黃色念珠菌和新冠肺炎(MRI Global)。
SteriLumen的產品組合被全球知名品牌使用，包括：沃爾瑪、Whole Foods、SuperValue、Delmonte、Esmeralda、Joel Gott Wines、Opus One、Athena Healthcare、NYC Health and Hospital、Kaiser Permanente、Advent Health、University Rochester Medical Center和Baptist Health South佛羅裏達。此外，SteriLumen產品組合擴大了覆蓋範圍，並將其空氣淨化產品部署到波士頓紅襪隊芬威公園和捷藍公園、凡爾賽宮、烏拉圭學校系統、田納西州懲教部、武裝部隊醫學科學研究所(AFRIMS)、美國陸軍阿伯丁試驗場和韓國各地的學校。
該公司與全球分銷商合作，銷售SteriLumen空氣淨化和消毒產品以及MunnWorks產品系列。在過去的一年裏，該公司簽署了覆蓋非洲(360 BioPharma)、美國醫療保健(AXIS)、巴塔水和環境公司(Lootah Batta Water and Environment)的經銷協議，為阿聯酋簽署了Airoder™空氣淨化系統的獨家經銷協議， 以及Plandent是Planmeca Oy(斯堪的納維亞)的全資子公司。SteriLumen計劃繼續擴大其全球分銷基地的廣度和規模，利用上述最近收購的網絡，將SteriLumen的整個空氣淨化產品線引入新市場，包括樓宇管理、商業地產、零售、醫療保健、大麻和環境健康與安全。
MunnWorks 是一家專門為酒店業定製設計精美鏡子和傢俱的製造商，在紐約州芒特弗農市擁有一家制造工廠 ，並收購了VisionMark在紐約布魯克林的另一家制造工廠。 我們的目標是為創造我們的設計行業客户所尋求的：按預算和時間製造更好的鏡框和定製傢俱。作為我們長期戰略的一部分，該公司建立了高價值產品的多地點生產， 複雜的設計和加工。我們位於紐約州芒特弗農市的總部是跨國製造中心。該公司與一個由工匠和工匠組成的衞星網絡合作，這些工匠包括鍍金工人、雕刻師和舊世界的修整工人。
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收購
於2021年2月，本公司收購阿基達控股有限公司(“阿基達”)的全部資產及承擔若干負債。收購時，阿基達擁有艾羅德™空氣淨化技術系統，該系統最初是在威斯康星大學麥迪遜分校的幫助下為美國國家航空航天局開發的，它使用紫外線和專有的二氧化鈦光催化劑 相結合，可能有助於加快全球經濟的重新開放，應用於酒店、酒店、醫療保健、療養院、雜貨店、葡萄酒、商業建築和零售行業。艾羅德™系統已被美國宇航局、全食超市、多爾、奇基塔、Opus One、亞零度冰箱和羅伯特·蒙達維葡萄酒公司等品牌和組織使用。AKIDA已與KES科技有限公司(“KES”)簽訂合約，以製造、倉儲及分銷愛樂士™系統，而AKIDA與KES的合約關係 已轉讓予KES，並由本公司作為收購事項的一部分承擔。
2021年9月28日，本公司收購了KES的所有資產並承擔了某些債務。在收購時，凱龍主要從事空氣淨化技術和噴霧系統的空氣淨化™系統的製造和分銷。凱斯公司還擁有在某些市場銷售和分銷艾羅德™系統的獨家權利。此次收購將艾羅德™系統的所有制造、銷售和分銷整合到SteriLumen品牌下，並擴大了該公司在食品分銷、收穫後生產、釀酒廠和零售領域的市場份額。該公司的產品銷往美國、加拿大和歐洲。
2021年10月13日，我們收購了Old SAM Partners，LLC F/K/A Science Air Management，LLC的幾乎所有資產，該公司擁有一系列空氣淨化技術(“Science Air”)。Science Air是一家整室空氣消毒機、氣霧室空氣消毒機和實驗室認證空氣消毒機的供應商，這些消毒機結合使用UVC和專利系統來消除空氣中的細菌、黴菌、真菌、病毒、揮發性有機化合物和許多氣味，而不會產生任何有害的副產品。這些設備非常適合設施內較大的空間，並且可移動，帶有工業級腳輪，允許在整個設施內移動，以 解決因大型會議或增加的人流量而增加的生物負擔。
2022年3月25日，本公司收購了VisionMark，LLC(“Visionmark”)的資產並承擔了某些債務。Visionmark 從事為酒店和零售業使用木材和金屬部件製造定製傢俱的業務。 此次收購與我們原有的MunnWorks業務相結合，進一步擴大了市場規模和業務多元化， 並提高了成本和國內製造效率。
影響財務業績的主要因素
我們的運營 業績主要受以下因素影響：
| • | 我們 獲取新客户或保留現有客户的能力。 |
| • | 我們 能夠提供具有競爭力的產品定價。 |
| • | 我們 擴大產品供應的能力。 |
| • | industry demand and competition; and |
| • | 市場狀況和我們的市場定位 |
| 33 |
運營結果
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月
| 截至2022年9月30日的三個月 | 截至三個月
個月 2021年9月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 熱情好客 | 消毒 | 公司 | 總計 | 熱情好客 | 消毒 | 公司 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 4,282,030 | $ | 1,593,581 | $ | — | $ | 5,875,611 | $ | 1,750,227 | $ | 1,801,337 | $ | — | $ | 3,551,564 | ||||||||||||||||
| 售出商品的成本 | 4,117,717 | 919,280 | — | 5,036,997 | 1,451,560 | 1,048,603 | — | 2,500,163 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 164,313 | 674,301 | — | 838,614 | 298,667 | 752,734 | — | 1,051,401 | ||||||||||||||||||||||||
| 研發 | — | 93,522 | — | 93,522 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售， 一般和行政 | 965,511 | 1,932,858 | 606,728 | 3,505,097 | 788,173 | 1,894,852 | — | 2,683,025 | ||||||||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | 965,511 | 2,026,380 | 606,728 | 3,598,619 | 788,173 | 1,894,852 | — | 2,683,025 | ||||||||||||||||||||||||
| 營業虧損 | (801,198 | ) | (1,352,079 | ) | (606,728 | ) | (2,760,005 | ) | (489,506 | ) | (1,142,118 | ) | — | (1,631,624 | ) | |||||||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 權證責任的公平市價變動 | — | — | 34,804 | 34,804 | — | — | 151,570 | 151,570 | ||||||||||||||||||||||||
| 工資保障計劃貸款的寬免 | — | — | — | — | — | — | 296,827 | 296,827 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他 收入(費用) | 24,728 | — | — | 24,728 | — | — | 1,068 | 1,068 | ||||||||||||||||||||||||
| 合計 其他收入(費用) | 24,728 | — | 34,804 | 59,532 | — | — | 449,465 | 449,465 | ||||||||||||||||||||||||
| 未計提所得税準備前虧損 | (776,470 | ) | (1,352,079 | ) | (571,924 | ) | (2,700,473 | ) | (489,506 | ) | (1,142,118 | ) | 449,465 | (1,182,159 | ) | |||||||||||||||||
| 所得税撥備 | — | — | — | — | — | — | (101,354 | ) | (101,354 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (776,470 | ) | $ | (1,352,079 | ) | $ | (571,924 | ) | $ | (2,700,473 | ) | $ | (489,506 | ) | $ | (1,142,118 | ) | $ | 550,819 | $ | (1,080,805 | ) | |||||||||
| 非公認會計準則 財務指標 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 調整後的EBITDA | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 營業虧損 | $ | (801,198 | ) | $ | (1,352,079 | ) | $ | (606,728 | ) | $ | (2,760,005 | ) | $ | (489,506 | ) | $ | (1,142,118 | ) | $ | — | $ | (1,631,624 | ) | |||||||||
| 折舊和攤銷 | 56,009 | 452,068 | — | 508,077 | 23,235 | 145,486 | — | 168,721 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | 35,519 | 39,647 | 84,364 | 159,530 | 216,568 | 209,700 | — | 426,268 | ||||||||||||||||||||||||
| 調整後的EBITDA | $ | (709,681 | ) | $ | (860,364 | ) | $ | (522,353 | ) | $ | (2,092,398 | ) | $ | (249,703 | ) | $ | (786,932 | ) | $ | — | $ | (1,036,635 | ) | |||||||||
公司利用調整後的EBITDA(一種非公認會計準則財務指標)，通過剔除管理層認為不能直接反映我們基本運營的某些關鍵項目的影響，來幫助分析我們部門的運營業績。此外，我們認為 某些非GAAP(或“調整”)指標對管理層和投資者評估本公司在所述期間的經營業績非常有用，併為評估我們的持續運營、流動性和資產管理提供了一種工具。這些信息 可以幫助投資者評估我們的財務業績，並衡量我們創造資本的能力。這些調整後的指標 與管理層對我們業務的看法一致，並用於制定財務、運營和規劃決策。然而，這些指標 不是公認會計準則下的財務業績衡量標準，不應被視為根據公認會計準則確定的收入、營業收入、淨收益(虧損)、每股收益(基本和稀釋後的虧損)或經營活動的現金淨額的替代品。調整後的EBITDA定義為營業利潤(虧損)，不包括折舊和攤銷，也不包括基於股票的補償和商譽減值損失 。截至2022年9月30日的三個月，調整後的EBITDA虧損(2,092,398美元)，較截至2021年9月30日的三個月增加(1,055,763美元) 。按部門劃分的調整後EBITDA虧損：酒店業增加(459,967美元)，消毒增加(73,432美元)，公司增加(522,364美元)。
細分市場
公司有三個需要報告的部門：醫療保健、酒店、食品、葡萄酒和商業市政和住宅市場使用的消毒系統的設計、製造、組裝和分銷(消毒部門)；專門用於酒店和零售業的精美鏡子和定製傢俱的製造(酒店部門)；以及公司部門，包括主要與公司治理有關的費用，如董事會費用、法律費用、審計費用、高管管理和上市費用 。見附註11--分部報告。
| 34 |
淨銷售額
截至2022年9月30日的三個月的淨銷售額為5,875,611美元，而截至2021年9月30日的三個月的淨銷售額為3,551,564美元，增幅為2,324,047美元或65.4%。這一增長歸因於酒店部門增加了2,531,803美元，這主要是由於完成了收購VisionMark的訂單，但被消毒部門減少(207,756美元)所抵消，這主要是由於訂單被推入未來兩個季度。
毛利
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的毛利潤下降(212,787美元)，這是由於消毒部門的銷售額下降，以及酒店部門的銷售組合較高，毛利潤較低。酒店毛利下降的主要原因是完成VisionMark資產收購過程中的低利潤率項目所需的成本，以及整合和吸收VisionMark業務的額外成本。酒店價格和利潤率 預計將在第四季度有所改善，因為我們現在專注於新項目。隨着公司繼續整合我們的戰略收購， 重點將是通過整合和精簡製造和分銷業務來實現降低成本的協同效應 。
運營費用
截至2022年9月30日的三個月，銷售、一般和行政-S、G和A成本增至3,505,097美元，而截至2021年9月30日的三個月為2,683,025美元。這一822,072美元的增長主要是由於消毒部門的擴張，包括對KES和SciAir的額外收購；酒店部門的擴張，包括對VisionMark的收購 ；以及公司部門支出，原因是與我們戰略收購業務的初始整合相關的諮詢、法律、會計和基礎設施成本增加。S、G&A成本較上一季度下降(526,118美元)，我們預計未來一年的效率會有所提高，因為我們將完全整合我們的收購併在可行的情況下利用協同效應。
淨虧損
截至2022年9月30日的三個月，公司錄得淨虧損(2,700,473美元)，而截至2021年9月30日的三個月則錄得淨虧損(1,080,805美元)。淨虧損增加(1,619,668美元)主要是由於毛利潤 減少(212,787美元)，增加的是為支持消毒和酒店部門的業務收購和擴張而產生的822,072美元的S，G&A成本。由於免除了購買力平價貸款，該公司去年還實現了296,827美元的收益。隨着最初的VisionMark項目現已完成，以及消毒銷售渠道加快了收入實現，該公司預計毛利潤將有所改善。
| 35 |
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月相比
| 截至2022年9月30日的9個月 | 截至9個月
個月 2021年9月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 熱情好客 | 消毒 | 公司 | 總計 | 熱情好客 | 消毒 | 公司 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 9,860,392 | $ | 5,278,955 | $ | — | $ | 15,139,347 | $ | 4,282,696 | $ | 3,465,803 | $ | — | $ | 7,748,499 | ||||||||||||||||
| 售出商品的成本 | 8,971,628 | 2,876,214 | — | 11,847,842 | 3,269,335 | 1,961,820 | — | 5,231,155 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 888,764 | 2,402,741 | — | 3,291,505 | 1,013,361 | 1,503,983 | — | 2,517,344 | ||||||||||||||||||||||||
| 研發 | — | 234,885 | — | 234,885 | — | 53,408 | — | 53,408 | ||||||||||||||||||||||||
| 商譽減值損失 | — | 1,138,203 | — | 1,138,203 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售， 一般和行政 | 2,936,219 | 5,811,228 | 1,890,091 | 10,637,538 | 2,351,533 | 4,639,939 | — | 6,991,472 | ||||||||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | 2,936,219 | 7,184,316 | 1,890,091 | 12,010,626 | 2,351,533 | 4,693,347 | — | 7,044,880 | ||||||||||||||||||||||||
| 營業虧損 | (2,047,455 | ) | (4,781,575 | ) | (1,890,091 | ) | (8,719,121 | ) | (1,338,172 | ) | (3,189,364 | ) | — | (4,527,536 | ) | |||||||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 權證責任的公平市價變動 | — | — | 46,521 | 46,521 | — | — | (148,882 | ) | (148,882 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 或有對價變動損失 | — | (240,000 | ) | — | (240,000 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 結算或有對價的收益 | — | 1,700,000 | — | 1,700,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 工資保障計劃貸款的寬免 | — | — | — | — | — | — | 296,827 | 296,827 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他 收入(費用) | (26,400 | ) | — | — | (26,400 | ) | 26,250 | — | — | 26,250 | ||||||||||||||||||||||
| 合計 其他收入(費用) | (26,400 | ) | 1,460,000 | 46,521 | 1,480,121 | 26,250 | — | 147,945 | 174,195 | |||||||||||||||||||||||
| 未計提所得税準備前虧損 | (2,073,855 | ) | (3,321,575 | ) | (1,843,570 | ) | (7,239,000 | ) | (1,311,922 | ) | (3,189,364 | ) | 147,945 | (4,353,341 | ) | |||||||||||||||||
| 所得税撥備 | — | — | — | — | — | — | (101,354 | ) | (101,354 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,073,855 | ) | $ | (3,321,575 | ) | $ | (1,843,570 | ) | $ | (7,239,000 | ) | $ | (1,311,922 | ) | $ | (3,189,364 | ) | $ | 249,299 | $ | (4,251,987 | ) | |||||||||
| 非公認會計準則 財務指標 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 調整後的EBITDA | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 營業虧損 | $ | (2,047,455 | ) | $ | (4,781,575 | ) | $ | (1,890,091 | ) | $ | (8,719,121 | ) | $ | (1,338,172 | ) | $ | (3,189,364 | ) | $ | — | $ | (4,527,536 | ) | |||||||||
| 折舊和攤銷 | 119,157 | 1,367,415 | — | 1,486,572 | 46,470 | 434,570 | — | 481,040 | ||||||||||||||||||||||||
| 商譽減值損失 | — | 1,138,203 | — | 1,138,203 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | 151,679 | 99,733 | 308,568 | 559,980 | 559,698 | 542,911 | — | 1,102,609 | ||||||||||||||||||||||||
| 調整後的EBITDA | $ | (1,776,619 | ) | $ | (2,176,224 | ) | $ | (1,581,523 | ) | $ | (5,534,366 | ) | $ | (732,004 | ) | $ | (2,211,883 | ) | $ | — | $ | (2,943,887 | ) | |||||||||
公司利用調整後的EBITDA(一種非公認會計準則財務指標)，通過剔除管理層認為不能直接反映我們基本運營的某些關鍵項目的影響，來幫助分析我們部門的運營業績。此外，我們認為 某些非GAAP(或“調整”)指標對管理層和投資者評估本公司在所述期間的經營業績非常有用，併為評估我們的持續運營、流動性和資產管理提供了一種工具。這些信息 可以幫助投資者評估我們的財務業績，並衡量我們創造資本的能力。這些調整後的指標 與管理層對我們業務的看法一致，並用於制定財務、運營和規劃決策。然而，這些指標 不是公認會計準則下的財務業績衡量標準，不應被視為根據公認會計準則確定的收入、營業收入、淨收益(虧損)、每股收益(基本和稀釋後的虧損)或經營活動的現金淨額的替代品。調整後的EBITDA定義為營業利潤(虧損)，不包括折舊和攤銷，也不包括基於股票的補償和商譽減值損失 。調整後的EBITDA在截至2022年9月30日的9個月中虧損(5,534,366美元)，比截至2021年9月30日的9個月增加(2,590,479美元)。按部門調整的EBITDA虧損：酒店業增加(1,044,615美元)，消毒減少35,659美元，公司增加(1,581,523美元)。
細分市場
公司有三個需要報告的部門：醫療保健、酒店、食品、葡萄酒和商業市政和住宅市場使用的消毒系統的設計、製造、組裝和分銷(消毒部門)；專門為酒店和零售業製造精美鏡子和定製傢俱的製造(酒店部門)；以及公司部門，包括主要與公司治理有關的費用，如董事會費用、法律費用、審計費用、高管管理和上市費用 。見附註11--分部報告。
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淨銷售額
截至2022年9月30日的9個月的淨銷售額為15,139,347美元，而截至2021年9月30日的9個月的淨銷售額為7,748,499美元，增幅為7,390,848美元或95.4%。這一增長主要是由於消毒部門增加了1,813,152美元，這主要是由於在2021年第三季度和第四季度分別對KES和Science Air進行了戰略收購，以及酒店業部門增加了5,577,696美元，這主要是由於訂單從第二季度推遲到第三季度完成，以及與VisionMark收購相關的訂單的履行。
毛利
與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月的毛利增加了774,161美元，主要是由於完成VisionMark資產收購時正在進行的低利潤率項目所需的成本，以及整合和吸收VisionMark業務所產生的成本，這主要是由於消毒部門的業務量增長，但被酒店業務的毛利下降所抵消。酒店價格和利潤率預計將在第四季度有所改善，因為我們現在專注於新項目 。隨着公司繼續整合我們的戰略收購，重點將是通過整合和精簡製造和分銷業務來實現降低成本的協同效應 。
運營費用
截至2022年9月30日的9個月的銷售、一般和行政-S、G和A成本增至10,637,538美元，而截至2021年9月30日的9個月為6,991,472美元。這一3,646,066美元的增長主要是由於消毒部門和酒店部門的擴張，包括對KES和SciAir的額外收購，以及對VisionMark的額外收購，以及由於與我們戰略收購業務的初始整合相關的諮詢、法律、會計和基礎設施成本的增加而導致的公司部門支出。隨着我們全面整合收購併在可行的情況下利用協同效應，公司預計未來一年的效率會有所提高。
商譽減值損失 -公司確定觸發事件是由於與Science Air(“舊SAM合作伙伴”)達成和解協議而發生的-請參閲下文對其他收入/費用的説明。經對商譽進行量化減值測試後，確定公允價值低於賬面價值，因此，本公司於截至2022年9月30日止九個月內於綜合經營報表計提全額商譽減值費用1,138,203美元。
其他 收入/支出
於2022年3月31日，本公司與Science Air(“Old SAM Partners”)就購買協議中的若干陳述及保證產生爭議，最終達成和解及互讓協議，根據該協議，Old Sam Partners同意 放棄該合作伙伴在先前已發行的400,000股股份中的權利、所有權及權益，而該等股份是原始資產收購交易的一部分。本公司錄得或有代價之公平市價變動虧損240,000美元，而作為和解的結果，本公司於截至2022年9月30日止九個月錄得1,700,000美元和解收益。
淨虧損
截至2022年9月30日的9個月，公司錄得淨虧損(7,239,000美元)，而截至2021年9月30日的9個月，公司錄得淨虧損(4,251,987美元)。淨虧損增加2,987,013美元，主要是由於為支持消毒和酒店部門的業務收購和擴張而產生的S，G&A成本 增加所致。
流動性 與資本資源
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月相比
| 淨額 經營活動中使用的現金 | $ | (7,473,600 | ) | $ | (5,186,564 | ) | ||
| 淨額 用於投資活動的現金 | (88,618 | ) | (5,579,194 | ) | ||||
| 淨額 融資活動提供的(用於)現金 | (149,705 | ) | 11,962,154 | |||||
| 現金和現金等價物淨增加(減少) | (7,711,923 | ) | 1,196,396 | |||||
| 期初現金 及等價物 | 8,768,156 | 11,757,930 | ||||||
| 期末現金 及等價物 | 1,056,233 | 12,954,326 |
在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動中使用的淨現金為(7,473,600美元)，而截至2021年9月30日的9個月中，經營活動中使用的淨現金為(5,186,465美元)。現金使用淨額的增加主要是由於截至2022年9月30日的9個月的淨虧損增至(7,239,000美元)，而截至2021年9月30日的9個月的淨虧損為(4,251,987美元)。 在截至2022年9月30日的9個月中，營運資金主要受到庫存增加的影響，因為公司已在生產前獲得了 個部件，以緩解供應鏈中斷。
| 37 |
在截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金減少至(88,618美元)，而截至2021年9月30日的九個月則為(5,579,194美元)。所用現金減少的主要原因是： 於2021年就收購信達及KES/JJS資產而支付的現金，扣除所取得的現金淨額分別為(760,293美元)及(4,299,900美元)， 以及以有擔保應收票據形式向關聯方貸款(500,000美元)。
在截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金為(149,705美元)，而在截至2021年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金為11,962,154美元。截至2022年9月30日止九個月的現金減少主要是由於全面行使普通股發售的超額配售，淨額為1,092,000美元，但被向優先股東派息(1,086,750美元)及購買庫存股(149,686美元)所抵銷。截至2021年9月30日的9個月的現金增加主要是由於股權募集的淨收益12,272,440美元， 支付給優先股東的股息(241,500美元)和債務清償(65,000美元)抵消了這一增長。
公司相信我們的流動資金和資本來源將足以為我們的持續運營和增長戰略提供資金。7月1日，該公司向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格的擱置登記聲明，登記並彙總了可能以普通股、優先股、權證、債務證券、權利或單位的形式發行的50,000,000美元證券。 此類證券將根據貨架註冊説明書中包含的基本招股説明書和招股説明書補編進行發售 ，招股説明書將在任何發售時編制和備案。此外，註冊説明書中還包括第二份招股説明書 ，其中規定根據本公司與作為銷售代理的Maxim Group LLC於2022年7月1日達成的股權分銷協議，在市場交易中發行本公司普通股9,000,000美元。貨架登記 聲明將於2025年7月12日到期。
2022年10月7日，本公司與Streeterville Capital，LLC簽署了一張金額為2,807,500美元的可贖回本票(以下簡稱“票據”)。票據 自其發行日期2022年10月7日起計十八(18)個月到期，票據未償還本金 餘額的年息為8%，但以下所述監察費用的任何金額不應累算利息。票據的原始本金 餘額包括買入價2,500,000美元、原始折扣237,000美元、監控費50,000美元和交易費用20,000美元。自2023年4月7日起，投資者有權在任何月份促使本公司贖回債券本金中最多247,500美元。本公司可自行決定以現金或普通股或兩者的任何組合贖回票據的該等部分。如果本公司用其普通股進行贖回， 該普通股的估值將為納斯達克最低價的87.5%。
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合同義務和其他承諾
| 按期間到期付款 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | 2022 | 2023-2025 | 2026-2027 | 此後 | ||||||||||||||||
| 融資 租賃義務 | $ | 2,402 | $ | 2,402 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 運營 租賃債務(1) | 2,522,942 | 420,107 | 1,927,935 | 174,900 | — | |||||||||||||||
| 應付貸款 (2) | 157,500 | 97,500 | 60,000 | — | — | |||||||||||||||
| 承擔 租賃責任(3) | 931,714 | 93,172 | 838,542 | — | — | |||||||||||||||
| 應付票據 (4) | 277,103 | 110,840 | 166,263 | |||||||||||||||||
| 總計 | $ | 3,891,661 | $ | 724,021 | $ | 2,992,740 | $ | 174,900 | $ | — | ||||||||||
| (1) | 公司在紐約州芒特弗農市簽訂租賃協議，租期自2019年4月1日起至2024年3月31日止，月租15,000美元。 2021年7月1日，公司獲得了額外的租賃空間，租金費用從2024年7月1日至2026年7月1日增加到每月27,500美元，從2024年7月1日增加到每月29,150美元。於2021年9月28日，本公司於佐治亞州肯納索簽訂租賃協議，租期自2021年9月29日起至2024年10月1日止，每月付款約14,700美元至15,600美元。 本公司於2022年4月1日於紐約布魯克林簽訂辦公及生產空間租賃協議，自2022年4月1日起至2023年6月1日屆滿，每月租金約為94,500美元至97,400美元。 |
| (2) | 2020年3月，作為甲板資本和解的一部分，公司發行了本金為157,500美元的本票，本金將於未來5年內到期。公司需要分五次支付157,500美元，每年30,000美元，第二年額外支付7,500美元。 |
| (3) | 就收購VisionMark LLC而言，本公司有責任在自2022年4月1日開始的未來36個月內，每月償還31,057美元的先前租賃付款。 | |
| (4) | 2022年8月28日，公司簽訂了一份為期一年的董事及高級管理人員責任保險協議，金額為318,833美元。根據協議的條款，本公司支付了41,730美元的首付款，剩餘餘額按5.05%的年利率 在剩餘期限內提供資金。從2022年9月開始，該公司每月支付10筆27,710美元，最後一筆付款預計在2023年6月支付。 |
表外安排 表內安排
我們 沒有或合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化產生當前或未來影響的表外安排。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
披露 控制和程序
公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年9月30日公司的披露控制和程序(見1934年《證券交易法》經修訂的第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的有效性。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，由於公司對以下財務報告的內部控制存在重大弱點，公司的披露 控制程序和程序無效。
對披露控制和程序進行評估
我們的首席財務官負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據交易法頒佈的規則13a-15(F)和15d-15(F)將財務報告的內部控制定義為由我們的主要高管和主要財務官或執行類似職能的人員設計或在其監督下設計的程序，以及由我們的董事會、高級管理人員和其他人員實施的程序，以根據美國公認會計原則對財務報告和為外部目的編制財務報表的可靠性提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險， 或政策或程序的遵守程度可能惡化。我們將繼續審查我們對財務報告的內部控制，並可能不時進行更改，以提高其有效性並確保我們的系統與我們的 業務一起發展。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》框架，對本公司財務報告內部控制的有效性進行了 評估。根據在本次評估中發現並在下文中闡述的控制缺陷，我們的高級管理層得出結論，截至2022年9月30日，由於財務報告內部控制存在重大缺陷，我們沒有 保持對財務報告的有效內部控制，如下所述。
如下文所述，管理層將繼續採取措施糾正以下確定的控制缺陷。儘管存在以下控制 不足之處，我們仍進行了額外的分析和其他程序，以使管理層能夠得出結論，本10-Q表中包含的綜合財務報表在所有重要方面都很好地反映了我們截至2022年9月30日的三個月和九個月的財務狀況和經營結果 。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止或及時發現 。
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公司管理層已制定補救計劃以解決重大缺陷，並於2021年1月1日開始使用新的基於雲的軟件，該軟件可跟蹤作業進度，並更準確地反映作業完成百分比，確保在適當的時間確認此類 收入。此外，公司打算通過執行以下 來進一步補救缺陷：
| • | 設計和實施額外的內部控制和政策，以確保我們定期審查並記錄我們對已確立的重要會計政策的應用；以及 |
| • | 實施 其他系統和技術，以提高組織內財務數據的及時性和可靠性。 |
| • | 繼續 聘請第三方主題專家幫助確定和應用與複雜金融工具相關的美國公認會計準則規則 ，並增強財務報告功能。 |
控制和程序有效性方面的限制
在設計和評估財務報告的披露控制和程序以及內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，財務報告的披露控制和程序以及內部控制的設計必須 反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
財務報告內部控制變更
自2021年12月31日以來，財務報告的內部控制沒有變化。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
沒有。
第 1a項。風險因素
公司是一家較小的報告公司，因此不需要提供本項目所需的信息。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
無
第 項3.高級證券違約。
無
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息。
無
物品 6.展示
| 證物編號： | 描述 | ||
| 1.1 | 註冊人與Maxim Group LLC之間的股權分配協議，日期為2022年7月1日(通過引用附件1合併.登記人登記説明書的表格S-3(第333-266015號檔案)的第二部分。 | ||
| 3.1 | 註冊人註冊成立證書(參考註冊人於2020年7月16日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書(第333-239892號文件)附件3.1)。 | ||
| 3.2 | 修改和重新註冊的註冊人註冊證書(參考註冊人提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件3.2(文件編號333-239892)，截至2020年7月16日)。 | ||
| 3.3 | 註冊人章程(參考註冊人於2020年7月16日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書(第333-239892號文件)附件3.3)。 | ||
| 3.4 | A系列優先股的名稱、優先股和權利證書(通過參考截至2020年7月16日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格登記説明書(文件編號333-239892)附件3.4併入)。 | ||
| 3.5 | 於2020年6月17日提交的《公司註冊證書修正案》(參考截至2020年7月16日向美國證券交易委員會提交的註冊人S-1表格登記説明書(文件編號333-239892)附件3.5而併入)。 | ||
| 3.6 | 於2020年6月23日提交的《公司註冊證書修正案》(參考截至2020年7月16日向美國證券交易委員會提交的註冊人S-1表格登記説明書(文件編號333-239892)附件3.6而併入)。 | ||
| 3.7 | 2020年7月14日提交的公司註冊證書修正案(參考截至2020年7月16日向美國證券交易委員會提交的註冊人S-1表格登記説明書(文件編號333-239892)附件3.7而併入)。 | ||
| 3.8 | 2021年6月17日提交的A系列優先股指定證書修正案證書(通過參考註冊人於2021年7月19日提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入)。 | ||
| 3.9 | 10.5%A系列累積永久優先股的指定、偏好和權利證書(通過參考截至2021年6月25日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格登記説明書(文件編號333-257197)附件3.9併入)。 | ||
| 3.10 | 2021年10月7日提交的修訂和重新註冊的公司證書的修訂證書 | ||
| 3.11 | 2021年12月8日提交的A系列優先股指定證書修正案 | ||
| 10.1 | 向Max Munn發出的認股權證，日期為2020年4月1日(通過參考截至2020年7月16日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊説明書(文件編號333-239892)的附件10.4而併入)。 | ||
| 10.2 | 註冊人2020年綜合激勵計劃(參考註冊人截至2020年7月16日提交給美國證券交易委員會的S-1(333-239892)註冊表登記説明書附件10.5)。 | ||
| 10.3 | 根據2020年2月18日董事會批准發出的購股權協議和授權書表格(合併內容參考截至2020年7月16日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊説明書(文件編號333-239892)附件10.6)。 | ||
| 10.4 | 位於西奈山的伊坎醫學院與SteriLumen，Inc.於2020年4月20日簽署的協議(通過參考截至2020年7月16日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊説明書附件10.7(文件編號333-239892)合併)。 | ||
| 10.5 | 發給醫學諮詢委員會成員的選擇權表格(通過參考截至2020年7月16日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊説明書(文件編號333-239892)附件10.12而併入)。 | ||
| 10.6 | 對Michael Riccio的僱用要約(通過引用註冊人截至2021年4月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 | ||
| 10.7 | 註冊人與麥克斯·穆恩於2020年6月30日簽訂的僱傭協議(通過參考註冊人提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(截至2020年7月16日的第333-239892號文件)附件10.9而併入)。 | ||
| 10.8 | 註冊人與約翰·F·安德魯斯於2022年4月11日簽訂的僱傭協議(合併內容參考附件10.1註冊人於2022年4月8日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告) | ||
| 10.9 | 轉租，日期為2022年3月29日，由VisionMark，LLC，Munn Works，LLC，Randolph Associates和Randolph Associates之間的轉租(通過引用附件10.1註冊人於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告合併)。 | ||
| 10.10 | 截至2022年3月29日的轉租擔保由應用UV，Inc.以VisionMark，LLC為受益人(通過引用附件10.2併入，註冊人於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告)。 | ||
| 31.1 | 根據規則第13a-14(A)條核證特等執行幹事 | ||
| 31.2 | 根據規則第13a-14(A)條核證特等財務幹事 | ||
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | ||
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | ||
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | ||
*XBRL(可擴展的 商業報告語言)信息是提供的而不是歸檔的，或者註冊聲明或招股説明書的一部分被視為未針對修訂的1934年證券交易法(br})第18節的目的而提交，否則不承擔這些條款下的責任。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
| 已應用 UV，Inc. | ||
| (註冊人) | ||
| 日期：2022年11月14日 | 發信人： | /s/John Andrews |
| 約翰·安德魯斯 | ||
| 首席執行官 | ||
| 日期：2022年11月14日 | 發信人： | /s/ 邁克爾·裏奇奧 |
| 邁克爾·裏奇奧 | ||
| 首席財務官 | ||
| 43 |