公司管理層在首次公開募股淨收益、私募認股權證出售和超額融資貸款收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算用於完成業務合併。公司必須完成一次或多次初始業務合併，其總公允市場價值至少為80達成初始業務合併協議時信託賬户中持有的淨資產的百分比（不包括信託中持有的遞延承保折扣金額和信託賬户所得收入的應付税款）。但是，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才打算完成業務合併50目標公司已發行和流通的有表決權證券的百分比或以上，或者以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其不必根據《投資公司法》註冊為投資公司。

公司將為公司公開股的持有人（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回其全部或部分公開股份的機會，要麼是（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，或（ii）通過要約收購。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其公開股份，按比例贖回當時在信託賬户中持有的金額（最初為 $10.25每股公開股票）。那個 分配給贖回公開股票的公眾股東的金額不會因公司向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少（如附註5所述）。

《公司章程》規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “集團”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）的任何其他人，將被限制贖回其股份的總額超過一部分15未經公司事先同意，公開股票的百分比包括在公司首次公開募股中發行的單位中。Founder Shares的持有人（“初始股東”）同意不提議修改公司章程（A），以修改公司允許贖回與業務合併有關的義務的實質內容或時間100如果公司未在合併期（定義見下文）內完成業務合併，則為公開股份的百分比，或 (B) 與股東權利有關的任何其他重要條款，或 業務合併活動，除非公司為公眾股東提供贖回其公開股份的機會，同時進行任何此類修改。

自首次公開募股結束後，公司將有18個月的時間完成首次業務合併，或者在2023年12月28日（如果公司已執行與初始業務合併有關的最終協議，則為21個月）（“合併期”）。如果公司預計可能無法在內部完成最初的業務合併18月（或21自首次公開募股完成後的幾個月（如果適用），經發起人要求，公司可以通過董事會決議，將公司完成初始業務合併的期限延長至另外兩個三個月（總共不超過兩個月）24首次公開募股結束後的幾個月）；前提是發起人將額外資金存入信託賬户，如下所示。儘管有上述規定，但沒有

 

自首次公開募股結束後，公司將有超過24個月的時間來完成初始業務合併。公眾股東將無權就任何此類延期進行投票或贖回其股份。對於每次此類延期，發起人（或其指定人）必須以貸款（“延期貸款”）的形式向信託賬户存入等於 $ 的資金0.10每單位，或 $2,096,000，總和不超過 $4,192,000, 在每次延期三個月的適用截止日期或之前.

如果公司無法在合併期內完成初始業務合併，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有運營；(ii) 儘快但不超過十個工作日，贖回公眾 現金，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（減去應付税款，不超過美元100,000支付解散費用的利息）除以當時已發行的公共股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）贖回後儘快進行清算和解散，但須經其餘股東和董事會批准，在每種情況下都要遵守公司根據開曼羣島法律承擔的規定債權人的債權人的債權的義務那個其他適用法律的要求。

如果公司未能在合併期內完成業務合併，初始股東同意放棄從信託賬户中清算創始人股票分配的權利。但是，如果初始股東在首次公開募股期間或之後收購了公開股份，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算此類公開股票的分配。承銷商同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄其對信託賬户中持有的遞延承銷佣金（見附註5）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於為贖回公開股票提供資金的其他資金中。如果進行此類分配，剩餘可供分配的剩餘資產（包括信託賬户資產）的每股價值可能僅為美元10.25。為了保護信託賬户中持有的金額，如果第三方（公司的獨立註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或者公司與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業（“目標”），將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 美元以下，則發起人同意對公司承擔責任10.25每股公開股或 (ii) 截至信託賬户清算之日，由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股份較少的金額，在每種情況下均扣除應繳税款，前提是此類責任不適用於第三方或塔吉特對信託賬户的任何和所有權利的豁免提出的任何索賠，也不適用於根據公司對信託賬户的賠償提出的任何索賠首次公開募股的承銷商針對某些負債，包括根據本協議承擔的負債經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）。如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在的目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而減少發起人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。

2022年8月10日，公司宣佈，自2022年8月15日起，公司的A類普通股和包括每個已發行和已發行單位的認股權證將分別開始交易，股票代碼分別為 “SKGR” 和 “SKGW”。單位持有人可以選擇繼續持有單位或將其單位分成成股證券。

截至2022年9月30日，該公司的持股量約為美元611,000 美元現金和約為 $ 的營運資金1.1百萬。

 

通過支付美元，公司在首次公開募股完成之前的流動性需求得到了滿足25,000從發起人那裏購買創始人股票（定義見注4），並從發起人那裏獲得的貸款收益 $300,000在註釋下（定義見註釋4）。公司在首次公開募股結束時全額償還了該票據。首次公開募股完成後，公司的流動性已通過完成首次公開募股、超額融資貸款和在信託賬户之外持有的私募所得的淨收益來滿足。此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，發起人、公司創始團隊的成員或其任何關聯公司可以根據需要向公司提供營運資金貸款（定義見附註4）（其中最高為美元1.5百萬美元可以由貸款人選擇轉換為認股權證）。

綜上所述，管理層認為，在業務合併完成之前或提交申請後的一年內，公司將有足夠的營運資金和借貸能力來滿足其需求。在此期間，公司將使用信託賬户之外持有的資金支付現有應付賬款，確定和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

管理層繼續評估 得出的結論是，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至簡明財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

隨附的公司未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和第8條編制的 年度財務報表中包含的某些披露已從這些財務報表中精簡或省略，因為根據公認會計原則和美國證券交易委員會的規則，中期財務報表不需要這些披露。管理層認為，為公平列報而考慮的所有調整（包括正常應計額）均已包括在內。截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未來時期的預期業績。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司的表格一起閲讀

2022年7月5日和2022年7月22日向美國證券交易委員會提交了招股説明書，並於2022年6月25日向美國證券交易委員會提交了招股説明書，其中包含經審計的財務報表及其附註。

根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）修改的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，減少了披露義務關於其定期報告和委託書中的高管薪酬，以及免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。

 

此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條規定，在要求私營公司（即尚未宣佈《證券法》註冊報表生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守要求 任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出如此延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，上市公司或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司。

沒收總額不超過750,000Founder Shares，前提是承銷商未全額行使購買額外單位的選擇權或減少了購買額外單位的期權，因此創始人股票將代表20首次公開募股後公司已發行和流通股票的百分比。2022年7月20日，該公司又出售了一臺960,000根據承銷商關於部分行使超額配股權的通知，進行部分超額配股行使的單位。2022年8月9日，在剩餘的超額配股權到期後，保薦人被沒收510,000創始人股票。

公司的初始股東以及公司的執行官和董事同意，在 (i) 發生的時間較早之前，不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份一年在初始業務合併完成之後；以及 (ii) 在初始業務合併之後 (x) 公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期，該交易導致所有股東都有權將其A類普通股兑換成現金、證券或其他財產；(y) 如果A類普通股的收盤價等於或超過美元12.00每股（按股數調整） 任何人的股票資本化、重組、資本重組等）20交易日內 至少從一天開始150初次業務合併後的幾天。對於任何創始人股份，任何允許的受讓人都將受到與初始股東相同的限制和其他協議的約束。

2022 年 2 月和 3 月，發起人共轉讓了90,000向公司獨立董事提名人發放B類普通股。出售方正股票屬於ASC 718的範圍。創始人股票的授予受業績條件（即業務合併的發生）的約束。只有在這種情況下，根據適用的會計文獻，業績狀況可能發生時，才會確認與創始人股票相關的薪酬費用。截至2022年9月30日，公司確定不可能進行業務合併，因此尚未確認任何股票薪酬支出。股票薪酬將在被認為可能進行業務合併之日（即業務合併完成後）進行確認，其金額等於最終歸屬的創始人股票數量乘以授予日每股公允價值（除非隨後修改）減去最初因購買創始人股票而獲得的金額。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了首次公開募股的私募配售6,600,000私募認股權證，價格為美元1.00每份私募認股權證，在向發起人進行私募配售時，產生的收益為 $6.6百萬。

在部分超額配股活動結束的同時，公司完成了額外私募配售192,000向發起人提供額外私募認股權證，收購價為 $1.00每份私募認股權證，為公司創造的總收益為美元192,000.

出售私募認股權證的部分收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股收益中。如果公司沒有在合併期內完成業務合併，則私募認股權證將毫無價值地到期。私募認股權證的購買者同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證（允許的受讓人除外）30初始業務合併完成後的幾天。

贊助商同意向公司提供高達$的貸款300,000用於支付與首次公開募股相關的費用，該期票日期為2021年12月9日，後來於2022年5月5日修訂（“票據”）。這張紙條是 有償債務，無抵押且在首次公開募股結束時到期。公司借了 $300,000根據該票據，並在首次公開募股結束時全額償還了該票據。首次公開募股完成後，該票據不再可供利用。

2022年6月28日，在首次公開募股結束時，發起人向公司貸款 $5.0

一百萬以下 附帶貸款協議（“第一筆超額融資貸款”），存入信託賬户。2022年7月20日，在部分超額配股活動中，發起人向公司提供了第二筆超額融資貸款，金額為美元240,000按照相同的條款存入信託賬户（“第二筆超額融資貸款”，統稱為 “超額融資貸款”）。超額融資貸款將在初始業務合併結束時償還，或轉換為A類普通股，轉換價格為美元10.00

每股A類普通股（或兩者兼而有之），由發起人自行決定，前提是任何此類轉換要到2022年8月22日才能進行。如果公司沒有完成初始業務合併，則不會從信託賬户中持有的金額中償還超額融資貸款，信託賬户的收益將分配給公眾股東；但是，如果信託賬户之外有資金可以償還超額融資貸款，公司可能會償還超額融資貸款。

此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，週轉資金貸款將只能從信託賬户之外持有的資金中償還。如果業務合併未完成，公司可以使用信託賬户外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款要麼在業務合併完成後償還，要麼由貸款人自行決定償還，最高為美元1,500,000的此類營運資金貸款可以轉換為業務合併後實體的認股權證，價格為美元1.00每份認股權證。認股權證將與私募認股權證相同。除上述規定外，此類週轉資金貸款（如果有的話）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司已經不週轉資金貸款下的借款。

為了將公司完成初始業務合併的可用時間再延長一次每次三個月，總共最長 24 個月為了完成業務合併），發起人或其關聯公司或指定人可以向公司提供延期貸款，以提供資金將額外金額存入信託賬户0.10每次每股。延期貸款將按以下表格提供筆記。

此類延期貸款可以在初始業務合併完成後轉換為認股權證，價格為 $1.00每份認股權證由貸款人選擇。認股權證將與私募認股權證相同。如果公司完成初始業務合併，而貸款人決定不將延期貸款轉換為認股權證，則公司將從發放給公司的信託賬户收益中償還此類貸款金額。如果公司沒有完成業務合併，它將不償還此類貸款。發起人及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金以延長公司完成初始業務合併的時間。除上述規定外，此類延期貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司已經不延期貸款下的借款。

2022年6月23日，公司與發起人的關聯公司簽訂了一項協議，根據該協議，公司同意向該關聯公司支付總額為美元10,000每月支付在完成初始業務合併和公司清算期間向公司提供的祕書和行政支持服務。公司支出 $30,000

此外，贊助商、高級管理人員和董事或其各自的任何關聯公司將獲得任何報銷 與代表公司開展活動有關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。審計委員會將每季度審查向發起人、高級管理人員、董事或其關聯公司支付的所有款項，並將確定將報銷哪些費用和費用金額。賠償沒有上限或上限

由此類人員在代表公司開展活動時犯下。

初始業務合併完成日期（扣除贖回），以及（z）A類普通股在此期間的交易量加權平均交易價格20從公司完成初始業務合併之日之前的交易日開始（此類價格，“市場價值”）的交易日期限低於美元9.20每股，認股權證的行使價將調整（至最接近的百分比），使其等於115市值和新發行價格中較高者的百分比，以及 $18.00“贖回公開認股權證” 中描述的每股贖回觸發價格將調整（至最接近的美分），使其等於180市值和新發行價格中較高值的百分比。

私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證 (i) 不可由公司贖回，(ii) 除某些有限的例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售（持有人不得轉讓、轉讓或出售行使這些認股權證時可發行的A類普通股）30在初始業務合併完成後的幾天，（iii）可以由持有人在無現金的基礎上行使，（iv）將有權獲得註冊權。

: 一旦公共認股權證可以行使，公司可以贖回未償還的公共認股權證：

 

 

 

 

公司不會如上所述贖回公共認股權證，除非（根據《證券法》發佈的涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明生效，並且與這些A類普通股相關的當前招股説明書自始至終都可用） 期限或公司選擇要求在 “無現金的基礎上” 行使公共認股權證。如果公司如上所述要求贖回公開認股權證，則公司可以選擇要求所有希望行使此類認股權證的持有人在 “無現金的基礎上” 行使此類認股權證。