美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2022年9月30日

或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
 
的過渡期          至          
 
Focus Impact收購公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州
  
001-40977
  
86-2433757
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
  
(委員會文件編號)
  
(國際税務局僱主身分證號碼)

公園大道250號街911號
紐約, 紐約
  
10177
(主要執行辦公室地址)
  
(郵政編碼)
 
註冊人的電話號碼，包括區號：(212) 213-0243
 
不適用
 
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題
  
交易代碼
  
註冊的每個交易所的名稱
單位，每個單位由一股A類普通股、0.0001美元面值和一份可贖回認股權證的一半組成
  
FIACU
  
納斯達克股市有限責任公司
A類普通股作為單位的一部分
  
FIAC
  
納斯達克股市有限責任公司
可贖回認股權證包括作為單位的一部分，每份完整的認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元
  
FIACW
  
納斯達克股市有限責任公司
 
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
大型加速文件服務器
 ☐
加速文件管理器
 ☐
非加速文件服務器
 ☒
規模較小的報告公司
 ☒
新興成長型公司
 ☒
    

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒ No ☐

截至2022年11月10日，有23,000,000A類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,750,000B類普通股的股票，每股票面價值0.0001美元，分別發行和發行。

Focus Impact收購公司。

Form 10-Q季度報告

目錄

   
頁面
   
第一部分-財務信息
1
     
第1項。
財務報表
1
     
 
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日(已審計)的簡明資產負債表
1
     
 
截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月和2021年2月23日(初始)至2021年9月30日(未經審計)的簡明運營報表
2
     
 
截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月和九個月以及從2021年2月23日(初始)到2021年9月30日(未經審計)的股東(赤字)權益變動簡明報表
3
     
 
截至2022年9月30日的9個月和2021年2月23日(初始)至2021年9月30日(未經審計)期間的現金流量表簡明報表
4
     
 
簡明財務報表附註(未經審計)
5
     
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
19
     
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
23
     
第四項。
控制和程序
23
   
第二部分--其他資料
24
     
第1項。
法律訴訟
24
     
第1A項。
風險因素
24
     
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
25
     
第三項。
高級證券違約
25
     
第四項。
煤礦安全信息披露
25
     
第五項。
其他信息
25
     
第六項。
陳列品
26
   
簽名
27

目錄表
第一部分-財務信息

第1項。
財務報表
 
Focus Impact收購公司。
精簡的資產負債表
 
   
9月30日，
2022
(未經審計)
    
十二月三十一日，
2021
(經審計)
  
資產：
            
流動資產：
            
現金
  
$
949,402
    
$
1,393,939
  
預付費用
    
469,874
      
462,845
  
流動資產總額
    
1,419,276
      
1,856,784
  
                 
預付費用，非流動
    
32,101
      
356,689
  
信託賬户中持有的投資
    
235,702,723
      
234,603,156
  
總資產
  
$
237,154,100
    
$
236,816,629
  
 
                
負債和股東赤字
                
流動負債：
                
應計發售成本和費用
  
$
804,684
    
$
656,314
  
應繳特許經營税     8,549       170,959  
應付所得税     230,387       -  
流動負債總額
    
1,043,620
      
827,273
  
                 
認股權證法律責任
    
2,043,000
      
11,804,000
  
營銷協議
     150,000       -  
遞延承銷佣金
    
8,650,000
      
8,650,000
  
總負債
    
11,886,620
      
21,281,273
  
 
                
承付款和或有事項(附註6)
            
A類普通股可能會被贖回，23,000,000 以贖回價值計算的股票
    
235,634,747
      
234,600,000
  
 
                
股東赤字：
                
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；無 已發行且未償還
    
-
      
-
  
A類普通股，$0.0001票面價值；500,000,000授權股份；無 已發行和未償還，(不包括23,000,000可能被贖回的股票)
    
-
      
-
  
B類普通股，$0.0001票面價值；50,000,000授權股份；5,750,000 已發行和已發行股票
    
575
      
575
  
額外實收資本
    
-
      
-
  
累計赤字
    
(10,367,842
)
    
(19,065,219
)
股東總虧損額
    
(10,367,267
)
    
(19,064,644
)
總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損
  
$
237,154,100
    
$
236,816,629
  

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

1
目錄表
Focus Impact收購公司。
操作的壓縮語句
(未經審計)
 
   
截至以下三個月
9月30日，
    
在截至的9個月中
9月30日，
    
二月份起的期間
2021年(盜夢空間)至9月30日，
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
組建和運營成本
  
$
306,223
    
$
-
    
$
1,063,554
    
$
962
  
營銷服務費
    
-
      
-
      
150,000
      
-
  
運營虧損
    
(306,223
)
    
-
      
(1,213,554
)
    
(962
)
                                 
其他收入
                                
認股權證負債的公允價值變動
    
1,362,000
      
-
      
9,761,000
      
-
  
營業帳户利息收入
    
2,481
      
-
      
2,906
      
-
  
信託賬户收入
    
1,059,933
      
-
      
1,412,159
      
-
  
其他收入合計
    
2,424,414
      
-
      
11,176,065
      
-
  
                                 
未計提所得税準備的收入(虧損)
    
2,118,191
      
-
      
9,962,511
      
(962
)
所得税撥備
    
(212,593
)
    
-
      
(230,387
)
    
-
  
淨收益(虧損)
  
$
1,905,598
    
$
-
    
$
9,732,124
    
$
(962
)
                                 
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股，可能需要贖回
    
23,000,000
      
-
      
23,000,000
      
-
  
每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，可能需要贖回
   $ 0.07     $ -     $ 0.34     $ -  
基本和稀釋後加權平均流通股、普通股
    
5,750,000
      
5,000,000
      
5,750,000
      
5,000,000
  
普通股基本和稀釋後每股淨收益(虧損)
  
$
0.07
    
$
(0.00
)
   $ 0.34     $ (0.00
)

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

2
目錄表
Focus Impact收購公司。
股東(虧損)權益變動簡明報表

截至2022年9月30日的三個月和九個月
 
   
B類普通股
    
             
   
股票
    
金額
    
其他內容
實收資本
    
累計
赤字
    
股東的
赤字
  
截至2022年1月1日的餘額
    
5,750,000
    
$
575
    
$
-
    
$
(19,065,219
)
  
$
(19,064,644
)
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
5,063,861
      
5,063,861
  
截至3月31日的餘額，2022(未經審計)
    
5,750,000
    
$
575
    
$
-
    
$
(14,001,358
)
  
$
(14,000,783
)
A類普通股對贖回金額的增值
     -       -       -       (63,360 )     (63,360 )
淨收入
     -       -       -       2,762,665       2,762,665  
截至2022年6月30日的餘額(未經審計)
     5,750,000     $ 575     $ -     $ (11,302,053 )   $ (11,301,478 )
A類普通股對贖回金額的增值     -       -       -       (971,387 )     (971,387 )
淨收入     -       -       -       1,905,598       1,905,598  
截至2022年9月30日的餘額(未經審計)     5,750,000     $ 575     $ -     $ (10,367,842 )   $ (10,367,267 )

截至2021年9月30日的三個月和2021年2月23日(開始)至2021年9月30日這段時間

   
B類普通股
    
             
   
股票
    
金額
    
其他內容
實收資本
    
累計
赤字
    
股東的
權益
  
截至2021年2月23日的餘額(開始)
    
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
  
向保薦人發行B類普通股
    
5,750,000
      
575
      
24,425
      
-
      
25,000
  
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
(962
)
    
(962
)
截至3月31日的餘額，2021(未經審計)
    
5,750,000
      
575
      
24,425
      
(962
)
    
24,038
  
淨收入
     -       -       -       -       -  
截至2021年6月30日的餘額(未經審計)     5,750,000     $ 575     $ 24,425     $ (962 )   $ 24,038  
淨收入     -       -       -       -       -  
截至2021年9月30日的餘額(未經審計)     5,750,000     $
575     $
24,425     $
(962 )   $
 24,038  

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

3
目錄表
Focus Impact收購公司。
現金流量表
 
(未經審計)
 
   
為九人而戰
截至的月份
9月30日，
    
對於
開始時間段
2月23日，
2021
(開始)
到9月
30,
  
    2022     2021  
經營活動的現金流：
            
淨收益(虧損)
  
$
9,732,124
    
$
(962
)
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
                
認股權證負債的公允價值變動
    
(9,761,000
)
    
-
  
信託賬户中的投資收入
    
(1,412,159
)
    
-
  
資產和負債變動情況：
                
預付費用
    
317,559
      
-
  
應計發售成本和費用
    
148,370
      
962
  
應繳特許經營税
     230,387       -  
營銷服務費
    
150,000
      
-
  
應付所得税
    
(162,410
)
    
-
  
用於經營活動的現金淨額
    
(757,129
)
    
-
  
                 
投資活動產生的現金流：
                
信託賬户所得款項
     312,592       -  
投資活動提供的現金淨額
     312,592       -  
 
                
現金淨變動額
    
(444,537
)
    
-
  
期初現金
    
1,393,939
      
-
  
現金，期末
  
$
949,402
    
$
-
  
 
                
補充披露現金流量信息：
                
A類普通股對贖回金額的增值
   $ 1,034,747     $ -  
保薦人為換取發行B類普通股而支付的遞延發行成本
  
$
-
    
$
25,000
  
保薦人在本票項下支付的延期發行費用   $
-     $
74,991  
遞延發售成本計入應計發售成本和費用
  
$
-
    
$
417,411
  

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

4
目錄表
Focus Impact收購公司。
簡明財務報表附註
2022年9月30日
注1-組織和業務運作
組織和一般事務
福克斯影響收購公司(“本公司”)是一家空白支票公司，於2021年2月23日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併一 或更多業務(“業務組合”)。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年9月30日，公司尚未開始任何業務。自2021年2月23日(成立)至2022年9月30日期間的所有活動 涉及本公司的成立及首次公開發售(“首次公開發售”)(定義見下文)，以及自首次公開發售結束後，尋找預期的首次公開招股業務合併。本公司最早在完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。該公司將以現金利息收入和現金等價物的形式從首次公開募股的收益中產生營業外收入。
贊助商和融資
該公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司Focus Impact贊助商有限責任公司(“保薦人”)。
本公司首次公開招股註冊書於2021年10月27日(“生效日期”)宣佈生效。2021年11月1日，本公司完成了其首次公開募股23,000,000單位(“單位”)，包括行使承銷商購買額外3,000,000以IPO價格出售的單位以彌補超額配售。每個單元包括一A類普通股股份，$0.0001每股面值(“A類普通股”)，以及一半一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)，每份公共認股權證持有人有權購買 一A類普通股，行使價為$11.50每股，可予調整。這些單位以1美元的發行價出售。10.00 每單位產生$的毛收入230,000,000，這在注3中進行了討論。
在首次公開招股結束的同時，公司完成了11,200,000認股權證(“私人配售認股權證”)，買入價為$1.00 根據向保薦人發行的私募認股權證，為公司帶來的總收益為$11,200,000.
提供服務的成本總計為$13,457,525由$組成4,000,000承銷佣金，$8,650,000 遞延承銷佣金，以及$807,525其他發行成本。在發行成本中，$509,712計入累計赤字和美元12,947,813 包含在額外實收資本中。
於首次公開發售(包括全面行使承銷商的超額配售選擇權)及私募完成後，$234,600,000已存入信託賬户(“信託賬户”)，代表在IPO中出售的A類普通股的贖回價值，其贖回價值為$10.20每股。

納斯達克規則規定，企業合併必須與一 一個或多個目標企業的公平市場價值加起來至少等於80在公司簽署與企業合併有關的最終協議時，信託賬户(定義如下)所持資產價值的百分比(不包括遞延承銷佣金和應付税款)。只有在企業合併後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併50目標公司%或以上的未償還有表決權證券或 以其他方式取得目標公司的控股權，足以使其無須根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司。不能保證 公司將能夠成功實施業務合併。
5
目錄表
首次公開招股結束時，為$10.20在首次公開招股(包括全面行使承銷商的超額配售選擇權)中出售的每單位，以及私募認股權證的銷售收益，均存放在信託賬户(“信託賬户”)中，並將僅投資於期限不超過185天的美國政府證券，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待最早發生的情況如下：(A)完成初始業務合併，(B)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股份，以修訂公司修訂和重述的公司註冊證書 以修改公司義務的實質或時間，即向公司A類普通股持有人提供與初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或 贖回100如果公司沒有在以下時間內完成初始業務合併，公司將持有公司公眾股份的1%18或(Ii)與本公司A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，及(C)如本公司尚未完成首次業務合併，則贖回本公司的公開股份18 以適用法律為準，自本次發售結束之日起數月。
本公司將為其公眾股東提供機會，在首次業務合併完成時贖回全部或部分A類普通股，包括(I)召開股東大會以批准業務合併或(Ii)以收購要約方式贖回A類普通股。關於本公司是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行要約收購的決定將由本公司自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求 本公司根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。公眾股東將有權以每股價格贖回其股份，以現金支付，相當於截至二初始業務合併完成前的工作日，包括從信託賬户中持有的、以前未發放給本公司的資金賺取的利息，用於支付其特許經營權和所得税，除以當時已發行的公眾股票的數量，但受限制。信託賬户中的金額最初預計約為$10.20每股公開發行股票。所有公開發售的股份均設有贖回功能，若股東投票或要約收購與最初的業務合併及修訂及重述的公司註冊證書有關，則該等公開發售股份可於本公司清盤時贖回。根據美國證券交易委員會及其關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求將必須贖回的普通股歸類為永久股權以外的普通股。鑑於公眾股份將以其他獨立工具(即公開認股權證)發行，歸類為臨時股本的A類普通股的初始賬面價值將 為根據ASC 470-20釐定的分配收益。A類普通股符合ASC 480-10-S99。如權益工具有可能變得可贖回，本公司可選擇(I)於發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起，如較後)至該工具的最早贖回日期止期間內的贖回價值變動 ，或(Ii)在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並將該工具的賬面值調整至與各報告期結束時的贖回價值相等。該公司已選擇立即承認這些變化。增加或 重新計量將被視為股息(即減少留存收益，或在沒有留存收益的情況下，額外繳入資本)。雖然贖回不能導致公司的有形資產淨額降至美元以下5,000,001，公眾股份是可贖回的，並將在資產負債表上分類為可贖回，直到贖回事件發生為止。在這種情況下，如果公司擁有至少#美元的淨有形資產，公司將繼續進行業務合併5,000,001在企業合併完成後，如果公司尋求股東批准，投票表決的大多數已發行和流通股將投票贊成企業合併。
6
目錄表
公司修訂和重述的公司註冊證書規定，公司將只有18個月自建議公開發售結束(“合併期”)起完成初始業務合併。如果公司無法在以下時間內完成 初始業務合併18個月在此期間，公司可尋求對公司修訂和重述的公司註冊證書進行修訂，以延長公司完成初始業務合併的期限。18個月。 我們修訂和重述的公司註冊證書要求這樣的修改必須得到以下持有人的批准65佔公司已發行普通股的百分比。如果公司沒有在以下時間內完成初始業務合併18個月自本次發售(或完成初始業務合併的延長期限)結束後，本公司將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過十之後的工作日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有釋放給我們，以支付公司的特許經營權和所得税(減去不超過$100,000根據適用法律，(I)在贖回後，公眾股東作為 股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)將完全消滅；及(Iii)在獲得本公司其餘 股東及本公司董事會批准的情況下，於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，每宗個案均受本公司根據特拉華州法律就債權人債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。
保薦人、高級職員及董事與吾等訂立書面協議，據此，彼等同意(I)放棄其就完成初始業務合併而持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權，並同意股東投票批准修訂及重述的公司註冊證書(A)，以修改本公司義務的實質或時間，即給予A類普通股持有人就初始業務合併贖回其股份或贖回股份的權利。100如果公司沒有在以下時間內完成初始業務合併，公司將持有公司公開發行的股份18個月自本次發行結束或(B)與公司A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，以及(Ii)如果公司未能在以下情況下完成初始業務合併，則放棄他們從信託賬户就其持有的任何創始人股票進行清算分配的權利18個月自本次發售結束起(儘管如果本公司未能在規定的時間內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配)。此外，本公司已同意在未經發起人 事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。如果公司將初始業務合併提交給公司的公眾股東進行表決，則只有在投票的普通股流通股中有多數投票贊成初始業務合併的情況下，公司才會完成初始業務合併。

發起人同意，如果供應商對公司提供的服務或銷售給公司的產品提出索賠，或公司討論與之訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，則發起人將對公司承擔責任，將信託賬户中的資金金額降至(I)$以下10.20或(Ii)因信託資產價值減少而於信託户口清盤日期在信託户口內持有的每股公眾股數較少的數額，在每種情況下，均扣除可能提取以支付本公司特許經營權及所得税的利息。此責任不適用於執行放棄尋求進入信託賬户的任何及所有權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據本公司對此次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的棄權被視為不能對第三方強制執行，則保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司尚未獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。本公司沒有要求贊助商為此類賠償義務預留資金。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，公司的任何高級管理人員都不會賠償公司 。

風險和不確定性
管理層正在繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，儘管病毒可能 對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至該財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
7
目錄表
公司的經營業績和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會導致經濟不確定性和金融市場的波動，其中許多因素超出了公司的控制範圍。本公司的業務可能受到以下因素的影響：金融市場或經濟狀況的低迷，油價上漲，通貨膨脹，利率上升，供應鏈中斷，消費者信心和支出下降，新冠肺炎大流行的持續影響，包括疫情死灰復燃和新變種的出現，以及地緣政治不穩定，如烏克蘭的軍事衝突。本公司目前無法完全預測上述一項或多項事件發生的可能性、持續時間或規模，或它們可能對我們的業務產生負面影響的程度，以及公司完成初始業務合併的能力。
對《降低通貨膨脹法案》的思考消費税
2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。投資者關係法案規定，除其他事項外，對上市的美國國內公司和上市的外國公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日或之後進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，為計算消費税的目的，回購公司獲準在同一課税年度內將若干新股發行的公平市值與股票回購的公平市值進行淨值比較。此外，某些 例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。
2022年12月31日之後發生的與企業合併、延期投票或其他相關的任何贖回或其他回購， 可能需要繳納消費税。本公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於許多因素，包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)企業合併的結構，(Iii)與業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)庫務署的法規及其他指引的內容。此外，由於消費税將由本公司而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致用於完成業務合併的手頭現金減少，以及公司完成業務合併的能力下降。

流動性、資本資源和持續經營


關於公司根據會計準則更新(“ASU”)2014-15年度對持續經營考慮的評估，“披露有關實體作為持續經營企業的能力的不確定性”，管理層相信，公司在首次公開募股完成後的可用資金將使其能夠從本財務報表發佈之日起維持運營至少一年。基於上述，管理層相信本公司將會有足夠的營運資金以較早的時間完成業務合併或自本申請日期起計一年的時間滿足其需要。在此期間，公司將 將這些資金用於支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。



關於公司根據FASB《會計準則更新》(ASU)2014-15年度《關於實體作為持續經營企業持續經營能力的不確定性的披露》對持續經營考慮因素的評估，管理層已認定，如果公司無法完成業務合併，強制清算和隨後的解散將使人對公司作為持續經營企業持續經營的能力產生重大懷疑。該公司必須在2023年5月1日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，則將強制清算並隨後解散。如果本公司在2023年5月1日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。
附註2--重要會計政策

陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表乃根據美國公認中期財務資料會計原則(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會表格10-Q及規則S-X第8條編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質，這對於公平地列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量 是必要的。
新興成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義，經《就業法案》修改後，本公司是一家“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的獨立註冊會計師事務所的認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
8
目錄表
此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到 傢俬營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。 公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時 採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時，本公司管理層須作出估計和假設，以影響於財務報表日期呈報的資產和負債額及披露或有資產和負債，以及報告期內呈報的開支金額。實際結果可能與這些估計不同。
與首次公開募股相關的發售成本
公司遵守ASC 340-10-S99-1的要求。發行成本包括與IPO直接相關的法律、會計、承銷費用和通過IPO產生的其他成本。與收到的總收益相比，發行成本將按相對公允價值基礎分配給IPO中發行的可分離金融工具。與認股權證負債相關的發售成本已在營業報表中支出並作為非營業費用列報，而與A類普通股相關的發售成本則計入臨時股本。
提供服務的成本總計為$13,457,525由 $4,000,000承銷佣金，$8,650,000 遞延承銷佣金，以及$807,525其他發行成本。在發行成本中，$509,712包括在業務報表中和$12,947,813包括在臨時權益中。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司擁有現金$949,402及$1,393,939、和不是現金等價物。
信託賬户中持有的投資

信託賬户中持有的投資存放在貨幣市場基金中，其特徵為ASC 820(定義見下文)公允價值體系內的1級投資。
信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍250,000美元。截至2022年9月30日及2021年12月31日，本公司並無因此而蒙受虧損，管理層相信本公司並無因此而面臨重大風險。
 
9
目錄表
金融工具的公允價值
根據FASB ASC 820“公允價值計量和披露”，公司資產和負債的公允價值接近於資產負債表中的賬面價值，主要是由於其短期性質。
本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量和按公允價值報告的非金融資產和負債。
公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司因出售資產而應收到的金額或因出售資產而支付的金額的估計。 在計量日在市場參與者之間有序交易中的負債轉移。關於計量其資產和負債的公允價值，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
第1級-根據活躍市場對公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價進行估值。估值 未應用調整和批量折扣。由於估值是基於活躍市場中隨時可獲得的報價，因此對這些證券的估值不需要做出重大程度的判斷。
第2級-估值依據如下：(I)類似資產及負債在活躍市場的報價；(Ii)相同資產或類似資產的非活躍市場報價；(Iii)資產或負債的報價以外的其他投入；或(Iv)主要來自市場或以相關或其他方式證實的投入。
第3級-基於不可觀察和對整體公允價值計量有重大意義的投入進行估值。
每股普通股淨收益(虧損)

公司有兩類普通股，分別稱為A類普通股和B類普通股。盈虧由這兩類股東按比例分攤。購買私人和公共認股權證22,700,000A類普通股價格為 $11.50每股於2021年11月1日發行。不是認股權證於截至2022年9月30日止三個月及九個月、截至二零二一年九月三十日止三個月及由二零二一年二月二十三日(成立)起至二零二一年九月三十日止期間行使。在計算每股普通股的攤薄收益(虧損)時，並未考慮就(I)首次公開發售、(Ii)行使超額配售及(Iii)私人配售而發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。因此，每股普通股的稀釋後淨收益(虧損)與當期每股普通股的基本淨收益(虧損)相同。 由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值不包括在每股普通股收益中。
   
截至9月30日的三個月，
  
    2022
     2021
  
   
A類
    
B類
    
A類
    
B類
  
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
                        
分子：
                        
淨收益分配
  
$
1,524,478
    
$
381,120
     $ -    
$
-
分母：
                                
加權平均流通股
    
23,000,000
      
5,750,000
       -      
5,000,000
  
基本和稀釋後每股淨收益，可贖回普通股
  
$
0.07
    
$
0.07
     $ -    
$
 0.00


   
在截至的9個月中 九月
30,
    
二月份起的期間
23,2021(盜夢空間)至 九月 30,
  
   
2022
    
2021
  
   
A類
    
B類
    
A類
    
B類
  
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
                        
分子：
                        
淨收益(虧損)分配
  
$
7,785,699
    
$
1,946,425
    
$
-
    
$
(962
)
分母：
                                
加權平均流通股
    
23,000,000
      
5,750,000
      
-
      
5,000,000
  
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)、可贖回普通股
  
$
0.34
    
$
0.34
    
$
-
     $ (0.00 )

10
目錄表
衍生金融工具
該公司根據ASC主題815“衍生工具和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入 衍生工具資格的特徵。衍生工具最初於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日期重估價值，公允價值變動於 經營報表中呈報。衍生工具資產及負債在資產負債表內按是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動資產負債。


認股權證法律責任
本公司佔本公司22,700,000根據FASB ASC 815“衍生工具及對衝”所載指引，就首次公開發售及私募發行的認股權證， 根據該條文，認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。因此，本公司將權證工具歸類為公允價值負債，並將在每個報告期將該工具調整為公允價值。這一負債將在每個資產負債表日重新計量，直到認股權證被行使或到期，公允價值的任何變化都將在公司的經營報表中確認。認股權證的公允價值是使用內部估值模型估計的。我們的估值模型使用了假設股價、波動性、折扣率和其他假設等信息，可能不能反映它們可以結算的價格。這種授權證分類也要在每個報告期重新評估。



所得税



該公司根據ASC 740“所得税”核算所得税。ASC 740，所得税，要求確認遞延税項資產和負債，因為未經審計的簡明財務報表和資產和負債的計税基礎之間的差異的預期影響，以及預期的未來税收利益將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現時建立估值備抵。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司的遞延税項資產計入了全額估值準備 。我們的實際税率是10.04%和0.00分別為截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的2.31% and 0.00截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月分別為2%。有效税率與法定税率不同21於截至2022年及2021年9月30日止三個月及九個月，由於權證負債及遞延税項資產估值撥備的公允價值變動所致。



雖然ASC 740為臨時撥備的目的確定了有效年度税率的使用情況，但它確實允許估計當前期間的個別要素(如果它們是重要的、不尋常的或不常見的)。由於本公司權證公允價值變動(或複雜金融工具的任何其他公允價值變動)的潛在影響、 任何潛在業務合併支出的時間以及將於年內確認的實際利息收入，計算本公司的實際税率是複雜的。本公司對本期所得税費用的計算採取了基於ASC 740-270-25-3的立場，其中指出：“如果一個實體無法估計其部分普通收入(或損失)或相關税收(利益)，但能夠做出合理估計，則適用於 無法估計的項目的税款(或利益)應在報告該項目的過渡期報告。”本公司認為其計算是可靠的估計，並使其能夠適當考慮可能影響其年化賬面收入的常見因素及其對實際税率的影響。因此，該公司正在根據截至2022年9月30日的實際結果計算其應納税所得額(虧損)和相關所得税撥備。



本公司的立場是，與未使用淨營業虧損(“NOL”)相關的遞延税項資產仍應全額保留。雖然利率有所上升，但由於購買國債的時間不同，用於納税的實際利息收入可能會有很大差異，無論公司 是投資於國債還是基於到期日的潛在未實現利息收入。此外，NOL使用率被限制在80%，因此在中期使用的方法和估計是保守的，同時審查了本公司所得税情況獨有的相關事實。



ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認閾值和計量程序，以及對納税申報單中所採取或預期採取的税收頭寸的計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須 更有可能持續下去。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
 
該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個不是未確認的税收優惠和不是截至2022年9月30日和2021年12月31日的利息和罰款應計金額 。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。


該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税收管轄區。
 

本公司自成立以來由主要税務機關繳納所得税。這些檢查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的合規性。本公司管理層預計未確認税項優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。


11
目錄表
可能贖回的普通股
所有的23,000,000作為公司合併的一部分出售的普通股 首次公開發行的單位包含贖回功能，允許在與公司合併相關的股東投票或要約收購以及與公司修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的情況下，贖回與公司清算相關的公開股票。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款 要求必須贖回的普通股被歸類為永久股權以外的條款。因此，A類普通股的所有股份都被歸類為永久股權以外的股份。
當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於贖回價值 。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，資產負債表上反映的可能贖回的A類普通股對賬如下：
   
9月30日，
2022
    
十二月三十一日，
2021
  
             
截至期初
  
$
234,600,000
    
$
-
  
首次公開募股的總收益
    
-
      
230,000,000
  
更少：
                
分配給公開認股權證的收益
    
-
   
(8,395,000
)
A類普通股發行成本
    
-
   
(12,947,813
)
另外：
                
賬面價值到贖回價值的重新計量調整
    
1,034,747
      
25,942,813
  
可能贖回的A類普通股
  
$
235,634,747
    
$
234,600,000
  

近期會計公告
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-06年度，債務-可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和 實體自有權益對衝合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要從可轉換工具中分離利益轉換和現金轉換特徵的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還為可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些債務和獨立工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。本公司於2022年1月1日通過了ASU 2020-06標準，並在完全追溯的基礎上實施了該標準。這對公司的財務狀況、經營業績或現金流沒有實質性影響。
本公司管理層不相信任何其他近期發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。

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目錄表
附註3-首次公開發售

2021年11月1日，公司出售23,000,000 個單位，購買價格為$10.00每單位，包括行使承銷商購買額外3,000,000單位以首次公開發行價格彌補超額配售。每個單位的發行價為1美元。10.00並由以下內容組成一公司A類普通股的股份，面值$0.0001每股，以及一半一份公司的認股權證。每份全額認股權證的持有人有權購買一A類普通股，價格為$11.50每股。

IPO於2021年11月1日結束後，234,600,000 ($10.20出售首次公開發售單位及出售私募認股權證所得款項淨額)已存入信託户口。存入信託賬户的淨收益將投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”，到期日不超過180天 ，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。

公開認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權購買一 A類普通股的全部股份，價格為$11.50每股，但可於以下日期的較後時間開始12個月從首次公開募股結束和30初始業務合併完成後 天。認股權證將會失效五年初始業務合併完成後，在紐約市時間下午5：00，或在贖回或清算時更早。

本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於二十在初始業務合併結束後的幾個工作日內，本公司將根據證券法向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，以登記因行使認股權證而可發行的A類普通股股份，本公司將以商業合理的努力使其在60在初始業務合併結束後的幾個工作日內，並保持該登記聲明和與A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議規定的認股權證到期或贖回為止；但如果在行使認股權證時，公司的A類普通股並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條所規定的“擔保證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求權證持有人在“無現金基礎上”行使認股權證，並在公司選擇這樣做的情況下，將不被要求提交或維護有效的登記聲明，但將在沒有豁免的情況下，在商業上合理地努力根據適用的藍天法律登記或使股份符合資格。如在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明不能由60在初始業務合併完成後的第二天，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”方式行使認股權證，但將在商業上合理地根據適用的藍天法律進行登記或使股份符合資格，直至有有效的登記聲明 及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間。在這種情況下，每個持有者將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量等於(A)認股權證標的A類普通股股數乘以(X)認股權證標的A類普通股股數乘以“公平市價”(定義見下文 )減去認股權證行權價格減去(Y)公允市場價值和(B)的乘積所得的商數。0.361以及該持有人正在行使的全部 權證的數量。本款所稱公允市場價值，是指A類普通股成交量加權平均價10在權證代理人收到行權通知之日的前一個交易日結束的交易日。

13
目錄表
A類普通股每股價格等於或超過$時認股權證的贖回18.00.

一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未贖回的認股權證(除本文所述的私募認股權證外)：


 •
全部，而不是部分；


•
售價為$0.01每張搜查令；


•
在至少30向每名權證持有人發出提前3天的贖回書面通知；及


•
當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$18.00每股(經 行權時可發行股份數目或認股權證行權價調整後調整)20在 a內的交易日30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日的交易日。

本公司將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明生效，並在整個30天的贖回期內備有與A類普通股有關的最新招股説明書。如果認股權證可由本公司贖回，則本公司可行使本公司的贖回權，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

A類普通股每股價格等於或超過$時認股權證的贖回10.00.

一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：


 •
全部，而不是部分；


•
售價為$0.10每份手令最少30提前幾天書面通知贖回，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證；


•
當且僅當公司A類普通股的收盤價等於或超過$10.00每股公眾股份(經行使時可發行的股份數目或認股權證的行使價格調整後調整)20交易 天數內30-截至本公司向權證持有人發出贖回通知前三個交易日的交易日；及


•
如果A類普通股的收盤價20在一個交易日內30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止的交易日期間少於$18.00如上文所述，私募認股權證亦必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回(按行使時可發行的股份數目或認股權證的行使價格作出調整後)。

附註4-私募

2021年11月1日，在首次公開募股結束的同時，公司完成了11,200,000認股權證(“私人配售認股權證”)，買入價為$1.00 根據向保薦人發行的私募認股權證，為公司帶來的總收益為$11,200,000.

私募認股權證的部分收益已加入首次公開募股的收益，將存放在信託賬户中。如果本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律的要求所限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。

14
目錄表
私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至30天在初始業務合併完成後，只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有，公司就不能贖回。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。

保薦人、高級管理人員及董事已與本公司訂立書面協議，據此，他們已同意(I)放棄其就完成初始業務合併而持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權，並同意股東投票批准修訂及重述本公司的公司註冊證書(A) ，以修改本公司義務的實質或時間，即給予A類普通股持有人就初始業務合併贖回其股份或贖回股份的權利。100如果公司沒有在以下時間內完成初始業務合併，公司將持有公司公開發行的股份18個月自IPO結束或(B)與公司A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，以及(Ii)如果公司未能在以下情況下完成初始業務合併，則放棄他們從信託賬户就其持有的任何創始人股票進行清算分配的權利18個月自本次發售結束起(儘管如果本公司未能在規定的時間內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配)。此外，本公司已同意在未經發起人 事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

附註5--關聯方交易

方正股份

2021年3月15日，贊助商支付了$25,000致 公司，以考慮7,187,500B類普通股的股份。方正股票的發行數量是基於對方正股票的預期確定的20首次公開發行完成時普通股流通股的百分比。2021年10月6日，贊助商投降1,437,500的B類普通股股份不是導致保薦人持有的對價5,750,000B類普通股 股票。

這個5,750,000方正股份包括高達 的750,000在承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使的範圍內被沒收的股票， 因此保薦人將在折算後的基礎上擁有，20首次公開招股後本公司已發行及已發行股份的百分比(假設保薦人在首次公開招股中不購買任何公開股份)。在承銷商行使超額配售選擇權後，不是方正 股票將被沒收。

完成業務合併後，方正股份將自動轉換為A類普通股一-如附註8所述，按一次計算，但須作某些調整。

初始股東同意在下列情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：(A)一年在初始業務合併完成後；或(B)初始業務合併後，(X)如果公司A類普通股的收盤價等於或超過$12.00每股(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等因素進行調整)20任何時間內的交易日30-至少開始交易日期間150最初業務合併後的天數，或(Y)公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期，該交易導致公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。本公司指的是禁售等轉讓限制。

15
目錄表
本票關聯方

贊助商同意向該公司提供總額高達#美元的貸款300,000 用於IPO的部分費用。該貸款為無息、無抵押及於(I)2021年12月31日、(Ii)本公司完成首次公開招股當日或(Iii)本公司決定不進行該等首次公開招股的日期(以較早者為準)到期。該公司借入了$79,991並於2021年11月4日全額償還。 本票項下的借款不再適用於本公司。

關聯方貸款

為支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成初始業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還貸款金額。最高可達$1,500,000可轉換為認股權證，價格為#美元。1.00每份授權書由貸款人自行選擇。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。2022年9月30日和2021年12月31日，不是這種週轉資金貸款是未償還的。

行政性收費

自本公司證券於納斯達克首次上市之日起，本公司同意向保薦人支付合共$10,000每月用於向公司提供辦公空間、水電費以及祕書和行政支助。在完成最初的業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。

附註6--承付款和或有事項

登記和股東權利

持有方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證及認股權證(以及行使私募認股權證及認股權證後可於營運資金貸款轉換及方正股份轉換時發行的任何A類普通股)的持有人，將有權根據將於首次公開招股完成前簽署的登記權及股東協議享有登記權，並要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股之後)。 這些證券的大部分持有者有權彌補三要求本公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對在初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有某些“搭售”登記權利，並有權根據證券法第415條要求本公司登記轉售該等證券。

承銷商協議

2021年11月1日，公司支付了現金承銷佣金$4,000,000或大約$0.17每單位，包括超額配售選擇權。

承銷商有權獲得大約#美元的遞延承銷佣金。0.376每單位，或$8,650,000總計(包括與承銷商行使超額配售選擇權有關的佣金)。在公司完成初始業務合併的情況下，遞延費用將僅在公司完成初始業務合併時從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守發行承銷協議的條款。

營銷費用協議

本公司聘請顧問協助 本公司驗證現有收購策略，並就該策略提供建議或可能的修訂及改進。費用結構被設置為最低$150,000因諮詢服務而進行的業務合併。如果顧問在企業合併中提供潛在目標公司的潛在信息，公司將向顧問支付 美元2,000,000及$6,000,000 成功完成業務合併後。

16
目錄表
附註7-經常性公允價值計量
 
根據ASC 815-40的指導，認股權證不符合股權分類標準。因此，這些金融工具必須按公允價值計入資產負債表。這一估值可能會在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量，這些金融工具的估值將調整為公允價值，公允價值的變化將在 公司的經營報表中確認。

本公司對私募認股權證的權證責任基於估值模型，該模型利用交易量和交易頻率低於活躍市場的可觀察和不可觀察市場的投入。用於確定私募認股權證負債的公允價值的投入被歸類在公允價值層次結構的第三級。

2021年12月20日，公司的公募認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司(以下簡稱納斯達克)開始交易。本公司於2021年12月31日對公共認股權證的權證負債是基於活躍市場(納斯達克)對本公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整報價。公共認股權證負債的公允價值歸類於公允價值層次結構的第1級。截至2022年9月30日，本公司對公開認股權證的權證負債是基於對本公司有能力訪問的相同或類似資產(納斯達克)或負債不活躍的市場的報價。公共認股權證負債的公允價值被歸類於公允價值等級的第二級。2022年9月30日，納斯達克上沒有公開認股權證的活動。因此，公開認股權證的估值是基於納斯達克截至2022年9月29日的收盤價。

該公司資產負債表上的幾乎所有信託資產都由美國貨幣市場基金組成，這些基金被歸類為現金等價物。 這些投資的公允價值由一級投入確定，該一級投入利用活躍市場對相同資產的報價(未經調整)。

下表列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值層次。

   
2022年9月30日
  
   
1級
    
2級
    
3級
  
資產
                  
信託賬户中的投資
  
$
235,702,723
    
$
-
    
$
-
  
負債
                        
公開認股權證
  
$
-
    
$
1,035,000
    
$
-
  
私人認股權證
  
$
-
    
$
-
    
$
1,008,000
  

   
2021年12月31日
  
   
1級
    
2級
    
3級
  
資產
                  
信託賬户中的投資
  
$
234,603,156
    
$
-
    
$
-
  
負債
                        
公開認股權證
  
$
5,980,000
    
$
-
    
$
-
  
私人認股權證
  
$
-
    
$
-
    
$
5,824,000
  

17
目錄表
量測
 
私募認股權證的估值採用二項點陣模型，該模型被認為是第三級公允價值計量。
 
二項式點陣模型在2022年9月30日和2021年12月31日的關鍵輸入如下：
 
輸入
  
2022年9月30日
    
2021年12月31日
  
無風險利率
    
4
%
    
1.33
%
初始業務合併的預期期限(年)
    
0.5
      
0.84
  
預期波動率
    
極小的
%
    
8.6
%
普通股價格
  
$
10.02
    
$
9.87
  
股息率
    
0.0
%
    
0.0
%

下表對該公司3級認股權證的期初和期末餘額的公允價值變化進行了對賬：
 
公允價值於12月31日，2021-私人認股權證
  
$
5,824,000
  
公允價值變動
    
(2,688,000
)
公允價值於2022年3月31日-私募認股權證     3,136,000  
公允價值變動
     (1,456,000 )
公允價值於6月30日，2022-私人認股權證
    
1,680,000
  
公允價值變動
     (672,000 )
公允價值於2022年9月30日-私募認股權證   $ 1,008,000  

附註8--股東虧損

優先股 

本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001擁有本公司董事會可能不時釐定的指定名稱、投票權及其他權利及優惠。在2022年9月30日和2021年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。

A類普通股

公司有權發行500,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。A類普通股持有者有權一為每一股投票。截至9月 30, 20222021年12月31日，有不是已發行或已發行的A類普通股，不包括23,000,000可能被贖回的股票

B類普通股

本公司獲授權發行50,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。公司B類普通股的持有者有權一為每一股普通股投票。在…September 30, 20222021年12月31日，有5,750,000已發行和已發行的B類普通股。

2021年3月15日，贊助商支付了$25,000致 公司，以考慮7,187,500B類普通股的股份。方正股票的發行數量是基於對方正股票的預期確定的20首次公開發行完成時普通股流通股的百分比。2021年10月6日，贊助商投降1,437,500的B類普通股股份不是導致保薦人持有的對價5,750,000B類普通股 股票。

A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。

在企業合併時，B類普通股將自動轉換為A類普通股一基礎(受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響)，並可進一步調整。 如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行或被視為超過首次公開募股的募集金額，且與企業合併的結束有關，B類普通股應轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意放棄任何此類發行的調整或被視為 發行)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等，20首次公開招股完成時所有已發行普通股總數的百分比，加上與企業合併相關而發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向企業合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，以及在向本公司提供的貸款轉換時向保薦人或其關聯公司發行的任何私募等值認股權證)。

注9--後續活動
管理層對後續事件進行了評估，以確定截至財務報表發佈之日發生的事件或交易是否需要對財務報表進行潛在調整或披露，但沒有確定任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

18
目錄表
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

凡提及“本公司”、“Focus Impact Acquisition Corp.”、“Our”、“Us”或“We”時，均指Focus Impact Acquisition Corp.以下對本公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與未經審計的中期簡明財務報表及本報告其他部分包含的附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-Q季度報告包括1933年修訂的《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。我們 基於我們目前對未來事件的預期和預測做出這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。

概述

我們是一家新成立的空白支票公司，成立於2021年2月23日，是特拉華州的一家公司，為實現合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業的類似業務合併而成立(“業務合併”)。

我們的贊助商是Focus Impact贊助商，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(“贊助商”)。我們首次公開募股的註冊聲明於2021年10月27日宣佈生效。於2021年11月1日，我們完成了23,000,000個單位的首次公開發售(“首次公開發售”)，包括全面行使承銷商的超額配售選擇權，以每單位10.00美元的購買價格購買3,000,000個單位。發行成本為13,457,525美元，其中包括4,000,000美元的承銷佣金，8,650,000美元的遞延承銷佣金，以及807,525美元的其他發行成本。在發售成本中，509,712美元包括在經營報表中，12,947,813美元包括在臨時股本中。

在首次公開招股結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的收購價向保薦人非公開出售11,200,000份認股權證(“私募認股權證”)，為我們帶來11,200,000美元的總收益。
 
19
目錄表
IPO完成後，IPO中出售的每單位10.20美元(包括全面行使承銷商的超額配售選擇權)和出售私募認股權證的收益將保存在信託賬户(“信託賬户”)中，並將僅投資於期限不超過185天的美國政府證券，或投資於符合投資公司法案規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。信託賬户旨在作為資金的保管地，等待下列最早發生的情況：(A)初始業務合併完成，(B)贖回任何與股東投票有關的適當公開股份，以修訂我們經修訂及重述的公司註冊證書(I)修改我們義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權就首次業務合併贖回其股份，或如我們未能在本次發售結束後18個月內完成首次業務合併或(Ii) ，贖回100%的公開股份。關於與我們A類普通股持有人權利有關的任何其他條款，以及(C)如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成初始業務合併，則根據適用的法律贖回我們的公開股票。

吾等修訂及重述公司註冊證書規定，吾等將只有18個月時間於建議公開發售結束後(“合併期”)完成 首次業務合併。如果我們無法在該18個月期限內完成初始業務合併，我們可能會要求修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以將完成初始業務合併的時間延長至超過18個月。我們修訂和重述的公司註冊證書要求這樣的修訂必須得到我們已發行普通股65%的持有者的批准。如果我們沒有在本次發行結束後的18個月內(或在完成初始業務合併的延長期限內)完成初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以現金支付的每股價格，等同於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息， 之前沒有發放給我們以支付我們的特許經營權和所得税(減去支付解散費用的利息最多100,000美元)，除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用法律，贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)在贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准後，儘快解散及清盤。, 在每種情況下，均須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

流動性、資本資源和持續經營

關於我們根據會計準則更新(“ASU”)2014-15年度對持續經營考慮因素的評估，“關於實體能力的不確定性的披露繼續作為持續經營的企業”，管理層相信，我們在IPO完成後擁有的可用資金將使其能夠從本財務 報表發佈之日起維持運營至少一年。基於上述情況，管理層相信，我們將有足夠的營運資金來滿足其需求，通過較早完成業務合併或自本申請之日起一年。在此期間，公司將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。

關於公司根據FASB會計準則更新(ASU)2014-15年度對持續經營考慮的評估，“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”，管理層已確定，如果我們無法完成業務合併，強制清算和隨後的解散將使人對我們作為持續經營的持續經營的能力產生重大懷疑。我們必須在2023年5月1日之前完成業務合併。到目前為止，我們能否完成一項業務合併還不確定。如果企業合併在此日期前仍未完成，則將強制清算並隨後解散。如果本公司在2023年5月1日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒可能會對我們的財務 狀況、我們的運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。

我們的運營結果和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會導致經濟不確定性和金融市場的波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到金融市場或經濟狀況低迷、油價上漲、通脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、新冠肺炎疫情的持續影響(包括疫情捲土重來和新變種出現)以及地緣政治不穩定(如烏克蘭軍事衝突)的影響。目前，我們無法完全預測上述一個或多個事件發生的可能性、持續時間或嚴重程度，或它們可能對我們的業務和我們完成初始業務組合的能力產生負面影響的程度。

《2022年降低通貨膨脹率法案》(“IR法案”)

2022年8月16日，IR法案簽署成為聯邦法律。除其他事項外，IR法案規定，對上市的美國國內公司和上市的外國公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日或之後進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，為計算消費税，回購公司獲準 在同一課税年度內將若干新股發行的公平市值與股票回購的公平市值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。財政部已被授權 提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。

在2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購，與企業合併、延期投票或其他方式相關，可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於一系列因素，包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)企業合併的結構，(Iii)與企業合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)庫務署的法規及其他指引的內容。此外，由於消費税將由本公司而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致可用於完成企業合併的手頭現金減少，以及公司完成企業合併的能力下降。

20
目錄表
經營成果

截至2022年9月30日，我們尚未開始任何運營。從2021年2月23日(成立)到2022年9月30日期間的所有活動都與我們的成立和首次公開募股有關，自首次公開募股結束以來，我們一直在尋找潛在的首次公開募股業務。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。我們最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入 。我們將以現金利息收入和現金等價物的形式從首次公開募股的收益中產生營業外收入。我們 預計上市公司的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用都會增加。

截至2022年9月30日止三個月，我們的淨收益為1,905,598美元，這是由於認股權證公允價值變動1,362,000美元、運營賬户利息收入2,481美元 和信託收益1,059,933美元，部分被所得税撥備212,593美元和運營成本306,223美元所抵消。

截至2022年9月30日的9個月，我們的淨收益為9,732,124美元，這是由於認股權證公允價值變動9,761,000美元、運營賬户利息收入2,906美元 和信託收益1,412,159美元，部分被所得税撥備230,387美元和運營成本1,213,554美元所抵消。

在截至2021年9月30日的三個月裏，我們的淨收益為0美元。

從2021年2月23日(成立)到2021年9月30日，我們的淨虧損約為962美元，其中包括組建和運營成本。

合同義務

我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債。

《行政服務協議》

自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們同意每月向保薦人支付10,000美元，用於支付向我們提供的辦公空間、水電費和祕書費用以及 行政支持費用。在完成最初的業務合併或我們的清算後，我們將停止支付這些月費。

登記和股東權利

持有方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證及認股權證(以及可於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的任何A類普通股)的持有人，將根據將於首次公開招股完成前簽署的登記權及 股東協議享有登記權，要求吾等登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有某些“搭售”登記權利，並有權根據證券法第415條的規定要求吾等登記轉售該等證券。

承銷商協議

2021年11月1日，我們支付了400萬美元的現金承銷佣金，即每單位約0.17美元，包括超額配售選擇權。

承銷商有權獲得每單位約0.376美元的遞延承銷佣金，或總計8,650,000美元(包括與承銷商行使超額配售選擇權有關的佣金)。在我們完成初始業務合併的情況下，僅在我們完成初始業務合併時，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守此次發行的承銷協議的條款。

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目錄表
關鍵會計政策

與首次公開募股相關的發售成本

我們遵守ASC 340-10-S99-1的要求。發售成本包括與IPO直接相關的法律、會計、承銷費用和通過IPO產生的其他成本 。與收到的總收益相比，發行成本將按相對公允價值基礎分配給IPO中發行的可分離金融工具。與認股權證負債相關的發售成本已支出 並在經營報表中作為非營業費用列示，與A類普通股相關的發售成本計入臨時股本。發行成本為13,457,525美元，其中包括4,000,000美元的承銷佣金，8,650,000美元的遞延承銷佣金，以及807,525美元的其他發行成本。在發售費用中，509712美元計入業務報表，12947813美元計入臨時權益。

可能贖回的普通股

所有23,000,000股普通股在首次公開招股中作為單位的一部分出售，都包含贖回功能，允許在與我們的清算相關的情況下贖回該等公開股票。 如果與業務合併相關的股東投票或要約收購，以及與我們修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的話。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股本工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，不完全在我們控制範圍內的贖回條款要求必須贖回的普通股被歸類為永久股本以外的普通股。因此，所有A類普通股的股票都被歸類為永久股權以外的股份。

我們在贖回價值發生變化時立即確認這些變化，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

每股普通股淨收益(虧損)

我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股的淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以期間已發行普通股的加權平均股數，但不包括可被沒收的普通股。加權平均股份減少的影響是總計750,000股普通股，如果承銷商沒有行使超額配售選擇權，這些普通股將被沒收。截至2022年9月30日和2021年9月30日，我們沒有任何稀釋性證券和其他合同可以潛在地行使或轉換為普通股，然後分享我們的收益。因此，在本報告所述期間，每股普通股的稀釋收益(虧損)與每股普通股的基本收益(虧損)相同。

認股權證

我們根據FASB ASC 815“衍生工具及對衝”所載指引，就首次公開招股及私募發行認股權證入賬，根據該指引，根據該條款，認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。因此，我們將權證工具歸類為公允價值負債，並將在每個報告期將該工具調整為公允價值。這一負債將在每個資產負債表日重新計量，直到認股權證被行使或到期，公允價值的任何變化將在我們的經營報表中確認。認股權證的公允價值是使用內部估值模型進行估計的。我們的估值模型利用了假設股價、波動性、折價因素和其他假設等信息，可能不能反映它們可以結算的價格。此類授權書 在每個報告期也要重新評估。

表外安排

截至2022年9月30日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排。
 
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目錄表
通貨膨脹率

我們認為，在本報告所述期間，通貨膨脹不會對我們的業務、收入或經營業績產生實質性影響。

新興成長型公司的地位

我們是經JOBS法案修改的《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期 ，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

第三項。
關於市場風險的定量和定性披露。

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

第四項。
控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似 職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。

在我們首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們對截至2022年9月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年9月30日的財政季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這是在本Form 10-Q季度報告中發生的，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者説 很可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
 
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目錄表
第二部分--其他資料

第1項。
法律訴訟

沒有。

第1A項。
風險因素

除下文所述外，本公司先前在截至2021年12月31日的10-K表年報中披露的風險因素與2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的10-K表年報中披露的風險因素沒有實質性變化。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終可能完成業務合併的任何目標業務，可能會受到地緣政治 條件的重大不利影響，該條件源於最近俄羅斯入侵烏克蘭以及隨後對俄羅斯、白俄羅斯及相關個人和實體的制裁，以及債務和股票市場的狀況，以及我們目標市場的保護主義立法。

在地緣政治緊張局勢升級和俄羅斯最近於2022年2月入侵烏克蘭之後，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。作為對這種入侵的迴應，北大西洋公約組織(“北約”)向東歐部署了額外的軍事力量，美國、英國、歐盟和其他國家已宣佈對俄羅斯、白俄羅斯和相關個人和實體實施各種制裁和限制性行動，包括將某些金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。在持續的軍事衝突期間，包括美國在內的某些國家也已經並可能繼續向烏克蘭提供軍事援助或其他援助，加劇了與俄羅斯的地緣政治緊張局勢。俄羅斯入侵烏克蘭，以及北約、美國、英國、歐盟和其他國家已經採取並可能在未來採取的措施，引發了全球安全擔憂，可能對地區和全球經濟產生持久影響。儘管烏克蘭持續軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但衝突可能導致市場中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。此外，俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。另外，最近俄羅斯入侵烏克蘭，, 制裁俄羅斯的影響，以及俄羅斯可能採取的報復行動，可能會導致針對美國公司的網絡攻擊增加。

上述任何因素，或俄羅斯入侵烏克蘭和隨後的制裁對全球經濟、資本市場或其他地緣政治狀況造成的任何其他負面影響， 都可能對我們尋找業務合併以及我們最終可能完成業務合併的任何目標業務產生不利影響。俄羅斯入侵烏克蘭的程度和持續時間、由此產生的制裁以及任何相關的市場混亂是無法預測的，但可能是巨大的，特別是如果當前或新的制裁持續很長一段時間，或者如果地緣政治緊張導致全球範圍內的軍事行動擴大。 任何此類中斷也可能增加我們在Form 10-K年度報告的“風險因素”部分中描述的許多其他風險。如果這些中斷或其他全球關注的問題持續很長時間 ，我們完成業務合併的能力，或我們最終可能完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和成本高昂的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力以及運營結果。
 
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目錄表
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了關於加強SPAC和民營運營公司企業合併交易的披露，增加擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任的擬議規則。如果採用這些規則，無論是以建議的形式還是以修訂的形式採用，都可能大幅增加談判和完成初始業務合併所需的成本和時間，並可能潛在地削弱我們完成初始業務合併的能力。

如果我們贖回我們的普通股，可能會對我們徵收1%的新聯邦消費税。
 
2022年8月16日，IR法案簽署成為聯邦法律。IR法案規定，除其他措施外，對上市國內(即美國)回購(包括贖回)股票的某些 股票徵收1%的美國聯邦消費税。公司。消費税是對回購公司徵收的，消費税的金額通常是回購股票公平市場價值的1%。然而，為了計算消費税，回購公司被允許在同一個納税年度內將某些新發行的股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。財政部已被授權提供法規和其他指導，以實施和防止濫用或避税消費税。IR法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。
 
2022年12月31日之後發生的與企業合併或其他相關的任何此類贖回或其他回購可能需要繳納消費税 税。我們是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併相關的消費税，將取決於一系列因素，包括(I)與業務合併相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)業務合併的結構，(Iii)與業務合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質和金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一納税年度內發行的其他發行)，以及(4)法規的內容和財政部的其他指導。上述情況可能會導致可用於完成業務合併的現金減少 ，並可能對我們完成業務合併的能力產生不利影響。此外，如果我們未能在本公司首次公開招股結束後18個月內完成業務合併，我們是否以及在多大程度上需要繳納與清算分銷有關的消費税和支付任何消費税的機制尚不清楚。此類清算分配將根據修訂和重述的公司註冊證書的條款從合法可用資金中支付給公司公眾股票持有人，如果資金不合法可用，或如果第三方向我們提出保薦人賠償義務未涵蓋的索賠，這可能會影響與公司公眾股票相關的現金金額。

第二項。
未登記的股權證券的銷售和收益的使用。

2021年11月1日，我們完成了23,000,000個單位的首次公開募股，其中包括行使承銷商購買額外3,000,000個單位的選擇權。首次公開發售的單位及全面行使超額配售選擇權的單位，以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為230,000,000美元。在此次發行中出售的證券是根據證券法在S-1表格(第333-255448號)的登記聲明中登記的。登記聲明於2021年10月27日生效。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了11,200,000份認股權證(“私募認股權證”)的非公開出售，向保薦人以每份私募認股權證1.00美元的購買價出售，為本公司帶來11,200,000美元的總收益。這類證券是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的登記豁免發行的。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售 ，但某些有限的例外情況除外。

在首次公開發售包括超額配售選擇權和出售私募認股權證所收到的總收益中，有234,600,000美元存入信託賬户。

我們總共支付了4,000,000美元的承銷佣金，以及與IPO相關的其他發行成本807,525美元。此外，承銷商有權獲得8,650,000美元的遞延承銷佣金， 僅在公司完成初始業務合併時，承銷商將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守此次發行的承銷協議條款。

第三項。
高級證券違約

沒有。

第四項。
煤礦安全信息披露.

不適用。

第五項。
其他信息。

沒有。
 
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目錄表
第六項。
陳列品

下列證據作為本報告的一部分提交，或以引用方式併入本報告的表格10-Q。

展品編號
  
展品説明
     
31.1*
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證
     
31.2*
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證
     
32.1**
  
依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明
     
32.2**
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
     
101.INS*
  
內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)
     
101.SCH*
  
內聯XBRL分類擴展架構文檔
     
101.DEF*
  
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
     
101.LAB*
  
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
     
101.PRE*
  
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
     
104*
  
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*
現提交本局。
**
這些證書是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條向美國證券交易委員會提供的，並被視為未根據1934年修訂的《證券交易法》第18條進行備案，也不應被視為通過引用而併入1933年《證券法》下的任何備案文件，除非該申請文件中通過具體引用明確規定的情況除外。
 
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目錄表
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2022年11月10日由正式授權的簽署人代表註冊人簽署本報告。

 
Focus Impact收購公司。
     
 
/s/卡爾·斯坦頓
 
姓名：
卡爾·斯坦頓
 
標題：
首席執行官
   
(首席行政主任)
     
 
/s/歐內斯特·萊爾斯
 
姓名：
歐內斯特·萊爾斯
 
標題：
首席財務官
   
(首席財務會計官)


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