Springwater Special Situations Corp.(“公司”) 是一家空白支票公司，於2020年10月2日註冊為特拉華州公司。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體 進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

本公司不限於為完成企業合併而實施的特定行業或部門。本公司是一家初創及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。

截至2022年9月30日，本公司尚未 開始運營。自2020年10月2日(成立)至2022年9月30日期間的所有活動，都與公司的組建、首次公開募股(“首次公開募股”)有關，如下所述，以及在首次公開募股之後，確定業務合併的目標公司。本公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。

公司首次公開募股的註冊聲明於2021年8月25日宣佈生效。2021年8月30日，公司完成首次公開募股 15,000,000單位(“單位”，就已售出單位所包括的普通股股份而言，為“公開股份”)，按美元計10.00每單位產生的毛收入為$150,000,000，如附註3所述。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了645,000單位(“私人單位”)，售價$10.00每個私人 單位以私募方式向General Partners I SA(“發起人”)配售，產生的毛收入為$6,450,000， ，如注4所述。

2021年9月3日，承銷商通知本公司，他們打算部分行使超額配售選擇權，並將沒收剩餘餘額。2021年9月7日，公司完成了一項額外的2,118,624單位，以美元計10.00每單位，並銷售額外的63,559私人 個安置單位，售價$10.00每個私人配售單位產生的毛收入總額為#美元21,821,830。總額為$21,398,105已將 存入信託賬户，使信託賬户中持有的總收益達到#美元172,898,105. 

交易成本總計為$18,538,231由$ 組成3,423,725承銷費，$13,783,973對於歸屬於錨定投資者的方正股票的超額公允價值(見注5)，$880,485關於EBC方正股份的超額公允價值(見附註6)和$450,048其他發行成本。

公司管理層對首次公開招股和出售私人單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情權，儘管 幾乎所有的淨收益都打算用於完成業務合併。證券交易所上市規則要求企業合併必須與一家或多家公允市值至少等於 的經營企業或資產80信託賬户持有的資產的百分比(定義如下)(減去信託賬户所賺取的利息的應付税款)。 只有在企業合併後的公司擁有或收購企業合併後，公司才會完成企業合併50目標公司已發行的 及未發行的有投票權證券的%或以上，或以其他方式取得目標業務的控股權，足以使其 無須根據《投資公司法》註冊為投資公司。

本公司將為公開 股份持有人(“公眾股東”)提供機會於業務合併完成時贖回全部或部分公開股份，方式為(I)召開股東大會以批准業務合併，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權贖回他們的公開股票， 相當於當時存入信託賬户的總金額，截至業務合併完成前兩個工作日計算(最初預期為$10.10不計入任何利息)，包括利息 (該利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行及已發行的公開股份數目，但須受招股章程所述的若干 限制所規限。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公開股票，而不投票，如果他們真的投票了，無論他們投票支持還是反對擬議的業務合併。於本公司認股權證的業務合併完成後，將不會有贖回權。

如果適用的法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且公司因業務或其他原因而決定不進行股東投票，則公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書(“公司註冊證書”)， 根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標 要約文件。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求需要股東批准交易，或者公司出於業務或其他 原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則 在募集委託書的同時贖回股份。如果公司就企業合併尋求股東批准，發起人已同意 投票表決其創始人股份(定義見附註6)、包括在私募單位中的股份以及其持有的任何支持批准企業合併的公開股份 。

發起人已同意(A)放棄與完成企業合併相關的對其持有的方正股份和公眾股的贖回權利，(B)如果公司未能在以下時間內完成企業合併，則放棄對方正股份的清算權18自首次公開招股結束起計 個月，以及(C)不建議修訂公司註冊證書(I)以修改本公司允許與企業合併有關的贖回或贖回的義務的實質或時間100如本公司未於合併期內(定義見下文)完成一項業務合併 或(Ii)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條文，則本公司將持有其公開發售股份的2%，除非 公司向公眾股東提供贖回其公開發售股份的機會，連同任何該等修訂。但是，如果發起人收購了公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成企業合併，該公開發行的股票將有權從信託賬户中清算分配。

本公司將在2023年2月28日(“合併期”)前完成業務合併。如果公司沒有在合併期間內完成業務合併，並且股東沒有延長該期間，公司將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公開 股票，但在合併後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開 股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，以前沒有釋放以納税(最高不超過$100,000(I)支付利息以支付解散費用(br}費用)，除以當時已發行公眾股份的數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後儘可能合理地 解散及清盤，惟須受本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的本公司根據特拉華州法律規定的責任及其他適用法律的規定所規限。本公司的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期間內完成業務合併，則認股權證到期將一文不值。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或向本公司銷售的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠， 將信託賬户中的資金金額減少至(I)$以下，且在一定範圍內，發起人將對本公司負責。10.00每股公開股份和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股份的實際金額，如果少於$10.00由於信託資產價值減少，減去應付税款，應支付的每股公眾股份的負債，只要該負債不適用於簽署放棄對信託賬户中所持有資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠，也不適用於根據本公司對首次公開發行的承銷商就某些負債提出的賠償，包括根據修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債。此外，如果已執行的棄權被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性 ，方法是努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、預期目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何 權利、所有權、權益或索賠。

風險和不確定性

2020年3月，世界衞生組織 宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種繼續在美國和世界各地傳播的流行病。 截至財務報表發佈之日，關於這場流行病的預期持續時間存在相當大的不確定性。 公司得出結論，雖然新冠肺炎可能會對確定業務合併的目標公司產生負面影響 ，但具體影響截至本財務報表日期尚不容易確定。財務報表 不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。

《2022年通貨膨脹率削減法案》

2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外，IR法案規定了一個新的美國聯邦1%消費税 對在2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和某些上市外國公司的美國境內子公司回購股票徵收的税款。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税的數額一般是1回購時回購股份公允市值的百分比 。然而，為了計算消費税，回購公司被允許在同一課税年度內將某些新股發行的公允市值與股票回購的公允市值進行淨值比較。此外， 某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權 提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。

在2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購，與企業合併、延期投票或其他方式相關，可能需要繳納消費税。公司是否需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税以及徵收消費税的程度將取決於一系列因素，包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)企業合併的結構，(Iii)與企業合併相關的任何“管道” 或其他股權發行的性質和金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)以及(Iv)法規的內容和財政部的其他指導。 此外，由於消費税將由公司而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需繳納消費税的機制 。上述情況可能導致可用於完成業務合併的手頭現金和公司完成業務合併的能力減少。

流動資金和持續經營

截至2022年9月30日，公司擁有現金 美元32,907不在信託賬户中持有，可用於營運資本和營運資本#美元493,763。如果確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的估計成本低於進行此操作所需的實際金額，則本公司在業務合併之前可能沒有足夠的資金來運營其業務。 此外，本公司可能需要獲得額外的融資或利用營運資金貸款(定義如下)來完成業務合併，或者因為完成業務合併後有義務贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，公司可能會發行額外的證券或產生與該企業合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，本公司只會在完成我們的 業務合併的同時完成此類融資。如果公司因沒有足夠的資金而無法完成業務合併，公司將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在業務合併後，如果手頭的現金 不足，公司可能需要獲得額外的融資以履行其義務。

根據財務會計準則委員會會計準則更新(“ASU”) 2014-15“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”，公司對持續經營考量的評估 ，公司可能沒有足夠的資金完成業務合併。管理層已確定，如果業務 不發生合併，以及隨後可能的解散，流動資金狀況將使人對本公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如本公司被要求清盤，則資產或負債的賬面金額並無作出調整。

根據首次公開招股，公司 出售15,000,000單位，售價為$10.00每單位。每個單位包括一股普通股和一份公共認股權證的一半。 每份完整公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可進行調整 (見附註7)。

2021年9月3日，承銷商通知本公司他們打算部分行使超額配售選擇權，並沒收了剩餘餘額。2021年9月7日，本公司完成了一項額外的2,118,624承銷商部分行使超額配售選擇權的單位。

在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了總計645,000私人配售單位，售價$10.00每個私募單位， ，購買總價為$6,450,000。2021年9月7日，本公司完成了一項額外的63,559私人 個安置單位，售價$10.00每個私人配售單位。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股普通股，價格可予調整。私募單位的收益被添加到信託賬户中持有的首次公開發行的收益中。若本公司未能於合併期內完成業務合併，出售私募單位所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律的規定規限)，而私募單位將於到期時變得一文不值。信託賬户將不會有任何贖回權或清算分派 ，涉及私募單位和標的證券。

方正 共享

於2020年10月，保薦人支付25,000美元以支付本公司的若干發行成本，代價為2,875,000股本公司的 普通股(“方正股份”)。截至2021年2月16日，本公司每股已發行普通股派息0.5股，總流通股為4,312,500股。方正股份包括合共最多562,500股股份，可予沒收，視乎承銷商行使超額配售選擇權的程度而定 ，因此方正股份數目將相等於首次公開招股後本公司已發行及已發行普通股的20% (假設保薦人於首次公開招股時並無購買任何公開招股股份，但不包括EBC方正股份)(見附註6)。由於承銷商選擇部分行使超額配售選擇權，總共529,656股方正股票不再被沒收。因此，發起人沒收了32,844股方正股票。

就首次公開招股而言，各主要投資者向保薦人取得創辦人股份的間接經濟權益 合共2,163,889股創辦人股份。該公司估計，歸屬於錨定投資者的方正股票的公允價值合計為13,783,973美元，或每股6.37美元。根據員工會計公告(SAB)主題5T和根據SAB主題5A，創始人股票的公允價值超出支付的金額被確定為創始人對公司的貢獻。因此，根據對其他發售成本的會計處理，發售成本計入額外已繳資本。

行政服務協議

該公司於2021年8月30日簽訂了一項協議。在業務合併或公司清算完成後，Graubard Miller將免費向公司提供公司可能不時需要的某些辦公空間以及行政和支持服務，這些辦公空間位於紐約列剋星敦大道405號11樓，New York 10174(或任何後續的 地點)。

本票 票據關聯方

於2020年12月17日，本公司向保薦人發行無抵押本票(“本票”)，據此，本公司可借入本金總額高達150,000美元。該期票不計息，截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有未償還餘額。

相關 黨的貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的 收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在有關該等貸款的書面協議 。營運資金貸款將在業務合併完成後償還，不計利息，或貸款人自行決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為業務合併後實體的單位，價格為每單位10.00美元。這些單位將與私人配售單位相同。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。

註冊 權利

根據首次公開發售生效日期(“生效日期”)簽署的協議，持有方正股份、EBC方正股份、私募單位及相關證券的 持有人，以及因轉換營運資金貸款而發行的任何證券，均有權享有註冊權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求公司登記此類證券。大多數創辦人股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權利。為支付向本公司提供的營運資金貸款(或相關證券)而向保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司發行的大部分EBC方正股份、私募單位和單位的 持有者可在企業合併完成後的任何時間選擇行使這些登記權利。儘管有任何相反的規定，EBC 方正股份的持有者只能在生效日期開始的五年期間內提出一次要求。此外，對於在企業合併完成後提交的登記聲明， 持有人擁有一定的“搭便式”登記權利；但條件是，EBC方正股份的持有人只能在生效日期開始的七年期間內參與“搭便式”登記。註冊權協議不包含因延遲註冊本公司證券而產生的清算損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔 與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷 協議

公司授予承銷商45天的選擇權，可額外購買最多2,250,000個單位，以彌補以初始公開發行價減去承銷折扣和佣金後的超額配售(見附註7)。

承銷商有權獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣，或首次公開發售結束時支付的總金額3,000,000美元，以及行使超額配售選擇權時支付的423,723美元。根據承銷協議，本公司 授予承銷商代表EarlyBirdCapital，Inc.(“EarlyBirdCapital”)自首次公開發售開始起計三年 擔任下一次美國註冊公開發售證券的聯席承銷商的權利 本公司任何高級職員為籌集資金並將所得款項的90%或以上存入信託或託管賬户，用於收購一項或多項在公開發售時尚未指明的營運業務。此類發行的條款應由適用的內部人士和代表本着誠意相互確定，並將以類似發行的現行市場為基礎。

業務 組合營銷協議

公司聘請EarlyBirdCapital作為其業務合併的顧問，協助與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買與初始業務合併相關的證券的潛在投資者介紹公司 ，並協助公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開申報文件。完成業務合併後，公司將向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用，總金額相當於首次公開募股總收益的3.5%。此外，如果公司將公司介紹給完成業務合併的目標企業，公司將向EarlyBirdCapital支付相當於業務合併中應付總對價1.0%的現金費用。

EBC 方正股份

本公司於2020年12月及2021年7月分別向EarlyBirdCapital指定人士發行225,000股及150,000股普通股(“EBC方正股份”)。本公司將超過購買EBC方正股份的價格的超額公允價值計入首次公開發行的發售成本，並相應計入股東權益。本公司財務報表中列報的這些股份的發行已修訂，以反映2020年12月和2021年7月發行的股份。截至2021年7月15日，EBC方正股票支付金額的公允價值超額為880,485美元。EBC創始人股份的持有者已同意在企業合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，持有人 已同意(I)在完成企業合併後，放棄與該等股份有關的換股權利(或參與任何收購要約的權利)，及(Ii)如本公司未能在合併期內完成企業合併，則放棄從信託賬户就該等股份清算分派的權利。

優先股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並附有公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠。 於2022年9月30日及2021年12月31日，並無發行或發行任何優先股。

普通股 公司有權發行50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。普通股持有者 每股享有一票投票權。於2022年9月30日及2021年12月31日，共有5,363,215股普通股已發行及發行，不包括17,118,624股可能需要贖回的普通股，這些普通股作為臨時股本列報 。

認股權證 -公共認股權證只能針對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。公開認股權證將在業務合併完成後30天內可行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。

公司將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何普通股，也將沒有義務 解決該公共認股權證的行使，除非證券法下有關可在認股權證行使時發行的普通股的登記聲明隨後生效，並有與之相關的最新招股説明書，但公司必須履行其註冊義務，或獲得有效的註冊豁免。任何認股權證 不得以現金或無現金方式行使，本公司亦無義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法律登記或符合資格，或可獲豁免。

本公司已同意，在企業合併完成後，將盡其所能儘快向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，內容涵蓋根據證券法發行可於認股權證行使 時發行的普通股，本公司將盡其最大努力使其生效，並維持 該等登記説明書及與之相關的現行招股説明書的效力，直至根據認股權證協議條款 的認股權證期滿為止。

行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目可在若干情況下作出調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除以下所述的 外，公募認股權證將不會就以低於其行使價的價格發行普通股而作出調整。此外，本公司在任何情況下均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，而本公司清算信託賬户中持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的 公司資產中獲得與該等公開認股權證相關的任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同。管理層總結 根據認股權證協議將發行的公開認股權證及私募認股權證符合權益會計資格。

公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期內按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有秩序的交易而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司 力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀察的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

下表顯示了本公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。