ysg-corresp.htm

這封信闡述了公司對2022年6月7日證券交易委員會(“委員會”)工作人員就公司2021年4月22日提交給委員會的截至2021年12月31日的財政年度20-F表格(“2021年20-F表格”)的評論所作的迴應。工作人員的意見在下文以粗體重複，後面是公司對此的答覆。所有使用但未在本字母中定義的大寫術語應具有2021年Form 20-F中賦予此類術語的含義。

針對員工的意見，本公司建議在其未來的Form 20-F文件中加入以下帶下劃線的披露內容：

逸仙電商控股有限公司並非中國的營運公司，而是開曼羣島的控股公司，在VIE中並無股權。我們的開曼羣島控股公司不直接進行業務運營。我們透過(I)我們的中國附屬公司及(Ii)與我們維持合約安排的VIE在中國進行業務。中國法律法規對從事某些增值電信服務、互聯網視聽節目服務和其他某些業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。因此，我們通過VIE及其子公司在中國經營這些業務，並依賴我們的一家中國子公司、VIE及其指定股東之間的合同安排來控制VIE的業務運營，儘管我們的全資子公司仍創造了我們大部分收入和持有我們大部分運營資產。VIE結構為涉及外國投資限制的公司提供了對外國投資的合同敞口。VIE及其子公司持有的主要資產包括VIE及其子公司註冊和持有的我們運營的大部分社交平臺和內容提供平臺，如微信公眾賬號和小程序，以及對我們的業務在線運營至關重要的互聯網節目許可證和廣播電視節目製作和發佈許可證。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度，VIE及其子公司貢獻的收入分別佔我們總收入的8.2%、17.1%和8.9%。在本年報中，“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”是指逸仙電商控股有限公司、其子公司和, 在描述我們的經營和合並財務信息的背景下，中國中的VIE，主要指惠智威美(廣州)貿易有限公司(包括其子公司)，或惠智威美。本公司美國存託憑證持有人持有開曼羣島控股公司逸仙電商控股有限公司的股權，於VIE並無直接或間接股權。VIE結構給投資者帶來了獨特的風險，我們美國存託憑證的持有者可能永遠不會直接持有中國運營公司的股權。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構有關的風險”。

我們的公司結構受到與VIE的合同安排相關的風險的影響。~~然而，t~~他在為我們提供對VIE的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權有效，我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。截至本年度報告之日，我們與VIE的合同尚未在法庭上進行測試。中國法律制度的不確定性可能會限制我們作為開曼羣島控股公司執行這些合同安排的能力。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。關於合同安排是否會被判定為通過合同安排對相關的VIE形成有效控制，或者VIE方面的合同安排應如何受到中國法院的關注或執行，很少有先例可循。如果有必要採取法律行動，我們不能保證法院會做出有利於VIE合同安排可執行性的裁決。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對VIE實施有效控制，我們開展業務的能力以及VIE和我們公司的整體財務業績可能會受到重大不利影響。此外，中國監管當局可能不允許VIE結構，這可能會導致我們的運營發生重大不利變化, 我們的美國存託憑證可能會大幅貶值或變得一文不值。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構有關的風險”。

2.	請修改第3頁，突出披露您在中國開展業務存在法律和操作風險。您的披露應清楚表明，這些風險是否會導致您的業務和/或您的證券價值發生重大變化，或可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。您的披露應説明中國政府最近的聲明和監管行動，如與使用可變利益實體和數據安全或反壟斷擔憂有關的聲明和監管行動，已經或可能影響公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力。

針對員工的意見，本公司建議在其未來的Form 20-F文件中加入以下帶下劃線的披露內容：

我們面臨着與在中國開展業務有關的各種法律和運營風險以及不確定性，這可能會導致我們的業務和我們美國存託憑證的價值發生實質性變化。我們目前的所有業務都是在中國進行的，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨着相關的風險

離岸發行和上市的監管批准，反壟斷監管行動，以及對網絡安全和數據隱私的監督。中國政府在監管我們的業務方面的巨大權力，以及它對中國發行人進行的海外發行和外國投資的監督和控制，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規可能會導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關更多詳情，請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權，可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。”

例如，最近頒佈的數據安全法和2021年頒佈的個人信息保護法對我們的網絡安全和數據隱私合規提出了額外的挑戰。2021年12月，中國網信辦等發佈的修訂後的《網絡安全審查辦法》，以及2021年11月發佈的《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》，或徵求意見稿，都對我們這樣的中國境外上市公司施加了潛在的額外限制。如果修訂後的《網絡安全審查辦法》和頒佈版的條例草案要求批准網絡安全審查和我們這樣的發行人將採取的其他具體行動，我們將面臨不確定性，即我們是否能及時或根本完成這些額外程序，這可能會使我們面臨政府執法行動和調查、罰款、處罰或暫停我們不合規的業務，並對我們的業務和運營結果以及我們的美國存託憑證的價格產生重大和不利的影響。請參閲“第3項.關鍵信息-風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們收集、存儲、處理和使用各種客户數據和信息以分析不斷變化的消費者偏好和時尚趨勢，我們必須遵守中華人民共和國和其他有關隱私、個人信息、數據安全和網絡安全的適用法律。不適當地使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響“，瞭解更多細節。

此外，2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定的徵求意見稿》(徵求意見稿)，證監會發布了《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法草案(徵求意見稿)》，徵求公眾意見。根據規定草案和管理辦法草案，境內公司境外發行上市，無論是直接還是間接，都應向中國證監會備案。截至本年度報告之日，《條例草案》和《管理辦法草案》僅向社會公開徵求意見。條款草案和行政措施草案是否會進一步修正、修訂或更新，還存在不確定性。條款草案和行政措施草案的頒佈時間表和最後內容存在很大的不確定性。然而，假設選秀

如吾等未能就任何未來的離岸發行或上市取得相關批准或完成其他審核或備案程序，吾等的中國業務可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，包括警告及罰款人民幣1,000,000元至人民幣10,000元。在嚴重情況下，我們的中國業務可能被勒令停業或停業整頓，或其許可證或營業執照可能被吊銷，每一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格造成重大不利影響。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據中國法律，我們的離岸發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。”

此外，中國反壟斷監管機構還頒佈了新的反壟斷和競爭法規，並根據這些法規加強了執法。至於最近頒佈的法律、法規和準則將如何實施，以及這些法律、法規和準則是否會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性影響，仍存在不確定性。我們不能向您保證我們的業務運作在所有方面都符合這些法規和當局的要求。如果相關部門提出任何不遵守規定的情況，並認定對我們不利，我們可能會受到罰款和其他處罰。

中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多細節，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-與中國法律制度有關的不確定因素可能對我們產生不利影響”和“項目3.關鍵信息-D風險因素-與在中國做生意有關的風險--我們可能受到中國對互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，包括對我們擁有關鍵資產能力的限制。”

如果這些風險成為現實，可能會導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。有關在中國經商的風險的詳細描述，請參閲“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險”.

工作人員的評論得到了適當的注意。作為對員工意見的迴應，公司承諾在整個Form 20-F中徹底審查披露，並在未來的Form 20-F文件中實施對披露的參考更新，取決於與所披露標的的任何重大發展相關的更新和調整。

4.	在本節中，披露您、您的子公司或VIE在經營您的業務和向外國投資者提供證券時需要從中國當局獲得的每一項許可或批准，並修改以刪除標題下第三句中包含的“實質性”限定詞。修改以解釋您如何確定中國證監會(CSRC)、中國網信辦(CAC)或其他政府機構不需要許可，並肯定地説明您是否已收到所有必需的許可或批准，以及是否有任何許可或批准被拒絕。如果您、您的子公司或VIE：(I)未收到或維護此類許可或批准，(Ii)無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，並且您需要在將來獲得此類許可或批准，則還請描述您和您的投資者所面臨的後果。

針對員工的意見，本公司建議在第3項.關鍵信息中加入以下下劃線披露，並在其未來的Form 20-F文件中提交其中國法律顧問的同意，視所披露的標的的任何實質性發展而進行的更新和調整：

我們主要通過子公司和中國的VIE開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。截至本年度報告日期，我們的中國子公司和VIE必須獲得並已獲得以下必要的許可~~牌照及許可證~~來自中華人民共和國政府當局，即材料對於我們的控股公司、我們的子公司和VIE在中國的業務運營是必要的~~，其中包括，~~包括：《提供互聯網信息服務增值電信業務經營許可證》、《互聯網內容提供商許可證》、《廣播電視節目製作發行許可證》、《醫用口罩二類醫療器械經營備案許可證》、《銷售彩色隱形眼鏡三類醫療器械經營登記證》、《互聯網藥品信息服務資質許可證》、《經營保健食品、小吃、經營咖啡館的食品貿易許可證》。在……裏面

此外，我們還完成了外貿經營者登記和出口貨物發貨人/收貨人登記，產品銷往東南亞等海外市場。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來為我們的業務職能和服務獲得額外的許可證、許可證、備案或批准，並且可能無法維持或續期我們現有的許可證、許可證、備案或批准。有關詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-如果我們通過在線社交和內容平臺製作和發佈的內容或我們網站上提供的內容被認為違反了中國法律或法規，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。”

中國政府當局最近頒佈了與網絡安全審查和海外上市有關的中國法律法規。此外，根據中國現行法律、法規和監管規則，我們、我們的中國子公司和VIE可能需要獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的許可，並可能需要接受中國網信辦或CAC對未來在海外市場進行的任何發行和上市的網絡安全審查。關於我們之前向外國投資者發行證券，根據中國現行法律、法規和監管規則，截至本年度報告日期，我們、我們的中國子公司和VIE，(I)根據我們的中國法律顧問的建議，(I)無需獲得中國證監會的許可，(Ii)尚未收到中國政府主管部門要求接受CAC網絡安全審查的任何要求，以及7月19日的電話諮詢。我們的中國法律顧問與中國網絡安全審查技術與認證中心進行的2022年網絡安全審查進一步確認，修訂後的網絡安全審查辦法中關於在外國證券交易所上市前進行網絡安全審查的要求不適用於修訂後的網絡安全審查辦法通過之前向外國投資者發行證券的規定，並且(Iii)尚未獲得或被任何中國當局拒絕獲得該等必要的許可。然而，如果政府當局隨後不同意我們的結論，即不需要此類批准，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在未來獲得此類批准，我們可能無法及時獲得此類必要的批准，或者根本無法獲得此類批准，即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到懲罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，極大地限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。此外，對於未來在海外市場的任何發行和上市，根據中國現行的法律、法規和監管規則，我們, 我們的中國子公司和VIE可能需要獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的許可，並可能需要接受中國網絡空間管理局或CAC的網絡安全審查。如果我們未能就未來的任何離岸發行或上市獲得相關批准或完成其他審查或備案程序，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰，對我們的限制

這些情況包括：限制我們在中國的經營特權，限制或禁止中國子公司支付或匯款股息，限制或延遲我們未來的海外融資交易，或其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行為。有關更詳細的信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案，如果需要，我們無法預測我們是否能夠或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和行業有關的風險-我們收集、存儲、處理和使用各種客户數據和信息來分析不斷變化的消費者偏好和時尚趨勢，”這使我們受到與隱私、信息安全和數據保護相關的法律法規的約束。任何不遵守這些法律和法規的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成實質性和不利的損害。

針對員工的意見，本公司建議在其未來的Form 20-F文件中加入以下帶下劃線的披露內容：

《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日頒佈。HFCAA聲明，如果美國證券交易委員會或美國證券交易委員會認定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所連續三年沒有接受美國上市公司會計監督委員會或PCAOB的檢查，或者如果擬議的法律修改從2021年開始生效，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國的國家證券交易所或場外交易市場交易。由於我們的審計師位於中國，在這個司法管轄區，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前沒有受到PCAOB的檢查，這可能會影響我們在美國或其他外匯交易所上市的能力。在……上面

2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB認定，由於中國當局在這些司法管轄區的職位，PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所。PCAOB確認我們的審計師是註冊會計師事務所之一，PCAOB無法對其進行全面檢查或調查。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。此類禁令將在很大程度上削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，這個相關的風險和不確定性可能導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，提議將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中包括一項相同的條款。根據HFCAA，我們的美國存託憑證將在2024年被禁止在美國交易，如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，或者2023年如果擬議的法律修改獲得通過。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。2022年5月，在該公司於2022年4月22日向美國證券交易委員會提交了2021年Form 20-F之後，在實施HFCAA的過程中，美國證券交易委員會最終將該公司指定為“委員會指定的發行商”。如需瞭解更多細節，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--PCAOB目前無法檢查我們的審計師對我們財務報表所做的審計工作，而PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--根據《外國公司問責法》，我們的美國存託憑證將於2024年被禁止在美國交易，如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，或者在2023年，如果對法律的擬議修改獲得通過的話。如果我們的美國存託憑證被摘牌，或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。“

針對員工的意見，公司建議在第3項.關鍵信息--D.未來20-F表格中的風險因素中加入以下帶下劃線的披露，視所披露標的的任何實質性發展而進行更新和調整：

·我們是一家開曼羣島控股公司，在VIE中沒有股權，我們在中國的業務主要通過(I)我們在中國的子公司和(Ii)我們與VIE保持合同安排的VIE進行。本公司美國存託憑證持有人持有開曼羣島控股公司逸仙電商控股有限公司的股權，於VIE並無直接或間接股權。如果中國政府尋到確定構成VIE結構一部分的合同協議~~為我們的業務運營建立了結構~~如果我們不遵守中國的法律和法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰，或者被迫放棄我們在這些業務中的權益。如果確定、更改或解釋導致我們無法主張對VIE的合同控制，從而導致[8.9]佔我們收入的%[2021]¹，我們的美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。我們的控股公司、VIE和我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績；“

7.	我們注意到您對《追究外國公司責任法案》的披露。請擴大您的風險因素，披露美國參議院已經通過了《加速持有外國公司問責法》，如果通過該法案，您的證券將從三年減少到兩年，從而縮短您的證券被禁止交易或退市之前的時間。更新您的披露，以反映證監會通過了實施HFCAA的規則，並且根據HFCAA，PCAOB已發佈其報告，通知證監會其無法全面檢查或調查總部設在內地或香港的中國會計師事務所。

我們還面臨與在中國開展業務有關的風險和不確定因素，包括但不限於：

2021年12月16日，審計署發佈報告，通知美國證券交易委員會，認定審計署無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國。PCAOB確認我們的審計師是註冊會計師事務所之一，PCAOB無法對其進行全面檢查或調查。2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，提議將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中包括一項相同的條款。2022年5月，在該公司於2022年4月22日向美國證券交易委員會提交了2021年Form 20-F之後，在實施HFCAA的過程中，美國證券交易委員會最終將該公司指定為“委員會指定的發行商”。2024年，如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將被禁止在美國交易；如果擬議的法律修改獲得通過，我們的美國存託憑證將被禁止在美國交易。我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響；以及

該公司還建議修訂參考風險因素，並在其未來的Form 20-F文件中包括以下帶下劃線的披露，取決於與所披露標的的任何重大發展相關的更新和調整：

《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日簽署成為法律。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存托股份在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所。PCAOB確認我們的審計師是註冊會計師事務所之一，PCAOB無法對其進行全面檢查或調查。2022年5月，結合《HFCAA》的實施，美國證券交易委員會最終確定了

繼我公司於2022年4月22日向美國證券交易委員會提交2021年Form 20-F後，我公司被指定為“佣金指定的發行商”。2022年3月，美國證券交易委員會發布了首份根據HFCAA確定的發行人名單，表明如果名單上的公司連續三年留在名單上，將受到退市條款的約束。在我們以Form 20-F格式提交本年度報告後，我們預計將被根據HFCAA規定的美國證券交易委員會確定為已提交由註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB無法對其進行全面檢查或調查。”

8.	鑑於中國政府對您的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，請單獨修訂以強調中國政府可能隨時幹預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的運營和/或您的證券價值發生重大變化。此外，鑑於中國政府最近的聲明表明，有意對以中國為基礎的發行人進行的海外和/或外國投資的發行施加更多監督和控制，承認任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致您的證券價值大幅縮水或一文不值。

我們還面臨與在中國開展業務有關的風險和不確定因素，包括但不限於：

·中國政府對我們的業務行為擁有重大的監督和自由裁量權，並可能在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營，以推進監管和社會目標和政策立場，這可能會導致我們的運營和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。中國政府在監管我們的業務以及對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監管和控制方面的重大權力，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。在全行業範圍內實施這種性質的法規可能會導致此類證券的價值大幅下降或一文不值；

該公司還建議修訂參考風險因素，並在其未來的Form 20-F文件中包括以下帶下劃線的披露，取決於與所披露標的的任何重大發展相關的更新和調整：

中國政府對我們業務運營的重大監督和自由裁量權可能會導致我們的業務和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。

我們主要在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和酌情決定權，並可能在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營，以推進監管和社會目標和政策立場，這可能會導致我們的運營和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。中國政府最近公佈了對某些行業產生重大影響的新政策，我們不能排除它在未來發布直接或間接影響我們行業的法規或政策或要求我們尋求額外許可才能繼續運營的可能性，這也可能導致我們的運營和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。“

我們收集、存儲、處理和使用各種客户數據和信息，以分析不斷變化的消費者偏好和時尚趨勢，我們必須遵守中華人民共和國和其他有關隱私、個人信息、數據安全和網絡安全的適用法律。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生重大和不利的影響。

我們收集、存儲、處理和使用各種客户數據和信息，以分析不斷變化的消費者偏好和時尚趨勢，以指導我們的產品開發，並改善我們的產品和客户體驗。我們在處理和保護客户數據和信息方面面臨着固有的風險。特別是，我們面臨着與我們平臺上的交易和其他活動的數據有關的一些挑戰，包括：

·保護我們系統中和託管的數據，包括免受外部人員對我們系統的攻擊或我們的員工和第三方的欺詐行為或不當使用；

·解決與個人信息、數據保護、網絡安全和其他因素有關的關切；以及

·遵守與數據的收集、使用、存儲、處理、轉移、提供、披露、刪除和安全有關的適用法律、規則和條例，包括監管和政府當局就這些數據提出的任何要求。

總的來説，我們預計數據安全和數據保護合規將受到國內和全球監管機構的更多關注和關注，並在未來吸引持續或更大的公眾審查和關注，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到懲罰，包括罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

中國關於數據安全和數據保護的監管和執法制度正在演變，可能會有不同的解釋或重大變化。此外，中國不同的監管機構，包括全國人大、工業和信息化部、工信部、CAC、公安部和國家市場監管總局，都以不同的標準和應用執行了數據隱私和保護法律法規。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-與互聯網信息安全和隱私保護有關的規章”。以下是中國最近在這一領域的某些監管活動的例子：

2021年6月，中國全國人大常委會頒佈了《數據安全法》，並於2021年9月起施行。除其他外，《數據安全法》規定了影響或可能影響國家安全的數據處理活動的國家安全審查程序。2021年7月，國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。根據該規定，關鍵信息基礎設施是指公共通信與信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等關鍵行業或部門的關鍵網絡設施或信息系統，其損壞、故障或數據泄露可能危及國家安全、人民生活和公共利益。2021年12月，CAC會同其他部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，於2022年2月15日起施行，取代了原規定。根據修訂後的《網絡安全辦法》

審查，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商如果其活動影響或可能影響國家安全，必須接受網絡安全審查。修訂後的《網絡安全審查辦法》進一步規定，持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外證券交易所上市前，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。截至本年度報告日期，沒有任何機構發佈任何詳細規則或實施規則，我們也沒有收到任何政府機構通知我們是關鍵信息基礎設施運營商的消息。此外，目前監管制度下“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚，中國政府當局可能在解釋和執行適用法律方面擁有廣泛的自由裁量權。因此，根據中國法律，我們是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商還不確定。如果根據中國網絡安全法律和法規，我們被視為關鍵信息基礎設施運營商，我們可能除了履行中國網絡安全法律和法規規定的義務外，還必須承擔其他義務。

2021年11月，中國民航總局發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》或《條例草案》。條例草案規定，數據處理者是指在數據收集、存儲、利用、傳輸、發佈和刪除等數據處理活動中，對數據處理的目的和方式擁有自主權的個人或組織。根據條例草案，數據處理者應申請對某些活動進行網絡安全審查，其中包括：(1)處理100萬以上用户個人信息的數據處理者在境外上市；(2)影響或可能影響國家安全的任何數據處理活動。然而，截至本年度報告發布之日，有關部門尚未澄清判斷一項活動是否是“影響或可能影響國家安全”的標準。此外，《條例草案》要求，數據處理商對在境外加工處理或在境外上市的數據處理商，必須自行或委託數據安全服務商進行年度數據安全評估，並於每年1月底前將上一年度的評估報告報送市網絡安全部門。截至本年度報告發布之日，條例草案僅供公眾徵求意見，其各自的條款和預期通過或生效日期可能會因重大不確定性而發生變化。然而，如果以目前的形式通過此類法規，我們將在數據安全方面承擔額外的監管義務，並可能在滿足他們的要求和修改我們的內部數據處理政策和做法以確保遵守這些要求方面面臨挑戰。

2021年8月，全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》，整合了分散的個人信息權和隱私保護規定，並於2021年11月1日起施行。我們只收集提供相應服務所需的基本用户個人信息。我們不定期更新我們的隱私政策，以滿足CAC和其他部門的最新監管要求，並採取技術措施來系統地保護個人信息和確保網絡安全。儘管如此，《個人信息保護法》提升了對個人信息處理的保護要求，該法的許多具體要求仍有待CAC等監管部門和法院在實踐中予以明確。我們可能需要進一步調整我們的業務做法，以符合個人信息保護法律和法規。

許多與數據有關的立法相對較新，其中的某些概念仍有待監管機構的解釋。如果我們擁有的任何數據屬於需要更嚴格審查的數據類別，我們可能需要採取更嚴格的措施來保護和管理這些數據。修訂後的網絡安全審查辦法和條例草案對於相關要求是否適用於我們等已在美國上市的公司仍不明確。現階段，我們無法預測修訂後的《網絡安全審查辦法》和條例草案(如果有的話)的影響，我們將密切關注和評估規則制定過程中的任何發展。如果修訂後的《網絡安全審查辦法》和制定版的條例草案要求我們這樣的發行人批准網絡安全審查和採取其他具體行動，我們將面臨不確定性，即我們能否及時或根本完成這些額外程序，這可能會使我們受到政府的執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們不合規的運營，或將我們的在線商店從相關電子商務平臺移除。~~來自相關應用商店的應用程序~~，並對我們的業務和經營業績產生重大不利影響，並顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。

基於我們在中國法律顧問協助下進行的內部數據合規性評估，截至[March 10, 2022]²，我們的業務運營在所有實質性方面都符合CAC發佈的規定。自那以後，我們的業務運作在數據安全和個人信息保護方面沒有任何實質性的變化。我們一直並將繼續採取合理措施，遵守與隱私、個人信息、數據安全和網絡安全有關的法律法規。根據中國關於數據安全和個人信息保護的法律法規，以及針對當前CAC的監管趨勢，我們採取了一些

內部和外部措施，以確保遵守監管當局要求的法律義務，並確保與客户有關的數據安全。在外部管理方面，一方面，我們及時更新了個人信息處理規則，並向客户披露了更新後的個人信息處理規則，並徵得他們的同意；另一方面，我們與外部物流公司簽署了數據處理協議，明確了各方在向此類物流公司分配個人信息處理任務時的權利和義務。在內部管理方面，我們建立了一體化的數據合規管理架構，制定了一系列數據合規政策，如數據安全管理政策(包括數據合規審計要求)、數據分類和評級政策、個人信息保護影響評估政策、數據存儲和管理政策、信息安全事件和應急措施。我們還利用了一系列合規工具，以確保適當執行上述政策。然而，由於中國政府當局在解釋和實施修訂後的《網絡安全審查辦法》和相關網絡安全法律法規方面擁有廣泛的酌情權，我們迄今所做的努力是否足以確保未來完全遵守所有適用的網絡安全法律和法規尚不確定。此外，在制定這些條例的時間表、最終內容、解釋和實施方面存在很大的不確定性，我們也不確定這些條例草案如果以目前的形式通過，或任何未來的法律, 類似性質的規則或條例將適用於我們。截至本年度報告之日，我們尚未參與CAC在此基礎上對網絡安全審查進行的任何正式調查。基於上述，我們的中國法律顧問預計，截至本年度報告日期，現行適用的中國數據安全和個人信息保護法律不會對我們的業務產生重大不利影響。

一般而言，遵守現有的中國法律和法規，以及中國監管機構未來可能頒佈的與數據安全和個人信息保護相關的額外法律和法規，可能會花費高昂並導致我們的額外費用，並使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和業務運營。在實踐中如何執行和解釋這些法律和條例也存在不確定性。

此外，世界各地的監管當局已經通過或正在考慮一些關於數據保護的立法和監管建議。這些立法和監管建議如果被採納，以及其不確定的解釋和應用，除了可能被罰款外，還可能導致一項命令，要求我們改變我們的數據做法和政策，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。2018年5月25日生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)包括對接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的公司的運營要求。GDPR確立了適用於個人數據處理的新要求，賦予個人新的數據保護權，並對嚴重數據施加懲罰

違規行為。根據GDPR，個人也有權獲得財務或非財務損失的賠償。雖然我們不在歐洲經濟區開展任何業務，但如果歐洲經濟區的居民訪問我們的網站或我們的移動平臺並輸入受保護的信息，我們可能會受到GDPR的規定的約束。

10.

我們注意到，合併的VIE構成貴公司合併財務報表的重要組成部分。請以表格形式提供一份簡明的綜合計劃表，其中分列了各項業務，並描述了截至同一日期和需要編制經審計的合併財務報表的同一期間的財務狀況、現金流和業務結果。該附表應列出主要的細目，如貨物/服務的收入和成本，以及小計和公司間分項金額，如公司間應收賬款和子公司投資的單獨細目。該時間表還應分解母公司、VIE及其合併的子公司、VIE的主要受益者的WFOEs以及合併的其他實體的集合。這一披露的目的是使投資者能夠評估VIE以外實體持有的資產的性質和經營情況，以及與公司間交易相關的性質和金額。任何公司間的金額都應按總額列報，必要時應包括有關此類金額的額外披露，以使列報的信息不具誤導性。

針對員工的意見，公司謹告知員工，所要求的披露已在第3項.關鍵信息--2022年4月22日提交給委員會的2021年20-F表格中與VIE相關的財務信息中提供。

針對員工的意見，公司謹建議在第3項.關鍵信息--與VIE相關的財務信息在其未來的Form 20-F文件中包括以下信息，視所披露的標的的任何實質性發展而進行的更新和調整：

“在逸仙電商控股有限公司的獨立財務報表中，對子公司和VIE的投資變動情況/(對子公司和VIE的投資虧損)如下：


	人民幣 (單位：千)

截至2020年1月1日	683,002
對附屬公司的出資	624,978
代表子公司產生的基於股份的薪酬成本	1,900,588
子公司代表公司支付的款項	(40,464)
子公司和VIE的虧損份額	(2,683,245)
子公司累計其他綜合收益變動份額	100,187
外幣折算	(58,464)
截至2020年12月31日	526,582
對附屬公司的出資	25,856
代表子公司產生的基於股份的薪酬成本	530,440
子公司和VIE的虧損份額	(1,527,645)
子公司累計其他綜合收益變動份額	12,679
外幣折算	(26,272)
截至2021年12月31日	(458,360)

工作人員的評論得到了適當的注意。本公司謹此告知員工，“中國”或“中國”一詞僅為編制Form 20-F年度報告及其歷史披露文件的目的而刻意界定，以剔除香港及澳門，因為本公司的營運指標及有關中國/中國特定法律及法規的所有披露並不包括香港及澳門。事實上，在“一國兩制”的憲制原則下，香港和澳門都享有高度自治，將這兩個特別行政區的披露與內地中國的披露混為一談，將是不必要的負擔。具體地説，在税務和現金流動的會計和披露方面，香港被視為一個獨立的司法管轄區，有別於內地中國。與此同時，擬議的修訂將有悖於幾乎所有駐中國的外國私人發行人在這方面制定披露慣例的方式。因此，本公司認為，為了信息披露的簡潔性和準確性，建議保持參考定義不變。