美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
第1號修正案
附表13D
根據1934年的《證券交易法》
新世界石墨公司。
(髮卡人姓名)
普通股
(證券類別名稱)
66979W842
(CUSIP號碼)
魁北克投資
拉維格里大街1195號，郵編：060
魁北克，魁北克G1V 4N3
418 643-5172
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
2022年11月8日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人先前已在附表13G上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。☐
注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。關於要向其發送副本的其他當事方，見規則13d-7。
*本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格上就證券的主題類別首次提交文件，以及任何後續的修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案的所有其他規定的約束(不過，請參閲《附註》)。
| 1. |
報告人姓名。 |
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| 魁北克投資 | |||
| 2. |
如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) |
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|
(a) ☐ (b) |
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| 3. |
僅限美國證券交易委員會使用 |
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| 4. |
資金來源(見説明書) |
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|
碳化鎢 |
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| 5. |
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序 |
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| ☐ | |||
| 6. | 公民身份或組織所在地 | ||
| 魁北克，加拿大 | |||
|
數量 |
7. |
獨家投票權 |
|
| 10,795,991 (1) | |||
| 8. |
共享投票權 |
||
| 0 | |||
| 9. |
唯一處分權 |
||
| 10,795,991 (1) | |||
| 10. |
共享處置權 |
||
| 0 | |||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額 |
||
| 10,795,991 (1) | |||
| 12. |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(見説明) |
||
| ☐ | |||
| 13. |
按行金額表示的班級百分比(11) |
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| 17.74% (2) | |||
| 14. |
報告人類型： |
||
| 公司 | |||
(1)包括(I)5,795,991股普通股，約佔已發行及已發行股份的10.38%；(Ii)額外最多2,500,000股可於全部轉換後發行的普通股(定義見本協議第4項)；及(Iii)最多2,500,000股可於轉換後全部發行的認股權證。
(2)本文中使用的百分比是根據新世界石墨公司截至2022年11月7日的55,857,898股已發行普通股，加上投資公司Quebéc(“報告人”)實益擁有並根據該法第13d-3(D)(1)(I)條納入的5,000,000股基礎可轉換證券的總普通股計算得出的。
説明性説明：
本聲明構成對2022年3月30日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的附表13D(“原附表13D”)的第1號修正案，涉及魁北克投資公司持有的新世界石墨公司(“發行者”)的普通股。
本修正案第1號代表簽署人對原來的附表13D進行修訂和補充，以提供在此所列的資料。除下文所述外，原附表13D的所有項目保持不變。
項目3.資金或其他對價的來源和數額
現修訂原附表13D第3項，在其末尾加入下列字句：
可換股票據的收購價為12,500,000美元，資金來源為報告人的營運資金。
項目4.交易目的
現將原附表13D第4項修訂如下：
於2022年11月8日，發行人根據日期為2022年10月19日的票據認購協議(“認購協議”)，向申報人士發行本金為12,500,000美元的無抵押可換股票據(“可換股票據”)。
可換股票據於2025年11月8日到期，利息按季支付，自2022年12月31日起以現金支付，或發行人可選擇將利息資本化並以全額繳足普通股結算，但須獲多倫多證券交易所創業板(“多倫多證券交易所”)批准。利息按較高的年利率6.0%和90天平均年利率+4%計算(按季度計算)。如發行人選擇結算普通股的權益，結算將按應付該等利息的季度末所釐定的市價(定義見TSXV的政策)進行。
可換股票據的換股價為每單位5.00美元，每個單位包括一股普通股和一份認股權證。每份認股權證持有人將有權於可換股票據根據其條款轉換後，於發行日期起計24個月內，按每股普通股5.70美元的價格收購一股普通股。
第5項發行人的證券權益
現將原附表13D第5項修訂如下：
(A)-(B)根據規則13d-3計算實益擁有的普通股百分比，並假設截至2022年9月16日有55,847,898股已發行普通股，如發行人網站所述。
報告人實益擁有的普通股的總數和百分比，以及報告人有權投票或指示投票的唯一權力、投票或指示投票的共同權力、處置或指示處置的唯一權力、或處置或指示處置的共同權力的普通股數目，載於本附表13D首頁第7至11行及第13行，並在此併入作為參考。
(C)除本附表13D所述外，自2022年9月9日(即2022年11月8日前60天)以來，報告人或據其所知，其任何行政人員或董事均未曾進行任何普通股交易。
(D)據報告人所知，除報告人或其合夥人、成員、聯屬公司或該等人士的股東外，其他人士無權或有權指示收取本報告所述由報告人實益擁有的普通股的股息或出售所得款項。
(E)不適用。
項目6.發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係
現修正原附表13D第6項，在其末尾加入下列內容：
本文第4項中提出的信息通過引用併入本文。
就發行可換股票據而言，於認購協議所述交易完成後，發行人與呈報人將訂立投資協議(“投資協議”)，根據該協議，呈報人將擁有以下權利：(I)提名候選人蔘選或委任為發行人董事成員的權利；(Ii)發行人股份或可行使、可轉換或可交換為發行人股份的證券的優先認購權；(Iii)反攤薄權利以維持其於發行人的股權；及(Iv)查閲及資料權利。只要報告人至少持有發行人已發行普通股的10%(10%)，這些權利就會繼續存在。
項目7.須作為證物存檔的材料
| 證物編號： | 描述 |
| 99.1 | 新世界石墨公司和魁北克投資公司之間於2022年10月19日簽署的可轉換票據認購協議(通過引用併入新世界石墨公司於2022年11月4日提交給美國證券交易委員會的6-K表格當前報告的附件99.1) |
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載資料屬實、完整及正確。
日期：11月10日這是, 2022
| 投資魁北克 | ||
| 發信人： | /s/瑪麗-法國平局 | |
| 姓名： | 瑪麗-法國法國隊 | |
| 標題： | 法律事務高級副總裁兼法律顧問 和公司祕書 |
|
附表I
魁北克投資主管和董事
每一位董事和魁北克投資公司高管的名稱和主要職業如下。下面列出的每個人的地址是魁北克G1V 4N3魁北克G1V 4N3拉維格里大道060局1195投資公司的地址。所有列出的高管和董事都不是美國公民。
高級船員：
| 名字 | 目前的主要職業或就業 | |
| 蓋伊·勒布朗 | 總裁與首席執行官 | |
| 休伯特·博爾杜克 | 總裁，魁北克國際投資公司 | |
| 西爾萬·詹德龍 | 總裁高級副總裁，法律事務和企業祕書 | |
| 碧茶Ngo | 私募股權高級執行副總裁總裁 | |
| 西爾維·平鬆諾 | 高級副總裁：企業戰略、創新與可持續發展 | |
| 克里斯蒂安·塞塔諾 | 高級副總裁，金融、風險管理和信息技術 | |
| 喬斯林·波切斯 | 地區網高級副總裁總裁 | |
| 瑪麗·扎凱布 | 高級副總裁，《人力資源與內部溝通》 |
董事：
| 名字 | 目前的主要職業或就業 | |
| Geneviève Fortier | 董事會主席-普羅穆圖爾保險公司首席執行官 | |
| 蓋伊·勒布朗 | 董事-總裁和魁北克投資公司首席執行官 | |
| 安妮·鮑爾希斯 | 獨立董事-蒙雷亞爾高等商學院人力資源管理學教授 | |
| 凱瑟琳·杜貝 | 獨立的董事-中國人權網 | |
| 克勞丁·羅伊 | 獨立董事-總裁兼Gess ImMobière Gaspé首席執行官 | |
| Daniel·高文 | 獨立董事-企業董事 | |
| David·巴罕 | 董事--經濟創新部副部長 | |
| 埃洛伊斯·哈維 | 董事-總裁，美孚公司 | |
| 讓·加圖索 | 董事-企業董事 | |
| 路易絲·桑斯卡蒂埃 | 獨立董事-治理顧問兼企業董事 | |
| 馬德琳·費奎爾 | 獨立董事-董事和企業信貸主管，Domtar | |
| Manon Genest | 獨立董事-創始合夥人，機智智能-Conseil | |
| Marie-Soleil Tremblay | 獨立董事-國家行政學院全職教授(埃納普) |
除本附表13D所述外，據報告人所知，上述所列個人並無實益擁有任何普通股。