Carvana Co.

1930 W.Rio Salado Parkway

坦佩， 亞利桑那州 85281

2022年8月23日

VIA EDGAR

美國證券交易委員會

公司財務部

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

注意：James Giugliano 和 Joel Parker

回覆：

Carvana Co.

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

2022年2月24日提交

文件編號 001-38073

親愛的朱利亞諾先生和帕克先生：

Carvana Co. （公司）寫這封信是為了迴應美國證券交易委員會公司財務司工作人員（以下簡稱 “員工”）於2022年8月9日就2022年2月24日提交的截至2021年12月31日財年的 10-K表年度報告（10-K表）發表的評論信。以下帶編號的 段落以斜體形式列出了員工的評論，然後是公司的迴應。除非另有説明，否則本信中使用的大寫術語的含義與 10-K 表格中賦予它們的含義相同。

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

7。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，單位毛利總額，第57頁

1.

您可以使用二手車銷量作為分母來計算每單位的總毛利。請告訴我們 當批發銷售似乎與二手車銷售無關時，為什麼要將汽車批發銷售產生的毛利計入單位總毛利衡量標準。

迴應：公司的主要業務目標是向零售客户出售二手車並從中獲利。在我們的整合 商業模式中，零售汽車銷售和汽車批發銷售密切相關。在迴應員工的評論時，公司告知員工，將汽車批發銷售產生的利潤納入每單位總利潤中是適當的，以反映我們整合業務的性質。此外，每單位總毛利是我們的關鍵運營指標之一，其計算方式與管理層制定戰略和運營我們的 業務的方式以及投資者的分析方式一致。

汽車批發銷售、零售汽車銷售以及這兩項活動產生的利潤密切相關 ，因為我們的商業模式需要兩者共享資源、基礎設施和決策。例如，我們的全國維修和檢查中心旨在生產用於零售和批發銷售的車輛 ；我們的車輛存儲地點為零售和批發車輛提供共用停車場；我們的綜合多車物流和最後一英里配送網絡為零售和批發銷售提供服務；我們的客户服務中心的客户倡導者 為零售和批發客户提供支持。這些以及我們的批發和零售汽車銷售之間的許多其他相互關係，包括車輛收購和處置決策、定價決策、 營銷決策，甚至是技術和其他投資決策，都要求公司

共享有限的運營能力，優化兩者之間的聯合決策。在這樣做的過程中，該公司的目標是增加銷售的零售單位數量和每單位的總毛利潤 ，而不是增加僅來自汽車批發銷售、零售汽車銷售或任何其他單個組成部分產生的毛利。因此，將汽車批發銷售產生的毛利 納入單位總毛利中，反映了我們的綜合商業模式以及批發和零售汽車銷售之間的相互關係。

此外， 公司的管理層專注于衡量和優化每單位總毛利，並一直將該指標作為優先事項傳達給我們的內部和外部利益相關者。在我們的整個公司歷史中，該指標 已傳達給我們的員工、高管和董事會，這是我們僅次於零售單位銷售的第二重要的財務指標。單位總毛利是用於衡量公司在董事會會議、高管團隊會議以及更廣泛的公司人事會議和最新情況中的毛利表現的指標 。此外，縱觀我們作為上市公司的歷史，我們一直披露每單位總毛利。從 公司與我們的首次公開募股相關的S-1表格開始，以及隨後的每份10-K表年度報告，我們已將每單位總毛利披露為 我們的關鍵運營指標之一。¹簡而言之，單位總毛利是瞭解我們的財務狀況和經營業績的必要衡量標準，我們一直與選民進行溝通。

因此，每單位總毛利為投資者提供了最大的機會，可以像我們的管理層一樣從同樣的角度來看待 公司的業績。公司與投資者長達數年的對話表明，他們理解並同意我們對汽車批發銷售 、零售汽車銷售和其他收入來源產生的總毛利的關注。投資者關注公司的單位總毛利與公司的戰略一致。實際上，單位總毛利是 公司過去唯一提供量化展望的毛利指標，也是公司唯一與高管薪酬激勵措施掛鈎的毛利指標。

出於上述原因，公司認為其單位總毛利的計算是適當的，將 汽車批發銷售產生的毛利納入單位總毛利衡量標準符合我們的主要目標，即我們業務的綜合性質、公司的管理運營以及投資者對此的理解。

非公認會計準則財務指標，第 63 頁

2.

您披露調整後的息税折舊攤銷前利潤率，但未披露可比的GAAP利潤率。請進行修改，將 可比的 GAAP 利潤率衡量標準，即淨收入利潤率，突出程度相等或更高。請參閲《非公認會計準則財務指標合規與披露解釋》第10 (e) (1) (i) (A) 項或S-K條例和問題102.10。

迴應：在迴應員工的評論時， 公司告知員工，如果公司在未來的申報中包括調整後的息税折舊攤銷前利潤率，則淨收入利潤率將以同等或更高的突出地位披露。

如果你對上述內容還有其他疑問，請隨時通過 mark.jenkins@carvana.com 與 Mark Jenkins 聯繫，或者致電 paul.breaux@carvana.com 或 512-217-3905 與 Paul Breaux 聯繫。

真誠地，

/s/ 馬克·詹金斯

馬克·詹金斯

首席財務官

1	公司在其10-K表格第57頁披露了如何計算每單位總毛利： 在給定時期內的總毛利除以該期間銷售的零售單位，包括 (1) 出售二手車產生的毛利，(2) 為車輛融資而發放的貸款銷售收益，(3) vsc 銷售佣金，(4) GAP 豁免保險的收入，以及 (5) 汽車批發銷售產生的毛利潤.