美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2022年9月30日的季度
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 ，從_到_的過渡期
佣金 第001-39825號文件
智能生物解決方案公司。
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
Intelligent Bio Solutions Inc., 第57街西142號, |
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(646)828-8258
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。YES☒no☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。YES☒no☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | |||
| ☒ | 較小的報告公司 | |||||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。YES☐no☒
截至2022年11月10日，註冊人已發行和已發行的普通股共有18,352,995股。
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分。 | 財務信息 | |
| 第 項1. | 財務報表(未經審計) | 3 |
| 壓縮的 合併資產負債表 | 3 | |
| 精簡 合併經營報表和其他全面虧損 | 4 | |
| 簡明 股東權益變動合併報表 | 5 | |
| 精簡 現金流量表合併報表 | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 7 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 | 17 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 24 |
| 第 項。 | 控制 和程序。 | 24 |
| 第二部分。 | 其他 信息 | |
| 第 項1. | 法律程序 。 | 26 |
| 第 1a項。 | 風險 因素。 | 26 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用。 | 27 |
| 第 項3. | 高級證券違約 。 | 27 |
| 第 項。 | 礦山 安全披露。 | 27 |
| 第 項5. | 其他 信息。 | 27 |
| 第 項6. | 展品。 | 28 |
| 簽名 | 29 | |
| 2 |
第 部分：財務信息
項目 1.財務報表
智能生物解決方案公司。
壓縮的 合併資產負債表
| 2022年9月30日 (未經審計) | June 30, 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 遞延費用 | ||||||||
| 應收贈款，本期部分 | ||||||||
| 研發税收優惠應收賬款 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期應收贈款 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 遞延贈款收入的當期部分 | ||||||||
| 當期僱員福利負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 僱員福利負債 | ||||||||
| 長期遞延贈款收入 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註11) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，$面值，授權股份，分別於2022年9月30日及2022年6月30日發行及發行的股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合併後的智能生物解決方案公司總股本 | ||||||||
| 非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
智能生物解決方案公司。
精簡 合併經營報表和其他全面虧損
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入： | - | - | ||||||
| 其他收入： | ||||||||
| 政府扶持收入 | $ | $ | ||||||
| 總收入和其他收入 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||
| 開發和監管審批費用 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||
| 已實現匯兑損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 智能生物解決方案公司的淨虧損。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他綜合虧損，税後淨額： | ||||||||
| 外幣折算損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他綜合損失合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益應佔綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可歸因於智能生物解決方案公司的全面虧損。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均流通股、基本股和稀釋股 | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
智能生物解決方案公司。
簡明 股東權益變動合併報表
(未經審計)
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 其他已繳費 | 累計 | 其他 全面 | 非- 控管 | 股東的 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 利息 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 行使B系列認股權證購買普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將可轉換優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
智能生物解決方案公司。
精簡 現金流量表合併報表
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 外幣折算損失/(收益)淨額 | ||||||||
| 研發費用報銷的非現金退款 | ( | ) | ||||||
| 非現金其他經營活動 | ||||||||
| 資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收贈款、當期和非當期 | ||||||||
| 研發税收優惠應收賬款，當期 | ( | ) | ||||||
| 遞延費用 | ( | ) | ||||||
| 其他流動和非流動資產 | ||||||||
| 應付賬款和其他應付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款-關聯方 | ||||||||
| 遞延贈款收入，當期和非當期 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他長期負債 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 在建工程投資額 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 外匯匯率對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| (減少)現金及現金等價物增加 | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動 | ||||||||
| 將優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
智能生物解決方案公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注： 1.業務的組織和描述
Smart Bio Solutions Inc.(以前為GBS Inc.)(“INBS”)及其全資子公司GBS運營公司均於2016年12月5日根據特拉華州法律成立。葡萄糖生物傳感器系統(大中國)有限公司成立於2016年8月4日，根據澳大利亞新南威爾士州的法律成立，並於2020年10月14日更名為GBS(亞太)有限公司。葡萄糖生物傳感器系統(日本)有限公司和葡萄糖生物傳感器系統(APAC)有限公司分別於2017年2月22日和2017年2月23日根據澳大利亞新南威爾士州的法律成立。2022年10月26日，本公司將其公司名稱(名稱 更改)從“GBS Inc.”改為“GBS Inc.”。致“智能生物解決方案公司”就季度報告中的表格10-Q而言，除非上下文另有説明，否則術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是INBS及其合併子公司。
我們 是一家在亞太地區(“亞太地區”)運營的醫療技術公司，目標是 推出和提供智能無痛診斷測試。我們在北美地區也有興趣。我們的目標是在最近收購了智能指紋有限公司之後， 擴大我們的藥物篩選測試的全球覆蓋範圍，同時繼續開發我們的生物傳感器平臺，我們從生命科學生物傳感器診斷有限公司 (“LSBD”或“許可方”)獲得許可。隨後將開發我們的兩個平臺，使其在免疫學、激素、化學、腫瘤標誌物和核酸測試的多種診斷模式下 全面發揮能力。
注： 2.流動性
財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題205-40，財務報表持續經營企業列報(ASC 205-40)要求管理層在財務報表發佈之日起一年內評估實體作為持續經營企業持續經營的能力。在每個報告期內，包括中期，實體 必須評估截至財務報表發佈日期已知和合理可知的情況，以確定實體是否有可能在財務報表發佈日期起計一年內不履行其財務義務。當綜合考慮的條件和事件表明，實體很可能無法履行其在財務報表發佈之日起一年內到期的財務義務時，存在對實體作為持續經營企業的持續經營能力的嚴重懷疑 。
公司是一家新興的成長型公司，到目前為止還沒有產生任何收入。因此，公司將承擔與新興成長型公司相關的所有風險。自成立以來，公司因經營活動而蒙受虧損和負現金流。 公司預計在不久的將來不會從經營活動中產生正現金流，直到公司完成其產品的開發過程，包括監管部門的批准，然後開始將其醫療設備組合中的系列產品中的第一個產品商業化 並在市場上獲得廣泛接受。
截至2022年9月30日的三個月，公司淨虧損1,208,293美元(截至2021年9月30日的三個月淨虧損1,432,652美元)。截至2022年9月30日，公司股東權益為5,196,134美元，營運資金為5,850,203美元，累計虧損32,384,146美元。
在不久的將來，本公司預計將出現經營虧損，預計不會因經營活動而產生正現金流，並可能繼續出現經營虧損，直至完成產品開發並尋求監管部門批准 銷售此類產品為止。
公司已評估是否存在綜合考慮的情況和事件，使人對其在簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。 公司預計，考慮到收購智能指紋 有限公司，截至2022年9月30日的5,742,626美元的現金和現金等價物可能不足以使公司至少在未來12個月內為當前的運營計劃提供資金。如果在此期間沒有產生收入來支付費用，則這些條件可能會使人對公司是否有能力在自這些財務報表發佈之日起至少一年的時間內繼續經營下去 產生極大的懷疑。因此，本公司似乎將被要求在未來12個月內籌集額外資金。 本公司目前正在評估通過私募和/或公開股權融資籌集額外資金的可能性。 然而，不能保證在本公司需要額外融資的情況下， 此類融資將以對本公司有利的條款或根本不存在。如果公司未來無法籌集額外資金來滿足其營運資金需求，將被迫推遲或縮小其研究計劃的範圍和/或限制或停止其運營 。因此，這些因素令人非常懷疑該公司是否有能力繼續經營下去 ，除非它能成功籌集額外資本。
| 7 |
本公司的未經審核簡明綜合財務報表乃按持續經營原則編制，以期在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。未經審核的簡明綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去的話。
注： 3.主要會計政策摘要
演示基礎
本公司的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則及表格10-Q及S-X規則第10條的指示而編制。因此，我們未經審計的簡明綜合財務報表不包括 完整財務報表所需的所有信息和腳註。本公司管理層認為，為公平陳述中期業績所需的正常和經常性調整已計入 。截至2022年9月30日的三個月的經營業績不一定代表截至2023年6月30日的年度的預期業績。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表和相關的 腳註披露應與我們的截至2022年6月30日的10-K和10-K/A表格中包含的綜合財務報表及其附註一起閲讀，該表格於2022年9月22日提交給美國證券交易委員會( “美國證券交易委員會”)，並於2022年10月7日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格中進行修訂(經修訂， “2022年10-K表格”)。
合併原則
該等未經審核的簡明綜合財務報表包括本公司的賬目、本公司擁有控股權的所有全資及多數股權附屬公司，以及(如適用)本公司擁有控股權或主要受益人的可變權益實體。對本公司不具有控股權的關聯公司的投資不會合並。
所有 重大公司間交易和餘額在合併後均已沖銷。
股權 發售成本
公司遵守ASC 340、其他資產和遞延成本關於提供成本的要求。在完成發售之前，發售成本在合併資產負債表中計入遞延發售成本。遞延的 發行成本將在相關發行完成後計入股東權益。
使用預估的
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計值大不相同。
| 8 |
收入 確認
當公司通過向客户交付承諾的 產品或服務交付來履行其履約義務時，確認來自與客户的合同的收入。當客户 獲得該產品或服務交付件的控制權時，該產品或服務交付件即轉移到客户手中。
遞延的 贈款收入
2021年6月30日，該公司與澳大利亞政府簽署了一項最終授予協議，以協助建設製造設施 。在2024年3月28日之前，如果達到某些里程碑，這筆贈款的總價值將高達470萬美元。贈款收益 將主要用於償還本公司在建造製造設施方面發生的費用。
贈款的會計 不屬於ASC 606與客户的合同收入，因為澳大利亞政府不會從我們的製造設施中直接受益 。由於美國公認會計原則並無有關營利性企業的撥款會計處理的權威指引，因此我們採用國際會計準則第20號(“國際會計準則20”)、政府撥款會計及披露政府援助的方法來計算澳洲政府給予本公司的撥款。
澳大利亞政府的贈款收益將用於償還發生的建築成本，符合與資產相關的贈款的定義，因為付款的主要目的是為資本資產的建設提供資金。根據《國際會計準則》第20號，與資產有關的政府贈款在財務狀況表中列報，方法是將贈款設定為遞延收入，在資產的使用年限內系統地在經營報表中確認，或在達到資產的賬面金額時扣除贈款。這兩種在財務報表中列報與資產有關的贈款的方法均被視為國際會計準則第20號下可接受的替代方案。本公司已選擇將最初收到的贈款記錄為遞延收入，並扣除 從資產或在建工程總成本(“CIP”)和遞延贈款 收入負債收到的贈款收益。
根據《國際會計準則》20，當有合理的保證將滿足贈款的條件並收到贈款時，政府贈款將被初步確認。截至2021年6月30日，管理層得出的結論是，有合理的保證將滿足贈款條件，並收到所有里程碑付款。贈款總價值470萬美元在贈款生效日確認為應收贈款和遞延贈款收入。於截至2022年6月30日止十二個月內收到的款項中，應收贈款減少210萬美元(截至2022年9月30日止三個月內未收到任何付款)，而截至2022年9月30日止期間的簡明綜合資產負債表的應收贈款仍有250萬美元。2022年9月30日的應收賬款餘額是在考慮了外匯對外國子公司應收贈款的影響後得出的。
在初步確認後，根據國際會計準則第20號，政府贈款以系統的方式在收益中確認，其方式與公司確認贈款擬補償的基本成本的方式類似。此外，《國際會計準則》20允許在收入中單獨確認 ，或作為資產成本的減少。本公司已選擇將政府補助收入與運營支出的其他收入分開確認。同樣，對於資本支出，從贈款基金購買或建造的資產的賬面價值是通過從資產或CIP和遞延贈款收入負債的總成本中減去收到的贈款收益而淨列報的。在本期間，共有60 413美元遞延贈款收入在其他收入中確認。
開發 和監管審批成本
與研發(“R&D”)有關的支出 在簡明綜合經營報表及其他全面虧損中作為已發生支出計入開發及監管審批 。研發費用包括根據與第三方的安排發生的外部費用 ；工資和人員相關成本；獲得正在進行的技術的許可費和其他 費用。本公司確認可退還研發退税的好處為研發退税收入，前提是有合理的 保證將收回申領的金額(請參閲下文關於研發退税的討論)。
| 9 |
為某一特定研發項目取得的、未來沒有其他用途(用於其他研發項目或其他方面)的知識產權在發生成本時計入研發成本。
在 某些情況下，公司可能需要為將在 將來用於研發活動的商品或服務向供應商預付款。在這種情況下，不可退還的預付款被推遲並資本化，即使研發在未來沒有其他用途時也是如此，直到提供相關的商品或服務。在支付金額 超過所發生的成本的情況下，公司記錄預付費用。
研發 退税
公司通過考慮員工在符合條件的研發活動上花費的時間和外部服務提供商產生的研發成本來衡量研發撥款收入和應收賬款。應收研發退税被確認為本公司認為其 很可能將通過未來的索賠全額收回。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，研發退税收入共250,907美元和零美元分別計入其他收入 。
外幣折算
境外子公司的資產和負債按合併資產負債表日的有效匯率從當地(功能)貨幣折算為報告貨幣(美元)；收入和支出按年內平均匯率 折算。印度國家統計局的職能貨幣是美元。外匯變動 導致截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月分別虧損135,559美元和67,482美元。
所得税 税
根據FASB ASC 740的規定，所得税、税務頭寸最初需要在合併財務報表中確認，當税務機關審查後這些頭寸很可能保持不變的時候。它還為取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
截至2022年9月30日，本公司在合併財務報表中沒有符合確認或披露條件的不確定税務狀況 。此外，該公司沒有與所得税相關的利息和罰款。
許可 權限
在截至2020年6月30日的財年第一季度，本公司以976,308美元的價格從LSBD購買了許可權採購資產，用於亞太地區葡萄糖生物傳感器技術的開發和審批程序。本公司在LSBD的賬面上以 歷史賬面價值記錄許可證，為零美元，並將支付的金額記錄為視為股息。該公司已 同意按照定義支付銷售和里程碑付款的版税。
於2019年9月12日，本公司簽訂經修訂及重述的唾液生物傳感器技術許可協議。於2020年6月23日，本公司與LSBD就唾液葡萄糖生物傳感器SARS-CoV-2應用的全球權利簽訂許可協議。
在與這些許可證相關的 中，許可證沒有設定的到期日期。但是，根據 許可協議授予的許可的獨佔性將持續到該協議所涵蓋的專利組合到期為止，目前截止日期為2033年。截至2022年9月30日，未產生版税 。
於2021年3月31日，本公司與LSBD訂立協議，向本公司提供選擇權，以取得將LSBD的知識產權用於北美唾液葡萄糖生物傳感器的獨家許可(“購股權協議”)。期權協議的有效期為兩年，截至2023年3月31日，期權的行權價為$5,000,000。 期權產生的$500,000 費用已在發生的期間內支出。
| 10 |
貿易、票據和其他應收款
貿易、票據和其他應收賬款在扣除壞賬準備後入賬。本公司根據各種因素評估其應收賬款的可回收性，包括歷史經驗、應收賬款逾期的時間長短和客户的財務健康狀況。如果不再合理地保證可收款，公司將保留特定的應收賬款。根據對這些因素的評估，截至2022年9月30日或2021年9月30日，公司未計提壞賬準備。
公司根據ASC 260計算普通股股東應佔每股收益，每股收益。基本 普通股股東應佔每股淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄淨虧損的計算方法為：將普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行的加權平均普通股加上認股權證等具有潛在攤薄作用的普通股。
潛在稀釋性普通股應按照庫藏股方法計算，該方法假設行使所有認股權證的收益 用於按市值回購普通股。收益耗盡後剩餘的股份數量 代表證券的潛在稀釋效應。
由於本公司於所有期間均錄得淨虧損，若干潛在攤薄證券，包括可換股優先股、收購普通股的認股權證及應付可換股票據，已不包括在每股攤薄虧損的計算中，因為該等影響 具有反攤薄作用。
物業、廠房和設備(PPE)和在建工程(CIP)
根據ASC 360《財產、廠房和設備》，除土地外，公司的PPE按累計折舊和減值損失(如果有的話)後的成本淨額列報。土地按成本減去任何減值損失列報。在資產可供使用之前，購買、建造或安裝PPE所產生的成本按歷史成本計入CIP。從贈款資金購買或構建的資產的賬面價值是通過從資產的總成本或 CIP中減去收到的贈款收益而淨列報的。在資產基本完工並準備好投入預期使用之前，CIP不會折舊。
最近 發佈了會計聲明
由於本公司是一家新興的成長型公司，我們決定推遲採用新的會計公告，直到它們適用於私營公司。
採用：
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，債務-債務及其他選項(“ASU 2020-06”)，簡化了發行人對可轉換債務工具會計的指導，取消了(1)現金轉換可轉換債券和(2)具有有益轉換功能的可轉換工具的分離模式。因此，除非滿足某些其他條件 ，否則實體將不會在股權中單獨列報此類債務中嵌入的轉換功能，並將完全作為債務計入可轉換債務工具。取消這些模式將減少報告的利息支出，並增加已發行了符合ASU 2020-06範圍的可轉換工具的實體的報告淨收入。此外，ASU 2020-06要求應用IF轉換的 方法來計算稀釋後每股收益，而庫存股方法將不再適用。自2022年7月1日起，公司採用ASU 2020-06 。採用並未對公司的財務報表產生實質性影響。
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等待採用 ：
2021年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2021-10號，政府援助(ASU 2021-10)。這一更新要求每年披露與政府的交易 ，通過應用贈款或捐款會計模型進行類比核算。要求披露的信息包括：(1)關於交易的性質和用於對交易進行會計處理的相關會計政策的信息；(2)受交易影響的資產負債表和損益表上的項目，以及適用於每個財務報表項目的金額；(3)交易的重要條款和條件，包括承諾和或有事項。ASU 2021-10適用於2021年12月15日之後的財年，並允許提前採用。該公司計劃在提交截至2023年6月30日的年度報告Form 10-K時完成所需的ASU 2021-10披露。根據管理層對ASU2021-10的評估，該標準預計不會對公司的財務報表產生實質性影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08號，企業合併(主題805)--合同資產和合同負債的會計處理(“ASU 2021-08”)。ASU 2021-08要求收購人根據主題606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債，就像它發起了 合同一樣。在此之前，收購方一般確認收購日以公允價值與客户簽訂的合同所產生的收購合同資產和承擔的合同負債。ASU在2023年12月15日之後的財年有效 ，並允許提前採用。ASU將前瞻性地適用於在修正案生效日期或之後發生的業務合併。本公司尚未及早採納並繼續評估ASU 2021-08的規定對其綜合財務報表的影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13號(主題326)，金融工具-信貸損失(ASU 2016-13)。 這一更新(I)顯著改變了大多數金融資產的減值模型，這些資產是按攤銷成本和某些 其他工具計量的，從已發生損失模型改為預期損失模型，該模型將基於對當前預期信貸損失(“CECL”)的估計(ASC 326-20)；以及(2)規定通過備抵賬户記錄可供出售(“AFS”)債務的信貸損失(ASC 326-30)。該標準還要求進行某些增量披露。隨後，FASB 發佈了幾個ASU，以澄清、改進或推遲採用ASU 2016-13。經ASU 2019-10修訂的ASU 2016-13在2022年12月15日之後的會計年度適用於較小的報告公司(“SRC”)，並允許提前採用。 本公司尚未及早採用該標準，並將繼續評估其影響。
2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASU編號2016-02，租賃(“ASU 2016-02”)。此次更新要求通過使用權資產和租賃負債在資產負債表上確認所有期限超過12個月的租賃，並披露與租賃安排有關的關鍵信息。此新指南適用於2021年12月15日之後的財政年度和2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期，ASU 2020-05對此進行了修訂，並允許提前採用。 公司尚未及早採用該標準，並繼續評估其影響。
信用風險集中度
公司將其現金和現金等價物(有時可能超過澳大利亞金融索賠計劃或美國聯邦存款保險公司的保險限額)安置在信用質量較高的金融機構，並試圖 限制任何一家機構的信用風險。
金融工具的公允價值
會計準則界定了公允價值，為計量公允價值建立了一致的框架，並擴大了按公允價值按經常性或非經常性基礎計量的每個主要資產和負債類別的披露範圍。公允價值被定義為退出價格， 代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的金額 。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應根據市場參與者將在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，會計準則確立了一個三級公允價值等級，將計量公允價值時使用的投入的優先順序如下：
級別 1-相同資產或負債的活躍市場報價。
第2級-除第1級價格外的其他可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價，或資產或負債的整個 期限的可觀察或可觀察到的市場數據所證實的其他輸入。
第 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
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按公允價值計量的資產和負債按對公允價值計量重要的最低投入水平進行整體分類。本公司對公允價值計量的特定投入的重要性進行整體評估時，要求管理層作出判斷，並考慮資產或負債的具體因素。
現金等價物、預付及其他資產、應付賬款及應計負債的賬面金額代表其各自的公允價值，因該等工具屬短期性質。
注： 4.其他流動資產
其他 流動資產包括：
其他流動資產明細表
| 2022年9月30日 | June 30, 2022 | |||||||
| 智能指紋有限應收票據 | $ | $ | ||||||
| 提前還款 | ||||||||
| 應收貨物和勞務税 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
附註5.其他非流動資產
其他非流動資產包括：
其他非流動資產明細表
| 2022年9月30日 | June 30, 2022 | |||||||
| 智能指紋有限應收票據 | $ | $ | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
2022年6月16日，本公司與智能指紋有限公司(“IFP”)簽訂了一項協議，授予本公司在2022年12月31日之前評估和談判收購IFP或其資產的交易的獨家權利。考慮到這種排他性，2022年6月16日，公司
向IFP提供了一筆金額為500,000美元的無擔保定期貸款，由IFP在排他性協議下的排他性終止後30天、貸款融資協議下的違約事件或2022年12月31日的收購完成後最早的
日內支付。這一美元
在公司收購IFP完成的同時，本公司與IFP簽訂了一項日期為2022年6月16日的過渡性融資協議修正案，根據該協議，本公司向IFP提供的500,000美元貸款將一直未償還到2024年10月4日。
附註 6.應付帳款和應計費用
應付賬款和應計費用由下列各項組成：
應付帳款和應計費用明細表
| 2022年9月30日 | June 30, 2022 | |||||||
| 應付賬款和其他應付款 | $ | $ | ||||||
| 應計項目 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日，本公司的658,633美元應計項目包括與法律和諮詢費有關的415,350美元，與開發和監管審批費用有關的135,615美元，與審計和會計服務費用有關的80,363美元，以及與其他一般費用和管理費用有關的27,305美元。
注： 7.股東權益
截至2022年9月30日，A系列和B系列認股權證分別由特定股東持有1,401,377和52,400份。每份認股權證 可轉換為公司普通股的1股。
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注： 8.關聯方交易
對關聯方的銷售和向關聯方的採購均按正常市場價格和正常商業條款進行公平交易。在2021年7月1日至2021年9月30日的對比期內，與LSBD進行了以下交易：
公司總共產生了零美元
截至2022年9月的三個月(2021年9月：$
在截至2021年6月30日的年度內，公司共出資2,600,000美元，用於BiosensX(North America)Inc.開發和準備提交唾液葡萄糖生物傳感器的預算開發和商業化費用 與美國食品和藥物管理局(FDA)對美國市場的監管批准有關。
截至2022年9月30日，仍有8,545美元(2021年9月30日：68,808美元)應支付給LSBD，涉及上文詳述的間接費用償還。
注： 9.投資聯屬公司
2020年5月29日，LSBD向公司發行了14,000,000股BiosensX(北美)公司的普通股，每股面值0.001美元。 此次交易使公司獲得了BiosensX(北美)公司50%的權益，BiosensX(北美)公司是北美地區技術許可證的持有者。
對BiosensX(North America)Inc.的投資是按照ASC 323、投資- 權益法和合資企業的權益法核算的。
於本次交易日期，LSBD是本公司和BiosensX(北美)公司的母公司，向本公司轉讓BiosensX股份 被視為共同控制交易。作為股權轉讓的結果，本公司對BiosensX(北美)Inc.具有重大影響 。
在截至2022年6月30日的年度內，LSBD出售了其在INBS的所有股份。本公司確定其是否擁有BiosensX(North America)Inc.的控股權 ，方法是首先評估該實體是具有投票權的實體還是公認會計準則下的VIE。投票權 實體是指存在風險的全部股權投資足以使實體獨立融資的實體 ，並賦予股權持有人吸收虧損的義務、獲得剩餘收益的權利以及就實體的活動作出決定的權利 。本公司合併其擁有全部或至少多數有表決權權益的有表決權權益實體。根據適用會計準則的定義，VIE是缺乏 有表決權的利益實體的一個或多個特徵的實體。當企業既有權指導對VIE的經濟業績產生最重大影響的VIE活動，又有義務承擔損失或有權獲得可能對VIE具有重大意義的利益時，VIE就具有控股權。擁有控股財務權益的企業被稱為主要受益人，合併VIE。本公司斷定其並無於BiosensX(North America) Inc.擁有控股權，因此繼續採用權益法確認其於BiosensX(North America)Inc.的投資。
截至2022年9月30日和2022年6月30日，BiosensX(北美)Inc.的投資賬面價值為零。
注： 10.在建工程
在截至2022年9月30日的三個月內，該公司在紐卡斯爾大學建造研發和製造設施的成本為49,242美元。澳大利亞政府向該公司報銷了建造該設施所產生的費用的50%。在建工程(CIP)的賬面金額是從發生的總成本中減去報銷金額計算出來的。
下表彙總了簡明綜合資產負債表中記錄的CIP金額：
綜合資產負債表中記錄的金額彙總表
| 2022年9月30日 | June 30, 2022 | |||||||
| 在建工程投資 | $ | $ | ||||||
| 更少： | ( | ) | ( | ) | ||||
| 賬面金額 | $ | $ | ||||||
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附註 11.承付款和或有事項
2021年2月，公司與紐卡斯爾大學簽署了一份關於研發唾液葡萄糖生物傳感器和SARS-CoV-2抗體生物傳感器的確認和變更協議。公司同意向紐卡斯爾大學支付2,054,880美元 ，其中135,615美元截至2022年9月30日仍需支付。
公司沒有重大未來最低租賃承諾或購買承諾。
本公司可能不時成為在正常業務過程中產生的各種法律程序的一方。根據現有資料 ，本公司並無涉及任何其認為可合理地預期會對其財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響的待決或受威脅的法律程序。然而，法律事項本身具有不確定性，本公司不能保證任何潛在的法律事項的結果將對本公司有利。
注： 12.所得税
公司應向美國國税局和澳大利亞税務局提交所得税申報單。該公司的營業虧損為28,443,205美元，這些虧損來自其在澳大利亞和美國的業務，可用於減少未來的應納税所得額。此類虧損結轉可以無限期結轉，但須遵守連續性測試和其他 規則。
結轉的淨營業虧損產生了約6,325,630美元的遞延税項資產。然而，本公司已確定 有必要就該等遞延税項資產計提6,325,630美元的估值撥備，因為無法確定將會使用結轉 。
每股普通股基本虧損的計算方法為：可分配給普通股股東的淨虧損除以已發行普通股或普通股等價物的加權平均股數。每股普通股攤薄虧損的計算方法與每股普通股基本虧損類似，不同之處在於，它反映瞭如果稀釋性證券或發行普通股的其他義務被行使 或轉換為普通股時可能發生的潛在攤薄。
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 智能生物解決方案公司的淨虧損。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸屬於普通股股東的每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均流通股數量 | ||||||||
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| 截至9月30日的三個月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 認股權證-A系列 | ||||||||
| 認股權證-B系列 | ||||||||
| 向承銷商發行的認股權證 | ||||||||
| 首次公開發行前認股權證 | ||||||||
| 向許可方發出的授權證 | ||||||||
注： 14.後續事件
2022年8月5日，公司向美國證券交易委員會提交了S-8表格登記説明書，登記根據公司2019年長期激勵計劃(“2019年計劃”)可發行的公司普通股500,000股。2022年10月6日，公司根據2019年計劃向員工發行了500,000股普通股。該等股份於發行時立即歸屬，而有關持有人有權即時收取根據2019年計劃發行的所有普通股股份。
於2022年10月4日，本公司透過與智能指紋有限公司(“賣方”)股東(“賣方”)訂立換股協議，收購於英格蘭及威爾士註冊的智能指紋有限公司(“IFP”)。本公司向賣方發行2,963,091股本公司普通股及2,363,003股本公司C系列可轉換優先股(“優先股”)，購入IFP已發行股份100%。已預留多達1,649,273 股優先股，以供公司未來可能發行，包括(I)500,000股 在收購完成後從賣方扣留一年的優先股，以確保公司向賣方提出潛在的賠償要求 以及(Ii)1,149,273 股供同時是IFP可轉換貸款持有人的賣方使用，並根據每個貸款持有人的各自選擇，將此類未償還的可轉換貸款轉換為IFP的公司優先股，視公司股東批准優先股轉換為普通股而定。根據公司股東的批准，每股優先股可轉換為三股公司普通股。此外，本公司有責任分兩期向若干IFP現任及前任僱員及董事發放約350,150元 (包括GB 239,707 及83,043元)的現金紅利。第一次付款是在收購完成後立即支付的 ，第二次付款要求在收購完成日期的六個月週年紀念日 支付。收購IFP將擴大公司的快速、非侵入性診斷測試技術平臺 。
在收購IFP的同時，公司同意在收購完成後向IFP 員工提供最多1,000,000股普通股的公司股票期權計劃。公司員工將獲得同等數量的股票期權，總金額為2,000,000份公司股票期權。
由於交易日期和公司提交截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告之間的有限時間，業務合併的初始會計尚未完成，公司還無法披露截至收購日期所收購的資產和承擔的負債應確認的臨時金額，以及合併後實體的預計收入 。管理層正在評估交易成本、轉讓對價的公允價值、獲得的資產和承擔的負債。該公司預計將在截至2022年12月31日的季度報告中以Form 10-Q形式提供初步的採購價格分配信息。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
您 應結合我們已審計的歷史合併財務報表閲讀以下討論，這些報表包括在2022年Form 10-K中，而我們截至2022年9月30日的財政季度的未經審計的簡明綜合財務報表包括在本季度報告Form 10-Q的其他地方。本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析包含前瞻性陳述。這些陳述基於受風險、不確定性和其他因素影響的當前預期和假設。由於以下或本10-Q季度報告中其他地方討論的因素，實際結果可能大不相同 。見第二部分，第1A項。本季度報告表格10-Q和第I部分第1A項中的“風險因素”。2022年表格10-K的“風險因素”。
Forward-Looking Information
除歷史事實陳述或與當前事實或當前狀況相關的陳述外，本10-Q表格季度報告中包含的所有 陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何潛在假設的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述可能包括諸如“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“ ”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“應該”、“可以擁有”、“ ”以及這些詞語的否定和其他類似含義的詞語，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。
本Form 10-Q季度報告中包含的 前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性 和假設的影響，包括本季度報告中關於Form 10-Q和2022 Form 10-K的“項目1A-風險因素”中所描述的那些。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新風險時有出現， 時而出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告10-Q表中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性表述中預期或暗示的結果大不相同。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性 陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非聯邦證券法律另有要求，否則我們沒有義務在本季度報告發布之日之後更新 Form 10-Q中的任何前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。 |
概述
Smart Bio Solutions Inc.(以前為GBS Inc.)INBS及其全資子公司GBS運營公司分別於2016年12月5日根據特拉華州法律成立。葡萄糖生物傳感器系統(大中國)有限公司成立於2016年8月4日，根據澳大利亞新南威爾士州的法律，於2020年10月14日更名為GBS(亞太)有限公司。葡萄糖生物傳感器系統(日本)有限公司和葡萄糖生物傳感器系統(APAC)有限公司分別於2017年2月22日和2017年2月23日根據澳大利亞新南威爾士州的法律成立。2022年10月26日，本公司將公司名稱(“更名”) 從“GBS Inc.”改為。致“智能生物解決方案公司”就Form 10-Q季度報告而言，術語 “公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指INBS及其合併子公司，除非 上下文另有説明。
我們 是一家在亞太地區(“亞太地區”)運營的醫療技術公司，目標是推出並提供智能無痛診斷測試。我們在北美地區也有興趣。我們的目標是在最近收購了智能指紋有限公司之後，擴大我們藥物篩選測試的全球足跡，同時繼續開發我們從生命科學生物傳感器診斷有限公司(LSBD)或許可機構獲得許可的生物傳感器平臺。 之後，我們將開發我們的兩個平臺，使其在免疫學、激素、化學、腫瘤標誌物和核酸測試的多種診斷方式中發揮最大能力。
本季度業績亮點
截至2022年9月30日的季度，我們取得的主要成就包括：
| ● | During the quarter ended September 30, 2022 the Company negotiated the acquisition of Intelligent Fingerprinting Limited (“IFP”), a company registered in England and Wales and on October 4, 2022 the Company closed on the acquisition of IFP (the “Acquisition”). |
關於收購事項，本公司於二零二二年十月四日與IFP、IFP股本中所有已發行股份持有人(統稱為“賣方”)及其中所指名的“賣方代表”(“賣方代表”)訂立股份交換協議(“股份交換協議”)。
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根據股份交換協議(其中包括)，本公司向賣方收購 IFP股本中的所有已發行股份，並於收購完成時(“完成”) 向賣方發行及出售合共數(I)2,963,091股本公司普通股、 及(Ii)2,363,003股本公司C系列可轉換優先股，每股面值0.01美元(“優先股 股”)。已預留多達1,649,273股優先股供公司未來可能發行， 包括(I)500,000股優先股，約佔總收購對價的10%，在交易完成後向賣方扣留一年，以確保公司對賣方提出潛在的賠償要求，以及(Ii)向IFP的某些貸款人(“貸款人”)提供1,149,273股優先股，後者可根據每個貸款人的 各自的選擇權，將該貸款人向IFP提供的各自貸款轉換為優先股股份。取決於公司股東批准將優先股轉換為普通股，如下所述(“出借人優先股”)。每股優先股將可轉換為三股普通股，這取決於公司 股東的批准。
此外，根據股份交換協議，本公司有責任向IFP提供現金，金額須使IFP能夠 向若干現任及前任英國及美國僱員及董事(“IFP獎金接受者”)支付現金，總額分別為239,707英鎊及83,043美元(“現金獎金”)，外加任何適用的 僱主的國民保險供款。現金獎金將分兩次等額支付給IFP獎金獲得者，第一次支付緊隨交易結束後，第二次支付將在該日期 的六個月週年紀念日支付。
此外，根據股份交換協議，本公司已同意向IFP僱員(“IFP僱員”) 提供一份形式及實質均令本公司滿意的本公司購股權計劃，涉及最多1,000,000股普通股 成交後，將向IFP僱員及本公司僱員授予同等數目的公司購股權，總額達2,000,000股公司購股權。
本公司、IFP及賣方各自作出若干慣常陳述及保證，並同意股份交換協議內的若干契諾。
| ● | 2022年7月13日，INBS完成了機構審查委員會(IRB)在加利福尼亞州聖馬特奧的薩特健康公司米爾斯-半島醫學中心(MPMC)糖尿病研究所進行的臨牀研究。該研究設計旨在支持其下一代唾液葡萄糖生物傳感器的臨牀開發。共有40名患有2型糖尿病的成年受試者參與研究。採集了近1400份血液和口腔液體樣本並進行了分析。隨後對這些樣本類型之間的血糖水平相關性進行的統計分析將作為建立一個強大的前瞻性臨牀證據組合的基礎，為未來的監管提交奠定了基礎。該公司預計將在本日曆年第四季度進行進一步的臨牀研究，並將使用澳大利亞新南威爾士州有機電子中心製造的唾液葡萄糖生物傳感器 | |
| ● | 我們 正在繼續發展我們在澳大利亞紐卡斯爾大學的研發和製造設施。 在本季度，我們開始了設施的設計，設施的建設預計將於2023年第二季度開始。 | |
| ● | 在本季度，我們收到並開始安裝新的實驗室設備，包括質譜儀和GPC系統，這有助於提高我們生物傳感器技術的特異性、靈敏度和重複性 。 |
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唾液葡萄糖生物傳感器
亞太地區有1.64億糖尿病患者，約佔全球糖尿病人口的38%。快速城市化、不健康的飲食和越來越久坐不動的生活方式導致該地區肥胖率和糖尿病發病率不斷上升。
自我檢測 血糖監測儀在20世紀70年代被引入市場，從那時起，血糖自我監測的方法就沒有明顯的改變 。該行業仍然以侵入性方法為主，這些方法最終使用血液或間質液體來測量血糖。我們相信 公司唾液葡萄糖生物傳感器(“SGB”)的方法以及將SGB與公司數字信息系統接口的軟件應用程序“SGT”)代表着血糖監測方面的一項突破，因為它代表了唯一一種基於唾液的非侵入性、無痛且具有成本效益的血糖水平測量方法。生物傳感器技術經過幾十年的大學科研發展，在科學文獻中得到了廣泛的參考。
SGB是一種有機薄膜晶體管，其結構中嵌入了葡萄糖氧化酶酶(稱為“Gox”)。當一次性使用的SGB與唾液相互作用時，它會啟動一系列的酶反應和電化學反應，產生與唾液中葡萄糖含量直接相關的電信號。然後，通過安裝在智能設備或專用閲讀器上的生物傳感器應用程序，這種測量結果會轉換為實時的唾液葡萄糖讀數。然後可以將讀數存儲在基於雲的數字信息系統中。
受專利保護的SGB能夠在8到200微米的濃度範圍內檢測唾液中的葡萄糖，並在這些濃度下表現出線性血糖檢測 特性，在低於血液100倍的水平檢測血糖。
在我們開發SGT時，我們的目標是超越將採樣介質從血液改為唾液的創新，通過降低糖尿病管理成本、改善疾病結局並在檢測方法上提供便利，進一步為患者和支付者創造 價值。這將通過將SGB讀數從智能設備或專用讀取器直接傳輸到基於雲的數字信息系統來實現，使所有患者都可以選擇創建自己的醫療記錄，將SGB 結果上傳到其中。
我們的數字信息系統旨在與人工智能系統接口，並將能夠在患者或授權護理人員的指導下，將患者數據傳播給遠程護理人員、諮詢服務或患者選擇與其共享其血糖水平測量的任何其他 個人。我們相信，患者和支付者將能夠 利用我們的數字信息系統來降低成本，改善結果和便利性。
通過 SGB，我們的目標是在銷售SGB單位產生的收入之外創造經濟價值-它還允許盈利 並通過以下方式從患者網絡和駐留在我們的數字信息系統中的其他數據創建單獨的收入流 ：
| ● | 數據 用法。數據的使用以及數據的分析和解釋，以改善患者的病情，並利用這一洞察力來改善患者護理。 | |
| ● | 安全 數據共享。在用户/患者、授權護理提供者和授權醫生之間提供數據共享服務。 | |
| ● | 數據 集合。匿名數據的收集，它與來自多個來源和多個健康設備的其他數據的聚合，以及它與非健康數據的組合。 |
我們 計劃在以下四個創收渠道中利用這種數據使用、安全共享和收集：
直接 盈利渠道。此渠道側重於基於商業關係開發收入，以便使用匿名的 和從數據生成派生的合規信息。這些服務可能包括但不限於：
| ● | 藥廠或其他商業合作伙伴的每一項行動的服務費。 | |
| ● | 訂閲，定期定期付款，以繼續獲得服務。 | |
| ● | 處方， 每個活躍用户的付款人報銷確認的價值。 | |
| ● | 第三方覆蓋，其他行業/零售業參與者為自己的客户付費。 | |
| ● | 風險共享/利潤共享、基於成功的支付模式。 | |
| ● | 廣告， 根據人口統計數據量身定做的第三方美國存托股份，利用渠道獨有的特徵。 | |
| ● | 增加了INBS品牌忠誠度的價值。 |
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商業 鄰接頻道。該渠道側重於從患者參與和市場 臨牀和醫療角度的洞察所產生的數據中發展收入。這些服務可能包括但不限於：
| ● | 醫學--患者報告結果的生成，或“優點”。 | |
| ● | 數據-市場洞察、面向第三方的臨牀試驗招聘，例如製藥公司或臨牀研究組織。 | |
| ● | 消費者-電商平臺，第三方客服，廣告。 |
產品和服務捆綁包渠道。此渠道側重於通過整個行業的定製服務機會產生的輔助收入，例如，通過與保險公司合作開發將測試的使用作為其服務的一部分的產品。 這些服務可能包括但不限於：
| ● | Over-the-counter model. | |
| ● | 保險補貼捆綁支付模式。 | |
| ● | Pay for outcomes model. |
核心 運營協同渠道。通過將數據生成與人工智能的使用相結合，我們希望對我們的客户羣有更深入的瞭解，從而提供更高水平的客户洞察力。預計這種洞察力將推動客户保持較高的水平，並通過與我們的 客户羣進行直接和具體的互動來創造大量更廣泛的收入機會。這些機會可能包括但不限於：
| ● | 直接接觸客户，獲得更好的客户服務體驗。 | |
| ● | 同行學習和支持，以減少客户關懷資源投入。 | |
| ● | 直接的市場和客户洞察(包括更好地瞭解客户之旅)。 | |
| ● | 更多客户數據，用於目標營銷和營銷影響監控。 | |
| ● | 新的具有成本效益的數字化營銷渠道，支持靈活的營銷方式。 | |
| ● | 專業數據支持獨特的營銷主張。 | |
| ● | 更高的參與度、客户忠誠度和客户終身價值。 | |
| ● | 消費者驅動的創新和客户參與開發。 | |
| ● | 參與測試和精煉，快速開發面向需求的產品。 | |
| ● | 輕鬆快速的臨牀評估招募。 | |
| ● | PRO支持正在開發的平臺測試的監管審批/市場準入。 |
SGB已持續開發了七年多，首先由澳大利亞紐卡斯爾大學開發，然後由許可方和我們共同開發。SGB開發計劃目前處於設計和製造流程開發階段，包括驗證和確認最終產品所需的測試 。這一階段涉及臨牀證據模塊的實施，其中包括 研究性生物傳感器設備的商業生產，以開始對設備的分析性能進行臨牀評估，並生成獲得監管批准所需的臨牀證據。
2020年5月1日，許可方向FDA提交了唾液葡萄糖生物傳感器診斷測試的申請，目前正在開發中 ，這是一種旨在取代血糖檢測用於糖尿病管理的護理點式測試。在向FDA提交513(G)文件(2020年5月1日提交)後，確定該公司可以為唾液葡萄糖生物傳感器尋求De Novo應用途徑。 我們被任命為糖尿病診斷設備分部的專家聯絡人，代理科長。我們已經與FDA體外診斷和放射健康辦公室和產品評估和質量辦公室 進一步開始了關於唾液葡萄糖生物傳感器的臨牀開發和研究計劃的規劃討論。我們希望在亞太地區利用與FDA計劃的審批流程產生的協同效應，我們將首先尋求澳大利亞治療用品管理局(TGA)的監管批准。然而，我們打算在亞太地區的每個司法管轄區申請監管批准。
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SGB使用澳大利亞國家制造設施開發的改進的捲筒到捲筒打印技術製造。 該技術允許以低成本進行批量打印。之前發表在《太陽能材料和太陽能電池》雜誌上的研究表明，使用批量打印製造印刷有機電子設備(如SGB)的成本為每平方米7.85美元，不確定度為30%。打印的生物傳感器的大小約為1平方釐米，因此每個生物傳感器的製造成本約為0.01美元。
我們 預計，基於唾液的血糖檢測的非侵入性將使患者更容易接受血糖監測， 預期結果是增加患者每天檢測的次數。SGB生成的數據，再加上智能設備或專用閲讀器與我們的數字信息系統和人工智能反饋的接口，將使 患者能夠通過實際瞭解影響血糖水平的生活方式因素來實現更好的血糖控制，從而 幫助預防或推遲糖尿病併發症，並最終實現個性化的糖尿病管理。
首次公開募股和股權結構
於2020年12月28日，本公司完成首次公開發售(“IPO”)，售出1,270,589股，包括(A)一股本公司普通股(或經買方選擇，一股B系列可轉換優先股)， (B)一股A系列認股權證(“A系列認股權證”)，以每股8.50美元的行使價購買一股本公司普通股，可行使至發行日期五週年，及(C)一份B系列認股權證(“B系列認股權證”)，以每股17.00美元的行使價購買一股本公司普通股，可行使至發行日期五週年為止，並須受若干調整及無現金行使條款的規限。此次IPO中出售的股票的公開發行價為每股17.00美元。總體而言，此次發行的單位產生了17,732,448美元的淨收益 ，其中扣除了1,714,001美元的承銷商折扣和佣金，以及2,153,564美元的發行成本。本公司 亦向承銷商發出選擇權，全部或部分可行使一次或多次，以購買最多190,588股額外普通股及/或A系列認股權證，以購買合共190,588股普通股及/或B系列認股權證，以 按每股證券的公開發行價，減去承銷折扣及佣金，向本公司購買合共190,588股普通股及其組合，以彌補超額配售(如有)( “超額配售期權”)。
首次公開招股完成時，所有當時已發行的優先股自動轉換為2,810,190股普通股， 當時所有已發行的可轉換票據自動轉換為710,548股普通股。
若干 優先股東獲發認股權證，在本公司完成首次公開招股後，持有人可於首次公開招股後兩至三年內按招股價收購2,736,675股普通股。於行使日期，股東必須持有一股相關普通股以行使購股權，以行使每份認股權證。認股權證不可轉讓，並適用於已認購的股份數量。
截至2022年11月10日的 股票結構如下：
| ● | 已發行普通股18,352,995 | |
| ● | 首輪認股權證1,401,377 可按8.50美元行使 | |
| ● | 59,782 B系列認股權證，可按0美元行使(受無現金行使條款的約束) | |
| ● | 2,363,003股C系列可轉換優先股 | |
| ● | 63,529 發行給承銷商的認股權證，可按18.70美元行使 | |
| ● | 2,736,675份IPO前認股權證可按8.50美元行使(IPO後第二年至第三年) | |
| ● | 3,000,000 向LSBD發行的認股權證，可按17.00美元行使 |
納斯達克 最低投標價格要求
於2022年03月17日，本公司收到納斯達克市場有限公司(“納斯達克”)上市資格部發出的函件(“通知”)，通知本公司於通知日期前連續30個營業日其普通股每股最低收市價低於1.00美元 ，而本公司並未達到納斯達克上市規則第5450(A)(1)條所訂的每股1.00美元最低買入價 價格要求。
該通知不會對公司普通股在納斯達克資本市場的上市或交易產生即時影響。
根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司有180個歷日的合規期，即至2022年9月13日(“合規期”)，以重新遵守納斯達克的最低投標價格要求。如果在合規期內的任何時間， 納斯達克普通股的每股收盤價在至少連續10個工作日內至少為1.00美元，則支付寶將向本公司提供書面合規確認，此事將結束。2022年9月8日，公司 在當前合規期於2022年9月13日到期後，提交了第二個180天期限的請求，以證明符合1.00美元的投標價格要求。截至本10-Q表格季度報告的日期，納斯達克尚未收到任何進一步的通信。
作為審查過程的一部分，納斯達克將確定其是否相信本公司能夠彌補不足。 如果納斯達克得出結論認為本公司無法彌補不足，或者如果本公司決定不提交轉讓申請或提出所需的陳述，納斯達克將發出通知，本公司的證券將被退市。如果公司選擇實施反向股票拆分，則必須在第二個合規期到期前十個工作日內完成拆分。
運營結果 ：
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的比較
收入
政府 支持收入
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的季度，政府支持收入從0美元增加到311,320美元。收入 包括250,907美元的研發退税和60,413美元的遞延贈款收入的平倉，而贈款的目的是 補償。這一增長主要是由於INBS的子公司在截至2022年9月30日的三個月內確認了250,907美元作為合格研發支出的研發退税 ，因為公司認為， 該金額很可能將通過未來的索賠全額收回(見本季度報告10-Q表第I部分，第1項-財務報表 中未經審計的簡明綜合財務報表附註3 的研發退税部分，以供參考)。
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運營費用
一般費用和管理費用
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的季度，一般和行政費用增加了117,898美元，從1,332,520美元增加到1,450,418美元。這一增長主要是由於2020年12月首次公開募股完成後運營活動的增加 。
隨着公司經營活動的增加，我們預計其一般和行政成本將包括管理費用貢獻和諮詢方面的額外成本，以及與員工人數增加相關的員工相關成本的增加。
開發 和監管費用
與2021年同期 相比，開發和監管費用從2022年9月30日季度的106,799美元減少到79,274美元，減少了27,525美元。這一下降主要是由於紐卡斯爾大學和其他研究合作伙伴為里程碑/研發活動開具發票的時間。
隨着公司經營活動的增加，我們預計其未來的發展和監管費用也將增加。
其他 收入和支出
利息 費用
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的季度利息支出從0美元增加到1,065美元。此增長 歸因於董事及高級管理人員保單的付款安排。
已實現匯兑損失
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的季度已實現匯兑損失從3,118美元減少到2,247美元，減少了871美元。虧損的減少在很大程度上歸因於有利的匯率，同時用其功能貨幣以外的其他貨幣結算交易。
收入 税收(費用)福利
於截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月期間，由於本公司已為其所有遞延税項資產設立全額估值撥備，因此，本公司於截至該三個月期間並無所得税支出。
其他 綜合收益
國外 貨幣折算收益/(損失)
未實現的 與2021年同期相比，截至2022年9月30日的季度，未實現的外幣折算虧損增加了68,077美元，虧損135,559美元，虧損67,482美元。它是根據公司未結算的交易以其本位幣以外的貨幣計算。
淨虧損
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的季度，可歸因於INBS的淨虧損從1,432,652美元減少到1,208,293美元，減少了224,359美元。虧損的減少主要是由於本季度確認了政府支持收入，這是由於符合條件的研究和開發活動產生的支出。
流動性 與資本資源
我們 使用營運資本和現金衡量標準來評估我們的經營業績和履行財務義務的能力。 我們將營運資本定義為流動資產減去流動負債。不應孤立地考慮這一措施，也不應將其作為公認會計原則下的任何標準化措施的替代品。這些信息旨在為投資者提供有關我們流動性的信息。我們行業中的其他 公司計算此指標的方式可能與我們不同，從而限制了其作為比較指標的有效性。
自我們成立以來，我們的運營資金主要來自發行普通股、可贖回可轉換優先股和債務。截至2022年9月30日，我們擁有5,742,626美元的現金和現金等價物，以及5,850,203美元的營運資本。
有關IPO的詳細信息，請參閲 《首次公開募股與股權結構》。
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考慮到收購智能指紋有限公司，公司預計截至2022年9月30日的現金和現金等價物可能不足以使公司在財務報表發佈後至少未來12個月內為其當前運營計劃提供資金。如果在此期間沒有產生收入以支付費用，則這些條件可能會使人對公司是否有能力在自財務報表發佈之日起至少一年的時間內繼續作為持續經營的企業 產生重大懷疑。看來，該公司將被要求在未來12個月內籌集更多資金。該公司目前正在評估通過定向增發和或公開股權融資籌集額外資金的可能性。但是，不能保證在公司需要額外融資的情況下，此類融資會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。因此，這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。
我們 預計在不久的將來不會產生任何收入，直到公司完成其產品的開發流程 (如果有的話)，包括監管批准，然後開始商業化並在市場上獲得相當大的接受度 其醫療設備組合中的系列產品中的第一個。此外，可用資源的消耗速度可能比目前預期的更快，不能保證我們將在上述時間範圍內成功開發SGT併產生足夠的 收入，或者根本不能保證。我們可能無法實現監管審批和市場投放的目標， 或者我們可能無法從系統銷售中獲得預期的收入。我們可能還需要額外的資金來開發 新產品和服務，以及用於其他銷售、營銷和促銷活動。如果發生這種情況，我們可能需要比預期更早地尋求額外的 資金。
如果我們需要額外資本，則不能保證我們能夠以可接受的條款籌集此類資本， 或者根本不能。未能通過債務或股權融資或通過合作協議、戰略聯盟或營銷和分銷安排產生足夠的收入或籌集額外資本，可能會對我們滿足長期流動性需求和實現預期的長期業務計劃的能力產生重大不利影響。如果我們不能在需要時獲得此類 資金，可能會對我們的股價造成負面影響，或者可能導致我們的業務減少或 我們公司的失敗。因此，這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。
延長“新興成長型公司”的過渡期
我們 已根據《就業法案》第102(B)(1)節選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這次選舉允許我們推遲採用對上市公司和私營公司具有不同生效日期的新會計準則或修訂後的會計準則 ，直到這些準則適用於私營公司。由於這次選舉，我們的財務報表 可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。由於我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司相比，投資者可能難以評估或比較我們的業務、業績 或與其他上市公司的前景，這可能會對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。
關鍵會計估算
根據公認會計原則編制我們的合併財務報表需要管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響我們的合併財務報表和附註中報告的金額，而這些金額在其他來源中並不明顯 。這些估計和相關假設基於歷史經驗和其他被認為相關的因素。 實際結果可能與這些估計不同。
我們的 重要會計政策在我們於2022年9月22日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告以及本Form 10-Q季度報告《Part I，Item 1-財務報表》中包含的未經審計簡明合併財務報表的附註 中進行了説明。
在截至2022年9月30日的三個月內，我們的關鍵會計政策與我們於2022年9月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告中的政策沒有實質性變化。
最近 發佈了會計公告
關於最近發佈的會計公告對本公司合併財務報表的影響，請參閲本季度報告10-Q表《第一部分第一項-財務報表》中包含的未經審計的簡明合併財務報表的附註3。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露。
我們 是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
第 項4.控制和程序
披露和控制程序的評估
我們的 管理層在首席執行官和首席財務會計官的參與下，評估了截至本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所 法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運行的有效性，並得出結論，根據此類評估，我們的 披露控制和程序並不有效，原因是我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，如下所述。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法 得到及時預防或發現。
儘管我們得出的結論是，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序尚未生效，但我們 相信，我們未經審計的簡明財務報表和本10-Q表格中包含的其他信息在所有重要方面都公平地反映了我們在中期內的業務、財務狀況和運營結果。
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材料 弱點
作為評估的結果，管理層得出結論認為，截至評估日期，由於控制環境、風險評估、控制活動、信息 以及溝通和監測方面存在以下重大缺陷，公司對財務報告的內部控制無效。
確定的重大弱點與公司尚未設計和維持與其財務報告要求相適應的有效控制環境有關，包括a)尚未完成與公司會計和報告職能的審查、監督和監測有關的正式形成文件的政策和程序，b)缺乏證據支持控制的績效和審查程序的充分性。包括執行控制時使用的信息的完整性和準確性，以及 c)作為一家新興成長型公司，我們目前只有有限的會計人員和其他必要的監督資源來充分執行公司的會計程序和解決其財務報告的內部控制。
補救 計劃
管理層 致力於繼續採取必要步驟，以補救構成上述重大弱點的控制缺陷。 自IPO以來，我們對我們的控制環境進行了以下改進：
| ● | 我們 增加了會計和財務人員，以提供額外的人員，以便在編制和審查支持財務報告的時間表、計算和日記帳分錄時進行職責分工，提供監督、結構和報告 行，並對我們的披露進行額外審查； | |
| ● | 我們 加強了我們的控制，以改進對複雜會計計量的準備和審查，以及對重要賬户和交易的GAAP應用，以及我們的財務報表披露； | |
| ● | 我們 計劃在進行復雜交易時聘請獨立專家； | |
| ● | 我們 計劃招聘更多瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則的財務報告和會計人員；以及 | |
| ● | 我們 正在聘請外部顧問協助我們評估內部控制的設計、實施和文檔 ，以應對相關風險，並提供我們內部控制績效的適當證據 (包括完整性和準確性程序)。 |
在董事會審計委員會的指導下，管理層將在2023財年繼續採取措施彌補重大弱點。因此，我們將繼續加強公司對流程級控制和結構的監督，以確保 適當分配權力、責任和責任，以彌補我們的重大弱點。
隨着我們繼續評估並努力改進我們對財務報告的內部控制，管理層可能會確定有必要採取額外的 措施來解決控制缺陷或修改補救計劃。
財務報告內部控制變更
除上述正在進行的補救工作外，在最近一個會計季度內，公司對財務報告的內部控制(如交易法下的規則13a-15(F)和15d 15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
內部控制有效性的固有限制
任何財務報告內部控制系統(包括我們的內部控制系統)的有效性都受到內在限制，包括在設計、實施、操作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除 不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何財務報告內部控制制度，包括我們的內部控制制度，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須 反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時應用其判斷。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算根據業務需要或適當情況繼續監控和升級內部控制 ，但不能向您保證此類改進足以為我們提供有效的財務報告內部控制 。
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第二部分：其他信息
項目 1.法律程序
在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。我們目前沒有參與任何實質性的法律訴訟。
第 1a項。風險因素。
截至本10-Q表格季度報告之日，我們於2022年9月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告 中披露的風險因素並未發生實質性變化，但下述風險除外。這些風險因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或其他因素 。
我們 可能無法滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，以維持我們普通股的上市 。
於2022年03月17日，本公司收到納斯達克上市資格審核部發出的函件(“通知”)，通知本公司於通知日期前連續30個營業日其普通股每股最低收市價均低於1.00美元，而本公司 未符合納斯達克上市規則第5450(A)(1)條所訂的每股1.00美元最低買入價要求。
該通知不會對公司普通股在納斯達克資本市場的上市或交易產生即時影響。
根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司有180個歷日的合規期，即至2022年9月13日(“合規期”)，以重新遵守納斯達克的最低投標價格要求。如果在合規期內的任何時間， 納斯達克普通股的每股收盤價在至少連續10個工作日內至少為1.00美元，則支付寶將向本公司提供書面合規確認，此事將結束。
本公司於2022年9月8日提交申請，要求在當前合規期於2022年9月13日屆滿後，在180天內證明符合1.00美元的投標價格要求。截至本季度報告10-Q表格的日期，納斯達克尚未 收到任何進一步的通信。
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作為審查過程的一部分，納斯達克將確定其是否相信本公司能夠彌補不足。 如果納斯達克得出結論認為本公司無法彌補不足，或者如果本公司決定不提交轉讓申請或提出所需的陳述，納斯達克將發出通知，本公司的證券將被退市。如果公司選擇實施反向股票拆分，則必須在第二個合規期到期前十個工作日內完成拆分。
我們的許可方正在進行股權資本重組，重組結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們 與生命科學生物傳感器診斷有限公司(LSBD)簽訂了技術許可協議(以下簡稱技術許可協議)，根據該協議，除其他事項外，本公司從LSBD獲得某些產品的許可(“許可產品”)，並與LSBD和BiosensX(北美)Inc.簽訂期權協議，根據該協議，LSBD授予本公司獨家選擇權(“選擇權”)，以購買使用、製造、在美國、墨西哥和加拿大銷售與葡萄糖/糖尿病管理領域的生物傳感器技術相關的知識產權產品 。有關技術許可協議、許可產品和選件的説明，請參閲2022年9月22日提交的《10-K技術許可協議》，見圖10.2、圖10.3、圖9、圖5--技術許可協議。根據澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)的公司和組織登記冊，LSBD於2022年5月10日提交了任命外部管理人的通知 ，隨後於2022年8月2日提交了公司契約安排的申請。根據這份 文件，我們瞭解到LSBD提議在2022年12月5日或之前對其股權結構進行資本重組。我們瞭解到， 地契管理人批准將地契倡議者從2022年10月2日進一步延長至2022年12月5日，以完成其 盡職調查。此類資本重組的條款或此類LSBD管理的其他結果可能導致 許可方或LSBD以外的其他各方的控制權發生變化，成為知識產權(IP)的所有者。因此，這存在修改許可產品的可能性或公司使用許可產品的能力的固有風險, 這 可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
第 項2.股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
除本公司此前在Form 8-K的當前報告中報告的任何銷售外，本公司在本報告所涉期間沒有出售任何未登記的證券。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全披露。
不適用 。
第 項5.其他信息。
沒有。
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物品 6.展示
| 附件 編號： | 描述 | |
| 2.1 | 股份交換協議，日期為2022年10月4日，由GBS Inc.、智能指紋有限公司、附表一所列賣方、Jason Isenberg(作為RFA賣方代表)和Philip Hand(作為其他賣方代表)簽署(通過引用公司於2022年10月11日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件2.1併入)。 | |
| 3.1 | 該公司於2022年10月4日提交給特拉華州州務卿的C系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書，每股票面價值0.01美元，日期為2022年10月4日(通過引用2022年10月11日提交給委員會的公司當前8-K表格報告的附件3.1併入)。 | |
| 3.2 | 2022年10月26日提交給特拉華州州務卿的GBS Inc.(現稱為Intelligence Bio Solutions Inc.)修訂和重新註冊證書的修正案證書(通過引用2022年10月27日提交給委員會的公司當前8-K表格報告的附件3.1併入)。 | |
| 3.3 | 自2022年10月26日起修訂的《智能生物解決方案公司章程》(通過引用本公司於2022年10月27日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件3.2而併入) | |
| 10.1 | 葡萄糖生物傳感器系統(大中國)有限公司與Spiro Sakiris的僱傭協議(通過引用附件10.1併入公司於2022年9月15日提交給委員會的當前8-K表格報告中) | |
| 10.2 | 葡萄糖生物傳感器系統(大中國)有限公司與哈里·西蒙尼迪斯的僱傭協議(通過引用附件10.2併入公司於2022年9月15日提交給委員會的當前8-K表格報告中) | |
| 10.3 | GBS(APAC)Pty Ltd和Steven Boyages之間的僱傭協議(通過引用公司於2022年9月30日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.1而併入)。 | |
| 10.4 | 投資者權利協議，日期為2022年10月4日，由公司、馬蘭基金會、加里·W·羅林斯基金會和賈森·伊森伯格作為RFA賣方代表簽署(通過參考2022年10月11日提交給委員會的公司當前8-K報表的附件10.1併入)。 | |
| 10.5 | 登記權利協議，日期為2022年10月4日，由本公司和其中所列的本公司股東簽訂(通過引用本公司於2022年10月11日提交給委員會的當前8-K表格的附件10.2併入)。 | |
| 10.6 | 登記權利協議，日期為2022年10月4日，由本公司和其中所列的本公司股東簽訂(通過引用本公司於2022年10月11日提交給委員會的當前8-K表格的附件10.3併入)。 | |
| 10.7 | 投票協議，日期為2022年10月4日，由本公司和其中所列的本公司股東之間簽署的(通過引用本公司於2022年10月11日提交給委員會的當前8-K表格的附件10.4併入)。 | |
| 10.8 | 投票協議表格，日期為2022年10月4日，由本公司、其中點名的賣方代表以及Spiro Sakiris、Harry Simeonides和Christopher Towers各自簽署(通過引用本公司於2022年10月11日提交給委員會的當前8-K表格的附件10.5併入)。 | |
| 10.9 | 本公司與智能指紋有限公司(參考本公司於2022年10月11日提交給委員會的當前8-K表格的附件10.6)之間的橋樑設施協議(日期為2022年10月4日的擴展協議)至2022年6月16日的橋樑設施協議。 | |
| 10.10 | 修訂和重述契約，日期為2022年10月4日，由智能指紋有限公司、Karin Briden和本公司(通過引用本公司於2022年10月11日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.7合併而成)。 | |
| 10.11 | 修訂和重述契約，日期為2022年10月4日，由智能指紋有限公司、黛布拉·科菲和本公司(通過引用本公司於2022年10月11日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.8合併而成)。 | |
| 10.12 | 修訂和重述契約，日期為2022年10月4日，由智能指紋有限公司、Thomas Johnson和本公司(通過引用本公司於2022年10月11日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.9合併而成)。 | |
| 10.13 | 修訂和重述契約，日期為2022年10月4日，由智能指紋有限公司、馬然基金會、加里·W·羅林斯基金會和本公司簽署(通過引用本公司於2022年10月11日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.10成立)。 | |
| 10.14 | 修訂和重述契約，日期為2022年10月4日，由智能指紋有限公司、John Polden和本公司(通過引用本公司於2022年10月11日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.11合併而成)。 | |
| 10.15 | 智能指紋有限公司、Sennett Kirk III和本公司於2022年10月4日簽署的修訂和重述契約(通過引用本公司於2022年10月11日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.12合併而成)。 | |
| 10.16 | 智能指紋有限公司、Sennett Kirk III豁免信託公司和本公司於2022年10月4日簽署的修訂和重述契約(通過參考本公司於2022年10月11日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.13而成立)。 | |
| 31.1# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行幹事證書。 | |
| 31.2# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務幹事證書。 | |
| 32.1# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 | |
| 32.2# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |
| 101.INS# | 內聯 XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH# | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL# | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF# | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB# | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE# | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104# | 封面 頁面交互數據文件(格式為XBRL，包含在附件101中)。 |
# 隨函存檔。
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簽名
根據1934年《交易法》的要求，註冊人促使本報告由簽署人代表其簽署，並得到正式授權。
| 智能生物解決方案公司。 | ||
| 日期： 2022年11月10日 | 發信人： | /s/ Harry Simeonidis |
| 哈里·西蒙尼迪斯 | ||
| 首席執行官和總裁 | ||
| (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2022年11月10日 | 發信人： | /s/ Spiro Sakiris |
| Spiro SAKIRIS | ||
| 首席財務官 | ||
| (負責人 財務官) | ||
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