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REITMembers2022-09-300001674356TPT：CommonAndPferredMember2022-09-3000016743562022-10-010001674356美國-公認會計準則：公共類別成員2022-10-010001674356美國-公認會計準則：公共類別成員2022-10-010001674356美國-公認會計準則：首選股票成員2022-10-010001674356美國-公認會計準則：公共類別成員TPT：TerraBDCM成員2022-10-010001674356美國公認會計準則：次要事件成員TPT：TerraBDCM成員2022-10-010001674356美國-公認會計準則：公共類別成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-10-010001674356美國-公認會計準則：公共類別成員TPT：TerraBDCM成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-10-010001674356美國公認會計準則：次要事件成員TPT：TerraBDCM成員2022-10-012022-10-010001674356TPT：TerraBDCM成員TPT：FixedRateDue2026成員2021-02-100001674356TPT：TIFSixNoteDue2026成員TPT：TerraBDCM成員2021-02-100001674356TPT：TIFSixNoteDue2026成員TPT：TerraBDCM成員2021-02-250001674356TPT：TIFSixNoteDue2026成員TPT：TerraBDCM成員2022-01-012022-02-100001674356TPT：憑據協議成員2021-04-090001674356美國公認會計準則：次要事件成員2022-10-010001674356美國公認會計準則：次要事件成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-10-010001674356美國公認會計準則：次要事件成員美國-公認會計準則：首選股票成員2022-10-01

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☑根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至2022年9月30日的季度報告
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
委託公文編號：001-40496
泰豐地產信託公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
馬裏蘭州81-0963486
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
西28街205號, 12這是地板
紐約, 紐約10001
(主要執行辦公室地址)
(212) 753-5100
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據1934年《證券交易法》第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼交易所名稱，日期
哪一個註冊的
債券將於2026年到期，利率6.00%TPTA紐約證券交易所
根據1934年《證券交易法》第12(G)條登記的證券：
普通股每股面值0.01美元
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是þ 不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是þ不是¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器¨加速文件管理器¨
非加速文件服務器þ規模較小的報告公司☑
新興成長型公司☑
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☑
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☑
截至2022年11月10日，註冊人擁有24,335,370B類普通股，面值0.01美元，已發行。由於截至本文件之日尚未建立任何活躍的交易市場，因此尚未計算出任何市值。


目錄
頁面
第一部分
財務信息
第1項。
合併財務報表：
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產負債表
2
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合業務報表(未經審計)
3
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合權益變動表(未經審計)
4
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月綜合現金流量表(未經審計)
6
合併財務報表附註(未經審計)
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
42
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
60
第四項。
控制和程序
62
第II部
其他信息
62
第1項。
法律訴訟
62
第1A項。
風險因素
62
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
63
第三項。
高級證券違約
63
第四項。
煤礦安全信息披露
63
第五項。
其他信息
63
第六項。
陳列品
63
簽名
65




1

第一部分-財務信息
項目1.財務報表
泰豐地產信託公司
合併資產負債表
2022年9月30日2021年12月31日
(未經審計)
資產
現金和現金等價物$21,957,216 $35,783,956 
受限現金5,521,080 7,411,811 
貸款人託管的現金4,697,219 7,902,880 
有價證券— 1,310,000 
為投資持有的貸款，淨額445,320,278 457,329,582 
為通過參與獲得的投資而持有的貸款，淨額44,858,965 12,343,732 
非合併投資中的股權投資57,071,597 69,713,793 
房地產自有，淨額(注5)
土地、建築和建築改進，淨值47,076,436 58,325,068 
租賃無形資產，淨額3,532,116 7,451,771 
經營性租賃使用權資產27,382,939 27,394,936 
交易保證金8,600,000 — 
應收利息2,192,868 2,463,037 
關聯方到期債務— 2,605,639 
其他資產4,360,059 3,505,953 
總資產$672,570,773 $693,542,158 
負債與權益
負債：
應付定期貸款，扣除遞延融資費用後的淨額$— $91,940,062 
無擔保應付票據，扣除債務發行成本82,325,341 81,856,799 
應付回購協議，扣除遞延融資費用後的淨額193,178,309 43,974,608 
參與協議規定的義務(注7 )
36,952,837 42,232,027 
應付按揭貸款，扣除遞延融資費及其他31,612,338 32,134,295 
應付循環信貸額度，扣除遞延融資費23,737,073 38,186,472 
擔保借款— 34,586,129 
為投資而持有的利息準備金及其他存款5,521,080 7,411,811 
經營租賃負債27,382,939 27,394,936 
租賃無形負債淨額(注5)
8,859,654 9,709,710 
歸功於經理(注7)
2,947,235 2,388,317 
應付利息667,029 1,879,626 
應付賬款和應計費用1,864,939 1,264,131 
非勞動收入373,516 449,690 
應付分配3,906 — 
其他負債1,068,328 4,289,967 
總負債416,494,524 419,698,580 
承擔額和或有事項(注9)
股本：
優先股，面值0.01美元，授權股份50,000,000股，未發行— — 
12.5%A系列累計無投票權優先股，
125股授權股份及125股已發行及流通股
2022年9月30日和2021年12月31日		125,000 125,000 
普通股，面值0.01美元，授權股份4.5億股，19487,460股
於2022年9月30日及2021年12月31日發行及發行的股份		194,875 194,875 
額外實收資本373,443,672 373,443,672 
累計赤字(117,687,298)(99,919,969)
總股本256,076,249 273,843,578 
負債和權益總額$672,570,773 $693,542,158 
見未經審計的綜合財務報表附註.
2

泰豐地產信託公司
合併業務報表
(未經審計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
收入
利息收入$9,839,007 $9,918,763 $28,995,209 $26,790,178 
房地產營業收入2,962,8122,191,1788,933,587 6,468,519 
預付費收入809,301190,9971,984,061 190,997 
其他營業收入52,046345,180550,692 741,973 
13,663,166 12,646,118 40,463,549 34,191,667 
運營費用
已報銷給經理的運營費用2,013,135 1,528,223 6,082,333 4,878,050 
資產管理費1,611,934 1,420,119 4,740,657 3,733,358 
資產維修費379,712 311,127 1,124,759 861,324 
貸款損失準備金9,188,129 716,164 9,264,058 1,565,245 
房地產運營費用1,274,849 1,264,501 3,740,140 3,751,921 
折舊及攤銷1,718,374 931,725 5,155,119 2,795,173 
減值費用— — 1,604,989 — 
專業費用594,318 535,564 2,348,190 1,525,915 
董事酬金36,249 36,249 108,748 108,748 
其他49,016 95,775 506,640 299,960 
16,865,716 6,839,447 34,675,633 19,519,694 
營業(虧損)收入(3,202,550)5,806,671 5,787,916 14,671,973 
其他收入和支出
項下債務的利息支出
參與協議		(562,182)(3,278,294)(2,875,946)(7,931,176)
回購協議利息支出
應付		(2,394,754)— (4,815,863)— 
應付按揭貸款利息支出(534,617)(573,687)(1,574,063)(1,916,696)
循環信貸額度利息支出(647,473)(223,902)(1,872,504)(404,399)
應付定期貸款利息支出— (1,653,250)(164,969)(4,972,200)
無擔保應付票據的利息支出(1,436,107)(1,409,274)(4,299,167)(1,746,135)
擔保借款利息支出(397,932)(467,957)(1,507,572)(1,102,667)
有價證券未實現淨虧損— (257,329)(133,994)(23,063)
房地產銷售損失——(51,984)—
股權投資的收益
未合併的投資		1,483,846 1,824,8254,267,513 4,563,491
出售未合併的權益所得收益
投資		799,827 — 799,827 — 
已實現的貸款償還損失—(517,989)—(517,989)
有價證券的已實現收益—22,42883,41122,428
(3,689,392)(6,534,429)(12,145,311)(14,028,406)
淨(虧損)收益$(6,891,942)$(727,758)$(6,357,395)$643,567 
宣佈A系列優先股股息(3,906)$(3,906)$(11,718)$(11,718)
可分配給普通股的淨(虧損)收入$(6,895,848)$(731,664)$(6,369,113)$631,849 
(虧損)每股收益—基本的和稀釋的
$(0.35)$(0.04)$(0.33)$0.03 
加權平均股價—基本的和稀釋的
19,487,460 19,487,460 19,487,460 19,487,460 
宣佈的每股普通股分配$0.19 $0.20 $0.58 $0.63 

見未經審計的合併財務報表附註。
3

泰豐地產信託公司
合併權益變動表
(未經審計)

優先股12.5%A系列累計非投票權優先股普通股其他內容
已繳費
資本		累計赤字
面值0.01美元
股票金額股票金額總股本
2022年1月1日的餘額$— 125$125,000 19,487,460$194,875 $373,443,672 $(99,919,969)$273,843,578 
在普通股上宣佈的分配
(每股0.20美元)		— —— —— — (3,893,595)(3,893,595)
在優先股上宣佈的分配— —— —— — (3,906)(3,906)
淨虧損— —— —— — (757,887)(757,887)
2022年3月31日的餘額$— 125$125,000 19,487,460 $194,875 $373,443,672 $(104,575,357)$269,188,190 
在普通股上宣佈的分配
(每股0.19美元)		— —— ——— (3,780,568)(3,780,568)
在優先股上宣佈的分配— —— ——— (3,906)(3,906)
淨收入— —— —— — 1,292,434 1,292,434 
2022年6月30日的餘額$— 125$125,000 19,487,460 $194,875 $373,443,672 $(107,067,397)$266,696,150 
在普通股上宣佈的分配
(每股0.19美元)		— —— ——— (3,724,053)(3,724,053)
在優先股上宣佈的分配— —— ——— (3,906)(3,906)
淨虧損— —— —— — (6,891,942)(6,891,942)
2022年9月30日的餘額$— $125 $125,000 19,487,460 $194,875 $373,443,672 $(117,687,298)$256,076,249 



見未經審計的綜合財務報表附註.












4

泰豐地產信託公司
合併權益變動表(續)
(未經審計)

優先股12.5%A系列累計非投票權優先股普通股其他內容
已繳費
資本		累計赤字
面值0.01美元
股票金額股票金額總股本
2021年1月1日的餘額$— 125$125,000 19,487,460$194,875 $373,443,672 $(70,438,482)$303,325,065 
在普通股上宣佈的分配
(每股0.20美元)		— —— —— — (3,893,595)(3,893,595)
在優先股上宣佈的分配— —— —— — (3,906)(3,906)
淨收入— —— —— — 1,476,096 1,476,096 
2021年3月31日的餘額$— 125 $125,000 19,487,460 $194,875 $373,443,672 $(72,859,887)$300,903,660 
在普通股上宣佈的分配
(每股0.23美元)		— — — — — — (4,429,352)(4,429,352)
在優先股上宣佈的分配— — — — — — (3,906)(3,906)
淨虧損— — — — — — (104,771)(104,771)
2021年6月30日的餘額$— 125$125,000 19,487,460 $194,875 $373,443,672 $(77,397,916)$296,365,631 
在普通股上宣佈的分配
(每股0.20美元)		— — — — — — (3,893,594)(3,893,594)
在優先股上宣佈的分配— — — — — — (3,906)(3,906)
淨虧損— — — — — — (727,758)(727,758)
2021年9月30日的餘額$— 125 $125,000 19,487,460 $194,875 $373,443,672 $(82,023,174)$291,740,373 



見未經審計的綜合財務報表附註.

5

泰豐地產信託公司
合併現金流量表
(未經審計)

截至9月30日的9個月，
20222021
經營活動的現金流：
淨(虧損)收益$(6,357,395)$643,567 
將淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額進行調整
活動：
實物支付利息收入，淨額— (1,000,028)
折舊及攤銷5,155,119 2,795,173 
貸款損失準備金9,264,058 1,565,245 
減值費用1,604,989 —
貸款淨購入溢價攤銷122,783 46,043 
直線式租金調整1,087,257 (299,396)
遞延融資成本攤銷1,821,543 852,250 
攤銷無擔保應付票據的折價345,801 136,913 
攤銷高於和低於市值租金的無形資產(739,127)(253,665)
與投資有關的費用的攤銷和增加，淨額(739,886)(89,846)
攤銷高於市值租金的土地租約(97,761)(97,762)
已實現的貸款償還損失—517,989 
有價證券的已實現收益(83,411)(22,428)
有價證券的未實現虧損133,994 23,063 
房地產銷售損失51,984 — 
股權投資的收益超過收到的分派(2,781,380)— 
出售未合併投資權益的收益(799,827)— 
經營性資產和負債變動情況：
交易保證金(8,600,000)(9,529,476)
應收利息270,169 (182,778)
關聯方到期債務2,605,639 —
其他資產(2,183,835)899,756 
歸功於經理— 93,226 
非勞動收入19,515 (179,499)
應付利息(1,212,597)765,168 
應付賬款和應計費用600,808(2,653,266)
其他負債(3,221,639)802,166
用於經營活動的現金淨額(3,733,199)(5,167,585)
投資活動產生的現金流：
貸款的發起和購買(187,878,643)(163,504,926)
償還貸款的收益158,765,183 105,909,237 
購買未合併投資中的股權(18,207,679)(14,065,197)
出售未合併投資權益所得收益33,688,430 — 
出售房地產所得收益8,585,500 — 
超過淨收入的分配742,651 415,172 
購買有價證券— (6,479,147)
出售有價證券所得款項1,259,417 3,328,157 
用於投資活動的現金淨額(3,045,141)(74,396,704)

6


泰豐地產信託公司
合併現金流量表(續)
(未經審計)

截至9月30日的9個月，
20222021
融資活動的現金流：
償還參與協議規定的債務(22,239,670)(23,625,186)
根據參與協議承擔義務的收益17,023,011 57,103,598 
根據回購協議借款所得款項150,706,606 — 
循環信貸額度下的借款收益41,169,295 25,299,713 
循環信貸額度下借款的償還(55,609,325)— 
已支付的分配(11,406,028)(12,224,353)
定期貸款項下借款的收益— 2,595,576 
償還定期貸款項下的借款(93,763,471)(16,585,001)
有擔保借款的收益4,151,186 13,196,034 
償還有擔保借款(38,672,291)— 
發行無擔保應付票據所得款項，扣除貼現— 82,464,844 
償還按揭本金(624,342)(11,855,650)
投資的利息準備金和其他存款的變化(1,890,731)(1,944,027)
支付融資成本(989,032)(1,663,250)
融資活動提供的現金淨額(用於)(12,144,792)112,762,298 
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增(18,923,132)33,198,009 
期初現金、現金等價物和限制性現金51,098,647 32,920,323 
期末現金、現金等價物和限制性現金(注2)
$32,175,515 $66,118,332 
截至9月30日的9個月，
20222021
補充披露現金流量信息：
支付利息的現金$16,451,586 $14,973,631 
















見未經審計的綜合財務報表附註.

7

泰豐地產信託公司
合併財務報表附註(未經審計)
2022年9月30日

注1.業務

    Terra Property Trust，Inc.(及其合併子公司，“公司”或“Terra Property Trust”)於2015年12月31日根據馬裏蘭州公司法成立。Terra Property Trust是一家專注於房地產信貸的公司，從事商業房地產投資的發起、結構、資金和管理，包括夾層貸款、第一按揭貸款、次級抵押貸款和優先股權投資。該公司的貸款用於在美國收購、建設、開發或重新開發優質商業地產。該公司專注於中端市場貸款的發起，金額約為$10百萬至美元50百萬範圍，為一手和二手市場的房地產融資。
2016年1月1日，公司當時的母公司Terra Secure Income Fund 5，LLC(“Terra Fund 5”)根據出資協議將其合併淨資產組合貢獻給本公司，以換取本公司普通股的股份。在收到Terra Fund 5的綜合淨資產組合繳款後，本公司於#年開始運作2016年1月1日。於2020年3月2日，本公司進行了一系列交易，據此，本公司發行了4,574,470.35以其普通股換取總額為#美元的結算49.8公司持有的貸款的參與權益為百萬美元，現金為$25.5百萬美元和其他營運資金。截至2022年9月30日，Terra JV，LLC(“Terra JV”)87.4公司普通股已發行及已發行股份的百分比，其餘股份由Terra Offshore Funds REIT，LLC(“Terra Offshore REIT”)持有。

本公司已選擇自截至2016年12月31日的課税年度起，根據經修訂的1986年國税法(“國税法”)第856至860節的規定，每年按房地產投資信託基金(“REIT”)的資格繳税。作為房地產投資信託基金，只要滿足某些要求，主要是與收入的性質和分配的水平以及其他因素有關，公司就不需要為分配給股東的收入和收益繳納聯邦所得税。該公司經營業務的方式也使其能夠根據修訂後的1940年《投資公司法》保持其作為“投資公司”的登記豁免。

本公司的投資活動由Terra REIT Advisors，LLC(“Terra REIT Advisors”或“Manager”)進行外部管理，Terra REIT Advisors，LLC(“Terra REIT Advisors”或“Manager”)是公司保薦人Terra Capital Partners，LLC(“Terra Capital Partners”)的子公司，根據管理協議(“管理協議”)，在公司董事會(“董事會”)的監督下(注7)。該公司目前沒有任何員工，預計也不會有任何員工。本公司業務所需的服務由本公司僱員或本公司或本經理根據管理協議的條款與本公司簽約代表本公司工作的個人提供。2021年4月1日，由公司首席執行官Vikram S.Uppal控制的實體Mavik Capital Management，LP(“Mavik”)完成了一系列關聯交易，導致Mavik以現金和Mavik權益的組合收購了Terra Capital Partners的所有未償還權益(“資本重組”)。管理協議並無就資本重組作出任何修訂或其他修訂，而根據管理協議的條款，經理及其人員將繼續擔任本公司的外聘經理。

於2022年10月1日，根據日期為2022年5月2日的若干合併協議及計劃(“合併協議”)，Terra Income Fund 6，Inc.(“Terra BDC”)與本公司的全資附屬公司Terra Income Fund 6 LLC(前身為Terra Merger Sub，LLC)(“Terra LLC”)合併，而Terra LLC繼續作為合併的存續實體(“合併”)及作為本公司的全資附屬公司(注11).
附註2.主要會計政策摘要

合併原則

    合併財務報表包括公司的所有賬目及其合併子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。某些上期金額已重新分類，以符合本期列報。

本公司根據可變權益實體(“VIE”)或投票權權益模式合併其擁有控股權的實體。公司被要求首先應用VIE模型來確定其是否持有
8

未經審計的合併財務報表附註

實體的可變權益，如果是，則實體是否為VIE。如果公司確定它在VIE中沒有持有可變權益，那麼它就會應用有投票權的權益模型。根據有表決權權益模式，當本公司持有某一實體的多數有表決權權益時，該實體即被合併。

公司對其有重大影響但不具有控股權的投資採用權益會計法進行會計核算(見注4).

VIE模式

如果存在下列任何一種情況，則被視為VIE：(A)風險股權投資總額不足以允許該實體在沒有額外附屬財政支助的情況下為其活動提供資金，(B)風險股權投資的持有人作為一個整體，缺乏通過投票權或類似權利作出對該實體的成功具有重大影響的決策的直接或間接能力，或承擔該實體的預期損失或獲得該實體的預期剩餘收益的權利的義務，或(C)一些股權投資者的投票權與他們承擔實體損失的義務、從實體獲得回報的權利或兩者兼而有之，或實體的幾乎所有活動涉及或代表投票權極少的投資者進行的義務不相稱。

在VIE模式下，有限合夥被視為VIE，除非有限合夥人對普通合夥人擁有實質性的退出權或參與權。當本公司確定其為主要受益人時，本公司將合併作為VIE的實體。一般來説，VIE的主要受益者是一個報告實體，該實體(A)有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，(B)有義務承擔VIE的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。

為投資而持有的貸款

該公司發起、收購和安排與房地產相關的貸款，一般持有至到期。為投資而持有的貸款按未償還本金列賬，並根據投資折扣和退出費用的增加以及投資溢價和發端費用的攤銷進行調整。公司的優先股權投資在經濟上類似於夾層貸款，從屬於任何貸款，但優先於普通股，作為為投資而持有的貸款入賬。貸款是按成本減去貸款損失準備金計算的。

貸款損失準備
    
本公司的貸款通常以保薦人在房地產或相關房地產中的股權為抵押。因此，本公司定期評估與相關抵押品財產的表現和/或價值相關的任何信貸轉移的範圍和影響，以及逐筆貸款基礎上借款人/保薦人的財務和運營能力。具體而言，物業的經營業績及任何現金儲備均會被分析及用以評估(I)營運現金及/或儲備餘額是否足以應付目前及未來的償債需求；(Ii)借款人為貸款再融資的能力；及/或(Iii)物業的清算價值。該公司還評估贊助商所需的資金以及其管理和運營房地產的能力。此外，公司還考慮借款人經營的整體經濟環境、房地產行業和地理子市場。這些分析由資產管理和財務人員完成和審查，他們利用各種數據來源，包括(I)定期財務數據，如償債覆蓋率、物業入住率、租户概況、租金、運營費用、借款人的退出計劃、資本化和貼現率；(Ii)現場檢查；以及(Iii)當前的信貸利差和與市場參與者的討論。

經理每季度對公司貸款組合可能出現的減值進行評估。如果公司被認為很可能無法按照貸款的合同條款收回所有到期金額，則該貸款被減值。減值根據預期未來現金流的現值或抵押品的公允價值計量，如果貸款依賴抵押品的話。在計量減值時，本公司計入減值準備，以減少貸款的賬面價值，並相應計入淨收益。

結合未被視為減值的貸款的季度評估，經理評估每筆貸款的風險因素，併為每筆貸款賦予1至5之間的風險評級，這是以下類別的數字評級的平均值：(I)擔保能力和財務狀況；(Ii)相對於承保的貸款和抵押品表現；(Iii)抵押品現金流和/或儲備餘額的質量和穩定性；以及(Iv)貸款與價值的比率。根據5分制，該公司的貸款評級為“1”至“5”，從風險較低到風險較高，如下：
9

未經審計的合併財務報表附註

風險評級描述
1風險極低
2低風險
3中等/中等風險
4更高的風險
5風險最高

本公司計入的貸款損失準備相當於(I)評級為“4”的貸款賬面總額的1.5%，加上(Ii)評級為“5”的貸款賬面總額的5%，加上(Iii)減值貸款準備金(如有)。

    在某些情況下，公司可能會在借款人遇到財務困難或預期在可預見的未來遇到財務困難時，通過給予借款人特許權來修改貸款，否則可能不會考慮該特許權。此類優惠修改被歸類為問題債務重組(TDR)，除非修改僅導致微不足道的付款延遲。出於報告和衡量的目的，被歸類為TDR的貸款被視為減值貸款。

非合併投資中的股權投資

本公司在未合併投資中的權益按權益會計方法核算，即按成本增減其應佔收益或虧損、減去分配、加繳款及權益法會計要求的其他調整。

本公司定期評估其股權投資未合併投資，以確定是否有任何指標顯示其股權投資的價值可能減值，以及該減值是否非暫時性的。如已發生減值並被確定為非暫時性減值，本公司以其投資的賬面價值超過其估計公允價值來計量費用，該估計公允價值是通過根據適用的合夥或合資協議的條款計算其在相關資產淨值中的估計公允市場價值份額而確定的。

有價證券

    該公司不時投資於短期債務和股權證券。這些證券被歸類為可供出售，並按公允價值列賬。權益證券的公允價值變動在收益中確認。債務證券的公允價值變動在其他全面收益中列報，直至該證券的損益實現為止。
    
房地產自有，淨額

收購的房地產按收購時的估計公允價值入賬，並扣除累計折舊和減值費用後計入淨值。

收購財產一般被計入資產收購。在資產購置會計制度下，收購房地產的成本(包括交易成本)會累積，然後按其相對公允價值分配至收購的個別資產和負債。本公司將其房地產收購的購買價格分配給土地、建築、租户改善、收購的原址租賃、任何高於或低於市場租賃價值的無形資產，並按公允價值分配給任何其他已確認的無形資產或負債。該公司在剩餘租賃期內攤銷分配給原址租賃的價值，該價值在其綜合經營報表的折舊和攤銷費用中報告。分配給高於或低於市值租約的價值將在剩餘租賃期內攤銷，作為租金收入的調整。

房地產資產在其估計使用年限內使用直線折舊：建築物和改善--不超過40年，以及租户改善--租賃期或資產壽命較短。未由租户報銷的普通維修和保養在發生時計入費用。改善或延長資產使用壽命的主要更換和改進，在其預計使用年限內資本化和折舊。

每當事件或情況變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，管理層便會審核本公司的房地產以計提減值。對可回收能力的審查是基於估計的未來現金流量和此類房地產資產的估計清算價值，並在此類未貼現現金流量符合以下條件時計提減值準備。
10

未經審計的合併財務報表附註

不足以收回房地產資產的賬面金額。如果減值，房地產資產將減記至其估計公允價值。

租契

公司在一開始就確定一項安排是否為租約。本公司為承租人的經營租賃計入綜合資產負債表中的經營租賃使用權資產及經營租賃負債。

ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表其支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的租賃通常不提供隱含利率，本公司使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。本公司在容易確定的情況下使用隱含利率。經營租賃ROU資產還包括任何預付的租賃付款，如果有任何租賃激勵措施，則不包括在內。本公司的租賃期限可包括在合理確定其將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。

收入確認

確認收入是指向客户轉讓承諾的貨物或服務，其數額反映了該實體預期有權換取這些貨物或服務的對價。

利息收入：利息收入是根據本公司預期收取的貸款和優先股投資的未償還本金金額和合同條款應計，並按日計提和記錄。所購投資的折扣和溢價採用實際收益率法在相應貸款的預期年限內累加或攤銷，並計入綜合經營報表的利息收入。貸款發放費和退出費扣除參與協議項下應佔債務的部分後，採用有效收益率法資本化、攤銷或增值為投資期間的利息收入。若貸款逾期90天或管理人認為無法收回收入及本金，則一般於較早的日期暫停應計收益。應收未付利息被評估為可收回。然後，根據收到的現金記錄利息，直至恢復應計項目，即貸款按合同規定變為流動項目，並證明已恢復履約。非應計貸款收到的利息付款可確認為收入或用於本金，這取決於管理層對可收回性的判斷。

該公司在其投資組合中持有包含實物支付(PIK)利息條款的貸款。PIK利息是指按合同規定增加到到期本金餘額中的遞延利息，按權責發生制入賬。

房地產營業收入：房地產經營收入來自向各類租户出租空間。租期固定，租期長短不一，一般規定每年租金增加和費用償還按月分期付款。租賃收入，或租賃的租金收入，在各自的租賃期內按直線原則確認。此外，本公司計入與收購房地產有關的非市價和市價以下租賃無形資產，這些無形資產包括在自有房地產中。這些無形資產和負債在剩餘的合同租賃期內攤銷為租賃收入。
    
其他收入：預付款手續費收入確認為預付款發生。所有其他收入在賺取時確認。

現金、現金等價物和限制性現金

該公司將所有購買時原始到期日在90天或以下的高流動性投資視為現金等價物。 現金和現金等價物面臨集中的信用風險。該公司將其所有現金存放在金融機構，有時可能超過聯邦存款保險公司承保的金額。
限制性現金指本公司代表借款人持有的用作額外抵押品的現金，與貸款或優先股權益工具的投資有關，目的是供該等借款人支付利息及與物業有關的營運款項。受限現金不適用於一般企業用途。相關的負債記錄在“為投資而持有的利息準備金及其他存款“在綜合資產負債表上。

    貸款人託管的現金是指撥入托管賬户的資金，用於償還債務和改善租户狀況。
11

未經審計的合併財務報表附註


    下表對公司合併資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與其合併現金流量表中顯示的總金額進行了核對：
9月30日，
20222021
現金和現金等價物$21,957,216 $51,975,601 
受限現金5,521,080 10,201,589 
貸款人託管的現金4,697,219 3,941,142 
合併報表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額
現金流量表		$32,175,515 $66,118,332 

 參與權益

本公司不符合出售條件的貸款仍保留在本公司的綜合資產負債表內，所得款項記為參與協議下的債務。對於已獲準參與的投資，從整個貸款餘額中賺取的利息記錄在“利息收入“而與參與利息有關的利息記錄在”參與協議項下債務的利息支出“在綜合業務報表中。當相關貸款的利息收入回收變得可疑時，參與協議項下債務的利息支出將被沖銷。請參閲“參與協議規定的義務” in 注8以獲取更多信息。

定期貸款

該公司以前通過契約和信貸協議下的借款為其某些優先貸款提供資金。本公司將借款作為定期貸款入賬，按合同金額(成本)扣除未攤銷遞延融資費用後入賬。2022年2月18日，本公司通過新的回購協議對定期貸款(定義如下)進行了再融資。見“定期貸款”注8以獲取更多信息。

回購協議

該公司通過主回購協議下的回購交易為其為投資而持有的某些優先貸款提供資金。本公司將回購交易記為擔保借款交易，按其合同金額(成本)扣除未攤銷遞延融資費用後入賬。 請參閲《回購協議》。注8以獲取更多信息。

公允價值計量

美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)將基於市場的投入或可觀察到的投入確立為首選的價值來源，然後在沒有市場投入的情況下使用管理假設建立估值模型。本公司並無為其金融工具選擇公允價值選項，包括為投資而持有的貸款、為參與而取得的投資而持有的貸款、參與協議項下的責任、抵押借款、無抵押票據、應付按揭貸款、應付定期貸款、回購協議付款及循環信貸額度。該等金融工具按成本減去減值(如適用)列賬。有價證券是按公允價值報告的金融工具。

遞延融資成本

遞延融資成本是指與獲得投資融資有關的費用和支出。這些費用在合併資產負債表中作為與費用有關的債務負債的直接扣除列報。該等成本採用實際利息法攤銷，並於借款年期內計入綜合經營報表內適用借款的利息支出。

所得税

本公司已選擇自截至二零一六年十二月三十一日止課税年度起，根據《國內收入守則》作為房地產投資信託基金徵税。為符合REIT的資格，除其他事項外，本公司須將其REIT應課税收入淨額的至少90%分配給股東，並須符合有關其收入和資產性質的某些測試。作為房地產投資信託基金，
12

未經審計的合併財務報表附註

公司對分配給股東的收入和收益不繳納聯邦所得税，只要滿足某些要求，主要是與收入的性質和分配水平以及其他因素有關。如果本公司在任何課税年度未能繼續符合REIT的資格，且不符合某些法定寬免條款的資格，本公司將須按正常的公司税率繳納美國聯邦及州所得税(包括2018年之前的課税年度的任何適用的替代最低税)，並可能被禁止在本公司隨後的四個課税年度選擇被視為REIT。兩年內出售喪失抵押品贖回權的房產的任何收益都要按正常的公司税率繳納美國聯邦和州所得税。截至2022年9月30日，公司已滿足REIT的所有條件。

本公司並無任何符合會計準則編纂(“ASC”)740-10-25確認或計量準則的不確定税務狀況。所得税截至本文所述期間，該公司也沒有任何未確認的税收優惠。該公司在其綜合經營報表中將與未確認税務負債相關的利息和罰款(如果有)確認為所得税費用。截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月及九個月內，本公司並無產生任何利息或罰款。雖然該公司提交聯邦和州的納税申報單，但其主要的税收管轄權是聯邦的。該公司的2019-2021聯邦納税申報單仍需接受美國國税局的審查。

每股收益

該公司擁有簡單的股權資本結構，僅發行普通股和優先股。因此，列報的每股收益代表合併財務報表列報期間的每股基本金額和攤薄每股金額。普通股每股基本收益的計算方法是，可分配給普通股的淨收入除以該期間發行和發行的普通股的加權平均數。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。實際結果最終可能與這些估計不同，這些差異可能是實質性的。

冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對地方、國家和全球經濟產生了重大影響，並導致世界經濟放緩。隨着新冠肺炎疫情從2020年初的出現演變而來，它的全球影響也在不斷演變。在疫情期間，許多國家重新實施或強烈鼓勵實施不同程度的隔離和旅行限制，在某些情況下，還限制了某些企業的運營，並採取了其他限制措施，旨在幫助減緩新冠肺炎及其變種的傳播。政府和企業也制定了針對員工的疫苗強制要求和檢測要求。雖然疫苗的可獲得性和使用量有所增加，但全球供應鏈的長期宏觀經濟影響、通脹、勞動力短缺和工資上漲繼續影響着許多行業，包括該公司某些貸款的抵押品。此外，由於可能出現新的新冠肺炎毒株或爆發其他傳染病，政府和企業可能會在未來重新實施激進措施，以幫助減緩傳染病的傳播。因此，除其他外，隨着新冠肺炎大流行的持續，潛在的全球影響是不確定的，也很難評估。本公司認為，基於截至2022年9月30日的現有信息，其合併財務報表所依據的估計和假設是合理和可支持的，然而，由於新冠肺炎最終影響的不確定性、通脹上升和利率上升對全球經濟，特別是對本公司業務的影響，截至2022年9月30日的任何估計和假設本身就不那麼確定，因為如果沒有這些估計和假設，新冠肺炎的當前和潛在影響、宏觀經濟變化和地緣政治事件。

細分市場信息

該公司的主要業務是發起、收購和安排與優質商業房地產相關的房地產貸款。本公司可不時透過取消抵押品贖回權而收購以優先貸款為抵押的房地產。然而，管理層將通過喪失抵押品贖回權獲得的房地產的運營視為原始優先貸款的延續。該公司在一個單一部門中經營，專注於夾層貸款、其他貸款和優先股投資，以及在較小程度上擁有和管理房地產。
    
13

未經審計的合併財務報表附註

近期會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了最新會計準則(ASU)2016-13年度，金融工具-信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失計量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13引入了一種新的模型，用於基於對當前預期信貸損失的估計來確認金融工具的信貸損失。2019年4月，FASB發佈了額外的修正案，以澄清ASU 2016-13年度的範圍，並解決與應計應收利息餘額、回收、浮動利率和預付款等相關的問題。2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05-目標過渡救濟，其中提供了不可撤銷地為之前按攤餘成本計量的某些金融資產選擇公允價值選項的選項。2019年10月，FASB決定，對於較小的報告公司，ASU 2016-13和相關修正案將在2022年12月15日之後開始的財年生效，包括這些財年內的過渡期。該公司符合美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)對較小報告公司的定義。因此，公司將於2023年1月1日通過本ASU和相關修正案。管理層目前正在評估這一變化將對公司的合併財務報表和披露產生的影響。

倫敦銀行同業拆放利率(LIBOR)是各類實體使用的各種協議中參考的基準利率。2017年7月，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率管理人ICE Benchmark Administration Limited(簡稱IBA)的英國金融市場行為監管局宣佈，將停止強制銀行在2021年底之前參與將LIBOR作為基準利率的設定，而基準設定隨後被推遲到2023年6月30日。2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(專題848)--促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04中的修正案為將美國公認會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。這些修訂僅適用於合約、套期保值關係和其他參考LIBOR或其他參考利率的交易，這些交易預計將因參考利率改革而終止。2021年1月，FASB發佈了ASU編號2021-01，參考利率改革(主題848)，將主題848的範圍擴大到包括受貼現過渡影響的衍生工具(“ASU 2021-01”)。ASU 2020-04和ASU 2021-01對所有實體有效，截止日期為2022年12月31日。修正案提供的權宜之計和例外不適用於在2022年12月31日之後簽訂或評估的合同修改和對衝關係，但截至2022年12月31日的對衝交易除外，即實體已為對衝關係終止選擇了某些可選的權宜之計並在對衝關係結束時保留。如果無法獲得倫敦銀行同業拆借利率，公司的投資文件提供了一個替代指數，其基礎一般與市場慣例一致, 旨在使公司處於與倫敦銀行間同業拆借利率基本相同的經濟地位。因此，本公司預計參考匯率改革以及採用ASU 2020-04和ASU 2021-01不會對其綜合財務報表和披露產生重大影響。

附註3.為投資而持有的貸款

投資組合摘要

下表提供了截至2022年9月30日和2021年12月31日的公司貸款組合摘要：
2022年9月30日2021年12月31日
固定費率
漂浮
費率 (1)(2)(3)
總計固定費率
漂浮
費率 (1)(2)(3)
總計
貸款數量4 17 21 6 15 21 
本金餘額$44,218,162 $465,046,452 $509,264,614 $74,880,728 $405,270,423 $480,151,151 
賬面價值$44,483,378 $445,695,865 $490,179,243 $75,520,212 $394,153,102 $469,673,314 
公允價值$43,983,296 $442,446,124 $486,429,420 $75,449,410 $391,752,209 $467,201,619 
加權平均票面利率13.67 %9.68 %10.03 %12.39 %7.01 %7.85 %
加權平均剩餘
期限(年)		1.861.011.081.931.451.53
_______________
(1)這些貸款支付的票面利率為LIBOR或有擔保隔夜融資利率(SOFR)(視情況而定)，外加固定利差。顯示的票面利率是使用LIBOR3.14%，平均SOFR為2.47%和基於SOFR(“Term Sofr”)的前瞻性期限利率3.04截至2022年9月30日的百分比和LIBOR為0.10截至2021年12月31日。
14

未經審計的合併財務報表附註

(2)截至2022年9月30日和2021年12月31日，金額包括美元333.5百萬美元和美元290.6百萬美元的高級抵押貸款被用作抵押品219.4百萬美元和美元176.9信貸安排項下的借款分別為百萬(注8).
(3)截至2022年9月30日和2021年12月31日，十五和十三這些貸款中，分別有倫敦銀行同業拆借利率或SOFR下限。

借貸活動

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月公司貸款組合的活動：
為投資而持有的貸款通過參股權益持有的投資貸款總計
餘額，2022年1月1日$457,329,582 $12,343,732 $469,673,314 
新發放貸款155,653,368 32,225,275 187,878,643 
已收到本金償還(158,765,183)— (158,765,183)
貸款保費淨攤銷(122,783)— (122,783)
與投資有關的費用和其他費用的應計、支付和增加，
網絡		489,352 289,958 779,310 
貸款損失準備金(9,264,058)— (9,264,058)
平衡，2022年9月30日$445,320,278 $44,858,965 $490,179,243 
為投資而持有的貸款通過參股權益持有的投資貸款總計
餘額，2021年1月1日$417,986,462 $4,294,053 $422,280,515 
新發放貸款163,504,926 — 163,504,926 
已收到本金償還(101,659,237)(4,250,000)(105,909,237)
PIK興趣(1)
1,955,109 — 1,955,109 
貸款保費淨攤銷(46,043)— (46,043)
與投資有關的費用和其他費用的應計、支付和增加，
網絡		938,233 (44,053)894,180 
已實現的貸款償還損失(2)(3)
(651,553)— (651,553)
貸款損失準備金(1,565,245)— (1,565,245)
平衡，2021年9月30日$480,462,652 $— $480,462,652 
_______________
(1)該公司投資組合中的某些貸款包含實物支付利息條款。PIK利息代表合同遞延利息，該利息被添加到本金餘額中。與參與協議項下債務有關的實物支付利息為#美元。1.0在截至2021年9月30日的9個月中，
(2)2021年9月2日，公司止贖了由公司持有的第一按揭和相關的附屬夾層貸款擔保的一處酒店財產，本金餘額總額為#美元。14.6百萬美元。2021年9月23日，酒店物業以#美元的價格出售給第三方。13.8百萬美元。出售所得的淨收益，以及根據合同擔保支付的款項#美元。0.8借款人的100萬美元被用來全額償還這兩筆貸款。關於償還貸款，參與協議項下的相關債務為#美元。6.4百萬同時感到滿意。在償還貸款方面，公司記錄了#美元的損失。0.4與2021年第三季度應計但未收回的利息註銷有關的百萬美元，不包括參與協議項下應佔債務的數額#美元0.1百萬美元。
(3)這一數額還包括已實現虧損#美元。0.3與下文所述的TDR交易相關的百萬美元。

15

未經審計的合併財務報表附註

投資組合信息

    下表詳細説明瞭公司貸款組合中的貸款類型，以及截至2022年9月30日和2021年12月31日獲得這些貸款的物業類型和地理位置：

2022年9月30日2021年12月31日
貸款結構本金餘額賬面價值佔總數的百分比本金餘額賬面價值佔總數的百分比
第一按揭$370,623,912 $374,105,299 76.4 %$345,454,454 $348,101,455 74.0 %
優先股投資81,321,345 81,321,345 16.6 %92,252,340 92,400,572 19.7 %
夾層貸款32,319,357 32,446,235 6.6 %17,444,357 17,622,804 3.8 %
信貸安排25,000,000 25,228,903 5.1 %25,000,000 25,206,964 5.4 %
貸款損失準備— (22,922,539)(4.7)%— (13,658,481)(2.9)%
總計$509,264,614 $490,179,243 100.0 %$480,151,151 $469,673,314 100.0 %

2022年9月30日2021年12月31日
屬性類型本金餘額賬面價值佔總數的百分比本金餘額賬面價值佔總數的百分比
辦公室$174,823,408 $175,316,386 35.8 %$221,596,870 $222,426,872 47.3 %
多個家庭122,292,865 123,503,449 25.2 %80,805,787 81,835,756 17.4 %
工業63,349,686 63,622,877 13.0 %32,000,000 32,206,964 6.9 %
填充地48,079,150 48,619,458 9.9 %28,960,455 28,923,827 6.2 %
酒店-全套/精選服務43,222,382 43,738,349 8.9 %56,847,381 57,395,682 12.2 %
混合使用29,497,123 29,558,901 6.0 %28,940,658 28,977,024 6.2 %
學生公寓28,000,000 28,742,362 5.9 %31,000,000 31,565,670 6.7 %
貸款損失準備— (22,922,539)(4.7)%— (13,658,481)(2.9)%
總計$509,264,614 $490,179,243 100.0 %$480,151,151 $469,673,314 100.0 %

2022年9月30日2021年12月31日
地理位置本金餘額賬面價值佔總數的百分比本金餘額賬面價值佔總數的百分比
美國
加利福尼亞$177,543,240 $179,406,220 36.6 %$234,968,151 $237,015,597 50.4 %
紐約81,321,345 81,321,345 16.6 %92,252,340 92,400,572 19.7 %
佐治亞州55,565,351 55,824,187 11.4 %53,289,288 53,536,884 11.4 %
華盛頓51,517,559 51,778,575 10.6 %3,523,401 3,382,683 0.7 %
新澤西48,428,836 48,748,885 9.9 %— — — %
亞利桑那州31,000,000 31,264,547 6.4 %— — — %
北卡羅來納州28,888,283 29,015,661 5.9 %44,492,971 44,704,699 9.5 %
猶他州28,000,000 28,742,362 5.9 %28,000,000 28,420,056 6.1 %
馬薩諸塞州7,000,000 7,000,000 1.4 %7,000,000 7,000,000 1.5 %
德克薩斯州— — — %13,625,000 13,725,690 2.9 %
南卡羅來納州— — — %3,000,000 3,145,614 0.7 %
貸款損失準備— (22,922,539)(4.7)%— (13,658,481)(2.9)%
總計$509,264,614 $490,179,243 100.0 %$480,151,151 $469,673,314 100.0 %

16

未經審計的合併財務報表附註

貸款風險評級

如中所述注2，經理每季度或根據需要更頻繁地評估公司的貸款組合。在對公司貸款組合進行季度審查的同時，經理對每筆貸款的風險因素進行評估，並根據5分制給出風險評級，“1”是最低風險，“5”是最大風險。
 
    下表根據截至2022年9月30日和2021年12月31日的貸款風險評級分配了公司貸款的本金餘額和賬面價值：
2022年9月30日2021年12月31日
貸款風險評級貸款數量本金餘額賬面價值佔總數的百分比貸款數量本金餘額賬面價值佔總數的百分比
1— $— $— — %— $— $— — %
22 25,000,000 25,041,664 4.9 %2 25,000,000 25,041,124 5.2 %
316 402,943,269 406,738,773 79.3 %15 349,273,811 352,164,409 72.9 %
4 — — — — %1 60,012,639 60,012,639 12.4 %
5— — — — %— — — — %
其他(1)
3 81,321,345 81,321,345 15.8 %3 45,864,701 46,113,623 9.5 %
21 $509,264,614 513,101,782 100.0 %21 $480,151,151 483,331,795 100.0 %
貸款損失準備(22,922,539)(13,658,481)
總額，扣除貸款損失準備後的淨額$490,179,243 $469,673,314 
_______________
(1)因為這些貸款有違約事件，所以它們被從計算一般津貼的貸款池中刪除，並單獨評估是否可收回。截至2022年9月30日和2021年12月31日，這些貸款的具體貸款損失準備金為#美元。22.9百萬美元和美元12.8分別由於各自抵押品的公允價值下降而產生的損失。

截至2022年9月30日，該公司不有任何貸款風險評級為“4”或“5”的貸款，且在截至2022年9月30日的三個月和九個月內沒有記錄任何一般貸款損失準備。截至2022年9月30日，該公司有三筆貸款被視為減值，並記錄了特別貸款損失準備#美元。9.2百萬美元和美元9.3截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。截至2021年9月30日，公司擁有一貸款風險評級為“4”的貸款及不是貸款風險評級為“5”的貸款，並轉回以前記錄的貸款損失一般準備金#美元。0.4在截至2021年9月30日的9個月中，此外，截至2021年9月30日，公司有三筆貸款被視為減值，並記錄了特別貸款損失準備#美元。0.7百萬美元和美元2.0截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月公司貸款損失準備的活動情況：
截至9月30日的9個月，
20222021
貸款損失準備，期初$13,658,481 $3,738,758 
貸款損失準備金9,264,058 1,565,245 
沖銷(1)
— (984,440)
復甦— — 
貸款損失準備，期末$22,922,539 $4,319,563 
_______________
(1)與下面的TDR相關的金額。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司有兩筆貸款和一分別拖欠的貸款。此外，截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月，本公司暫停應計利息收入$2.8百萬美元和美元1.1百萬美元三貸款，因為這種收入的恢復是值得懷疑的。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月，本公司暫停應計利息收入$5.1百萬美元和美元2.4百萬美元三貸款，因為這種收入的恢復是值得懷疑的。

17

未經審計的合併財務報表附註

問題債務重組

自.起 2022年9月30日，有不是符合問題債務重組條件的投資。截至2021年12月31日，公司在問題債務重組方面的記錄投資為$13.7百萬美元。這筆投資於2022年4月全額償還。

由於新冠肺炎疫情造成的財務困難，一名借款人在2020年5月拖欠了一美元的利息。3.5百萬元夾層貸款，公司其後暫停計息。本公司於2021年9月3日從第三方貸款人購買了這筆優先貸款，以促進再融資。其後於2021年9月23日，優先及夾層貸款獲得再融資，本公司發放一筆新的優先貸款，承諾金額為#美元。14.7100萬美元，其中13.6100萬美元在交易結束時獲得資金。在再融資中給予的優惠是寬免本金及應計利息#元。1.3夾層貸款100萬美元，其中#1.0100萬美元以前記錄為貸款損失準備金，此外還有#美元。0.4百萬美元的非應計利息。該公司將此次再融資歸類為TDR，因為它滿足了根據ASC 310-40被視為TDR的所有條件。

下表彙總了截至重組之日TDR的記錄投資：

修改的貸款數量1
修改前的記錄賬面價值$18,503,470 
修改後的記錄賬面價值 (1)
$13,625,000 
一旦被歸類為TDR，新的優先貸款將被歸類為減值貸款，直至其被清償，並在每個報告日期根據相關抵押品的公允價值評估賬面價值是否可收回。自2022年1月1日至2022年4月1日還款日為止，新優先貸款的收入為#美元。0.3百萬美元。截至2021年9月30日止期間，新優先貸款的利息收入為#美元。0.2百萬美元。

注4.非合併投資中的股權投資

該公司擁有一家有限合夥企業和三家合資企業的權益。本公司於該等投資中的權益按權益會計方法(注2)。該公司使用累計收益法對從權益法投資收到的分配進行分類。收到的分配被視為投資回報，並歸類為經營活動的現金流入。然而，如果投資者收到的累計分配減去以前期間收到的被確定為投資回報的分配，超過確認收益中的累計權益，則超出的部分被視為投資回報，並被歸類為投資活動的現金流入。

有限合夥企業中的股權投資

於二零二零年八月三日，本公司與Mavik Real Estate Special Opportunities Fund，LP(“RESOF”)訂立認購協議，根據該協議，本公司承諾以50.0100萬美元購買RESOF的有限合夥權益。RESOF其主要投資目標是通過購買由基礎商業房地產資產支持的履約和不良抵押貸款、貸款、夾層和其他信貸工具，產生誘人的風險調整後回報。RESOF也可以機會性地發起高收益抵押貸款或房地產特殊情況下的貸款，包括救援融資、過橋貸款、重組和破產(包括債務人佔有貸款)。的普通合夥人RESOF是Mavik房地產特別機會基金GP，LLC,它是公司贊助商Terra Capital Partners的子公司。截至2022年9月30日和2021年12月31日，未獲資金的承付款為美元19.3百萬美元和美元15.1分別為100萬美元。

本公司評估其於RESOF的股權，並確定其並無控股權，亦非主要受益人。因此，RESOF的股權作為權益法投資入賬。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有30.9%和50.0分別持有RESOF的股權的%。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的賬面價值’S對RESOF的投資為$39.9百萬美元和美元40.5分別為100萬美元。截至2022年9月30日止三個月及九個月，本公司錄得來自RESOF的權益收入為$2.1百萬美元和美元5.0百萬美元，並做到了不接收來自RESOF的任何分發。截至2021年9月30日止三個月及九個月，本公司錄得來自RESOF的權益收入為$1.8百萬美元和美元4.6分別為100萬美元和收到的分發金額為$5.0截至2021年9月30日的三個月和九個月來自RESOF的100萬美元。

18

未經審計的合併財務報表附註

關於對RESOF的股權投資，本公司向基金經理支付了共計#美元的發起費。0.5100萬美元，在RESOF的生命週期內以直線方式攤銷為股權收入。

下表彙總了公司對RESOF的股權投資的財務信息。提供的金額是可歸因於投資的總金額，並不代表公司的比例份額：

2022年9月30日2021年12月31日
按公允價值計算的投資(費用分別為177 463 756美元和107 261 022美元)$179,957,744 $108,359,898 
其他資產21,161,755 5,484,087 
總資產201,119,499 113,843,985 
循環信貸額度，扣除融資成本14,750,714 14,909,717 
參與協議項下的債務(收益41 726 565美元和14 252 357美元，
分別)		42,060,509 14,351,617 
其他負債18,217,762 5,296,603 
總負債75,028,985 34,557,937 
合夥人資本$126,090,514 $79,286,048 

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
總投資收益$12,581,277 $3,116,999 $23,317,312 $7,857,322 
總費用3,434,548 490,011 6,489,678 1,505,586 
淨投資收益9,146,729 2,626,988 16,827,634 6,351,736 
未實現的(折舊)增值
投資		(644,446)(80,655)917,745 102,328 
合夥人資本淨增加的原因
運營		$8,502,283 $2,546,333 $17,745,379 $6,454,064 

合資企業中的股權投資

截至2022年9月30日，公司擁有三家投資房地產的合資企業的股權。本公司評估其於合營公司的股權，並確定其並無控股權，亦非主要受益人。因此，合資企業的股權被計入權益法投資。2022年9月，公司出售了53在兩家合資企業中的實際權益百分比以及59在另一家合資企業中的實際權益合計為$33.7百萬美元，並確認銷售收益為$0.8百萬美元。下表列出了該公司在合資企業股權投資中的實益所有權權益及其各自的賬面價值：

2022年9月30日2021年12月31日
實體
共同所有人 (1)
實益所有權權益賬面價值實益所有權權益賬面價值
萊爾·阿靈頓合資有限責任公司(1)
附屬公司/第三方27%$7,930,844 80%$23,949,044 
Lel NW第49合資有限責任公司(1)
附屬公司/第三方27%1,737,626 80%5,306,467 
TCG Corinthian FL投資組合
合資公司LLV(1)(2)
附屬公司/第三方31%7,465,926 90%— 
$17,134,396 $29,255,511 
_______________
(1)該公司於2022年9月將這項投資的部分權益出售給一家附屬公司。
(2)這筆投資是在2022年3月從第三方手中購買的。
19

未經審計的合併財務報表附註


下表提供了本公司在合資企業中的股權投資的估計綜合彙總財務信息。所提供的金額是合資企業應佔的總金額，並不代表公司的比例份額：
2022年9月30日2021年12月31日
房地產淨投資$197,690,556 $115,636,424 
其他資產13,291,887 4,856,249 
總資產210,982,443 120,492,673 
應付按揭貸款147,059,293 83,445,235 
其他負債3,936,266 1,305,572 
總負債150,995,559 84,750,807 
會員資本$59,986,884 $35,741,866 

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
收入$3,830,398 $— $9,961,868 $— 
運營費用(1,960,888)— (4,984,553)— 
折舊費用(1,296,079)— (3,051,976)— 
利息支出(2,269,662)— (5,099,449)— 
未實現收益1,617,548 — 3,023,925 — 
淨虧損$(78,683)$— $(150,185)$— 

截至2022年9月30日止三個月及九個月，本公司從合資企業錄得股本虧損$0.6百萬美元和美元0.7分別為100萬美元，並從合資企業獲得分派$0.2百萬美元和美元0.9分別為100萬美元。曾經有過不是在截至2021年9月30日的三個月和九個月記錄的此類股權收入或虧損或收到的分配。關於這些投資，公司向基金經理支付了共計#美元的發起費。0.5百萬美元，將在各自合資企業的生命週期內攤銷為股權收入。

注5.自有房地產，淨額

房地產活動

2022 —2022年6月，公司出售了4.9 它在賓夕法尼亞州擁有的幾英畝土地，淨收益為$8.6百萬美元，並確認銷售淨虧損$0.1百萬美元，不包括減值費用$1.6百萬美元和美元3.42022年3月和2021年12月分別確認了100萬美元。

2021 —2021年9月，該公司簽署了一座寫字樓空置空間的新租約。租約於2021年12月1日開始，租期為10幾年來與一位選擇將租期延長5年。此外，租約規定支付固定租金，外加按以下比例計算的租金6佔承租人業務總銷售額的%。該租約還提供了3租金每年增加%。

2021年11月，本公司收到一名租户的通知，表示有意終止租約，自2022年11月30日起生效。關於終止租賃，公司收到了#美元的終止費。3.1百萬美元，在租約的剩餘期限內攤銷為收入。

2021年12月，本公司計入減值費用#美元3.4百萬美元4.9為了將土地的賬面價值降低到其估計的公允價值，也就是估計的銷售價格減去銷售成本，土地的賬面價值就是一英畝土地。


20

未經審計的合併財務報表附註


房地產自有，淨額

擁有的房地產包括4.9位於賓夕法尼亞州的一英畝土地和位於加利福尼亞州的一座多租户辦公樓，帶有租賃無形資產和負債。下表列出了房地產自有淨額的組成部分：
 2022年9月30日2021年12月31日
成本累計折舊/攤銷網絡成本累計折舊/攤銷網絡
房地產：
土地(1)
$— $— $— $10,000,000 $— $10,000,000 
建築和建築
改進		51,725,969 (5,388,178)46,337,791 51,725,969 (4,418,305)47,307,664 
改善租户狀況1,854,640 (1,155,328)699,312 1,854,640 (947,369)907,271 
傢俱和固定裝置236,000 (196,667)39,333 236,000 (125,867)110,133 
總房地產53,816,609 (6,740,173)47,076,436 63,816,609 (5,491,541)58,325,068 
租賃無形資產：
就地租賃14,982,538 (11,533,813)3,448,725 14,982,538 (7,627,326)7,355,212 
高於市值的租金156,542 (73,151)83,391 156,542 (59,983)96,559 
無形資產總額15,139,080 (11,606,964)3,532,116 15,139,080 (7,687,309)7,451,771 
租賃無形負債：
低於市值的租金(2,754,922)2,248,420 (506,502)(2,754,922)1,496,125 (1,258,797)
高於市價的地租(8,896,270)543,118 (8,353,152)(8,896,270)445,357 (8,450,913)
無形負債總額(11,651,192)2,791,538 (8,859,654)(11,651,192)1,941,482 (9,709,710)
總房地產$57,304,497 $(15,555,599)$41,748,898 $67,304,497 $(11,237,368)$56,067,129 
_______________
(1)2022年第二季度，該公司出售了賓夕法尼亞州4.9英畝的土地。

房地產營業收入和費用

下表列出了合併業務表中包括的房地產營業收入和費用的組成部分：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
房地產營業收入：
租賃收入$1,752,594 $1,805,647 $5,251,417 $5,417,341 
其他營業收入1,210,218 385,531 3,682,170 1,051,178 
總計$2,962,812 $2,191,178 $8,933,587 $6,468,519 
房地產運營費用：
公用事業$84,769 $82,672 $186,274 $153,140 
房地產税353,361 356,350 1,044,520 1,046,823 
維修和保養171,085 184,173 498,318 453,391 
管理費68,867 55,609 206,954 205,915 
租賃費用，包括攤銷
高於市價的地租(1)
487,163 487,163 1,461,489 1,597,239 
其他運營費用109,604 98,534 342,585 295,413 
總計$1,274,849 $1,264,501 $3,740,140 $3,751,921 
_______________
(1)正如在“租契下面，多租户辦公樓受土地租賃的約束，租金每五年重置一次。上一次租金重置是在2020年11月1日。基於截至2020年11月1日該公司掌握的信息，包括全球大流行對房地產可能產生重大負面影響的事實
21

未經審計的合併財務報表附註

公司估計，該土地的價值不高於止贖之日的價值，並繼續按當時的費率計收和支付租金。2021年6月2日，第三方評估程序完成，導致年基本租金增加到#美元。2.1百萬美元起1.3百萬美元。基本租金的上調追溯至2020年11月1日。本公司將基本租金的變動入賬為會計估計的變動；因此，2020年11月至2021年3月期間的租金增長計入發生變動的期間，即2021年6月。如果新的基本租金在2020年11月1日入賬，包括攤銷高於市價的地租在內的租賃費用將為#美元。1.3截至2021年9月30日的9個月為100萬美元，房地產運營總支出為3.4截至2021年9月30日的9個月.

租契

截至2022年9月30日，該公司擁有一座多租户寫字樓，並出租給了四個租户。此外，該寫字樓須受土地租約規限，本公司即為土地租約的承租人(或承租人)。土地租約的剩餘租賃期為64.6年，截至2022年9月30日，並規定每隔一年支付新的基本租金5以上一租賃年度的年基本租金中較大者為準的年份或9土地公平市價的%。地租的下一次租金重置定於2025年11月1日。本公司目前正與業主就釐定土地公平價值以釐定地面租金的適當方法進行訴訟-Terra Ocean Ave.，LLC訴Ocean Avenue Santa Monica Realty LLC，加州高級法院，洛杉磯縣，案件編號20STCV34217。該公司認為，這一決定應以可比銷售額為基礎，而業主則堅持認為，土地租約本身的租金也是相關的。該公司的立場在之前所有三次重置地租的仲裁中均佔上風。由於目前尚不能知悉土地租約的未來租金重置釐定，因此本公司在計算未來租金付款的現值時，並無計入任何未來租金的潛在增長。該公司打算積極地進行訴訟。雖然該公司相信它的論點可能會獲勝，但法律訴訟的結果不能肯定地預測。如果業主佔上風，未來的租金重置決定可能會導致地租大幅上升，這可能會導致本公司在土地租約和寫字樓的權益價值大幅減少。

預定未來最低租金收入 

    截至2022年9月30日，根據不可取消的經營租約，預定的未來最低租金(不包括續簽和租户支付的費用)如下：
截至12月31日止的年度，總計
2022年(10月1日至12月31日)$1,625,511 
20234,235,538 
20244,380,043 
2025792,925 
2026816,724 
2027598,943 
此後1,815,497 
總計$14,265,181 

22

未經審計的合併財務報表附註

無形資產預定年度淨攤銷 

根據在2022年9月30日記錄的無形資產和負債，計劃在今後五個日曆年及以後每年的無形資產攤銷淨額如下：
截至12月31日止的年度，
房地產營業收入淨減少(1)
增加折舊和攤銷(1)
租金開支減少(1)
總計
2022年(10月1日至12月31日)$(187,426)$1,050,427 $(32,588)$830,413 
2023(139,056)1,093,878 (130,348)824,474 
2024(139,056)1,093,878 (130,348)824,474 
202517,556 87,121 (130,348)(25,671)
202617,556 87,121 (130,348)(25,671)
20277,315 36,300 (130,348)(86,733)
此後— — (7,668,824)(7,668,824)
總計$(423,111)$3,448,725 $(8,353,152)$(5,327,538)
_______________
(1)低於市價租金和高於市價租金無形資產的攤銷計入租賃收入的調整；當地租賃無形資產的攤銷計入折舊和攤銷；高於市價的地面租賃攤銷計入租金支出減少額。

補充地契披露
    
    與地面租賃有關的補充資產負債表資料如下：
2022年9月30日2021年12月31日
經營租賃
經營性租賃使用權資產$27,382,939 $27,394,936 
經營租賃負債$27,382,939 $27,394,936 
加權平均剩餘租賃年限-經營租賃(年)64.164.8
加權平均貼現率--經營租賃7.6 %7.6 %

    土地租賃的租賃費構成如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
經營租賃成本(1)
$519,750 $519,750 $1,559,250 $1,695,000 
_______________
(1)截至2022年9月30日止九個月的經營租賃成本較2021年同期減少是由於上文所述於2021年重置地租所致。

    與地面租賃有關的補充非現金信息如下：
截至9月30日的9個月，
20222021
計量租賃負債時包括的金額：
來自經營租賃的經營現金流$1,559,250 $1,695,000 
以租賃義務換取的使用權資產：
經營租賃$1,559,250 $1,695,000 

23

未經審計的合併財務報表附註

    經營租賃負債的期限如下：
截至12月31日止的年度，經營租賃
2022年(10月1日至12月31日)$519,750 
20232,079,000 
20242,079,000 
20252,079,000 
20262,079,000 
20272,079,000 
此後122,227,875 
租賃付款總額133,142,625 
減去：推定利息(105,759,686)
總計$27,382,939 

附註6.公允價值計量

    本公司採用ASC 820的規定，公允價值計量(“ASC 820”)定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。ASC 820建立了公允價值層次結構，對按公允價值計量投資時使用的市場價格可觀察性水平進行優先排序和排名。市場價格的可觀測性受到許多因素的影響，包括投資類型、投資的特定特徵和市場狀態(包括市場參與者之間交易的存在和透明度)。在一個有秩序的市場中，具有現成、積極報價或其公允價值可根據活躍報價計量的投資，通常具有較高的市場價格可觀測性，而用於計量公允價值的判斷程度較低。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。按公允價值計量和報告的投資根據以下投入分類和披露如下：

1級-公司有能力獲得的相同資產和負債在活躍市場的報價(未調整)。

2級-定價投入不是活躍市場中的報價，包括但不限於活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入(如利率、收益率曲線、波動性、提前還款速度、損失嚴重性、信用風險和違約率)或其他經市場證實的投入。

      3級-重大的不可觀察到的投入是基於在這種情況下可獲得的最佳信息，在沒有可觀察到的投入的情況下，包括公司在確定投資公允價值時所使用的自己的假設。該等投資的公允價值乃採用考慮一系列因素的估值方法釐定，包括但不限於收購投資的價格、投資的性質、當地市場狀況、可比證券在公開交易所的交易價值、當前及預期的經營業績，以及收購投資後的融資交易。確定公允價值的投入需要管理層的重大判斷。
       
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在這種情況下，公允價值層次中的投資水平是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要進行判斷，並考慮投資特有的因素。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司尚未為其金融工具選擇公允價值選項，包括為投資而持有的貸款、通過參與獲得的投資貸款、參與協議項下的債務、擔保借款、應付定期貸款、應付回購協議、應付抵押貸款和循環信貸額度。該等金融工具按成本、減值或遞延淨成本(如適用)列賬。有價證券是按公允價值報告的金融工具。

24

未經審計的合併財務報表附註

按公允價值經常性列賬的金融工具

    本公司可不時投資於歸類為可供出售證券的短期債務及股權證券，該等證券於綜合資產負債表中按公允價值列示。權益證券的公允價值變動在收益中確認。債務證券的公允價值變動在證券變現前在其他全面收益中報告。

截至2022年9月30日，該公司未持有任何有價證券。下表列出了根據公允價值等級，截至2021年12月31日按主要類別對有價證券進行的公允價值計量：
2021年12月31日
 公允價值計量
 1級2級3級總計
有價證券：    
股權證券$1,310,000 $— $— $1,310,000 
總計$1,310,000 $— $— $1,310,000 

    下表列出了所列期間內有價證券的活動情況。
截至9月30日的9個月，
20222021
期初餘額$1,310,000 $1,287,500 
購買— 6,479,147 
出售收益(1,259,417)(3,328,157)
將有價證券的已實現淨收益重新分類為收益83,411 22,428 
有價證券的未實現虧損(133,994)(23,063)
期末餘額$— $4,437,855 

未按公允價值列賬的金融工具

下表列出了賬麪價值，即未償還本金，該賬面價值是根據貸款購買折扣和退出費用的增加、貸款購買溢價和發端費用的攤銷以及公司金融工具的估計公允價值進行調整後的，這些金融工具沒有在綜合資產負債表上按公允價值列賬：
2022年9月30日2021年12月31日
水平本金金額賬面價值公允價值本金金額賬面價值公允價值
貸款：
為投資而持有的貸款3$464,731,974 $468,242,817 $441,569,221 $467,843,785 $470,988,063 $454,840,551 
為投資而持有的貸款
通過以下途徑獲得
參與		344,532,640 44,858,965 44,860,199 12,307,366 12,343,732 12,361,068 
貸款損失準備— (22,922,539)— — (13,658,481)— 
貸款總額$509,264,614 $490,179,243 $486,429,420 $480,151,151 $469,673,314 $467,201,619 
負債：
應付定期貸款3$— $— $— $93,763,470 $91,940,062 $94,344,595 
無擔保應付票據185,125,000 82,325,341 72,356,250 85,125,000 81,856,799 85,210,125 
應付回購協議3195,276,206 193,178,309 195,276,206 44,569,600 43,974,608 44,569,600 
參與項下的債務
協議		336,831,634 36,952,837 33,423,769 42,048,294 42,232,027 41,475,060 
應付按揭貸款331,338,350 31,612,338 31,612,338 31,962,692 32,134,295 32,192,785 
擔保借款3— — — 34,521,104 34,586,129 34,425,029 
循環信貸額度
應付		324,135,865 23,737,073 24,135,865 38,575,895 38,186,472 38,575,895 
總負債$372,707,055 $367,805,898 $356,804,428 $370,566,055 $364,910,392 $370,793,089 
25

未經審計的合併財務報表附註


本公司估計，由於其短期性質，其未計入上表的其他金融資產和負債的公允價值與其在2022年9月30日和2021年12月31日的賬面價值大致相同。

公允價值計量的估值過程

本公司股權證券投資及其應付無抵押票據的公允價值是根據活躍市場的報價確定的，並被歸類為公允價值等級的第一級。
    
本公司與房地產有關的貸款投資全部包括在公允價值層次的第三級，因此無法隨時獲得市場報價，因此這些投資採用收益率法進行估值。即一種貼現現金流方法，使用估計的市場收益率對投資組合中每項投資的公允價值進行估計。在採用這種方法時，對投資進行單獨評估，管理層在確定公司每項投資的風險調整貼現率時考慮相關因素，其中可能包括可比債務/優先股權工具適用收益率的現有市場數據；市場信用利差和收益率曲線；投資收益；投資契約，包括預付準備金；投資組合公司的付款能力、淨營業收入和償債覆蓋率；施工進度報告和施工預算分析；任何抵押品的性質、質量和可變現價值(以及貸款與價值比率)；影響購買和出售資產(抵押品)的當地市場的因素，如資本化率、入住率、出租率和重置成本；以及與房地產相關的每項貸款投資的預期期限。

經理指定一個估值委員會來監督公司3級貸款的整個估值過程。估值委員會由基金經理的高級管理層、交易和投資組合管理團隊的成員組成，他們每季度舉行一次會議，或根據需要更頻繁地開會，以審查正在估值的公司投資以及專有估值模型中使用的投入。估值委員會釐定的估值由相關數據支持，除基於專有估值模型外，亦基於市場數據、業界認可的第三方估值模型及折現率或估值委員會認為適當的其他方法。由於該等投資並無現成市場，基金經理根據本公司的估值政策真誠地批准該等投資的公允價值。

本公司應付按揭貸款、抵押借款、應付定期貸款及循環信貸額度的公允價值，乃按本公司估計該等安排如在當前市場執行時所承擔的利率，按合約現金流量貼現而釐定。

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司用來對3級貸款進行估值的估值技術和重大不可觀察投入。這些表格並非包羅萬象，而是確定了與確定公允價值相關的重大不可觀察的投入。
2022年9月30日的公允價值初級估價技術不可觀測的輸入2022年9月30日
資產類別最低要求極大值加權平均
資產：
為投資持有的貸款，淨額$441,569,221 貼現現金流貼現率7.14 %15.04 %10.22 %
為通過以下途徑獲得的投資持有的貸款
參與，淨額		44,860,199 貼現現金流貼現率11.14 %15.74 %14.99 %
3級總資產$486,429,420 
負債：
應付回購協議195,276,206 貼現現金流貼現率3.91 %5.51 %4.82 %
參與協議規定的義務33,423,769 貼現現金流貼現率15.00 %15.00 %15.00 %
應付按揭貸款31,612,338 貼現現金流貼現率6.08 %6.08 %6.08 %
循環信貸額度24,135,865 貼現現金流貼現率6.39 %6.39 %6.39 %
3級負債總額$284,448,178 

26

未經審計的合併財務報表附註

2021年12月31日的公允價值初級估價技術不可觀測的輸入2021年12月31日
資產類別最低要求極大值加權平均
資產：
為投資持有的貸款，淨額$454,840,551 貼現現金流貼現率3.89 %15.00 %8.11 %
為通過以下途徑獲得的投資持有的貸款
參與，淨額		12,361,068 貼現現金流貼現率8.25 %15.00 %12.33 %
3級總資產$467,201,619 
負債：
應付定期貸款$94,344,595 貼現現金流貼現率4.00 %4.00 %4.00 %
應付回購協議44,569,600 貼現現金流貼現率2.45 %2.74 %2.57 %
參與協議規定的義務41,475,060 貼現現金流貼現率12.37 %15.00 %14.31 %
應付按揭貸款32,192,785 貼現現金流貼現率6.08 %6.08 %6.08 %
擔保借款34,425,029 貼現現金流貼現率6.64 %6.64 %6.64 %
循環信貸額度38,575,895 貼現現金流貼現率4.00 %4.00 %4.00 %
3級負債總額$285,582,964 

附註7.關聯方交易

管理協議

公司與經理簽訂了管理協議，經理負責公司的日常運作。管理協議與經修訂和重述的Terra Fund 5的運營協議同時終止，該協議計劃於2023年12月31日終止，除非Terra Fund 5提前解散。下表彙總了與向公司提供服務有關的向經理支付的費用和償還給經理的費用，這些費用包括在綜合業務報表中：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
發起費和延長費(1)(2)
$737,903 $975,598 $1,806,215 $1,573,612 
資產管理費1,611,934 1,420,1194,740,657 3,733,358 
資產維修費379,712 311,1271,124,759 861,324 
已報銷給經理的運營費用2,013,135 1,528,2236,082,333 4,878,050 
處置費(3)
410,694 342,508890,194 657,196 
總計$5,153,378 $4,577,575 $14,644,158 $11,703,540 
_______________
(1)發起費和延長費支出一般與發起費和延長費收入相抵。任何超出的部分都將遞延並攤銷為貸款期限內的利息收入。
(2)截至2022年9月30日的9個月的金額不包括美元0.2向基金經理支付與本公司在非綜合投資中的股權投資有關的發起費的百萬美元。這筆發端費用被資本化為未合併投資的賬面價值作為交易成本。
(3)處置費用一般與退出費用收入相抵，並計入綜合經營報表的利息收入。

發起費和延長費

根據管理協議，基金經理或其聯營公司收取一筆金額為1用於發起、融資、收購或安排房地產相關投資的金額的%，包括與此類貸款相關的任何第三方費用。如本公司持有的任何與房地產有關的貸款的期限獲延長，經理人亦可收取相等於第(I)項中較低者的延展費。1或(Ii)借款人就該項展期向本公司支付的費用金額。

資產管理費

根據管理協議的條款，基金經理或其聯營公司向本公司提供若干投資管理服務，以收取管理費。本公司按月支付資產管理費
27

未經審計的合併財務報表附註

年增長率1管理資金總額的百分比，包括本公司持有的每筆房地產相關貸款及現金的貸款發放價或收購總價(定義見管理協議)。

資產維修費

經理或其關聯公司從公司收取每月服務費，年費率為0.25本公司持有的每筆房地產相關貸款的總初始價格或收購價格(定義見管理協議)的百分比。

交易分手費

如果公司從第三方收到與終止或未完成任何貸款或處置交易有關的任何“分手費”、“交易破裂費用”、終止費或違約金，經理將有權獲得此類金額的一半，此外，經理還有權獲得補償，以及經理因評估和進行此類交易而產生的所有自付費用和支出。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司已不收到過任何分手費。

運營費用

公司向經理報銷與向公司運營提供的服務有關的運營費用，包括經理應分攤的管理費用，如租金、員工成本、水電費和技術成本。

處置費

根據管理協議，管理人或其聯營公司收取一筆金額為1本公司出售任何與房地產有關的貸款或任何與房地產有關的貸款的任何部分或任何與房地產有關的貸款的權益而收到的銷售總價的%。處置費用與任何房地產相關貸款的全部或任何部分或其中的任何權益的任何該等處置的完成同時支付，該等處置費用為(I)該貸款或債務相關貸款於該交易前本金的1%或(Ii)借款人就該交易支付的費用的款額，兩者以較少者為準。如果本公司因貸款無效或喪失抵押品贖回權而取得房產的所有權，本公司將在出售該房產時支付相當於銷售價格1%的處置費。

費用分擔和補償協議

本公司與Terra LLC已訂立於2022年10月1日生效的成本分擔及償還協議(“成本分擔及償還協議”)，根據該協議，Terra LLC將負責其應分攤的本公司開支份額，包括本公司根據管理下的相關資產向經理支付的費用。

已支付的分配

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月，本公司向Terra JV及Terra Offshore REIT分派合共$3.7百萬美元和美元3.9分別為100萬美元，其中0.0及$3.9百萬美元分別為資本回報(注10)。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月，本公司向Terra JV及Terra Offshore REIT分派合共$11.4百萬美元和美元12.2分別為100萬美元，其中5.4百萬美元和美元10.7百萬美元分別是資本回報。

歸功於經理

截至2022年9月30日和2021年12月31日，大約2.9百萬美元和美元2.4於綜合資產負債表中反映，應分別欠經理的款項為1,000,000,000美元，主要與應付經理的個別貸款處置費用的現值有關。

關聯方到期

截至2022年9月30日，有不是關聯方應支付的金額。截至2021年12月31日，關聯方應支付的金額為$2.6100萬美元，主要與附屬公司持有的一筆貸款的儲備資金有關。儲備資金於2022年2月轉移至本公司。
28

未經審計的合併財務報表附註


Mavik房地產特別機會基金

於2020年8月3日，本公司與RESOF訂立認購協議，根據協議，本公司承諾提供最高達$50.0100萬美元購買RESOF的有限合夥權益。有關這項投資的更多信息，請參閲注4.

參與協議

在正常業務過程中，本公司可與關聯方訂立參與協議，主要是與基金經理管理的其他關聯基金，以及在較小程度上與非關聯方(“參與者”)訂立參與協議。參與協議的目的是允許本公司和一家關聯公司在本公司個別沒有流動性這樣做或實現一定程度的投資組合多元化的情況下發起指定貸款。本公司可以將其部分投資轉讓給其他參與者，也可以是另一實體持有的貸款的參與者。

ASC 860, 轉接和服務(“ASC 860”), 建立金融資產轉移的會計和報告標準。ASC 860-10為區分作為銷售的金融資產轉讓和作為擔保借款的轉讓提供了一致的標準。本公司已確定其訂立的參與協議作為ASC 860項下的擔保借款入賬(見“參與權益” in 注2 and “參與協議規定的義務” in (注8).

公司購買的參股權益

本公司可不時根據參與協議向聯屬公司購買投資。根據每份參與協議的條款，每個參與者的權利和義務，以及從貸款的相關借款人/發行人那裏獲得的收益，都是基於他們各自按比例參與貸款的權益。

下表列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司根據參與協議購買的參與權益。
2022年9月30日
參股權益本金餘額賬面價值
Hillsborough Owners LLC(1)
30.00%$6,088,283 $6,113,748 
梅薩AZ實業集團有限責任公司(2)(3)
38.27%31,000,000 31,264,547 
UNJ唯一成員，有限責任公司 (2)
40.80%7,444,357 7,480,670 
$44,532,640 $44,858,965 
2021年12月31日
參股權益本金餘額賬面價值
Hillsborough Owners LLC(1)
30.00%$4,863,009 $4,866,542 
UNJ唯一成員，有限責任公司 (2)
40.80%7,444,357 7,477,190 
$12,307,366 $12,343,732 
________________
(1)這筆貸款以Terra BDC的名義持有，這是一個以前的附屬基金，由Terra Income Advisors LLC提供諮詢，Terra Income Advisors LLC是該公司的贊助商和管理人的附屬公司。
(2)這筆貸款以Mavik Real Estate Special Opportunities Fund REIT，LLC的名義持有，該基金是由基金經理管理的關聯方REIT。
(3)該公司於2022年9月獲得了這項投資的權益。

29

未經審計的合併財務報表附註

公司轉讓參與權益

    下表彙總了截至2022年9月30日和2021年12月31日受關聯實體和第三方參與協議約束的貸款：

轉讓被視為參與協議下的義務，截至
2022年9月30日
本金餘額賬面價值已轉移百分比本金餘額賬面價值
370 Lex Part Dux，LLC(1)
$60,583,057 $60,583,057 35.00 %$21,204,070 $21,204,068 
RS JZ Driggs，LLC(1)
4,773,805 4,773,805 50.00 %2,390,064 2,390,064 
威廉·A·肖波夫和辛迪·I·肖波夫 (1)
25,000,000 25,228,903 52.95 %13,237,500 13,358,705 
$90,356,862 $90,585,765 $36,831,634 $36,952,837 
轉讓被視為參與協議下的義務，截至
2021年12月31日
本金餘額賬面價值已轉移百分比本金餘額賬面價值
370 Lex Part Dux，LLC(1)
$60,012,639 $60,012,639 35.00 %$21,004,424 $21,004,423 
RS JZ Driggs，LLC(1)
15,606,409 15,754,641 50.00 %7,806,370 7,880,516 
威廉·A·肖波夫和辛迪·I·肖波夫 (1)
25,000,000 25,206,964 52.95 %13,237,500 13,347,088 
$100,619,048 $100,974,244 $42,048,294 $42,232,027 
________________
(1)參與者是Terra BDC。

這些投資是以公司的名義持有的，但參與者的每項權利和義務，包括利息收入和其他收入(例如：、退場費、預付款收入)和相關費用/支出(例如：(包括處置費用、資產管理費及資產維修費)按各自參與協議所列的參與投資按比例分配權益。參與者的投資份額只能從投資的相關借款人/發行人收到的收益中償還，因此參與者也面臨信用風險(即，基礎借款人/發行人違約的風險)。根據與該等實體訂立的參與協議，本公司收取利息收入及其他相關投資收入，並根據參與者各自的比例參與權益分配予參與者。根據各自管理費用安排的條款，參與者僅按各自的比例參與利息支付任何費用，包括向基金經理支付的任何費用。

擔保借款

2020年3月，本公司進行了一項融資交易，第三方購買了A股頭寸。然而，出售A-票據頭寸不符合根據ASC 860進行銷售會計的資格，因此，貸款總額仍保留在綜合資產負債表中，而出售轉讓部分的收益作為有擔保借款入賬。從整個貸款餘額賺取的利息記錄在“利息收入“而與轉讓權益有關的利息記錄在”擔保借款利息支出“在綜合業務報表中。2022年8月，擔保借款得到全額償還。
下表彙總了截至2021年12月31日轉移給第三方的貸款，該貸款被記為擔保借款：
截至2021年12月31日視為擔保借款的轉賬
本金餘額賬面價值已轉移百分比本金餘額賬面價值
Wdy Hill PV Five CM，LLC$49,954,068 $50,264,568 69.11 %$34,521,104 $34,586,129 
$49,954,068 $50,264,568 $34,521,104 $34,586,129 
30

未經審計的合併財務報表附註


注8.債務

無擔保應付票據

2021年6月10日，該公司發行了美元78.5本金總額為百萬美元6.002026年到期的票據百分比(“初始票據”)，淨收益為#美元76.0扣除承保佣金$後的百萬美元2.5百萬美元，但在提出公司應支付的費用之前。2021年6月25日，承銷商部分行使了購買額外美元的選擇權6.6百萬張票據，淨收益為$6.4100萬美元(“額外票據”，連同首期票據“票據”)，扣除承銷佣金#美元0.2100萬，但在提供我們應支付的費用之前，該費用於2021年6月29日關閉。支付票據的利息每季度每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日拖欠，固定息率為6.00每年%，從2021年9月30日開始。票據到期日期為June 30, 2026，除非本公司較早前贖回。該等票據可於2023年6月10日或之後根據本公司的選擇權隨時或不時全部或部分贖回。
就發行票據而言，本公司訂立(I)日期為2021年6月10日的契約(“基礎契約”)，由本公司與作為受託人(“受託人”)的美國銀行全國協會訂立，及(Ii)由本公司及受託人訂立日期為2021年6月10日的第一份補充契約(“補充契約”及與基礎契約統稱為“契約”)。本契約載有若干契諾，除其他事項外，除其他事項外，限制本公司作出超過本公司應課税收入90%以上的分派、產生債務(如本契約所界定)或購買本公司股本的股份的能力，除非本公司的資產覆蓋率(如本契約所界定)至少150在該交易生效後的%。本契約還規定了慣例違約事件，如果發生任何違約事件，將允許或要求票據的本金和應計利息成為或被宣佈為到期和應付。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司遵守了義齒中包含的契約。

下表列出了有關2022年9月30日和2021年12月31日到期的無擔保票據的詳細信息：
2022年9月30日2021年12月31日
本金餘額
賬面價值(1)
公允價值本金餘額
賬面價值(1)
公允價值
無擔保應付票據$85,125,000 $82,325,341 $72,356,250 $85,125,000 $81,856,799 $85,210,125 
_______________
(1)金額是扣除未攤銷發行折扣$的淨額。2.1百萬美元和美元2.4百萬美元，未攤銷遞延融資成本為#美元0.7百萬美元和美元0.9分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。

循環信貸額度

2021年3月12日，公司的間接全資附屬公司Terra Mortgage Portfolio II，LLC與西部聯盟銀行(WAB)簽訂了一項商業貸款和擔保協議(“循環信貸額度”)，以提供不超過$75.0百萬美元或由借款基數確定的金額，這是基於質押給貸款人的合格資產。循環信貸額度下的借款按LIBOR+年利率計息3.25%，綜合下限為4.0年利率。循環信貸額度原定於年月日到期March 12, 2023。2022年1月4日，公司修改了循環信貸額度，將可用最高額度提高到$125.0百萬美元，並將貸款到期日延長至March 12, 2024每年可延長12個月，可由公司選擇，但須受某些條件限制。2022年8月3日，公司進一步修訂了循環信貸額度，增加了紐約市的借款分額，並允許通過參與協議獲得的貸款作為合格資產。

關於循環信貸額度，公司以WAB為受益人訂立了一項有限擔保(“擔保”)，根據該擔保，公司最多可向WAB支付25循環信貸額度下未償還金額的%。根據循環信貸額度和擔保，本公司須維持(I)最低淨資產總額為#美元。250.0百萬元；。(Ii)一元。3.5協議中定義的季度營業利潤為100萬美元；以及(3)總債務與總淨值的比率不超過2.50 to 1.00.截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司遵守了這些公約。

31

未經審計的合併財務報表附註

循環信用額度包含此類交易的慣例和典型條款、條件、契諾、陳述和保證。循環信貸額度包含各種積極和消極的契約，包括維持債務與總淨值的比率，以及對留置權和債務的產生、貸款、分配、管理層和所有權的變更、業務性質的改變和與關聯公司的交易的限制。

循環信用額度還包括常規違約事件，包括適用於Terra Mortgage Portfolio II、LLC或本公司債務的交叉違約條款。違約事件的發生可能導致循環信貸額度的終止和循環信貸額度下到期金額的加速。

由於循環信貸額度的關閉，公司還產生了#美元的融資費用。0.6百萬美元，在循環信貸額度的有效期內攤銷為利息支出。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，循環信貸額度下的借款為#美元。24.1百萬美元和美元38.6百萬美元，分別以美元為抵押61.3百萬美元和美元60.1分別為百萬美元的合格資產。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月，本公司從循環信貸額度所得款項為41.2百萬美元和美元25.3百萬美元，並償還了#美元。55.6百萬美元和美元000萬，分別為。

定期貸款

於二零二零年九月三日，本公司的特殊目的間接全資附屬公司Terra Mortgage Capital I，LLC(“發行人”)與高盛美國銀行(作為初始貸款人(“高盛”)及富國銀行(“富國銀行”)作為受託人、託管人、抵押品代理、貸款代理及票據管理人(“富國銀行”))訂立契約及信貸協議(“契約及信貸協議”)。契約和信貸協議規定：(A)發行人向高盛借款約#美元。103.0(B)發行人向Terra Mortgage Portfolio I，LLC(“B類持有人”)發行總額約為$76.7本金為2025年到期的B類收益票據(“B類票據”，連同定期貸款，稱為“債務”)。所述債務的到期日為March 14, 2025。於2022年2月18日，本公司以新的回購協議為定期貸款再融資(見“高盛主回購協議” (見下文)。定期貸款按浮動利率計息，最初利率為倫敦銀行同業拆借利率(“基準利率”)(但不得低於1.0年利率)，外加4.25年利率(加0.502022年10月付款當日及之後的%，加上0.25於2023年10月付款當日及之後)，按月於自2020年9月開始的契約及信貸協議中指定的日期(每個為“付款日期”)支付。本公司採用實際利率法對上調利率進行了核算。關於再融資，本公司撥回了先前應計的利息#美元。0.4百萬美元。

就契約及信貸協議而言，本公司訂立了以高盛為受益人的無追索權分割擔保(“擔保”)，根據該擔保，本公司保證支付高盛因發行人、B類持有人或本公司發生欺詐、故意失實陳述或故意失當行為及其他事件(包括違反契約及信貸協議的若干規定)而招致的若干損失、損害賠償、成本、開支及其他責任。該公司還保證在發生某些破產事件時支付定期貸款的未償還總額。根據擔保，本公司須維持(A)不少於75%的最低有形淨值(75%)，(B)最低流動資金為美元10以及(C)EBITDA與利息支出的比率不低於1.5設置為1.0。根據《契約和信貸協議》，如果不履行這些贍養費契約，將構成違約事件。2022年2月18日，公司通過新的回購協議對定期貸款進行了再融資，並預計根據新的回購協議的條款，公司將繼續遵守公約。

32

未經審計的合併財務報表附註

下表列出了截至2021年12月31日定期貸款項下每筆借款的詳細信息：
2021年12月31日
抵押資產
定期貸款項下的借款(1)(2)
本金金額賬面價值公平
價值
330 Tryon DE LLC$22,800,000 $22,902,354 $22,594,654 $13,680,000 
桃樹街1389號；桃樹街1401號；及
1409桃樹街，LP		53,289,288 53,536,884 52,031,363 31,283,661 
Agre DCP棕櫚泉有限責任公司43,222,381 43,669,992 43,829,842 23,146,265 
帕特里克·亨利復甦收購有限責任公司18,000,000 18,041,124 18,055,377 10,800,000 
伯克利大學公園有限責任公司25,815,378 25,991,962 26,015,500 14,853,544 
$163,127,047 $164,142,316 $162,526,736 $93,763,470 

截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月，本公司償還定期貸款#美元93.8百萬美元和美元16.6和收到定期貸款項下的借款所得款項。000萬及$2.6分別為100萬美元。
回購協議

瑞銀主回購協議
    
於2021年11月8日，本公司之特殊目的間接全資附屬公司Terra Mortgage Capital III，LLC(“賣方”)與UBS AG(“買方”)訂立一項未承諾主回購協議(“UBS主回購協議”)。瑞銀主回購協議規定預付款最高可達$195合共百萬元，本公司預計將用於為某些有擔保的履約商業房地產貸款融資，包括優先按揭貸款，其中相關按揭物業由增值資產組成，貸款與價值比率為65%和80通常收益率介於2.5%和5.0%.

瑞銀總回購協議下的預付款按年利率計息，利率等於(I)30天期LIBOR或SOFR期限(如沒有LIBOR)和(Ii)適用利差之和，範圍為1.60%至2.25%，到期日為2024年11月7日。每項資產的實際融資條款將根據瑞銀主回購協議在融資時確定。在滿足若干條件的情況下，賣方可按雙方同意的條款，每年延長瑞銀主回購協議的到期日。與瑞銀主回購協議有關，本公司產生遞延融資成本#美元0.6100萬美元，這些資金將在貸款期限內攤銷為利息支出。

UBS主回購協議包含追繳保證金條款，在根據UBS主回購協議購買的標的資產信用下降的情況下，向買方提供若干權利。一旦發生保證金赤字事件，買方可以要求賣方支付降低購買價格的款項，以消除任何保證金赤字。

關於UBS主回購協議，本公司訂立了一份以買方為受益人的擔保協議(“UBS擔保協議”)，根據該協議，本公司將擔保支付最多25瑞銀主回購協議項下未償還金額的%。UBS主回購協議和UBS擔保協議包含這類協議慣常使用的各種陳述、保證、契諾、融資先決條件、違約事件和賠償。此外,瑞銀擔保協議載有財務契約，該等契約要求本公司維持：(I)現金流動資金至少為$1。5百萬或5瑞銀主回購協議下當時未償還金額的%；(Ii)總流動資金至少為美元中較大者15百萬或10根據瑞銀主回購協議，當時未償還金額的百分比(Iii)金額等於或大於美元的有形淨值215.7100多萬75此後新出資的%；(4)EBITDA與利息支出的比率不低於1.50至1.00；及(V)總負債與有形淨值的比率不超過3.50到1.00。2022年3月，本公司修訂了瑞銀擔保協議，將EBITDA降至不低於1.25 to 1.00，以及截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司遵守了這些公約。

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未經審計的合併財務報表附註

下表列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日瑞銀主回購協議下每筆借款的詳細信息：
2022年9月30日
抵押品主回購協議下的借款
本金金額賬面價值公平
價值		借用日期本金金額利息
費率
第14和Alice Street Owner，LLC$39,935,197 $40,695,573 $40,700,960 11/8/2021$25,599,600 Libor+1.45%(LIBOR下限為0.1%)
NB Factory TIC 1，LLC28,000,000 28,742,362 28,767,188 11/8/202118,970,000 Libor+1.74%(LIBOR下限為0.1%)
美景麥迪遜廣場有限責任公司17,000,000 17,106,851 17,106,851 3/7/202213,600,000 期限SOFR+1.965%
美景美景的雷明頓廣場，
有限責任公司		$21,600,000 $21,675,808 $21,695,798 5/06/2022$17,280,000 期限SOFR+1.965%
$106,535,197 $108,220,594 $108,270,797 $75,449,600 

2021年12月31日
抵押品主回購協議下的借款
本金金額賬面價值公平
價值		借用日期本金金額利息
費率
第14和Alice Street Owner，LLC$39,384,000 $40,089,153 $40,130,448 11/8/2021$25,599,600 Libor+1.45%(LIBOR下限為0.1%)
NB Factory TIC 1，LLC28,000,000 28,420,056 28,851,547 11/8/202118,970,000 Libor+1.74%(LIBOR下限為0.1%)
$67,384,000 $68,509,209 $68,981,995 $44,569,600 

在截至2022年9月30日的9個月中，該公司借入了$30.9根據瑞銀主回購協議為新投資融資，並確實不償還任何款項。

高盛主回購協議    

於2022年2月18日，本公司的特殊目的間接全資附屬公司Terra Mortgage Capital I，LLC(“GS賣方”)與高盛美國銀行(“GS買方”)訂立一份未承諾的主回購及證券合約協議(“回購協議”)。回購協議規定預付款最高可達$200.0本公司預計將用這筆資金為某些有擔保的履約商業房地產貸款和收購某些有擔保的不良商業房地產貸款提供資金。回購協議取代定期貸款，當時定期貸款下的所有按揭資產被轉讓為回購協議項下的購買資產。

回購協議下的墊款按年利率計息，利率等於(I)期限SOFR(視個別情況而定，以相關貸款下限為準)和(Ii)適用利差的總和，範圍為1.75%至3.00%，到期日為2024年2月18日。每項資產的實際融資條款將根據回購協議在融資時確定。在滿足某些條件的情況下，GS賣方可將回購協議的到期日再延長12個月。與回購協議有關，本公司產生融資費用#美元。0.6100萬美元，這些資金將在貸款期限內攤銷為利息支出。此外，由於回購協議作為定期貸款的貸款修改入賬，剩餘的未攤銷遞延融資費#美元。1.7定期貸款項下之百萬元已結轉至回購協議，將於回購協議有效期內攤銷。

回購協議包含追繳保證金條款，在根據回購協議購買的相關貸款的債務收益率、貸款與價值比率和價值下降的情況下，向GS買方提供某些權利。一旦發生保證金赤字事件，GS買方可以要求GS賣方支付一筆款項，以降低購買價格，以消除任何保證金赤字。

關於回購協議，本公司訂立了一份以GS買方為受益人的擔保協議(“擔保協議”)，根據該協議，本公司將擔保GS賣方在
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未經審計的合併財務報表附註

回購協議。除某些例外情況外，回購協議下的最高責任不會超過25當時未償還的回購債務的百分比用於履行貸款和50根據回購協議，當時未償還的不良貸款回購債務的百分比。

回購協議和擔保協議包含這類協議慣常使用的各種陳述、保證、契諾、融資先決條件、違約事件和賠償。此外，《擔保協議》載有財務契約，要求本公司維持：(I)現金流動資金至少為#美元。5百萬或5回購協議項下當時未償還金額的%；。(Ii)流動資金總額相等於或大於$。15百萬或10回購協議項下當時未償還金額的百分比(Iii)不少於75結賬時的%；(4)EBITDA與調整後的利息支出比率不低於1.50至1.00；及(V)總負債與有形淨值的比率不超過3.00 to 1.00.截至2022年9月30日，公司遵守了這些公約。

下表列出了截至2022年9月30日回購協議下每筆借款的詳細信息：
2022年9月30日
抵押品回購協議下的借款
本金金額賬面價值公平
價值		借用日期本金金額利息
費率
330 Tryon DE LLC$22,800,000 $22,901,913 $22,330,779 2/18/2022$18,240,000 期限SOFR+2.015%(下限0.10%)
桃樹街1389號；桃樹街1401號；及
1409桃樹街，LP		55,565,351 55,824,187 54,449,071 2/18/202241,587,275 期限SOFR+2.465%
Agre DCP棕櫚泉有限責任公司43,222,382 43,738,349 42,388,236 2/18/202228,094,548 期限SOFR+1.315%(下限1.80%)
帕特里克·亨利復甦收購有限責任公司18,000,000 18,041,664 17,634,957 2/18/202214,400,000 期限SOFR+0.865%(下限1.50%)
伯克利大學公園有限責任公司26,066,304 26,255,496 25,997,440 2/18/202217,504,783 期限SOFR+1.365%(下限1.50%)
$165,654,037 $166,761,609 $162,800,483 $119,826,606 

在截至2022年9月30日的9個月中，該公司借入了$119.8根據回購協議，不償還任何款項。

應付按揭貸款

截至2022年9月30日，該公司擁有31.3以公司通過止贖獲得的一棟多租户寫字樓為抵押的應付抵押貸款百萬美元。下表列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日應支付的抵押貸款的某些信息：
2022年9月30日2021年12月31日
出借人當前
利率		成熟性
日期		本金金額賬面價值賬面價值
抵押品		本金金額賬面價值賬面價值
抵押品
百年銀行LIBOR + 3.85%
(Libor下限為2.23%)		2022年11月14日$31,338,350 $31,612,338 $41,748,898 $31,962,692 $32,134,295 $46,067,129 
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未經審計的合併財務報表附註


預定債務本金付款

    2022年9月30日之後五個日曆年每年的預定債務本金支付如下：

截至12月31日止的年度，總計
2022年(10月1日至12月31日)$31,338,350 
2023— 
2024219,412,071 
2025— 
202685,125,000 
2027— 
此後— 
335,875,421 
未攤銷遞延融資成本(5,022,361)
總計$330,853,060 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，未攤銷遞延債務發行成本為#美元5.0百萬美元和美元5.9分別為100萬美元。

參與協議和擔保借款項下的債務

如中所討論的注2，公司在計入參貸和售出貸款時遵循ASC 860的指導原則。這種指導要求轉讓的權益符合某些標準，才能將交易記錄為出售。本公司轉讓的貸款參與及不符合出售處理資格的貸款仍留在本公司的綜合資產負債表內，所得款項按參與協議或擔保借款(視何者適用而定)記為債務。截至2022年9月30日和2021年12月31日，參與協議下的債務賬面價值約為#美元。37.0百萬美元和美元42.2根據參與協議，與這些債務相關的貸款賬面價值約為#美元。90.6百萬美元和美元101.0分別為百萬美元(見“參與協議” in 注7)。此外，截至2021年12月31日，擔保借款的賬面價值約為#美元。34.6百萬美元，與擔保借款相關的貸款的賬面價值為#美元。50.3百萬美元。參與協議和擔保借款項下債務的加權平均利率約為10.4截至2021年12月31日。擔保借款已於2022年8月償還。

附註9.承付款和或有事項

新冠肺炎的影響

雖然新冠肺炎疫情對全球經濟，特別是公司業務的影響在繼續發展，但截至2022年9月30日，公司的綜合資產負債表中沒有因新冠肺炎疫情而記錄的或有事項。隨着疫情的繼續，它可能會對公司的財務狀況、運營結果和現金流產生長期影響。參考注2以進一步討論新冠肺炎。

為投資而持有的貸款的無資金承諾

該公司的某些貸款包含未來資金的撥備，借款人必須滿足公司監測的某些與業績相關的指標。這些資金總額約為#美元。63.6百萬美元和美元71.8分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。該公司預計手頭有足夠的現金，通過將這些承諾與未償還貸款的本金償還相匹配或提取信貸安排來為此類承諾提供資金。

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未經審計的合併財務報表附註

資金不足的投資承諾

如中所討論的注4，於2020年8月3日，本公司與RESOF訂立認購協議，根據該協議，本公司承諾提供最多50.0100萬美元購買RESOF的有限合夥權益。截至2022年9月30日和2021年12月31日，未到位的投資承諾為19.3百萬美元和美元15.1分別為100萬美元。

其他

該公司簽訂了包含各種賠償條款的合同。該公司在這些安排下的最大風險敞口是未知的；然而，根據這些合同，該公司之前沒有索賠或損失。經理已經審查了公司的現有合同，並預計公司的損失風險很小。

本公司及基金經理可能不時在正常業務過程中參與某些法律程序，包括與執行本公司與其投資組合公司訂立的合同下的權利有關的法律程序。此外，如上所述，“注5。房地產自有，淨房地產運營收入和支出，“截至2022年9月30日，公司擁有一座受土地租賃約束的多租户寫字樓。土地租約規定每隔一年支付新的基本租金。5以上一租賃年度的年基本租金中較大者為準的年份或9土地公平市價的%。地租的下一次租金重置定於2025年11月1日。本公司目前正與業主就釐定土地公平價值以釐定地面租金的適當方法進行訴訟-Terra Ocean Ave.，LLC訴Ocean Avenue Santa Monica Realty LLC，加州高級法院，洛杉磯縣，案件編號20STCV34217。該公司認為，這一決定應以可比銷售額為基礎，而業主則堅持認為，土地租約本身的租金也是相關的。該公司的立場在之前所有三次重置地租的仲裁中均佔上風。由於目前尚不能知悉土地租約的未來租金重置釐定，因此本公司在計算未來租金付款的現值時，並無計入任何未來租金的潛在增長。該公司打算積極地進行訴訟。雖然該公司相信它的論點可能會獲勝，但法律訴訟的結果不能肯定地預測。如果業主佔上風，未來的租金重置決定可能會導致地租大幅上升，這可能會導致本公司在土地租約和寫字樓的權益價值大幅減少。

看見注7討論公司對經理的承諾。

注10.權益

每股收益

下表顯示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的每股收益：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
淨(虧損)收益$(6,891,942)$(727,758)$(6,357,395)$643,567 
宣佈A系列優先股股息(3,906)(3,906)(11,718)(11,718)
可分配給普通股的淨(虧損)收入$(6,895,848)$(731,664)$(6,369,113)$631,849 
加權平均流通股
-基本的和稀釋的		19,487,460 19,487,460 19,487,460 19,487,460 
(虧損)每股收益--基本收益和稀釋後收益$(0.35)$(0.04)$(0.33)$0.03 

優先股類別

優先股
該公司的章程授權其發行50,000,000優先股股份，$0.01每股面值(“優先股”)。董事會可將任何優先股的任何未發行股份分類，並不時將任何系列的任何先前分類但未發行的優先股重新分類為一個或多個類別或系列的股票。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有不是A系列優先股以外的已發行或已發行優先股(定義見下文)。
    
37

未經審計的合併財務報表附註

A系列優先股
    
2016年11月30日，董事會分類指定125優先股作為一個單獨類別的優先股的股份，稱為12.5%系列A可贖回累計優先股，$1,000每股清算價值(“A系列優先股”)。2016年12月，公司出售125A系列優先股的價格為$125,000。A系列優先股支付股息的年率為12.5清算優先權的%。這些股息是累積的，每半年支付一次，在每年的6月30日和12月31日拖欠。.

就股息權和公司清算、解散或清盤時的權利而言，A系列優先股優先於普通股。本公司可選擇以書面通知贖回股份，贖回價格為$1,000每股，加上截至贖回日為止的任何應計未付分派。A系列優先股的贖回溢價為#美元。50如果在2019年1月1日之前贖回，每股。A系列優先股一般沒有投票權。然而，如果(I)授權或發行任何優先於A系列優先股的證券；(Ii)對公司章程的修訂對A系列優先股的權利和優先股產生重大不利影響；以及(Iii)對A系列優先股進行任何重新分類，則需要進行A系列優先股持有人投票。

普通股

截至2022年9月30日，Terra JV87.4公司普通股已發行及已發行股份的百分比，其餘股份由Terra Offshore REIT持有。截至2022年9月30日，Terra Fund 5和Terra Secure Income Fund 7，LLC(“Terra Fund 7”)擁有87.6%和12.4分別擁有Terra合資公司的%權益，Terra Secure Income Fund 5 International和Terra Income Fund International擁有51.6%和48.4分別擁有Terra Offshore REIT的%權益。2022年10月1日，與合併有關，公司修改了章程，將授權股份從500,000,000至950,000,000，包括450,000,000A類普通股，$0.01每股面值(“A類普通股”)，450,000,000B類普通股，$0.01每股面值(“B類普通股”)，以及50,000,000優先股股份。同時，4,847,910B類普通股已向前Terra BDC股東發行，而在緊接合並生效日期前已發行及已發行的每股B類普通股自動改為一股已發行及已發行的B類普通股(注11).

分配

該公司一般打算每年將其基本全部應納税所得額(不一定等於根據美國公認會計原則計算的淨收入)分配給其股東，以遵守國內收入法的REIT規定。所有分派將由董事會酌情作出，並將視乎其應課税收入、財務狀況、REIT地位的維持、適用法律及董事會認為相關的其他因素而定。

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月，本公司向Terra JV及Terra Offshore REIT分派合共$3.7百萬美元和美元3.9分別為100萬美元，其中000萬及$3.9百萬美元分別是資本回報。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月，本公司向Terra JV及Terra Offshore REIT分派合共$11.4百萬美元和美元12.2分別為100萬美元，其中5.4百萬美元和美元10.7百萬美元分別是資本回報。此外，對於截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，公司向優先股東分配了$3,906及$11,718，分別為。

注11.後續事件

管理層對隨後發生的事件進行了評估，直至可印發合併財務報表之日。管理層已確定，除下列事項外，並無其他重大事項需要對本公司的綜合財務報表作出調整或披露。

合併

於2022年10月1日(“截止日期”)，根據合併協議，Terra BDC與Terra LLC合併並併入Terra LLC，Terra LLC作為本公司的全資附屬公司繼續存在。與合併有關的合併證書和合並條款分別提交給特拉華州州務卿和馬裏蘭州評估和税務局(“SDAT”)，生效時間和日期為東部時間上午12：02，截止日期為截止日期(“生效時間”)。

38

未經審計的合併財務報表附註

在有效時間，除任何普通股外，面值為$0.001每股由本公司或本公司任何全資附屬公司或Terra BDC持有的Terra BDC(“Terra BDC普通股”)，其股份自動註銷並不再存在，而不支付任何代價，Terra BDC普通股的每股已發行和已發行股份自動註銷和註銷，並轉換為收取(I)的權利0.595新指定的B類普通股的股份及(Ii)不計利息的現金，以代替以其他方式可發行的B類普通股的任何零碎股份，數額四捨五入至最接近的整數仙，其釐定方法為：(X)該持有人原本有權持有的B類普通股股份的分數乘以(Y)$14.38.

根據合併協議所述交易條款，約4,847,910B類普通股的股票是根據Terra BDC普通股截至成交日的流通股數量向與合併有關的前Terra BDC股東發行的。合併完成後，Terra BDC前股東擁有約19.9公司普通股權益的%。

附註的假設

正如Terra BDC之前報告的，於2021年2月3日，Terra BDC和Terra Income Advisors，LLC代表其附表一所列的承銷商(“承銷商”)與Ldenburg Thalmann&Co.Inc.簽訂了一項承銷協議，與Terra BDC向承銷商提供和出售$34,750,000Terra BDC的本金總額7.002026年到期的債券百分比(“TIF6債券”)，於2021年2月10日截止。2021年2月25日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，額外購買了$3,635,000TIF6債券的本金總額，於2021年2月26日結束。

根據合併協議，Terra LLC同意採取一切必要行動，承擔Terra BDC與受託人之間日期為2021年2月10日的每份契約(“TIF6契約”)以及Terra BDC與受託人之間將由Terra BDC簽署或遵守的日期為2021年2月10日的第一份補充契約(“第一份補充契約”)將由Terra BDC籤立或遵守的所有未償還TIF6票據的本金及利息，包括但不限於以受託人滿意的形式籤立及向受託人交付TIF6契約的附錄。

截止日期，Terra BDC、Terra LLC和受託人簽訂了第二份補充契約，根據該契約，Terra LLC承擔支付TIF6票據和履行TIF6契約的每一項契約，並由Terra BDC簽署或遵守第一份補充契約。

TIF6票據將於March 31, 2026，除非之前回購或贖回。TIF6債券的息率為7.00年息%，在每年的3月30日、6月30日、9月30日及12月30日支付。TIF6票據為Terra LLC的直接無抵押債務，與Terra LLC發行的所有未償還及未來的無抵押無擔保債務享有同等地位；在償付權利上實際上從屬於Terra LLC的任何現有及未來有擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限；以及在結構上從屬於Terra LLC的任何附屬公司及融資工具的所有現有及未來債務及其他債務。Terra LLC可在2023年2月10日或之後的任何時間贖回全部或部分TIF6債券，贖回價格相當於TIF6債券未償還本金的100%，另加應計未付利息。

TIF6契約載有若干契約，除其他事項外，除其他事項外，限制Terra LLC違反1940年經修訂的《投資公司法》而招致債務的能力，以及作出分配、產生債務或回購Terra LLC股本股份的能力，除非該等交易生效後滿足第一補充契約所載的資產覆蓋範圍要求。TIF6契約還規定了常規違約事件，如果發生任何違約事件，將允許或要求TIF6票據的本金和應計利息成為或被宣佈為到期和應付。

對信貸安排的修正

正如Terra BDC先前所報告，於2021年4月9日，Terra BDC作為借款人與Eagle Point Credit Management LLC(作為行政代理及抵押品代理(“Eagle Point”))及由Eagle Point管理的若干基金及賬户(以該等身份統稱為“貸款人”)訂立信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議規定：(一)延遲支取定期貸款#美元。25,000,000和(2)最低數額為#美元的額外增量貸款1,000,000和$的倍數500,000超過此額度，可由貸款人自行決定批准。

2022年9月27日，Terra BDC、Terra LLC、Eagle Point和貸款人簽訂了同意書和修正案(“信貸安排修正案”)，自2022年10月1日起生效。根據《信貸安排修正案(I)鷹》
39

未經審計的合併財務報表附註

(Ii)信貸協議經修訂後，除其他事項外，將把預定到期日改為2023年7月1日，並取消自願預付貸款的全額保費。

《憲章》修正案

截止日期，本公司向SDAT提交了本公司修訂和重述章程的修訂細則(“章程修正案”)。根據《憲章修正案》，(一)本公司有權發行的法定股份從500,000,000至950,000,000，包括450,000,000A類普通股，450,000,000B類普通股的股份，以及50,000,000(I)優先股；及(Ii)在緊接生效日期前發行及發行的每股本公司普通股自動更改為一股已發行及已發行的B類普通股。

B類普通股與本公司普通股的其他股份享有相同的優先權、權利、投票權、限制、股息和其他分派、資格以及贖回條款和條件，但以下有關轉換的規定除外。

於A類普通股股份首次在全國證券交易所上市交易之日(“首次轉換日期”)後180個歷日(或如該日期不是營業日，則為下一個營業日)或董事會批准的較早日期，B類普通股已發行及已發行股份的三分之一將自動轉換為同等數量的A類普通股，而無需持有人採取任何行動。於A類普通股股份首次於全國證券交易所上市交易日期後365個歷日(或如該日期非營業日，則為下一個營業日)或董事會批准的首個轉換日期後較早日期(“第二轉換日期”)，B類普通股已發行及已發行股份的一半將自動轉換為同等數量的A類普通股，而無需持有人採取任何行動。於A類普通股股份首次於全國證券交易所上市交易日期後545個歷日(或如該日期不是營業日，則為下一個營業日)或董事會批准的第二個轉換日期後較早日期，所有已發行及已發行的B類普通股股份將自動轉換為同等數目的A類普通股股份，而持有人無須採取任何行動。

董事的委任

於生效時間，根據合併協議，董事會規模增加三名成員，Spencer Goldenberg、Adrienne Everett及Gaurav Misra各自(各自為“Terra BDC指定人士”，合稱“Terra BDC指定人士”)獲選為董事會成員，以填補因該等增加而產生的空缺，每名Terra BDC指定人士將任職至本公司下一屆股東周年大會，直至其繼任者正式選出及符合資格為止。緊接生效時間之前的董事會其他成員將在生效時間之後繼續擔任成員。

投票支持協議

於截止日期，本公司、Terra合營公司及Terra Offshore REIT訂立投票支持協議(“投票支持協議”)。根據截止日期生效的投票支持協議，Terra JV和Terra Offshore REIT已同意，在為選舉董事而召開的任何公司股東大會上(或通過任何書面同意或通過電子傳輸代替任何該等會議)，在(I)截止日期一週年之前，各自有權投票支持Terra BDC指定人的選舉，(Ii)TPT B類普通股分派(定義見投票支持協議)或(Iii)本公司與經本公司董事會批准的Terra REIT Advisors(包括Terra BDC指定人)之間經修訂及重述的管理協議的修訂及重述。

賠償協議

本公司已與每位董事會成員(包括每位Terra BDC指定人士)訂立慣常的賠償協議，其中包括要求本公司在馬裏蘭州法律許可的最大範圍內對每名董事作出賠償，包括賠償因其作為董事的服務而招致的任何訴訟或訴訟(包括由本公司提出或根據本公司進行的任何訴訟或法律程序)所產生的律師費、判決書、罰款及和解金額等開支。

40

未經審計的合併財務報表附註

費用分擔和補償協議

2022年10月1日，公司和Terra LLC 已訂立成本分擔及償還協議，根據該協議，Terra LLC將負責其應分攤的本公司開支，包括本公司根據其管理的相關資產向經理支付的費用。

41

項目2.管理’對財務狀況和經營成果的討論和分析。
    
本部分所載資料應與本公司未經審計的綜合財務報表及其相關附註，以及本季度報告10-Q表其他部分所載的其他財務資料一併閲讀。在本報告中，“我們”、“我們”和“我們”是指Terra Property Trust，Inc.(以及與其合併的子公司一起，稱為“公司”或“Terra Property Trust”)。

前瞻性陳述
我們在本季度報告中根據修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和1934年修訂後的“證券交易法”第21E條(“交易法”)的定義，就Form 10-Q做出前瞻性陳述。對於這些陳述，我們要求為這些章節中包含的前瞻性陳述提供安全港的保護。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：

•我們的預期財務業績、經營業績以及我們未來向股東分配的能力；

•冠狀病毒的潛在負面影響(“新冠肺炎”)大流行病對全球經濟的影響以及新冠肺炎大流行對我們的財務狀況、經營成果、流動性和資本資源以及業務經營的影響；

•政府當局可能採取的遏制新冠肺炎大流行或應對其影響的行動；

•我們從合併中獲得預期的協同效應、成本節約和其他好處的能力(定義如下)；

•與通過擴大規模實現預期的協同效應、成本節約和其他好處相關的風險；

•在我們的目標資產類別和其他與房地產相關的投資中有吸引力的風險調整投資機會，以滿足我們的目標和戰略；

•發起或收購我們的目標資產，包括髮起或收購的時間；

•我們行業的波動性、利率和利差、債務市場或股票市場、一般經濟或房地產市場，具體而言，無論是市場事件的結果還是其他方面；

•我們的投資目標和經營戰略的變化；

•在可接受的條件下或根本不能獲得融資；

•借款人的業績和財務狀況；

•利率和資產市值的變化；

•借款人違約或借款人的償還率降低；

•貸款提前還款率的變化；

•我們對財務槓桿的使用；

•與下列任何附屬實體存在實際和潛在的利益衝突：Terra Fund Advisors，LLC，Terra REIT Advisors，LLC(“Terra REIT Advisors”或我們的“經理”)，Terra Income Advisors，LLC；Terra Capital Partners，LLC(“Terra Capital Partners”)，我們的贊助商；Terra Secure Income Fund 5，LLC(“Terra Fund 5”)；Terra JV，LLC(“Terra JV”)；Terra Income Fund 6，Inc.(“Terra Fund 6”或“Terra BDC”)；Terra Secure Income Fund 5 International；Terra Income Fund International；Terra Secure Income Fund 7，LLC(“Terra Fund 7”)；Terra Offshore Funds REIT，LLC(“Terra Offshore REIT”)；Mavik Real Estate Special Opportunities Fund，LP(“RESOF”)；或其任何關聯公司；
42


•我們對經理或其附屬公司的依賴，以及其高級管理團隊和其他人員的可用性；

•未來我們可能可獲得的流動資金交易，包括清算我們的資產、出售我們的公司、在國家證券交易所上市我們的普通股，或者採用股份回購計劃或戰略業務合併，在每種情況下，這可能包括將我們的某些附屬基金(“Terra基金”)間接擁有的我們的普通股分配給Terra基金的最終投資者，以及任何此類交易的時間；

•美國聯邦、州和地方政府的行動和倡議以及美國聯邦、州和地方政府政策的變化以及這些行動、倡議和政策的執行和影響；

•對我們的業務和我們滿足複雜規則的能力施加的限制，以便我們保持根據1940年修訂的《投資公司法》(以下簡稱《1940年法案》)註冊為“投資公司”的豁免，並保持我們作為房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，以繳納美國聯邦所得税；以及

•我們競爭的程度和性質。

此外，“預期”、“相信”、“預期”和“打算”等詞語表示前瞻性陳述，儘管並不是所有前瞻性陳述都包括這些詞語。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包含風險和不確定性。我們的實際結果可能因任何原因而與前瞻性陳述中暗示或表達的結果大不相同，包括“第一部分--第1A項”中列出的因素。風險因素“在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中和在第二部分--第1A項中。風險因素“在這份10-Q表格季度報告中。其他可能導致實際結果大相徑庭的因素包括：

•經濟的變化；

•由於戰爭行為或其他軍事衝突(包括最近俄羅斯和烏克蘭之間爆發的敵對行動)、恐怖主義或自然災害可能導致我們的業務或經濟中斷的風險；以及

•未來我們作業區的法律、法規和條件的變化。

我們在Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們在Form 10-Q季度報告發布之日獲得的信息。除非聯邦證券法要求，我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。建議股東參考我們可能直接向股東作出的任何額外披露，或我們未來可能向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的報告，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告。

概述
    
我們是一家專注於房地產信貸的公司，在全美髮起、組織、資助和管理商業房地產信貸投資，包括夾層貸款、第一抵押貸款、次級抵押貸款和優先股權投資，我們統稱為我們的目標資產。我們的貸款為美國優質商業地產的收購、建設、開發或再開發提供資金。我們專注於發起大約1,000萬至5,000萬美元的中端市場貸款，主要為一手和二手市場的房地產提供融資。我們認為，與具有類似風險指標的較大規模貸款相比，這一規模範圍的貸款受到的競爭較少，提供了更高的風險調整後回報，並促進了投資組合的多元化。我們的投資目標是向股東提供有吸引力的風險調整後回報，主要是通過定期分配。不能保證我們會成功地實現我們的投資目標。

截至2022年9月30日，我們持有淨貸款組合(總貸款減去參與協議下的債務和擔保借款)，由8個州的21筆貸款組成，總本金餘額為4.724億美元，加權平均票面利率為9.8%，加權平均貸款價值比為72.5%，加權平均剩餘期限為1.1年。

43

我們的每一筆貸款都是由Terra Capital Partners或其附屬公司發起的。我們的投資組合根據標的物業的位置、貸款結構和物業類型而多樣化。截至2022年9月30日，我們的投資組合包括位於8個州的21個市場的基礎物業，幷包括多户住宅、酒店、學生公寓、商業辦公室、醫療辦公室、綜合用途和工業物業等物業類型。這些物業的概況從穩定和增值物業到前期開發和建設。我們的貸款結構包括夾層債務、第一抵押貸款、優先股權投資和信貸安排。

我們於2015年12月31日根據馬裏蘭州一般公司法註冊成立。截至2015年12月31日，我們的業務是通過一系列前身私人合作伙伴關係進行的。2016年初，我們完成了將這些私人合夥企業合併為一個單一實體的計劃，這是我們將業務重組為REIT以繳納聯邦所得税的計劃的一部分。在房地產投資信託基金成立交易後，Terra Fund 5將某些Terra基金的合併淨資產組合貢獻給我們的公司，以換取我們普通股的所有股份。2020年3月2日，我們進行了一系列交易，根據這些交易，我們總共發行了4,574,470.35普通股，以換取總額為$的結算49.8我們持有的貸款中的參與權益為百萬美元，現金為$25.5百萬美元和其他營運資金。截至2022年9月30日，Terra JV87.4我們普通股已發行和已發行股份的百分比，其餘由Terra Offshore REIT持有。

我們已選擇從截至2016年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金對美國聯邦所得税徵税。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們通常就不需要為我們的應税淨收入繳納美國聯邦所得税，因為我們每年將所有應税淨收入分配給我們的股東。

最新發展動態    
Terra BDC合併

正如之前披露的，我們繼續在機會主義的基礎上探索替代流動性交易，以實現股東價值的最大化。視市場情況而定，我們可能獲得的替代流動性交易的例子包括我們的普通股在國家證券交易所上市、採用股份回購計劃、清算我們的資產、出售我們的公司或戰略業務合併，在每種情況下，這可能包括將某些Terra基金間接擁有的我們的普通股股份實物分配給該等Terra基金的最終投資者。
於2022年10月1日(“完成日期”)，根據日期為2022年5月2日的若干合併協議及計劃(“合併協議”)，Terra BDC與我們的全資附屬公司Terra Income Fund 6，LLC(前Terra Merge Sub，LLC)合併並併入Terra Income Fund 6，LLC(“Terra LLC”)，而Terra LLC繼續作為合併的存續實體(“合併”)及作為我們的全資附屬公司。與合併有關的合併證書和合並條款分別提交給特拉華州州務卿和馬裏蘭州評估和税務局(“SDAT”)，生效時間和日期為東部時間上午12：02，截止日期為截止日期(“生效時間”)。

於生效時，除由吾等或吾等任何全資附屬公司或Terra BDC持有的任何Terra BDC普通股(“Terra BDC普通股”)的每股面值0.001美元的普通股外，該等普通股已自動註銷並不再存在，且不支付任何代價，Terra BDC的每股已發行及已發行普通股均自動註銷及註銷，並轉換為以下權利：(I)新指定的B類普通股0.595股，每股面值0.01美元(“B類普通股”)，及(Ii)現金，不計利息，代替任何零碎的B類普通股，其發行金額四捨五入至最接近的整數分，由(X)該持有人原本有權持有的B類普通股的零碎股份乘以(Y)$14.38而釐定。

根據合併協議所述交易的條款，根據截至完成日Terra BDC普通股的流通股數量，已向與合併相關的前Terra BDC股東發行了約4,847,910股B類普通股。合併完成後，Terra BDC的前股東擁有我們約19.9%的普通股權益。

在截止日期，我們向SDAT提交了我們對修訂和重述章程的修訂細則(“憲章修正案”)。根據憲章修正案，(I)我們有權發行的股票的授權股份從500,000,000股增加到9.5,000,000股，包括4.5億股A類普通股，每股面值0.01美元的A類普通股，450,000,000股B類普通股，以及50,000,000股優先股，每股面值0.01美元的優先股，以及(Ii)我們已發行的每股普通股，以及
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緊接生效時間前已發行的已發行普通股自動改為B類普通股的已發行流通股。

B類普通股與我們普通股的其他股份具有同等的優先權、權利、投票權、限制、股息和其他分配、資格以及贖回條款和條件，但關於轉換的規定除外。

在A類普通股首次在全國證券交易所上市交易之日(“首次轉換日期”)後180個歷日(或如該日期不是營業日，則為下一個營業日)或本公司董事會(“董事會”)批准的較早日期，B類普通股三分之一的已發行和已發行普通股將自動轉換為同等數量的A類普通股，而無需持有人採取任何行動。於A類普通股股份首次於全國證券交易所上市交易日期後365個歷日(或如該日期非營業日，則為下一個營業日)或本公司董事會批准的首個轉換日期後較早日期(“第二轉換日期”)，B類普通股已發行及已發行股份的一半將自動轉換為同等數量的A類普通股，而無需持有人採取任何行動。於A類普通股股份首次於全國證券交易所上市交易日期後545個歷日(或如該日期不是營業日，則為下一個營業日)或本公司董事會批准的第二個轉換日期後較早日期，所有已發行及已發行的B類普通股股份將自動轉換為同等數目的A類普通股股份，而持有人無須採取任何行動。

於生效日期，根據合併協議，本公司董事會規模增加三名成員，Spencer Goldenberg、Adrienne Everett及Gaurav Misra(各為Terra BDC指定人士)均獲選為本公司董事會成員，以填補因該等增加而產生的空缺，Terra BDC指定人士將任職至下一屆股東周年大會及其繼任者正式選出及符合資格為止。緊接生效時間之前的董事會其他成員將在生效時間之後繼續擔任成員。

新冠肺炎大流行

隨着新冠肺炎疫情從2020年初的出現演變而來，其全球影響也在不斷演變。許多國家有時重新實施或強烈鼓勵不同程度的隔離和旅行限制，有時限制某些企業的運營，並採取其他限制措施，旨在幫助減緩新冠肺炎及其變種的傳播。政府和企業也制定了針對員工的疫苗強制要求和檢測要求。雖然疫苗的可獲得性和接種率有所增加，但全球供應鏈的長期宏觀經濟影響、通脹、勞動力短缺和工資上漲繼續影響着許多行業，包括我們某些貸款的抵押品。此外，由於可能出現新的新冠肺炎毒株或爆發其他傳染病，政府和企業可能會在未來重新實施激進措施，以幫助減緩傳染病的傳播。因此，除其他外，隨着新冠肺炎大流行的持續，潛在的全球影響是不確定的，也很難評估。

投資組合摘要

下表提供了截至2022年9月30日和2021年12月31日我們的淨貸款組合摘要：
2022年9月30日
固定費率
漂浮
費率(1)(2)(3)
總貸款總額參與協議規定的義務淨貸款總額
貸款數量4 17 21 3 21 
本金餘額$44,218,162 $465,046,452 $509,264,614 $36,831,634 $472,432,980 
攤銷成本44,483,378 445,695,865 490,179,243 36,952,837 453,226,406 
公允價值43,983,296 442,446,124 486,429,420 33,423,769 453,005,651 
加權平均票面利率13.67 %9.68 %10.03 %12.74 %9.81 %
加權平均剩餘期限(年)1.86 1.01 1.08 0.34 1.14 
45


2021年12月31日
固定費率
漂浮
費率(1)(2)(3)
總貸款總額參與協議和擔保借款項下的債務淨貸款總額
貸款數量6 15 21 4 21 
本金餘額$74,880,728 $405,270,423 $480,151,151 $76,569,398 $403,581,753 
攤銷成本75,520,212 394,153,102 469,673,314 76,818,156 392,855,158 
公允價值75,449,410 391,752,209 467,201,619 75,900,089 391,301,530 
加權平均票面利率12.39 %7.01 %7.85 %10.40 %7.37 %
加權平均剩餘期限(年)1.93 1.45 1.53 0.82 1.66 
_______________
(1)這些貸款支付的票面利率為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或有擔保隔夜融資利率(SOFR)外加固定利差。顯示的票面利率是使用LIBOR3.14%，平均SOFR為2.47%和基於SOFR(“Term Sofr”)的前瞻性期限利率3.04截至2022年9月30日的百分比和LIBOR為0.10截至2021年12月31日。
(2)截至2022年9月30日和2021年12月31日，金額包括美元333.5百萬美元和美元290.6百萬美元的高級抵押貸款被用作抵押品219.4百萬美元和美元176.9在信貸安排下的借款分別為百萬美元。
(3)截至2022年9月30日和2021年12月31日，十五和十三這些貸款中，分別有倫敦銀行同業拆借利率或SOFR下限。

除了我們的淨貸款組合，截至2022年9月30日，我們擁有根據止贖收購的多租户辦公樓，截至2021年12月31日，我們擁有根據代替止贖契約收購的4.9英畝土地和多租户辦公樓。該地塊於2022年第二季度售出。截至2022年9月30日及2021年12月31日，房地產及相關租賃無形資產及負債的賬面淨值分別為4,170萬美元及5,610萬美元。拖累辦公樓的應付按揭貸款本金餘額為#美元。31.3截至2022年9月30日和2021年12月31日，分別為3200萬美元和3200萬美元。

此外，截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們擁有30.9分別擁有有限合夥企業股權的50.0%和50.0%，該有限合夥企業主要投資於不良和不良抵押貸款、貸款、夾層和其他由相關商業房地產資產支持的信貸工具。2022年至2021年期間，我們購買了三家合資企業的股權。截至2022年9月30日和2021年12月31日，這些股權的總賬面價值為57.1690萬美元和6970萬美元。

證券投資活動

截至2022年和2021年9月30日的三個月，我們在新投資和附加投資上分別投資了9480萬美元和5650萬美元，並有3160萬美元和3770萬美元的償還，導致淨投資分別為6320萬美元和1880萬美元。數額是扣除參與協議、擔保借款、總回購協議、定期貸款、回購協議和循環信貸額度下的債務後的淨額。

在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，我們在新投資和附加投資上投資了1.205億美元和8590萬美元，並有4350萬美元和6900萬美元的償還，導致淨投資分別為7700萬美元和1690萬美元。數額是扣除參與協議、擔保借款、總回購協議、定期貸款、回購協議和循環信貸額度下的債務後的淨額。
        
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淨貸款組合信息

下表列出了我們貸款組合中的貸款類型，以及獲得這些貸款的物業類型和地理位置，這是基於我們對這些貸款的經濟所有權，代表我們在貸款中的比例。
2022年9月30日2021年12月31日
貸款結構本金餘額攜帶
價值		佔總數的百分比本金餘額攜帶
價值		佔總數的百分比
第一按揭$370,623,912 $374,105,299 82.6 %$310,933,350 $313,515,326 79.8 %
優先股投資57,727,211 57,727,213 12.7 %63,441,546 63,515,633 16.2 %
夾層貸款32,319,357 32,446,235 7.2 %17,444,357 17,622,804 4.5 %
信貸安排11,762,500 11,870,198 2.6 %11,762,500 11,859,876 3.0 %
貸款損失準備— (22,922,539)(5.1)%— (13,658,481)(3.5)%
總計$472,432,980 $453,226,406 100.0 %$403,581,753 $392,855,158 100.0 %

2022年9月30日2021年12月31日
屬性類型本金餘額攜帶
價值		佔總數的百分比本金餘額攜帶
價值		佔總數的百分比
辦公室$153,619,338 $154,112,318 34.1 %$166,071,342 $166,836,320 42.5 %
多個家庭119,902,801 121,113,385 26.7 %72,999,417 73,955,240 18.8 %
工業50,112,186 50,264,172 11.1 %18,762,500 18,859,876 4.8 %
填充地48,079,150 48,619,458 10.7 %28,960,455 28,923,827 7.4 %
酒店-全套/精選服務43,222,382 43,738,349 9.7 %56,847,381 57,395,682 14.6 %
混合使用29,497,123 29,558,901 6.5 %28,940,658 28,977,024 7.4 %
學生公寓28,000,000 28,742,362 6.3 %31,000,000 31,565,670 8.0 %
貸款損失準備— (22,922,539)(5.1)%— (13,658,481)(3.5)%
總計$472,432,980 $453,226,406 100.0 %$403,581,753 $392,855,158 100.0 %

2022年9月30日2021年12月31日
地理位置本金餘額攜帶
價值		佔總數的百分比本金餘額攜帶
價值		佔總數的百分比
美國
加利福尼亞$164,305,740 $166,047,515 36.7 %$187,209,547 $189,082,380 48.1 %
紐約57,727,211 57,727,213 12.8 %63,441,546 63,515,633 16.2 %
佐治亞州55,565,351 55,824,187 12.3 %53,289,288 53,536,884 13.6 %
華盛頓51,517,559 51,778,575 11.4 %3,523,401 3,382,683 0.9 %
新澤西48,428,836 48,748,885 10.8 %— — — %
亞利桑那州31,000,000 31,264,547 6.9 %— — — %
北卡羅來納州28,888,283 29,015,661 6.4 %44,492,971 44,704,699 11.4 %
猶他州28,000,000 28,742,362 6.3 %28,000,000 28,420,056 7.2 %
馬薩諸塞州7,000,000 7,000,000 1.5 %7,000,000 7,000,000 1.8 %
德克薩斯州— — — %13,625,000 13,725,690 3.5 %
南卡羅來納州— — — %3,000,000 3,145,614 0.8 %
貸款損失準備— (22,922,539)(5.1)%— (13,658,481)(3.5)%
總計$472,432,980 $453,226,406 100.0 %$403,581,753 $392,855,158 100.0 %
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影響經營業績的因素

我們的經營結果受多個因素影響，主要取決於目標資產的利息收入水平、我們資產的市場價值以及房地產相關貸款的供求情況，包括夾層貸款、第一按揭貸款、次級抵押貸款、優先股權投資和其他與美國優質商業房地產相關的貸款，以及與我們業務相關的融資和其他成本。利息收入和借款成本可能會隨着利率的變化而變化，這可能會影響我們從資產上獲得的淨利息。我們的經營業績也可能受到金融市場狀況和借款人在我們的貸款資產下經歷的意想不到的信貸事件的影響。

信用風險

信用風險是指如果借款人未能履行其對我們的義務條款，我們將遭受的潛在損失。關於我們的貸款組合，我們尋求通過限制對任何一個借款人和任何一個資產類別的敞口來管理信用風險。

此外，我們的經理採用資產管理方法，至少通過對物業表現的季度財務審查(包括淨營業收入、貸款價值比、償債覆蓋率和債務收益率)來監控投資組合。我們的經理還要求某些借款人建立利息儲備，作為額外抵押品的一種形式，用於支付未來的利息或與財產相關的運營費用。

我們貸款的表現和價值取決於贊助商運營或管理作為抵押品的各個物業的開發能力，從而使每個物業的價值最終支持償還貸款餘額。夾層貸款和優先股投資從屬於優先抵押貸款，因此涉及更高程度的風險。如果發生違約，只有在優先貸款人的投資完全收回後，夾層貸款和優先股投資才會得到滿足。因此，如果發生違約，我們可能無法收回所有投資。

此外，我們還面臨與商業房地產市場普遍相關的風險，包括入住率、資本化率、吸收率和其他我們無法控制的宏觀經濟因素的差異。我們尋求通過基金經理的承保和資產管理流程來管理這些風險。

新冠肺炎疫情對商業房地產市場產生了重大影響，導致入住率下降，租户要求推遲或減免租金，目前規劃或正在進行的建設和開發項目出現延誤。雖然經濟已顯著改善，但與新冠肺炎疫情相關的宏觀經濟趨勢仍在持續，並可能繼續下去，並削弱我們的借款人根據我們的貸款協議應支付的本金和利息的能力。

我們將所有現金存放在金融機構，有時可能會超過聯邦存款保險公司承保的金額。

集中風險

我們持有與房地產相關的貸款。因此，我們的貸款組合的價值變化可能會比要求它在行業、公司和貸款類型之間保持廣泛多元化的情況更快。房地產資產如此集中的結果是，此類貸款的損失可能會大幅減少我們的資本。

利率風險

利率風險是指利率變化的影響，利率變化可能導致計息金融工具的公允價值發生不利變化。就我們的業務運營而言，利率上升一般會導致：(I)與浮動利率借款相關的利息支出增加；(Ii)房地產相關貸款的價值下降；(Iii)浮動利率貸款的息票重置至更高的利率，儘管是延遲的；(Iv)在我們的投資條款適用的範圍內，房地產相關貸款的預付款放緩；以及(V)在我們達成利率互換協議作為我們對衝策略的一部分時，這些協議的價值增加。

相反，利率下降一般會導致：(I)與浮動利率借款有關的利息開支減少；(Ii)房地產相關貸款的價值增加；(Iii)浮動利率房地產相關貸款的息票將重置至較低的利率，儘管是延遲的；(Iv)根據我們的
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投資、房地產相關貸款的預付款將增加；以及(V)如果我們將利率互換協議作為我們對衝策略的一部分，這些協議的價值將會下降。

提前還款風險

提前還款可能會對我們的貸款收益率產生積極或不利的影響。在債務文件允許的情況下，債務工具的提前還款受到當前利率變化以及我們無法控制的各種經濟、地理和其他因素的影響，因此，無法準確預測此類提前還款率。如果我們不收取與預付款相關的預付款費用，或無法將收到的預付款收益進行投資，投資組合的收益率將會下降。此外，我們可能會以折價或溢價收購資產，如果資產沒有按預期償還，預期收益率可能會受到影響。在某些利率和提前還款的情況下，我們可能無法完全收回購買某些貸款的成本。

延伸風險

延期風險是指我們的資產償還速度比預期慢的風險，通常隨着利率的上升而增加。在這種情況下，就我們為收購一項資產提供資金的程度而言，我們可能不得不以潛在的更高成本為我們的資產融資，而沒有能力將本金再投資於收益率更高的證券，因為借款人提前支付抵押貸款的速度比最初預期的要慢，這對我們的淨息差產生了不利影響，從而對我們的淨利息收入產生了不利影響。

房地產風險

商業和住宅按揭資產的市值會受到波動因素的影響，並可能受到多個因素的不利影響，包括但不限於國家、地區和當地的經濟狀況(可能受到行業放緩和其他因素的不利影響)；當地房地產狀況；特定行業領域的變化或持續疲軟；建築質量、年齡和設計；人口因素；建築物或類似法規的追溯變化；流行病；自然災害；以及其他天災。此外，物業價值的下降會減少抵押品的價值和借款人可用來償還相關貸款的潛在收益，這也可能導致我們蒙受損失。

槓桿的使用

作為我們經營戰略的一部分，我們部署了適度的槓桿率，其中可能包括第一按揭融資、倉庫貸款、定期貸款、回購協議和其他信貸安排下的借款。雖然借貸和槓桿提供了增加總回報的機會，但它們可能會產生潛在的造成或增加損失的效果。

市場風險

我們的貸款流動性極差，也不能保證我們將實現投資目標，包括目標回報。由於貸款的流動性不足，我們的貸款可能很難估值，因為這些貸款通常沒有既定的市場。

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經營成果
下表列出了我們在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的運營比較結果：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20222021變化20222021變化
收入
利息收入$9,839,007 $9,918,763 $(79,756)$28,995,209 $26,790,178 $2,205,031 
房地產營業收入2,962,812 2,191,178771,634 8,933,587 6,468,519 2,465,068 
預付費收入809,301 190,997618,304 1,984,061 190,997 1,793,064 
其他營業收入52,046 345,180(293,134)550,692 741,973 (191,281)
13,663,166 12,646,118 12,646,118 1,017,048 40,463,549 34,191,667 6,271,882 
運營費用
營業費用報銷至
經理		2,013,135 1,528,223484,912 6,082,333 4,878,050 1,204,283 
資產管理費1,611,934 1,420,119191,815 4,740,657 3,733,358 1,007,299 
資產維修費379,712 311,12768,585 1,124,759 861,324 263,435 
貸款損失準備金9,188,129 716,1648,471,965 9,264,058 1,565,245 7,698,813 
房地產運營費用1,274,849 1,264,50110,348 3,740,140 3,751,921 (11,781)
折舊及攤銷1,718,374 931,725786,649 5,155,119 2,795,173 2,359,946 
減值費用— — — 1,604,989 — 1,604,989 
專業費用594,318 535,56458,754 2,348,190 1,525,915 822,275 
董事酬金36,249 36,249— 108,748 108,748 — 
其他49,016 95,775(46,759)506,640 299,960 206,680 
16,865,716 6,839,447 10,026,269 34,675,633 19,519,694 15,155,939 
營業(虧損)收入(3,202,550)5,806,671 (9,009,221)5,787,916 14,671,973 (8,884,057)
其他收入和支出—
債務利息支出
根據參與協議		(562,182)(3,278,294)2,716,112 (2,875,946)(7,931,176)5,055,230 
回購利息支出
應付協議		(2,394,754)—(2,394,754)(4,815,863)— (4,815,863)
按揭貸款利息支出
應付		(534,617)(573,687)39,070 (1,574,063)(1,916,696)342,633 
週轉線利息支出
信用額度		(647,473)(223,902)(423,571)(1,872,504)(404,399)(1,468,105)
定期貸款利息支出
應付		— (1,653,250)1,653,250 (164,969)(4,972,200)4,807,231 
無擔保利息支出
應付票據		(1,436,107)(1,409,274)(26,833)(4,299,167)(1,746,135)(2,553,032)
有擔保的利息支出
借款		(397,932)(467,957)70,025 (1,507,572)(1,102,667)(404,905)
未實現虧損淨額
有價證券		— (257,329)257,329 (133,994)(23,063)(110,931)
房地產銷售損失— — — (51,984)— (51,984)
股權投資的收益
未合併的投資		1,483,846 1,824,825 (340,979)4,267,513 4,563,491 (295,978)
出售權益所得的收益
未合併的投資		799,827 — 799,827 799,827 — 799,827 
已實現的貸款償還損失— (517,989)517,989 — (517,989)517,989 
已實現的有價證券收益
證券		— 22,428 (22,428)83,411 22,428 60,983 
(3,689,392)(6,534,429)2,845,037 (12,145,311)(14,028,406)1,883,095 
淨(虧損)收益$(6,891,942)$(727,758)$(6,164,184)$(6,357,395)$643,567 $(7,000,962)
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淨貸款組合

    在評估我們貸款的表現時，我們認為在經濟基礎上評估貸款是適當的，即扣除參與協議下的債務、應付定期貸款、循環信貸安排和應付回購協議下的債務後的貸款總額。

下表顯示了我們的貸款組合從毛基到淨基數的對賬。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月:

截至2022年9月30日的三個月截至2021年9月30日的三個月
加權平均本金(1)
加權平均票面利率(2)
加權平均本金(1)
加權平均票面利率(2)
總投資組合
貸款總額$533,529,996 9.8 %$472,048,987 8.6 %
參與協議規定的義務
和擔保借款		(68,210,457)10.5 %(135,954,081)11.4 %
應付回購協議(193,403,018)4.8 %—— %
應付定期貸款—— %(105,432,234)5.3 %
循環信貸額度(42,251,492)6.4 %(14,284,331)4.0 %
淨貸款(3)
$229,665,029 14.4 %$216,378,341 8.8 %
優先貸款
貸款總額394,986,9428.6 %274,103,0056.5 %
參與協議規定的義務
和擔保借款		(25,547,563)8.1 %(58,354,524)8.5 %
應付回購協議(193,403,018)4.8 %—— %
應付定期貸款—— %(105,432,234)5.3 %
循環信貸額度(42,251,492)6.4 %(14,284,331)4.0 %
淨貸款(3)
$133,784,869 15.0 %$96,031,916 7.1 %
次級貸款(4)
貸款總額138,543,054 12.9 %197,945,98211.5 %
參與協議規定的義務(42,662,894)12.7 %(77,599,557)13.6 %
淨貸款(3)
$95,880,160 13.1 %$120,346,425 10.2 %

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截至2022年9月30日的9個月截至2021年9月30日的9個月
加權平均本金(1)
加權平均票面利率(2)
加權平均本金(1)
加權平均票面利率(2)
總投資組合
貸款總額$532,459,434 9.6 %$437,583,339 8.5 %
參與協議規定的義務
和擔保借款		(77,530,600)10.6 %(113,149,622)10.9 %
應付回購協議(209,832,900)4.8 %—— %
應付定期貸款(13,788,746)5.3 %(106,764,197)5.3 %
循環信貸額度(49,545,296)6.4 %(8,196,644)4.0 %
淨貸款(3)
$181,761,892 15.9 %$209,472,876 9.0 %
優先貸款
貸款總額394,398,3168.4 %265,609,3826.5 %
參與協議規定的義務
和擔保借款		(33,158,284)8.1 %(52,106,914)8.5 %
應付回購協議(209,832,900)4.8 %—— %
應付定期貸款(13,788,746)5.3 %(106,764,197)5.3 %
循環信貸額度(49,545,296)6.4 %(8,196,644)4.0 %
淨貸款(3)
$88,073,090 18.5 %$98,541,627 6.8 %
次級貸款(4)
貸款總額138,061,11812.9 %171,973,95711.6 %
參與協議規定的義務(44,372,316)12.7 %(61,042,708)12.9 %
淨貸款(3)
$93,688,802 13.0 %$110,931,249 10.9 %
_______________
(1)金額是根據每筆貸款未償還的天數計算的。
(2)金額是根據每筆貸款的基礎本金金額計算的。
(3)加權平均票面利率是指用表中所示的加權平均票面利率和加權平均本金(貸款利息收入減去利息支出)除以本金加權平均數計算的期內淨利息收入。
(4)次級貸款包括夾層貸款、優先股投資和信貸安排。

利息收入

與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的利息收入分別減少10萬美元和增加220萬美元，這主要是由於暫停了三筆貸款的利息收入，因為該等收入的收回存在疑問，部分被抵消，並被合同利息收入因加權平均本金餘額增加和加權平均票面利率上升而增加所抵消。

房地產營業收入

截至2022年9月30日止三個月及九個月，房地產營運收入較2021年同期分別增加80萬美元及250萬美元，這是與2021年11月收到的終止通知有關而於2022年確認的租賃終止收入的結果。

預付費收入

提前還款費用收入是指向借款人收取的提前還款費用。

對於這兩個 截至2022年9月30日的三個月和九個月與2021年同期相比，預付款費用收入分別增加了60萬美元和180萬美元，這是由於在到期前償還了最低收益準備金的貸款增加的結果。

52

其他營業收入

與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月，由於我們投資的有價證券的股息收入減少，其他營業收入分別減少了30萬美元和20萬美元。

已報銷給經理的運營費用

根據與經理簽訂的管理協議(“管理協議”)的條款，我們向經理報銷與向我們提供的服務相關的運營費用，包括經理允許分攤的管理費用，如租金、員工成本、水電費和技術成本。

截至2022年9月30日的三個月和九個月，與2021年同期相比，償還給我們經理的運營費用分別增加了50萬美元和120萬美元，這是由於管理的總資產增加導致分配比率增加的結果。

資產管理費

根據與管理公司訂立的管理協議條款，吾等按管理資金總額的1%按年向管理公司支付每月資產管理費，其中包括出售予聯屬公司的每項房地產相關投資及現金的總收購總價(扣除出售予聯屬公司的參與權益)。

與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的資產管理費分別增加了20萬美元和100萬美元，這主要是由於管理的總資產增加。

資產維修費

根據與本行經理訂立的管理協議條款，本行每月向本行經理支付服務費，年率為本行持有的每筆與房地產有關的貸款的總髮放價或收購總價的0.25%。

與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的資產服務費分別增加了10萬美元和30萬美元，這主要是由於管理的總資產增加。

貸款損失準備金

我們的經理每季度對我們的貸款組合可能出現的減值進行評估。我們記錄的貸款損失準備相當於(I)評級為“4”的貸款賬面總額的1.5%，加上(Ii)評級為“5”的貸款賬面總額的5%，加上(Iii)減值貸款準備金(如有)。

截至2022年9月30日，我們並無任何貸款風險評級為“4”或“5”的貸款，亦未就截至2022年9月30日的三個月及九個月的貸款損失作任何一般撥備。截至2022年9月30日，我們有三筆貸款被視為減值，並記錄了具體的貸款損失準備為#美元。9.2百萬美元和美元9.3截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。截至2021年9月30日，我們擁有一貸款風險評級為“4”的貸款及不是貸款風險評級為“5”的貸款，並轉回以前記錄的貸款損失一般準備金#美元。0.4在截至2021年9月30日的9個月中，此外，截至2021年9月30日，我們有三筆貸款被視為減值，並記錄了特別貸款損失準備#美元。0.7百萬美元和美元2.0截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。

折舊及攤銷

與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的折舊和攤銷分別增加了80萬美元和240萬美元，這主要是由於我們在2021年11月收到了租賃終止通知，當時我們加快了租賃無形資產的攤銷。

減值費用

於截至二零二二年九月三十日止九個月內，我們就發展土地計提減值準備160萬元，以將土地之賬面值減至其估計公平價值，即估計售價減去成本。
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銷售量。該開發用地於2022年第二季度出讓。截至2022年9月30日止三個月或截至2021年9月30日止三個月及九個月並無錄得減值費用。

專業費用

與2021年同期相比，截至2022年9月30日止三個月及九個月的專業費用分別增加10萬元及80萬元，主要是由於與上述地租有關的訴訟所產生的法律費用，以及2022年的貸款再融資(我們將其計入貸款修訂)所致。

其他

截至2022年9月30日的三個月與2021年同期相比，其他費用基本相同。與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月，由於向第三方支付了與出售一塊土地有關的費用，其他支出增加了20萬美元。

參與協議項下債務的利息支出

在截至2022年9月30日的3個月和9個月，與2021年同期相比，參與協議項下債務的利息支出分別減少了270萬美元和510萬美元，這是參與協議項下債務的加權平均本金減少的結果。

應付回購協議利息支出

2021年11月8日，我們簽訂了一項主回購協議，規定預付款最高可達$195我們預計將用這筆資金為某些有擔保的履約商業房地產貸款融資，包括優先抵押貸款。此外，在2022年2月18日，我們簽訂了另一項主回購協議，規定預付款最高可達$200100萬歐元，我們預計將用於為某些有擔保的履約商業房地產貸款的起源和收購某些有擔保的不良商業房地產貸款提供資金。

截至2022年9月30日的三個月和九個月，應付回購協議的利息支出分別為240萬美元和480萬美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月，回購協議沒有應付利息支出。

應付按揭貸款利息支出

與2021年同期比較，截至2022年9月30日止三個月及九個月的應付按揭貸款利息支出分別減少40萬元及30萬元，原因是應付按揭貸款的加權平均本金減少。

循環信貸額度利息支出

於2021年3月12日，吾等訂立商業貸款及擔保協議(“循環信貸額度”)，提供最高7,500萬美元或借款基數所釐定的金額的墊款，而墊款金額則以抵押予貸款人的合資格資產為準。2022年1月4日，我們修改了循環信貸額度，將最高可用金額提高到$125.0百萬美元。

    截至2022年9月30日的三個月和九個月，與2021年同期相比，循環信貸額度的利息支出分別增加了40萬美元和150萬美元，這是由於循環信貸額度的加權平均本金增加。

應付定期貸款利息支出

於二零二零年九月三日，我們簽訂了一份契約及信貸協議，提供1.03億美元的浮動利率貸款、360萬美元的額外未來墊款，以及高達1,160萬美元的額外未來酌情墊款，與我們擁有的按揭資產項下若干未償還的融資承諾有關，並根據
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契約和信貸協議。貸款的利息為倫敦銀行同業拆息加4.25%，而倫敦銀行同業拆息下限為1.0%。2022年2月18日，我們用新的回購協議為這筆貸款進行了再融資。

與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月，應付定期貸款的利息支出分別減少了170萬美元和480萬美元，這是由於應付定期貸款的加權平均本金金額減少所致。此外，在再融資方面，我們逆轉了之前在2022年第一季度應計的40萬美元的遞增利息。

擔保借款利息支出

2020年3月，我們達成了一項融資交易，第三方購買了A股頭寸。然而，出售A票據頭寸不符合出售會計處理的資格，因此，貸款總額仍留在綜合資產負債表中。出售部分在綜合資產負債表中反映為有擔保借款，相關利息在綜合經營報表中反映為有擔保借款的利息支出。擔保借款已於2022年8月償還。

截至2022年9月30日的三個月，與2021年同期相比，擔保借款的利息支出減少了10萬美元，反映出2022年8月的償還。截至2022年9月30日的9個月，與2021年同期相比，由於加權平均未償還本金金額增加，有擔保借款的利息支出增加了40萬美元。

無擔保應付票據的利息支出

2021年6月，我們發行了本金總額為8510萬美元的債券，本金為6.00%，2026年到期，扣除270萬美元的承銷佣金後，淨收益為8250萬美元，但未計入我們應支付的費用。

與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月，由於未償還加權平均本金金額的增加，無擔保應付票據的利息支出分別增加了0.03萬美元和260萬美元。

非合併投資中的股權投資收益

於2020年8月，我們與基金經理管理的附屬公司RESOF簽訂認購協議，承諾出資最多5,000萬美元購買RESOF的合夥權益。RESOF的主要投資目標是通過購買由基礎商業房地產資產支持的履約和不良抵押貸款、貸款、夾層和其他信貸工具，產生有吸引力的風險調整後回報。RESOF還可以機會性地發放高收益抵押貸款或房地產特殊情況下的貸款，包括救援融資、過橋貸款、重組和破產(包括債務人佔有貸款)。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們擁有30.9%和50.0分別持有RESOF的股權的%。

在2021年第四季度，我們購買了兩家合資企業80%的股權，其中一家合資企業擁有位於德克薩斯州阿靈頓的140萬平方英尺的工業設施，另一家擁有位於佛羅裏達州邁阿密的14.7萬平方英尺的倉庫設施。此外，在2022年第一季度，我們購買了一家合資企業90%的股權，該合資企業在南佛羅裏達州擁有一座擁有三處房產、371個單元的多户住宅。我們使用權益會計方法來核算我們在這些投資中的權益。2022年9月，我們出售了兩家合資企業53%的實際權益和另一家合資企業59%的實際權益。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們確認非合併投資的股權投資收入為150萬美元和430萬美元，其中包括來自RESOF的股權收入美元。2.1百萬美元和美元5.0來自合資企業的百萬美元和股權損失0.6百萬美元和美元0.7分別為100萬美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們在RESOF的投資確認了非合併投資的股權投資收入分別為180萬美元和460萬美元。

出售未合併投資權益的收益

2022年9月，我們出售了兩家合資企業53%的實際權益和另一家合資企業59%的實際權益，總金額為$33.7百萬美元，並確認銷售收益為$0.8截至2022年9月30日的三個月和九個月，在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，沒有這樣的增長。

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償還貸款的已實現損失

截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們沒有確認任何償還貸款的收益或損失。在截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們以折扣價償還了兩筆先前違約的貸款，我們確認了50萬美元的貸款償還淨虧損，不包括之前應計的100萬美元的貸款損失撥備。

淨(虧損)收益

截至2022年9月30日的三個月，與2021年同期相比，由此產生的淨虧損增加了620萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中，由此產生的淨虧損為640萬美元，而2021年同期的淨收益為60萬美元。
    
財務狀況、流動性與資本來源

流動性是衡量我們滿足潛在現金需求的能力，包括償還借款、為我們的資產和運營提供資金和維護、向我們的股東進行分配以及其他一般業務需求的持續承諾。我們使用大量現金購買我們的目標資產，償還我們借款的本金和利息，向我們的投資者進行分配，併為我們的運營提供資金。我們的主要現金來源通常包括從我們的投資組合收到的本金和利息的支付，我們的經營業績產生的現金，以及我們融資來源下未使用的借款能力。作為我們經營戰略的一部分，我們部署了適度的槓桿率，並使用多個來源為我們的目標資產融資，包括優先票據、定期貸款、回購協議和循環信貸額度。我們可能會使用其他來源為我們的目標資產融資，包括銀行融資和與國內或國際融資機構安排的融資安排。此外，我們可以將我們發起的貸款分為優先和初級兩部分，並處置較優先的部分，作為為我們的業務提供融資的額外手段。

我們還可能發行額外的股權、股權相關證券和債務證券，為我們的投資策略提供資金。我們可能會向非關聯第三方或Terra Capital Partners的關聯公司或第三方提供諮詢的工具發行這些證券。作為我們融資交易的一部分，我們可能會授予一個或多個此類工具對我們活動的某些控制權，包括批准我們作為業務一部分所做的重大決策的權利。為了符合REIT的資格，我們必須在每個日曆年將至少90%的REIT應税收入(包括某些非現金收入)分配給我們的股東，該收入的確定不考慮所支付股息的扣除，也不包括淨資本收益。這些分配要求限制了我們保留收益從而為我們的業務補充或增加資本的能力。

參與協議規定的債務總額為2,400萬美元，將在未來12個月內到期。我們預計將償還相應投資的收益用於償還參與義務。此外，我們預計將在未來12個月為向借款人提供約6040萬美元的無資金承諾提供資金。我們預計手頭有足夠的現金，通過將這些承諾與未償還貸款的本金償還相匹配或從我們的信貸安排中提取資金來為這些承諾提供資金。此外，我們還有一美元31.3以一幢寫字樓作抵押，按倫敦銀行同業拆息加3.85%的年利率，以2.23%的LIBOR下限支付利息的未償還按揭貸款。應付抵押貸款將於2022年11月14日到期。我們希望在抵押貸款到期之前對其進行再融資。

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融資情況摘要

下表彙總了我們截至2022年9月30日的債務融資情況：

融資類型最大可用金額未清償餘額剩餘可用金額利率到期日
固定費率：
優先無擔保票據不適用$85,125,000 不適用6.00%6/30/2026
$85,125,000 
可變費率：
應付按揭貸款不適用$31,338,350 不適用Libor加3.85%，LIBOR下限為2.23%11/14/2022
信用額度$125,000,000 24,135,865 $100,864,135 Libor加3.25%，綜合下限為4.0%3/12/2024
瑞銀回購協議195,000,000 75,449,600 119,550,400 Libor或期限SOFR取決於回購資產指數加上1.60%至2.25%的利差11/7/2024
GS回購協議200,000,000 119,826,606 80,173,394 期限SOFR(取決於具體情況的基礎貸款下限)加上1.75%至3.00%的利差)2/18/2024
$520,000,000 $250,750,421 $300,587,929 

經營活動中使用的現金流量

在截至2022年9月30日的9個月中，與2021年同期相比，用於經營活動的現金流減少了140萬美元，這主要是由於合同利息收入增加。

用於投資活動的現金流

    在截至2022年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金流量為300萬美元，主要與發起和購買1.879億美元的貸款以及購買1820萬美元的未合併投資的股權有關，但部分被償還貸款的1.588億美元的收益、出售合資企業權益的收益3370萬美元、出售房地產的收益860萬美元以及出售有價證券的收益130萬美元所抵消。

    在截至2021年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金流量為7,440萬美元，主要涉及發起和購買1.635億美元的貸款，購買1,410萬美元的有限合夥企業的合夥企業權益，以及購買650萬美元的有價證券，但償還貸款的收益1.059億美元和出售有價證券的收益330萬美元部分抵消了這一數字。

融資活動的現金流(用於)

    在截至2022年9月30日的9個月中，用於融資活動的現金流為1,210萬美元，主要原因是
償還#美元定期貸款項下的借款93.8償還參與協議和擔保借款項下債務6,090萬美元和已支付分派1,140萬美元，由回購協議借款收益1.507億美元和參與協議和擔保借款項下債務收益2,120萬美元抵銷。此外，我們還收到了循環信貸額度下的借款收益#美元。41.2100萬美元，償還了循環信貸額度下的借款#美元55.6百萬美元。

    在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動的現金流為1.128億美元，主要是發行扣除貼現的無擔保應付票據的收益8250萬美元，參與協議下的債務和擔保借款收益7030萬美元，以及定期貸款和循環信貸額度下的借款收益2790萬美元。這些現金流入被以下各項部分抵消：償還參與協議項下的債務2,360萬美元，支付分派1,220萬美元，支付抵押本金1,190萬美元，償還定期貸款項下的借款1,660萬美元，利息準備金和其他投資存款減少190萬美元，支付遞延融資費用170萬美元。

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關鍵會計政策和估算的使用

我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，該準則要求我們作出影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內收入和費用報告金額的估計和假設。關鍵會計政策是那些需要應用管理層最困難、最主觀或最複雜的判斷的政策，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響作出估計，這些事項可能會在以後的期間發生變化。在編制合併財務報表時，管理層作出了影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內收入和支出報告金額的估計和假設。在編制合併財務報表時，管理層利用現有信息，包括行業標準和當前經濟環境等因素，作出估計和判斷，並適當考慮重要性。實際結果可能與這些估計不同。此外，其他公司可能使用不同的估計，這可能會影響我們的運營結果與類似業務公司的可比性。當我們執行我們的預期經營計劃時，我們將在未來合併財務報表的附註中描述除下文討論的政策外的其他關鍵會計政策。

貸款損失準備

我們的貸款通常以保薦人在房地產或相關房地產中的股權為抵押。因此，我們定期評估與相關抵押品財產的表現和/或價值相關的任何信貸轉移的範圍和影響，以及逐筆貸款基礎上借款人/保薦人的財務和運營能力。具體而言，物業的經營業績及任何現金儲備均會被分析及用以評估(I)營運現金及/或儲備餘額是否足以應付目前及未來的償債需求；(Ii)借款人為貸款再融資的能力；及/或(Iii)物業的清算價值。我們還評估了贊助商所需的資金以及其管理和運營房地產的能力。此外，我們還考慮了借款人所處的整體經濟環境、房地產行業和地理子市場。這些分析由資產管理和財務人員完成和審查，他們利用各種數據來源，包括(I)定期財務數據，如償債覆蓋率、物業入住率、租户概況、租金、運營費用、借款人的退出計劃、資本化和貼現率；(Ii)現場檢查；以及(Iii)當前的信貸利差和與市場參與者的討論。

我們的經理每季度對我們的貸款組合可能出現的減值進行評估。如果我們被認為很可能不能按照貸款的合同條款收回所有到期金額，貸款就是減值貸款。減值根據預期未來現金流的現值或抵押品的公允價值計量，如果貸款依賴抵押品的話。在計量減值時，我們記錄了減少貸款賬面價值的準備，並將相應的費用計入淨收益。

結合未被視為減值的貸款的季度評估，我們的經理評估每筆貸款的風險因素，併為每筆貸款賦予1(極低風險)至5(最高風險)之間的風險評級，這是以下類別的數字評級的平均值：(I)保薦人能力和財務狀況；(Ii)相對於承保的貸款和抵押品表現；(Iii)抵押品現金流和/或儲備餘額的質量和穩定性；以及(Iv)貸款價值比。我們記錄的貸款損失準備金等於(I)評級為“4”(較高風險)的貸款總賬面金額的1.5%，加上(Ii)評級為“5”(最高風險)的貸款總賬面金額的5%，加上(Iii)減值貸款準備金(如有)。

在某些情況下，當借款人遇到財務困難或預計在可預見的未來會遇到財務困難時，我們可能會通過給予借款人優惠來修改貸款，否則我們可能不會考慮這種優惠。此類優惠修改被歸類為問題債務重組(TDR)，除非修改僅導致微不足道的付款延遲。出於報告和衡量的目的，被歸類為TDR的貸款被視為減值貸款。

與Terra REIT Advisors簽訂的管理協議

根據管理協議，我們目前向Terra REIT Advisors支付以下費用：

發起費和延展費。發起費為用於發起、收購、資助或安排房地產相關投資的金額的1.0%，包括與此類貸款相關的任何第三方費用。如果任何與房地產有關的貸款的期限被延長，本公司的經理人也會收到一筆起息費，數額為(I)被延長的貸款本金的1.0%或(Ii)借款人支付的與該延期相關的費用金額中的較小者。
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資產管理費。每月資產管理費，年利率相當於管理下的總資金的1.0%，包括我們持有的每筆與房地產相關的貸款和現金的貸款發放金額或總收購成本(視情況而定)。

資產維修費。每月資產服務費用，年利率相當於吾等當時持有的每筆房地產相關貸款的總初始價格或總收購價格的0.25%(包括結算成本和費用)。

處置費。本公司從每筆貸款的處置中收到的銷售總價的1.0%的處置費用，但不包括在貸款到期、預付款、編制、修改或延期時，除非借款人支付了相應的費用，在這種情況下，處置費用將是(I)貸款本金的1.0%和(Ii)借款人就此類交易支付的費用中的較小者。如果我們因一筆貸款被取消抵押品贖回權而獲得房產所有權，我們將在出售此類房產時支付相當於銷售價格1.0%的處置費。

交易分手費。如果我們從第三方收到與終止或未完成任何貸款或處置交易有關的任何“分手費”、“交易破損費”、終止費或違約金，我們的管理人將有權獲得此類金額的一半，此外，我們的管理人將有權獲得償還我們的管理人因評估和處理此類交易而產生的所有自付費用和開支。

除上述費用外，我們還向經理報銷與為公司運營提供的服務相關的運營費用，包括經理應分攤的管理費用，如租金、員工成本、水電費和技術成本。

下表彙總了我們經理因向我們提供服務而支付的費用和報銷的費用：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
發起費和延長費(1)(2)
$737,903 $975,598 $1,806,215 $1,573,612 
資產管理費1,611,934 1,420,119 4,740,657 3,733,358 
資產維修費379,712 311,127 1,124,759 861,324 
已報銷給經理的運營費用2,013,135 1,528,223 6,082,333 4,878,050 
處置費(3)
410,694 342,508 890,194 657,196 
總計$5,153,378 $4,577,575 $14,644,158 $11,703,540 
_______________
(1)發起費和延長費支出一般與發起費和延長費收入相抵。任何超出的部分都將遞延並攤銷為貸款期限內的利息收入。
(2)截至2022年9月30日的9個月的金額不包括美元0.2向我們的經理支付與我們在非合併投資中的股權投資有關的發起費的百萬美元。這筆發端費用被資本化為未合併投資的賬面價值作為交易成本。
(3)處置費用一般與退出費用收入相抵，並計入綜合經營報表的利息收入。

與Terra LLC達成的成本分擔和補償協議

我們已經簽訂了一項成本分擔和補償協議，從2022年10月1日起生效，根據該協議，Terra LLC將負責其在我們費用中的可分配份額，包括我們根據管理下的相對資產向我們的經理支付的費用。

參與協議

我們通過簽訂參與協議進一步分散了我們對貸款和借款人的風險敞口，根據參與協議，我們將部分貸款按同等比例轉讓給關聯方，主要是由我們的基金經理或其關聯公司管理的其他關聯基金，以及較小程度的非關聯方。我們還將一筆貸款的一部分出售給了不符合銷售會計資格的第三方。

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截至2022年9月30日，我們的參與債務本金餘額總計3680萬美元，所有這些都是對Terra BDC的參與債務。與2022年10月1日的合併有關，這些義務被取消。

受參與協議約束的貸款是以我們的名義持有的，但參與者的每項權利和義務，包括利息收入和其他收入(例如，退場費、預付款收入)和相關費用/支出(例如，處置費、資產管理和資產維修費)，都是基於各自參與協議中規定的按比例參與此類參與投資的權益。吾等並無就相關貸款對參與者負有直接責任，而參與者的投資份額只須從有關投資的相關借款人/發行人收取的收益中償還，因此，參與者亦須承受信貸風險(即相關借款人/發行人違約的風險)。

根據與該等實體訂立的參與協議，吾等將收取利息收入及其他相關投資收入，並根據參與者各自的比例參與權益分配予參與者。根據各聯營公司管理協議的條款，聯營基金參與者亦根據其各自的按比例參與利息(即資產管理及資產服務費用、處置費用)直接向本基金經理支付相關費用。

除出於美國聯邦所得税的目的外，我們的貸款參與沒有資格享受銷售待遇。因此，這些投資仍然保留在我們的合併資產負債表上，收益作為參與協議下的債務記錄。同樣，從整個貸款餘額賺取的利息記入“利息收入”，與參與利息有關的利息記入合併業務報表的“參與協議項下債務的利息支出”。

截至2022年9月30日止三個月及九個月，參與協議及有抵押借款的加權平均未償還本金餘額分別約為6820萬美元及7,750萬美元，加權平均利率分別約為10.5%及10.6%，而截至二零二一年九月三十日止三個月及九個月的加權平均未償還本金餘額分別約為1.36億美元及1.131億美元，加權平均利率分別約為11.4%及10.9%。

第3項關於市場風險的定量和定性披露。
我們可能受到金融市場風險的影響，包括利率的變化。在我們借錢進行投資的程度上，我們的淨投資收入將取決於我們借入資金的利率與我們投資這些資金的利率之間的差額。在利率上升的時期，我們的資金成本會增加，這可能會減少我們的淨投資收入。因此，不能保證市場利率的重大變化不會對我們的淨投資收入產生重大不利影響。

截至2022年9月30日，我們有11項投資，扣除參與協議下的債務，總本金餘額為3.087億美元，這些投資以LIBOR加利差的年利率提供利息收入，其中10項受到LIBOR下限的限制。LIBOR降低100個基點將使我們的年度利息收入(扣除參與協議的利息支出)減少約300萬美元，LIBOR增加100個基點將使我們的年度利息收入(扣除參與協議的利息支出)增加約310萬美元。此外，我們有六項投資，總本金餘額為1.319億美元，按SOFR年利率加利差提供利息收入，所有這些投資都受SOFR下限的限制。SOFR降低100個基點將使我們的年利息收入減少120萬美元，而增加100個基點將使我們的年利息收入增加130萬美元。

此外，截至2022年9月30日，我們擁有31.3按倫敦銀行同業拆息年利率外加辦公樓抵押的利差計算利息的未償還按揭貸款；未償還餘額為#美元的循環信貸額度。24.1百萬美元，年利率為倫敦銀行同業拆借利率外加以美元為抵押的利差61.3一項未償還餘額為7,540萬美元的回購協議，年利率為LIBOR或期限SOFR(視情況而定)，外加以1.065億美元的第一按揭為抵押的利差；以及另一份未償還餘額為1.198億美元的回購協議，其年利率為SOFR，外加以1.657億美元的第一按揭為抵押的利差。LIBOR和期限SOFR降低100個基點將使我們的年度利息支出減少約250萬美元，而LIBOR和期限SOFR增加100個基點將使我們的年度利息支出增加約250萬美元。

2017年7月，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率管理人IBA的英國金融市場行為監管局宣佈，將停止強制銀行在2021年底之前參與將LIBOR作為基準設定，隨後將基準設定推遲到2023年6月30日。另類參考利率委員會，一個由美國大型金融機構組成的指導委員會
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由美聯儲召集的機構建議SOFR作為美元LIBOR的更強勁的參考利率替代方案。SOFR是根據回購協議下的隔夜交易計算的，由美國國債支持。SOFR是觀察和回顧的，這與現行方法下的倫敦銀行同業拆借利率形成對比，後者是一個估計的前瞻性利率，在某種程度上依賴於提交專家小組成員的專家判斷。鑑於SOFR是一種由政府證券支持的有擔保利率，它將是一個不考慮銀行信用風險的利率(與LIBOR的情況一樣)。因此，SOFR可能低於LIBOR，而且不太可能與金融機構的融資成本相關。SOFR作為倫敦銀行間同業拆借利率的替代工具能否獲得市場吸引力仍是個問題。因此，倫敦銀行間同業拆借利率目前的前景是不確定的。

潛在的變化或與這種潛在變化相關的不確定性可能會對基於LIBOR的貸款市場產生不利影響，包括我們的LIBOR指數浮動利率貸款組合，或我們的借款成本。此外，LIBOR的確定或監管的改變或改革可能會導致報告的LIBOR突然或長期增加或減少，這可能會對基於LIBOR的貸款市場產生不利影響，包括我們投資組合中以LIBOR為指標的浮動利率貸款的價值，或我們的借款成本。在無法獲得LIBOR的情況下，我們的投資文件提供了一個與市場慣例基本一致的替代指數，旨在使我們處於與LIBOR基本相同的經濟地位。

根據1940年法案的要求，我們可以通過使用期貨、期權和遠期合約等標準對衝工具來對衝利率波動。雖然對衝活動可能使我們免受利率不利變化的影響，但它們也可能限制我們從固定利率投資組合中享受較低利率的好處的能力。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，我們沒有從事利率對衝活動。

提前還款風險

提前還款可能會對我們的貸款收益率產生積極或不利的影響。在債務文件允許的情況下，債務工具的提前還款受到當前利率變化以及我們無法控制的各種經濟、地理和其他因素的影響，因此，無法準確預測此類提前還款率。如果我們不收取與預付款相關的預付款費用，或無法將收到的預付款收益進行投資，投資組合的收益率將會下降。此外，我們可能會以折價或溢價收購資產，如果資產沒有按預期償還，預期收益率可能會受到影響。在某些利率和提前還款的情況下，我們可能無法完全收回購買某些貸款的成本。

延伸風險

延期風險是指我們的資產償還速度比預期慢的風險，通常隨着利率的上升而增加。在這種情況下，就我們為收購一項資產提供資金的程度而言，我們可能不得不以潛在的更高成本為我們的資產融資，而沒有能力將本金再投資於收益率更高的證券，因為借款人提前支付抵押貸款的速度比最初預期的要慢，這對我們的淨息差產生了不利影響，從而對我們的淨利息收入產生了不利影響。

房地產風險

商業和住宅按揭資產的市值會受到波動因素的影響，並可能受到多個因素的不利影響，包括但不限於國家、地區和當地的經濟狀況(可能受到行業放緩和其他因素的不利影響)；當地房地產狀況；特定行業領域的變化或持續疲軟；建築質量、年齡和設計；人口因素；建築物或類似法規的追溯變化；流行病；自然災害；以及其他天災。此外，物業價值的下降會減少抵押品的價值和借款人可用來償還相關貸款的潛在收益，這也可能導致我們蒙受損失。

信用風險

我們因持有目標資產的投資組合而面臨不同程度的信用風險。關於我們的貸款組合，我們尋求通過限制對任何一個借款人和任何一個資產類別的敞口來管理信用風險。

此外，我們的經理採用資產管理方法，至少通過對物業表現的季度財務審查(包括淨營業收入、貸款價值比、償債覆蓋率和債務收益率)來監控投資組合。我們的經理還要求某些借款人建立現金儲備，作為額外抵押品的一種形式，用於支付未來的利息或與財產相關的運營費用。
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新冠肺炎疫情對商業房地產市場產生了重大影響，導致入住率下降，租户要求推遲或減免租金，目前規劃或正在進行的建設和開發項目出現延誤。雖然經濟已顯著改善，但與新冠肺炎疫情相關的宏觀經濟趨勢仍在持續，並可能繼續下去，並削弱我們的借款人根據我們的貸款協議應支付的本金和利息的能力。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估
根據《交易法》第13a-15(B)條的要求，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以為我們履行披露義務提供合理保證。儘管如此，控制系統，無論設計和操作如何良好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即它將檢測或發現公司內部在披露重大信息方面的失誤，否則必須在我們的定期報告中列出。
財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有變化，定義見
根據《交易法》第13a-15(F)條，該規則對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。
第II部
項目1.法律訴訟
在正常業務過程中，我們可能不時參與某些法律程序，包括與執行我們與投資組合公司簽訂的合同項下的權利有關的程序。此外，截至2022年9月30日，我們擁有一座受土地租賃約束的多租户寫字樓。土地租約規定每隔一年支付新的基本租金。5以上一租賃年度的年基本租金中較大者為準的年份或9土地公平市價的%。地租的下一次租金重置定於2025年11月1日。我們目前正在與業主就確定土地公允價值的適當方法進行訴訟，以確定地面租金-Terra Ocean Ave.，LLC訴Ocean Avenue Santa Monica Realty LLC，加利福尼亞州高級法院，洛杉磯縣，案件編號20STCV34217。我們認為，這一決定應該基於可比銷售額，而房東堅持認為，土地租約本身的租金也是相關的。我們的立場在之前所有三次重新設定地租的仲裁中都佔上風。我們打算積極地進行訴訟。雖然我們相信我們的論點可能會獲勝，但法律訴訟的結果不能肯定地預測。如果業主佔上風，未來的租金重置決定可能會導致地租大幅上升，這可能會導致我們在土地租約和寫字樓中的權益價值大幅下降。

第1A項。風險因素。
我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中列出的風險因素沒有發生重大變化，但以下內容除外。

美國的通脹最近有所加速，目前預計在中短期內將繼續處於較高水平。 此外，工人競爭加劇、供應鏈問題、外國生產和製造企業遷往美國，以及能源和大宗商品價格上漲，都推動了工資和其他經濟投入的增加。 更高的通脹和不斷上升的投入成本可能會對我們的商業房地產相關貸款、商業房地產相關債務證券和部分商業房地產股權投資產生不利影響，這些投資受到通常與房地產相關的風險的影響。 通貨膨脹可能會對長期租賃的房地產資產的盈利能力產生負面影響，這些長期租賃沒有規定短期租金上漲，或者規定租金上漲的年度百分比低於通脹。 持續的通脹，特別是較高水平的通脹，可能會對我們的投資估值產生不利影響。
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第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。
第3項高級證券違約
不適用。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。

項目6.展品。
    
以下是與本報告一同提交的證據。不同於被指定為在此提交的文件的文件通過引用併入本文。
證物編號：備案説明和備案方法
2.1
Terra安全收益基金有限責任公司、Terra安全收入基金2有限責任公司、Terra安全收入基金3有限責任公司、Terra安全收入基金4有限責任公司、註冊人Terra安全收入基金4有限責任公司和Terra Property Trust，Inc.之間的出資協議，日期為2016年1月1日(通過參考2019年11月6日提交給美國證券交易委員會的表格10(文件編號000-56117)登記聲明的附件2.1併入)。
2.2
Terra Secure Income Fund，LLC，Terra Secure Income Fund 2，LLC，Terra Secure Income Fund 3，LLC，Terra Secure Income Fund 4，LLC，LLC，Terra Property Trust，Inc.，日期為2016年12月31日的《出資協議修正案》(通過引用2019年11月6日提交給美國證券交易委員會的表格10(文件編號000-56117)的登記聲明附件2.2併入)。
2.3
Terra Property Trust，Inc.、Terra Property Trust 2，Inc.和Terra Secure Income Fund 7，LLC之間的合併協議和計劃，日期為2020年2月28日(通過引用2020年3月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號：000-56117)的附件2.1併入)。
2.4
合併協議和計劃，日期為2022年5月2日，由Terra Property Trust，Inc.，Terra Income Fund 6，Inc.，Terra Merger Sub，LLC，Terra Income Advisors，LLC和Terra REIT Advisors，LLC(通過引用Terra Income Fund 6，Inc.於2022年5月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.1併入)。
3.1
修訂及重訂Terra Property Trust，Inc.(於2019年12月16日向美國證券交易委員會提交的關於Form 10修正案1號的登記説明書附件3.1(文件編號000-56117))。
3.2
Terra Property Trust，Inc.的修訂和重述章程(通過參考2019年12月16日提交給美國證券交易委員會的關於修正案1至Form 10的登記聲明附件3.2(文件號：000-56117)而併入)。
3.3
Terra Property Trust，Inc.指定12.5%服務可贖回累積優先股的補充章程(通過參考2019年12月16日提交給美國證券交易委員會的關於Form 10修正案1號的登記聲明(文件編號000-56117)的附件3.3併入)。
3.4
Terra Property Trust，Inc.的修訂和重述條款(通過引用附件3.1併入2022年10月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-40496)中)。
4.2
Terra Property Trust，Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，日期為2021年6月10日(通過參考2021年6月14日提交給美國證券交易委員會的公司8-A表格註冊聲明(文件編號001-40496)的附件4.1合併)。
4.3
第一補充契約，日期為2021年6月10日，由Terra Property Trust，Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(通過參考2021年6月14日提交給美國證券交易委員會的公司8-A表格註冊聲明(文件編號001-40496)的附件4.2合併而成)。
4.4
代表這些票據的全球票據的形式(見附件4.2)。
63

證物編號：備案説明和備案方法
10.1
投票支持協議，日期為2022年9月30日，由Terra Property Trust，Inc.，Terra JV，LLC和Terra Offshore Funds REIT，LLC簽訂(通過參考2022年10月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-40496)的附件10.1併入)。
10.2
賠償協議表(參考2022年10月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表(文件編號001-40496)的附件10.2併入)。
10.3 *
同意和修正案，日期為2022年9月27日，由Terra Income Fund 6，Inc.、Terra Merge Sub，LLC、Eagle Point Credit Management LLC和某些貸款人在其簽名頁上籤署。
31.1*
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14條頒發的首席執行官證書。
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14條頒發首席財務官證書。
32**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
101.INS**內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH**內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL**內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB**內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE**內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104包含在附件101中的封面交互數據文件(嵌入到內聯XBRL文檔中)
* Filed herewith.
**隨函提供。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

日期：2022年11月10日
 泰豐地產信託公司。
   
 發信人：/s/Vikram S.Uppal
  維克拉姆·S·烏帕爾
  首席執行官
  (首席行政主任)
   
 發信人：/s/格雷戈裏·M·平卡斯
  格雷戈裏·M·平卡斯
  首席財務官兼首席運營官，
  (首席財務會計官)

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