附件10.2

租賃協議

之間

355 S Technology Drive Owner LLC

(房東)

和

CVD設備公司

(租户)

Dated as of _______________, 2022

租賃協議

本租賃協議(本“租賃)於2022年_地主)，以及CVD Equipment Corporation，這是一家紐約公司，其辦事處位於紐約中央技術博士辦公室，郵編：11722(租客”).

第一條

定義

第1.1條定義。本租約中使用的下列詞語應具有所註明的含義。

“額外租金“指承租人根據本租約應支付的所有金額，但年度固定租金除外。除非本租約另有明文規定，承租人應在收到房東發票後三十(30)天內向房東支付任何額外租金。

“附屬公司“就任何人而言，指由該人直接或間接控制或控制，或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。就這一定義而言，“控制”一詞(包括“受控制”和“受共同控制”兩個術語的相關含義)用於任何人，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券或通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致指導該人的管理政策的權力。

“改建“租賃房屋的任何變更、改建、安裝、改善、增建或實際變更。

“年固定租金“指承租人根據第4.1(A)節就每個租賃年度(或部分租賃年度)應支付的金額。

“建房“指土地上的建築物和其他改善措施。

“建築系統“指屬於建築物內部或維修系統的一部分的固定裝置、裝置和可移動設備，用於提供為通信、互聯網和類似服務安裝的燃氣、衞生、雨水、管道、供暖、冷卻、通風、電力、照明、垂直運輸、管道、安全、生命安全和核心佈線。

“工作日“指星期六、星期日以外的任何一天，或法律授權或允許紐約州的國家銀行因經營商業銀行業務而關閉的日子。

“恢復譴責“具有第12.2(B)條規定的含義。

“建築工程“指根據本租約進行的與租賃房屋的所有權、使用、維護或運營相關的任何建築工程，包括維修、改建、恢復和拆除。

“默認“指因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違約事件的任何事件。

“違約利率“是指每年的浮動利率，等於最優惠利率的總和，因為最優惠利率可能會不時變化，以及適用付款的6%(6%)的年利率。

“環境法“指(I)法律、(Ii)成文法、(Iii)條例、(Iv)條例、(V)守則、(Vi)規則、(Vii)指令、(Viii)命令、(Ix)法令、(X)許可證、許可證、批准書、授權書、契諾、契諾、契據限制、條約及公約，及(Xi)現時或以後有效的普通法規則，以及在每宗個案中經修訂的普通法規則，及其任何司法或行政判決、意見或解釋；與管理或保護人類健康、安全、自然資源或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、濕地、地面或地下地層、野生動物、水生物種和植被)有關的，包括適用於租賃場所的與使用、處理、儲存、管理、搬運、製造、生成、加工、回收、分配、運輸、釋放或威脅釋放或接觸任何危險物質有關的法律和法規(以及上述所有其他事項)。環境法包括但不限於1980年的《全面環境反應、賠償和責任法》、《資源保護和恢復法》、《有毒物質控制法》、《清潔空氣法》、《清潔水法》、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》、《1990年石油污染法》、《危險材料運輸法》、《緊急規劃和社區知情權法》、《國家環境政策法》、《安全飲用水法》、《紐約州航海法》和《紐約州環境保護法》。

“違約事件“指第15.1節中規定的任何事件，均為違約事件。

“任期屆滿“指(I)固定到期日或(Ii)根據本租約條款終止本租賃的固定到期日之前的日期中較早者。

“收費按揭“指任何抵押：(A)扣押全部或部分費用產業；及(B)其副本(有記錄或無記錄)在籤立後立即交付承租人。

“收費抵押人“指收費按揭的持有人。

“固定到期日“意思是[插入日期，該日期是10的月份的最後一天^這是租賃開始日期的週年紀念日].

“政府權威“指任何聯邦、州、縣、市、外國、國際、地區或其他政府或監管當局、機構、部門、董事會、機構、機構、委員會、機構、機構、委員會、仲裁員，依照聯邦或州法律中授權此類仲裁或爭議解決的任何明文規定行事，法院或任何前述條款的任何政治分支現在或以後成立。

“有害物質“統稱為(A)任何石油或石油產品、爆炸品、放射性物質、石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯和鉛；和(B)任何物質、材料、產品、衍生產品、化合物、混合物、礦物、化學物質或廢物，在每種情況下，不論是自然發生的、人為的或任何過程的副產品，(I)現在或以後被定義或包括在“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“有毒化學品”、“有毒物質”、“危險化學品”、“極端危險物質”、“污染物”、“污染物”的定義中，“或任何環境法下含義類似的任何其他詞語；(Ii)暴露於任何環境法現在或今後禁止、限制、限制或管制其存在、使用、生成、處理、釋放、運輸或儲存的任何其他詞語，或(Iii)可能支持任何環境主張的主張。

“改進“指(I)現有建築物，(Ii)土地上未來建造的所有各類建築物、構築物及其他附屬設施(包括地下構築物及地基)，及(Iii)上述任何項目的所有增建、改建、恢復、修理及更換；但改善工程不包括任何由承租人或任何分租客擁有或租賃予第三方的任何行業固定附着物、可移動或可拆卸設備或個人，除非該等行業固定附着物、可移動或可拆卸設備為建築系統。

“保險費“指承租人根據第六條規定必須取得和維持的保險單應支付的保險費。

“保險規定“指承租人根據第六條不時維護的所有財產損失保險和責任保險保單的慣常和習慣規定和要求；以及任何火災保險保險人委員會或火災保險評級機構頒佈的、不時適用於改進的所有規則和條例。

“土地“指附件A中所述的不動產地塊，不包括與構成土地的地塊有關的所有地役權、附屬權和其他權利。

“土地紀錄“是指薩福克縣的土地記錄。

“地主“指本租約第一段所述的業主，以及租賃物業內及出租物業的任何其後不時享有簡單費用業權的業主。

“租賃指經不時修改、修改或重述的本租賃協議及其所有展品。

“租約生效日期“指生效日期。

“租賃年“指就首個租賃年度而言，自租賃開始日期起至租賃開始日期當年12月31日止的期間。除最後租賃年度自1月1日起至固定到期日止外，其後各租賃年度應為自該年1月1日起至12月31日止的歷年。

“租用的房產“應具有第2.1節提供的含義。

“法律要求“指所有政府當局適用於經不時修訂的租賃處所或其任何部分的使用、保養、修葺或狀況的所有法律、法規、條例、命令、規則、條例和規定，不論是現在或以後有效的、普通的和非常的、預見的和不可預見的、所有適用的環境法，以及影響租賃處所的使用和佔用的所有其他契諾、條件和記錄限制。

“留置權“指任何擔保權益、抵押、質押、留置權、對財產的索賠、抵押或產權負擔(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議)，以及根據任何司法管轄區的統一商法提交或同意提供任何融資聲明(統一商法第9-408條下的預防性備案除外)，包括對租賃房屋提供或聲稱已提供勞動力或材料的留置權。

“抵押貸款“指任何按揭、信託契據或其他擔保文書，而該等按揭、信託契據或其他擔保文書對租賃處所或其任何部分的簡單業權產生權益或影響其所有權，以及任何該等文書的任何及所有續期、修改、合併或延期。

“人“指自然人、不動產、信託、合夥、有限責任公司、公司、任何其他形式的商業或法律團體或實體以及政府當局。

“最優惠利率“指#年公佈的美國貨幣中心商業銀行收取的最優惠利率華爾街日報。如果華爾街日報停止公佈美國貨幣中心商業銀行收取的最優惠利率，房東有權代之以花旗銀行或其任何繼承人或富國銀行或其任何繼承人公佈的最優惠利率，如果花旗銀行和富國銀行及其各自的繼承人停止公佈最優惠利率，則最優惠利率應為美國兩(2)家最大的商業銀行公佈的平均最優惠利率。

“財產損失“指改善部分或全部損壞，或改善部分或全部因火災或其他意外事故而無法使用，不論是普通或非常、可預見或不可預見、自然或人為。

“房地產税“表示所有從價計算任何種類和性質的個人財產税、使用税和佔用税、特權税、代税協議、營業税和佔有税、總銷售税、許可費和許可費、水費和排污費、公用事業收費、消費税、政府徵税以及任何和所有其他政府收費的義務，包括但不限於：對人行道、街道、下水道、供水或任何其他公共改善設施的評估，以及在本租約期限內作出、評估、徵收或強加的任何其他改善或利益，或因租賃物業的佔用、所有權、開發、營銷和/或運營或與租賃物業或其任何部分的佔用、所有權、開發、營銷和/或運營有關而產生的本租賃的任何改善或收益，或與租賃物業的留置權有關的任何其他改善或收益，或因租賃物業或其任何部分的佔用、所有權、開發、營銷和/或運營或與此而產生的任何改善或租客的收入，不論其是否現已習慣，或在業主與租客的考慮範圍內，不論是非常或普通、一般或特別、意外或預期，包括對學校、公共物業改善及一般或地方改善工程的所有評估(包括業務改善的特別評估或任何特別課税地區所徵收的特別評估)，或就任何具有司法管轄權的公共或準公共當局對租賃物業的所有權及/或所有其他應課税權益徵收或評估。房地產税不應包括任何聯邦、市或州的財產、遺產、收入、繼承。, 房東的轉讓税或贈與税或對房東或其任何附屬公司徵收的任何公司專營税或公司許可費。房東向租客提交的税單或其真實副本，連同對税單所涵蓋的面積或財產的任何説明性或詳細説明，應為評估或徵收的税額以及徵税項目的確證。如果任何房地產税可以按年分期繳納，無需罰款或收費，則僅將任何房地產税會計年度已支付或應付的金額計入該房地產税會計年度的房地產税。如果在期限內的任何時候，現行的税收或評估方法發生變化，以取代現在或以後對房東、租賃房產或房東收到的租金或其他收入徵收、評估和/或徵收的全部或任何部分房地產税，則“房地產税”一詞也將指幷包括該等徵税或其他税或評估。儘管有任何相反的規定，承租人應單獨負責所有收入、利潤、收益、繼承、轉授、專營權、佔用、使用、公司、毛收入或其他收入、消費税、資本税或遺產税，或任何其他具有類似效果的税項，根據法規或法律的實施，該等收入、利潤、收益、繼承、轉授、特許經營權、佔用、使用、公司、毛收入或其他收入、消費税、資本税或遺產税應歸於或應由承租人或由承租人擁有租賃物業任何權益的任何其他人承擔。

“發佈“指在任何土地、水或空氣或以其他方式向環境釋放、沉積、處置或泄漏任何有害物質，包括以掩埋、處置、排放、排放、注入、溢出、滲漏、滲漏、淋濾、傾倒、抽水、澆注、逃逸、傾倒、放置等方式。

“租金“指每年固定租金及額外租金。

“重置價值“指改善工程的重置價值。

“修復“是指在財產損失或被譴責後對改進進行的修復和重建。

“還原“(無論是否大寫)具有第11.2節中提供的含義。

“構造蝕變“指涉及改善工程的基礎、屋頂、核心層和殼層及/或支撐柱的結構改變的更改。

“轉租“指本租賃以外的所有或任何部分租賃物業的任何租賃、轉租或佔用協議。

“轉租户“指根據分租契而租用的處所的租客或其他佔用人。

“拿走” or “已被佔用“指任何政府當局為任何公共或準公共目的，以譴責或徵用權或訴訟或法律程序的方式，或業主、租客及獲授權代其行使此項權利的人之間的協議，取得全部或任何部分(不論是永久或暫時的)出租處所，或其中的任何權益或附屬權利或產生的任何權益或權利。

“租客“指本租約第一段所述的承租人和任何繼承人或受讓人。

“術語“指從租賃開始之日起到合同期滿為止的一段時間。

“不可避免的延誤指因罷工、天災、停工、勞工困難、暴亂、爆炸、破壞、事故、流行病、流行病、恐怖襲擊、短缺或無法獲得勞動力或材料、法律要求、政府限制、敵人行動、內亂、財產損失、徵用或其他超出租户合理控制範圍的原因而造成的延誤。在任何情況下，不可避免的延誤都不應包括承租人的經濟困難，或免除承租人支付任何租金或根據本合同到期的其他金額的義務。

第二條

租用的房產

第2.1條租約批出。業主特此同意向租客出租土地及改善設施，連同業主對位於土地與其中心線相鄰的街道、林蔭道或小巷牀上的任何土地的所有權利、所有權及權益(如有的話)，但須受生效日期影響租賃物業的事宜所規限，包括本協議附件A-1所列事項(“允許的例外情況“)。土地連同(A)地役權、附屬物及產業，(B)毗鄰街道、小巷及小巷的權利(如有的話)，及(C)所作的改善，構成並在本租約中稱為“租用的房產.”

第2.2條 “按原樣“。”在簽訂本租約之前，承租人已對租賃房屋的實際狀況進行了令承租人滿意的檢查和調查。承租人根據自己的調查執行本租約。承租人於生效日期及將於租賃開始日期存在的情況下接受租賃物業“原樣”及“原樣”。除本租約另有規定外，房東或為房東或代表房東行事的任何人均未就租賃物業、其質量、價值、實際情況或狀況、租賃物業任何特定用途的任何尺寸或規格、租賃物業的當前或預計收入或支出、有害物質的存在或與租賃物業有關的任何其他事項向租户作出任何陳述、保證、聲明或承諾。自簽訂本租約以來，除本租約明文規定外，承租人並不依賴房東或代表房東行事的任何人的任何聲明、陳述或保證，承租人特此放棄，房東特此拒絕就租賃物業作出任何形式或類型的陳述或保證，無論是明示的或暗示的，但本租約明確規定的陳述或保證除外。承租人特此無條件免除、免除、宣告無罪，並永遠免除房東和房東的繼承人、繼承人、受讓人、僱員、律師、顧問和代表房東行事的任何其他人(統稱為房東各方)因任何和所有索賠、交叉索賠、反索賠、訴訟、訴因、要求、權利、損害、成本、費用, 承租人目前擁有或可能擁有或將來可能產生的任何化學品、污染物、物質、材料、廢物、石油產品、黴菌毒素、真菌或其他環境條件或有害物質，或任何其他環境條件或有害物質，或在任何時候產生的任何環境法，承租人目前擁有或可能擁有或可能在未來產生的任何直接或間接的、已知或未知的、可預見或不可預見的賠償。本第2.2節在本租賃終止後繼續有效。承租人承認並同意，第2.2節中包含的豁免、解除和其他條款是房東將租賃房產出租給租客並簽訂本租賃協議的重要因素，除非房東按照上文明確規定解除對房東的限制，否則房東不願將租賃房產出租給租客並簽訂本租賃協議。承租人已全面審閲本租約所載的免責聲明及免責聲明，並理解並接受其重要性及效力。

第三條

術語

第3.1節授予任期。承租人在租期內應將租賃的房屋歸其本人及其繼承人和受讓人所有。

第3.2節擴展選項。承租人有權根據附件C連續兩(2)次將租期延長五(5)年。

第四條

租金

第4.1節年固定租金。

(a)金額。年度固定租金應如本合同附件B所列，並作為本合同的一部分。

(b)付款方式。承租人應自租賃開始日起至租期內每個月(或不足一個月)的第一天，按月平均預付固定租金。若租賃開始日期不是一個月的第一天，則租賃開始日期當月的年度固定租金應以租賃開始日期當日及之後月份的天數為基準按比例計算。如果期限的最後一天不是一個月的最後一天，則期限最後一天發生的月份的年度固定租金應根據本租賃有效的最後一個月的天數按比例分攤。

(c)付款方式及地點。除本租約另有規定外，每年的固定租金在到期時應以美國的合法貨幣及時支付，不需通知或要求，也不扣除、減值、抵扣、反索償或抵銷任何金額或任何原因，以直接存入房東不時指定的一個或多個賬户。通過電子轉賬收到資金，不應阻止房東拒絕，或放棄房東拒絕並立即將電子轉賬資金付款退還給租户的任何權利。根據承租人的選擇，承租人應通過一家銀行開出支票支付租金，該銀行是紐約清算所協會的成員，並在紐約市設有辦事處，用於結算付款和清算支票。支票應送達房東的通知地址(如第20.2節所述)或房東根據第20.2節不時發出的通知所指定的其他地址或其他人(包括房東在租賃房產中權益的繼承人)。

(d)租金賬單和報表。房東可不時向租客發送聲明、催款通知、租金賬單或其他通訊，但沒有義務(除本租約明確規定者外)(以上所有事項均單獨及統稱為陳述式“)有關每年固定租金及/或額外租金的支付。承租人明確同意，無論送達方式或任何陳述的標題如何，這不應成為支付租金的條件，應作為對租客的禮貌給予，房東給予或房東未能向租客提供，不得限制或損害房東關於租金的任何權利或義務。此外，如果在本合同日期之後，房東收到任何發票、賬單或其他付款要求，要求支付在本合同日期之前的任何時間內發生的或可歸因於本合同日期之前的任何費用，房東可將該發票、賬單或付款要求轉發給租客，租客應在收到房東的通知後十(10)天和(2)拖欠付款之日內直接向房東支付或償還房東(視情況而定)該金額。

第4.2節額外租金。承租人應支付本租約任何條款中承租人同意支付的或承租人同意由承租人承擔的所有房地產税、保險費、成本、費用、利息、費用、費用和其他款項，作為額外租金，不得減除、扣除或抵銷。如租客拖欠任何額外租金，業主應享有拖欠年度固定租金所規定的一切權利及補救辦法。

第4.3節滯納金。儘管本租約有任何其他規定，承租人特此承認，逾期向房東支付租金或本租約項下到期的其他金額將導致房東產生本租約未考慮的費用，其確切金額將非常難以確定。如果在連續十二(12)個月內超過一次，房東在第十(10)日之前未收到任何固定年租金或額外租金的付款^這是)，則除房東可獲得的任何其他權利或補救外，房東書面要求時，租客應向房東支付逾期租金金額的5%(5%)的滯納金。房東和租客特此同意，這些滯納金是對房東因租客延遲付款而產生的費用的公平合理的估計，不會被解釋為罰款。任何房東在房租到期後五(5)個工作日內未收到的房租付款，除房東可獲得的任何其他權利或補救措施外，還應從該房租付款到期後的第二天起按默認利率計息，直至支付為止。房東以默認利率接受該等逾期收費和利息，並不構成放棄承租人對該逾期款項的違約，或放棄房東行使法律或衡平法上可獲得的或根據本租賃授予的任何其他權利和補救措施，並且承租人明確同意，所有這些權利和補救措施，包括逾期收費和利息，都是累積的。

第4.4節所有租金總額。租户根據本租約應支付的所有款項，無論是否聲明為年度固定租金或額外租金，都將以美國法定貨幣支付給房東，地址為通知房東的地址。無論如何描述或面額，此類金額將被視為本協議下所有目的的“租金”。

第五條

房地產税

第5.1節租客’3.我們的付款義務。承租人應繳納或安排支付在租期內應計的所有房地產税。房東應及時將房東收到的有關房地產税的所有通知、賬單或其他聲明轉發給租户。承租人有權通知税務機關將所有税單和報表直接發送給承租人或承租人，房東應配合承租人的要求，並執行實現這種直接計費所需的所有文件。承租人應直接向税務機關或任何其他有權收取該等款項的人士支付所有該等應繳税款，但如按法律規定須分期繳付，則承租人可分期繳付不動產税(包括該等未繳税款餘額的任何利息)，不論未付餘額是否累算利息，但期間累積的該等不動產税應仍然是承租人的責任，即使該等分期款項可能在期限屆滿後支付。如果在可免息或免罰繳納房地產税的期限結束前第三(3)個營業日之前尚未繳納房地產税，則房東有權但無義務繳納此類房地產税，房東支付的所有款項應在房客提出要求後十(10)天內與違約率利息一起作為額外租金支付給房東。

第5.2節申辯房地產税的權利。房東有權以自己的名義對任何房地產税的全部或部分有效性或數額提出異議，或通過適時提起適當的訴訟(單獨和集體)尋求降低土地的評估估值和改善税務證明“)。每一方應以一切合理的方式與另一方就任何税務憑證進行合作。儘管如上所述，如果房東在任何一年都沒有提起税務證明程序，並且這種失敗不是基於房東税務證明律師的建議，那麼如果租户當時沒有違約，並且該税務證明程序不會使房東或其任何員工、代理人、官員或承包商受到刑事或民事處罰或處罰的威脅，則承租人有權：在不少於十(10)天的事先書面通知後(除非房東已在該十(10)天內啟動該訴訟程序)，以就房東未能進行税務證明程序的該期間進行税務證明程序。如果承租人進行此類税務證明程序，承租人應(以合理的頻率和合理的細節)合理地通知房東任何此類程序的狀態，未經房東事先同意(不得無理扣留)，租户不得解決任何此類程序。

第5.3條不需要拼接。承租人或業主均不得參與第5.2節所述的任何訴訟或訴訟程序，除非法律或任何規則或法規要求使該訴訟或訴訟程序生效，在這種情況下，承租人或業主(視屬何情況而定)可以另一方的名義採取任何此類行動或訴訟程序，但不向另一方支付費用或費用。

第六條

保險

第6.1節保險要求。

(a)財產損失保險。房東應為建築物的財產損失投保，承租人應為承租人負責的改善和改造所造成的財產損失投保，以防止因火災造成的損失或損壞，以及通常的“特殊表格”以前的“一切險”保單所承保的所有其他危險(財產損失保險“)。承租人購買的所有財產損失保險應包括房東、租客和任何費用抵押人作為損失收款人(如適用)。所有財產損失保險的保額將不低於改進工程全部重置成本的100%(100%)。承租人應補償房東與此類保險有關的房東財產保險費，該保險費不得超過與大樓相當的物業的商業合理金額。承租人應在房東向承租人交付一份收據副本後三十(30)天內向房東報銷額外租金，該收據表明已全額支付目前到期和應支付的保險費。

(b)責任保險。承租人應投保或致使投保不少於1,000萬美元(10,000,000.00美元)的商業一般責任保險，包括房東作為附加被保險人的人身傷害、死亡和財產損失的年度總限額。承租人可以通過維持基本保險和一(1)份或多份超額責任保險來履行本款規定的義務。一般責任保險還應提供下列保險：(1)人身傷害保護；(2)合同賠償保險。

(c)汽車責任保險。承租人應攜帶或安排攜帶涵蓋任何汽車或汽車設備的所有權、維護和操作的汽車責任保險，無論該汽車是擁有的、租用的還是非擁有的。承租人應繼續投保，每次事故人身傷害和財產損失的綜合限額為100萬美元(100萬美元)。此類保險應為承租人及其承租人提供人身傷害的任何和所有索賠，包括因意外和承租人在本協議下的操作而造成的死亡和對他人財產的損害，無論該等操作是由承租人、承租人或他們中任何人直接或間接僱用的任何人進行的。

(d)工人’補償保險。紐約州要求的和適用法規要求的金額的工人補償保險。

(e)污染責任保險。如果承租人正在處理已知或疑似有毒或危險物質，承租人應購買污染責任保險，每次發生和累計最低限額為500萬美元(500萬美元)。

(f)一攬子政策和/或主政策。根據本租賃規定必須提供的保險可通過向承租人(或在財產保險的情況下為房東)、任何分租户或其各自的關聯公司簽發的所謂“一攬子”、“總括”和/或“主”保單來實現，承保範圍包括租賃物業以及承租人、分租户或其各自關聯公司擁有或租賃的其他物業，但適用於租賃物業的此類綜合保單或總保單下的限額不得因承保的其他物業的任何損失而減少，並且該等保單在其他方面符合本租賃的規定。

(g)施工中的保險。在任何改善或修復工程開始時，直至工程竣工，承租人應提供或安排提供保險和/或自我保險，並將保持全面有效，直至工程完成，或促使全面有效，直至工程完成，不向業主支付任何費用或費用，商業普通責任保險，指定承租人為被保險人，業主為額外被保險人，保險金額為業主不時合理要求的人身傷亡責任和財產損失保險，但以不低於2000萬美元和00/100美元(20,000,000.00美元)的合併單一限額，此類保險包括運營/房地責任、已完成運營、廣泛形式的合同責任(如果承保範圍由承包商提供，則指定施工協議中的賠償條款)，如果承包商正在進行地基、挖掘或拆除工作，則應投保此類運營，XCU不適用，並將包括租賃房產以及與租賃房產相鄰或附屬的所有公共區域和人行道，將包含全面的合同保險，並將提供以下保險：(I)已完成運營；(Ii)人身傷害保護；(Iii)火災法律責任，如果不是在公共責任保險的綜合形式下承保；(Iv)僱員作為額外保險承保；以及(V)合同賠償承保。上述商業一般責任保險限額可用傘式保險來滿足，只要這種傘式保險單為租賃場所提供所需水平的保險，而獨立於傘式保險單下的所有其他索賠和地點。

(h)放棄代位權。業主或租客購買的所有保險單均適用於土地，而租賃的處所須載有一項條款，根據該條款，保險公司放棄代位權或放棄追索權的同意，並在獲得放棄代位權或放棄追索權的同意後，不會就該保險承保的火警或其他危險對其財產或他人財產造成的任何損失或損害，向另一方提出任何申索或尋求追討。

第6.2節收益的處理。

(a)一般保險收益。本條款第六條規定的任何保險的收益(責任保險和工傷賠償的收益除外)應按照本租約第十一條的規定支付。

(b)在收取收益方面的合作。房東和租客應合作收取任何在損失情況下可能到期的保險收益，租客和房東應分別簽署和交付租客或房東可能要求的損失證明和其他文書，以獲得任何此類保險收益的追回。

第6.3節適用於保單的一般要求。

(a)保險公司。除租約允許承租人自行投保外，本條款第六條所要求的所有保險(工傷保險除外)應投保於在紐約州經營業務的公司，這些公司在最新版《Best Key Rating Guide》中的評級為A-、VII或更高，或房東合理接受的其他可比評級。

(b)所需表格。除非租約允許承租人自行投保，否則第6.1節中提及的所有表格和保險應為ISO使用的表格或紐約州保險部門批准的同等表格，但超出的保險可以寫在業主合理接受的表格上，該表格包含ISO表格中包含的規定以外的規定，但在實質上符合第VI條的要求。

(c)所需證書。證明已出具本條第六條所要求的所有保險單的保險證書，説明承保範圍，應在出具此類保險時交付房東，或者，如果新保單或續期保單取代任何在有效期內到期的保單，則不遲於任何到期保單到期日期前十(X)個工作日交付房東，如果開具該保單的保險公司沒有就該到期保單發出取消或不續期通知。或(Y)在任何即將到期的保單的到期日之前三十(30)天，如果開具該保單的保險公司已就該到期的保單發出取消或不續期的通知。保險證書或其他文件或票據須由保險公司或其授權代理人簽發，並由有權發出該證書或其他文件或票據的人員簽署。

(d)其他要求。(I)每份保險單(工傷保險除外)將包括被指名的被保險人房東和他們的利益所顯示的任何費用抵押人；。(Ii)租客應向房東發送保險證書，證明其符合本協議規定的保險範圍；。(Iii)每份保險單應規定，租客或代表租客的任何人，或出租物業的任何分租客或租客的任何行為、不作為或疏忽，均不會以任何方式影響該保險就房東或任何費用抵押權人而言的有效性或可執行性；。

(e)地主’‘’購買保險的權利。如果承租人未能維持本協議規定的任何此類保險，則房東可在房東選擇後，在給予租客書面通知並在十(10)天內獲得此類保險後，購買該保險，並將其保費成本與根據本協議下一次到期的租金支付的保費連同其違約利率的利息相加，在此明確約定並同意，房東支付任何此類保費不視為放棄或解除承租人支付該等保費的義務。房東可以，但沒有義務，以房東自己的費用和費用獲得單獨的保險範圍，該範圍不會以任何方式減少本協議所要求的保險範圍。

第七條

改建與新建築

第7.1節改建。承租人有權在期限內的任何時間和不時對改善工程進行更改，但在任何情況下，均須符合下列條件：

(A)在未經業主事先書面同意的情況下，不得進行任何結構改建(不論預計成本如何)，也不得進行任何非結構改建(或任何十二(12)個月期間內的一系列非結構改建)，涉及的估計成本不得超過35萬美元(350,000.00美元)。

(B)在承租人取得並支付所有適用政府當局不時需要的所有許可證、許可證和授權(如有)之前，不得進行任何更改。房東應根據租户的要求參加許可證、許可或授權的申請。

(C)所有更改應以良好和熟練的方式進行，並符合所有適用的法律要求和保險要求。

(D)承租人應支付改建的全部費用，以使租賃物業在任何時候都不受所有留置權(受承租人根據本租約明文規定解除留置權的限制)，但限制承租人固定裝置的留置權除外。

第7.2節許可證及地役權。業主在收到承租人的書面請求後十(10)個工作日內同意簽署、確認並交付(或與承租人一起執行、確認和交付)任何和所有(I)任何政府當局要求的與建築工程相關的任何類型或性質的許可證、許可證、批准或其他授權的申請，費用由承租人承擔許可證申請“)、(Ii)租客為取得其他物業業主的發展權而需要並經業主批准的任何文件或文書；。(Iii)公用事業或類似公共設施的地役權或通行權的批出或契據，而承租人認為該等文件或文書對土地的適當及有秩序的發展或將在土地上進行的改善工程是有用及/或必需的，並已獲業主批准；。及(Iv)任何政府當局所要求的與建造改善工程有關的撥款或奉獻契據，但業主及租客無須支付任何與此有關的法律責任，並須支付任何該等開支，而該等款項或契據須經業主批准。房東將免費與租客充分合作，協助租客獲得政府當局的批准，前提是房東不需要支出，或租客賠償房東與之相關的任何責任並支付任何此類支出，且前提是這樣做不會顯著縮小租賃房產的面積或降低房東在租賃房產中的權益價值，且房東已同意。為此，在房客不時提出書面請求後十(10)個工作日內，房東將在不需要任何額外考慮的情況下，簽署並退還給房客，或以其他方式加入任何必要的文件，以獲得房東同意的政府當局的批准。如果房東未能在上述十(10)個工作日內簽署並退還許可證申請, 承租人應向房東發送一份包含大寫字母圖例的通知，並在第一頁用黑體字標明：“如果您在十(10)個工作日內未回覆承租人簽署本協議所指建築工程的許可申請，則視為您已同意承租人代表房東執行此類許可申請。”如果房東未能在租户通知中規定的十(10)個工作日內執行和交付許可證申請，房東可以代表房東簽署該許可證申請，房東特此指定租客其事實代理人，為此目的，該權力應與利益相結合。凡根據第VII條規定需要或要求業主同意或批准時，不得無理拒絕、附加條件或推遲此類同意或批准，除非所建議的變更是結構變更、影響任何建築系統的變更或影響建築物佔用證書的變更(在這種情況下，除非適用法律要求進行任何此類變更，否則業主可自行決定批准或不批准)。本第7.2節中的賠償在期限屆滿後繼續有效。

第7.3條走向黑暗。承租人不需要在租賃的房屋內繼續經營其業務，並可以停止使用租賃的房屋進行其商業運營和“熄滅”。如果承租人停止在租賃物業的全部或任何部分營業，租金將不會降低，承租人應繼續受本租約所有條款及條件的約束，並應以穩妥及安全的方式及按照承租人在本章程第VIII條下的所有義務保管租賃物業。

第八條

租賃房舍的維修、保養和運營

第8.1條保養、修理和浪費。承租人不得造成、實施、容忍或允許，並應採取一切合理的預防措施，防止對租賃房屋造成實物浪費。承租人應保持和保持租賃房屋的良好維修、秩序和狀況，並應進行所有維修或更換，無論是內部還是外部、結構或非結構、可預見或不可預見的，以保持租賃場所的良好和安全的秩序和條件。房東對租賃房屋或其任何部分的維護、維修和/或更換不承擔任何義務。儘管有上述規定，只要因租賃物業發生意外而支付的任何保險收益可供承租人使用並完全由承租人控制，承租人應首先將該等收益用於租賃物業的維修或更換，而任何未如此運用的金額仍將保持為承租人的財產，除非第XI條明確規定。

第8.2節租用處所的經營。自生效日期起及之後，承租人須支付與租賃物業的經營、管理、發展、使用、佔用、保養及維修有關的所有開支，包括在合約期內或之後(但歸因於一段期間內)發生或到期或應付的水電費、房地產税及保險費。房東不應被要求向租户或租賃房屋提供任何服務或設施。儘管本協議有任何相反規定或適用法律另有規定，房東沒有義務或責任以任何方式履行或參與租賃物業的維護或維修或其上的任何改進，或支付全部或部分租賃物業的使用、維護、運營、維修或更換費用。所有此類維護、運營、維修或更換全部或部分租賃物業將由承租人執行，費用由承租人承擔。

第8.3節公用事業。租户完全負責安裝、連接、維護、修改和更換至租賃場所的公用事業線路和服務的所有費用。承租人應自租賃開始之日起及之後，直接向公用事業公司支付在租賃期間在租賃物業上使用或與租賃物業相關的所有天然氣、電力、水、污水、電話和其他公用事業費用。

第九條

租用房產的使用；遵守命令

第9.1條準許用途。除下列用途外，承租人及其任何附屬公司均可在未經業主同意或批准的情況下，將出租物業用作任何合法用途：

(A)不受或可能不受影響的任何外國政府機構、領事館或大使館的佔用以人為本或紐約州法院的標的物管轄權，除非為房東和租客以及每個現在和將來的費用抵押人的利益放棄所有此類豁免權；或

(B)鼓吹(I)推翻或抵制美國，或(Ii)任何好戰或至上主義意識形態的任何組織的辦公室。

(C)在生效日期後訂立的所有或部分租賃物業的每份租約、分租、許可證及佔用協議(不論面額為何)均須載有禁止上述用途的規定。(“限制性公約條款“)。如果租賃房舍的租客或佔用者違反其租約或其他佔用協議(A)的限制性公約規定無賴租户“)，如果承租人在房東通知承租人違反限制性公約規定後，立即對該無賴承租人提起訴訟或訴訟(或仲裁，如果該租約或許可協議要求)，並在此後勤勉、誠信地努力執行其在無賴承租人的租約或其他佔用協議下的權利，以尋求司法救濟(下文定義)，則承租人不應在本租賃項下違約。如果儘管承租人作出勤勉、真誠的努力，轉讓無賴承租人的租約或其他佔用協議，或該無賴承租人違反限制性公約條款佔用其房產的權利得到維護，則承租人不應在本租約下違約。承租人因違反無賴承租人的限制性契約條款而尋求司法救濟的義務應適用，即使違反規定是無賴承租人破產的結果也是如此。如在本9.1(C)節中使用的，司法救濟“應指臨時限制令、初步禁令、永久禁令、其他法院命令或判決，或仲裁程序產生的命令，禁止或停止違反限制性公約規定的行為。房東有權在不損害租客利益的情況下，自費與租客一起申請、訴訟或提起司法救濟程序，並有權在任何此類司法救濟程序中提交案情摘要和其他文件。

第9.2節遵守法律規定。在整個租期內，承租人應迅速遵守現在或以後適用於租賃房產的所有法律要求，無論是普通的還是非常的，可預見的或不可預見的，關於租賃房產的使用方式或維護、維修或狀況。

第9.3節申訴權。承租人有權通過適當的法律程序，以誠意、以承租人的名義或經房東以房東的名義同意，或兩者兼而有之，以善意的名義對任何法律要求的有效性或適用性提出異議，但須遵守下列條件：

(A)如根據任何該等法律規定的條款，在任何該等法律程序進行之前，遵從該等法律規定可合法地延遲遵從，而不會招致對租出處所或租賃地產業的任何留置權、押記、法律責任或任何種類的懲罰，亦不會使業主因沒有如此遵從該等法律規定而承擔任何民事或刑事法律責任，則租客可延遲遵從該等規定，直至該法律程序最終裁定為止；

(B)如因任何該等延誤而招致任何留置權、收費或法律責任，租客仍可如上所述提出抗辯，但前提是：(I)租客將其抗辯意向通知業主，並以勤奮、持續及真誠的態度進行抗辯，(Ii)該等延誤不會令任何業主受彌償人負上刑事責任，及(Iii)租客就因該抗辯或延誤而造成的損失或損害向業主作出賠償；及

(C)承租人應在所有適用的上訴期屆滿後遵守任何最終命令，費用由承租人承擔。

(D)承租人應勤奮而迅速地提起訴訟。房東同意向房客提供一切合理的協助，並由房客自行承擔費用，以質疑任何此類申訴或行動的有效性，包括參與執行任何文件，並簽署房東合理接受的房客可能提出的任何抗議書或訴狀。承租人應賠償所有房東受賠人，並使他們不會因承租人不遵守上述任何條款而產生的任何和所有責任、費用和開支(包括合理的律師費和支出)造成損害

(E)房東須由租客自行承擔費用及開支，包括合理的律師費，以籤立及交付任何必要或適當的適當文件或文書，以允許租客就任何該等法律規定的有效性或適用性提出異議。

第十條

在租賃房產或裝修上進行的工程

第10.1條牌照及許可證。承租人不得從事或允許他人從事任何建築工作，除非承租人首先獲得並支付所有適用政府當局要求的所有許可證和授權(如果有)的費用。所有建築工程應以良好和熟練的方式進行，並符合所有適用的法律要求和保險要求，並符合本租約的條款和條件(包括本租約的第七條)

第10.2條建築工程竣工情況。承租人收到任何政府當局的通知後，如房東要求，應向房東提供入住證或其等價物的真實副本，然後由任何政府當局要求提供。

第10.3條力學’留置權。如果任何留置權在租賃開始日期後因租賃開始日期後在租賃物業上或聲稱已供應給租賃物業的任何工作、勞務、服務或材料而針對租賃物業的業主或租客的權益而提出，或因提供或聲稱已供應給租賃物業的任何工作、勞務、服務或材料而被主張，承租人應在收到提交通知後三十(30)天內促使該等留置權解除或擔保備案。本租約中包含的任何內容不得解釋為構成房東明示或默示同意或允許為租户執行任何勞動或服務，或向租户提供任何材料，這將導致任何該等機械師對房東在租賃場所的權益產生留置權，房東不對向租户提供或以信用方式提供給租户的任何勞動力或材料承擔責任。如果租客未能在三十(30)天內採取行動，除任何其他權利或補救措施外，房東可通過押金或擔保訴訟解除該等權利或補救措施，或支付由此產生的任何判決，如果發生該等押金或擔保訴訟或支付該等判決，租客應應要求償還房東與此相關的任何費用和支出(包括合理的律師費和/或支出)以及按違約利率計算的利息，作為額外租金。承租人同意在提交後立即向房東提供任何機械師的留置權通知。

第十一條

破壞、破壞和修復

第11.1條致業主的通知。如果所有或任何部分的改進因財產損失而全部或部分損壞或毀壞，承租人應在獲得實際信息後立即通知業主，但極小的損壞。

第11.2條財產損失賠償.

(A)如果由於財產損失，所有或基本上所有改進被損壞、摧毀或無法用於承租人業務的繼續運營，並且經承租人選擇的獨立承包商合理估計並被業主合理接受，在該財產損失後六(6)個月內無法恢復，承租人應在財產損失後六十(60)天內向業主交付有關通知(“業主通知”)，此後任何一方均可在不遲於交付業主通知後六十(60)天內通知另一方終止本租約。如果承租人不終止本租賃，則承租人應迅速、勤奮和真誠地將改進恢復到不低於緊接財產損失前的狀態和價值的狀態和價值，費用和費用由房東承擔。所有適用於該財產損失或因該財產損失而產生的保險收益應支付給租户，並由房東以信託形式持有，以用於該改善工程的修復。

(B)如果不到全部或基本上所有的改進因財產損失而受損或被毀，並且物業沒有因承租人的業務繼續運營而無法使用，或者如果承租人因該財產損失而有權根據第11.2(A)節終止本租約，則本租約應繼續完全有效，且不應終止。承租人應在房東承擔全部費用和費用的情況下，迅速、勤奮和真誠地將改進恢復到不低於緊接該財產損失之前的改進狀態和價值的狀態和價值。適用於該等財產損失或因該等財產損失而產生的所有財產保險收益，不包括業務中斷收益及因承租人的個人財產、固定裝置、設備及租賃改善設施的損壞或毀壞而應付的保險收益，應支付給租户，並由業主以信託形式持有，以用於該等改善工程的修復。如果財產損失發生在最初的三(3)年內，並且在六(6)個月內無法修復，任何一方可以通知另一方終止本租賃；但是，如果一個或多個延期期限尚未發生並且承租人有權行使該延期期限，承租人可以選擇在該事故發生後三十(30)天內行使下一個可用的延期期限，在這種情況下，當時剩餘期限的長度應根據延長的期限計算。

(C)從財產損失開始或在財產損失後，租金不得減免。承租人有責任維持業務中斷或提供其他保險，以便在一(1)年內繼續支付本合同項下的租金。

(D)修復工程的任何保險收益須由業主以信託形式持有，並在修復工程進行期間按月分期付款給租客，但須受業主就該等付款所需的合理證據及文件所規限。

第十二條

譴責

第12.1條大量的索取。

(a)因實質徵收而終止租約。如果全部或幾乎所有租賃物業被租出，本租約將於租入之日(定義見下文)終止，租户根據本租約應支付的年度固定租金和額外租金應分攤並支付至租出之日。上一句不適用於對土地上房東佣金產業的徵收，如果在這樣的徵收之後，承租人在本租約下的權利不受影響。

(b)賠償金的支付。如果按照第12.1(A)條的規定取得全部或基本上所有租賃房產，與此相關支付的全部賠償金(扣除向業主和租客償還獲得該賠償金的合理的法律、工程和評估費用後)，這些費用應從賠償金中退還給業主和租客(承擔成本“))應付給房東。承租人特此明確將其在每一次此類獎勵或付款中的所有權利、所有權和權益轉讓給房東。承租人應有權要求並從判決機關獲得因沒收承租人的個人財產、行業固定裝置以及中斷承租人的業務和搬家費用而明確授予的任何賠償或付款，但前提是此類賠償或付款必須是在房東賠償之外進行的，且租客的索賠不會對房東的賠償產生不利影響或導致房東賠償的減少或幹擾對房東徵收索賠的起訴。

(C)房東應承認租客根據第12.1(B)條將應支付給租客的賠償金的任何部分全部或部分轉讓給貸款人。

(d)定義.

(i) “幾乎所有租賃的房舍“指租賃處所的一部分，當如此租用時，會留下租賃處所的餘額，而由於如此佔用的面積或如此佔用的部分相對於未如此佔用的部分的位置，在經濟條件下，當時存在的分區法律和建築物規例，以及在承租人履行本條例所載或法律規定承租人須遵守的所有契諾、協議、條款和規定後，不會隨時容納一幢或多幢新的或重建的建築物，而該等建築物的類型和大小與收取之日已有的改善大致相若。在任何關於“基本上所有租賃物業”是否已被佔用的爭議得到解決之前，(X)承租人沒有義務就該等佔用進行任何補償恢復，以及(Y)年度固定租金應按第12.2條的規定遞減。

(ii) “服用日期“指(X)根據適用法律的規定，全部或基本上全部租賃房地或其任何部分的所有權歸屬任何合法權力或當局的日期，及(Y)任何政府當局根據適用的聯邦或紐約州法律的規定取得對全部或基本上全部租賃房地或其部分(視屬何情況而定)的實際管有之日，兩者中較早者。

第12.2條不到一大筆錢。

(a)實質上佔用了不到所有的租賃房產。如果租出的物業少於全部租賃物，則本租約在剩餘期限內繼續有效，除第12.2(D)節所規定的情況外，不得減收租金或減少承租人在本租約項下的任何義務。即使本租約中有任何相反規定，如果與任何待實施的報廢修復相關的建築工程的估計成本超過重置價值的25%(25%)，承租人經所有認可的抵押權人書面同意後，可提前三十(30)天通知房東終止本租約。在這種情況下(A)期限將在通知中規定的日期結束，就好像該日期是固定的到期日期一樣，並且(B)承租人沒有義務執行該判決和恢復，但承租人應使場地安全，不存在危及生命和財產的條件，如果房東合理地判斷有必要，包括在房東可能指示的土地周圍豎起圍欄。如果本租約根據第12.2(A)條終止，除本租約另有規定外，除保證場地安全所需的合理金額(應支付給承租人)外，所有報廢收益均應支付給房東。

(b)修復租用的房舍。如果幾乎所有租賃的房產都被佔用，並且本租約沒有根據第12.2(A)條的規定終止，承租人應在承租人收到的賠償金範圍內，恢復未被佔用的剩餘部分(“恢復譴責”).

(c)判給金的支付。如果少於12.2(A)節規定的全部或基本上全部租賃物業被按第12.2(A)節的規定取得，並且本租賃未根據第12.2(A)節被終止，則因此而支付的全部賠償金應首先用於承租人的修復，該賠償金的餘額應支付給業主。

(d)減低每年的固定租金。自徵收之日起，年度固定租金應減去相當於當時應支付的年度固定租金乘以分數得出的乘積的金額，分數的分子是所採取的改進的可出租平方英尺的金額，其分母是緊接採取日期之前的改進的可出租平方英尺的金額。

第12.3條暫時奪走。

(a)臨時收容通知。如果臨時使用全部或部分租賃房舍(a“臨時徵用“)，承租人應在五(5)日內通知房東。除下文所述外，租期不得因此而減少或以任何方式受影響，租客應繼續向業主支付年度固定租金及額外租金，不得減收或扣減。

(b)臨時徵收不超過規定的有效期。如果臨時徵收的期限不超過期限，並且因臨時徵收而支付的賠償金的支付頻率低於按月支付的分期付款，則應支付給承租人。此外，如果按月分期付款(或更頻繁地按月支付)，則應向租户支付該賠償金。

(c)超過固定有效期的臨時徵用。如果臨時租賃期超過固定到期日，承租人有權終止本租約，並應根據第12.1(B)條的規定支付賠償金，就像徵收了全部或基本上所有租賃物業一樣。如果本租約未因此而終止，則應將全部賠償金支付給承租人，但分配給固定到期日之後的部分除外，該部分應支付給房東。

第12.4條政府行為不會導致徵用。如政府採取任何行動，而不是取得租賃物業的任何部分，但產生獲得補償的權利，例如更改租賃物業所毗連的任何街道的等級，則本租約將繼續完全有效，並不減租或減租，而補償須支付予租客。

第12.5條獎項徵集。房東和租客都同意簽署任何和所有可能需要的文件，以便於收取任何和所有此類賠償或賠償。承租人和被認可的抵押權人應與房東合作，有權參與任何此類取消抵押的程序，並有權由律師代表，以保護各自在本合同項下的利益。

第12.6條安置地的批准。房東和租客應共同解決或妥協任何徵收，每個人都合理和真誠地行事。

第12.7條租客的轉授’的權利。承租人有權將其在第XII條下的任何權利，包括獲得任何部分的沒收賠償金的權利，轉讓給認可的抵押權人，但向承租人支付的、本租約條款要求用於修復租賃物業的任何款項，儘管有任何此類轉授，仍應僅用於該目的。

第十三條

租客權益的轉讓及分租

第13.1條租客’3.It‘他有權轉讓租賃地產。

(A)除本第十三條另有規定外，未經房東事先同意，承租人無權出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置(集體和個別地)賦值” or “分配” or “指派“)租賃權產業或該等權益。在根據本第13.1條進行轉讓的情況下，轉讓人仍應對轉讓人在本租賃項下的所有責任和義務承擔責任。作為承租人轉讓租約權利的一項條件，受讓人將在一份令房東合理滿意的可記錄的書面文書中承擔承租人在該轉讓生效日期及之後在本租約項下的所有義務。本租約的任何轉讓在任何時候均受本租約以及業主對租賃物業的權利、所有權和權益的約束，受讓人將以書面形式同意自轉讓之日起及之後承擔本租約的條款並受其約束。房東無權就本租約的任何轉讓獲得任何補償，但補償房東的合理律師費和與任何此類轉讓有關的費用，如需經房東同意，則不在此限。業主對任何擬議轉讓或轉租的同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延，這取決於業主的考慮因素。就本協議而言，“地主’的考慮因素“就建議的轉讓或分租而言，指(I)租客組合(如建築物內有多個租客，但租客和建議的分租客或承讓人除外)，(Ii)影響建築物的租契或其他協議所載的任何限制，(Iii)建議的承讓人或分租客的財政狀況是否合理地足以支持該承讓人或該分租客(視屬何情況而定)在轉讓下的義務，(Iv)建議承讓人或分租客佔用或使用該處所會對建築物的營運和維修及業主在該建築物內的投資造成的影響；及。(V)建議承讓人或分租客的聲譽。

(B)任何轉讓均不得視為有效或對業主具約束力，除非及直至該轉讓的副本正本已由租客及受讓人完全籤立(“受讓方“)是房東收到的，房東已經批准了。該轉讓須訂明承讓人無條件承擔自轉讓日期起及之後須由租客履行的所有條款及條件，而承讓人須契諾代替租客履行該等契諾及義務，猶如受讓人是本文所指名的原租客一樣。承租人和受讓人應共同和各自賠償房東因轉讓所產生或與之相關的經紀佣金索賠而招致的任何損失、費用、支出(包括合理的律師費和支出)，並使房東不受損害，這些義務在合同期滿後仍然有效。

(C)任何擬議的受讓人或其委託人均無權直接或間接享有外交或主權豁免，每一受讓人應受以人為本在紐約州法院通過法律允許的或本租約中另有規定的程序文件的送達(視具體情況而定)獲得管轄權。

(D)建議的受讓人及其委託人應符合財政部外國資產管制辦公室(OFAC)的規定(包括OFAC特別指定的國民和受封鎖人士名單上的規定)和任何法規、行政命令(包括2001年9月24日禁止財產和禁止與犯下、威脅犯下或支持恐怖主義的人進行交易的行政命令)，或與此有關的其他政府行動。

(E)即使本協議有任何相反規定，租客仍有權在未經業主同意的情況下，將整個處所轉讓或分租予取得租客實質全部資產的人，或與租客合併或合併為另一人的人，但條件是：(I)租客(或受讓人)及/或任何擔保人的有形淨值總和，須相等於或大於(X)租客及任何擔保人在緊接交易前的有形淨值及(Y)租客及任何擔保人在生效日期的有形淨值，以及(Ii)承租人應在提出要求後三十(30)天內，將房東因此類交易而產生的任何費用(包括但不限於合理的法律費用)作為額外租金償還給房東。此外，承租人在本租賃中的權益的任何受讓人應為業主的利益，承擔承租人自轉讓生效之日起及之後履行本租賃的所有條款、條件和契諾，並且，為了業主的利益，房產的任何分租客應承認，其對房產的分租受本租賃的條款、契諾和條件的約束。

第13.2條轉租。經業主事先同意，承租人有權簽訂全部或部分租賃物業的一(1)份或多份分租合同，但任何此類分租合同均應服從和服從本租約以及業主在本合同項下的權利。

第十四條

賠償

第14.1條租客彌償業主。在符合以下第14.2條的規定下，在法律允許的最大範圍內(但在任何放棄代位權或背書的情況下)，承租人同意賠償和持有房東、其高級管理人員、董事、股東、受益人、合夥人、代表、代理人、成員和員工(統稱為地主’S受彌償人士“)，在每種情況下，不損害因或與任何事故、傷害、死亡或對人或財產的損害而引起或與之相關的損失、損害、索賠、訴訟、訴訟、判決和費用(包括合理的律師費和費用)(如果承租人在租賃處所以外的區域內安裝或使用，則在租賃處所之外)，但在業主的保險單中免除代位權條款或背書的範圍除外。作為承租人在本合同項下承擔賠償義務的條件，房東應及時通知承租人要求賠償的任何索賠。承租人有權以承租人可接受的任何條件解決任何此類索賠，條件是這種和解不會對房東施加任何義務或對房東或其業務的任何權利或利益造成不利影響。第14.1條所包含的賠償應包括合理的律師費和房東因違反承租人的辯護義務而發生的支出。

第14.2條業主須彌償租客。在符合上述第14.1條的情況下，在法律允許的最大範圍內(但在任何放棄代位權或背書的情況下)，房東同意賠償和扣留租客、其高級管理人員、董事、股東、受益人、合夥人、代表、代理人、成員和員工(統稱為租客’S受彌償人士“)，不受任何損失、損害、索賠、訴訟、訴訟、判決和費用(包括合理的律師費和費用)的損害，而這些損失、損害、索賠、訴訟、判決和費用(包括合理的律師費和開支)是由於業主或業主可能對其負有替代責任的任何人的疏忽或故意的作為或不作為(如有義務作為)造成的，但在放棄代位權條款或租客保險單中的背書所承保的範圍內除外。作為房東在本合同項下承擔賠償義務的條件，承租人應及時向房東提供任何索賠要求的通知。房東有權以房東可以接受的任何條件解決任何此類索賠，前提是這種和解不會對租户施加任何義務或對租户或其業務的任何權利或利益造成不利影響。第14.2條所包含的賠償應包括合理的律師費和租客因違反房東的辯護義務而產生的支出。

第14.3條生死存亡。本第十四條的規定在有效期屆滿後繼續有效。

第十五條

違約事件；補救措施

第15.1條違約事件。下列任何一(1)項或多項事件的發生應為違約事件”:

(a)貨幣違約。承租人未在到期五(5)日內支付本租約規定的承租人應支付的租金。如果承租人未能在到期後五(5)天內支付根據本租約應由承租人支付的租金，房東應在連續十二(12)個月內首次拖欠租金時，向承租人發出拖欠租金的通知(A)拒付通知“)，如果租金在拖欠通知發出後十(10)天內支付，承租人不應拖欠本租約；或

(b)非貨幣違約。如果承租人未能遵守或履行本租約中包含的任何一(1)項或多項條款、契諾或條件(第15.1(A)、(C)或(D)款所述條款、契諾或條件除外)，並且如果承租人未在房東向承租人發出説明該不履行事項的通知後三十(30)天內進行補救，且該不履行事項應持續到任何適用的通知期和治癒期之後，或(Ii)在任何此類不履行事項需要進行工作的情況下，則應採取其性質不能合理執行的行為或條件，在三十(30)天內完成或滿足的，且承租人在合理要求的額外期限內(總計不超過一百二十(120)天，可能會不可避免的延遲)內不能補救，但前提是承租人必須在房東通知後的最初三十(30)天內開始糾正不能完成的情況，並且(除非不可避免的延遲)盡責並真誠地努力糾正不能完成的情況。

(c)自願破產。如承租人(A)為債權人的利益作出一般轉讓，(B)在到期時以書面承認無力償還債務，(C)提交自願破產呈請書，(D)無力償債，(E)提交任何呈請書或答辯書，尋求根據任何司法管轄區現有或未來的成文法、法律或規例為其本身作出任何重組、安排、債務重整、清盤或解散或類似的濟助，(F)就其財產的任何主要部分呈請或申請任何接管人、保管人或任何受託人，或(G)採取任何正式行動，以達成任何前述目的，或期待其清盤或清盤。

(d)非自願破產。如濟助令根據任何破產法或相類法律登錄，或具有司法管轄權的法院登錄任何其他法令或命令(A)裁定租客破產或無力償債，(B)批准一份尋求重組、安排、調整租客或就租客而重組、安排、調整或重整租客的呈請，(C)委任租客或其財產的接管人、清盤人、受託人、保管人、扣押人(或其他類似的官員)，或(D)命令將租客的事務清盤或清盤，而任何該等判令或命令繼續未予擱置，並在90天內有效。

第15.2條地主’It‘重新設置的權利。房東沒有義務減輕與本合同項下任何違約事件相關的損害。儘管如此，在發生違約事件後，業主可(憑其全權酌情決定權)以業主的名義或以其他方式，按業主合理釐定的一個或多個期限(可長於或短於本應構成該期限的剩餘期限)及條件，轉租出租的物業或其任何部分，並可收取租金。業主就強行進入及扣留、驅逐或以其他方式提起的任何訴訟的開始及進行，或在收回對出租處所的管有的任何訴訟中所取得的任何判決或判令的執行，不得解釋為選擇終止本租契，不論該等進入或重收是否根據簡易程序或其他方式進行，亦不得視為已免除或解除租客在本租契餘下期限內的任何義務或法律責任。承租人應繼續負責支付租金及履行本租約所載的契諾、條件及協議，即使有任何該等入夥或重收、到期及/或出售程序。租户應在房東提出要求後十(10)天內，以每月分期付款的方式，在房東提出要求後的十(10)天內，支付房租的所有月差額。如果在任何這種驅逐或搬遷的情況下，房東作為房東有權但沒有義務將租賃的房屋出租給另一人(無論租期大於或小於或等於本租約期限的未滿部分, 不論如此租賃的空間包括的可出租面積是多於還是少於租賃處所，以及租賃處所的性質是否改變)，按照業主自行酌情決定的條款和條件以及市值租金，業主從轉租中收取的租金應適用於：第一，用於支付該等重新出租的任何費用；第二，用於支付根據本協議到期和未支付的租金和其他款項；剩餘的租金(如有的話)須由業主持有，並用於支付根據本協議可能到期和應支付的未來租金。如在任何一個月內從轉租所得的租金中，適用於支付本協議下的租金的部分，少於租客在該月根據本協議應支付的租金，則租客應向業主支付該不足部分。差額應按月計算和支付，租户無權索取任何超出的部分。承租人還應向房東支付房東在轉租過程中發生的任何費用和支出，包括但不限於經紀佣金和合理的律師費，這些費用和支出不包括在轉租所收到的租金中。本協議不得解釋為房東有義務重新出租全部或部分租賃的房產或以其他方式減輕損害。在本租約終止後的任何時間，房東有權選擇向租客追回在租約未終止的情況下為剩餘期限保留的租金減去物業的公平租金價值，以代替根據本租約向房東支付的款項。在計算此類損害賠償時, 本租約終止日期後應支付的所有該等租金應自本租約未終止的情況下根據本租約應支付的分期付款之日起按每年百分之四(4%)的費率折現。雙方承認，不可能更準確地確定房東因這種終止而可能遭受的損害，上述損害賠償是對房東在發生這種違規行為時可能造成的損失的合理估計，這種損害賠償不是作為一種懲罰，而是作為違約金。房東接受此類違約金不應被視為允許租户繼續違約，儘管有上述規定，房東仍不得尋求(I)房東在衡平法上可獲得的所有其他補救措施，包括但不限於具體履行和/或強制令救濟和(Ii)本文明確規定的房東補救措施(與支付租金有關的補救措施除外)。承租人應在向承租人交付發票後三十(30)天內向房東支付違約金，作為額外費用。

第15.3條業主可履行租客義務’的義務。如果承租人在任何時候不履行或履行本租約規定的任何義務，涉及(A)支付房地產税，或(B)提供本合同規定承租人必須維持的任何保險，房東可以，但沒有義務，在承租人方面在任何適用的通知或補救期限屆滿後，在不免除或免除承租人任何義務的情況下，支付任何該等款項或履行任何該等義務，以及房東支付的所有款項及房東因支付該等款項或履行該等義務而產生的一切必要附帶費用及開支，連同自支付之日起按違約利率計算的利息，應被視為額外租金，並應按要求支付給業主，或根據業主的選擇在此後到期的任何年度固定租金分期付款中增加，如果租户未如此支付，業主應享有與租户拖欠年度固定租金時相同的權利和補救措施。

第15.4條累積的補救措施。本租約中規定的房東的所有權利和補救措施都是累積的，除了房東在法律上或衡平法上可獲得的所有其他權利和補救措施(包括但不限於具體履行租户在本租約項下的義務和禁令救濟)。房東有權援引法律或衡平法上允許的任何補救措施，就像本協議沒有規定重新入市、簡易程序和其他補救措施一樣。本租賃中使用的“重新進入”和“重新進入”一詞並不侷限於其技術含義。房東行使任何此類權利或補救措施，並不妨礙同時或隨後行使任何其他權利或補救措施。房東未能行使或執行房東的任何權利或補救措施或租客的任何義務，並不構成放棄任何此類權利、補救措施或義務。房東不會被視為放棄了租客的任何違約，除非房東簽署的書面文件中明確規定了這種放棄。如果房東以書面形式放棄租户的任何違約，該放棄將不會被解釋為放棄本租約中規定的任何契約、條件或協議，除非該書面放棄中描述的特定情況。

第十六條

移交管有權

第16.1條租客’交出管有權的責任。承租人應在租期的最後一天或之前，和平和悄悄地離開、交出並向房東交出租賃的房產，除房東(憑其全權酌情決定)同意允許其留在原地、掃帚清潔並符合第十一條和第十二條的規定外，不得有分租者。

第16.2條移走租客’%s屬性。在租賃房屋的經營中放置或使用的所有傢俱和傢俱、固定附着物和設備(建築系統除外)，在整個租賃期內，在不對永久保有造成實質性損害的情況下可以移動，應屬於承租人的財產。承租人及任何分承租人可在租期屆滿或將租賃物交還業主(“業主”)前，移走前一句中所列的行業固定裝置及其他物品刪除日期“)，但承租人須修理因拆卸而對租賃處所造成的任何損壞(但不包括因拆卸固定設備、支架及/或固定裝置的緊固件而造成的地板及/或牆壁上的孔洞)。

第16.3條復歸業主所有。在租期屆滿時或之前，承租人應和平地交出租賃的房產、所有裝修，以及未被承租人拆除或拿走的所有固定裝置和個人財產。承租人應有明確的權利拆除第16.2條所允許的任何固定裝置和個人財產，但須遵守其條款。根據第十一條和第十二條的規定，租賃的房舍，包括但不限於所有建築系統，不得處於不安全或不可使用的狀態。租客的個人財產如在租期屆滿後仍留在租出的處所內，須當作已被遺棄，而在遷出日期後，可由業主扣留作為其財產，或可按業主認為合適的方式處置；但儘管有上述規定，租客仍可在遷出日期前的任何時間，自費將租客的任何個人財產從租出的處所移走。如果房東出售該租客的個人財產或其任何部分，出售所得的收益應由房東收取和保留，並用於支付房東根據本條例或法律有權獲得的出售費用、搬家和倉儲費用、任何租金欠款和損害賠償。任何超出的收益應為房東的財產。房東因搬走或處置該租客的個人財產而發生的任何費用，如未被出售或以其他方式抵銷，應在房東提出要求後十(10)天內由房客退還給房東。

第16.4條留宿。如租客在租約屆滿後，經業主事先書面同意，仍管有全部或部分租出的物業：(A)租客對租出物業的佔用將視為按月租賃(而非續期或延長租期)；(B)除非業主與租客此後另有書面協議，否則(I)在租期屆滿前的首六十(60)天內，每年的固定租金將為緊接租期屆滿前生效的年固定租金的百分之一百五十；及(Ii)於其後任何暫存期內的年度固定租金將為(X)租期(Y)屆滿前生效的年度固定租金與租賃物業的公平市價(按照附件C釐定)兩者中較大者的兩百(200%)；及(C)租户對租賃物業的使用及佔用將受租約的所有適用條款及條件所規限，猶如租期未滿或租約並未終止(視乎情況而定)。本第16.4節的任何規定均不被視為或解釋為房東同意租户的任何保留。承租人承認，房東因承租人在租期屆滿後繼續佔有而遭受的經濟損害將很難，如果不是不可能的話，將很難實際評估。因此，雙方同意，在這種情況下，第16.4款中規定的金額是公平合理的，雙方自願、故意地承認、讓步並規定難以或不可能準確衡量該金額，並且上述金額構成該金額的合理近似值，不構成處罰。儘管有上述規定，在期限屆滿後, 如果承租人在收到房東要求租客騰出房產並將其所有權交還給房東的通知後仍未遷出，並且這種情況持續超過一百二十(120)天，則承租人有義務向房東賠償因租客未能騰出並交出房產而導致的房東可能(或在這一百二十(120)天期間內可能發生的)任何和所有後續損害。第16.4條的規定應被視為紐約州不動產法第232-c條所指的“另有明確規定的協議”。對於在規定的期滿日期(但不是任何提前終止)之後的任何滯留，承租人明確放棄其本身以及通過承租人或通過承租人提出索賠的任何人根據《紐約民事實踐法和規則》第2201條以及當時有效的類似繼承法的規定可能享有的任何權利，與房東可能在最初規定的租期屆滿日期之後為強制執行本租賃條款而提起的任何滯留即決訴訟程序有關。

第16.5條生死存亡。第十六條的規定在任期屆滿後繼續有效。

第十七條

法律責任的限制

第17.1條業主過户’的利益。如果業主在租賃物業中的權益將被出售或以其他方式轉讓或租賃，則只要任何該等受讓人以書面承擔因出售或轉讓而產生的業主在本租約下的所有義務，則業主應被免除在本租契下此後產生的所有義務和法律責任，而買方或受讓人應被視為已承擔了因出售或轉讓而產生的業主的所有義務和法律責任。出租物業的權益轉易契據副本，即為繼承業主權益的令人信納的證據。

第17.2條對業主的限制’的責任。儘管本租約有任何相反的規定，承租人同意僅關注業主當時在租賃物業中的產業和權益、業主在其中的土地和/或建築物或租賃地產中的任何租金、銷售或再融資收益、保險收益和譴責賠償以及追回任何針對業主的判決的利潤，但有一項理解是，業主及其代表、代理人、成員、合夥人、股東、董事、僱員、受託人或高級職員永遠不應對任何此類判決或任何金錢義務的支付承擔個人責任，租户無權尋求或獲得針對業主或其代表、代理人、成員、合夥人、股東、董事、僱員、受託人或高級管理人員的任何金錢義務或損害賠償。雙方明確理解並同意，業主根據本租約的條款、契約、擔保和義務承擔的責任，在任何情況下都不會超過其在租賃房產中的財產損失

第17.3條後果性損害。除本租約明確規定外，任何一方均不對由此產生的或懲罰性損害賠償承擔責任。

第十八條

放棄陪審團審訊

第18.1條放棄陪審團審訊。房東和租客特此放棄在基於或與本租約標的物相關的任何訴訟或訴訟中接受陪審團審判的任何權利。這一放棄是房東和租客故意、自願作出的，雙方都承認，對方或任何代表對方行事的人都沒有就事實作出任何陳述，以促使陪審團放棄審判，或以任何方式改變或取消其效力。房東和租客各自進一步承認，在簽署本租約和由其自願挑選的獨立法律顧問作出本免責聲明的過程中，它曾被代表(或曾有機會被代表)，並已有機會與律師討論這一免責聲明。

第十九條

多個地產之間的相互作用

第19.1條沒有合併。未經房東、租客和所有收費抵押人的書面同意，收費物業和租賃物業在任何時候都應保持不同的獨立物業。它們不得合併，即使房東、租客、任何費用抵押權人或第三方以任何方式收購了費用地產和租賃地產。

第19.2條沒有房東’S留置權。房東對租客或位於出租房屋內、其上或其上的任何分租客的任何個人財產沒有留置權或擔保權益。這種個人財產不能保證任何租金的支付。如果在任何時候，任何法規或法律原則將授予房東任何此類留置權或擔保權益，則房東放棄任何此類法規或原則以及此類留置權的利益。房東應按承租人或任何分租客的合理要求，或任何貸款人或設備出租人的要求，以可記錄的形式簽署文件，以確認上述免責聲明，而房東不得承擔任何費用。

第二十條

通告

第20.1條發出通知的方式。每份通知、請求、要求、同意、批准或其他通信(統稱為通告“並單獨稱為”告示“)業主或租客根據本協定須給予或準許給予另一方的，須以書面作出，並須當作已妥為及充分給予，如有以下情況，應視為已妥為給予

(A)面交，並附有交付證明(任何如此交付的通知須當作在如此交付時已收到)，

(B)由聯邦快遞(或其他類似的隔夜速遞公司)寄送，指定清晨派遞(任何如此遞送的通知，在該通知被遞送或被拒絕時視為已收到)，或

(C)以美國掛號信或掛號信寄出，要求寄回已付郵資的回執，郵資已付，寄往由美國郵政服務機構經常經辦的郵局(任何如此寄出的通知在送達或拒絕送達時視為已收到)。

第20.2條通知的地址。所有通知應按下列地址發送給各方：

如果給房東：

355 S Technology Drive Owner LLC

C/o BEB Capital LLC

26海港公園博士

紐約州華盛頓港，郵編：11050

收信人：凱文·蓋伊坦奇

電子郵件地址：kghaytanchi@bebcapal.com

將副本複製到：

C/o Rockpoint Group，L.L.C.

老公園的伍德勞恩大廳

楓樹大道3953號，300號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75219

注意：羅恩·J·霍爾

電子郵件：royl@rockpoint t.com

並執行以下操作：

C/o Rockpoint Group，L.L.C.

博伊爾斯頓街500號，21樓

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116

注意：約瑟夫·高曼

電子郵件：jg@rockPoint.com

and to:

Vinson&Elkins L.L.P.

美洲大道1114號，32樓

紐約，紐約10036

收信人：華萊士·L·施瓦茨，Esq.

電子郵件：wschwartz@velaw.com

如果是租户：

CVD設備公司

355 S.科技大道

紐約州中央伊斯利普，郵編：11722

收信人：伊曼紐爾·拉基奧斯，總裁

將副本複製到：

拉斯金·莫斯庫·福爾蒂謝克，P.C.

RXR廣場1425號

東塔，15^這是地板

尤寧代爾，紐約11556

收信人：本傑明·温斯托克，Esq.

和

拉斯金·莫斯庫·福爾蒂謝克，P.C.

RXR廣場1425號

東塔，15^這是地板

尤寧代爾，紐約11556

發信人：亞當·西爾弗斯，Esq.

任何一方均可根據第XX條的規定發出通知，更改其通知的一個或多個人和/或一個或多個地址，或指定另一個或多個人或一個或多個地址，但更改地址的通知僅在收到後才生效。房東和租客雙方同意，不會拒絕或拒絕交付本協議項下的任何通知，並將應另一方的要求以書面形式確認收到通知，就本協議的所有目的而言，被拒絕或拒絕的任何通知應被視為拒絕方在被拒絕或拒絕的日期收到的，該日期由美國郵政服務或快遞服務的記錄最終確定。

第20.3條由大律師發出的通知。根據本協議，任何一方需要或允許向另一方發出的所有通知，均可由該方或其法律顧問發出，並在此授權他們代表該方這樣做。

第二十一條

安靜的享受

第21.1條寧靜享受之約。房東約定，只要承租人履行其在本租約項下的所有義務，並且在任何適用的寬限期後沒有違約，承租人應在租期內悄悄持有、佔用和享用租賃物業，不受房東或通過房東或在房東之下提出索賠的任何人的阻礙、驅逐或騷擾，但須受本租約的例外、保留和條件的限制。本第21.1條在期限屆滿後繼續有效。

第二十二條

禁止反言證書

第22.1條交付義務。業主與租客(“業主與租客”證明方)雙方同意，在期限內的任何時間和不時，在不少於二十(20)天前收到另一方的書面通知(請求方“)籤立、確認並向請求方交付一份聲明，證明實質上符合下列規定(承認任何該等聲明可由證明方修改，以反映當時的事實狀況)：(I)本租契未經修改且完全有效的聲明(或如有修改，則本租契經修改後完全有效，並述明修改後的租契)；(Ii)每年固定租金及任何額外租金已由租客支付的日期的聲明；(Iii)據證明方所知，不論是否如此的聲明，請求方未能履行其在本租約項下的任何重大義務，如有，應合理詳細地説明證明方可能知道的每一種違約行為：(Iv)應向證明方發出通知的地址的説明；及(V)請求方、租賃物業或租賃物業的任何潛在購買者、任何貸款人或準貸款人、任何費用抵押人或預期費用抵押人、及/或租户的任何預期承讓人或未來分租客可能合理要求的其他一項或多項陳述。根據本協議交付的任何此類聲明，可由其所針對的收件人依賴

第二十三條

不合併產業

第23.1條不能合併房產。業主與租客在租賃物業的權益在任何時候均屬分開，在任何情況下均不得合併，即使租賃產業或其中的任何權益可由任何擁有租賃物業或其任何部分的簡單業權的人直接或間接持有，或為該人的賬户而持有；而產業不得因法律的實施或其他方式而合併，除非與直至當時所有擁有租賃物業的權益的人均參與籤立一份達成產業合併的書面文書。

第二十四條

收費按揭

第24.1條地主’的權利。房東可在租期內隨時及不時簽署及交付一份拖累收費物業的收費按揭文件。

第24.2條抵押止贖手續費。一旦發生手續費抵押下的止贖事件，本租約、任何新租約和任何分租契將繼續完全有效，租户、任何新租户和任何分租客在本租契、新租約或分租契(視何者適用而定)中的權益，或根據本租約或根據本租約出租或分租的物業(視何者適用而定)不得受到幹擾或影響。承租人應委託費用產業的繼承人作為繼承人房東(“繼任房東“)，但該繼任業主須以書面形式承擔本租約下自該承租人成為繼任業主之日起及之後所產生的所有業主義務，並須受該繼任業主與租客之間的從屬、互不幹擾及委託書條款的規限。儘管有上述規定，但繼任房東不應(I)對任何先前房東(包括但不限於房東)的任何行為、不作為或違約負責，除非在繼任房東繼承了房東在租賃物業中的權益並且已通知繼任房東並有合理機會補救之日之後，房東在本租約項下的任何此類非金錢違約仍在繼續；(Ii)負責退還支付給任何先前業主(包括但不限於業主)的任何保證金，但交付給該繼任業主的保證金除外；。(Iii)受租客可能對任何先前業主(包括但不限於房東)提出的任何抵銷、索償或抗辯的限制，但租客根據本租約具有特定的指定抵銷、索償或抗辯權利的範圍除外；。(Iv)受租客可能已提前三十(30)天向任何業主(包括但不限於業主)支付的任何租金的約束；。(V)受任何契諾的約束，須進行或完成與建築物或租賃物業有關的任何建築工程，或向租客支付與此相關的任何款項，但本租約所載者除外；。(Vi)須對租賃物業進行任何工程，但業主的維修和保養義務除外，或支付或補償租客的費用。, 除本租約所述外，承租人將進行的任何其他建造；(Vii)受本租約項下的任何豁免或容忍，或未經該抵押權人同意而作出的任何修訂、修改、刪節、取消或退回的約束；及(Viii)受本租約的任何修訂或修訂所約束，而該等修訂或修訂會減少本租約項下的年度固定租金、額外租金或其他應付費用(公平地反映本租約所涵蓋空間的減少除外)，或更改本租約的條款，或以其他方式對業主在本租約下的權利造成重大影響，而未經有關抵押權人事先同意，不得無理扣留。這種授權不得以任何方式減少或損害承租人對房東的權利和補救(所有這些承租人可以繼續向房東主張)，或要求承租人放棄房東的任何違約。應繼任房東的要求，承租人應簽署並交付該繼任房東合理要求的一份或多份文書，以確認本合同規定的委託書，但不需要此類文書來使委託書生效。

第二十五條

有害物質

第25.1條有害物質. 在下列期間，承租人不得導致或允許在租賃物業上、下或在租賃物業內發生以下情況：(A)任何違反環境法律的行為；或(B)使用、產生、釋放、製造、提煉、生產、加工、儲存或處置任何有害物質，或將任何有害物質運往租賃物業或從租賃物業運輸任何有害物質，除非雙方：(I)根據此類業務的習慣標準在租賃物業內開展任何合法業務，或運營和維護租賃物業以使用本租賃許可證，以及(Ii)完全符合所有環境法。

第25.2條清理.承租人應自行承擔費用和費用，負責清除和補救因承租人違反第25.1條而影響租賃房屋的所有有害物質。在承租人根據第25.2條進行的任何補救中，承租人應：(A)遵守環境法；(B)向任何政府當局提交所有文件，提交其要求的所有信息，並以其他方式完全遵守環境法規定的所有要求；(C)如果任何政府當局因釋放有害物質而要求任何清理計劃，則應編制並提交所需計劃；以及(D)迅速和勤奮地執行所有此類清理計劃。

第25.3條承租人環境賠償金. 承租人同意為業主、其代理人、承包商、僱員、股東、合作伙伴、董事、受託人和代表辯護、賠償，並使其免受因租賃物業內或附近存在任何有害物質而產生的任何責任、索賠、要求、訴訟因由、費用、損害、人身傷害和財產損害、損失和開支，但因業主的重大疏忽或故意作為或不作為(如有任何此類不作為，則有義務採取行動)而導致的任何有害物質釋放除外。在生效日期之前，承租人不應對租賃房屋內或附近存在的任何有害物質承擔賠償義務。儘管如上所述，如果在租期內租賃房屋內或附近存在任何危險物質，或在租期內發生任何危險物質從租賃房屋內或附近泄漏，只要承租人能夠證明是由未經授權的第三方(與承租人或其代理人、承包商、員工、股東、合作伙伴、董事、受託人或代表無關)造成的，承租人只需賠償房東與此相關的前10萬美元(10萬美元)，以及與此相關的任何成本或責任超過1500萬美元(15000,000美元)。

第25.4條以前的版本。據承租人所知；(I)承租人或任何承租人關聯公司在生效日期前均未收到任何第三方或政府當局的書面通知，聲稱租賃房屋的全部或任何部分違反了任何未根據環境法進行充分補救的環境法律；(Ii)承租人或任何承租人附屬公司均未在生效日期前導致未按照環境法完全補救的違反環境法的有害物質在租賃房屋內釋放(本第25.4條第(I)和(Ii)款是單獨和集體的)已知版本“)。除已知的任何放行外，房東在此無條件放棄、解除、宣告無罪，並永久解除承租人和承租人的高級職員、董事、股東、繼承人、受讓人、僱員、律師、顧問和代表承租人行事的任何其他人的職務(以上所有事項統稱為租户當事人“)所有損失、法律責任、費用和開支，包括但不限於律師費和為和解而支付的金額，這些損失、責任、費用和開支是由於業主現在或將來因任何化學品、污染物、物質或與之產生或相關的任何或所有索賠、交叉索賠、反索賠、訴訟、訴訟因由、要求、權利、損害賠償、費用、費用、開支或補償而產生或與之相關的，不論是直接或間接、已知或未知、預見或不可預見的。材料、廢物、石油產品、黴菌毒素、黴菌毒素、真菌或其他在租賃物業上、在租賃物業內、在租賃物業下、在租賃物業下、或在租賃物業上進行的影響或以其他方式引起的環境狀況，或任何環境政府監管當局的任何環境法、規則、法規、條例、法規或要求(包括但不限於承租人在《聯邦綜合環境反應、補償和責任法案》、《紐約州航海法》和《紐約州環境保護法》下的任何權利，不時修訂的，或類似的法律)。第25.4條在本租約終止後繼續有效，不得合併。房東承認並同意，第25.4條中包含的豁免、解除和其他條款是租户簽訂本租約的重要因素，除非租户按照上文明確規定的方式解除租約，否則租户不願從房東手中租賃租賃的房產。房東已全面審閲本租約所載的免責聲明及免責聲明，並理解及接受其重要性及效力。當在本租賃中使用時，短語“對賣方的知識”是指伊曼紐爾·拉基奧斯的實際知識(與推定或推定的知識相對, 或任何其後執行類似職能的租客高級職員。

第25.5條生死存亡。本第二十五條在有效期屆滿後繼續有效。

第二十六條

沒有經紀人

第26.1條沒有經紀人。房東和租客各自聲明並保證，其沒有與任何經紀人或尋找者就本租約或本協議擬進行的交易進行交易。承租人應賠償房東，並使房東不會因承租人已經或被指控與之交易的任何經紀人就本次租賃交易提出的任何經紀佣金或手續費索賠而受到損害。房東應賠償房東已與或據稱已與房東交易的經紀人就租賃交易提出的任何經紀佣金或手續費索賠，並使租客不受損害。本第26.1條的規定在期限屆滿後繼續有效。

第二十七條

雜項條文

第27.1條無效條款。如果本租約的任何條款或條款，或其對任何個人或情況的適用在任何程度上無效或不可強制執行，則本租約的其餘部分，或該條款或條款適用於被視為無效或不可強制執行的條款或情況以外的個人或情況，不應因此而受到影響，本租約的每一條款和條款應在法律允許的最大程度上有效和強制執行。本租約代表房東和租客之間談判的結果，雙方都已經(或曾經有機會)由自己選擇的律師代表，雙方都沒有在脅迫或強迫下行事，無論是法律上的、經濟上的還是其他方面的。因此，房東和租客同意，在所有情況下，租約所有部分的措辭都應根據其公平的含義作為一個整體來解釋，而不是嚴格地支持或反對房東或租客。

第27.2條錄音。應對方要求，業主和租客應簽署、確認並交付本租賃的備忘錄(載明或重申租賃開始日期和固定期滿日期、首次要約的權利、購買選擇權和本租賃的任何其他條款)，以及本租賃的每一次修改，並以適當的形式記錄。任何一方自負費用，可記錄本租約及本租約的任何備忘錄。記錄本租約或本租約的任何備忘錄的費用應完全由記錄該租約或備忘錄的一方承擔。如果租約因佔有判決或驅逐令或類似程序而終止，業主可將該擁有判決或驅逐令或類似程序存檔或記錄，而此類存檔或記錄應構成迄今記錄的每份租約備忘錄的終止。

第27.3條依法治國；會場。本租約及其雙方的權利和義務應根據紐約州適用於在紐約州達成和將在紐約州履行的協議的紐約州法律進行解釋、解釋和執行，而不影響此類法律中可能導致選擇或適用任何其他司法管轄區法律的任何部分。房東和租客、任何分租客以及本租約下承租人義務的任何擔保人，特此明確同意紐約州最高法院和紐約州東區美國地區法院對房東和租客之間的任何訴訟或訴訟的管轄權，或任何一方根據本租約或與本租約相關的任何權利或義務，並且每個該等分租客、擔保人、房東和租客同意地點應設在薩福克縣。

第27.4條繼承人和受讓人。在本租約條款的規限下，本租約及本租約所載的契諾及條件，對業主及租客及其各自獲準的繼承人及受讓人的利益具有約束力。

第27.5條完整協議。本租賃，包括展品，構成本租賃雙方關於本租賃標的的完整協議，並取代雙方之間與租賃場所有關的所有先前協議和諒解，包括所有租賃建議書、意向書和類似文件。

第27.6條一般解釋原則。就本租賃而言，除另有明文規定或文意另有所指外，(I)本第27.6節中定義的術語具有本第27.6節中賦予它們的含義，包括複數和單數，此處使用的任何性別應被視為包括其他性別；(Ii)本文中未另行定義的會計術語具有根據普遍接受的會計原則賦予它們的含義(“公認會計原則“)；(3)凡提及”條款“、”章節“、”分節“、”段落“及其他分節，而不提及文件，即指本租約的指定條款、分節、分節、段落及其他分節；(4)提及分節而不再提及分節，是指提及該分節與該分節所載的分節相同，而本條亦適用於該分節及其他分節；(V)在沒有進一步提及附件所附文件的情況下，對附件的引用是對本租約的附件的引用；(Vi)“此處”、“此處”、“下文”和其他類似含義的詞語是指整個租約，而不是指任何特定條款；(Vii)對特定天數的引用是指日曆日；和(Viii)“包括”一詞是指“包括但不限於”。

第27.7條OFAC。房東向租客陳述並保證：(A)房東和直接或間接擁有房東權益的每個個人或實體(I)目前未被列入由財政部外國資產管制辦公室維護的特別指定國民和受阻人士名單(“OFAC)和/或OFAC根據任何授權法規、行政命令或法規(統稱為明細表“)，以及(Ii)不是因任何貿易禁運、經濟制裁或美國法律、法規或美國總裁行政命令的其他禁止而禁止美國公民與其進行交易的個人或實體，(B)房東的資金或其他資產不構成任何禁運人員的財產，或直接或間接由其實益擁有，(C)禁運人員在房東中沒有任何性質的利益(無論是直接或間接的)，(D)房東的資金不是從任何非法活動中獲得的，從而導致對房東的投資被法律要求禁止，或本租賃違反任何法律要求，以及(E)房東已實施程序，並將始終如一地應用這些程序，以確保上述陳述和保證在任何時候都是真實和正確的。“這個詞”被禁運人員“指根據美國法律受貿易限制的任何個人、實體或政府，包括但不限於《國際緊急經濟權力法》[《美國法典》第50編第1701節]等後，《與敵貿易法》，載於《美國法典》第50編第1節。等後，以及根據其頒佈的任何行政命令或法規，導致法律要求禁止對房東進行投資，或房東違反任何法律要求。

承租人向房東陳述並向房東保證：(A)承租人和直接或間接擁有承租人權益的每個個人或實體(I)目前不在名單上，(Ii)不是因任何貿易禁運、經濟制裁或美國法律、法規或美國總裁行政命令的其他禁止而禁止美國公民與其進行交易的個人或實體，(B)承租人的資金或其他資產均不構成任何被禁運人的財產，也不直接或間接由任何被禁運人實益擁有，(C)受禁運人士對承租人並無任何性質的利益(不論直接或間接)；(D)承租人的資金並無從任何非法活動中取得，以致投資於承租人的行為被法律規定禁止，或本租約違反任何法律規定；及(E)承租人已實施程序，並將始終如一地應用該等程序，以確保前述陳述及保證在任何時候均屬真實及正確。

第27.8條同意書和批准。除非另有明文規定，否則在本租約中，凡需任何一方同意或批准的地方，不得無理拒絕、延遲或附加條件。儘管本協議有任何相反規定，任何一方均可通過仲裁向美國仲裁協會尋求(“AAA級“)對任何一方當事人關於另一方當事人無理地拒絕、拖延或限制其同意的主張，迅速給予這種禁制令救濟或具體履行。如果任何一方根據本第27.8條要求仲裁，房東和租客應共同選擇一名獨立的仲裁員(仲裁員“)。如果房東和租客在任何一方提出要求後三(3)天內無法共同商定仲裁員的指定，則雙方同意允許AAA或任何後續組織根據當時與AAA或任何後續組織有關的加速程序的規則、法規和/或程序指定仲裁員。仲裁員應進行其認為適當的聽證和調查，並應在指定仲裁員之日起七(7)日內就拒絕同意是否不合理或對根據本協議明確提出仲裁的其他爭議作出裁決。仲裁員的裁決應是終局性的，對房東和租客具有約束力，並應在提交給房東和租客的書面報告中説明仲裁員做出這種選擇的理由。勝訴方應追回其合理的律師費和費用(如有)，用於根據本第二十七條進行的仲裁。根據第二十七條指定的仲裁員應是一名獨立的房地產專業人士，在租賃和管理與租賃房屋性質相似的物業方面具有至少十(10)年的經驗。仲裁員無權添加、修改或更改本租約的任何條款，但有權指示任何一方同意該請求，或確定拒絕同意或給予同意的條件是合理的。如果承租人聲稱或聲稱房東違反或未能履行房東的契約，不無理地拒絕或拖延房東的同意或批准，或者在任何情況下，房東行使其判斷的合理性受到質疑, 承租人的唯一補救措施應是針對具體履行、宣告性判決或禁令的訴訟，在任何情況下，承租人無權因違反該公約而獲得任何金錢損害賠償，在任何情況下，承租人不得在任何訴訟中或以抵銷、抗辯或反索賠的方式要求或主張任何金錢損害賠償，承租人特此放棄獲得任何金錢損害賠償或其他補救措施的權利。

第27.9條不得對起草人作出任何推定。房東和租客承認並同意，本租約是雙方自由協商的，在任何關於本租約或其任何條款或條件的含義、解釋、有效性或可執行性的爭議中，不得因任何一方起草本租約或其任何部分而對其不利。如果本租約(或其任何先前草稿)中的任何單詞或短語已被刪除或以其他方式刪除，無論是否添加了任何其他單詞或短語，本租約應被解釋為猶如如此刪除或以其他方式刪除的單詞或短語從未包括在本租約中，且不得從該等單詞或短語被如此刪除或以其他方式刪除的事實中得出任何含意或推論。

第27.10條可分割性。如果本租約的任何條款或條款或其對任何人或任何情況的適用在任何程度上無效或不可強制執行，則本租約的其餘部分，或該條款或條款對被視為無效或不可強制執行的條款或情況以外的個人或情況的適用，不應因此而受到影響，且本租約的每一條款和條款應在法律允許的最大程度上有效和強制執行。

第27.11條沒有合作伙伴關係。本租約中包含的任何內容不得被視為或解釋為在本租約雙方之間建立委託代理關係或合夥或合資關係，但有一項理解和同意，即租金的計算方法或本租約中包含的任何其他規定或本租約各方的任何行為均不得被視為在雙方之間建立除房東和租客關係以外的任何關係。

第27.12條 同行。本租約可以一式多份簽署，也可以通過傳真簽署，每份都應是一份原件，所有這些都應構成一份相同的文書。

第27.13條不是消費者合同。承租人承認本租賃不是為個人、家庭或家庭目的簽訂的，因此一般義務法第5-327條(以及任何其他僅限於為個人、家庭或家庭目的而訂立的交易的法律)不適用於本租賃。

第27.14條不放棄。除非業主和租客以書面形式簽署，否則不得在任何方面或細節上更改、修改、更改、放棄或修改本租約。任何一方對本合同項下任何違約行為的放棄不得被視為對任何其他或後續違約行為的放棄。

第27.15條進一步保證。本租約各方同意在本租約日期之前或之後採取必要或合理要求的行動，並籤立、交付和提交或安排籤立、確認、交付、記錄或提交其他文件和文書，以充分完成本租約預期的交易。

第27.16條沒有報價。提交本租賃供審查並不構成對租賃房產的保留或選擇權，也不構成具有約束力的租賃要約，只有當業主和租客雙方簽署並交付本租賃時，本租賃才作為租賃生效。房東和租客因預期房東或租客執行本租約而採取或支付的任何行為或支出(包括將本租約退還房東或為此支付任何款項)，或房東或租客在執行本租約之前發出的任何信件或其他書面通信，或房東、租客和擔保人在籤立和交付本租約之前發出的任何信件或其他書面通信，房東和租客特此放棄，雙方不得主張對租賃場所或針對租賃另一方的任何權利；雙方明確理解並同意，在雙方簽署並交付本合同之前，房東和租客在任何情況下都不享有任何此類權利。本租約應在雙方簽署本租約的最後一天對雙方具有約束力，並將本租約的完整簽約副本交付給雙方或其各自的受權人。

第二十八條

業主的申述

第28.1條房東聲明並向租户保證，自生效之日起，下列事實和條件存在且各方面均屬實：

(A)業主有完全的權利、所有權、權限和能力簽署和履行本租約、租約備忘錄以及業主和租客作為當事人的任何其他協議和文件，本租約(統稱為與租賃相關的文件“)；與租賃有關的文件的簽署和交付已得到業主所有必要行動的正式授權；與租賃有關的文件的簽署或其預期的交易的完成均不違反業主作為一方或受其約束的任何協議(包括業主的組織文件)、合同或其他限制。

(B)業主並無收到任何有關任何影響租約物業任何部分的待決判決的實際通知。

(C)房東不是美國國税法第1445(F)(3)節所指的“外國人”。

第二十九條

租客的申述

第29.1條承租人聲明並向業主保證，自生效之日起，下列事實和條件存在且在各方面均屬實：

(A)承租人完全有權、有權、有權及有能力簽署及履行租賃相關文件；與租賃相關文件的簽署及交付已獲得承租人所有必要行動的正式授權；與租賃相關文件的簽署或其預期的交易的完成均不違反任何協議(包括業主的組織文件)、合同或承租人作為一方或受其約束的其他限制。

(B)承租人不是美國國税法第1445(F)(3)節所指的“外國人”。

第XXX條

故意省略

第XXXI條

業主的免責聲明

第31.1條業主承認，租客及其聯屬公司可能已與一個或多個貸款人或其他抵押當事人(各自為“抵押當事人”，統稱為“抵押當事人”)訂立或可能於任何時間訂立一項或多項貸款及/或融資安排，而該等貸款及/或融資安排可以租客現時及收購後的所有資產(統稱為“抵押品”)作抵押，包括但不限於租客的存貨、設備、機器及位於租賃物業上的其他個人財產(統稱為“抵押品”)。

第31.2條房東特此放棄並免除以下抵押當事人的權利：(A)房東現在或以後可能對抵押品擁有的任何和所有扣押、徵收和執行的權利；(B)房東現在或將來可能在抵押品中擁有的任何和所有法定留置權、擔保權益或其他留置權；以及(C)房東現在或以後可能在抵押品中或針對抵押品而擁有的任何和所有其他權益或索賠，以支付租客欠房東的任何租金、倉儲費或其他款項。房東同意不行使房東對抵押品的任何權利、補救、權力、特權或自由裁量權，或房東對抵押品的留置權或擔保權益，除非房東收到擔保方高級職員的書面通知，表明承租人對擔保方的義務已全部清償。上述豁免是為了擔保當事人的利益而作出的，不影響承租人對房東的義務。房東同意，如果任何抵押品可以或可能被貼在租賃房產上，則該抵押品應保持為動產，無論該抵押品貼在租賃房產上的方式如何。

第31.3條如果有擔保的一方因承租人對擔保當事人的任何債務違約(包括但不限於租賃項下的違約)而對抵押品行使權利，擔保方應在擔保當事人宣佈違約後有一段合理的時間收回和/或處置租賃房產的抵押品。房東將在收到擔保方合理的事先書面通知後，(A)與擔保方合作進入租賃場所，以收回上述抵押品，以及(B)如果擔保方提出要求，允許擔保方或其代理人或代理人以合理設計的方式處置租賃場所的抵押品，以最大限度地減少對租賃場所房東其他租户的任何干擾。

第31.4條在承租人沒有支付或預付的範圍內，房東有權要求擔保方按日向房東支付一筆款項，用於其使用和佔用租賃房產，金額相當於租客根據租約必須支付的每月基本租金，從擔保方接管租賃房產的抵押品之日起至擔保方騰出租賃房產之日止。但有一項理解是，擔保方不應因此承擔租客對房東的任何義務，包括但不限於有義務支付租客所欠的任何逾期租金。

第31.5條第XXXI條的規定是自動執行的。然而，房東應應承租人的要求，以擔保各方合理接受的形式和實質簽署一份協議，以確認前述規定。

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房東和租客已於上述第一年簽署本租約，特此為證。