附件10.1

執行副本

買賣合約

本買賣協議(“協議”)於2022年9月21日(“生效日期”)由FAE Holdings 411519R，LLC(一家紐約有限責任公司，辦事處位於紐約州中伊斯利普南科技大道355號，郵編：11722)與355S S Technology Drive Owner LLC(一家特拉華州有限責任公司，辦事處位於紐約11050，華盛頓港灣公園博士26號c/o BEB Capital LLC，c/o BEB Capital LLC(“買方”)簽訂。

鑑於賣方是位於紐約州中伊斯利普科技大道355S號的某些不動產的所有者，郵編11722(a/k/a第0500區；206.00節；第03.00號區塊；地段001.003)，詳見附件A(“該土地”)，及(Ii)位於該土地上的建築物及其他改善設施(個別及集體的“改善”)；及

鑑於，買方希望根據本協議的條款、契諾和條件向賣方購買物業，而賣方希望將物業出售給買方。

W I T N E S S E T H：

因此，現在，考慮到在此作出和交換的承諾，以及其他良好和有價值的對價，在此確認收到和充分的，買賣雙方在此約定並同意如下：

1.買賣協議。

1.1.賣方同意出售和轉讓，買方同意根據本協議購買和獲得財產。

1.2就本協定而言，“財產”一詞應包括土地、改善工程和下列各項：

(I)賣方對任何在該土地前面或毗鄰該土地中心線開闢或擬建的、位於任何公眾專用街道、道路或林蔭道的地底的土地的所有權利、業權及權益；

(Ii)緊靠或毗鄰土地的所有條帶及石塊(如有的話)；

(Iii)所有地役權、通行權、許可證、特權、可繼承產及從屬權(如有的話)，作為土地利益的一部分或使土地受益；及

(Iv)所有固定附着物，但賣方或該土地及改善工程的任何租户或佔用人的行業固定附着物除外。

1.3本銷售包括賣方在以下方面的所有權利、所有權和利益：(I)任何州、聯邦或地方當局頒發的與物業的使用、維護或運營有關的所有許可證、許可證、佔用證書和其他批准，只要它們可以轉讓或轉讓；(Ii)適用於物業的所有擔保或擔保(如果有)，只要此類擔保或擔保是可轉讓的；(Iii)所有航空權和開發權；(Iv)圖則、規格、測量、建築效果圖、工程圖則及報告、竣工圖、樓面圖及其他類似的圖則或圖表；及(V)因任何位於土地前面或毗鄰土地中心線的公眾專用街道、道路或大道的地底的任何土地的等級改變而判給土地的任何損害賠償金。賣方應在成交時(如下文定義)或之後，應買方要求籤署並交付轉讓的所有適當文書，而無需向賣方提供擔保或追索權，賣方的所有權利、所有權和利益，如有的話，均應如上所述。

2.採購價格和付款。

2.1.就該房產向賣方支付的購買價(“購買價”)為2850萬美元(28,500,000.00美元)。淨購買價格(下文定義)應在成交時通過電匯往來資金(下文定義)到託管代理的方式支付給賣方。在此使用的術語“淨購買價格”應指購買價格減去定金(如下文所定義)，並受本協議中規定的調整和信用的限制。

2.2.購買價款的支付方式如下：

2.2.1.買方應在不遲於本合同日期後兩(2)個工作日內，通過電匯立即可用的聯邦資金(“流動資金”)向國家土地保有權公司有限責任公司支付142.5萬美元(1,425,000.00美元)(“首付款”)，收件人：傑西卡·貝拉西科，電子郵件：jbelacicco@nltco.com，作為託管代理(“託管代理”)

2.2.2.根據本協議中規定的比例、貸方和付款，2707.5萬美元(27,075,000.00美元)的購買價格餘額應在成交時(如下所述)以現款支付給賣方或賣方的訂單。

2.3.首付款應由託管代理託管，並根據本協議的條款和條件支付。如果買方未能按照本協議的規定向託管代理支付定金，賣方有權在書面通知買方後終止本協議，在這種情況下，賣方和買方均不再享有本協議項下的任何其他權利、義務或義務，但本協議中明確規定的條款在本協議終止後仍然有效。買方可指示託管代理將首付存入有利息的貨幣市場託管賬户，首付賺取的任何利息應被視為首付款的一部分，應與首付的本金部分一起支付。如果所有權按照本協議成交，利息應支付給賣方，並在成交時記入買入價的貸方。首付應在符合本協定第24條的條件下支付。

2.4.買方明確同意並承認，買方在本協議項下的義務不以任何方式限制或受制於買方獲得任何類型或性質的融資，無論是以債務、股權投資或其他方式(“融資”)來完成本協議擬進行的交易。雖然本協議不以買方獲得融資為條件，但賣方不得在不對賣方承擔任何成本、費用或責任的情況下，與買方貸款人合理合作，在成交時提供融資，前提是：(I)此類融資不得修改或更改本協議，(Ii)賣方不得因融資而招致任何費用或進行任何維修或改動，(Iii)賣方不應被要求獲得或提供與此類融資相關的額外協議或其他文件，(Iv)此類融資不得推遲成交，以及(V)買方未能獲得此類融資不應免除買方在本協議項下的任何義務。

2.5.買方和賣方同意將全部購買價款分配給物業。包括在本協議所考慮的交易中的任何個人財產的價值是極小的，並且購買價格的任何部分都不能分配給它。雙方當事人應以與分配一致的方式，向任何税務機關執行為税務目的而要求提交的所有表格。

3.所有權的例外情況；所有權事項。

3.1.賣方應根據本協議的條款轉讓物業的簡單所有權，買方應根據本協議的條款接受費用，但須遵守以下事項(統稱為“允許的例外”)：

3.1.1。根據第6條規定的比例，截至截止日期，所有未支付的房地產税、試點付款、水費和下水道租金的留置權。

3.1.2。對該物業擁有管轄權的所有政府當局目前和未來的所有分區、建築、環境和其他法律、條例、法規、規則、限制和法規，包括但不限於地標指定和所有分區差異和特殊例外(如果有)(統稱為“法律和法規”)。

3.1.3.在買方未有異議的情況下，在勤勉期滿之前，所有記錄在案的契諾、限制、保留和地役權，以及關於在物業上方、橫向和下方架設和/或維護水、天然氣、蒸汽、電力、電話、下水道或其他公用事業管道、電線杆、電線、管道或其他類似設施及其附屬設施的所有協議，不得無理扣留(A)現有的或(B)經買方同意授予公用事業的。

3.1.4.Sidney B.Bowne&Son於2000年8月8日編制的調查中所顯示的事實狀況，該調查於2013年1月7日最後一次更新，以及任何其他將通過對財產的調查而披露的事實，前提是這些額外的事實不會對財產的當前使用產生實質性的不利影響。

3.1.5。故意遺漏的。

3.1.6。可能侵佔及/或凸出門廊、屋檐、窗飾、通風管、地窖門、梯級、柱子及柱基、煙道、招牌、碼頭、門檻、窗臺、走火通道、衞星天線、防護網、行人路棚屋、壁架、柵欄、頂部牆(包括擋土牆及院牆)、人行道、美化環境、停車場、圍欄、灑水裝置、車道、圍欄、電線杆、招牌、冷氣機及類似物，但業權公司不得將與此有關的任何街道或駭維金屬加工、物業或任何毗鄰物業之上或之下或之上的“管有中”除外。

3.1.7。納税批次行和記錄標題行之間的差異。

3.1.8。任何財務報表、動產抵押、產權負擔或技工或其他留置權，或在交易結束前五(5)年前一天提交的任何財務報表、動產抵押、產權負擔或技工或其他留置權，以及針對物業中不再包含的財產而提交的任何財務報表、動產抵押、產權負擔或其他留置權，但業權公司應將其作為例外情況從所有權政策中刪除或肯定地為其投保，買方不承擔任何費用，且不會因此而禁止目前使用或維護物業。

3.1.9。買方與CVD Equipment Corp.將在成交時以附件B形式簽訂的租約(下稱“租約”)。

3.1.10。故意遺漏的。

3.1.11。聖約和限制，記錄在薩福克縣書記員辦公室的LIBER 12127，第437頁。

3.1.12。薩福克縣辦事員辦公室的電話地役權記錄為LIBER 12150，第895頁。

3.1.13。排水地役權記錄在薩福克縣書記員辦公室的LIBER 12112第365頁和LIBER 12334第456頁。

3.2.買方同意作為第一美國業權保險公司的代理人，向國家土地保有權公司(“業權公司”)訂購物業的業權承諾書(“業權報告”)，買方應向賣方律師提供業權報告及其所有補充材料的副本。如果買方未能在調查期限屆滿時或之前(或在第3.5節規定的關於新產權負擔的時間範圍內，如下所述)通知賣方代理人存在除允許的例外以外的任何瑕疵、留置權或產權負擔(每一種都是“產權瑕疵”，統稱為“產權瑕疵”)，買方應被視為已放棄對該等產權瑕疵提出異議的權利。該通知應包括對買方所反對的所有權缺陷的描述。就本協議而言，向賣方律師交付所有權報告應被視為滿足上述通知要求。

3.3.如果所有權報告的任何更新或買方調查的任何更新披露了任何不是允許的例外、先前未在所有權報告上披露且不是由買方或通過買方創建的任何額外產權負擔(“新產權負擔”)，買方有權在收到該等更新的產權報告或調查後十(10)個工作日內審查並以書面形式通知賣方買方批准或不批准該新產權負擔。如果買方不批准新的產權負擔，賣方應在預定成交日期前(I)五個工作日或(Ii)兩(2)個工作日中較早的一個工作日內通知買方其是否願意嘗試解決新的產權負擔。如果賣方未選擇試圖解決此類新的產權負擔，或者如果已選擇嘗試解決此類新的產權負擔，賣方未能在截止日期或之前解決此類新的產權負擔(可根據下文第3.5節延長)，買方可(A)通過書面通知賣方終止本協議，在此情況下本協議將終止，託管代理應立即將首付款退還買方，屆時雙方在本協議項下除明確終止的條款外不再有其他義務，或(B)在通知賣方後，接受賣方可以轉讓的所有權，而不降低購買價格或由此產生的任何信用或津貼，或因此向賣方提出的任何索賠。

3.4.儘管本協議中有任何相反的規定，對於所有權公司可能在所有權報告中作為所有權的例外提出的任何事項，如果芝加哥所有權保險公司、富達國家所有權保險公司或英聯邦土地所有權保險公司(各自為“國家所有權保險公司”)願意在所有權保單(定義如下)中省略相同的例外，而不向買方收取額外費用，則賣方有權要求買方從願意投保的國家所有權保險公司那裏獲得其所有權保單，此後，本協議中對“所有權公司”的所有提及應被視為指該國家所有權保險人。

3.5.(A)如果賣方在成交時未能或不能按照本協議的規定將物業的所有權轉讓給買方，賣方有權在通過電子郵件向買方代理人發出書面通知後，合理推遲成交日期，使賣方能夠轉讓該所有權，但此類延期總計不得超過60天。賣方採取的任何行動不應視為承認賣方無法根據本協議轉讓物業的所有權。如果賣方沒有選擇推遲成交，或者如果賣方將成交日期延長了一段時間並在賣方所有延期之後，賣方不能按照本協議的規定轉讓所有權，買方可以在賣方上次推遲的預定成交日期或之後立即發出書面通知終止本協議，在這種情況下，託管代理應向買方償還首付款，並向買方償還合理的產權搜索費(不含保險)和合理的調查費用，符合本協議第24條的規定，本協議隨即視為終止，不再具有任何效力。本合同任何一方在本合同項下或因本合同的理由對另一方不承擔任何性質的義務，但明確規定終止後仍有效的條款除外。除本協議另有明確規定外，賣方不應被要求採取或提起任何訴訟或程序或任何其他步驟，以消除任何新的產權負擔、所有權缺陷或對所有權的異議，或履行買方在本協議項下義務的任何先決條件或為此支出任何資金，買方在法律上或在衡平法上也沒有針對賣方的任何訴訟權利。

(B)儘管有本條第3條的前述規定，賣方應在成交日前或之前滿足並解除(或促使業權公司為其提供保險)所有自願留置權(定義見下文)。“自願留置權”一詞是指(1)賣方明知和有意地對該財產或其任何部分施加的留置權和其他產權負擔，或賣方對其採取了直接導致將其置於該財產或其任何部分的肯定行動的留置權和其他產權負擔；(2)與在該財產進行或聲稱已經進行的工作有關的任何和所有機械師的留置權和/或材料；(3)賣方在生效日期後造成的任何產權負擔；(4)截止日期之前的所有納税年度的未付房地產税留置權和試點付款；(V)賣方作出或承擔的抵押或其他留置權，而該等留置權或其他留置權對物業的全部或任何部分構成負擔；及(Vi)賣方所設定或承擔的所有留置權及其他留置權，可通過支付一筆違約金予以撤銷，該等留置權的總額(僅就第(Vi)款而言)不得超過100,000美元。

3.6.如果在成交時物業有任何留置權或產權負擔，這是不允許的例外情況，賣方根據本協議有義務支付和解除(包括任何轉讓、繼承、遺產、特許經營權或其他類似税款、判決或任何產權負擔或其他所有權缺陷或新的產權負擔的留置權，這將成為買方終止本協議的理由)，賣方可以使用購買價格的任何現金部分來滿足這些要求。任何此類判決、留置權、税金、其他產權負擔、侵佔或任何其他缺陷，只要賣方提供的項目會導致所有權公司(或國家所有權保險人，視情況而定)將該事項作為例外從所有權保單中刪除，包括但不限於，向所有權公司存入足以完全滿足該判決、留置權、税款或其他產權負擔的資金，以及記錄償付文書的費用，以及所有權公司可能要求的任何其他文件或票據，則應被視為滿意。

3.7.即使本細則第3條有任何相反規定，買方仍可於任何時間終止物業的所有權，而不論賣方於成交日期對物業的所有權狀況如何，而不會因此而降低購買價或任何信貸或津貼或向賣方提出任何索償。買方對契據的接受應被視為完全履行和解除賣方根據本協議應履行的每項協議和義務，但本協議中明文規定在成交後仍能繼續存在的事項除外。

3.8.賣方有義務支付和解除在成交日影響物業的任何未付税款、評估、試點付款、水費和下水道租金(如有)，可由賣方選擇支付，或由買方從購買價餘額中支付，前提是在成交時，業權公司已向業權公司提供或獲得正式賬單(包括利息和罰款)，以支付該等款項，並且業權公司願意為物業的收款或強制執行提供保險。

3.9.賣方應遵守任何聯邦、州、縣或其他有管轄權的地方政府機構或部門在生效日期就影響物業的土地、住房、建築、火災、健康和勞動條件(統稱為“違規行為”)註明或發佈的所有説明或通知或違反法律或市政條例、命令或要求的行為。該財產的轉讓應在關閉時沒有任何違規行為。賣方應支付就此類違規行為評估或施加的所有罰款和罰款，並應在成交日支付任何違規行為的罰款和罰款。買方有權批准(這種批准不得被無理地扣留或拖延)與關閉後仍將開放的物業有關的任何許可證。買方如此批准的所有許可不應被視為違規。本第3.9節在關閉後仍然有效。

4. Closing.

4.1.在買方根據以下第4.3條規定的加速權利的約束下，根據本協議進行的所有權終止(“結束”，在此稱為“結束日期”)應在勤勉期滿後六十(60)天內進行。買方有權一次性將截止日期延長最多三十(30)天，方法是在預定截止日期前五(5)天內向賣方發出書面通知，延期的截止日期是買方在本協議項下義務的關鍵時間。

4.2.成交應在所有權公司的辦公室或買賣雙方共同商定的其他地點進行。雙方打算不派雙方代表親自出席閉幕式。相反，成交應通過以下方式進行：(A)買賣雙方在預定成交日期或之前將成交文件交付給所有權公司，並(B)買方向所有權公司按購買價淨額加或減適用比例存入資金。

4.3.即使本協議有任何相反規定，買方仍有權通過向賣方發出書面通知，指明買方尋求完成交易的日期，從而將截止日期加快至買方選擇的較早日期，條件是：(I)該日期不得早於該通知日期後五(5)個工作日；(Ii)該日期應合理地為賣方所接受(“加速完成日期”)。如果加速結算日在勤勉期滿之前，則勤勉期自加速結算日起視為已經期滿。

5.勤奮時期；原樣。

5.1.自生效之日起至2022年11月3日下午5：00止的期間(勤奮期[生效日期後30個工作日]，買方應以其唯一和絕對的酌情權決定該物業是否為買方所接受。買方可在盡職調查期限屆滿前的任何時間，以任何理由或完全不以任何理由向賣方發出書面通知(通知可通過電子郵件發送至賣方律師郵箱：bweinstock@rmfpc.com，並將副本發送至賣方郵箱：elakios@cvdequipment.com)，從而終止本協議。此外，除非買方以書面方式肯定地選擇不終止本協議，否則買方應被視為在勤勉期滿時終止了本協議。如果且僅當買方在盡職調查期滿之前做出不終止本協議的肯定選擇時，買方應已放棄其根據本第5.1條終止本協議的權利。如果買方根據第5.1條選擇終止(或被視為已終止)本協議，(I)託管代理應立即將首付退還買方，以及(Ii)除明確規定終止本協議的條款外，任何一方均不再享有本協議項下的任何權利或義務。第5.1節這一段中的所有日期和時間段均應為關鍵時間。

5.1.1.在本協議期限內，在本協議條款的約束下，買方有權進入物業並進行買方認為必要或適宜的勘測、研究和測試，包括但不限於勘測、工程和環境研究，包括第一階段環境評估，如果第一階段環境評估建議，則第二階段環境評估(統稱為“買方調查”)。作為買方調查的一部分，買方可以對物業進行實物檢查，但如果此類檢查涉及測試、抽樣或其他侵入性行為，買方應向賣方提供詳細的工作計劃，確定買方調查的完整範圍，賣方可根據其合理酌情權拒絕、限制或限制此類買方調查。如果買方在盡職調查期間因賣方拒絕、限制或限制測試、抽樣或其他侵入性行為而終止本協議，賣方應向買方補償買方的追索費(下文定義)。

5.1.2。買方在對本協議項下的物業進行檢查時所要求的對物業的任何訪問必須在向賣方發出書面通知後(該通知可通過電子郵件發送至賣方律師的郵箱：bweinstock@rmfpc.com並將副本發送至賣方的郵箱：elakios@cvdequipment.com)，並且(Ii)賣方有權在買方或其代表在物業現場的任何時間內派賣方代表到場，買方承認該物業是受限且安全的設施，因此，對該物業的訪問受CVD Equipment Corporation的協議和合理酌情決定權的約束。在買方或任何買方顧問進入物業之前，買方及其顧問應向賣方提供CVD Equipment Corporation可能要求的識別信息和文件，以及一份商業一般責任保險單，保險限額為每次事故不低於1,000,000.00美元，總計2,000,000.00美元，指定賣方及其指定人作為額外保險人。完成買方調查後，買方應在合理可行的範圍內儘快將財產恢復到買方調查前的狀態，買方應修復因此類檢查而對財產造成或造成的所有損壞，但買方及其顧問和代理人對買方及其顧問和代理人發現的任何環境或先前存在的狀況不承擔任何責任，除非買方或買方的顧問和代理人導致解除或加劇這些狀況(但僅限於由買方或買方的顧問造成的惡化)。

5.1.3.買方應就買方及其代表、合夥人、股東、代理人、僱員、被許可人、受邀者、承包商和顧問在物業內進行的任何調查所產生或與之相關的一切實際損失、責任、成本和開支(包括但不限於合理的自付律師費和支出)向賣方進行賠償、辯護並使其不受損害。但買方和買方的顧問和代理人對買方和買方的顧問和代理人發現的任何環境或預先存在的情況不承擔任何責任，除非買方或買方的顧問和代理人導致此類情況解除或加劇。這項賠償在本協議終止和終止後仍然有效。

5.1.4。一旦本協議在成交前終止，應賣方的書面要求，買方應立即向賣方提供買方在買方物業調查中從其顧問、工程師和其他人那裏獲得的所有測試、報告、實驗室結果和其他信息的完整副本。賣方承認並同意：(A)所有該等報告和研究僅供一般參考之用，(B)賣方無權依賴任何該等報告和研究，(C)所有該等報告的交付不應對準確性或完整性作出任何保證或陳述，及(D)買方、買方的任何關聯公司或編制任何該等報告或研究的個人或實體均不對任何該等報告的任何不準確或遺漏承擔任何責任。如果發生關閉，賣方無權要求買方提供任何測試、報告、實驗室結果或其他盡職調查信息。

5.2.如果買方的任何調查確定根據適用的環境法(下文定義)需要補救(以下定義)的物業上存在危險材料泄漏(以下定義)，買方應在交易結束後進行補救，賣方應向買方補償最多10萬美元(100,000.00美元)的補救費用(“補救費用”)，買方應支付接下來50,000(50,000.00美元)美元的補救費用。如果合理地預計補救費用將超過15萬美元(150,000.00美元)，則買方可以通過向賣方發出參考第5.2節的通知(“環境終止通知”)來終止本協議。本規定在結案後繼續有效。

5.3.買方應根據本協議的條款，僅出於評估與購買物業相關的目的，使用所有影響物業的有害物質存在的信息(“機密信息”)。買方還同意，在交易結束前，買方對保密信息的使用應受以下第25條的規定管轄。

5.4.除本協議中另有規定外，買方承認並同意，根據生效日的情況，買方承認並同意以“原樣、原樣”和“所有過錯、責任和缺陷，無論是潛在的還是已知的或未知的”條件購買物業，合理的損耗(意外或譴責損失除外)，沒有抵銷或降低購買價的權利，並且，除賣方在本協議中明確規定的陳述外，此類銷售不得有任何明示或默示的任何形式的陳述或擔保，所有這些均由賣方放棄，買方放棄。買方明確承認，除賣方在本協議中明確規定的陳述外，買方不依賴賣方、代表或聲稱代表賣方的其他任何一方、經紀人或其他代理人就與財產有關的任何事項所作的任何明示或暗示的陳述或擔保，包括：(I)財產的收入或價值；(Ii)從財產中獲得的任何收入；(Iii)財產是否適合買方可能在其上進行的任何和所有活動和用途，包括進一步開發財產或在其上建設的可能性；(Iv)物業的適居性、適銷性、適銷性、盈利性或某一特定用途的適合性或任何改善；。(V)物業的方式、質素、維修狀況或缺乏維修(包括物業的屋頂、基礎、暖通空調系統或物業的任何其他部分或有關的任何改善)；。(Vi)物業的性質、質素或狀況，包括水情況、土壤、地質或巖土條件(包括土壤膨脹性、腐蝕性或穩定性，或地震、水文)。, 地質和地形條件和配置，包括但不限於，任何土壤工程師的任何意見或結論，以執行巖土和/或土壤研究或監督任何土壤工程方面的物業開發)；(Vii)賣方、物業或其運作符合任何法律和法規；(Viii)建築或材料納入物業的方式或質量；(Ix)符合環境法或土地使用法、規則、法規、命令、法規或要求，包括1990年的《美國殘疾人法》；(X)物業的上、上、下或鄰近地方有或沒有氡氣體、甲烷氣體、石棉及任何其他有害物質；。(Xi)對任何圖則或規格的任何改善，包括可能已提供或可能提供給買方的任何圖則及規格；。(Xii)物業是否符合過去、現在或將來適用的分區或建築規定；。(Xiii)任何承託不足；。(Xiv)任何排水設施不足；。(Xv)財產的全部或部分可能位於地震斷裂線上或附近，或地震或地震危險帶內或附近；。(十六)是否存在影響財產的既得土地用途、分區或建築物權利；。(十)水權或可用水或可用水；。(十二)任何公用事業設施的存在或適宜性或其可用情況；。(Xx)財產獲得聯邦、州或市政法律賦予的任何和所有利益的潛在資格，無論是補貼、特殊房地產税待遇、保險、抵押或任何其他利益，無論是類似還是不同於所列舉的利益, (Xxi)物業上任何及所有機器或設備的現時及未來狀況及運作狀況，以及該等改善工程現時或未來的結構及實物狀況或其是否適合修復或翻新，(Xxii)物業上任何非土地物業的擁有權或業權狀況，(Xii)賣方或賣方關聯方(下文定義)向買方提供的任何資料的完整性或準確性；(Xxiv)與租賃有關的任何事宜；或(Xxv)賣方可能已知悉或尚未與買方分享的有關物業的任何知識。買方進一步確認並同意，除本協議要求外，賣方沒有任何義務就賣方可能知道或可能不知道的任何事項作出任何肯定的披露或詢問，買方本人及其繼承人和受讓人特此明確放棄並免除賣方可能存在的任何此類責任。除本協議另有規定外，買方現時及將會嚴格及完全依賴其本身的檢查及審查，而其本身的顧問、代理人、法律顧問及高級人員及買方的意見及意見亦完全令買方信納購買價格對物業而言是公平及充分的對價。

5.5.除本協議另有規定外，賣方不承擔任何類型或性質的擔保(包括對特定用途的宜居性和適宜性的擔保)，無論是明示的還是默示的，涉及土地(或其附近的任何地塊)或土地上或土地下的任何水域中是否存在危險物質。該結案應被視為構成買方明示放棄使賣方參與根據任何環境法提起的任何訴訟的權利。“危險材料”一詞係指(A)“危險材料”、“危險廢物”、“危險物質”、“工業廢物”和“有毒污染物”中任何一個或多個術語的定義中所包括的物質，這些術語由環境法定義，或其中任何一個；(B)石油和石油產品，包括但不限於原油及其任何餾分；(C)天然氣、合成氣及其混合物；。(D)石棉和或含有任何水合礦物硅酸鹽的任何材料，包括但不限於温石棉、鐵石棉、青石棉、透閃石、葉綠石及/或陽起石，不論是否易碎；。(E)多氯聯苯或含多氯聯苯的物料或液體；。(F)氡；。(G)任何其他危險或放射性物質、物料、污染物、污染物或廢物；。以及(H)環境法或政府當局要求對其進行環境調查、監測或補救的任何其他物質。“環境法”一詞是指所有聯邦、州和地方法律、法規、條例和條例，無論現在或將來有效，在每一種情況下都會不時修改或補充，包括但不限於所有適用的司法或行政命令, 與管理和保護人類健康、安全、環境和自然資源(包括但不限於環境空氣、地表、水、地下水、濕地、地面或地下地層、野生動物、水生物種和植被)有關的適用同意法令和具有約束力的判決，包括但不限於，經修訂的1980年《全面環境反應、賠償和責任法》(第42 U.S.C.§9601節及其後)、《危險材料運輸法》(49 U.S.C.§1801節及其後)、經修正的《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》(7 U.S.C.§136及以下)、經修正的《資源保護和回收法》(42 U.S.C.§6901及以下)、經修正的《有毒物質控制法》(15 U.S.C.§2601及以下)、經修正的《清潔空氣法》(42 U.S.C.§7401及以下)、經修正的《聯邦水污染控制法》(33 U.S.C.§1251及以下)、經修訂的《職業安全與健康法》(《美國法典》第29篇第651節及其後)、《安全飲用水法》經修訂的《安全飲用水法》(第42篇《美國法典》第300F節及以後)、任何州或地方的對應或相當於上述任何法律的法律，以及任何聯邦、州或地方所有權轉讓通知或批准法規。買方承認並同意，第5條中包含的放棄、免除和其他條款是賣方接受購買價格的重要因素，除非賣方按上述明確規定解除賣方的責任，否則賣方不願將物業出售給買方。買方已全面審閲本協議中規定的免責聲明、免責聲明和免責聲明，並理解並接受其重要性和效果。

5.6.除賣方在本協議項下的具體陳述和保證外，在賣方的結賬文件中，買方有責任通過買方自己的盡職調查核實賣方向買方提供的財產文件(下文定義)的準確性和完整性，買方對該等財產文件的任何依賴應由買方承擔風險。買方特此確認，賣方或賣方代理人在此之前或以後向買方或買方代理人交付的、由第三方準備和提供的所有財產文件完全是為了方便買方，賣方不保證、保證、確認或保證其中包含或引用的任何信息的準確性、完整性或有效性。

5.7.除本協議另有規定外，買方免除賣方或與賣方有關或關聯的任何一方(“賣方關聯方”)及其各自的繼承人和受讓人對買方或與買方有關或關聯的任何一方(“買方關聯方”)因與物業有關或與物業有關的任何事項或事物而產生或可能產生的任何或所有索賠，但因賣方關聯方自生效日期起及之後發生的故意不當行為的嚴重疏忽而引起的索賠除外。如果在截止日期後需要進行任何補救，則應由買方承擔全部費用和費用，買方不得因此而向賣方索要超過本協議規定的金額的補償或賠償，但第5.2節規定的除外。本免責聲明應根據其每個明示條款和規定，包括與未知和意外索賠、損害和訴訟原因有關的條款和規定，具有充分的效力和效力。本第5.6節的規定在本協議終止後繼續有效。

5.8。本第5條在本協定結束和終止後仍然有效，不應被視為已合併到在本協定結束時簽署或交付的任何文件中。

6.分攤。

6.1.成交時賣方和買方之間不得按比例分攤。

7.各方的申述及保證。某些聖約。

7.1.賣方向買方聲明，在本合同日期和截止日期，下列各項均屬實和正確：

7.1.1。賣方擁有訂立和履行本協議條款所需的權力和授權。本協議的簽署和交付以及本協議擬進行的交易的完成已得到賣方所有必要行動的正式授權。本協議由賣方簽署和交付的每一份文件和文書構成，當簽署和交付時，應構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對賣方強制執行(受破產、破產、重組、暫停或類似法律一般影響債權人權利的約束)。本協議的簽署和交付以及交易的完成與賣方的組織文件並不衝突。

7.1.2。賣方是根據特拉華州聯邦法律正式成立並有效存在的特拉華州有限責任公司，並被正式授權在紐約州開展業務。賣方不是1986年《國內税法》(經修訂)第1445節或據此頒佈的任何法規(統稱為《税法》)所指的“外國人”。

7.1.3。本協議的簽署、交付和履行以及預期交易的完成均不受賣方的禁止，也不要求賣方根據對賣方具有約束力的任何法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀、禁令或法令獲得任何同意、授權、批准或登記。

7.1.4.賣方不是被阻止的人(定義見下文)，但應理解，賣方不對因擁有公開交易證券而在賣方擁有間接股權的任何個人或實體作出任何陳述。就本協議而言，“受阻人”是指根據美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)的規定(包括OFAC特別指定和受阻人士名單上的人)或根據任何法規、行政命令(包括2001年9月24日的行政命令，禁止財產和禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易)或其他政府行動，限制美國個人或實體與其開展業務往來的任何個人或實體。

7.1.5。賣方不是任何自願或非自願破產或類似破產程序、任何附件、執行程序、債權人利益轉讓、破產、破產、重組或其他程序的標的，也沒有收到任何書面通知，據賣方所知，這些程序對賣方構成威脅。

7.1.6.沒有任何服務合同、物業管理協議或其他類似協議涉及物業提供的服務，這些服務將在交易完成後對買方具有約束力。

7.1.7。除租賃外，該物業並無於關閉後繼續有效的租約、許可證或佔用協議。除賣方及其附屬公司外，任何個人或實體均不擁有該財產的任何部分。

7.1.8。據賣方所知，賣方尚未收到任何對該物業具有管轄權的政府當局的通知，即該物業違反了任何適用的法律、法規、規則或命令，包括但不限於尚未遵守的環境法，或者如果任何通知仍未得到遵守，則賣方正在遵守該通知。附件F是截至生效日期仍未遵守的所有此類通知的真實而完整的清單。

7.1.9。據賣方所知，賣方或其附屬公司擁有按當前運營方式運營物業所需的所有重要許可證、許可和批准。

7.1.10。賣方未就財產的佔用或取得授予任何選擇權或優先購買權，據賣方所知，不存在此類權利或選擇權。

7.1.11。據賣方所知，不存在影響物業或賣方的未決訴訟，這些訴訟會對賣方履行本協議項下義務或按照本協議規定轉讓物業所有權的能力產生不利影響。

7.1.12。賣方尚未收到關於對物業徵收的任何市政改善評估的書面通知。

7.1.13。賣方沒有未決的訴訟或上訴，要求更正或降低本課税年度和以前納税年度物業的評估估值。

7.1.14。賣方未收到任何可能影響全部或部分物業的未決徵用權訴訟的書面通知。

本協議中規定的賣方的陳述和保證(統稱為“倖存陳述”)應在關閉後六(6)個月(“生存期”)內繼續有效。每個尚存的陳述應自動無效，並且在存活期結束後不再具有進一步的效力和效果，除非在存活期結束前，買方已就特定的尚存的陳述提出書面索賠，並在此後90天內對賣方提起法律訴訟，聲稱賣方違反了該尚存的陳述，買方因此遭受了損害(“訴訟”)。如果買方及時啟動訴訟程序，則買方有權因賣方違反尚存的陳述而獲得與其損害賠償相同的金額，但在任何情況下，賣方根據本第7.1條承擔的責任均不得超過上限。如本文所用，“上限”是指就第7.1節中的所有陳述而言，$400,000。本第7.1節的規定應構成因違反賣方陳述而結案後的唯一和排他性補救措施。

7.2.在本協議或根據本協議交付的任何證書或其他文件中使用時，“盡賣方所知”或其派生的短語應被解釋為伊曼紐爾·拉基奧斯當前的實際知識(與推定或推定知識相反)，沒有義務對財產進行調查或詢問，也沒有義務對其他人擁有的檔案、文件或研究進行任何調查，也不應包括可歸因於賣方或任何其他人的任何知識。買方承認，以上提到的個人的名字僅用於定義和縮小賣方的知情範圍，而不是為了對這些個人施加任何責任或對買方承擔任何責任。買方承諾，它不會對這些個人提起任何與這些陳述和保證有關或引起的訴訟。

7.3.對於賣方的虛假陳述或違反保證，無論是否包含在本協議或賣方的任何證書或其他書面形式中，都不得提起訴訟或支付損害賠償，如果買方沒有結束物業的所有權，則賣方不對買方承擔任何虛假陳述或違反保證的責任。此外，如果買方終止對物業的所有權，則無論是否包含在本協議或賣方的任何證書或其他書面文件中，對於賣方的虛假陳述或違反保證的損害索賠均不得提起訴訟或支付，並且賣方不對買方承擔以下責任：(A)Dan Domb在關閉之前實際知道的任何條件、事實狀態或其他事項，或(Ii)在調查期限屆滿前至少兩個工作日通過電子郵件或硬拷貝形式(“財產文件”)向買方或買方代理人實際交付或提供與財產有關的信息或文件(“財產文件”)，而不論買方或買方的代理人是否審閲了此類信息或文件；或(B)賣方的任何失實陳述或違反保修，除非買方已在第7.1節規定的時間框架內對賣方提起訴訟。買方還同意，就本協議中規定的對賣方的失實陳述或違反保修提起任何訴訟或訴訟的每一個適用的時效期限，應被視為在第7.1節規定的期限內到期，該期限不得以任何方式延長、擴大或放棄。如果在截止日期之前, 如果買方發現賣方違反了賣方的任何陳述和保證，並且違約已經或將產生重大不利影響(見第9.2.3節的定義)，並且沒有按照第9.2.3(B)節的規定予以補救，買方有權書面通知賣方終止本協議。如果買方正式終止本協議，首付款應立即退還給買方，任何一方都不應根據本協議享有任何進一步的權利或義務，但買方可以向賣方追回其唯一可追回的損害賠償(但不限制其收到首付款退款的權利)、所有權報告和新調查的成本以及買方記錄的自掏腰包的法律費用和檢查費用，總額高達150,000美元(統稱為“追索成本”)。為免生疑問，賣方只需支付(I)買方追索費用，或(Ii)金額高達150,000美元，以使賣方的陳述和保證不再產生實質性的不利影響，但不能同時支付。

7.4.買方向賣方聲明，在符合本協議的條款和條件的前提下，下列各項在本協議簽訂之日是真實和正確的：

7.4.1買方擁有訂立和履行本協議條款所需的權力和授權。本協議的簽署和交付以及本協議擬進行的交易的完成均已獲得買方所有必要行動的正式授權。本協議構成買方簽署和交付的每一份文件和文書，當買方簽署和交付時，應構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行(受破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律的約束)。本協議的簽署和交付以及本協議擬進行的交易的完成與買方的章程或公司證書並不衝突。

7.4.2.買方不受任何法律、命令、法令、限制或協議的約束，這些法律、命令、法令、限制或協議禁止或將被本協議或本協議預期的交易完成所違反。

7.4.3.本協議的簽署、交付和履行或擬進行的交易的完成，均不受買方禁止，也不要求買方根據對買方具有約束力的任何法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀、強制令或法令獲得任何同意、授權、批准或登記。

7.4.4。沒有任何針對買方的判決、命令或法令針對買方未支付或未滿足記錄，也沒有任何訴訟、訴訟或其他法律或行政程序懸而未決，或據買方實際所知對買方構成威脅，這將對買方完成本協議預期的交易的能力產生任何實質性的不利影響。

7.4.5。買方並非被凍結人士，但有一項理解是，買方不會就因擁有上市證券而擁有買方間接股權的任何個人或實體作出任何陳述。

7.5賣方約定自本協議之日起至成交之日：

(I)賣方應按照賣方過去的操作、維修和狀況的慣例，自行承擔費用和費用，維護或安排維護財產，但正常損耗、撕裂和傷亡除外。

(2)賣方應自行承擔費用，維持該財產的現行保險範圍或等額保險，以取代該財產。

(Iii)賣方不得發起、要求、允許或同意根據適用的分區條例或法規對物業的分區分類進行任何更改或進行任何相關更改。

(Iv)賣方應立即向買方提供任何個人、實體或政府或半政府當局發出的任何通知、傳票、投訴或其他指示的副本，使賣方對適用於物業的法律的遵守受到質疑，並及時通知買方任何可能使本協議項下的任何陳述存在重大失實的新信息或其他事態發展。

(V)賣方不得簽訂與物業有關的任何服務合同或其他協議，除非在交易結束後，賣方應繼續獨自負責履行該等新的服務合同或協議下的付款。

(Vi)除租賃外，賣方不得就佔用或佔有物業的任何部分訂立任何租約、許可證、佔用協議或任何其他協議。

(Vii)除非本協議已終止，或買方嚴重違約其在本協議下的義務，否則賣方不得出售物業，不得就物業的買賣與第三方進行實質性談判或訂立任何協議。為免生疑問，本款第(Vii)款並不禁止賣方主動收到購買該物業的要約，以及賣方作出任何不涉及要約實質內容的迴應。

8.交割結束。

8.1.在成交時或成交前，賣方應向託管代理交付下列文件(在此統稱為“賣方成交文件”)：

8.1.1。一份法定形式的交易和買賣契約，足以轉讓受本協議約束並符合本協議規定的物業的費用所有權，格式為本協議所附附件C，並作為本協議的一部分(“該契約”)。

8.1.2。作為附件D的形式的無形個人財產的銷售和轉讓清單(以下簡稱“銷售和轉讓清單”)。

8.1.3。賣方根據《守則》第1445條簽署並確認的證書。

8.1.4。賣方有權訂立和完成本協議所述交易的證據(包括根據賣方的組織文件所需的授權決議和/或同意書的副本)，以及執行本協議的人員的授權證據，以及為賣方和代表賣方簽署和交付的文件。

8.1.5。賣方簽署的《房地產轉讓税申報單》和《信貸額度抵押證明》，表格TP-584(《國家轉讓税申報表》)。

8.1.6。由賣方簽署的紐約州房地產轉讓報告表RP-5217(“均衡表”)。

8.1.7。本租約以本合同附件形式並作為證據B併入本合同。

8.1.8。賣方出具的船東證書，格式為本合同附件，並作為附件E納入本合同。

8.1.9。特拉華州聯邦祕書頒發的良好信譽證書。

8.1.10。根據本合同的明示條款、契約和條件，完成本合同項下預期的交易所合理需要的任何其他文件、文書或協議。

8.2.在成交時或成交前，買方應根據本合同第2.2節的規定支付購買價款的餘額，買方應簽署、確認並交付或安排交付下列文件(統稱為“買方成交文件”和賣方的成交文件，即“成交文件”)：

8.2.1。《銷售和轉讓法案》的對應物。

8.2.2。由買方執行的國家轉讓税申報單的副本。

8.2.3。等價表的副本，由買方執行。

8.2.4。租約的對應者。

8.3.在成交時，買賣雙方應在符合本協議所有條款和規定的情況下，相互準備、簽署和交付(A)成交説明書，其中包括，擬進行的交易的成交調整和重大貨幣條款，以及(B)為完成本協議所述交易可能合理需要的其他文書和文件。

9.終止義務的條件。

9.1.儘管本協議中有任何相反規定，賣方根據本協議將財產轉讓給買方的義務明確以在成交日期及截止日期前滿足下列各項條件為條件，但賣方經選擇並在成交時或成交前向買方遞交通知，可放棄任何該等條件：

9.1.1。買方應已向託管代理交付本協議項下要求的淨購買價格和其他資金，並應在成交時或之前簽署、確認並向託管代理交付買方的所有成交文件以及根據第8.2節要求的其他文件和其他物品。

9.1.2。買方應在所有實質性方面履行所有其他契諾、承諾和義務，以遵守本協議要求買方在成交時或成交前履行或遵守的所有條件。

9.1.3。截至截止日期，買方在本協議中所作的所有陳述和保證在所有重要方面均應真實無誤。

9.2.儘管本協議中有任何相反規定，買方根據本協議獲得物業並支付購買價款的義務明確以在成交日期之前和截止日期滿足下列各項條件為條件，但買方經選擇並在成交時或成交前向賣方遞交通知，可放棄所有或任何該等條件：

9.2.1。賣方應在成交時或之前簽署賣方的所有成交文件，並將其交付給託管代理，以及根據第8.1條要求的其他文件和其他物品。

9.2.2。賣方應在所有實質性方面履行所有其他契諾、承諾和義務，以遵守本協議要求賣方在成交時或成交前履行或遵守的所有條件。

9.2.3。賣方在本協議中作出的所有陳述和保證在截止日期時在所有重要方面都應真實無誤，除非該陳述和保證所依據的事實和情況在截止日期時可能已發生變化。儘管如上所述，如果在截止日期，由於賣方違反本協議項下義務的任何原因，任何此類陳述和擔保在所有實質性方面都不真實和正確，並且違約行為總體上將產生實質性的不利影響，買方應有權選擇(A)終止本協議，在此情況下，託管代理將退還定金，賣方應將其追索費作為唯一和唯一的補救措施償還買方，雙方在本協議項下不再有進一步的義務，除非明確規定終止後的條款除外。或(B)要求賣方就此類違約向買方支付或貸記一筆金額，使其不再具有“實質性不利影響”(貸方金額不得超過150,000美元)，作為其唯一和排他性的補救措施，否則雙方應按照本協議的規定進行結算。如果重大不利影響的金額超過150,000美元，買方有權終止本協議，在這種情況下，託管代理將退還首付，賣方應向買方報銷其追索費用作為其唯一和唯一的補救措施，雙方在本協議下沒有進一步的義務，除非那些明確終止的條款。在此使用的，如果由於這種失實陳述，財產的公平市場價值減少了50,000美元以上，則應被視為發生了“重大不利影響”。

9.2.4。所有權公司應不可撤銷地承諾根據在紐約適用的Alta 2006所有者所有權保險單的標準保險範圍，按購買價的金額按常規費率投保物業所有權，且不附加保險費(不應被視為包括買方要求的任何所有權簽註的費用)，僅限於許可的例外情況，並符合本協議的另一規定(“所有權保險單”)。

10.延期交税匯兑。

10.1.如果本協議的一方或多方希望交換1986年修訂的《國税法》第1031條及其附屬條例所指的同類和合格用途的其他財產，以換取財產的簡單所有權或收益，則雙方均同意協助對方完成此類交易，雙方保留在截止日期或之前將各自的權利(但不是義務)轉讓給合格中間人的權利，如IRC條例1.103(A)-i(G)(4)所規定的。通過書面轉讓，以及根據《國內收入法》完成1031條款交換可能需要的其他方式，但受援方不得招致任何額外費用或責任，且這不是完成交易的條件，也不會延遲完成交易。

11.失責；各方法律責任的限制。

11.1.如果買方在履行本協議項下買方的實質性義務時出現違約，並且沒有因此而結清合同(“買方違約”)，賣方的唯一和唯一的補救措施是，賣方有權保留首付款，作為買方違約的全部和全部的違約金和商定的損害賠償金，買方應被免除在本協議項下對賣方的任何進一步責任，但明確終止後仍未終止的義務除外。賣方和買方同意，估計賣方在買方違約時可能遭受的損害是不切實際和極其困難的，而且首付款是對賣方在買方違約時遭受的總淨損失的合理估計。此類違約金和協議賠償金並不是適用法律意義上的沒收或處罰。

11.2.根據本協議第7.3節的規定，如果賣方在履行本協議項下賣方的實質性義務時違約，並且並未因此而導致成交，則買方唯一和唯一的補救辦法應是，買方有權獲得(A)由第三方託管代理償還定金和由賣方支付追索費，據此，賣方應被免除本協議項下對買方的任何進一步責任(明確終止的義務除外)，或(B)尋求具體履行賣方在本協議項下的義務，但任何此類針對特定履約的訴訟必須在違約後六十(60)天內開始。買方還同意，為具體履行而開始任何訴訟或程序的每一個適用的時效期限應被視為在第11.2條規定的期限內到期，該期限不得以任何方式延長、擴大或放棄。如果僅由於賣方將財產轉讓給第三方而無法具體履行賣方的義務，買方有權要求賠償損失。

12.火災或其他傷亡；譴責。

12.1.從生效日期到截止日期，賣方同意(A)維持其現有的財產保險單，包括火災和擴大承保範圍，以及(B)在賣方獲知的財產上發生的任何火災或其他傷亡事件，或賣方實際知悉的財產的全部或任何部分受到任何實際或威脅的譴責時，向買方發出合理及時的通知。

12.2.如果在交易結束前發生(A)火災或其他意外事故對財產造成的損害，而該損失將由賣方選擇的工程師在合理判斷下合理確定的修復費用相當於1000,000.00美元或更多，或(B)財產的任何部分被沒收，則在上述兩種情況下，買方均可在買方收到本協議第12.1節所述通知後十(10)天內或在交易結束時選擇通知賣方終止本協議。以較早者為準，在這種情況下，賣方應立即指示託管代理退還首付款，並在買方收到該首付款後，本協議即告無效，本協議的任何一方均不再對另一方承擔任何進一步的義務，但本協議中明確規定終止的條款除外。如果買方不選擇終止本協議，則在不降低購買價格的情況下，按照本協議的規定進行結算，賣方應在結算時以買方合理滿意的形式，通過書面文書將賣方在任何此類火災、傷亡或損壞(不包括因傢俱、傢俱、傢俱設備和不屬於財產一部分的其他財產)和賣方應支付與之相關的所有免賠額和自保保留額。如果支付給賣方的保險淨收益或賠償淨額超過買入價, 則根據前一句應支付給買方的金額應減少到與採購價格相等的金額，該金額可根據本協議的條款進行調整。“保險淨收益”和“賠償損失淨額”是指支付給賣方減去賣方的“保護費用”的保險收益和賠償損失的總額。“保護性費用”一詞係指賣方因遵守法律、保護性恢復或緊急維修而實際和合理地發生或支出的費用，但僅限於賣方未由保險承運人或判決機關單獨補償此類費用的範圍。

12.3.如果在交易結束前，由於火災或其他意外事故對財產造成損壞，而維修費用低於1,000,000.00美元，由賣方選定的工程師合理確定，買方在行使其合理裁量權時感到合理滿意，則任何一方均無權因此而終止其在本協議項下的義務，但賣方應在交易結束時，以買方合理滿意的形式和實質，以書面形式將賣方在任何此類火災、意外事故或報廢賠償中的全部權益轉讓給買方。或應向買方交付之前實際支付的任何此類收益或獎勵，賣方應支付與此相關的所有免賠額和自保留成金額。租金中斷保險的收益，如有，應在成交之日在買方和賣方之間適當分攤。

12.4.本條第12條中的任何規定不得解釋為迫使賣方賠償因火災或其他傷亡或譴責造成的任何損壞或破壞。在發生事故後，賣方有權修理或恢復財產的任何部分，條件是修理費用不超過570,000美元(由賣方根據其善意酌情決定)。賣方應事先獲得買方的書面批准(不得無理扣留、附加條件或拖延)，以進行任何超過前一句中金額的維修或恢復。

12.5。如果買方未根據上文第12.2(A)或(B)條選擇終止本協議，賣方有權就獲得任何保險收益和/或財產的任何譴責賠償進行談判、妥協或提出異議。

13. Brokerage.

(A)賣方表示並向買方保證，賣方沒有就本協議所擬進行的交易與任何經紀人、顧問、發現者或個人進行交易或聘用。賣方應賠償買方，為其辯護，並使買方免受因以下原因引起的一切索賠、損失、債務和支出(包括但不限於合理的律師費和支出)：(I)違反前述陳述和保證；以及(Ii)任何聲稱代表賣方、通過賣方或在賣方之下進行交易的個人或實體要求佣金或其他賠償的任何索賠。

(B)買方代表並向賣方保證，買方沒有與任何經紀人、顧問、發現者或就本協議擬進行的交易通知買方或以其他方式與買方溝通的任何人進行交易或聘用。買方應賠償、辯護並使賣方免受因下列原因引起的一切索賠、損失、債務和支出(包括但不限於合理的律師費和支出)：(I)違反任何前述陳述和保證；以及(Ii)任何聲稱代表買方、通過買方或在買方之下進行交易的個人或實體要求佣金或其他賠償的任何索賠。本第13條的規定在本協定終止或以其他方式終止後繼續有效。

14.結束訟費；大律師的費用及支出等

在交易結束時，賣方應在轉讓房產時或在轉讓房產時支付紐約州房地產轉讓税(紐約州税法第31條和第1402節)(“州轉讓税”)。除非本協議另有明確相反規定，買方應支付所有業權費用和勘測費用，包括買方業權保單的溢價。本協議各方應承擔並支付與本協議的談判、準備和結束有關的自己的律師、會計師和其他顧問的費用和支出。雙方應平均分擔所有權公司與任何第三方託管結算相關的費用。本條第14條的規定在關閉後繼續有效。

15. Notices.

除本協定另有規定外，為構成對另一方的有效通知，本協定項下要求或允許發出的所有通知、要求、請求、同意、批准或其他通信(就本第15條而言，統稱為“通知”)或就本協定發出的所有通知、要求、請求、同意、批准或其他通信均應以書面形式發出，並應被視為在下列情況下發出：(A)當面交付，並獲得簽署的交付收據；(B)在通過電子郵件發送時，如果在隨後的第一個營業日結束前，根據本條第15條規定的其他方式之一進行交付，由發件人從發件人的電子郵件帳户獲得的成功發送到下列適當電子郵件地址的打印確認；(C)收到預付費用的信譽良好的隔夜快遞時；或(D)郵寄日期後三(3)天(如果通過掛號或掛號郵件預付郵資)，要求返回收據，每種情況的地址如下：

當面投遞至上述地址的一方或該方的任何高級職員、合夥人、成員、代理人或僱員，應構成收據。拒收或以其他方式拒絕承兑或因地址變更而無法交貨，但未收到通知的，也應構成收據。通知可由當事各方的受權人發出，而每份如此送達的通知具有猶如由當事一方發出的一樣的效力和作用。通知僅在以本條第15條規定的方式送達時有效。

16.生存；適用法律；放棄由陪審團進行審判。

16.1除本協議另有明文規定外，本協議的規定在本協議結束後不再有效。

16.2本協議應受紐約州適用於在紐約州進行和將進行的交易的紐約州法律管轄、解釋和執行，但不實施此類法律中可能導致選擇或適用任何其他司法管轄區法律的任何部分。雙方在此不可撤銷地向以人為本薩福克縣紐約州最高法院和美國紐約東區地區法院，以及與此有關的任何上訴法院對雙方之間的任何訴訟或訴訟程序的管轄權。

16.3買賣雙方特此明確放棄因本協議或由此產生的關係而引起的、與本協議或本協議建立的關係有關的任何訴訟的陪審團審判。對於不能放棄陪審團審判的任何事項，雙方同意不在放棄陪審團審判的任何訴訟或程序中主張任何此類索賠作為反索賠，也不採取行動將此類索賠與之合併。

17.對應者；説明。

本協議可以一式兩份簽署，每一份都應視為正本。在所有情況下，以電子方式傳輸的本協議副本上的簽名應被視為原件。當事各方的傳真和電子簽名以及以.pdf格式傳輸的簽名應視為當事各方的原始簽名。字幕僅為參考方便，不應影響本協議任何規定的解釋。

18.完整協議；無第三方受益人。

本協議(包括本協議所附的所有證物)包含雙方關於本協議標的的完整協議，並取代所有先前就此達成的諒解(如有)。本協議不得修改、變更、補充或終止，也不得放棄本協議項下的任何義務，除非由被指控一方或其書面授權的代理人簽署的書面文書，或本協議明確允許的其他方式。雙方不打算將本協議項下的任何利益授予本協議雙方以外的任何個人或實體。第十八條的規定在關閉後繼續有效。

19.豁免；延期。

對任何違反本協議或本協議規定的行為的放棄，不應被視為放棄之前或之後違反本協議或本協議所包含的任何其他協議或規定的行為。任何義務或行為的履行期限的延長，不得視為其他任何義務或行為履行期限的延長。

20.禁止錄音。

除具體的履約訴訟外，雙方同意本協議及其任何備忘錄或通知均不記錄在案。買方的任何記錄或企圖記錄均屬無效，並構成買方的重大違約。

21.任務。

未經賣方事先書面同意，買方不得直接或間接轉讓其在本合同項下的權利或義務，賣方可自行決定是否給予同意。儘管有上述規定，買方仍有權將其在本協議項下的所有權利和義務轉讓給屬於買方關聯公司或由買方的一名或多名委託人或關聯公司(其控制可能包括日常管理職能)控制的任何合夥企業、合資企業或有限責任公司，或前述公司的任何附屬公司，但原買方仍應承擔本協議項下的全部責任。對於本協議項下允許或同意的任何轉讓，受讓人應以書面形式承擔買方在本協議項下的所有義務，其形式和實質應合理地令賣方滿意，但本協議中最初提到的買方不得被解除其在本協議項下的義務。任何其他未經賣方事先書面同意或未經本合同允許的其他據稱或企圖的轉讓或委託均屬無效。賣方對買方在本合同項下的權利或義務的任何轉讓或轉讓，不得解釋為同意買方在本合同項下的權利或義務的任何其他轉讓或轉讓。賣方對買方在本合同項下的權利或義務的任何轉讓或轉讓，不得解釋為同意買方在本合同項下的權利或義務的任何其他轉讓或轉讓。未經賣方事先書面同意，買方不得通過“雙重託管”或其他類似程序轉售房產或其任何部分, 賣方可自行決定是否給予同意。任何違反本法規定的轉讓或轉讓均無效或可強制執行。

22.代詞；連帶責任。

所有代詞及其任何變體應被視為指男性、女性或中性、單數或複數，視當事人的身份需要而定。如果買方由兩個或兩個以上的當事人組成，則這些當事人的責任應是連帶的。

23.繼任者和受讓人：

本協議對賣方、買方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。

24. Escrow.

24.1。第三方託管機構應按照下列規定保管和支付首付款：

24.1.1。首付款應按下列方式存入計息賬户：

花旗銀行

老鄉間公路502號

花園城，紐約11530

ABA No. 021000089

如果資金要存入計息賬户(按當前聯邦基金利率計息)，買方應提交一份W-9表格，並附上其聯邦税務ID。

24.1.2.如果發生成交，則託管代理應將首付交付給賣方。

24.1.3.買方承認，聯邦存款保險公司(FDIC)的保險僅適用於每個儲户最高250,000.00美元的保險。買方明白，託管代理對因上述帳户的金額可能導致任何個人儲户帳户的總金額超過250,000.00美元，並且超出的金額不受聯邦存款保險公司保險的任何損失不承擔任何責任，買方也不會對此承擔責任。

24.2。所有向託管代理髮出的指示均應以書面形式給出(“指示”)。如果指示已由買方和賣方雙方簽署，則託管代理應立即執行上述指示。如果指示只由買方或賣方簽署，則託管代理應立即通過電子郵件和隔夜遞送的方式將指示的副本發送給另一方。如果另一方在收到上述指示後五(5)個工作日內沒有對上述指示中提出的行動提出書面反對，則第三方代理應按照上述指示行事。如果託管代理在上述五(5)天期限內收到對其按照上述指示行事的異議，則在(I)撤回上述異議、(Ii)收到雙方簽署的指示或(Iii)得到有管轄權的法院的指示之前，託管代理不得繼續進行。

24.3.任何向託管代理髮出的通知只有在託管代理在本合同規定的適用期限內收到時才是充分的。根據本條款第24條的規定，託管代理向賣方和/或買方，或從賣方和/或買方向託管代理髮送的所有郵件和通知，均應發送給在上文第15節規定的通知地址收到該通知的一方(副本應同樣發送給其中指定的其他人員)。

24.4。如果託管代理在收到衝突或單方面指示後三十(30)天內，或在任何情況下，在協議中確定的結束所有權或以其他方式處置全部或任何部分首付款的日期後三十(30)天內，沒有收到關於處置全部或任何部分首付款的聯合書面指示，則託管代理可在其選擇的情況下，在具有管轄權的法院啟動具有宣告性判決訴訟互辯性質的訴訟，以確定首付款的所有權或處置。買方和賣方應對託管代理承擔連帶責任，以支付其合理的律師費、費用和與此類訴訟的開始和起訴以及由此引發的任何上訴有關的費用。

24.5。託管代理不對其善意做出或不做出的任何行為，或與其作為託管代理的職責相關的善意做出或不做出的任何行為承擔任何責任。託管代理有權依賴其合理地相信由本合同各方簽署的任何文件。買方同意賠償託管代理因與本協議有關或因其作為託管代理的職責而產生的任何損失、成本或損害(包括但不限於合理的律師費、成本和開支)，並使其不受損害。

24.6。買方和賣方在此分別同意賠償和保護託管代理不受該賠償方向託管代理作出的任何虛假陳述的影響。

24.7。託管代理可隨時在指定的辭職生效日期前十五(15)天向雙方發出辭職通知，並在辭職生效之日由託管代理將首付款交付第一美國所有權保險公司(“FATICO”)作為繼任託管代理，在FATICO書面接受其作為繼任託管代理的職責後，此處指定的託管代理在轉移後產生的所有職責和義務應停止和終止。

25.保密協議。

25.1。賣方和買方訂立契約，並同意不向任何個人或實體傳達本協議的條款或本協議的任何方面以及擬進行的交易，並嚴格保密賣方提供給買方或買方提供給賣方的有關物業的任何和所有信息的內容，未經另一方明確書面同意；但任何一方均可在未經另一方明確書面同意的情況下，向其各自的顧問、顧問、律師、會計師、合夥人、投資者、潛在合夥人、潛在投資者、保險代理人、潛在租户、貸款人或潛在貸款人(“交易方”)披露本協議的條款和擬進行的交易。只要被披露的任何此類交易當事人也應同意按照本條款對所有此類信息保密，以及(B)如果法律或監管或司法程序或根據紐約證券交易所或其他公共交易所頒佈的任何證券買賣規定要求披露，但在這種情況下，賣方或買方應將所需披露以書面形式通知另一方，應盡一切商業合理努力對機密文件或信息保密(視情況而定)，包括但不限於，與另一方合理合作，以獲得適當的命令或其他可靠的保證，保證該法庭將給予保密處理，視情況而定，並應僅披露法律要求其披露的那部分機密文件或信息。如果本協議終止, 賣方、買方和交易各方應保密，賣方、買方和交易各方應視需要銷燬或向賣方或買方交付由此獲得的與本協議有關的所有文件和其他材料及其所有副本，並經賣方或買方書面確認(視情況而定)。儘管有上述規定，(I)各方均可保留此類保密信息，以符合適用的法律或法規、內部合規政策或專業標準，以及(Ii)應允許保留方保留通過該方的電子郵件和自動電子存檔和備份程序創建的機密信息的副本或任何計算機記錄或文件，只要創建和保留的方式與該方的標準存檔和備份程序一致。但並非出於任何其他用途或目的，上述保密義務不適用於任何此類信息為公共記錄或以房地產行業隨時可獲得的其他來源提供的信息，但由於賣方或買方(視情況而定)或交易各方披露的結果除外。賣方和買方均特此就與補償方在本第25條項下的義務有關的任何和所有索賠、損失、損害、債務和費用(包括但不限於合理的律師費和支出)向另一方進行賠償。第二十五條的規定在本協定結束或提前終止後一年內繼續有效。

26.進一步的保證。

雙方均同意在協議結束時或結束後，為促進本協議的目的，執行和交付雙方可能不時提出的合理要求的其他和進一步的行為和事情，並簽署和交付此類文書和文件(不產生本協議所規定的義務以外的任何額外義務)。第26條的規定在關閉後繼續有效。

27.其他的。

27.1.如果本協議的條款要求在非營業日(定義見下文)的某一天支付款項、履行條件、履行某項行為或發出通知，則可在下一個營業日支付該等款項、履行某項條件、履行某項行為或發出通知，其效力和效力與按照本協議的條款作出或履行具有同等效力。除非本協議另有明確規定，否則本協議中提及的少於七(7)天的時間段在計算時將不包括非營業日。在本協議中使用的“工作日”一詞是指週一至週五，不包括紐約州特許銀行或紐約州聯邦特許銀行依法允許或要求關閉的節假日。

27.2.買方同意，儘管本協議有任何其他規定，但如果賣方違反或違反本協議的任何條款、契諾和條件，買方應僅關注賣方在物業中的產業和財產，以滿足買方的任何補救措施，賣方或其任何代理人、成員、經理、股東、董事、高管、受託人、僱員、合作伙伴、委託人或受益人的任何其他財產或資產，無論披露或未披露，均不應受到滿足買方補救措施(如有)的徵收、執行或其他執行程序的約束。

27.3.當本協議中使用術語“包括”或“包括”時，此類術語應被解釋為“包括但不限於”或“包括但不限於”，除非上下文明確要求解釋和解讀僅限於具體的參考或實例。

27.4.賣方和買方承認並同意，本協議已由雙方及其各自的律師審閲和協商，在對本協議或其任何條款或條件的含義、解釋、有效性或可執行性產生任何爭議時，不得因任何一方起草本協議或其任何部分而對其提出任何推定。如果本協議(或其任何先前草案)中的任何單詞或短語被刪除或以其他方式刪除，無論是否添加了任何其他單詞或短語，本協議應被解釋為如此刪除或以其他方式刪除的單詞或短語從未包括在本協議中，並且不得從該等單詞或短語被如此刪除或以其他方式刪除的事實中得出任何暗示或推論。

27.5。本協議的準備和傳遞，以及與潛在買方對本協議的任何談判或修改，均不構成出售要約，對賣方沒有約束力，也不能對賣方強制執行，除非賣方已正式簽署本協議，並已將一份完整簽署的正本交付買方或買方的代理人。

27.6.所有附加於本協議或在本協議中引用的附加條款、證物或時間表以及其他文件均納入本協議，並作為本協議的一部分，如同本協議中詳細闡述的一樣。如果本協議的任何展品或附表的規定與本協議的規定不一致，應以該展品或附表的規定為準。

27.7.如果本協議的任何條款對任何人或在某些情況下無效或不可執行，則本協議的其餘部分以及該條款對其他人或其他情況的適用性不應因此而受到影響。除本協議或本協議另有規定外，本協議的每一條款均應在法律允許的最大範圍內有效和強制執行。

27.8.任何一方未能堅持要求另一方嚴格履行本協議的任何規定，不應被視為放棄本協議的任何規定，此後各方均有權要求另一方嚴格履行本協議的任何和所有規定。

28. IDA

28.1.雙方承認並同意賣方在此之前與伊斯利普鎮工業發展局(“IDA”)達成了一項交易(“IDA交易”)，根據該交易，賣方根據Lieu繳税(“試點”)計劃，為CVD Equipment Corp.的利益獲得某些房地產税豁免。雙方進一步確認並同意，買方和賣方應向IDA申請延續IDA交易的租賃回租或類似文件(“IDA文件”)中所包含的賣方的IDA福利和試點，該繼續在下文中稱為“IDA批准”。

28.2.雙方同意，IDA的批准應是賣方根據本協議有義務結束物業所有權的前提條件。如果賣方未能獲得IDA批准，賣方可通過通知買方終止本協議，本協議隨即終止，除明確在本協議終止後仍然有效的條款外，本協議不再具有任何效力或效力，託管代理應根據本協議第24條將首付退還給買方。

28.3.賣方應提交一份申請(在IDA當前的申請表上)以及IDA可能要求的其他申請以獲得IDA批准。買方同意配合賣方為獲得IDA批准所作的努力，

[此頁上沒有其他文本-簽名頁後面跟着]

因此，買方應加入賣方的申請或提交單獨的申請，並提交國際開發協會可能要求的其他申請，以獲得國際開發協會的批准。

28.4.各方應作出勤奮和商業上合理的努力，以便在生效日期後儘快獲得國際開發協會的批准，包括但不限於，締約方出席國際開發協會可能要求的會議和/或電話面談。賣方表示，它和CVD設備遵守IDA文件中包含的所有陳述、契約和義務，雙方都沒有收到IDA文件中關於違約或違約事件的任何通知。

28.5。如果賣方獲得IDA批准，買方應配合賣方完成IDA批准交易，並執行IDA合理要求的任何文件、文書和/或協議，這些文件、文書和/或協議與賣方轉讓其在IDA文件中的權益有關，並由買方承擔。獲得和記錄IDA批准的所有費用和開支，包括IDA外部律師的費用，應由賣方支付。

28.6。如果賣方沒有獲得IDA批准，賣方可以選擇在沒有IDA批准的情況下關閉所有權，在這種情況下，賣方應導致現有的IDA文件在關閉時終止，並應支付IDA評估的任何重新獲取和/或加工費。

雙方已於上述日期正式簽署本協議，特此為證。