根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
(述明或其他司法管轄權 |
(佣金) |
(税務局僱主 | ||
公司或組織) |
文件編號) |
識別號碼) |
每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
一股A類普通股可行使 |
||||
每股股票，行使價為每股11.50美元 |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ||||||
目錄
| 第一部分-財務信息 |
5 | |||||
| 第1項。 |
未經審計的簡明合併財務報表 | 5 | ||||
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 42 | ||||
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 | 60 | ||||
| 第四項。 |
控制和程序 | 60 | ||||
| 第二部分--其他資料 |
62 | |||||
| 第1項。 |
法律訴訟 | 62 | ||||
| 第1A項。 |
風險因素 | 62 | ||||
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 63 | ||||
| 第三項。 |
高級證券違約 | 63 | ||||
| 第四項。 |
煤礦安全信息披露 | 63 | ||||
| 第五項。 |
其他信息 | 63 | ||||
| 第六項。 |
陳列品 | 64 | ||||
| 簽名 |
65 | |||||
2
有關前瞻性陳述的警示説明
本季度報告表格10-Q(本“表格”10-Q”或本“報告”包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條含義的前瞻性陳述，這些陳述具有前瞻性，因此不是歷史事實。除有關歷史事實的陳述外，本10-Q表格中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績、財務狀況、市場規模和機遇、我們的業務戰略和計劃、為重新遵守納斯達克股票市場(“納斯達克”)的上市要求所做的努力、影響我們業績的因素以及我們未來經營目標的陳述，均屬前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可以”、“預期”、“計劃”、“展望”、“預測”、“目標”、“計劃”、“潛力”、“尋求”、“成長”、“目標，“如果”和類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。這些前瞻性陳述會受到一些風險、不確定性和假設的影響，包括我們的年度報告表格第一部分第1A項中“風險因素”一節所述的風險、不確定性和假設。10-K截至2021年12月31日的年度，我們已於2022年3月25日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了年報(“年報”)，並在隨後提交的Form 10-Q季度報告和當前報告中發表了上述報告。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-Q表中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。本表格中包含的前瞻性陳述10-Q涉及若干判斷、風險和不確定因素，包括但不限於以下方面的風險：
| • | 戴夫在競爭激烈的行業中競爭的能力； |
| • | 戴夫的能力，以跟上其行業和更大的金融服務業的快速技術發展； |
| • | 戴夫作為一家上市公司管理其增長的能力； |
| • | 戴夫保護知識產權和商業祕密的能力； |
| • | 適用法律或法規的變化，以及影響運營和業務的廣泛和不斷變化的政府法規； |
| • | 有能力吸引或保持一支合格的勞動力隊伍； |
| • | 可能導致Dave會員(“會員”)使用競爭對手服務的產品服務故障級別； |
| • | 調查、索賠、糾紛、執法行動、訴訟和/或其他監管或法律程序； |
| • | 維持戴夫A類普通股在納斯達克上市的能力； |
| • | 新冠肺炎疫情、俄烏戰爭或通脹上升對戴夫業務的影響； |
| • | 戴夫可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；以及 |
| • | 本表格10-Q中描述的其他風險和不確定因素，包括年度報告第1A項“風險因素”下描述的風險和不確定性。 |
我們提醒您，前面列出的可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的判斷、風險和不確定因素可能不完整。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非法律另有要求，否則我們不打算在本報告發布之日之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，也不打算使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。
由於許多已知和未知的風險和不確定性，包括但不限於在年報第I部分第1A項“風險因素”中描述的重要因素以及我們隨後提交的10-A表格季度報告中描述的重要因素，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性表述中明示或暗示的結果或表現存在實質性差異。
這份報告包含關於我們的行業、我們的業務和我們產品的市場的估計、預測和其他信息。我們從我們自己的內部估計和研究以及由包括政府機構在內的第三方進行的行業研究、出版物、調查和研究中獲得了本報告中列出的行業、市場和類似數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。雖然我們相信我們使用的第三方數據是可靠的，但我們沒有單獨核實這些數據。請注意，不要過分重視任何此類信息、預測和估計。
3
如本報告中所用，“公司”、“戴夫”、“我們”及類似術語指的是Dave Inc.(F/k/a VPC Impact Acquisition Holdings III，Inc.)及其合併子公司，除非另有説明或文意另有所指。
4
截至9月30日， |
截至12月31日， |
|||||||
2022 |
2021 |
|||||||
| 資產 |
||||||||
| 流動資產： |
||||||||
| 現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
| 有價證券 |
— | |||||||
| 會員墊款，扣除不可收回的墊款準備金#美元 9月的 |
||||||||
| 短期投資 |
— | |||||||
| 預繳所得税 |
||||||||
| 遞延發行成本 |
— | |||||||
| 預付費用和其他流動資產 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 流動資產總額 |
||||||||
| 財產和設備，淨額 |
||||||||
| 租賃 使用權 |
||||||||
| 無形資產，淨額 |
||||||||
| 向股東發放貸款的衍生資產 |
— | |||||||
| 債務融資承諾費，長期 |
||||||||
| 受限現金 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 總資產 |
$ |
$ |
||||||
| |
|
|
|
|||||
| 負債和股東權益 |
||||||||
| 流動負債： |
||||||||
| 應付帳款 |
$ | $ | ||||||
| 應計費用 |
||||||||
| 短期租賃負債(關聯方#美元 |
||||||||
| 法定結算應計項目 |
||||||||
| 應付票據 |
— | |||||||
| 信貸安排 |
||||||||
| 可轉換債券，流動債券 |
— | |||||||
| 應付利息、可轉換票據、流動票據 |
— | |||||||
| 其他流動負債 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 流動負債總額 |
||||||||
| 長期租賃負債(關聯方#美元 |
||||||||
| 長期債務安排 |
||||||||
| 長期可轉換債券 |
— |
|||||||
| 認股權證負債 |
||||||||
| 溢價負債 |
— |
|||||||
| 其他 非當前 負債 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 總負債 |
$ |
$ |
||||||
| |
|
|
|
|||||
| 承付款和或有事項(附註1 6 ) |
||||||||
| 股東權益： |
||||||||
| 優先股，每股面值$ 並在2022年9月30日和2021年12月31日未償還 |
$ | $ | ||||||
| A類普通股，每股面值$ 於2022年9月30日和12月31日發佈， 分別為2021年； 2022年和2021年12月31日 |
||||||||
| V類普通股，每股面值$ 分別； |
||||||||
| 庫存股 |
— | ( |
) | |||||
| 其他內容 已繳費 資本 |
||||||||
| 累計其他綜合損失 |
( |
) | — | |||||
| 借給股東的貸款 |
— | ( |
) | |||||
| 累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 股東權益總額 |
$ |
$ |
||||||
| |
|
|
|
|||||
| 總負債和股東權益 |
$ |
$ |
||||||
| |
|
|
|
|||||
截至以下三個月 9月30日， |
在截至的9個月中 9月30日， |
|||||||||||||||
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
| 營業收入： |
||||||||||||||||
| 基於服務的收入，淨額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基於交易的收入，淨額 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 總營業收入，淨額 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 運營費用： |
||||||||||||||||
| 不可追回的墊款撥備 |
||||||||||||||||
| 加工費和服務費 |
||||||||||||||||
| 廣告和營銷 |
||||||||||||||||
| 薪酬和福利 |
||||||||||||||||
| 其他運營費用 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 總運營費用 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 其他(收入)支出： |
||||||||||||||||
| 利息收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 利息支出 |
||||||||||||||||
| 法律和解和訴訟費用 |
||||||||||||||||
| 其他戰略融資和交易費用 |
||||||||||||||||
| 法律責任終絕的收益 |
— | — | ( |
) | — | |||||||||||
| 溢利負債的公允價值變動 |
— | ( |
) | — | ||||||||||||
| 股東貸款衍生資產公允價值變動 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 其他費用(收入)合計(淨額) |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 所得税撥備(收益)前淨虧損 |
( |
) | ( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税撥備(福利) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 淨虧損 |
$ |
( |
) | $ |
( |
) |
$ |
( |
) | $ |
( |
) | ||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 每股淨虧損： |
||||||||||||||||
| 基本信息 |
$ |
( |
) |
$ | ( |
) | $ |
( |
) |
$ | ( |
) | ||||
| 稀釋 |
$ |
( |
) |
$ | ( |
) | $ |
( |
) |
$ | ( |
) | ||||
| 用於計算每股淨虧損的加權平均股份 |
||||||||||||||||
| 基本信息 |
|
|
||||||||||||||
| 稀釋 |
|
|
||||||||||||||
截至以下三個月 9月30日， |
在截至的9個月中 9月30日， |
|||||||||||||||
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 其他全面虧損： |
||||||||||||||||
| 未實現虧損 可供出售 |
( |
) | — | ( |
) | — | ||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 綜合損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
普通股 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A系列 敞篷車 優先股 |
系列 B-1 敞篷車 優先股 |
B-2系列 敞篷車 優先股 |
普通股 |
A類 |
V類 |
其他內容 已繳費 資本 |
貸款給 股東 |
財務處 庫存 |
累計 其他 全面 損失 |
累計 赤字 |
總計 股東的 股權 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的結餘(截至 之前報道的) |
$ |
$ |
$ |
$ |
— |
$ |
— |
— |
$ |
— |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
— |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 追溯適用於 資本重組 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的結餘(截至 調整後) |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) |
— |
( |
) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年發行A類普通股 與股票計劃的聯繫 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行A類普通股 根據管道融資 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行A類普通股 根據合併協議 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列練習 B-1 擇優認股權證，結算後淨額 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年可轉換票據的轉換 和A類的應計利息 普通股 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購A類普通股 庫存 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | — | — | — | ( |
) | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A類手令的行使 普通股 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股東貸款利息 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使衍生資產及 償還股東貸款 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | — | — | ( |
) | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法律責任的終絕 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 未實現虧損 可供出售 證券 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 |
— |
$ |
— |
— |
$ |
— |
— |
$ |
— |
— |
$ |
— |
$ |
$ |
$ |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | $ |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A系列 敞篷車 優先股 |
B-1系列 敞篷車 優先股 |
B-2系列 敞篷車 優先股 |
普通股 |
A類 |
V類 |
其他內容 已繳費 資本 |
貸款給 股東 |
財務處 庫存 |
累計 其他 全面 損失 |
累計 赤字 |
總計 股東的 股權 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的結餘(截至 之前報道的) |
$ |
$ |
$ |
$ |
— |
$ |
— |
— |
$ |
— |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
— |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 追溯適用於 資本重組 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的結餘(截至 調整後) |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) |
— |
( |
) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股換股 期權練習 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的授予及早期行使 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股東貸款 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 網損 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 |
— |
$ |
— |
— |
$ |
— |
— |
$ |
— |
— |
$ |
— |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A系列 敞篷車 優先股 |
系列 B-1 敞篷車 優先股 |
系列 B-2 敞篷車 優先股 |
普通股 |
A類 |
V類 |
其他內容 已繳費 資本 |
貸款給 股東 |
財務處 庫存 |
累計 其他 全面 損失 |
累計 赤字 |
總計 股東的 股權 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | $ |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與股票計劃相關的A類普通股 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 未實現虧損 可供出售 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | $ |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A系列 敞篷車 優先股 |
系列 B-1 敞篷車 優先股 |
系列 B-2 敞篷車 優先股 |
普通股 |
A類 |
V類 |
其他內容 已繳費 資本 |
貸款給 股東 |
財務處 庫存 |
累計 其他 全面 損失 |
累計 赤字 |
總計 股東的 股權 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行A類普通股以行使股票期權 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的授予及早期行使 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股東貸款 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在九個月裏 截至9月30日， |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
如上所述 |
||||||||
經營活動 |
||||||||
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
||||||||
折舊及攤銷 |
||||||||
不可追回的墊款撥備 |
||||||||
股東貸款衍生資產公允價值變動 |
( |
) | ||||||
溢利負債的公允價值變動 |
( |
) | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ||||||
法律責任終絕的收益 |
( |
) | ||||||
基於股票的薪酬 |
||||||||
非現金利息 |
( |
) | ||||||
非現金租賃費用 |
( |
) | ||||||
有價證券和短期投資的公允價值變動 |
( |
) | ||||||
經營性資產和負債變動情況： |
||||||||
會員預付款，服務收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
預繳所得税 |
||||||||
預付費用和其他流動資產 |
( |
) | ||||||
應付帳款 |
||||||||
應計費用 |
||||||||
法定結算應計項目 |
||||||||
其他流動負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他 非當前 負債 |
( |
) | ||||||
應付利息、可轉換票據 |
||||||||
現金淨額 ( 用於) 由以下人員提供 經營活動 |
( |
) |
||||||
投資活動 |
||||||||
支付內部開發的軟件成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
購置財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
會員墊款的支付和收款淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
購買短期投資 |
( |
) | ||||||
短期投資的出售和到期 |
||||||||
購買有價證券 |
( |
) | ( |
) | ||||
出售有價證券 |
||||||||
用於投資活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
融資活動 |
||||||||
按信用額度還款 |
( |
) | ||||||
管材發行收益 |
||||||||
代管賬户的收益 |
||||||||
發行費用的支付 |
( |
) | ( |
) | ||||
為行使股票期權而發行普通股所得款項 |
||||||||
普通股回購 |
( |
) | ||||||
可轉換債券的借款收益 |
||||||||
債務和信貸貸款的借款收益 |
||||||||
融資活動提供的現金淨額 |
||||||||
現金及現金等價物和限制性現金淨增加 |
||||||||
期初現金及現金等價物和限制性現金 |
||||||||
期末現金和現金等價物及限制性現金 |
$ |
$ |
||||||
補充披露 非現金 投資和融資活動： |
||||||||
已確認的經營性租賃使用權資產 |
$ | $ | ||||||
已確認的經營租賃負債 |
$ | $ | ||||||
應付賬款中的財產和設備購置 |
$ | $ | ||||||
與反向資本重組相關的可轉換優先股向A類普通股的轉換 |
$ | $ | ||||||
資本重組交易成本負債已發生 |
$ | $ | ||||||
將可轉換票據和應計利息轉換為與反向相關的A類普通股 資本重組 |
$ | $ | ||||||
轉換為 B-1 與反向資本重組相關的A類普通股認股權證 |
$ | $ | ||||||
與反向資本重組有關的管道本票的清償 |
$ | $ | ||||||
提前行使普通股的歸屬 |
$ | $ | ||||||
修訂借給股東的貸款 |
$ | $ | ||||||
補充披露支付的現金(已收到)： |
||||||||
所得税 |
$ |
( |
) |
$ | ( |
) | ||
利息 |
$ |
$ | ||||||
下表提供了現金和現金等價物的對賬，以及在壓縮後報告的受限現金 合併資產負債表，與簡明合併現金流量表所示相同。 |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
受限現金 |
||||||||
現金總額、現金等價物和受限現金，期末 |
$ |
$ |
||||||
在截至的9個月中 2021年9月30日 |
||||||||||||
如報道所述 |
調整，調整 |
如上所述 |
||||||||||
| 經營活動 |
||||||||||||
| 會員預付款，服務收入 |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
( |
) | |||||
| 經營活動提供的現金淨額(用於) |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
|||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 投資 a 活動 |
||||||||||||
| 會員墊款的支付和收款淨額 |
$ |
$ |
( |
) | $ |
( |
) | |||||
| 用於投資活動的現金淨額 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
截至9月30日， 2022 |
截至12月31日， 2021 |
|||||||
| 資產 |
||||||||
| 現金和現金等價物 |
$ |
$ |
||||||
| 會員墊款，扣除以下津貼 不可收回的預付款#美元 2022年9月30日和2021年12月31日， 分別 |
||||||||
| 債務和信貸安排承諾費，當期 |
||||||||
| 債務融資承諾費，長期 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 總資產 |
$ |
$ |
||||||
| |
|
|
|
|||||
| 負債 |
||||||||
| 應付帳款 |
$ |
$ |
||||||
| 信貸安排 |
||||||||
| 債務工具 |
||||||||
| 其他流動負債 |
— |
|||||||
| 認股權證法律責任 |
— |
|||||||
| |
|
|
|
|||||
| 總負債 |
$ |
$ |
||||||
| |
|
|
|
|||||
截至以下三個月 |
在截至的9個月中 |
|||||||||||||||
9月30日， |
9月30日， |
|||||||||||||||
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
| 基於服務的收入，淨額 |
||||||||||||||||
| 加工費，淨額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 提示 |
||||||||||||||||
| 訂費 |
||||||||||||||||
| 其他 |
||||||||||||||||
| 基於交易的收入，淨額 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 總計 |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 2022年9月30日 |
1級 |
2級 |
3級 |
總計 |
||||||||||||
| 資產 |
||||||||||||||||
| 有價證券 |
$ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
| 短期投資 |
— | — | $ | |||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 總資產 |
$ |
$ |
$ |
— |
$ |
|||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 負債 |
||||||||||||||||
| 認股權證法律責任--公共認股權證 |
$ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
| 認股權證負債-私募認股權證 |
— | — | ||||||||||||||
| 溢價負債 |
— | — | ||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 總負債 |
$ |
$ |
— |
$ |
$ |
|||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 2021年12月31日 |
1級 |
2級 |
3級 |
總計 |
||||||||||||
| 資產 |
||||||||||||||||
| 有價證券 |
$ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
| 向股東發放貸款的衍生資產 |
— | — | ||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 總資產 |
$ |
$ |
— |
$ |
$ |
|||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 負債 |
||||||||||||||||
| 認股權證法律責任 |
$ | — | $ | — | $ | $ | ||||||||||
| 應付票據 |
— | — | ||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 總負債 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
$ |
||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 2021年1月1日的期初價值 |
$ |
|||
| 修訂借給股東的貸款 |
||||
| 本年度內公允價值變動 |
||||
| |
|
|||
| 2021年12月31日的終止值 |
||||
| 期內公允價值變動 |
( |
) | ||
| 行使看漲期權 |
( |
) | ||
| |
|
|||
| 2022年9月30日的終值 |
$ |
|||
| |
|
2021年12月31日 |
||||
| 預期波動率 |
% | |||
| 無風險利率 |
% | |||
| 剩餘期限 |
||||
| 2021年1月1日的期初價值 |
$ |
|||
| 原發行日的初始公允價值 |
||||
| 本年度內公允價值變動 |
||||
| |
|
|||
| 2021年12月31日的終止值 |
||||
| 年度內公允價值變動 期間 |
( |
) | ||
| 手令的行使 |
( |
) | ||
| |
|
|||
| 2022年9月30日的終值 |
$ |
|||
| |
|
2021年12月31日 |
||||
| 預期波動率 |
% | |||
| 無風險利率 |
% | |||
| 剩餘期限 |
||||
| 2021年1月1日的期初價值 |
$ |
— |
||
| 發行時公允價值 |
||||
| 本年度內公允價值變動 |
||||
| |
|
|||
| 2021年12月31日的終止值 |
||||
| 年度內公允價值變動 期間 |
( |
) | ||
| 通過發行普通股解除債務 |
( |
) | ||
| |
|
|||
| 2022年9月30日的終值 |
$ |
— |
||
| |
|
| 2022年1月1日的期初價值 |
$ |
— |
||
| 合併日的初始公允價值 |
||||
| 期內公允價值變動 |
( |
) | ||
| |
|
|||
| 2022年9月30日的終值 |
$ |
|||
| |
|
2022年9月30日 |
||||
| 行權價格 |
$ |
|||
| 預期波動率 |
% | |||
| 無風險利率 |
% | |||
| 剩餘期限 |
||||
| 股息率 |
% | |||
| 2022年1月1日的期初價值 |
$ |
|||
| 合併日的初始公允價值 |
||||
| 期內公允價值變動 |
( |
) | ||
| |
|
|||
| 2022年9月30日的終值 |
$ |
|||
| |
|
2022年9月30日 |
||||
| 行權價格 |
$ | |||
| 預期波動率 |
% | |||
| 無風險利率 |
% | |||
| 剩餘期限 |
||||
| 股息率 |
% | |||
| • | 歷史財務業績； |
| • | 公司的經營戰略； |
| • | 行業信息，如外部市場狀況和趨勢； |
| • | 普通股缺乏市場化； |
| • | 考慮到當時的市場狀況以及公司業務的性質和歷史，實現流動性事件的可能性，如首次公開募股、特殊目的收購公司(“SPAC”)合併或戰略出售； |
| • | 相對於普通股，我們的可轉換優先股的價格、特權、權力、優先權和權利； |
| • | 公司的預測現金流預測； |
| • | SPAC的公開交易價格； |
| • | 公司股權證券的一級優先股融資和二級普通股交易； |
| • | 公司基於股票的獎勵涉及私人公司的證券的普通股缺乏市場性/流動性；以及 |
| • | 宏觀經濟狀況。 |
在9月30日的三個月內， |
在截至9月30日的9個月內， |
|||||||||||||||
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
| 分子 |
||||||||||||||||
| 淨虧損 |
$ |
( |
) | $ |
( |
) |
$ |
( |
) | $ |
( |
) | ||||
| 減去：向可轉換優先股股東支付的非累積股息 |
||||||||||||||||
| 減去：參與證券的未分配收益 |
— |
— |
||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損--基本 |
( |
) | ( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
| 新增：未分配收益重新分配給普通股股東 |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損-攤薄 |
$ |
( |
) | $ |
( |
) |
$ |
( |
) | $ |
( |
) | ||||
| 分母 |
||||||||||||||||
| 加權平均普通股股份-基本 |
||||||||||||||||
| 可轉換優先股的稀釋效應 |
||||||||||||||||
| 股權激勵獎勵的稀釋效應 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 加權平均普通股-稀釋後股份 |
||||||||||||||||
| 每股淨虧損 |
||||||||||||||||
| 基本信息 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||
| 稀釋 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||
截至9月30日的三個月， |
在截至9月30日的9個月內， |
|||||||||||||||
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
| 股權激勵獎 |
||||||||||||||||
| 可轉債 |
||||||||||||||||
| 可轉換優先股 |
||||||||||||||||
| B-1系列認股權證 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 總計 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 現金 |
$ | |||
| 其他資產 |
||||
| 應計費用 |
( |
) | ||
| 溢價負債 (如上文所述) |
( |
) | ||
| 認股權證責任-公眾 |
( |
) | ||
| 認股權證責任-私人 |
( |
) | ||
| 取得的淨資產 (如上文所述) |
$ |
| (i) | 如果控制權發生變化，戴夫股東獲得或有權獲得現金、證券或其他財產，將A類普通股每股價值至少12美元50美分(12.50美元)的現金、證券或其他財產歸因於(發起人和董事會真誠商定的)，則觸發事件I應被視為已經發生； |
| (Ii) | 如果A類普通股的流通股數量因任何股息、拆分、重新分類、資本重組、拆分、合併、交換或任何類似事件而發生變化，則適用的普通股價格(如業務合併協議中定義的)門檻(即12美元50美分($ |
| (Iii) | 如果控制權發生變化，戴夫股東獲得或有權獲得現金、證券或其他財產，將A類普通股每股價值至少15美元(15.00美元)的現金、證券或其他財產歸因於A類普通股(發起人和董事會真誠商定)，則觸發事件II應被視為已經發生； |
| (Iv) | 如果A類普通股的流通股數量因任何股息、拆分、重新分類、資本重組、拆分、合併、交換或任何類似事件而發生變化，則適用的普通股價格門檻(即15美元($ |
| A類 | V類 | |||||||
| 2021年12月31日發行的普通股 |
||||||||
| 2021年12月31日至2022年1月5日期間的普通股活動 |
||||||||
| 衍生資產的行使和股東貸款的償還 |
( |
) | — | |||||
| 發行A類普通股行使股票期權 |
— | |||||||
| A類普通股回購 |
( |
) | — | |||||
| |
|
|
|
|||||
| 企業合併前已發行的普通股 |
||||||||
| 將優先股轉換為A類普通股 |
— | |||||||
| 中國石油天然氣集團公司A類普通股 |
— | |||||||
| |
|
|
|
|||||
| 與反向資本重組相關的調整** |
— | |||||||
| 方正控股股份 |
— | |||||||
| 將2019年可轉換票據和應計利息轉換為A類普通股 |
— | |||||||
| 系列練習 B-1 優先股權證，結算後淨額 |
— | |||||||
| 根據PIPE融資發行A類普通股 |
— | |||||||
| |
|
|
|
|||||
| 企業合併及關聯交易結束時普通股股份總額 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| * | 與反向資本重組有關的對亞太資本投資的相應調整包括：(1)約#美元 |
2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
|||||||
| 有價證券 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| 總計 |
$ |
$ |
||||||
| |
|
|
|
|||||
攤銷成本 |
未實現總額 收益 |
未實現總額 損失 |
公允價值 |
|||||||||||||
| 公司債券 |
$ | $ | — | $ | ( |
) | $ | |||||||||
| 資產支持證券 |
— | ( |
) | |||||||||||||
| 政府證券 |
— | ( |
) | |||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 總計 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 發貨起算天數 |
總成員 預付款 |
津貼： 不可挽回 預付款 |
成員 預付款，淨額 |
|||||||||
| 1-10 |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 11-30 |
( |
) | ||||||||||
| 31-60 |
( |
) | ||||||||||
| 61-90 |
( |
) | ||||||||||
| 91-120 |
( |
) | ||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 總計 |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
|||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 發貨起算天數 |
總成員 預付款 |
津貼： 不可挽回 預付款 |
成員 預付款，淨額 |
|||||||||
| 1-10 |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 11-30 |
( |
) | ||||||||||
| 31-60 |
( |
) | ||||||||||
| 61-90 |
( |
) | ||||||||||
| 91-120 |
( |
) | ||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 總計 |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
|||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 2022年1月1日的期初津貼餘額 |
$ |
|||
| 附加：為不可追回的墊款撥備 |
||||
| 減去：金額 已核銷 |
( |
) | ||
| |
|
|||
| 截至2022年9月30日的期末津貼餘額 |
$ |
|||
| |
|
|||
| 2021年1月1日的期初津貼餘額 |
$ |
|||
| 附加：為不可追回的墊款撥備 |
||||
| 減去：金額 已核銷 |
( |
) | ||
| |
|
|||
| 截至2021年9月30日的期末津貼餘額 |
$ |
|||
| |
|
2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
|||||||
| 計算機設備 |
$ |
$ |
||||||
| 租賃權改進 |
||||||||
| 傢俱和固定裝置 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 總資產和設備 |
||||||||
| 減去：累計折舊 |
( |
) |
( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 財產和設備，淨額 |
$ |
$ |
||||||
| |
|
|
|
|||||
2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
|||||||||||||||||||||||||||
加權 平均有用 生命 |
總運載量 價值 |
累計 攤銷 |
賬面淨值 |
總賬面價值 |
累計 攤銷 |
賬面淨值 |
||||||||||||||||||||||
| 內部開發的軟件 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
| 域名 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 無形資產，淨額 |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 2022年(剩餘) |
$ | |||
| 2023 |
||||
| 2024 |
||||
| 2025 |
||||
| 2026 |
||||
| 此後 |
||||
| 未來攤銷總額 |
$ |
2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
|||||||
| 應計慈善捐款 |
$ | $ | ||||||
| 應計補償 |
||||||||
| 應繳銷售税 |
||||||||
| 應計專業人員和計劃費用 |
||||||||
| 其他 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 總計 |
$ |
$ |
||||||
| |
|
|
|
|||||
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 售價為$ |
| • | 在至少 |
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 售價為$ |
| • | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$ |
在截至的9個月中 |
||||||||
9月30日， 2022 |
9月30日， 2021 |
|||||||
經營租賃成本 |
$ | $ | ||||||
短期租賃成本 |
||||||||
可變租賃成本 |
||||||||
總租賃成本 |
$ |
$ |
||||||
在截至的9個月中 |
||||||||
9月30日， 2022 |
9月30日， 2021 |
|||||||
其他信息： |
||||||||
為經營租賃支付的現金 |
$ | $ | ||||||
使用權 |
$ | $ | ||||||
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃 |
||||||||
加權平均貼現率-經營租賃 |
% | % | ||||||
年 |
第三方 承諾 |
關聯方 承諾 |
總計 |
|||||||||
2022年(剩餘) |
$ | $ | $ | |||||||||
2023 |
||||||||||||
2024 |
||||||||||||
2025 |
||||||||||||
此後 |
— | — | ||||||||||
最低租賃付款總額 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
減去：推定利息 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
租賃總負債 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
預期期限 |
||||
無風險利率 |
% | |||
預期股息收益率 |
% | |||
預期波動率 |
% |
股票 |
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
|||||||
未償還期權，2022年1月1日 |
$ |
|||||||
授與 |
$ |
|||||||
已鍛鍊 |
( |
) |
$ |
|||||
被沒收 |
( |
) |
$ |
|||||
過期 |
( |
) |
$ |
|||||
未償還期權，2022年9月30日 |
$ |
|||||||
非既得期權，2022年9月30日 |
$ |
|||||||
已授予並可行使，2022年9月30日 |
$ |
|||||||
剩餘期限 |
||||
無風險利率 |
% | |||
預期股息收益率 |
% | |||
預期波動率 |
% |
共享 |
加權的- 平均值 授予日期 公允價值 |
|||||||
截至2022年1月1日的非既得股 |
$ |
|||||||
授與 |
$ |
|||||||
既得 |
( |
) |
$ |
|||||
被沒收 |
( |
) |
$ |
|||||
截至2022年9月30日的非既得股 |
$ |
|||||||
年 |
關聯方 承諾 |
|||
2022年(剩餘) |
$ | |||
2023 |
||||
2024 |
||||
2025 |
||||
此後 |
||||
最低租賃付款總額 |
$ |
|||
減去：推定利息 |
( |
) | ||
租賃總負債 |
$ |
|||
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論及分析提供本公司管理層認為與評估及瞭解本公司經營業績及財務狀況有關的資料，並應與未經審核的簡明綜合財務報表及本報告其他部分包括的相關附註一併閲讀。本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於我們的年度報告表格“風險因素”部分所述的風險和不確定性。10-K我們於2022年8月22日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了截至2022年3月31日的三個月的10-Q/A表年報，並於2022年8月22日向美國證券交易委員會提交了截至2022年6月30日的六個月的10-Q表年報。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。除另有説明或文意另有所指外，本“管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析”中提及的“我們”、“我們”、“我們”及“公司”意指戴夫公司及我們的合併附屬公司在業務合併(定義見下文)結束後的業務及運作。
概述
在David VS歌利亞的故事中，小個子失敗者能夠智勝並擊敗他的大個子對手。這就是“戴夫”這個名字背後的精神。我們已經建立了一個綜合金融服務在線平臺，為數百萬美國人提供了無縫訪問各種直觀金融產品的機會，成本只有傳統銀行和其他金融機構等傳統金融服務現有機構的一小部分，而且實現價值的速度要快得多。我們的使命是創造公平的金融競爭環境的產品。我們的近期戰略重點是為任何靠薪水過活的人提供卓越的銀行體驗。
根據我們對會員數據的觀察和分析，傳統金融機構對消費者銀行和其他金融服務產品收取高額費用，這給數千萬最負擔不起這些產品的美國人帶來了不成比例的負擔。我們看到這種動態在我們的成員中發揮作用，我們認為他們平均向現有銀行支付300至400美元的透支、維護和其他費用，以獲得基本的支票服務。
此外，我們看到了解決更廣泛的短期信貸市場的重要機會。根據金融服務創新中心(“CFSI”)的一份報告，遺留金融機構每年收取約300億美元的費用。金融健康網估計，經濟上“應付”和“脆弱”人口每年要支付大約1200億美元的費用和利息才能獲得短期信貸。
我們的潛在會員機會也很大。根據金融健康網的數據，到2023年，大約有4500萬美國人將“經濟脆弱”，6500萬美國人將無銀行賬户或銀行賬户不足，1.85億美國人將屬於低收入或不穩定收入和信用挑戰類別。鑑於這些動態，我們估計我們的整個潛在市場包括1.5億至1.8億需要金融穩定的美國人，他們要麼沒有得到服務，要麼沒有得到傳統金融機構的服務不足。
戴夫提供一套創新的金融產品，旨在幫助我們的成員改善他們的財務健康狀況。我們的預算工具幫助會員管理他們即將到來的賬單，以避免超支。為了幫助會員避免懲罰性透支費用並獲得短期流動性，戴夫通過其旗艦產品0%利息ExtraCash提供現金預付款。我們還通過我們的Side Hustle產品幫助會員為支出或緊急情況創造額外收入，我們為會員提供補充工作機會。通過戴夫銀行，我們提供了一種現代化的支票賬户體驗，並提供了建立長期財務健康的寶貴工具。
戴夫進行的市場研究發現，傳統金融機構通常需要更廣泛的銀行關係和數天甚至數週的等待時間才能訪問其功能和服務，這可能會更加繁重，以獲得溢價功能(例如，訪問增加的利率需要直接存款或更高的每日最低餘額)。同一項研究顯示，即使是新的挑戰者銀行，也往往需要幾天甚至幾周的時間才能允許會員使用某些高級功能。相比之下，會員可以單獨和即時使用戴夫的所有產品，無論他們的銀行關係是否與我們有關。例如，我們的ExtraCash產品允許新會員現在最多獲得500美元，以支付他們現有銀行的透支。我們能夠通過利用我們專有的機器學習引擎來分析成員在其現有銀行的先前交易歷史，從而做到這一點。這種靈活的會員選擇和快速實現價值的方法一直是我們增長和同類最佳品牌好感的關鍵驅動力。
我們才剛剛開始解決金融服務中的許多不平等問題，但我們迄今的進展表明，戴夫需要為普通人重新佈線金融系統。自成立以來至本10-Q表格之日，已有超過1000萬會員在Dave應用程序上註冊，其中超過600萬人至少使用了我們當前的一款產品，我們相信我們有一個巨大的機會來繼續擴大我們的會員基礎。我們堅信，我們的平臺方法的價值主張將繼續加速，這是我們對我們成員的數據驅動觀點的結果，使我們能夠推出滿足他們不斷變化的生活環境的產品和服務。
企業合併與上市公司成本
於2022年1月5日(“完成日期”)，吾等完成先前公佈的合併協議及合併計劃(“業務合併協議”)，合併日期為2021年6月7日(“業務合併協議”)，由VPC Impact Acquisition Holdings III，Inc.(“VPCC”)、Dave Inc.、特拉華州一家公司(“Legacy Dave”)、Bear Merger Company I Inc.、VPCC的一間直接全資附屬公司(“第一合併子公司”)及Bear Merge Company II LLC(一家特拉華州的有限責任公司及VPCC的一家直接全資附屬公司)完成(“第二合併子公司”)。根據業務合併協議，第一合併附屬公司與Legacy Dave合併(“第一合併”)，而Legacy Dave為第一次合併的尚存法團(“尚存法團”)，緊隨第一次合併後，尚存公司與第二合併附屬公司(“第二合併”)合併並併入第二合併附屬公司(“第二合併”，連同業務合併協議擬進行的其他交易，即“業務合併”)，而第二合併附屬公司為第二合併的尚存公司，為VPCC(“尚存實體”)的全資附屬公司。隨着業務合併的結束，我們將名稱從VPC Impact Acquisition Holdings III，Inc.改為。“Dave Inc.”，倖存的實體以“Dave Operating LLC”的名字運營。
42
雖然業務合併協議中的合法收購人是VPCC，但就財務會計和報告而言，根據美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)，Legacy Dave是會計收購人，業務合併被計入“反向資本重組”。反向資本重組不會產生新的會計基礎，合併後實體的合併財務報表在許多方面代表了Legacy Dave合併財務報表的延續。在這種會計方法下，VPCC在財務報告中被視為“被收購”的公司。就會計目的而言，Legacy Dave被視為交易中的會計收購人，因此，交易將被視為Legacy Dave的資本重組(即，涉及VPCC為Dave Capital Stock發行股票的資本交易)。因此，Legacy Dave的合併資產、負債和經營結果已成為合併後公司的歷史合併財務報表，而VPCC的資產、負債和經營結果已從結算日開始與Dave合併。業務合併之前的運營將在未來的報告中作為Legacy Dave的運營呈現。VPCC的淨資產已按歷史成本(預期與賬面價值一致)確認，並無商譽或其他無形資產入賬。
業務合併產生的現金收益總額為2.17億美元，包括根據本公司與某些投資者之間的認購協議(“PIPE投資”)對私募股權進行公開投資所得的2.1億美元。直接和增量交易總成本合計約3,530萬美元，計入亞太投資公司的股票發行成本。
由於業務合併的完成，作為上市公司，我們將產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用和額外的內部和外部會計，以及法律和行政資源，包括增加的審計、合規和法律費用。
最新發展動態
於2022年3月21日，吾等與FTX US(“FTX Ventures”)的擁有人及營運商FTX Ventures Ltd.訂立可轉換票據購買協議(“購買協議”)，據此，吾等出售及發行一張初始本金為100,000,000美元的可轉換票據(“票據”及購買協議及票據預期的交易，“交易”)。根據規則D第506條和證券法第4(A)(2)條規定的豁免，該交易免於根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)進行登記。我們打算將出售票據所得款項用作營運資金及一般公司用途。
票據的利息固定為年息3.00%(每半年複利一次)，每半年支付一次，分別於每年6月30日和12月31日支付一次。利息可以實物支付，也可以現金支付，由我們決定。於票據首次發行日期(“發行日”)後48個月(“到期日”)，吾等將向FTX Ventures支付(I)票據的未償還本金金額，加上(Ii)所有應計但未支付的利息，加上(Iii)FTX Ventures產生的所有開支(“贖回價格”)。於到期日支付贖回價格將構成整個票據的贖回。
在FTX Ventures一次或多次發出書面通知選擇轉換票據或票據已發行本金的任何部分後，票據將可根據FTX Ventures的選擇權轉換為我們的A類普通股(“普通股”)。票據的初步換股價為每股普通股10.00美元(“換股價”)。票據的轉換價格可能會因股票拆分、股息或分配、資本重組、剝離或類似交易而進行調整。票據轉換後可發行的票據和普通股尚未根據《證券法》進行登記，在沒有登記或獲得適用的豁免登記要求的情況下，不得發行或出售。
自發行日起至到期日止的24個月內，如在緊接吾等選擇轉換票據的通知交付前的30個連續交易日中，有20個交易日的普通股收市價等於或超過轉換價格的175%，則在向FTX Ventures發出書面通知選擇轉換票據或全部或部分已發行本金後，票據將可轉換為普通股股份。
在到期日之前的任何時間，吾等可全權酌情並在向FTX Ventures發出書面通知後選擇預付票據，通過向FTX Ventures支付100%的贖回價格來預付票據而不受懲罰。一旦贖回價格交付給FTX Ventures，票據將被取消和停用。
如果按每股10.00美元兑換，票據的全部初始本金金額將導致發行10,000,000股普通股，該金額將因根據票據條款向未償還本金支付的任何實物利息而增加。
購買協議和票據包括慣例陳述、擔保和契諾，並規定了可宣佈票據立即到期和支付的標準違約事件。
2022年3月21日，我們還與West Realm Shire Services，Inc.，d/b/a FTX US(“FTX US”)簽訂了白標服務協議(“服務協議”)。服務協議允許我們的客户通過我們的平臺在FTX US建立賬户，以訂購符合條件的加密貨幣並進行此類訂單的結算。在服務協議的四年期限內，FTX US將是我們此類加密貨幣服務的獨家提供商。
合併財務報表重述
本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析對我們之前發佈的截至2021年9月30日及截至9月30日的9個月的簡明綜合財務報表進行了某些調整。重述這些簡明綜合財務報表的決定是管理層在審查了與編制本公司截至2022年9月30日的9個月的簡明綜合財務報表有關的進出成員預付款的現金流量分類的記錄後作出的。見附註2-對我們的簡明綜合財務報表重述以前發佈的財務報表。
43
新冠肺炎帶來的影響
關於當前涉及一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的全球大流行存在許多不確定性，我們將繼續密切關注大流行對我們業務方方面面的影響，包括它對我們的成員、員工、供應商、供應商和業務合作伙伴的影響。持續影響的持續時間和程度新冠肺炎我們成員面臨的風險仍然是不確定的，並取決於各種因素，包括病毒的新變種及其嚴重性和傳播率、採取預防和遏制措施的性質和持續時間、這些措施(包括疫苗接種計劃)的範圍和有效性，以及美國政府可能進一步採取的刺激措施和其他政策迴應的類型。此外，新冠肺炎大流行的全球宏觀經濟影響以及對成員及其對我們的產品和服務的需求的相關影響可能會無限期地持續下去，即使在大流行病的影響消退之後也是如此。
財務信息的可比性
由於業務合併的完善，我們未來的經營業績和財務狀況可能無法與歷史業績相媲美。
影響經營業績的關鍵因素
我們未來的經營業績和現金流取決於許多機會、挑戰和其他因素，包括會員增長和活動、產品擴張、競爭、行業趨勢和總體經濟狀況。
會員增長和活動
我們在我們的平臺上進行了大量投資，我們的業務依賴於會員的持續增長，以及我們提供新產品和服務並使用這些額外產品和服務從現有會員那裏創造額外收入的能力。會員的增長和活動對我們擴大規模、奪取市場份額並從我們的技術、產品和營銷投資中賺取誘人的回報的能力至關重要。會員和會員活動的增長將在很大程度上取決於我們繼續提供有吸引力的產品和服務的能力，以及我們營銷和會員收購努力的成功。
產品擴展
我們的目標是開發和提供一流的金融服務平臺，提供集成的產品和服務，以改善我們成員的財務狀況。我們已經並將繼續在我們的金融產品的開發、改進和營銷方面進行大量投資，並專注於我們提供的供我們的成員使用的產品數量的持續增長。
競爭
我們面臨着來自幾家面向金融服務的機構的競爭。在我們的可報告部門以及潛在的新業務線上，我們可能會與更成熟的機構競爭，其中一些機構擁有更多的財務資源。我們在多個層面上競爭，包括在我們的預付款業務中其他金融機構和貸款人之間的競爭，傳統銀行和數字銀行產品對我們支票產品存款的競爭，對我們財務管理工具訂户的競爭，以及與其他技術平臺對我們提供的企業服務的競爭。我們的一些競爭對手有時可能會試圖通過降低市場上流行的定價條款來增加他們的市場份額，這可能會對我們的任何產品和服務的市場份額造成不利影響，或者需要我們產生更高的會員收購成本。
運營報表的主要組成部分
陳述的基礎
目前，我們通過一個運營部門開展業務，這構成了一個單獨的可報告部門。有關我們的陳述基礎的更多信息，請參閲本表格10-Q中附帶的戴夫公司未經審計的簡明綜合財務報表中的註釋3，重要會計政策摘要。
基於服務的收入，淨額
基於服務的收入，淨額主要包括可選小費、可選快遞加工費和向會員收取的訂閲費，扣除與預付款相關的與處理器有關的費用。除基於服務的收入外，淨額還包括我方Hustle廣告合作伙伴的潛在收入，以及在參與商家進行借記卡消費交易的會員獲得的與獎勵產品相關的費用。
44
基於交易的收入，淨額
基於交易的收入，淨額包括我們支票產品的交換和自動櫃員機收入，扣除與交換和自動櫃員機相關的費用和現金獎勵，並在交易發生時確認，因為履行義務得到履行。
運營費用
我們將我們的運營費用分為以下五類：
不可追回的墊款撥備
不可收回的墊款準備金主要包括無法收回的墊款準備金，其數額估計足以吸收應收未付墊款所固有的信貸損失。我們目前根據歷史損失和收款經驗，以及投資組合的性質和數量、經濟狀況和其他因素(如果相關)來估計所需的撥備餘額。備抵金額的變動對未經審計的簡明綜合經營報表中的不可收回預支準備金有直接影響。根據我們掌握的信息，我們認為逾期120天以上的預付款或無法收回的預付款被視為減值。所有減值的墊款都被認為是無法收回的，隨後被註銷，並直接減少了無法收回的墊款準備。成員墊款的後續收回(如有)記為減少成員墊款，導致無法收回的墊款準備減少，並相應減少未經審計的簡明綜合經營報表中的不可收回墊款撥備。
加工費和服務費
加工費和服務費包括支付給我們的加工夥伴收回預付款的費用、可選的小費、可選的快遞加工費和訂閲費。這些費用還包括將會員的銀行賬户連接到我們的應用程序所需的服務費用。除與預付款有關的加工費和維修費在收入中記錄為淨額外，所有其他加工費和維修費均在發生時計入費用。
廣告與營銷
廣告和營銷費用主要包括我們支付給平臺合作伙伴的費用。我們為在線、社交媒體和電視廣告以及合作伙伴關係和促銷廣告招致廣告、營銷和製作相關費用。廣告和營銷費用按已發生的費用計入，儘管它們通常會在較長時間內帶來好處。
薪酬和福利
薪酬和福利支出是指我們向員工提供的薪酬，包括基於股票的薪酬和福利，以及我們向第三方承包商支付的款項。雖然我們有內部的客户服務職能，但我們聘請第三方承包商進行呼叫中心運營，並處理例行的客户服務查詢和支持。
其他運營費用
其他運營費用主要包括技術和基礎設施(第三方軟件即服務(SaaS))、對慈善機構的承諾、基於交易的成本(計劃費用、協會費用、處理器費用、會員爭議交易的損失和欺詐)、財產、設備和無形資產的折舊和攤銷、一般和經常性法律費用、租金、某些銷售税相關成本、辦公相關費用、公關費用、專業服務費、旅行和娛樂以及保險。與技術及基礎設施、物業及設備及無形資產的租金、折舊及攤銷有關的成本、專業服務費、差旅及娛樂、公關成本、公用事業、辦公室相關開支及保險技術及基礎設施(第三方認購)、物業及設備及無形資產的折舊及攤銷、一般及經常性法律費用、租金、辦公室相關開支、公關成本、專業服務費、差旅及娛樂及保險，因我們對基礎設施、業務發展、風險管理及內部控制的投資而異，一般與我們的營運收入或其他交易指標無關。
我們預計，在可預見的未來，隨着業務的增長，以及作為上市公司運營的結果，我們的運營費用將增加，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度、法律、審計、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。
其他(收入)支出
其他(收入)費用包括利息收入、利息支出、法律和解和訴訟費用、衍生資產公允價值調整、其他戰略融資和交易費用、負債消滅收益、套現負債公允價值調整和認股權證負債公允價值調整。
所得税撥備
所得税撥備包括銷售我們的服務所產生的收入的聯邦和州公司所得税。2020年3月27日，CARE法案簽署成為法律，其中包括針對公司的某些所得税條款；然而，這些福利並不影響我們目前的税收條款。
45
經營成果
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的比較
| 截至以下三個月 | 變化 | |||||||||||||||
| 9月30日， | $ | % | ||||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) | 2022 | 2021 | 2022/2021 | 2022/2021 | ||||||||||||
| 基於服務的收入，淨額 |
||||||||||||||||
| 加工費，淨額 |
$ | 29,793 | $ | 21,032 | $ | 8,761 | 42 | % | ||||||||
| 提示 |
17,497 | 12,005 | 5,492 | 46 | % | |||||||||||
| 訂費 |
5,191 | 4,060 | 1,131 | 28 | % | |||||||||||
| 其他 |
314 | 241 | 73 | 30 | % | |||||||||||
| 基於交易的收入，淨額 |
4,012 | 2,860 | 1,152 | 40 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 總計 |
$ | 56,807 | $ | 40,198 | $ | 16,609 | 41 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
營業收入
基於服務的收入、淨加工費、淨額
截至2022年9月30日的三個月，扣除與預付款相關的處理器成本後的加工費約為2980萬美元，比截至2021年9月30日的三個月的約2100萬美元有所增加。增加約880萬美元，或42%，主要是由於預付款總額從約3.607億美元增至約7.571億美元，以及同期平均預付款增加。隨着預付款數量的增加，加工費往往會增加，但可能並不總是呈按比例增長的趨勢，因為加工費根據預付款總額的不同而變化。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月裏，選擇支付手續費以加快預付款的會員比例保持不變。在截至2022年9月30日的三個月裏，會員為加快這些預付款而支付的平均手續費與截至2021年9月30日的三個月相比略有上升。
提示
截至2022年9月30日的三個月的小費約為1750萬美元，高於截至2021年9月30日的三個月的約1200萬美元。增加約550萬美元，或46%，主要是由於同期預付款總額從約3.607億美元增至約7.571億美元。小費傾向於隨着預付款數量的增加而增加，但可能並不總是按比例趨勢，因為小費經常根據預付款的總量而變化。在截至2022年9月30日的三個月裏，選擇留下小費的會員比例比截至2021年9月30日的三個月略有下降。在同一時期，與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月選擇離開的TIP成員的平均數量有所增加。
訂費
截至2022年9月30日的三個月的訂閲量約為520萬美元，比截至2021年9月30日的三個月的約410萬美元有所增加。增長約110萬美元，或28%，主要是由於我們平臺上的會員訂閲活動增加所致。
基於交易的收入，淨額
截至2022年9月30日的三個月，基於交易的收入淨額約為400萬美元，比截至2021年9月30日的三個月的約290萬美元有所增加。增加約120萬美元，或40%，主要是由於使用我們的支票產品的會員數量增加，以及會員發起的交易數量相應增加。
運營費用
| 截至以下三個月 | 變化 | |||||||||||||||
| 9月30日， | $ | % | ||||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) | 2022 | 2021 | 2022/2021 | 2022/2021 | ||||||||||||
| 不可追回的墊款撥備 |
$ | 18,353 | $ | 10,760 | $ | 7,593 | 71 | % | ||||||||
| 加工費和服務費 |
9,494 | 6,205 | 3,289 | 53 | % | |||||||||||
| 廣告和營銷 |
24,090 | 12,949 | 11,141 | 86 | % | |||||||||||
| 薪酬和福利 |
24,294 | 15,432 | 8,862 | 57 | % | |||||||||||
| 其他運營費用 |
18,498 | 10,523 | 7,975 | 76 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 總計 |
$ | 94,729 | $ | 55,869 | $ | 38,860 | 70 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
46
不可收回的預付款--截至2022年9月30日的三個月，不可收回的預付款總額約為1840萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的預付款約為1080萬美元。增加約7,600,000美元，或71%，主要是由於超過120天的會員墊款及根據吾等掌握的資料無法收回的撥備開支增加約640萬美元，此外，與超過120天及120天以下的會員墊款有關的撥備開支增加約1.2萬美元。
與超過120天的會員墊款相關的撥備支出增加，以及根據我們掌握的信息無法收回的準備金支出的增加，主要是由於應收賬款老化和2022年第二季度預付款的增加，以及2022年第三季度與欺詐事件有關的約300萬美元的會員預付沖銷。所有被認為無法收回的減值墊款隨後都會被註銷，並直接減少無法收回的墊款準備。
與120天及以下成員預付款有關的撥備支出增加，主要是由於截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，平均預付款和預付款總額分別從約3.607億美元增加到約7.571億美元。這導致與2021年9月30日相比，在截至2022年9月30日的三個月中，無法收回的墊款撥備和相應的無法收回的墊款費用撥備增加。我們預計每個期間未償還的會員墊款的波動，因為它們與該期間結束前最後120天的會員墊款活動的時間和數量直接相關。
在截至2022年9月30日的三個月中，會員墊款的損失和託收情況保持穩定，然而，用於計算不可追回墊款準備金的歷史損失和託收比率與2021年使用的歷史比率相比略有下降，歷史比率反映了2020年初為應對新冠肺炎的到來而進行的承保修改。這些承保修改主要包括較低的預付款和更嚴格的資格要求。我們的歷史損失和收款經驗的任何變化都直接影響在計算壞賬墊款準備時使用的歷史損失率。不能收回的墊款撥備的變化對不能收回的墊款準備金有直接影響。
有關會員墊款的賬齡和不可收回墊款準備的前滾的信息，請參閲附註7《會員現金墊款》中的表格，以及本表格10-Q中所附未經審計的戴夫簡明合併財務報表中的表格。
加工和服務費-截至2022年9月30日的三個月，加工和服務費用總計約950萬美元，而截至2021年9月30日的三個月約為620萬美元。增加約330萬美元，或53%，主要是由於截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月預訂量分別從3.607億美元增加到約7.571億美元，但被我們的處理器降價帶來的相關數量折扣和成本節約所抵消。
廣告和營銷-在截至2022年9月30日的三個月裏，廣告和營銷費用總額約為2410萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的廣告和營銷費用約為1290萬美元。增長約1110萬美元或86%，主要是由於各種社交媒體平臺和電視上的廣告努力、製作成本和促銷活動增加。
薪酬和福利--截至2022年9月30日的三個月，薪酬和福利支出總額約為2430萬美元，而截至2021年9月30日的三個月，薪酬和福利支出約為1540萬美元。增加約890萬美元，即57%，主要原因如下：
| • | 工資總額和相關成本增加約530萬美元，主要是由於招聘和整個業務的員工人數增加；以及 |
| • | 股票薪酬增加約450萬美元，主要是由於在截至2022年9月30日的三個月內授予限制性股票單位，以及在2021年期間授予某一高管的股票期權，這些股票期權實現了與業務合併結束相關的某些業績條件； |
| • | 諮詢人和承包商費用減少約90萬美元，主要原因是補充徵聘工作的需要減少以及信息技術安全、營銷、設計和增加客户服務資源減少。 |
其他運營支出--截至2022年9月30日的三個月，其他運營支出總額約為1850萬美元，而截至2021年9月30日的三個月，其他運營支出約為1050萬美元。增加約800萬美元，即76%，主要原因如下：
| • | 與保險有關的費用增加約170萬美元，主要用於支付董事和官員及網絡保險費； |
| • | 會計成本增加約90萬美元，主要涉及與2022年1月業務合併相關的各種審計、税務和《薩班斯-奧克斯利法案》合規準備相關費用； |
| • | 技術和基礎設施支出增加約120萬美元，主要是因為支持業務增長和開發新產品和功能的成本增加； |
| • | 與我們的支票產品相關的費用增加了約150萬美元，主要是由於與會員數量和處理的交易數量增加相關的處理和欺詐相關成本； |
| • | 法律費用增加約50萬美元，主要原因是正在進行的訴訟、合規、僱用和一般公司相關事項； |
| • | 各種行政費用增加約50萬美元，主要原因是執照和收費以及旅行和娛樂及其他行政費用增加； |
47
| • | 折舊和攤銷增加約160萬美元，主要是因為某些無形資產的使用壽命發生變化而加速攤銷、為增加人員而購買設備以及攤銷內部開發的軟件；以及 |
| • | 租金支出增加約50萬美元，原因是租賃辦公空間增加；由 |
| • | 慈善捐款支出減少約40萬美元，主要是由於與會員小費有關的慈善膳食捐款認捐款減少所致。 |
其他(收入)支出
| 截至以下三個月 | 變化 | |||||||||||||||
| 9月30日， | $ | % | ||||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) | 2022 | 2021 | 2022/2021 | 2022/2021 | ||||||||||||
| 利息收入 |
$ | (1,171 | ) | $ | (470 | ) | $ | (701 | ) | 149 | % | |||||
| 利息支出 |
2,403 | 709 | 1,694 | 239 | % | |||||||||||
| 法律和解和訴訟費用 |
6,845 | 343 | 6,502 | 1896 | % | |||||||||||
| 其他戰略融資和交易費用 |
2,209 | 29 | 2,180 | 7517 | % | |||||||||||
| 溢利負債的公允價值變動 |
18 | — | 18 | -100 | % | |||||||||||
| 股東貸款衍生資產公允價值變動 |
— | (9,001 | ) | 9,001 | -100 | % | ||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 |
(748 | ) | 614 | (1,362 | ) | -222 | % | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 總計 |
$ | 9.556 | $ | (7,776 | ) | $ | 17,332 | -223 | % | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
利息收入--截至2022年9月30日的三個月的利息收入總額約為120萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的利息收入約為50萬美元。增長約70萬美元，增幅為149%，主要是由於截至2022年9月30日的三個月的短期投資收益產生的利息以及與截至2021年9月30日的三個月相比利率較高。
利息支出-截至2022年9月30日的三個月的利息支出總額約為240萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的利息支出約為70萬美元。增加約1,700,000美元或239%，主要是由於Dave OD Funding I，LLC(“Dave OD”)於2021年1月訂立的延遲提取優先抵押貸款安排(“債務安排”)的借款增加，其後於2021年11月修訂為包括20,000,000美元的信貸額度(“信貸安排”)，以及與FTX Ventures的票據相關的利息，以及債務安排及信貸安排下的借款利率上升。
法律和解和訴訟費用--截至2022年9月30日的三個月，法律和解和訴訟費用總計680萬美元，而截至2021年9月30日的三個月，法律和解和訴訟費用約為30萬美元。有關未決法律行動的更多信息，請參閲本表格10-Q中所附的未經審計的戴夫簡明合併財務報表中的附註16承付款和或有事項。增加約650萬美元，增幅為1896%，主要原因是與截至2021年9月30日的三個月錄得的開支相比，與各項法律事宜有關的各項和解和訴訟開支有所增加。
其他戰略融資和交易支出--截至2022年9月30日的三個月，其他戰略融資和交易支出總額約為220萬美元，而截至2021年9月30日的三個月，其他戰略融資和交易支出約為30萬美元。增長約220萬美元，增幅為7517%，主要是由於在探索各種交易和新產品機會方面的諮詢相關支出。
股東貸款衍生資產公允價值變動--截至2022年9月30日的三個月，股東貸款衍生資產公允價值變動總額為0美元，而截至2021年9月30日的三個月的收益約為900萬美元。減少約9,000,000美元，或100%，主要是由於於業務合併於2022年1月結束時行使認購期權及結算衍生資產所致。請參閲本表格10-Q所附戴夫未經審計簡明綜合財務報表附註3。
權證負債公允價值的變化--在截至2022年9月30日的三個月裏，權證負債的公允價值變化帶來了大約70萬美元的收益，而截至2021年9月30日的三個月的支出約為60萬美元。支出減少約140萬美元，或222%，主要是由於我們相關的A類普通股價格下降，與某些公共和私人認股權證債務相關的公允價值調整，被與業務合併相關的某些認股權證相關的公允價值調整所抵消。
48
所得税撥備
| 截至以下三個月 9月30日， |
變化 | |||||||||||||||
| $ | % | |||||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) | 2022 | 2021 | 2022/2021 | 2022/2021 | ||||||||||||
| 所得税撥備 |
26 | (6 | ) | 32 | -533 | % | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 總計 |
$ | 26 | $ | (6 | ) | $ | 32 | -533 | % | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的所得税撥備增加了約30萬美元。這一增長主要是由於與截至2021年9月30日的三個月確認的州税相比，包括毛利率州税在內的州税有所增加。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止的9個月比較
| 在截至的9個月中 9月30日， |
變化 | |||||||||||||||
| $ | % | |||||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) | 2022 | 2021 | 2022/2021 | 2022/2021 | ||||||||||||
| 基於服務的收入，淨額 |
||||||||||||||||
| 加工費，淨額 |
$ | 74,624 | $ | 57,410 | $ | 17,214 | 30 | % | ||||||||
| 提示 |
45,991 | 33,067 | 12,924 | 39 | % | |||||||||||
| 訂費 |
13,691 | 13,055 | 636 | 5 | % | |||||||||||
| 其他 |
748 | 610 | 138 | 23 | % | |||||||||||
| 基於交易的收入，淨額 |
10,109 | 7,711 | 2,398 | 31 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 總計 |
$ | 145,163 | $ | 111,853 | $ | 33,310 | 30 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
營業收入
基於服務的收入、淨加工費、淨額
截至2022年9月30日的9個月，扣除與預付款相關的處理器成本後的加工費約為7,460萬美元，比截至2021年9月30日的9個月的約5,740萬美元有所增加。增加約1,720萬美元，或30%，主要是由於預付款總額從約9.617億美元增至約19.08億美元，以及同期平均預付款增加。隨着預付款數量的增加，加工費往往會增加，但可能並不總是呈按比例增長的趨勢，因為加工費根據預付款總額的不同而變化。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月裏，選擇支付手續費以加快預付款的會員比例保持不變。在截至2022年9月30日的9個月裏，會員為加快這些預付款而支付的平均手續費與截至2021年9月30日的9個月相比略有上升。
提示
截至2022年9月30日的9個月的小費約為4600萬美元，高於截至2021年9月30日的9個月的約3310萬美元。增加約1,290萬美元，或39%，主要是由於同期預付款總額由約9.617億美元增至約19.08億美元。小費傾向於隨着預付款數量的增加而增加，但可能並不總是按比例趨勢，因為小費經常根據預付款的總量而變化。在截至2022年9月30日的9個月裏，選擇留下小費的會員比例比截至2021年9月30日的9個月略有下降。在同一時期，與截至2021年9月30日的9個月相比，在截至2022年9月30日的9個月裏，選擇離開的TIP成員的平均數量有所增加。
訂費
截至2022年9月30日的9個月的訂閲量約為1370萬美元，比截至2021年9月30日的9個月的約1310萬美元有所增加。增長約60萬美元，或5%，主要是由於在我們平臺上與會員的訂閲活動減少。
截至2022年9月30日的9個月，基於交易的收入淨額約為1010萬美元，比截至2021年9月30日的9個月的約770萬美元有所增加。增加約240萬美元，或31%，主要是由於使用我們的支票產品的會員數量增加，以及會員發起的交易數量相應增加。
49
運營費用
| 在截至的9個月中 | 變化 | |||||||||||||||
| 9月30日， | $ | % | ||||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) | 2022 | 2021 | 2022/2021 | 2022/2021 | ||||||||||||
| 不可追回的墊款撥備 |
$ | 45,995 | $ | 21,693 | $ | 24,302 | 112 | % | ||||||||
| 加工費和服務費 |
23,627 | 16,920 | 6,707 | 40 | % | |||||||||||
| 廣告和營銷 |
57,087 | 38,844 | 18,243 | 47 | % | |||||||||||
| 薪酬和福利 |
81,326 | 34,685 | 46,641 | 134 | % | |||||||||||
| 其他運營費用 |
50,738 | 31,987 | 18,751 | 59 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 總計 |
$ | 258,773 | $ | 144,129 | $ | 114,644 | 80 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
不可收回的墊款準備金--截至2022年9月30日的9個月，不可收回的墊款準備金總額約為4600萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的準備金總額約為2170萬美元。增加約2,430萬美元，或112%，主要是由於超過120天的會員墊款及根據吾等掌握的資料而無法收回的撥備開支增加約1,140萬美元，此外，與超過120天及以下的會員墊款有關的撥備開支增加約1,290萬美元。
與超過120天的會員墊款相關的撥備支出增加，以及根據我們掌握的信息無法收回的準備金支出的增加，主要是由於應收賬款老化和2022年第一季度和第二季度預付款的增加，以及2022年第三季度與欺詐事件有關的約300萬美元的會員預付沖銷。所有被認為無法收回的減值墊款隨後都會被註銷，並直接減少無法收回的墊款準備。
與120天及以下成員預付款有關的撥備支出增加，主要是由於截至2021年9月30日和2022年9月30日的9個月，平均預付款和預付款總額分別從約9.617億美元大幅增加至約19.08億美元。這導致與2021年9月30日相比，在截至2022年9月30日的9個月中，無法收回的墊款撥備和相應的無法收回的墊款費用撥備增加。我們預計每個期間未償還的會員墊款的波動，因為它們與該期間結束前最後120天的會員墊款活動的時間和數量直接相關。
在2022年的前9個月，會員墊款的損失和託收情況保持穩定，然而，與2021年使用的歷史比率相比，用於計算不可追回墊款準備金的歷史損失和託收比率略有下降，這反映了2020年初為應對新冠肺炎的到來而進行的承保修改。這些承保修改主要包括較低的預付款和更嚴格的資格要求。我們的歷史損失和收款經驗的任何變化都直接影響在計算壞賬墊款準備時使用的歷史損失率。不能收回的墊款撥備的變化對不能收回的墊款準備金有直接影響。
有關會員墊款的賬齡和不可收回墊款準備的前滾的信息，請參閲附註7《會員現金墊款》中的表格，以及本表格10-Q中所附未經審計的戴夫簡明合併財務報表中的表格。
加工費和服務費-截至2022年9月30日的9個月，加工費和服務費總額約為2360萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的加工費和服務費約為1690萬美元。增長約670萬美元，增幅40%，主要是由於截至2021年和2022年9月30日的9個月預訂量分別從9.617億美元增加到約19.08億美元，但被我們的加工商降價帶來的相關數量折扣和成本節約所抵消。
廣告和營銷-截至2022年9月30日的9個月，廣告和營銷費用總額約為5710萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的廣告和營銷費用約為3880萬美元。增長約1,820萬美元或47%，主要是由於各種社交媒體平臺和電視上的營銷努力、製作成本和促銷活動增加。
薪酬和福利--截至2022年9月30日的9個月，薪酬和福利支出總額約為8130萬美元，而截至2021年9月30日的9個月，薪酬和福利支出約為3470萬美元。增加約4660萬美元，增幅為134%，主要原因如下：
| • | 工資總額和相關費用增加約1780萬美元，主要是由於招聘和整個業務人員增加所致； |
| • | 顧問和承包商費用增加約110萬美元，主要是因為我們需要補充招聘工作，以及增加信息技術安全、營銷、設計和增加客户服務資源；以及 |
| • | 基於股票的薪酬增加了約2,770萬美元，主要是由於截至2022年9月30日的9個月內授予的限制性股票單位，以及2021年期間授予某高管的股票期權相關費用，這些支出實現了與業務合併結束相關的某些業績條件。 |
其他運營支出--截至2022年9月30日的9個月，其他運營支出總額約為5,070萬美元，而截至2021年9月30日的9個月，其他運營支出約為3,200萬美元。增加約1880萬美元，即59%，主要原因如下：
| • | 與保險有關的費用增加約530萬美元，主要用於董事和官員保險費； |
| • | 會計成本增加約180萬美元，主要涉及與2022年1月業務合併相關的各種審計、税務和Sarbanes Oxley合規準備相關費用； |
| • | 技術和基礎設施支出增加約380萬美元，主要是由於支持業務增長和開發新產品和功能的支出增加； |
50
| • | 與我們的支票產品相關的費用增加了約530萬美元，主要是由於與會員數量和處理的交易數量增加相關的處理和欺詐相關成本； |
| • | 法律費用增加約150萬美元，主要原因是正在進行的訴訟、合規、僱用和與公司有關的一般事項； |
| • | 各種行政費用增加約160萬美元，主要原因是許可證和收費以及旅行和娛樂、投資者關係和行政費用增加； |
| • | 折舊和攤銷增加約310萬美元，主要原因是與某些無形資產使用壽命變化有關的加速攤銷、為增加人手而購買的設備以及內部開發的軟件的攤銷；以及 |
| • | 租金支出增加約120萬美元，原因是租賃辦公空間增加；由 |
| • | 與退款相關的費用減少了約400萬美元，這主要是由於與我們的檢查產品有關的欺詐性活動(見“風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--涉及我們的產品和服務的欺詐性和其他非法活動可能導致我們的聲譽受損，減少對我們平臺和服務的使用，並可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。”在截至2021年12月31日的年度10-K表格中)；及 |
| • | 慈善捐款支出減少約80萬美元，主要是由於與會員小費有關的慈善膳食捐款認捐款減少所致。 |
其他(收入)支出
| 在截至的9個月中 |
變化 | |||||||||||||||
| 9月30日， | $ | % | ||||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) | 2022 | 2021 | 2022/2021 | 2022/2021 | ||||||||||||
| 利息收入 |
$ | (1,831 | ) | $ | (610 | ) | $ | (1,221 | ) | 200 | % | |||||
| 利息支出 |
6,246 | 1,494 | 4,752 | 318 | % | |||||||||||
| 法律和解和訴訟費用 |
6,845 | 952 | 5,893 | 619 | % | |||||||||||
| 其他戰略融資和交易費用 |
5,040 | 253 | 4,787 | 1892 | % | |||||||||||
| 法律責任終絕的收益 |
(4,290 | ) | — | (4,290 | ) | -100 | % | |||||||||
| 溢利負債的公允價值變動 |
(9,616 | ) | — | (9,616 | ) | -100 | % | |||||||||
| 股東貸款衍生資產公允價值變動 |
5,572 | (33,043 | ) | 38,615 | -117 | % | ||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 |
(14,232 | ) | 3,480 | (17,712 | ) | -509 | % | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 總計 |
$ | (6,266 | ) | $ | (27,474 | ) | $ | 21,208 | -77 | % | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
利息收入--截至2022年9月30日的9個月的利息收入總額約為180萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的利息收入約為60萬美元。與截至2021年9月30日的九個月相比，在截至2022年9月30日的九個月中增加了約120萬美元，增幅為200%，這主要是由於與截至2021年9月30日的九個月相比，來自更高的有價證券餘額的利息、短期投資的收益以及更高的利率。
利息支出-截至2022年9月30日的9個月的利息支出總額約為620萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的利息支出約為150萬美元。增加約4,800,000美元，增幅為318%，主要是由於債務融資及信貸融資項下借款增加、與FTX Ventures票據相關的利息及利率上升所致。
法律和解和訴訟費用--截至2022年9月30日的9個月，法律和解和訴訟費用總計6.8美元，而截至2021年9月30日的9個月，法律和解和訴訟費用約為100萬美元。有關未決法律行動的更多信息，請參閲本表格10-Q中所附的未經審計的戴夫簡明合併財務報表中的附註16承付款和或有事項。增加約590萬美元，或619%，主要是由於與截至2021年9月30日的9個月錄得的費用相比，與各種法律事務有關的和解和訴訟費用增加。
其他戰略融資和交易支出--截至2022年9月30日的9個月，其他戰略融資和交易支出總額約為500萬美元，而截至2021年9月30日的9個月，其他戰略融資和交易支出約為30萬美元。增長約480萬美元，增幅為1892%，主要歸因於與諮詢相關的支出，用於探索各種交易和新產品機會。
債務清償收益--截至2022年9月30日的9個月，債務清償收益總計約430萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為0美元。增加約430萬美元，或100%，主要是由於以A類普通股換取750萬美元的債務被解除。
收益負債公允價值的變化-在截至2022年9月30日的9個月中，收益負債的公允價值變化總計約為960萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的收益為0美元。增加約960萬美元，或100%，主要是由於我們的基礎A類普通股價格下降，與某些溢價股票負債相關的公允價值調整。
51
向股東提供貸款的衍生資產的公允價值變化--在截至2022年9月30日的9個月中，向股東提供的貸款的衍生資產的公允價值變化總計支出約560萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的收益約為3300萬美元。增加約3860萬美元，或117%，主要是由於與發放給股東的與貸款有關的期權相關的公允價值調整，這是由於在截至2021年9月30日的9個月中，與從增加普通股公允價值中獲得的收益相比，衍生資產結算日的普通股基本公允價值有所減少。請參閲本表格10-Q所附戴夫未經審計簡明綜合財務報表附註3。
權證負債公允價值的變化--在截至2022年9月30日的9個月裏，權證負債的公允價值變化總共帶來了約1420萬美元的收益，而截至2021年9月30日的9個月的支出約為350萬美元。增加約1,770萬美元，或509%，主要是由於我們相關的A類普通股價格下降，與某些公共和私人認股權證負債相關的公允價值調整所致，但被與業務合併期間行使的某些認股權證相關的公允價值調整所抵消。
所得税撥備
| 在截至的9個月中 9月30日， |
變化 | |||||||||||||||
| $ | % | |||||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) | 2022 | 2021 | 2022/2021 | 2022/2021 | ||||||||||||
| 所得税撥備 |
70 | (1 | ) | 71 | -7100 | % | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 總計 |
$ | 70 | $ | (1 | ) | $ | 71 | -7100 | % | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的所得税撥備增加了約70萬美元。這一增長主要是由於與截至2021年9月30日的9個月確認的州税相比，包括毛利率州税在內的州税有所增加。
非公認會計準則財務指標
除了我們根據公認會計原則確定的結果外，我們認為以下非公認會計原則的衡量標準在評估我們的運營業績時是有用的。我們使用以下內容非公認會計原則為評估我們的持續運營以及內部規劃和預測目的而採取的措施。我們認為，非公認會計準則的財務信息可能有助於評估我們的經營業績，更能反映我們的經營業績，並便於在不同的會計期間進行替代比較。這個非公認會計原則財務指標不是，也不應該被視為GAAP報告指標的替代品。
調整後的EBITDA
經調整的EBITDA定義為經利息支出(收入)、所得税準備(利益)、折舊及攤銷、股票薪酬及管理層釐定的其他可自由支配項目調整後的淨虧損。調整後的EBITDA旨在作為對我們業績的補充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的。我們認為，調整後EBITDA的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估持續的經營結果和趨勢，並將我們的財務指標與可比公司的財務指標進行比較，這些公司可能會向投資者提供類似的非公認會計準則財務指標。然而，您應該意識到，在評估調整後的EBITDA時，我們可能會產生與計算這些措施時排除的費用類似的未來費用。此外，我們提出的這些措施不應被解釋為我們未來的結果不會受到不尋常或非複發性物品。我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量指標進行比較，因為所有公司可能不會以相同的方式計算調整後EBITDA。
由於這些限制，不應孤立地考慮調整後的EBITDA，也不應將其作為根據公認會計原則計算的業績衡量的替代指標。我們主要依靠我們的GAAP結果，並在補充的基礎上使用調整後的EBITDA，以彌補這些限制。
52
下表對截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的調整後EBITDA淨虧損進行了核對：
| 這三個月 截至9月30日， |
||||||||
| (單位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 淨虧損 |
$ | (47,504 | ) | $ | (7,889 | ) | ||
| 利息支出，淨額 |
1,232 | 239 | ||||||
| 所得税撥備(福利) |
26 | (6 | ) | |||||
| 折舊及攤銷 |
2,381 | 785 | ||||||
| 基於股票的薪酬 |
8,026 | 3,556 | ||||||
| 法律和解和訴訟費用 |
6,845 | 343 | ||||||
| 其他戰略融資和交易費用 |
2,209 | 29 | ||||||
| 溢利負債的公允價值變動 |
18 | - | ||||||
| 股東貸款衍生資產公允價值變動 |
- | (9,001 | ) | |||||
| 認股權證負債的公允價值變動 |
(748 | ) | 614 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總計調整後的EBITDA |
$ | (27,515 | ) | $ | (11,330 | ) | ||
|
|
|
|
|
|||||
下表對截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的調整後EBITDA淨虧損進行了核對：
| 在截至的9個月中 9月30日， |
||||||||
| (單位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 淨虧損 |
$ | (107,414 | ) | $ | (4,801 | ) | ||
| 利息支出，淨額 |
4,415 | 884 | ||||||
| 所得税撥備(福利) |
70 | (1 | ) | |||||
| 折舊及攤銷 |
5,146 | 2,059 | ||||||
| 基於股票的薪酬 |
34,074 | 6,342 | ||||||
| 法律和解和訴訟費用 |
6,845 | 952 | ||||||
| 其他戰略融資和交易費用 |
5,040 | 253 | ||||||
| 法律責任終絕的收益 |
(4,290 | ) | - | |||||
| 溢利負債的公允價值變動 |
(9,616 | ) | - | |||||
| 股東貸款衍生資產公允價值變動 |
5,572 | (33,043 | ) | |||||
| 認股權證負債的公允價值變動 |
(14,232 | ) | 3,480 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總計調整後的EBITDA |
$ | (74,390 | ) | $ | (23,875 | ) | ||
|
|
|
|
|
|||||
流動性與資本資源
自成立以來，我們的運營資金主要來自通過A系列和B系列融資發行優先股、發行可轉換票據、債務融資和信貸融資下的借款資金以及業務合併所獲得的資金。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物、有價證券和短期投資餘額分別約為2.239億美元和約4020萬美元。
作為一家初創公司，我們自成立以來所發生的費用與我們的戰略和資本配置方式是一致的。隨着我們繼續擴大和改進我們的金融平臺，根據我們的運營計劃，我們預計將出現淨虧損。
我們在需要時獲得資本的能力不能得到保證，如果Dave在需要時和所需金額無法獲得資本，Dave可能被要求推遲、縮減或放棄我們的部分或全部開發計劃和其他業務，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成實質性損害。
我們相信，完成業務合併後，我們手頭的現金，包括VPCC信託現金的淨收益、PIPE投資和任何替代融資的收益，以及與FTX Ventures簽訂的購買協議的1億美元現金，應該足以滿足我們自本10-Q表格之日起至少12個月的營運資本和資本支出要求，並足以為我們的運營提供資金。我們可以通過私人或公共股本或債務融資來籌集額外資本。我們未來資金需求的數額和時間(如果有的話)將取決於許多因素，包括我們產品開發工作的速度和結果。我們不能保證會以我們可以接受的條件提供額外的資金，如果有的話。如果我們無法籌集額外資本，我們可能會大幅削減我們的業務，修改現有的戰略計劃和/或處置某些業務或資產。
材料現金需求
雖然新冠肺炎和其他宏觀經濟因素的影響造成了經濟不確定性，並影響了我們管理流動性和資本資源的方式，但我們打算繼續投資於人員、營銷和用户獲取、技術和基礎設施，以及我們認為對實現我們的戰略目標至關重要的新的和現有的金融產品和計劃。隨着我們ExtraCash產品的增長，將需要大量現金為預付款提供資金，直到這些預付款隨後被收取為止。未來期間這些相關現金流出的金額和時間很難預測，並取決於許多因素，包括新員工的招聘、我們業務所使用的技術的變化率以及我們的業務前景新冠肺炎大流行。雖然我們預計這些支出的某些現金流出將超過2021年的支出金額，但我們預計主要通過我們的運營、投資和融資活動提供的現金流為這些現金流出提供資金。
53
我們可以用現金收購企業和技術。然而，由於這些交易的性質，很難預測此類現金需求的數額和時間。
在正常的業務過程中，我們與供應商簽訂了各種協議，這些協議可能會要求我們遵守最低年度要求。雖然我們的合同承諾將對我們未來的流動性產生影響，但我們相信，我們將能夠通過運營產生的現金和我們現有的現金餘額充分履行這些義務。戴夫並沒有任何美國證券交易委員會規定所定義的“表外安排”。
為了響應我們在美國的遠程員工隊伍戰略，我們尚未關閉我們租用的辦公地點。我們被要求繼續支付我們的合同付款，直到我們的經營租賃正式終止或到期。我們剩餘的租約期限約為1年至約3年，視不同期限的續訂選項而定，截至2022年9月30日，我們的總租賃負債約為90萬美元。有關我們截至2022年9月30日的租賃負債的更多信息，請參閲我們未經審計的簡明綜合財務報表附註中的租賃。
我們還對債務融資和信貸融資項下的本金和利息負有某些合同付款義務。要求按月支付利息。截至2022年9月30日，債務安排下未償還的定期貸款為4500萬美元，信貸安排下已動用2000萬美元。見本表格10-Q中未經審計簡明綜合財務報表附註中的附註15，信貸及債務安排。此外，我們還對根據與FTX Ventures簽訂的購買協議發行和出售的1.00億美元票據所欠利息負有某些合同支付義務。與票據有關的利息支付須每半年支付一次或加至未償還本金。截至2022年9月30日，未償還本金增加了約160萬美元的利息。有關與FTX風險投資公司的購買協議的更多信息，請參見附註12，應付可轉換票據。
現金流摘要
| (單位：千) | 在截至的9個月中 | |||||||
| 提供的現金總額(用於)： |
2022 | 2021 | ||||||
| 經營活動 |
$ | (40,944 | ) | $ | 4,030 | |||
| 投資活動 |
(263,928 | ) | (26,349 | ) | ||||
| 融資活動 |
311,760 | 38,876 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 現金及現金等價物和限制性現金淨增加 |
$ | 6,888 | $ | 16,557 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
經營活動的現金流
在截至2022年9月30日的9個月中，我們錄得淨虧損約1.074億美元，在截至2021年9月30日的9個月中，淨虧損約為480萬美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，我們分別報告了來自運營活動的負現金流約4090萬美元和來自運營活動的正現金流約400萬美元。
在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金淨額包括約1.074億美元的淨虧損，經非現金項目調整後的折舊和攤銷約550萬美元，不可收回的預付款準備金約4600萬美元，衍生資產公允價值減少約560萬美元，基於股票的薪酬支出約3410萬美元，以及約150萬美元。非現金利息主要由套利負債公允價值減少約960萬美元、認股權證負債公允價值減少約1,420萬美元、債務清償收益約430萬美元以及有價證券和短期投資公允價值變動約80萬美元所抵銷。業務現金流的進一步變化包括與會員預付款收入相關的應收賬款增加約540萬美元，預付費用和其他流動資產增加約530萬美元。這些變化主要被預付所得税減少約70萬美元、應付帳款增加約360萬美元、應計費用增加約310萬美元以及法律和解應計費用增加約640萬美元所抵消。
截至2021年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金約為400萬美元。這包括約480萬美元的淨虧損，經摺舊和攤銷的非現金項目調整後約210萬美元，不可收回的預付款準備金約2170萬美元，認股權證負債的公允價值增加約350萬美元，以及基於股票的補償支出約630萬美元，主要被衍生資產公允價值增加3300萬美元和非現金利息增加約60萬美元所抵消。業務現金流量的進一步變化包括與成員預付款收入相關的應收賬款增加約170萬美元，以及其他流動負債減少約200萬美元。這些變化主要被預付所得税減少約130萬美元、預付支出和其他流動資產減少約60萬美元、應付賬款增加約600萬美元以及應計支出增加約450萬美元所抵消。
54
投資活動產生的現金流
在截至2022年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金約為2.639億美元。這包括支付內部開發的軟件費用約640萬美元，購買財產和設備約50萬美元，支付和收取會員預付款約7760萬美元，購買短期投資約1.978億美元，購買有價證券約3.006億美元，被出售約3.088億美元的有價證券以及出售和到期約1030萬美元的短期投資所抵消。
在截至2021年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金約為2630萬美元。這包括支付內部開發的軟件費用約390萬美元，購買財產和設備約20萬美元，支付和收取會員預付款約2610萬美元，由出售約390萬美元的有價證券抵銷。
融資活動產生的現金流
在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額約為3.118億美元，其中包括與業務合併相關的管道融資收益約1.95億美元，業務合併收益約2970萬美元(扣除贖回後)，行使股票期權收益約160萬美元，與FTX Ventures購買協議相關的借款收益約1億美元，以及與債務融資借款相關的約1000萬美元。與業務合併相關的發行成本的支付約為2300萬美元，與A類普通股回購相關的約160萬美元被部分抵消。有關與FTX Ventures的業務合併和購買協議的更多信息，請分別參閲“-業務合併和上市公司成本”和“-最近的發展”。
在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額約為3890萬美元，其中包括約140萬美元的股票期權收益和約4500萬美元的債務和信貸貸款借款收益，部分抵消了約390萬美元的信貸額度償還和約360萬美元的與業務合併相關的發行成本支付。
關鍵會計政策和估算
我們未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制該等未經審核簡明綜合財務報表時，我們需要作出估計及假設，以影響截至未經審核簡明綜合財務報表日期的已呈報資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內已呈報的收入及開支。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。吾等的重要會計估計及假設乃持續進行評估，包括與以下各項有關的評估：(I)税項資產及税項負債估計的變現；(Ii)權益證券的估值；(Iii)衍生工具的公允價值；(Iv)應付票據的估值；(V)認股權證負債的公允價值；(Vi)無法收回的墊款撥備及(Vii)溢價負債的公允價值。
在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們認為，以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。請參閲我們隨附的截至2022年9月30日的未經審計的簡明綜合財務報表以及截至2022年9月30日的三個月和九個月的附註3，包括在本10-Q表中。
雖然我們的主要會計政策在我們未經審計的簡明綜合財務報表的附註中進行了描述，但我們認為以下會計政策需要更高程度的判斷力和複雜性，對於瞭解我們的財務狀況以及歷史和未來的經營業績是最關鍵的。
金融工具的公允價值
我們必須按照公允價值在收益中報告的公允價值變動對某些金融工具進行會計處理，並可能根據美國公認會計原則對某些其他金融工具選擇公允價值會計。
按公允價值列賬的金融工具包括有價證券、短期投資、與股東貸款有關的衍生資產、套現負債及認股權證負債。
我們採用財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)ASC 820“公允價值計量與披露”的規定，為公允價值提供了單一的權威定義，制定了公允價值計量框架，並擴大了有關公允價值計量的必要披露。公允價值是指在計量日市場參與者之間有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而應收到或支付的交換價格。我們使用以下層次結構來衡量我們資產和負債的公允價值，重點放在最可觀察到的投入上：
| • | 第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
| • | 第二級：除第一級報價外的其他可觀察的投入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價、相同或類似資產和負債的非活躍市場的報價，或可觀察到或可由資產或負債的整個期限的可觀測市場數據證實的其他投入。 |
| • | 第三級估值基於不可觀察的、對資產或負債的整體公允價值計量具有重大意義的投入。投入反映了管理層對市場參與者在計量日期為資產或負債定價時所使用的最佳估計。考慮到估值技術中固有的風險和模型投入中固有的風險。 |
55
用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
衍生資產
我們記錄了一項與向股東提供貸款的看漲期權相關的衍生資產。衍生資產在未經審核的簡明綜合資產負債表中按估計公允價值列賬。衍生工具估計公允價值的變動在隨附的未經審核簡明綜合經營報表中列為衍生工具虧損(收益)。我們利用二項式期權定價模型來計算衍生資產的公允價值，並在每個資產負債表日對衍生資產的公允價值進行市值計價。二項式期權定價模型考慮了一系列與普通股公允價值(詳見下文普通股公允價值)、波動性、股息率和無風險利率相關的假設。二項式期權定價模型包括可能對公允價值估計產生重大影響的主觀輸入假設。於二零二二年一月完成業務合併後，與股東貸款有關的所有認購期權均已行使，相關貸款亦已結清。
認股權證負債
我們記錄了與債務融資相關的權證負債。認股權證負債作為按公允價值估計的長期負債計入我們未經審計的簡明綜合資產負債表。認股權證負債的估計公允價值變動在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中報告為虧損(收益)。我們利用二項式期權定價模型來計算公允價值，並在每個未經審計的簡明綜合資產負債表日期按市價計價權證負債的公允價值。二項式期權定價模型考慮了一系列與普通股公允價值(詳見下文普通股公允價值)、波動性、股息率和無風險利率相關的假設。二項式期權定價模型包括可能對公允價值估計產生重大影響的主觀輸入假設。緊接業務合併結束前，已行使全部或1,664,394份既有認股權證，並根據業務合併條款應用1.354387513的交換比率後，淨結清450,841股Legacy Dave的A類普通股。
我們還記錄了與業務合併相關的公共和私募認股權證的權證負債。認股權證負債作為按公允價值估計的長期負債計入我們未經審核的簡明綜合資產負債表。認股權證負債的估計公允價值變動在隨附的未經審計簡明綜合經營報表中列為虧損(收益)。我們利用Black-Scholes模型來計算公允價值，並在業務合併時和每個未經審計的簡明綜合資產負債表日期對私募認股權證負債的公允價值進行市價計算。公開認股權證的估值使用Black-Scholes模型和認股權證的公開交易價格(如果有)。布萊克-斯科爾斯模型考慮了一系列假設，如股價、執行價、波動性、到期時間、股息收益率和無風險利率。布萊克-斯科爾斯定價模型包括可能對公允價值估計產生重大影響的主觀輸入假設。
溢價負債
我們記錄了與業務合併相關的盈利負債。溢利負債作為按公允價值估計的長期負債計入未經審計的簡明綜合資產負債表。溢利負債的估計公允價值變動在隨附的未經審計簡明綜合經營報表中列為虧損(收益)。我們使用蒙特卡羅模擬法計算公允價值，並在每個未經審計的簡明綜合資產負債表日期按市價計價溢利負債的公允價值。蒙特卡洛模擬法考慮了一系列假設，如股價、波動性和無風險利率。蒙特卡羅模擬法包括可能對公允價值估計產生重大影響的主觀輸入假設。
本公司已選擇使用ASC 825-10的公允價值選項按公允價值計量應付票據債務工具。我們在Alameda Research和ASC的本票上確定了與可轉換功能相關的嵌入衍生品815-15-25-1根據準則(B)，由於我們已選擇將公允價值期權應用於債務，或有可行使股份認沽/認購期權及任何其他嵌入特徵並未與債務宿主分開。應付票據在我們的綜合資產負債表中作為按公允價值估計的流動負債列賬，公允價值變動反映在收益中。我們使用市場收益率法來確定期票的公允價值。市場收益率法模型包括可對公允價值估計產生重大影響的主觀投入假設。在業務合併結束時，期票在公司向Alameda Research發行1,500,000股A類普通股時自動清償。應付票據的結清發生在緊接企業合併結算日之前。
普通股公允價值
直至本公司在納斯達克上市的業務合併結束為止，本公司須估計作為本公司基於股份獎勵的普通股的公允價值。作為本公司基於股票獎勵的普通股的公允價值是根據下文進一步討論的估值模型在每種情況下確定的，並經我們的董事會批准。我們的董事會打算授予的所有股票期權都可以每股價格行使，每股價格不低於授予日這些股票期權所涉及的普通股的每股公允價值。
在業務合併前我們的普通股沒有公開市場的情況下，估值是根據作為補償發佈的美國註冊會計師協會實踐指南《私人持股公司股權證券的估值》中概述的指導方針使用適當的估值方法確定的。
56
我們考慮了各種客觀和主觀因素，以確定我們普通股在每個授予日的公允價值，包括：
| • | 歷史財務業績； |
| • | 我們的經營戰略； |
| • | 行業信息，如外部市場狀況和趨勢； |
| • | 考慮到當時的市場狀況以及我們業務的性質和歷史，實現流動性事件的可能性，如首次公開募股、與特殊目的收購公司(“SPAC”)的合併或戰略出售； |
| • | 相對於戴夫普通股，我們的可轉換優先股的價格、特權、權力、優先權和權利； |
| • | 預測戴夫業務的現金流； |
| • | SPAC的公開交易價格； |
| • | 股權證券的一級優先股融資和二級普通股交易； |
| • | 我們基於股票的獎勵涉及一傢俬人公司的證券，缺乏普通股的市場性/流動性；以及 |
| • | 宏觀經濟狀況。 |
這些估值所依據的假設代表了管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。發生流動性事件的概率、衍生貼現率和應用於我們財務統計的選定倍數是用於估計我們普通股公允價值的重要假設。如果我們使用不同的假設或估計，我們普通股的公允價值和我們基於股票的薪酬支出可能會有很大的不同。
在2019年至2020年期間，我們普通股的估計公允價值保持相對一致，直到2021年首次考慮通過與SPAC的業務合併進行潛在的公開上市(“SPAC交易”)。
截至2019年8月5日，我們普通股的公允價值估計為每股0.935美元(“2019年8月估值”)，截至2020年8月30日的每股公允價值為0.981美元(“2020年8月估值”)。2021年，我們的管理團隊首次考慮了SPAC交易，這筆交易被納入2021年6月7日的估值中，導致我們普通股的公允價值為每股8.67美元(“2021年6月估值”)。在截至2021年10月6日進行的隨後估值中，考慮了SPAC的交易，這導致戴夫普通股的公允價值為每股10.80美元(“2021年10月估值”)。
2019年8月和2020年8月的估值是在考慮業務合併之前完成的，在進行這些估值時，我們的管理層預計短期內不會退出。2019年8月的估值是在戴夫的B-1系列賽結束時進行的，B-2優先股融資(“B系列融資”)。由於預計近期不會退出，2019年8月的估值採用市場法進行，具體而言，標的公司交易法採用單一期權定價模型(“OPM”)作為分配方法。因此，我們普通股的公允價值是從B系列融資中推斷出來的。2020年8月的估值採用市場法，特別是準則上市公司法(“GPCM”)，並使用單一的OPM作為分配方法。GPCM是通過首先考慮2019年8月估值報告中B系列融資的隱含收入倍數進行的，然後根據自B系列融資發生以來指導上市公司的倍數的變化進行調整，並考慮根據我們期間之間的比較運營表現進行調整。
2021年6月的估值和2021年10月的估值都使用了混合方法，其中概率加權預期回報模型(PWERM)納入了預期的近期SPAC退出情景以及OPM。OPM被用來模擬延遲退出/留在私人情況下的普通股價值。截至衡量日期，已確定的每個情景管理的總權益價值都進行了估計。延遲離職/留任私人方案的總股本價值是在收入法下使用貼現現金流量法估計的，在市場法下使用GPCM估計。2021年6月估值中包含的SPAC交易方案中的總股權價值是根據預期業務組合資金前估值確定的。包含在2021年10月估值中的SPAC交易方案中的普通股每股價格是根據SPAC截至估值日的公開交易價格確定的。我們管理層對每一種情況在每個估值日期發生的估計概率被應用於相應情況的指示普通股價值，以得出普通股的估計公允價值。
我們普通股的公允價值在2019年8月至2020年8月之間的估值、2021年6月的估值和2021年10月的估值之間的增加，主要是由於我們在完成在較早估值日期不知道或不可知的業務合併方面取得了進展。如前所述，2019年8月的估值利用B系列融資來確定單個OPM中普通股的價值。2020年8月的估值依據GPCM的估值倍數，估值倍數是根據B系列融資時的隱含倍數選擇的，並對倍數進行了適當調整，以考慮到我們的財務和運營業績的變化，以及反映從B系列融資結束到2020年8月估值日的指導方針上市公司倍數和比較業績的變化。2021年初，我們首次考慮了SPAC交易，並開始採取必要步驟，為與VPCC的業務合併做準備。為準備業務合併而採取的必要步驟包括與VPCC和投資銀行家會面，討論時間預期，以及與VPCC談判初步意向書。由於我們正在進行的與業務合併相關的談判反映出近期退出交易和/或流動性事件的可能性增加，Dave的股權在2021年6月的估值中考慮到了談判所隱含的指示股權價值以及未來關鍵里程碑中固有的不確定性，包括執行業務合併協議和VPCC的股東投票。類似, 在2021年10月的估值中，普通股價值增加到每股10.80美元，主要是由於近期SPAC交易完成的可能性增加，以及由於時間的推移，以及SPAC的公開交易價格與SPAC交易的談判資金前估值相比，在這種情況下普通股價值增加。因此，戴夫普通股公允價值在兩個估值日之間的增長直接源於預付款從B系列融資到業務合併的退出時機的估值和加速。
57
請參閲我們隨附的截至2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明綜合財務報表中的附註3，該報表包括在本10-Q表中。
不可追回的墊款撥備
我們將無法收回的墊款撥備維持在估計足以吸收未償還會員墊款所固有的信貸損失的水平。我們目前根據歷史損失和收款經驗，以及投資組合的性質和數量、經濟狀況和其他因素(如果相關)來估計所需的撥備餘額。對投資組合數量性質的解釋和對未來經濟狀況的預測涉及到高度的主觀性。備抵金額的變動對未經審計的簡明綜合經營報表中的不可收回預支準備金有直接影響。
根據我們掌握的信息，我們認為逾期120天以上的預付款或無法收回的預付款被視為減值。所有減值的墊款都被認為是無法收回的，隨後被註銷，並直接減少了無法收回的墊款準備。隨後追回會員墊款核銷，如有，則於收取時記為減少成員墊款，導致不可收回墊款撥備減少及未經審核簡明綜合經營報表的不可收回墊款開支撥備相應減少。
58
所得税
我們遵循美國會計準則第740條所得税(“美國會計準則第740條”)，該準則要求就已列入未經審計的簡明綜合財務報表或納税申報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差額，使用預期差額沖銷期間的現行税率計算的。遞延税項資產在管理層得出結論認為該資產更有可能無法變現的情況下，按估值準備金進行減值。
中期使用的實際税率是根據當前對全年業績的估計計算的估計年度實際税率，但與特定離散事件相關的税項(如有)則記錄在發生該等事件的中期。年度有效税率是基於若干重要的估計和判斷，包括本公司在其經營的每個税務管轄區的估計年度税前收入，以及年內税務籌劃策略的發展。此外，公司的税費可能會受到税率或法律變化以及其他不能確切預測的因素的影響。因此，臨時税收撥備可能會有很大的波動性。
ASC 740規定，如果根據技術價值，來自不確定的税收狀況的税收優惠很有可能在最後訴諸法院維持，則可以確認該税收優惠。如果可能性大於非可能性，則確認的金額是經審查後實現可能性大於50%的最大税收優惠金額，包括折衷和解。對於沒有達到更有可能達到的門檻的税收頭寸，不會記錄任何税收優惠。我們估計，截至2022年9月30日和2021年9月30日，與州所得税和研究税收抵免相關的不確定税收頭寸分別約為60萬美元和10萬美元。
我們的政策是將任何未確認的税收優惠的應計利息和罰款確認為營業報表內所得税費用的一個組成部分。
在我們經營業務的司法管轄區，包括美國，我們都要繳納所得税。就美國所得税而言，我們是作為C分部公司徵税的。
我們確認遞延税項用於財務報表的資產和負債基礎與所得税之間的暫時性差異。我們在2022年9月30日和2021年12月31日對我們的遞延税項資產計入了減去某些遞延税項負債的估值準備金。根據管理層對所有可用證據的評估，我們得出的結論是，扣除某些遞延税項負債後的遞延税項資產更有可能無法實現。
新興成長型公司的地位
根據修訂後的1933年證券法第2(A)節的定義，我們是一家“新興成長型公司”，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。我們預計仍將是一家新興的成長型公司，並繼續利用延長過渡期的好處，儘管我們可能決定在該等準則允許的範圍內提前採用該等新的或修訂的會計準則。我們預計將利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，因為另一家上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。見本表所附未經審計簡明綜合財務報表附註310-Q關於截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月已通過和尚未採用的最近會計公告。
此外，我們打算依賴《就業法案》為新興成長型公司提供的其他豁免和減少的報告要求。根據《就業法案》規定的某些條件，如果我們打算依賴此類豁免，我們除其他事項外無需：(A)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告；(B)提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(C)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性審計公司輪換的任何規定或提供有關未經審計簡明綜合財務報表的額外資料的核數師報告的補充資料(核數師討論及分析)；及(D)披露某些與高管薪酬有關的項目，例如高管薪酬與業績的相關性，以及行政總裁薪酬與員工薪酬中位數的比較。
根據就業法案，我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)2026年3月4日之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，(C)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為“大型加速申報公司”，這意味着截至上一財年第二財季末，我們非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元；以及(2)我們已發行超過10億美元的不可兑換前三年的債務證券。
59
近期發佈的會計準則
有關最近會計聲明的影響的討論，請參閲本表格10-Q中包含的我們的未經審計的簡明綜合財務報表的附註3“重要會計政策摘要”。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨各種市場風險和其他風險，包括利率和通脹變化的影響，以及資金來源的風險、危險事件和特定的資產風險。
利率風險
我們持有現金和現金等價物以及有價證券，用於營運資本。我們對投資方面的市場風險沒有太大的敞口，因為我們進行的任何投資都是高流動性的投資。截至2022年9月30日，我們擁有約2.239億美元的現金和現金等價物以及短期投資，包括運營、儲蓄貨幣市場賬户和各種短期投資，這些投資不受美國利率總體水平變化的實質性影響。此外，我們發行的可轉換票據按固定利率計息。
由於我們在債務安排下的未償還定期貸款和在信貸安排下的借款，我們也有利率風險。截至2022年9月30日，債務融資項下定期貸款的未償還本金總額為4500萬美元。定期貸款的年利率為6.95%，外加基本利率(定義為三個月期倫敦銀行同業拆借利率(截至每個日曆月的最後一天)和2.55%中較大者)。信貸安排下的2,000萬元信貸額度的年利率為9.188釐，另加一個基本利率，定義為三個月期倫敦銀行同業拆息與2.55釐之間的較大者(截至2022年9月30日止總計12.05釐)。如果整體利率上升100個基點，我們在這些安排下的利息支出不會受到重大影響。
信用風險
可能使我們面臨信用風險的金融工具包括現金、會員預付款和存款。我們與主要金融機構保持現金往來。有時，任何一家金融機構的現金賬户餘額可能超過FDIC保險限額(每個機構每個儲户250,000美元)。我們相信，持有我們現金的金融機構財務狀況良好，因此，與現金相關的信用風險最小。我們的支付處理商還會代表我們收取現金，並暫時持有這些現金餘額，直到下一個工作日結清為止。會員墊款也受到信用風險的影響。見“風險因素--與我們的商業和工業相關的風險--我們的無追索權現金墊款使我們面臨會員的信用風險，如果我們墊款的承保標準不足以緩解這種風險，如果我們的大量會員未能償還他們收到的現金墊款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。”
通貨膨脹風險
從歷史上看，通貨膨脹對我們的業務、運營結果或財務狀況沒有實質性影響。從2021年到2022年，通貨膨脹率已經開始上升。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法完全抵消這種更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
項目4.控制和程序
正如之前在提交給美國證券交易委員會的文件中披露的那樣，我們確定，在截至2021年12月31日的財年以及截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度的財務報告內部控制中，我們存在重大弱點。在發現的重大弱點中，我們確定我們對本公司成員墊款和溢價股份會計處理準確性的審查控制沒有有效運作，導致我們重報截至2022年3月31日的三個月的未經審計簡明財務報表。有關重述影響的討論，請參閲附註2-重述先前財務信息。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性(如規則13a-15(E)和15d-15(e)根據《交易法》)，截至2022年9月30日的財政季度末。基於這一評估和上述原因，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序沒有生效。
以前發現的重大弱點
正如我們在年報第二部分第9A項披露的那樣，我們於2022年8月22日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表和2022年8月22日提交給美國證券交易委員會的10-Q/A表發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。有關已確定的實質性弱點的更多信息，請參閲標題為“風險因素--戴夫”的章節
60
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的已審計財務報表以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的未經審計簡明財務報表中，發現其財務報告的內部控制存在重大弱點。如果戴夫無法彌補這些重大弱點，或者如果它發現未來還有其他重大弱點，或者它未能以其他方式對財務報告保持有效的內部控制，它可能無法準確或及時地報告其財務狀況或經營結果，這可能會對戴夫的業務和股價產生不利影響“，在2022年8月22日提交給美國證券交易委員會的10-Q/A表格第二部分第1A項中。
儘管我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們截至2022年9月30日的披露控制和程序並不有效，儘管發現了重大弱點，但管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，認為本10-Q表格中包含的簡明綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們在美國公認會計準則所列期間的財務狀況、經營結果和現金流量。
補救措施
管理層已開始實施補救措施，以改善我們的披露控制和程序，以及我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們打算擴大和改進我們對複雜證券和相關會計準則的審查程序。我們已開始改進這一進程，辦法是加強對會計文獻的獲取，確定可就複雜的會計應用向其諮詢的第三方專業人員，並考慮僱用更多具有必要經驗和培訓的工作人員，以補充現有的會計專業人員。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
61
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
有關本公司待進行法律程序的重大事項的説明，請參閲本報告其他部分所載未經審核簡明綜合財務報表附註16“承擔及或有事項”。
有時，我們可能會捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前沒有參與任何此類訴訟或法律程序，而我們的管理層認為這些訴訟或法律程序可能會對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流、負面宣傳和聲譽損害等因素而對我們產生不利影響。
第1A項。風險因素
截至本10-Q表日，我們在截至2022年3月25日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告以及我們於2022年8月22日分別提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日和2022年6月30日的10-Q/A表季報中披露的風險因素沒有實質性變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。
62
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
63
項目6.展品
現將以星號(*)指定的證物送交存檔，而由兩個星號(**)指定的證物亦於此提供；所有沒有如此指定的證物均參照先前的存檔而併入。
| 展品 |
描述 | |
| 2.1 | VPC Impact Acquisition Holdings III，Inc.、Bear Merge Company I Inc.、Bear Merger Company II LLC和Dave Inc.之間的協議和合並計劃，日期為2021年6月7日(通過引用附件2.1併入公司當前的報表8-K於2021年6月7日向委員會提交) | |
| 3.1 | Dave Inc.的第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書(通過引用附件3.1併入公司當前的表格報告8-K於2022年1月11日向委員會提交) | |
| 3.2 | 修訂和重新修訂戴夫公司的章程(通過引用本公司當前表格報告的附件3.2而併入8-K於2022年1月11日向委員會提交) | |
| 31.1* | 按照《規則》對行政總裁的證明13a-14(a)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》 | |
| 31.2* | 根據《細則》對首席財務官的證明13a-14(a)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的證明 | |
| 101 | 以下財務資料摘自本季度報告的表格10-Q截至2022年9月30日的財政季度，以內聯XBRL格式表示：(1)簡明綜合資產負債表；(2)簡明綜合經營報表；(3)簡明股東權益表；(4)簡明現金流量表；(5)未經審計簡明綜合財務報表附註 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | |
64
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 戴夫公司 | ||||
| 日期：2022年11月14日 | /s/Jason Wilk | |||
| 傑森·威爾克 | ||||
| 董事首席執行官兼首席執行官 | ||||
| 日期：2022年11月14日 | /s/凱爾·貝爾曼 | |||
| 凱爾·貝爾曼 | ||||
| 首席財務官 | ||||
65